展品 4

執行版本

期權協議

本期權協議（這個 ”協議”）由（i）特拉華州 有限責任公司MediaCo Operations LLC及其繼任者和受讓人於2024年4月17日創建和簽署，”期權持有者”)，(ii) 僅出於本協議第 5 (a) 條和第 32 (b) 條 的目的，印第安納州的一家公司 MediaCo Holding Inc.（”父母”)，(iii) 特拉華州的一家公司 Estrella Broadcasting, Inc.（”埃斯特雷拉廣播”），（iv）特拉華州的一家公司 Estrella Media, Inc.（”公司”)，(v) 加利福尼亞州 有限責任公司埃斯特雷拉廣播有限責任公司、特拉華州有限責任公司休斯敦廣播公司埃斯特雷拉廣播有限責任公司、特拉華州有限責任公司休斯敦電視臺 LLC、加州有限責任公司埃斯特雷拉電視有限責任公司、特拉華州埃斯特雷拉電視臺 有限責任公司和特拉華州達拉斯廣播有限責任公司埃斯特雷拉廣播有限責任公司各一家公司（各， 及其繼任者和允許的受讓人，a”公司子公司”)，(vi) Estrella KRCA Television LLC， 一家加利福尼亞有限責任公司（”KRCA”) 以及 (vii) 加州有限責任公司埃斯特雷拉廣播執照有限責任公司、特拉華州有限責任公司休斯敦電臺執照有限責任公司、特拉華州有限責任公司埃斯特雷拉電視臺 許可證、加利福尼亞有限責任公司埃斯特雷拉電視牌照有限責任公司、特拉華州有限責任公司達拉斯有限責任公司埃斯特雷拉廣播許可證，以及達拉斯有限責任公司埃斯特雷拉電視牌照，一家特拉華州 有限責任公司（各公司及其繼任者和允許的受讓人，一個”LicenseCO 子公司”; 公司，連同每家公司子公司、KRCA 和每家 LicenseCO 子公司，統稱為”設保人雙方”).

W IT N E S S S E

鑑於 在本協議執行的同時，母公司、期權持有人、Estrella Broadcasting、公司和本協議的某些其他各方已經簽訂了 該特定資產購買協議（”購買協議”），涉及期權持有人收購公司的某些 資產，包括計劃網絡資產，但不包括排除資產（該術語在購買協議中定義 ）（此處未另行定義的術語應具有購買協議或本協議附表 A 中給出的含義）；

鑑於 LicenseCO 的每家子公司都持有所列電視臺和廣播電臺的聯邦通信委員會許可證（以下定義） 附表一這裏（ ”車站”) 與此類LicenseCo子公司的名稱相反 附表一;

鑑於公司 直接擁有每家公司子公司已發行和未償還股權的100％（”股權權益”) 如上所述 附表 2本文規定，公司子公司（直接或間接通過KRCA）擁有每家LicenseCO子公司已發行和未償還的 股權的100％，如上所述 附表 2到此為止；

鑑於，出於美國 聯邦所得税的目的，根據《財政條例》第 301.7701-3 條的定義，每家公司子公司、LicenseCO 子公司和 KRCA 均被視為與公司分開的實體 ；

鑑於，設保人 各方希望向期權持有人授予期權持有人一種期權，即根據本文規定的條款和條件購買每家公司子公司的全部（但 不少於全部）股權；以及

鑑於，期權 持有人希望根據本文規定的條款和條件向設保人雙方授予向期權 持有人出售每家公司子公司所有（但不少於全部）股權的權利，而設保人雙方也希望從期權持有人那裏獲得向期權 持有人出售每家公司子公司的全部（但不少於全部）股權的權利。

因此， 現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，雙方打算受法律約束，達成以下協議：

1. 期權授予。設保人雙方特此向期權持有人授予、授予、轉讓和轉讓唯一和專有的 購買權、特權和選擇權（”選項”），遵循下文規定的條款和條件， 自本協議發佈之日起生效（”生效日期”) 公司目前持有或隨後收購的每家公司子公司的所有（但不少於全部）已發行和未償還的 股權。

2. 對期權的考慮。該期權由設保人雙方授予期權持有人，作為購買協議中規定在收盤時進行的交易的一部分， 作為對價的一部分。

3. 期權期。本協議自生效之日起生效，至第七 (7) 日結束^第四) 生效日期週年紀念日（該期限可能會根據以下措辭延長）期權期”); 提供的, 然而，除非雙方在初始期權期到期前至少九十 (90) 天另有書面協議，否則本協議和期權期將自動延長七 (7) 年的續訂期限， 在這種情況下，本協議將在初始期權期到期時終止。在期權期內根據 根據本協議條款和條件行使期權或看跌權後，完成對每家公司子公司股權的 的收購，以下簡稱為”期權關閉。” 只有一（1）個期權平倉，期權平倉可以在期權期到期後進行，前提是期權持有者 已在期權期限到期前交付了行使通知，或者公司代表每個設保方提交了看跌行使通知（此類條款的定義見下文 ）。

4. 行使期權；行使看跌期權.

(a) 期權持有人可以在期權期內隨時通過交付書面通知行使期權，以每家公司 子公司的百分之百（100%）股權（”演習通知”) 給公司。行使期權後，期權持有人和適用的設保方有義務進行交易 ，交易將在期權收盤時完成，但須遵守本協議第9和第10節的規定。

(b) 儘管如此，期權持有人可以在期權收盤前隨時向公司發出書面通知 撤回任何行使通知

撤回。任何此類撤回都不會影響 期權持有人隨後通過在期權期內向公司交付一份或多份其他 行使通知來行使期權的權利。

(c) 如果期權持有人在 生效之日起六 (6) 個月內未根據本協議第 4 (a) 節行使期權 (”設置觸發器”），公司可以為自己並代表其他適用的設保方將 期權交給期權持有人（”向右放”），從而要求期權持有人通過書面通知收購每家公司子公司的百分之百 （100%）的股權（”發佈運動通知”) 向期權持有人説明公司在看跌觸發日期之後隨時行使看跌權，以及看跌權生效 。儘管如此，公司可以在期權收盤前隨時向期權持有人發出書面的 通知，撤回任何看跌行使通知。撤回看跌期權行使通知或任何後續看跌行使通知都不會影響 公司隨後通過在看跌期權 觸發一份或多份其他看跌行使通知後在期權期限內向期權持有人交付期權持有人來行使看跌權的權利。

(d) 看跌期權行使通知交付後，期權持有人和適用的設保方有義務進行 交易，交易將在期權收盤時完成，但須遵守本協議第9和第10節的規定。

5. 收購價格和預期交易.

(a) 購買價格。在期權收盤時，根據本 協議中規定的條款和條件（包括以下條款 附表 5 (a)），期權持有人應代表自己和 其他設保方向公司或其受讓人支付適用的購買價格（定義為 附表 5 (a) 此處）載於 附表 5 (a)。父母 應遵守本第 5 (a) 節的條款和條件（包括以下條款的適用條款） 附表 5 (a))適用於母公司的 ，包括在期權收盤時向期權持有人繳納期權收盤時應支付的適用購買價格 （如果且在適用範圍內） 附表 5 (a)).

(b) 購買股權.

(i) 公司應在期權截止日向期權持有人交付向期權持有人轉讓此類股權 權益所需的所有文件，包括本協議第 11 (a) (i) 條規定的交付，不含任何性質的所有留置權、索賠和擔保 (”留置權”），但尚未到期應付或通過 適當程序真誠質疑的税款的留置權、適用證券法規定的轉讓限制和許可留置權（定義見購買協議）除外。

(ii) 與期權平倉有關：

(A) Estrella Broadcasting和公司（視情況而定）應將其在排除合同下產生的所有各自權利和利益分配給期權持有人 ，期權持有人應承擔埃斯特雷拉廣播公司和公司（如適用）在此類排除合同下的所有責任；

(B) 各設保方（公司除外）應將該設保方與 購買協議第 2.4 (b)、2.4 (c)、2.4 (d)、2.4 (e)、2.4 (e)、2.4 (g)、2.4 (g)、2.4 (h) 和 2.4 (i) 節中規定的除外責任有關的所有責任轉讓給公司， 公司應對所有這些承擔並承擔責任負債；以及

(C) Estrella Broadcasting和公司（視情況而定）應向期權持有人和公司共同同意的任何公司子公司提供所有現金或現金等價物（包括任何有價證券 或存款證）。

(c) 期權關閉。在行使期權或看跌權時，在遵守上述第 4 節的前提下，期權平倉 應在滿足本協議第 9 條和第 10 節規定的條件後的十 (10) 個工作日內進行，或在法律允許的範圍內（由施加成交條件的利益的 方）豁免。或者， 期權平倉可以在雙方以書面形式共同商定的其他地點、時間或日期進行。期權 的收盤日期在本文中應稱為”期權截止日期”.

6. 設保人的陳述和保證。設保人雙方向期權持有人作出如下陳述和保證：

(a) 每個設保方都有權力、權力和全部法律行為能力簽訂和履行本 協議規定的義務。每個設保方執行、交付和履行本協議均已獲得正式授權，本協議 構成每個設保方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該設保方強制執行， 受補救措施例外情況的約束。

(b) 公司擁有每家公司子公司100％的股權，除了適用的證券法規定的轉讓限制外，公司對此類股權 權益擁有良好而有效的所有權，不含所有留置權。Estrella Broadcasting 間接擁有公司100％的股權，並實益擁有每家公司子公司100％的股權，不含所有留置權。

(c) 沒有任何公司子公司發行或擔保任何與借款債務有關的未清債務。

(d) 根據其組織管轄範圍內的法律，每個設保方組織完善、有效存在且信譽良好。

(e) 對於每家公司子公司，該公司子公司的股權構成該公司子公司的所有未償還股權 權益，所有此類股權均經正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。 除股權外，沒有已發行、留待發行或未償還的 (A) 任何公司子公司的股權或其他有表決權的證券 ，(B) 任何公司子公司的證券可轉換為或可兑換 作為任何公司子公司的股權或其他有表決權益，(C) 認股權證、看漲證、期權 或其他所有權益，(C) 認股權證、看漲證、期權 或其他所有權向公司子公司收購，或收購子公司的其他義務

公司子公司將發行公司子公司的任何股權 或其他有表決權的證券或其他所有權權益，或直接或間接地將 轉換為任何公司 子公司的股權或其他有表決權證券或其他所有權權益 子公司或 (D) 限制性股票、績效單位、或有價值權利、“幻影” 股票 或類似證券或權利的其他有表決權益直接衍生或基於經濟利益提供經濟利益的間接取決於任何公司子公司的任何股權、其他有表決權證券或其他所有權權益的價值或價格 。Estrella Broadcasting 和公司均未持有任何形式的股權、證券或其他所有權權益，包括認股權證或 收購股權、證券或其他所有權權益，但本公司對股權 的所有權以及Estrella Broadcasting其他直接或間接子公司的已發行和未償股權除外 附表 6 (e).

(f) LicenseCO 子公司是聯邦通信委員會許可證的持有者，此類聯邦通信委員會許可證有效且完全有效。

(g) 據公司所知，設保方不知道聯邦通信委員會為何無法在正常過程中續訂即將到期的聯邦通信委員會許可證 的任何理由，也不知道任何聯邦通信委員會許可證可能被吊銷的原因。

(h) 任何設保方向聯邦通信委員會提交的任何待處理的修改、延期或續訂聯邦通信委員會許可證或其他申請 中包含的所有信息在所有重要方面都是真實、完整和準確的。

(i) 適用的設保方已向聯邦通信委員會、聯邦航空管理局或證券交易委員會提交所有必須向聯邦通信委員會、聯邦航空管理局或證券交易委員會提交 的重大申報表、報告和聲明。對於電臺尋求 禁止本協議所設想的交易， 未對設保方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或據設保方所知，設保人一方所知，任何設保方均未就任何電臺（一般影響廣播行業的索賠或 調查，未對任何設保方提出或威脅進行任何調查））。

(j) 任何政府機構未對任何設保方或任何電臺資產，或 任何設保方的任何員工、高級管理人員或董事（以其身份）進行訴訟、訴訟、訴訟、索賠、指控、申訴或訴訟，據公司所知，無論是個人還是總體而言，都不會對任何設保方或任何電臺資產構成威脅任何電臺的 運營或以其他合理方式預計將嚴重損害或延遲 所設想的交易的完成本協議。

(k) 由於任何設保方或代表任何設保方 行事的任何其他方的任何協議或行動，任何經紀人、發現人或其他人均無權獲得與本協議 或本協議所設想的交易相關的佣金、經紀費或其他類似付款。

(l) 根據《財政條例》第 301.7701-3 條的定義，每家公司子公司、LicenseCO 子公司和 KRCA 均被視為獨立於公司 的實體

7. 期權持有人的陳述和保證。期權持有人向設保人雙方陳述和認股權證如下 ：

(a) 期權持有人根據其註冊或組建 （如適用）司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好。

(b) 期權持有人擁有簽訂和履行本協議規定的義務的組織權力和權限。

(c) 期權持有人執行、交付和履行本協議已獲得正式授權，本協議構成 期權持有人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但補救措施例外情況除外。

(d) 期權持有人擁有並且將有能力在抵押品事件之前的期權平倉時免費交付購買 價格，不含所有留置權，適用證券法規定的轉讓限制除外。包含 抵押品活動前期權收盤時購買價格的股票證券 (i) 將獲得正式授權並有效發行，且已全額支付 且不可估税，(ii) 在所有重大方面都將按照適用的證券法 和其他適用法律發行，(iii) 不會在違反公司組織文件的情況下發行，(iv) 不會在 違反任何優先購買權、看漲期權、優先拒絕權或首次要約權、訂閲權、轉讓任何人的限制或 類似權利。期權持有人擁有足夠的資金來完成本協議所設想的交易（包括支付適用的購買價格），並且將在抵押品事件發生後的期權收盤時擁有足夠的資金。

(e) 任何政府機構未對期權持有者或期權持有人 的任何員工、高級管理人員或董事（以其身份）進行訴訟、訴訟、訴訟、索賠、指控、申訴或訴訟，據期權持有人所知， 對期權持有人 的任何員工、高級管理人員或董事（以其身份）進行威脅，這些訴訟、訴訟、索賠、指控、申訴或訴訟，不論是個人還是總體而言，都不會對期權持有人造成重大損害或延遲完成 本協議所設想的交易。

(f) 由於期權持有人或代表期權持有人 行事的任何一方的任何協議或行動，經紀人、發現者或其他人無權就本協議或 本協議所設想的交易獲得佣金、費用或其他類似的付款。

8. 設保人雙方的契約。在期權期限到期或根據本協議條款提前終止 之前，Estrella Broadcasting和各設保方共同和單獨地承諾（在每個 情況下，KEYH 除外）：

(a) 在遵守電視和廣播加盟協議的前提下，按照過去的 慣例，按正常業務流程運營電視臺，包括按廣播行業慣例 的金額維持所有電視臺資產的運營保險單；

(b) 根據聯邦通信委員會許可證、1934 年《通信法》、經修訂的 的條款，在所有重要方面運營電臺（”《通信法》”）、聯邦通信委員會的規則和已發佈的政策（”聯邦通信委員會規則”) 以及政府當局的所有其他法規、條例、規章和條例；

(c) 如有任何原因可能無法合理預期在正常過程中續訂即將到期的聯邦通信委員會許可證 ，或者出於任何可能被吊銷的聯邦通信委員會許可證的原因，應立即通知期權持有者；

(d) 使任何 設保方向聯邦通信委員會提交的任何修改、延期或續訂聯邦通信委員會許可證的申請或其他申請在所有重要方面都是真實、完整和準確的；

(e) 盡商業上合理的努力維護與每個電臺運營相關的商譽；

(f) 不要故意採取任何可能導致聯邦通信委員會許可證不完全生效或被吊銷、 暫停、取消、撤銷、終止或到期的行動；

(g) 提交要求該設保方或代表該設保方向聯邦通信委員會和任何其他政府機構 提交的所有重要申報表、報告和聲明；

(h) 在遵守電視和電臺加盟協議的前提下，維護、保存和保持所有電臺資產處於合理的工作狀態 和狀況（預計會造成正常磨損、損耗和人員傷亡），並在合理必要時不時進行所有必要和適當的維修， 對其進行續訂、更換和添加；

(i) (x) 在到期應付時繳納所有重大税，(y) 在到期時提交所有重大納税申報表（考慮到所有可用的 延期），針對每家公司子公司、每家 LicenseCO 子公司、KRCA 和 Station 資產，每種情況都是 (x) 和 (y)；

(j) 不得做出任何選擇，也不得采取或允許採取任何其他行動，其結果是任何公司子公司、任何 LicenseCO 子公司或 KRCA 不再被視為財政條例 301.7701-3節所指的與公司分開的實體；

(k) 不自願採用全部或部分清算、解散、合併、重組、 資本重組或其他重大重組的計劃或協議，也未以其他方式自願清算、解散或清算任何設保方；

(l) 不得抵押、質押任何留置權（許可留置權除外），也不得以其他方式抵押（或導致 發生任何前述情況）任何電臺資產、任何公司子公司的股權或 公司或其任何子公司的任何其他未償股權或資產；

(m) 不得發行公司或其任何子公司的任何票據、債券或其他債務證券（包括任何可轉換、可交換或可行使的 用於任何股權的證券或工具），也不得以其他方式承擔、承擔或擔保借款 款的任何債務或就上述事項支付任何款項；

(n) 不得發行任何股權證券或收購任何設保方股權證券（包括任何可兑換、 可交換或行使為任何股權證券的證券或工具）的權利；

(o) 不 (1) 授權、申報、承擔或支付任何股息（無論是現金還是財產） 公司子公司的任何股權或任何 LicenseCO 子公司的股權（僅向 KRCA 或公司子公司分配 除外）或 (2) 購買、贖回或以其他方式收購或撤銷公司子公司的任何股權 或任何 LicenseCO 子公司的任何股權；

(p) 不得向任何其他 個人進行任何投資（無論是通過現金、購買股票或債務或其他方式），也不得向任何其他 人提供貸款或預付款，也不得收購任何個人或其分部的全部或任何實質性資產或業務，但在正常業務過程中收購 庫存和供應品除外；

(q) 除非與期權平倉有關，否則不得承擔、發起、支持和/或投票支持任何可能導致KRCA或任何設保方的 Station 資產、股權或股權或任何其他資產被直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或抵押的行動，或以其他方式參與任何合併、合併或合併，或 與可能導致KRCA或任何設保方控制權變更或控制權轉讓的交易有關；

(r) 不是 (A) 簽訂任何合同或協議，正常業務過程中的合同或協議除外（考慮到 電視和廣播加盟協議）或 (B) 出售、租賃或以其他方式處置 (i) 任何除外電臺設備 或 FCC 許可證，或 (ii) 任何其他電臺資產，前述條款 (ii) 固定裝置除外、在 正常業務過程中出售或處置的設備和用品 （不包括構成除外站設備的固定裝置、設備和用品）；和

(s) 授權、批准或承諾執行上述任何內容。

9. 設保方成交條件。根據本協議的條款和條件 行使期權後，設保人雙方在本協議下的義務須經期權持有人滿足，或在 法律允許的範圍內，設保人方在期權收盤時或之前對以下每項條件的豁免：

(a) 陳述、保證和契約。在抵押品活動之前，期權 持有人在本協議中做出的陳述和擔保在期權截止日的所有重大方面均應真實正確，但本協議條款允許或考慮的變更 除外，期權 持有人在期權收盤時或之前遵守和履行的承諾和協議應在所有重要方面均已遵守或履行。公司應收到期權持有人簽發的 一份日期為期權截止日的證書，該證書由期權持有人的授權官員簽發，大意是 本第9（a）節規定的條件已得到滿足。

(b) 聯邦通信委員會同意。對於期權的任何行使，FCC的同意（定義見下文）應已獲得 並生效，任何禁止期權平倉的法院或政府命令均不生效。

(c) 沒有禁令。任何具有 管轄權的政府機構的任何性質的禁令、限制令或法令均不得生效，以限制或禁止任何一方完成本協議所設想的交易。

10. 期權持有人平倉條件。根據本協議的條款和條件 行使期權後，期權持有者在本協議下的義務須經設保人雙方滿足，或在 法律允許的範圍內，期權持有人在期權收盤時或之前對以下每項條件的放棄：

(a) 陳述、保證和契約。(i) 設保人 (A) 在本協議中 作出的 (i) 陳述和保證（第 6 (f) 節和第 6 (g) 節中規定的設保人雙方的陳述和保證除外）在所有重大方面均應真實和正確，除非本協議 條款允許或考慮的變更以及 (B) 節中做出的更改關於股權的第 6 (f) 條和第 6 (g) 條在期權截止日和 應是真實和正確的，除非期權允許或考慮的變動本協議的條款，或除非不合理地預計此類陳述和擔保的真實性和正確性不會對設保人 方對任何適用的電臺資產的所有權和使用產生實質性的不利影響，以及 (ii) 設保人雙方在期權收盤時或之前遵守和履行的 契約和協議應在所有重大方面得到遵守或履行（除了 第 8 (j) 節，該條款應在所有方面得到遵守和執行）。期權持有人應已從Estrella Broadcasting和公司收到截至期權截止日期為 的證書，該證書由上述各公司的授權官員簽發， ，大意是本第10（a）節規定的條件已得到滿足。

(b) 聯邦通信委員會同意。對於行使任何公司子公司的股權期權或任何電臺的 電臺資產，均應獲得聯邦通信委員會的同意，任何禁止 期權平倉的法院或政府命令均不生效。

(c) 沒有禁令。任何具有 管轄權的政府機構的任何性質的禁令、限制令或法令均不得生效，以限制或禁止任何一方完成本協議所設想的交易。

11. 期權關閉配送.

(a) 購買股權.

(i) 設保人文件。在期權收盤時行使期權或看跌權後，公司應交付 或安排向期權持有人交付：

(A) 授權各設保方執行、交付和履行本協議（包括完成本協議所設想的 筆交易）的決議副本；

(B) 本協議第 10 (a) 節中描述的證書；

(C) 所有證明公司子公司股權的證書（如果有），經正式批准可轉讓給期權 持有人，並附有正式批准可轉讓給期權持有人的適當權力；

(D) 各設保方正式簽署的國税局W-9表格，其中規定了備用預扣税的豁免；

(E) 公司和各公司 子公司成立（或成立）司法管轄區的信譽良好（或同等資格）證書；

(F) 每家公司子公司的 、所有已發行和未償還的與股權有關的股票證書，以及空白背書的與上述內容有關的 相應的轉讓文書；以及

(G) 期權持有人可以合理要求 的其他文件、證書、付款、轉讓、轉賬和其他交付，並按照慣例完成本文所設想的事項。

(ii) 期權持有人文件。在根據本協議的條款和條件行使與任何公司 子公司的股權有關的期權的前提下，期權持有人應在期權收盤時向公司交付或 安排交付：

(A) 本協議第 9 (a) 節中描述的證書；

(B) 上規定的適用購買價格 附表 5 (a)；以及

(C) 公司可能合理要求的其他文件、證書、付款、轉讓、轉賬和其他交付 以及按照慣例完成本文所設想的事項。

12. 生存。本協議中的陳述和擔保以及本協議 第 8 節中規定的承諾均不在期權截止日或支付全額購買價格後繼續有效，屆時它們將失效，不再具有 的效力或效力。

13. 具體表現。本協議雙方同意，如果雙方不按照 的規定履行本協議的條款（包括 未按照本協議的要求採取行動以完成本協議規定的交易），或以其他方式違反此類條款，則將發生無法彌補的損失，金錢賠償（即使可用） 也不是充分的補救措施。因此，雙方承認並同意 (i) 除法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他補救措施外， 雙方有權獲得禁令、具體履約或其他公平救濟，以防止違反本協議，並具體執行 本協議的條款和規定（為避免疑問，其中包括雙方有義務完成本協議所設想的交易 ），以及 (ii) 尋求具體執行的權利是交易不可分割的一部分根據本協議的設想，如果沒有該權利，任何一方 都不會簽訂本協議。各方同意，不得以任何其他當事方擁有充分的法律補救措施或任何禁令、具體 履約和/或其他公平救濟的裁決出於任何法律或衡平理由都不是適當補救措施為由反對發佈禁令、特定履行 和/或其他公平救濟。此外， 雙方同意，對於任何禁令、具體履行或其他 公平救濟的訴訟，其唯一允許的異議是對存在違反或威脅違反本協議的行為提出異議。任何尋求：(A) 禁令 或禁令以防止違反本協議；(B) 專門執行本協議的條款和規定；和/或 (C) 其他衡平救濟的任何一方均不得要求出示實際損害的證據，也不得提供與 任何此類補救措施相關的任何保證金或其他擔保。

14. 開支。除本協議第 24 (b) 節規定的聯邦通信委員會申請費（定義見下文）、 和本協議第 32 (b) 節規定的轉讓税（定義見下文）由設保方和期權持有人平均分配 外，各方均自行承擔與 交易相關的費用受本協議約束。

15. 進一步的保證。根據本協議的條款和條件，本協議各方將盡所有 商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律和法規採取或促成採取所有必要、正確 或可取的事情，以完成本協議所設想的交易並使其生效。

16. 修正和修改。只有經 各方書面同意，才能修改、修改或補充本協議。

17. 合規豁免；同意。任何一方未能遵守本協議中任何義務、陳述、 保證、契約、協議或條件的行為只能由授予此類豁免的一方簽署的書面文書 來放棄，但是這種放棄或未能堅持嚴格遵守此類義務、陳述、 保證、契約、協議或條件不應構成對該等義務的放棄或禁止反言以及，任何後續故障或其他故障。 每當本協議要求或允許本協議任何一方或其代表的同意時，此類同意均應在

以符合本第 17 節規定的豁免合規要求 的方式寫作。

18. 通告。本協議下的所有通知（包括本協議下的同意通知）、請求、索賠、要求和其他通信 均應：(a) 書面形式；(b) 通過信使、掛號信或掛號信以及可靠的隔夜送達服務，按適用情況預付費用 發送至下述相應地址；以及 (c) 被視為在交付給 收件人之日發送（或，如果交貨日期不是工作日，則為交貨之日後的第一個（1）個工作日），如 簽發的收據所證明的那樣收件人（或其辦公室的負責人）、發送此類通信的人的記錄 或表明該收件人拒絕申領或接受此類通信的通知（如果是通過信使、郵件或快遞 服務發送）。所有此類通信應發送到以下地址，或任何一方根據本第 18 節提前五 (5) 個工作日發出書面通知而可能告知其他人的其他地址 ：

如果是期權持有者：

MediaCo 運營有限責任公司

c/o MediaCo Holding Inc.

西 25 街 48 號，3 樓

紐約州紐約 10010

收件人：首席財務官兼法務副總裁

電子郵件： [***]

將副本（ 不構成通知）發送至：

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

紐約廣場一號

紐約，紐約 10004

注意：菲利普·裏希特；Colum J .Weiden

如果是 Estrella 廣播：

埃斯特雷拉廣播公司

1 埃斯特雷拉之路

加利福尼亞州伯班克 91504

注意：彼得·馬克漢姆 電子郵件： [***]

將副本（ 不構成通知）發送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

注意：布萊恩·斯克裏瓦尼；傑弗裏·馬雷爾

電子郵件：bscrivani@paulweiss.com； jmarell@paulweiss.com

如果對任何設保人 一方：

c/o 埃斯特雷拉廣播公司

1 埃斯特雷拉之路

加利福尼亞州伯班克 91504

注意：彼得·馬克漢姆
電子郵件： [***]

將副本（ 不構成通知）發送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

注意：布萊恩·斯克裏瓦尼；傑弗裏·馬雷爾

19. 分配.

19.1 本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益，但是，除本協議另有規定外，未經期權持有人自行決定事先書面同意，任何設保方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益 或義務；但是， 前提是任何設保方均可轉讓其對購買價格（包括對任何 ）的直接或間接權利站點資產（由此類設保方擁有或將要轉讓給HPS貸款人、公司聚合商、 或上述機構的任何關聯公司）。

19.2 未經Estrella Broadcasting或任何設保方同意，期權持有人可以全部或部分轉讓其在本協議下的任何或全部權利和義務 ，包括其購買權益的權利和/或義務（無論是根據期權持有人還是公司行使 期權）股權或所有電臺資產（包括 獲得股權的權利）或每個電臺的所有電臺資產），提供給任何其他一方或多方； 提供的, 然而，該期權持有人作為轉讓人不得因此被免除其在本協議下的義務。

20. 沒有第三方受益人。除非本協議中另有規定，否則本協議 中任何明示或暗示的意圖或不應被解釋為授予或給予

本 協議各方以外的任何人士，根據本協議或因本協議而產生的任何權利或補救措施；前提是，非方關聯公司是本協議第 28 節規定的預期第三方 方受益人，根據本協議 第 31 節，定期代理人是預期的第三方受益人。本協議中的陳述和擔保是雙方協商的產物，除前一句中明確規定的 外，此類陳述和保證僅供各方利益 ，無論任何一方 知情，都可能代表與特定事項相關的各方之間的風險分擔。

21. 適用法律；同意管轄權.

(a) 本協議以及因本協議而直接或間接引起或與本協議有關的任何及所有索賠（無論是基於合同、侵權行為還是其他方面的 ）均受特拉華州 法律管轄，並根據特拉華州 的法律進行解釋和執行（不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的任何法律選擇或衝突原則，無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區，都可能 指導申請適用於本協議的另一項實體法）。對於因本協議或本協議所設想的交易而直接或間接引起或與之相關的任何和所有訴訟，雙方：(i) 不可撤銷地 並無條件地提交和同意：(A) 特拉華州財政法院，或者，如果 衡平法院缺乏屬事管轄權，則由特拉華州綜合商事庭行使專屬管轄權如果訴訟僅涉及特拉華州司法管轄範圍內的索賠，則為特拉華州高等法院或 (B)美國特拉華特區聯邦法院 法院（所有這些法院統稱為”精選法院” 以及，分別是每個 a”精選法院”)，就其本身及其財產而言；(ii) 同意與這類 訴訟有關的所有索賠只能在選定法院（以及相應的相應上訴法院）中審理和裁決；(iii) 同意 不得試圖通過任何選定法院的動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類屬人管轄權；(iv) 同意，除非與任何訴訟有關由獨立的第三方在另一個司法管轄區對一方提起訴訟， 不得直接提起任何訴訟或間接與本協議或在 所選法院以外的任何法庭中設想的任何交易有關，除非是為了執行任何裁決或判決；並且 (v) 同意它不得主張 ，也不得放棄基於不便的論壇對維持如此提起的任何訴訟或程序提出的任何異議。每一方 都可以通過向當事方發送或交付流程副本來向另一方提供服務，該副本將按照第 18 節中提供通知的地址和方式 送達。但是，本第 21 節中的任何內容均不影響任何人以法律允許的任何其他方式履行合法 程序的權利。本協議任何一方（或其繼承人和受讓人）均不對本協議的任何其他方 承擔間接、偶然、間接、特殊或懲戒性損害賠償責任（即使該方已被告知此類損害的可能性 ）。

(b) 各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本協議項下可能擁有的由陪審團審判的任何權利 (A) ，或 (B) 與雙方就本 協議或本協議相關的任何交易進行交易有關或相關或附帶的任何方式，

在每種情況下，無論是現在存在還是以後出現 ，以及是否存在於合同、侵權行為、股權或其他方面。雙方 (I) 證明任何其他一方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(II) 各方理解並考慮了本豁免的影響，(III) 該方均自願作出 此項棄權，並且 (IV) 承認自己和其他各方除其他外，互惠基金誘使簽訂本協議和 交易（視情況而定）本節中的豁免和認證 21。

22. 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行 ，則只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受對任何一方造成任何實質性不利的影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效， 有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方 應本着誠意談判修改本協議，以便以 雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成交易。

23. 宣傳。未經 另一方事先同意，本協議任何一方均不得發表、發佈或促使發佈與本協議或本協議所設想的交易有關的任何 公告（書面或口頭） ，以便向公眾發佈。但是，本規定不適用於法律或任何聯邦或州政府機構（包括聯邦通信委員會）或任何證券交易所的法規 要求發佈的任何公告或書面聲明，除非發佈此類公告之前，發佈此類公告的一方 應向本協議另一方提供其草稿副本，並就此類 公告的時間和內容與該另一方協商。

24. 聯邦通信委員會批准；遵守法律.

(a) 儘管此處有任何相反的規定，但期權持有者在本協議下的權利，包括期權的行使 ，均受適用法律的約束，包括《通信法》和《聯邦通信委員會規則》。

(b) 在合理可行的情況下，期權持有人、Estrella 廣播公司、公司和適用的設保方和LicenseCO 子公司應在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下都不遲於期權持有人交付 行使通知（或公司根據本協議第4節交付看跌行使通知）後的十五（15）天，Estrella 廣播公司、公司和適用的設保方和LicenseCO 子公司應提交一份或多份申請（ ”FCC 應用程序”）聯邦通信委員會要求聯邦通信委員會書面同意（A）向期權持有人轉讓 適用的聯邦通信委員會許可證，或（B）視情況將適用公司子公司的控制權從設保方 轉讓給期權持有人。此外，就上述內容而言，本協議的每個適用方承諾並同意 (i) 準備、提交和起訴任何替代申請、請願書、動議、請求或

其他申報（連同 FCC 申請）， 聯邦通信委員會申報”)；(ii) 對聯邦通信委員會申報文件進行任何適當的修正或修改；(iii) 向期權持有人或設保方提供 其合理要求的任何信息、文件或其他材料；(iv) 在沒有駁回申請（定義見下文）的情況下，以商業上合理的謹慎態度起訴聯邦通信委員會的申請 ，並以其他商業上合理的努力獲得書面材料聯邦通信委員會申請中要求的聯邦通信委員會的同意（ ）”聯邦通信委員會同意”); (v) 根據期權持有人或設保方的合理要求，以其他方式對聯邦通信委員會採取任何其他行動（包括應期權持有人就行使通知提出的 的要求，準備、提交和起訴尋求 撤回或駁回雙方提交的任何聯邦通信委員會申報的動議或其他文件與本協議所設想的交易 (a”解僱 申報”)；以及 (vi) 就上述契約與其他適用方真誠合作， 所有承諾均由期權持有人或設保方認定，為完成 本文所設想的交易，合理必要、適當或可取。每個適用方應立即向對方提供與聯邦通信委員會申報或任何解僱文件有關的任何訴狀、命令或其他 文件的副本，應提供聯邦通信委員會要求的所有信息，並應 派代表出席計劃審議 FCC 申報的所有會議或聽證會。雙方均同意遵守任何 FCC 同意對其規定的任何條件 ，但不得要求任何一方遵守任何重大不利條件，包括 任何要求該方以 FCC 文件中未考慮的方式剝離其任何直接或間接資產的條件。 各方應反對任何針對聯邦通信委員會申報的拒絕申請或其他異議，以及任何 重審或審查任何 FCC 同意或解僱申請的請求。期權持有人和設保人雙方應各自支付與準備和起訴聯邦通信委員會申報文件或任何解僱申請相關的費用和 費用，並且無論本協議 所設想的交易是否完成，均應支付與本協議所設想的交易有關的所有申請費的一半 (1/2) 。

25. 標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不屬於雙方協議 的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

26. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， 但所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真 或電子傳輸方式交付已執行的協議對應方將被視為以此方式傳送的協議的原始對應物。

27. 完整協議。本協議，包括根據本協議或本協議中提及的其他書面協議 （包括購買協議）交付的文件，體現了本協議各方在 本協議標的方面的完整協議和理解。本協議附表是本協議不可分割的一部分，以引用方式納入本協議 。本協議和購買協議取代雙方先前就本協議標的 進行的所有談判和諒解，包括在本協議發佈之日之前簽訂的與此類談判、協議 和諒解相關的任何其他文書。

28. 沒有追索權。所有索賠、義務、責任或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為、法律或股權或其他方面的 ，還是通過法規或其他途徑授予的，無論是企圖穿透公司、有限合夥企業 或有限責任公司的面紗或任何其他理論或學説，包括另一個自我或其他理論），均源於、源於或由於以下原因產生：與本協議、本協議的談判、執行或 的履行或不履行有關或以任何方式與之相關協議（包括在本協議中作出、與本協議有關或作為誘因 作出的任何陳述或保證）只能針對被明確認定為本協議當事方的 個人（此類陳述和擔保僅限於）。在任何情況下，本協議的任何一方均不對任何其他人的 作為或不作為承擔任何共同或替代責任。除非本協議中另有明確規定，否則非本 協議當事方的任何人，包括任何現任、前任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、 代理人、融資來源、本協議任何一方的律師或代表或受讓人，或任何現任、前任或未來的董事、 高級職員、員工、註冊人，上述任何一項的成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、融資來源、律師或代表 或受讓人（總的來説，”非黨派關聯公司”），對於因本協議而產生、由於、與本協議有關或以任何方式與之相關的任何義務或責任（無論是通過企圖刺穿公司、有限合夥企業或有限責任公司的面紗或任何其他理論或學説，包括另類自我或其他理論，還是通過法規或其他方式授予的 ，應承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為，法律或衡平法或其他規定） 或針對基於、與本協議或其談判、執行、履行或違約有關的任何索賠 並且，在適用法律允許的最大範圍內 ；本協議各方免除和免除對任何此類非方關聯公司的所有此類責任、索賠、訴訟理由和義務 。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的任何一方或任何非締約方 關聯公司均不對因本協議或此處提及的任何其他協議、 或終止或放棄上述任何內容而聲稱的任何多重、間接、特殊、法定、懲戒性或懲罰性損失 負責或承擔任何責任。

29. 某些致謝。儘管本協議中有任何相反的規定：(a) 抵押品事件發生後，應將第 9 (a) 節中規定的條件 視為已滿足；(b) 第 11 (a) (ii) (A) 條和第 11 (b) (ii) (A) 節中描述的交付品不應要求期權持有人在抵押品出現 後交付事件。

30. 口譯。除非本協議的上下文另有要求，否則，(i) 使用單數或複數 的詞語還分別包括複數或單數，(ii) 本協議中包含的定義適用於此類術語的其他 語法形式，(iii) “此處”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處”、“本協議” 和衍生詞或類似詞語指的是整份協議，包括附表，而不是本協議中規定的任何特定章節、小節、 段、分段或條款，(iv) “部分”、“本協議” 和 “附表” 及類似表述是指本協議的特定條款、部分或附表，(v) “包括”、“包含” 或 “包括” 應視為後面是 “包括， ，但不限於” 字樣，(vi) “或” 一詞應為間接但不一定是排他性的， (vii) 提及協議

和其他文件應被視為包括 所有後續修正案和其他修改，(viii) 提及任何法律均應包括根據該法律頒佈的所有規章和條例，對任何法律的提及應解釋為包括所有合併、修訂 或取代此類法律的法規、法律和監管條款，對任何法律的任何提及均指經不時修訂的該法律（以及據此頒佈的所有規章和條例）有時，（ix）引入單數的單詞也應包括複數，反之亦然反之亦然，(x) 所有提及 “$” 或 “美元” 的內容均指美元，(xi) “書面”、“書面” 和 類似術語是指打印、打字和其他以可見形式複製文字（包括電子媒體）的手段，(xii) 所有提及的任何合同均指根據條款不時修訂或修改的該合同其中（受 本協議中規定的修正或修改的任何限制的約束）。

31. 債務融資來源。 儘管本協議中有任何相反的規定，但各方代表自己 及其各關聯公司特此同意：(a) (i) 不得做出任何會對本協議中長期代理人（或其 繼任者或受讓人）在本協議下享有的權利或取消本協議的抵押品贖回權或在附帶事件發生後行使期權的能力產生不利影響的修改， 和 (ii) 為避免疑問，第 5 節未經條款代理人事先書面同意 ，不得修改、6、7、8、16、17、19、20、21 和 22，(b) 本協議和所有協議本協議條款對本協議各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益，但是，除本協議另有規定外，(i) 任何設保方均不得在未經 期限代理事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議下的任何權利、 權益或義務，(ii) 任何設保方，在抵押品事件發生後，未經定期代理人事先 書面同意，以及 (iii) 期權持有人的書面同意，在抵押品事件發生之前，未經定期代理人事先書面 同意（根據定期貸款協議向其他借款人或擔保人進行的任何此類轉讓除外， 在本協議下允許），(c) 不論本協議中有任何相反的規定，在破產事件發生時立即自動 ，無需採取進一步行動，也無需在任何其他抵押品事件發生時經定期代理書面通知後，期權持有者 應被視為將所有期權持有人的所有期權轉讓給定期代理人本協議（此類轉讓，即 “轉讓”）下的權利和義務，期權代理人應成為本協議下的所有目的的期權持有人，為了實現 轉讓，期權持有人和每個設保方應自費執行和交付定期代理要求的 為記錄此類轉讓所必需或可取的任何文件，(d) 期權代理人（及其繼任者和 assigns) 是本協議的預定 第三方受益人，(e) 陳述和擔保適用於Term Agent（及其關聯公司）的利益， (f) 雙方進一步同意，(x) 針對任何貸款人關聯方的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或 其他形式，均應受在紐約市曼哈頓自治市和紐約州（無論是州還是聯邦州）開庭的任何州或聯邦法院的專屬管轄法院），以及其中任何上訴法院， (y) 任何訴訟，無論是法律程序還是衡平法程序，無論是合同訴訟還是侵權訴訟或其他程序，針對任何貸款人關聯方 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不使其法律衝突原則或規則 生效，前提是這些原則或規則不是法規強制適用的，並且需要或允許適用其他司法管轄區的法律 以及 (z)

貸款關聯方是第 21 條的明確第三方 受益人，(g) 任何涉及貸款關聯方的訴訟、程序或訴訟均應受第 22 條的約束，(h) 本協議的各方代表自己並代表各自的子公司和關聯公司同意， 貸款人關聯方及其繼任者和受讓人均不對本協議或任何交易 內容承擔任何責任此處列出，以及 (i) 第 29 節的規定旨在造福於，以及可由貸款人相關 方強制執行，並且每位此類人員均應是第 29 條的第三方受益人。

32. 税務問題.

(a) 僅出於美國聯邦以及適用的州和地方所得税的目的，意在將雙方在 中的期權和看跌權的權利視為在生效之日行使，這種被視為行使應視為《守則》第1001條所述的 交易，以換取購買價格（”預定的 税收待遇”）。與前述內容一致，購買價格應在與收購價格分配 相關的電臺資產之間進行分配，購買價格分配適用於本協議的所有目的。每位母公司、 期權持有人（出於這些目的不包括以期權持有人的身份進行的任何貸款關聯方）、設保人雙方以及上述各方的 相應關聯公司均應根據預期的税收待遇和購買 價格分配提交其所有納税申報表，並且不得在任何税務機關或任何程序中就任何納税申報表（包括國税局8594表格）表明立場 未經其他各方書面同意，與預期税收待遇或購買價格分配不一致本 協議，或除非《守則》第 1313 (a) 條所指的 “決定” 有特別要求。

(b) 家長應負責並在到期時支付所有轉讓税，並應自費提交與此類轉讓税有關的所有必要的 納税申報表和其他文件； 提供的, 然而，如果法律要求， 適用的設保方將參與執行任何此類納税申報表。

33. 終止. 本協議將在期權平倉完成後自動終止。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人 已於上述第一天和年份簽署了本期權協議，以昭信守。

[簽名頁-期權協議]

[簽名頁-期權協議]

[簽名頁-期權協議]

[簽名頁-期權協議]

[簽名頁-期權協議]

[簽名頁-期權協議]

附表 A — 定義條款

“破產事件” 是指發生以下任何一種情況：

(a) 根據《美國法典》第11編第101 (32) 條或適用於此類實體的任何其他債務人救濟法 的定義， 母公司或其任何子公司破產；

(b) 母公司或其任何子公司通常不會或無法償還其債務或履行其負債，因為 到期，或以書面形式承認其無法普遍償還債務，或宣佈全面暫停償還債務，或提議 與其任何類別債權人之間的折衷方案、安排或公司契約；

(c) 母公司或其任何子公司實施破產行為或為了 其債權人的總體利益轉讓其財產，或提出此類轉讓的提議（或提交意向通知）；

(d) 母公司或其任何子公司提起訴訟，尋求根據任何適用的債務人救濟 法律宣佈其破產，或尋求清算、解散、 清盤、重組、折中、安排、調整、保護、暫停、救濟、中止 債權人（或任何類別的債權人）的程序，或其債務的組成或任何其他救濟普通法或衡平法，或作出答覆，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的實質性指控；

(e) 母公司或其任何子公司申請為其或其任何大部分財產指定接管人、臨時接管人、 接管人/管理人、扣押人、保管人、託管人、管理人、受託人、清算人、自願管理人、接管人和管理人 或其他類似官員，或由其佔有權；

(f) 根據或根據債務人救濟法（或為進一步支持母公司或其任何子公司的任何債權人）提出、提出申請或針對母公司或其任何子公司 提起的任何申請、申請或其他程序：

(i) 尋求裁定其破產；

(ii) 尋求對其下達收貨令；

(iii) 尋求清算、解散、清盤、重組、重組、妥協、安排、調整、保護、 暫停、救濟、中止債權人（或任何類別的債權人）的程序、公司安排或其債務的構成 或其債務的構成契約或任何其他現行或今後與破產、清盤、破產、重組有關的任何其他救濟， 破產管理、債務人的安排或救濟或保護計劃、普通法或股權計劃；或

(iv) 尋求下達救濟令，或指定接管人、臨時接管人、接管人/經理、 扣押人、保管人、管理人、受託人、清算人、自願管理人、接管人和管理人或其他類似的 官員或其財產的任何實質性部分，或由其佔有權，以及

而且，在本 條款 (f) 項下的每起案件中，此類申請、申請或程序在啟動後的六十 (60) 天內繼續未受理或未被擱置且有效；前提是如果在過渡期間對母公司或其任何子公司下達或下達命令、法令或判決（無論是否下達或要求 上訴），則該寬限期將終止至適用；此外，前提是 如果母公司或其任何子公司提交答覆，承認針對的申請的實質性指控如果在此日期之前的任何此類 訴訟中，寬限期將停止適用；

(g) 母公司或其任何子公司採取任何公司或其他行動，包括董事會或任何其他子公司的 董事會（或同等管理或監督機構）投贊成票，啟動任何破產程序，或批准、 生效、同意或批准上述 (a)-(f) 條款中描述的任何行動；或

(h) 發生的任何其他事件或情形，根據適用的債務人救濟法，其效力等同於本定義其他條款中提及的任何事件 或情況。

“板” 指根據母公司不時生效的組織文件 不時選出的母公司 董事會（或同等的管理或監督機構）。

“附帶活動” 是指（i）根據定期貸款協議或其他定期貸款 文件發生的任何違約事件（定義見定期貸款文件），這導致定期代理人有權根據定期貸款文件（或其任何繼承協議）的 條款行使任何或所有補救措施，或者（ii）破產事件。

“債務人救濟法” 指 《美國破產法》以及美國或其任何州或其他適用司法管轄區不時生效的美國或其任何州或其他適用司法管轄區的所有其他清算、保管、破產、破產、破產重組或類似的債務人救濟法（包括任何公司法的 適用條款）、 暫停、重組、安排、折中、破產、重組或類似的債務人救濟法（包括任何公司法的 適用條款）。

“政府當局” 指 (a) 任何美國聯邦、州、縣、市或外國政府或其政治分支機構，(b) 任何政府 或準政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、部門或公共機構，(c) 任何法院或行政 法庭或 (d) 與其管轄權範圍內的任何個人、任何仲裁法庭或其他類似非政府機構有關此人已同意。

“破產程序” 是指根據經修訂的《美國破產法》的任何條款， 或任何其他債務人救濟法（國內或國外）啟動或針對任何個人或實體啟動的任何程序，包括為債權人而進行的轉讓、正式或非正式的暫停、 組合、與其債權人的延期，或尋求重組、重組、破產、 安排或其他救濟的程序。

“貸款人相關 方” 指已同意安排或以其他方式簽訂與融資有關的 協議的人員（包括每位貸款人和定期代理人）

本協議中考慮的交易 及其他相關交易，以及其各自的關聯公司，以及相應的高級職員、董事、員工、合夥人、 受託人、股東、控股人、前述各方的代理人和代表以及他們各自的繼任人和受讓人。

“信函協議” 是指公司、截至本協議發佈之日的期權持有人和母公司（作為附表5（a）附件B所附的 之間簽訂的某些書面協議，日期為本協議發佈之日。

“特定條款” 是指附表 5 (a) 附件 A 中規定的條款。

“電臺資產” 是指每個電臺的所有資產，包括有形和無形的個人財產、許可證、授權和租賃、合同 和協議，這些資產由設保方擁有或持有，或設保方的受控關聯公司持有權益，與 的運營有關，包括 (i) 聯邦通信委員會向設保人頒發的所有許可證、許可證和其他授權 } 每個電臺的各方（包括LicenseCO 子公司的所有許可、許可證和其他授權），包括任何 在本協議發佈之日和期權收盤之間（統稱為 ）之間的續訂、延期或修改及其增補聯邦通信委員會許可證”) 和 (ii) 任何政府 機構向與該站相關的任何設保方提供的所有其他可轉讓許可證、許可證、施工許可證、批准、特許權、 特許經營權、證書、同意、資格、註冊、特權和其他授權及其他權利，包括在生效日期和期權收盤之間對其進行的任何續期、延期或修改以及 的添加（統稱為”許可證”).

“術語代理” 是指《定期貸款協議》或其任何繼任者或轉讓人中定義的 “定期代理人”。

“定期貸款協議” 是指母公司、作為 “借款人” 的其他當事人、作為 “貸款人” 的金融機構以及作為定期代理人的Whitehawk Capital Partners LP以定期代理人的身份簽訂的某些定期貸款協議， 經修訂並不時生效或任何再融資。

“定期貸款文件” 的含義應與《定期貸款協議》中的 “貸款文件” 或其任何再融資中的任何類似條款相同。

“認股證” 是指購買母公司A類普通股的認股權證，每份認股權證可按母公司 A類普通股每股0.01美元的行使價行使。

附表 1-車站

*****

附表 2-股權

附表 5 (a)

期權持有者應付的購買價格 （”購買價格”）關於期權的行使見下表， 受特定條款約束；前提是，如果在期權收盤前 獲得所需的母股股東批准，則購買價格應按下表 中標題為 “收購價格（母公司A類普通股）” 的欄目中列出的母公司A類普通股的數量支付，前提是特定條款。母公司 應代表期權持有人發行和交付由期權持有人 支付的認股權證或母公司A類普通股股份。在期權平倉規定的適用範圍內，信函協議的條款和條件也應適用。

各設保方承認 並同意，母公司為滿足收購價而發行的任何認股權證或A類普通股的認股權證或股票，以及通過股票分紅或股票分割或與股份組合、轉換此類證券有關的 向此類證券發行或可發行的任何證券， recapap資本化、合併、合併、私有化、要約、合併、控制權變更等無論是重組還是其他方式， 都應採用基本以下形式的限制性説明：

特此代表的證券 未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，如果沒有根據《證券法》 和公司合理滿意的 《證券法》或適用的證券法無需註冊的任何其他適用證券法或文件，則在任何情況下都不得出售、轉讓或以其他方式處置 。

上述 所述圖例應被刪除，期權持有人應向蓋有 印章的任何此類證券的持有人簽發不帶此類圖例的證書，如果 (i) 此類證券是根據證券法提交的有效註冊聲明註冊出售的，(ii) 此類證券有資格根據《證券法》頒佈的第144條進行轉售，或 (iii) 如果向其提議 根據註冊豁免進行出售，期權持有人會合理地獲得律師的意見令期權 持有人滿意，以及期權持有人合理要求的與此類豁免遵守情況有關的任何其他文件。

*****

附件 A

特定條款

儘管附表5 (a) 中規定了任何相反的 ，但僅在發生抵押品事件的情況下，期權 持有人為行使期權而支付的購買價格應以現金、證券、財產或其他資產（由期權 持有人自行決定）支付，總金額等於 (i) 母公司A類股票的適用數量的乘積上表中標題為 “購買價格（母公司A類普通股）” 列出的普通股 ，以及 (ii)截至適用的行使通知或看跌行使 通知發佈之日，母公司A類普通股的當前 市場價值（定義見下文）。

出於本文的目的：

“30 天 VWAP” 母公司A類普通股的每股 ，以任何確定之日為止的連續三十 (30) 個交易日（包括緊接着的交易日）中，母公司A類普通股每股VWAP 的算術平均值；前提是，如果 (i) 母公司A類普通股沒有交易市場， 以及（ii）做市商不按照 報告的證券的買入價或要價對母公司A類普通股的股票進行報價場外交易市場運營的OTCQX、OTCQB、粉色或灰色市場（例如，根據本定義和下文 “VWAP” 定義第 (i) 和 (ii) 條，母公司A類普通股 股票的 “VWAP” 無法在連續三十 (30) 個交易日內計算），則 “30天VWAP” 應按以下規定計算 最近連續三十（30）個交易日，可以計算母公司A類普通股的 “VWAP”， 為期連續三十（30）個交易日。

“當前市場 價值” 指期權持有人善意確定的金額，等於截至適用確定之日母公司A類普通股 股票的價值（考慮到期權持有人認為的所有相關因素），該決定 (A) 是最終的、決定性的，對本協議的各方具有約束力，而且 (B) 可以（但不需要）在考慮 的情況下計算根據國家認可的投資 銀行、會計或會計機構的建議，自確定之日起適用的30天VWAP期權持有人選擇的估值公司，或期權持有人（自行決定） 可能確定的其他計算方法。

“交易日” 是指母公司 A類普通股的主要交易市場上進行母公司A類普通股交易的日子。如果母公司A類普通股的股票未如此上市或交易，則 “交易日” 是指營業日 日。

“交易市場” 是指在 問題（如適用）之日母公司A類股票主要上市或報價交易的以下市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所或 紐約證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

“VWAP” 是指，對於任何交易日，(i) 彭博社 L.P. 報告的母公司A類普通股的每股成交量加權平均價格，從預定開盤到該交易日 主要交易時段的預定交易收盤為止，或 (ii) 如果任何此類交易日沒有交易市場，則該日使用的價格應是 OTCQX 公佈的所有做市商中此類證券的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值 ， 場外交易市場運營的OTCQB、粉色或灰色市場（按順序排列）。

附件 B

信函協議

[附上]

附表 6 (e)-其他附屬公司