美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件 和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

(1) 代表MediaCo Holding Inc.（“公司”）的9,300,650股A類普通股 股，面值為每股0.01美元（“A類普通股”），該股可在 行使公司於4月17日向SLF LBI Aggregator, LLC（“聚合商”） 發行的A類普通股購買權證（“認股權證”）時發行，2024。

(2) 基於 (i) 公司於2024年4月17日向證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告附錄2.1中報告的已發行和流通的41,323,741股A類普通股 股票，以及（ii）行使認股權證 後可發行的9,300,650股A類普通股。

(1) 代表行使公司於2024年4月17日向Aggregator發行的認股權證時可發行的9,300,650股A類普通股 股。

(2) 基於（i）公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告附錄2.1中報告的已發行和流通的41,323,741股A類普通股 ，以及（ii）行使認股權證後可發行的9,300,650股A類普通股。

(1) 代表行使公司於2024年4月17日向Aggregator發行的認股權證時可發行的9,300,650股A類普通股 股。

(2) 基於（i）公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告附錄2.1中報告的已發行和流通的41,323,741股A類普通股 ，以及（ii）行使認股權證後可發行的9,300,650股A類普通股。

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D涉及A類 普通股購買權證（“認股權證”），用於購買印第安納州 公司MediaCo Holding Inc.（“公司”）的最多28,206,152股A類普通股，面值 0.01美元（“A類普通股”）。公司主要行政辦公室的地址是紐約州紐約哈德遜街395號7樓 10014。

第 2 項。身份和背景。

(a)，(f) 本附表 13D 由 (i) 美國公民斯科特·卡普尼克、(ii) 特拉華州有限責任公司（“HPS 集團”）HPS GP, LLC 和 (iii) 特拉華州有限責任公司（“聚合器”）SLF LBI Aggregator, LLC（“Aggregator”）以及斯科特·卡普尼克和 HPS 集團共同提交 ，“舉報人”）。

(b) 每位 舉報人的主要營業地址是紐約州紐約市西 57 街 40 號 33 樓 10019。

(c) 斯科特·卡普尼克是HPS Investment Partners, LLC的首席執行官 ，該公司是註冊投資顧問，隸屬於HPS集團（統稱HPS集團， “HPS”）。HPS和Aggregator的主要業務是通過 各種資本結構策略對上市和私營公司進行投資，包括私下談判的優先債務；私下談判的債務、優先股和股權形式的初級資本解決方案 ；流動信貸，包括銀團槓桿貸款、抵押貸款義務和高收益 債券；資產融資和房地產。

(d)，(e) 在過去五年中， 舉報人中沒有一個 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 是主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟成為 或受禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束或授權開展受 聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

2024年4月17日， 公司及其全資子公司特拉華州有限責任公司MediaCo Operations LLC和HPS Investment Partners, LLC的子公司 與特拉華州公司、Aggregator的子公司埃斯特雷拉廣播公司（“Estrella”）和HPS Investment Partners, LLC的子公司Aggregator簽訂了 資產購買協議（“資產購買協議”）哪個買方 幾乎購買了 Estrella 及其子公司的所有資產（Estrella 和 其子公司擁有的某些廣播資產除外）（“Estrella Broadcast Assets”）），並承擔了埃斯特雷拉及其 子公司的幾乎所有負債。作為交易的對價，Aggregator收到了認股權證；公司新發行的6,000萬股B系列優先股 股；3000萬美元的第二留置權定期貸款；以及大約3000萬美元的現金，用於償還Estrella的某些債務 和支付某些Estrella交易費用。

第 4 項。交易目的。

申報人已收購認股權證 用於投資目的。申報人打算持續審查其在公司的持股， 可以考慮增加或減少對公司的投資，具體取決於 公司證券的價格和可用性、影響公司的後續事態發展、 公司的業務前景、總體股票市場和經濟狀況、税收考慮、投資考慮因素和/或其他被認為相關的因素。

除本附表13D另有規定外，所有 申報人均沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述任何交易有關或將導致任何交易的計劃或提案。但是，鑑於其對 (i) 業務和流動性目標、(ii) 公司的財務 狀況、業務、運營、競爭地位、前景和/或股票價格、(iii) 行業、經濟和/或證券市場 條件、(iv) 另類投資機會和 (v) 其他相關因素的持續評估，每位申報人保留在認為適當的情況下隨時更改其計劃的權利。

在不限制前 句概括性的前提下，每位申報人保留隨時或不時（A）購買或以其他方式收購本公司A類普通股或其他證券 的額外股份，或可轉換為或行使任何此類證券的工具（統稱為 “公司證券”）的權利（受其 約束的法律或合同規定的任何適用限制）， 在公開市場、私下談判的交易或其他方面，(B) 出售、轉讓或以其他方式在 公開或私下交易中處置公司證券，(C) 收購或寫入期權合約，或進行與 公司證券相關的衍生品或套期保值交易，(D) 質押公司證券以擔保申報人的義務和/或 (E) 鼓勵（包括在沒有 限制的情況下）通過公司董事會（“董事會”）的任何指定或提名成員 和/或與本公司的董事、管理層以及現有或潛在的證券持有人、投資者或貸款人，現有 或潛在的戰略合作伙伴、行業分析師和其他投融資專業人士）公司將考慮或探討 以下內容：(i) 出售或收購資產或業務或特殊公司交易，例如合併（包括可提議申報人關聯公司作為收購方或融資來源的 交易），(ii) 公司 資本或股息政策的變更，(iii) 變更致現任董事會，包括成員人數或任期的變更 董事會或填補董事會的現有空缺，(iv) 公司章程的變更以及 (v) 公司業務或結構的其他變化。

為避免疑問，申報人 進一步保留在決定 採取一致行動和/或向公司管理層和股東建議行動方針時，申報人 進一步保留出於共同目的與公司股東協調行動的權利。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a) 斯科特·卡普尼克是HPS 集團的唯一成員。HPS 集團是 Aggregator 的非成員經理。

每位申報人對本附表13D封面中與A類普通股實益所有權有關的 7至11項的迴應以引用方式納入此處。

每位申報人均宣佈放棄對A類普通股的實益 所有權，但該申報人在其中的金錢權益除外。

(b) 見上文項目5 (a)。

(c) 除此處所述的交易外， 在過去的60天內，沒有任何申報人進行過其他公司證券交易。

(d) 已知任何人（申報人除外） 有權或有權指示從此處報告的A類普通股股份 中獲得股息或出售收益。埃斯特雷拉有權按照 期權協議（詳見下文）的條款獲得A類普通股；但是，該期權要到2024年10月17日才能行使。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

資產購買 協議

上文第 3 項下對 資產購買協議的描述以引用方式納入此處。

搜查令

2024年4月17日，在與資產購買協議（“交易”）所考慮的交易有關的 中，公司發行了 認股權證，其中規定購買最多28,206,152股A類普通股（“認股權證”）， ，但須按認股權證中規定的慣例調整，每股行使價為0.00001美元。在遵守某些 限制的前提下，認股權證持有人有權在行使時參與A類普通股 的分配。認股權證進一步規定，在任何情況下，根據納斯達克資本市場的適用規則計算，在任何情況下，在行使認股權證時向認股權證持有人發行的認股權證總數 不得超過該認股權證發行日期 前一個工作日公司已發行普通股總數 的19.9％或此類已發行普通股的投票權，除非且直到 股東批准該提案（定義見下文）。

期權協議

2024 年 4 月 17 日，在與交易有關的 中，公司和買方與 Aggregator 的子公司 Estrella 和 Estrella 的某些子公司簽訂了期權協議（“期權協議”），根據該協議，(i) 買方獲得 購買埃斯特雷拉某些持有埃斯特雷拉廣播資產的子公司 100% 股權（“期權子公司 {br Equity}”) 以換取7,051,538股A類普通股，(ii) Estrella 被授予將期權子公司置入的權利 自交易結束之日起六個月（“收盤日 ”），以相同對價向買方支付股權。

股東 協議

2024年4月17日， 公司與SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”） 和Aggregator簽訂了與交易相關的股東協議（“股東協議”）。《股東協議》規定 Aggregator (i) 有權指定 最多三名個人參加董事會選舉，但須根據公司的某些股票所有權 要求進行減少和終止（包括在Aggregator連續十天停止實益擁有公司至少10％的全面攤薄普通股 後，此類指定立即失效），以及 (ii) 某些同意權針對公司 採取的實質性行動。根據股東協議，(i) SG Broadcasting僅與公司而不是與《股東協議》的任何一方同意，將該方持有的所有公司普通股，包括A類普通股，投票支持此類指定人， (ii) Aggregator僅與公司而非股東協議任何一方同意對公司普通股的所有股票進行投票 ，包括A類普通股，由該方實益持有，由公司提名參加 此類會議選舉的被提名人，以及否則，根據董事會就與任命、 選舉或罷免董事有關的任何其他提案提出的建議。

註冊 權利協議

2024年4月17日， 與交易有關的 公司與SG Broadcasting and Aggregator簽訂了註冊權協議（ “註冊權協議”），根據該協議，公司根據 《證券法》向美國證券交易委員會授予了每家SG廣播和聚合器承銷A類普通股的慣例 承銷上架和搭載權 1933 年，經修訂（“證券法”）。此外，公司已同意在截止日期後的三個月內準備並提交 一份註冊聲明，內容涵蓋SG Broadcasting and Aggregator持有的A類普通股的出售或分配 。

投票 和支持協議

2024 年 4 月 17 日，就交易而言，面值每股 0.01 美元的 A 類普通股和 B 類普通股 股票（“B 類普通股”）的持有者 SG Broadcasting 根據 公司大部分的投票權與公司和 Estrella 簽訂了投票和支持協議（“投票和支持協議”）（“投票和支持協議”），與公司和埃斯特雷拉簽訂了投票和支持協議（“投票和支持協議”）（“投票和支持協議”），與公司和埃斯特雷拉簽訂了投票和支持協議（“投票和支持協議”）除其他事項外，SG Broadcasting在 公司股東的任何會議上或在任何延期或延期，均對考慮批准在行使認股權證時發行A類普通股和根據期權 協議（“提案”）發行A類普通股的提案投贊成票，並反對任何有理由認為會阻礙或實質性推遲 完成提案的行動或提案。投票和支持協議還包括對SG Broadcasting 轉讓其公司股票能力的某些慣例限制。投票和支持協議將在 提案獲得批准之日自動終止。

上述 對資產購買協議、認股權證、期權協議、股東協議、註冊權協議 以及投票和支持協議的描述僅為摘要，並不自稱完整，僅參照 此類協議的全文進行全面限定，這些協議分別作為附錄2、3、4、5、6和7附後，並以引用方式納入此處。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

簽名

經過合理的詢問， 盡我所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2024 年 4 月 24 日

附錄 1

聯合申報協議

根據根據經修訂的1934年《證券交易法》 頒佈的第13d-1（k）（1）條，以下每位簽署人承認並同意，本 附表13D的上述聲明是代表下列簽署人提交的，附表13D中本聲明的所有後續修正均應代表下列簽署人提交 ，無需提交額外的聯合收購聲明。下列每位簽署人承認 應對及時提交此類修正案以及其中所含與 有關的信息的完整性和準確性負責，但不對有關其他人信息的完整性和準確性負責， 除外，他或其知道或有理由認為此類信息不準確。

日期：2024 年 4 月 24 日