附錄 10.1

某些 已識別信息標記為 [*]已被排除在外

附錄 因為它既不是實質性的，也是信息的類型

註冊人 通常和實際上都被視為私密和機密。

Stone Blossom 資本有限責任公司

諮詢協議

本 協議（“協議”）自2024年1月23日起由Stone Blossom Capital, LLC（“顧問”） 與Medmen Enterprises Inc.及其關聯公司和子公司（統稱為 “公司”）簽訂。

公司 希望聘請顧問提供業務建議，詳見附錄A（“服務”）。顧問和 公司在考慮此處的契約以及特此確認的其他寶貴對價後，達成以下協議：

1。合併 獨奏會和附件。所有上述演奏會特此納入此處，並以此作為其中的一部分。此外， 本協議所有附件、證物和附錄的任何條款、條件和規定均通過此引用納入並構成 的一部分。

2。諮詢 職責和義務。顧問同意向公司提供服務以及公司認為完成服務所必需的其他任務和職責。顧問和公司同意，顧問不會提供與服務相關的任何法律建議或法律 服務。

3.非排他性。 顧問提供的服務是非排他性的，顧問可以免費向其他非相關客户提供類似的服務。

4。法律 陳述。顧問擁有提供服務所需的學術背景和專業經驗。公司 承認顧問的負責人隸屬於Buchalter APC，無法向公司提供任何法律建議。公司的任何法律 建議都必須按照公司的要求從其他律師（不是理查德·奧蒙德）那裏獲得。如附錄 A 所述，允許顧問 代表自己或代表公司聘請 Buchalter APC

5。補償。 參見附錄 A。

6。條款 和終止。本協議的期限至少為六個月（“初始期限”），之後可以逐月續訂 。本協議可在收到十 (10) 天書面通知後終止，但須遵守附錄 A 中規定的補償條款。

7。獨立 承包商

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諮詢協議

答，顧問在履行本協議時產生的差旅相關費用將由公司報銷，但須經 公司事先審查和批准。

必須向公司提供費用 報告以獲得報銷。

8。 預測；依賴；責任限制。您瞭解，顧問提供的服務可能包括 編制預測和其他前瞻性陳述，許多因素可能會影響 公司的實際經營業績，這些業績可能與這些預測和其他前瞻性陳述存在重大不利差異。 此外，在 編制這些預測和其他前瞻性陳述時，顧問將依賴公司其他管理層成員提供的信息。顧問沒有陳述或保證可以為公司制定 適當的重組提案或戰略替代方案，顧問選擇的任何重組提案或 戰略替代方案將比所有其他可能的重組提案或戰略 替代方案更成功，重組或清算是公司的最佳行動方案，或者任何擬議的 重組計劃、清算計劃或戰略替代方案都會被公司任何一方接受債權人、股東 和其他成分。

9。沒有 第三方受益人。公司承認，顧問就本次合作的 向公司提供的所有建議（書面或口頭）僅供公司（僅限於其董事會和管理層）在 考慮本項目所涉事項時受益和使用。公司同意，除非法律要求，否則未經顧問事先批准（不得無理拒絕），不得將此類建議用於任何其他目的 ，也不得以任何方式或出於任何目的複製、傳播、引用或提及 提及的任務。

10。沒有 結果保證。公司同意，顧問不能也不保證任何結果。由於 提供我們的服務、準備和審查財務分析和報告、業務分析、各種財務報告和文件以及 公司清盤計劃所需的信息將基於公司及其顧問、評估師、會計師、 和律師提供的假設和信息，因此公司將對所準備的信息承擔全部和全部的責任。公司理解並承認 顧問的工作努力、分析和建議本質上是主觀的，理智的專業人員/個人審查 相同信息可能會得出完全不同的結論。公司免除顧問對提供給顧問的信息的可靠性 和準確性的所有責任。儘管我們將盡合理努力協助公司實現 其目標，但顧問無法保證任何結果，也無法為公司的最終財務狀況或 的生存承擔任何責任。

11。衝突。 顧問目前未發現任何可能與公司或您告知我們的利益方 產生利益衝突的關係。由於顧問提供商業信託服務，並在 和庭外的大量案件中為客户提供服務，因此顧問可能已經向包括公司債權人在內的其他實體或個人 提供了服務或建立了商業聯繫。顧問不會就此事代表任何此類實體或個人的利益， 顧問也未代表任何此類實體或個人的利益。

12。 保密/非拉客。顧問應將與本次合作相關的 公司提供的所有非公開信息保密，但以下情況除外：(I) 公司或其法律顧問的要求；(ii) 法律訴訟的要求 的要求或 (iii) 執行本合約的合理要求。對於此類信息的任何 部分，除非因違反本 條款而公開或公開，則所有有關不披露的義務均應終止。

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諮詢協議

13。保持 無害。無論是根據公司的章程、章程或其他組織文件或政策（統稱為 “公司 文件”）、適用法律還是其他規定，公司均應使顧問免受損害，其程度應與其向其高管 或董事提供的最優惠賠償相同，並且根據任何此類賠償 提供的任何福利的減少或終止均不影響向顧問提供的福利。如果顧問沒有實際欺詐或故意的不當行為，則公司任何董事或成員或任何股東或其受讓人或繼任者 不得因顧問（或理查德·奧蒙德）的行動、行為或行為，或與顧問承擔或履行的任何職責或職能有關的 對顧問提起訴訟 。如果對顧問採取任何此類行動，顧問 有權不時向公司預付與此類行動進行辯護 相關的合理必要費用。顧問應作為高級管理人員受公司董事和高級管理人員責任保險 保單的保障。此外，顧問有權獲得自己選擇的董事和高級管理人員責任保險，該保單僅涵蓋 顧問的所有可保風險，費用由公司自行承擔，最低金額為5,000,000美元。公司還應在顧問 根據本協議終止服務之日起不少於六 (6) 年內為顧問保持 任何此類保險。本節的規定是合同義務，適用法律或公司 公司文件的任何變更均不影響顧問在本協議下的權利。

14。保險 和賠償。

15。 修正案。本協議的所有修改、修改或增補均應採用書面形式，並由雙方簽署。

16。無效 或不可執行。如果此處包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，此後應將本協議 解釋為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

17。標題。 本協議及其附錄的段落標題僅供方便或參考，不得定義或限制 本協議中的任何條款或條款。

18。通知。 本協議中考慮或要求的任何通知或其他通信要生效，均應採用書面形式， 應通過個人配送或通過美國掛號郵件發送，要求回執寄至以下地址。

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諮詢協議

19。管轄 法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄。

20。 仲裁。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議應完全由ADR的單一 仲裁員解決，但須遵守當時位於加利福尼亞州洛杉磯縣的替代性爭議解決規則。

21。律師 費用。如果顧問與公司之間的任何爭議導致訴訟或仲裁， 此類爭議的勝訴方應有權向另一方追回 執行勝訴方任何權利的所有合理和有據可查的自付費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，所有 應視為在該訴訟開始時累積並應支付或是否沒有這樣的行為被起訴到判決。

見證，雙方同意並執行自 23 年 1 月 12 日起生效的本協議。

MEDMEN ENTERPRISES INC. 由其本人及其所有附屬公司出資。

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諮詢協議

附錄 A

服務 和薪酬

服務

一般 職責：顧問將被聘為公司的首席重組官，與公司合作制定和實施重組 或破產計劃。這可能包括建議公司（及其子公司和關聯公司）啟動破產程序。

其他 服務。除其他外，顧問將向公司提供以下服務。

顧問的 專業人員。在正常業務過程中，為了解決和有效處理業務責任，顧問可以聘請 其他專業人員來提供行政支持和服務。所提供服務的費用和開支以及 顧問產生的費用由公司全權負責。

報告。 顧問應向公司董事會報告。

儘管 不太可能，但如果顧問出於與本協議或服務相關的任何原因需要獨立法律顧問，則公司同意 顧問可以聘請 Buchalter、APC 作為其法律顧問，並同意放棄任何潛在的衝突。律師費不包括下述薪酬 。

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諮詢協議

補償

顧問 每月將獲得四萬五千美元的報酬，直至本協議終止。如果此項目持續的時間超過 的初始期限，則顧問每月將獲得四萬五千美元的報酬，直到該項目終止為止。

此外，公司將向顧問報銷與本次任務相關的合理自付費用， ，例如合理的城外旅行、合理的城外住宿、複製、計算機研究、信使和技術費用。 應付給顧問的所有費用和開支將按成本按月計費，不加價。

執行本協議後，應向顧問匯款 180,000 美元的不可退還的首付款（反映初始期限的前四個月 ）。這筆款項不包括公司或顧問所需的任何額外法定預付金。

顧問 電匯指令：

[*]

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諮詢 協議

附錄 B

有擔保貸款人（“擔保人”）的擔保 和賠償

出於充分考慮， 在此簽署，擔保人無條件地同意 在公司（定義見協議）未履行本 規定的付款義務的情況下， 承擔共同和個別責任 支付應付給顧問的所有費用。這包括顧問產生的任何法律費用或其他費用，以及任何尚未支付的賠償。

擔保人 同意對與 公司及其關聯公司相關的顧問提出的所有索賠進行辯護、賠償並使顧問免受損害，本協議包括顧問產生的所有律師費。顧問有權尋找 自己的獨立律師為任何和所有索賠進行辯護，費用由擔保人承擔，在發生此類律師費和 費用時支付，包括但不限於仲裁費用和費用。

管轄 法律。本擔保受加利福尼亞州法律管轄。

仲裁。 由本擔保引起或與之相關的任何爭議或爭議應完全由位於加利福尼亞州洛杉磯縣的 ADR 的單一仲裁員解決，但須遵守當時制定的替代性爭議解決規則。

如果 顧問與擔保人之間的任何爭議導致訴訟或仲裁，則勝訴方有權追回執行任何權利的所有 合理費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費和開支， 所有費用應視為在該訴訟開始時累積，並且無論起訴此類訴訟還是按判決予以支付。