附錄 10.1
和解協議和相互釋放
本和解協議和相互釋放(本 “協議”)自2024年4月22日(“生效日期”)由Kineta, Inc.(“Kineta”)與康涅狄格州RLB Holdings, LLC(“RLB”)簽訂。Kineta和RLB在此統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有證券購買協議(定義見下文)中賦予它們的含義。
演奏會
鑑於 Kineta(前身為Yumanity Therapeutics, Inc.)此前與某些投資者簽訂了一份融資協議,日期為2022年6月5日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日、2023年7月21日和2023年10月13日(經修訂的此類融資協議,即 “證券購買協議”),以出售其普通股,面值為0.001美元私募股份(“私募股權”)(“Kineta普通股”);
鑑於根據證券購買協議,RLB同意在兩次單獨的收盤中收購Kineta普通股,總收購價為6,840,001.60美元;
鑑於,私募股權的首次收盤於2022年12月16日,RLB以4,340,001.60美元的收購價購買了375,757股Kineta普通股;
鑑於原定於2024年4月15日進行的私募配售的第二次收盤未能完成,原因是RLB和其他投資者未能履行其合同義務,為證券購買協議附錄B中標題為 “第二批股票總購買價格” 的專欄中規定的相應金額提供資金;以及
鑑於,由於RLB未能根據證券購買協議購買250萬美元的Kineta普通股,雙方簽訂本協議是為了繼續RLB對公司的投資,並解決雙方目前主張或可能提出或可能提出的直接或間接的合同或侵權行為中的任何和所有潛在的合法或公平索賠或訴訟原因。
因此,考慮到此處規定的相互承諾和協議,以及其他有益和寶貴的考慮(特此明確承認這些承諾和協議的充分性),雙方商定如下:
協議
1
致KINETA:Kineta, Inc.
克雷格·飛利浦
東南第 27 街 7683 號,481 套房
華盛頓州默瑟島 98040
cphilips@kineta.us
至 RLB:康涅狄格州 RLB 控股有限責任公司
雷蒙德·巴託塞克
格林威治大道 343 號
康涅狄格州格林威治 06830
ray@rlb-holdings.com
為此,雙方自交換以下所有簽名之日起執行本協議,以昭信守。
Kineta, Inc.
/s/ 克雷格·飛利浦日期:2024 年 4 月 22 日
姓名:克雷格·飛利浦
職務:總裁兼祕書
康涅狄格州RLB控股有限責任公司
/s/ 雷蒙德·巴託塞克日期:2024 年 4 月 22 日
姓名:雷蒙德·巴託塞克
標題:經理
[和解協議的簽名頁]
附錄 A
股票傳奇
這些證券未依據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊,因此,除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券,否則不得發行或出售法律或藍天法律顧問的法律意見所證明的法律,使公司相當滿意。