根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-278430

APOLLOMICS INC.

$200,000,000

A 類普通股

債務證券

權利

認股證

單位

開曼羣島豁免公司 Apollomics Inc. (我們,” “我們,” “阿波羅學或者公司），可以在一次或多次發行中不時發行和出售上述證券總額高達2億美元的證券。本招股説明書為 您提供了證券的一般描述。

我們可以按不同系列的 發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款及其發行方式。 我們每次根據本招股説明書出售證券時，都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述 發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。如需瞭解有關銷售方式的 其他信息，您應參閲標題為分配計劃在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉的 我們的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。招股説明書補充文件中還將列出 向公眾出售此類證券的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益。

我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（班級A 普通股 股），以及以每股11.50美元的價格購買A類普通股的認股權證在納斯達克資本市場上市，（納斯達) 分別在交易代碼 APLM 和 APLMW 下方， 。2024年4月17日，我們在納斯達克的A類普通股和認股權證的收盤價分別為每股0.53美元和每份認股權證0.02美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的 最新信息（如果適用）。

截至本招股説明書發佈之日，根據已發行的89,495,790股A類普通股（其中80,423,435股由非關聯公司持有）以及4月1日我們在納斯達克的A類普通股的收盤價 0.73美元，確定非關聯公司持有的A類普通股的總市值 約為58,709,108美元，2024年，也就是本招股説明書發佈之日起的60天內。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，在任何12個月內，我們都不會在 公開發行中出售此涵蓋的證券，其價值超過A類普通股總市值的三分之一。

根據2012年《Jumpstart Our Business 初創企業法》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些較低的報告要求。

我們也是 外國私人發行人 定義見經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》），並且不受交易法中某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14條對代理委託規定了某些披露義務和程序要求 。此外，我們的高管、董事和主要股東將免於申報和短暫揮杆 交易法第 16 條下的利潤回收條款。此外，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，總部設在美國。我們的業務是在美國 總部和我們在中國大陸的一家全資子公司開展的。除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，(1) 提及阿波羅學,” “我們或 我們指註冊人Apollomics Inc. 和作為該集團當前控股公司的開曼羣島控股公司，(2) 提及美國阿波羅米奇指加利福尼亞州的一家公司 Apollomics Inc. （前身為CBT Pharmicals, Inc.）以及 Apollomics 的總部和全資子公司，(3) 指Maxpro指特拉華州 的一家公司 Maxpro Capital Acquisition Corp.，這是一家空白支票公司，由於業務合併，已成為Apollomics的全資子公司，(4) 指AU Apollomics指Apollomics（澳大利亞）私人有限公司（前身為 ，稱為CBT Pharmicals（澳大利亞）私人有限公司），這是一家在澳大利亞維多利亞州註冊的澳大利亞專有公司，也是Apollomics的全資子公司，以及（5）提及Apollomics HK指 Apollomics（香港）有限公司，一家根據香港法律註冊成立的有限公司，是Apollomics的全資子公司，以及我們在中國大陸的兩家全資子公司浙江冠單抗 生物技術有限公司的中間控股公司。有限公司 (Crownmab）和浙江冠博創生物製藥有限公司有限公司 (皇冠博創,” 與 Crownmab 一起，中國子公司）。Apollomics US 和 Crownmab開展我們的日常業務運營。與其他在中國設有運營子公司的公司不同，我們的公司結構不包含任何可變利益實體（VIE），而且我們無意將來在中國建立或使用任何 VIE。因此，隨附的招股説明書既沒有描述有時與在中國開展業務的公司相關的VIE結構，也沒有描述與這種公司結構相關的 風險。有關描述我們公司結構的圖表，請參閲招股説明書摘要-概述-Apollomics的結構.”

我們證券的投資者投資的是開曼羣島控股公司，而不是我們運營子公司的證券。這種 結構給投資者帶來了獨特的風險。特別是，由於我們的部分業務是通過中國大陸子公司在中國大陸開展的，因此我們可能面臨與在大中華區 （定義見本招股説明書）開展業務相關的各種法律和運營風險。除其他外，這些風險來自中華人民共和國（中國人民共和國”) 政府當局對中國子公司的業務和 融資活動進行重大監督和自由裁量權，複雜而不斷變化的中國法律體系，法律、法規和政府政策的頻繁變化，法律和 法規解釋和執行方面的不確定性和不一致性，獲得必要的監管批准可能遇到的困難或延誤，以及加強對網絡安全和數據隱私以及與中國政府最近發佈的潛在反壟斷行動的監督聲明 並已採取監管行動。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國商業運營的監管發表了多項公開聲明，包括採取新的 措施來擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。正如我們的中國法律顧問君合律師事務所建議的那樣，我們認為我們不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們的 業務不涉及任何其他類型的限制性行業，而且我們和我們的任何中國子公司都沒有資格成為關鍵信息基礎設施運營商，也沒有進行過任何影響或可能影響 國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬用户的個人信息。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定中國立法或行政法規制定機構 將在多長時間內對其做出迴應，或者將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規（如果有），或者此類修改或新的法律法規將對我們的中國子公司的日常業務運營或其 接受外國投資的能力和我們證券的價值產生潛在影響。這些風險可能導致我們的中國子公司的業務發生重大變化，限制或阻礙其接受外國投資的能力，並影響我們在美國或其他外國證券交易所上市以及向其發行或繼續發行證券的能力

外國投資者，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關我們的控股公司結構和 在大中華區開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲風險因素-與我們在中國的業務相關的風險在年度報告中。

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們可能在很大程度上依賴中國子公司的現金轉賬。從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府的貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對 貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制，此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司向我們進行轉賬或其他付款，或以其他方式 償還其外幣計價債務的能力。根據中國現行法律法規，我們在外匯管制方面還受到各種限制，並且可能會受到未來可能生效的新中華人民共和國法律法規 的額外限制。

截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的任何子公司均未向各自的母公司或任何投資者進行任何 股息或分配，而我們和子公司之間唯一的現金轉移是從我們向子公司轉移現金，用於投資子公司和滿足子公司 的營運資金需求。截至2023年12月31日，我們已通過普通商業銀行通過現金電匯向美國Apollomics US轉移了總計約1.645億美元的現金作為注資，用於營業 資本用途的預付現金和支付服務費，向Apollomics AU總共轉移了約1,310萬美元的現金作為注資，向Apollomics HK轉移了約2,030萬美元的現金作為注資，以及 為營運資金預付的現金，總額約為3,500萬美元（1,050萬美元）這筆資金直接轉移，其中2450萬美元通過Apollomics（香港）以 現金的形式作為注資轉移到我們的中國子公司。此外，截至2023年12月31日，我們的中國子公司進行了資本削減，導致我們的中國子公司向我們轉移了約1500萬美元的現金。除了上述 轉賬外，我們和我們的子公司之間沒有任何類型的資產轉移。查看本招股説明書其他地方包含的經審計的歷史合併財務報表。任何支付股息的決定將由 董事會自行決定。目前，我們預計即使在盈利並從運營中產生現金流之後，我們也不會分配收益。我們目前沒有任何現金管理政策規定如何在我們與我們的子公司之間或其子公司之間轉移 資金。如有必要，我們可以根據 相關子公司的章程以及適用的當地法律法規，通過出資或貸款向我們的子公司（包括中國子公司）轉移資金。作為離岸控股公司，我們可以將離岸籌款活動的收益用於向我們的 子公司提供貸款或出資，每種情況都要經過政府報告、註冊和批准。我們向中國境內子公司提供的用於資助其活動的貸款不得超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局當地 對應機構登記 (安全）及其在中國和香港的子公司的出資須分別向中國和香港的 主管政府機構進行必要的登記。參見風險因素-與我們在中國的業務相關的風險在年度報告中。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見風險因素從本招股説明書的第12頁開始，以及此處以引用方式納入的文件 中包含的其他風險因素，用於討論投資我們的證券時應考慮的信息。我們還可能將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 風險因素。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有 批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期是2024年4月24日。

目錄

關於這份招股説明書			2
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息			3
關於前瞻性 陳述的警示性聲明			5
招股説明書摘要			7
風險因素			12
所得款項的使用			12
普通股和認股權證的描述			12
分配計劃			19
税收			21
法律事務			21
專家們			21
美國證券 法規定的民事責任的可執行性			22
授權代表			23
簽名			II-5
委託書			II-5
授權代表			II-6

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（ ）提交的註冊聲明的一部分秒) 使用貨架註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，並以一次或多次發行的形式出售。 每次我們出售此處所述證券時，我們都將提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件 。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為在哪裏 可以找到更多信息；以引用方式納入信息。”

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供 信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供 保證。本招股説明書不是出售要約或徵求購買除其相關證券以外的任何證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區的要約或 招標。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，即使 本招股説明書可能會在以後交付或出售本招股説明書下的證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的 任何限制。

2

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入 信息

可用信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 20-F 表格的年度報告和 6-K 表格的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的 報告和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov.

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受委託書的提供和內容 等規定的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的 A類普通股時不受交易法第16條中關於申報和短期利潤回收規定的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易所 法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向我們的過户代理人發送所有股東大會通知以及向股東公開的其他報告、通信和 信息的副本。轉讓代理人已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理人收到的任何股東會議通知 中包含的信息（或信息摘要），並將向所有股東提供此類通知以及過户代理人收到的所有其他此類報告和通信。

我們的網站地址是 www.apollomicsinc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書 的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可能作為 註冊聲明的證物提交，或者註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均以 引用其所指文件為準。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

SEC 規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或 取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下 中先前向美國證券交易委員會提交的文件：

•

公司於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的表格 20-F 年度報告（年度報告)；以及

•

年度報告附錄2.1中對公司 A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

3

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件， 包括我們在此類表格中明確認定為以引用方式註冊的任何報告，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息也將以引用方式納入 自提交此類報告和文件之日起，納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分。

您可以致函或致電以下 地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Apollomics Inc.

東希爾斯代爾大道 989 號，220 號套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

注意： 桑傑夫·雷德卡，總統

但是，除非這些證物已以 的引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

4

關於 前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 中的一些陳述可能構成美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前 對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述包括關於我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。前瞻性 陳述可以通過使用諸如估計、計劃、項目、預測、打算、將來、期望、預測、相信、 尋求、目標或其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述等詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 ，包括但不限於以下方面的陳述：臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃計劃；這些研究和試驗得出結果的預期 時間；對監管部門批准的預期，以及我們對未來業績的預期。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，儘管我們和我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些陳述基於各種假設（無論是否在此處確定）以及我們管理層當前的預期，不是 對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或最終的 事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是我們無法控制的。此處包含的 前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

Apollomics 籌集額外資金以滿足其運營現金要求和對淨虧損和淨運營現金流出的預期 的能力；

•

Apollomics取得成功臨牀結果的能力；

•

Apollomics 將其候選產品商業化的能力；

•

Apollomics 維持納斯達克 A 類普通股上市的能力；

•

Apollomics 制定和維持對財務報告的有效內部控制的能力；

•

Apollomics 成功留住或招聘其高管、關鍵員工或 董事或需要變動；

•

與 Apollomics 的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於 ：

•

Apollomics目前沒有獲準商業銷售的產品；

•

Apollomics 獲得其產品監管部門批准的能力，以及任何批准產品的任何相關限制或 限制；

•

Apollomics 有能力獲得第三方知識產權許可，以便將來發現和 開發 Apollomics 腫瘤學項目；

•

Apollomics 有能力將候選產品商業化並獲得市場對此類候選產品 的認可；

•

Apollomics 的成功取決於其向第三方許可的候選藥物；

•

全球、區域或本地業務、市場、金融、政治和法律狀況的變化，包括 法律法規的發展、影響和執行，以及美國和中國影響Apollomics業務和Apollomics證券持續上市的任何現行或新政府法規的影響；

•

Apollomics應對總體經濟狀況的能力；

5

•

來自全球其他公司在 Apollomics 運營行業中的競爭和競爭壓力；以及

•

訴訟和充分保護Apollomics知識產權的能力。

•

標題為的部分中描述的其他事項風險因素從 的第 12 頁開始，本招股説明書以及我們在此以引用方式納入的後續向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他風險因素。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，即 可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括 中描述的因素風險因素在本招股説明書中以及下列招股説明書中第 3 項。關鍵信息風險因素在年度報告中。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外的 事件的發生。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述 理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在發表時是合理的，但它不能保證未來的 業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們或代表我們 行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警告 陳述。

6

7

8

9

10

11

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮 年度報告中以引用方式納入本招股説明書的風險因素，以及我們對本招股説明書中引用 的6-K表中風險因素的更新（如果有），以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件以及適用 中包含的風險因素和其他信息進行了更新（如果有）在收購任何此類招股説明書之前，招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書證券。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。參見在哪裏 可以找到更多信息；以引用方式納入信息。”

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售此處提供的證券 獲得的收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、投資和可能的收購融資。與之相關的其他信息可在任何適用的招股説明書 補充文件中列出。

A類普通股和現有認股權證的描述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，我們的事務受我們的第六次修訂和 重述的備忘錄和章程的管轄（MAA）、《開曼羣島公司法》和開曼羣島的普通法。

根據MAA，Apollomics的法定股本為5億股A類普通股，1億股B類普通股 股，面值每股0.0001美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.0001美元。我們所有已發行的A類普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的 A類普通股不可兑換，也沒有任何先發制人的權利。

截至2024年3月28日，我們已發行和流通89,495,790股A類普通股和11,026,900份認股權證，包括619,400份私人和延期認股權證以及10,35萬份公開認股權證，每份認股權證的持有人有權以相當於每股11.50美元的初始 行使價購買一股A類普通股，每份權證的持有人有權購買一股A類普通股以等於每股0.01美元的行使價分股。

我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，代碼分別為APLM和APLMW， 。

有關我們的A類普通股和現有認股權證，包括其所附權利和義務的描述，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.1，該報告以引用方式納入此處。

12

債務證券的描述

我們可能會與其他證券一起發行債務證券，也可以單獨發行。債務證券將根據我們 與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人之間的契約發行，該契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成本招股説明書的一部分。已簽訂的契約將以引用方式納入 表格6-K上的報告。我們鼓勵您閲讀契約，該契約將規範您作為債務證券持有人的權利。該契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們 將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

適用的招股説明書補充文件，包括任何適用的定價補充文件，將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的每個系列債務證券的以下條款 ：

•

該系列的標題；

•

本金總額；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），以及用於確定這種 利率的方法（如果適用）；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息 的任何常規記錄日期；

•

支付本金和（如適用）保費和利息的一個或多個地點；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務 證券所依據的條款和條件；

•

可發行此類債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額或該數字的任何 整數倍數；

•

債務證券是否可以以認證債務證券或全球債務 證券的形式發行；

•

如果 不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面值的貨幣；

•

指定用於支付本金和 溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果要以面額貨幣以外的一種或 多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和（如適用）的溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

如果本金金額以及（如果適用）溢價和利息的金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數 ，或者參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

13

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

任何違約事件；

•

轉換成或交換我們的A類普通股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理或其他代理人；以及

•

債務證券作為支付權從屬於我們公司 其他債務的條款和條件（如果有）。

可以以低於其規定的 本金的大幅折扣出售一種或多種債務證券。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重要的 特殊注意事項。

我們可能會發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券 。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或 貨幣（或外幣單位）相關的限制、選擇和一般税收考慮。

一系列債務證券可以全部或部分以 形式以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式和臨時或 最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的 名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或此類存託機構或此類存託機構的繼任者或此類繼任者的提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與 訂立的存託安排中關於一系列債務證券的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

14

權利的描述

我們可能會向股東發行購買我們的A類普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。我們 可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、A類普通股或認股權證一起以單位形式提供權利，或這些證券的任意組合，如適用的招股説明書 補充文件所述。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的 證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些通用 條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所以 所提供權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則 下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何 權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

•

確定有權獲得權益分配的股東的日期；

•

行使權利時可購買的A類普通股或其他證券的總數；

•

行使價；

•

已發行的權利總數；

•

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有） ；

•

行使權利的開始日期，以及行使 權利的權利到期的日期；

•

權利持有人有權行使的方法；

•

完成發行的條件（如果有）；

•

撤回、終止和取消權（如果有）；

•

是否有任何支持或備用購買者或購買者，以及他們的承諾條款（如果有）；

•

股東是否有權獲得超額認購權（如果有）；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大注意事項和任何適用的開曼羣島税收重大注意事項；以及

•

權利的任何其他條款，包括與分配、交換 和權利行使相關的條款、程序和限制（如適用）。

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買由A類普通股或其他證券代表的A類普通股本金額。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以按照 適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快 轉交A類股票

15

由A類普通股或其他證券（視情況而定）代表的普通股可在行使權利時購買。如果行使了任何權利 發行中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何未認購的證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用安排，按適用的招股説明書補充文件中所述 進行發行。

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

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認股權證的描述

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將我們的A類普通股和/或債務證券與其他證券 一起購買一個或多個系列的A類普通股和/或債務證券，也可以單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在認股權證協議和 與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下 條款以及與認股權證相關的其他信息（如適用）：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們的A類普通股的行使價和行使時獲得的 A類普通股數量；

•

如果適用，我們的債務證券的行使價、 行使時將收到的債務證券金額以及對該系列債務證券的描述；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證是以完全註冊的形式還是不記名形式、最終形式還是全球形式發行，還是以 這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將對應於該單位和該單位中包含的任何證券的形式；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果和任何適用的開曼羣島税 重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•

如果適用，認股權證和A類普通股和/或債務證券 可單獨轉讓的起始和之後的日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

任何贖回或看漲條款；

•

認股權證是否可以單獨出售，也可以與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

17

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位 的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，在任何時候，也不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

與我們提供的任何單位相關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用的範圍內包括與 產品相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

•

單位和構成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否以及在哪些 情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與單位或 構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；以及

•

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整， 將根據適用的單位協議完全符合條件，如果我們提供單位，該協議將向美國證券交易委員會提交。

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分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

•

通過代理；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

我們的證券的分配可能會不時通過一項或多項交易進行，包括：

•

在納斯達克或任何其他可以交易證券的有組織市場上進行大宗交易和交易；

•

根據 招股説明書補充文件，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由經紀交易商自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在市場上向做市商或通過做市商或向現有交易市場、在交易所 或其他地方進行銷售；或

•

以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接銷售給 購買者。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行條款，在適用範圍內，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

分發方法；

•

公開發行價格或收購價格以及此次出售給我們的收益；

•

此次發行的費用；

•

允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣；

•

構成承保補償和允許或向經銷商支付的折扣的所有其他項目（如果有 ）；以及

•

我們認為重要的有關證券分配的任何其他信息。

承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，或者不時 按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格發行和出售證券。我們可能會不時授權代理人盡最大或合理的努力作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件徵求或接受 購買證券的報價。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以 的承保折扣形式獲得了我們的補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣或 優惠形式的補償，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 及其控制人可能有權要求我們賠償

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某些負債，包括《證券法》規定的負債，或承銷商、交易商或代理人及其控股人可能需要為這些負債支付的款項的分攤款。

我們還可能通過按比例分配給現有的 股東的訂閲權進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將取消認購的證券直接出售 給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

根據《交易法》M條的規定，參與發行的某些人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

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費用

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。顯示的所有金額均為估計值 ，SEC 註冊費除外。估計數不包括與特定證券發行相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行 證券相關的估計費用。

美國證券交易委員會註冊費		$	29,520
FINRA 申請費			*
法律費用			*
會計師費用和開支			*
打印費用			*
轉賬代理費用和開支			*
雜項			*
總計			*

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。

税收

與本招股説明書中登記的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大税收後果將在 與發行此類證券相關的適用招股説明書補充文件中列出。

法律 事項

紐約州紐約的White & Case LLP將向我們傳遞與在此註冊的某些證券的 註冊有關的紐約法律的某些事項。Conyers Dill & Pearman LLP將移交在此註冊的證券的有效性以及與此類證券的註冊 有關的某些其他開曼羣島法律事務。與中國法律有關的某些法律事務將由君合律師事務所通過。我們將在適用的招股説明書 補充文件中提及的律師可以為我們、任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Apollomics Inc.的財務報表出現在截至2023年12月31日的年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權的 的此類報告納入此處。

Apollomics Inc.截至2022年12月31日的財務報表 以及截至2022年12月31日的兩年（財務報表追溯調整生效之前）（未在此處單獨列報）的財務報表，參照 Apollomics Inc.截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書德勤華永會計師事務所Tohmatsu註冊會計師事務所在其報告中指出，這是一家獨立的註冊會計師事務所。 財務報表的追溯性調整已由致同律師事務所審計。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權限的公司的報告在此編入的。 德勤華永會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國深圳。

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美國證券法規定的民事責任的可執行性

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，總部設在美國。我們通過總部位於美國加利福尼亞州的Apollomics US以及我們在中國的全資子公司Crownmab開展業務 。

Apollomics US是一家加利福尼亞州公司，也是我們的全資子公司，在因本招股説明書中描述的交易而在美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟 中作為我們的代理人，接受訴訟服務。Apollomics U.S. 的地址是美國加利福尼亞州福斯特城第 220 號東希爾斯代爾大道 989 號 94404。

開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的 判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，不太可能根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款追究責任 ，只要這些條款規定的責任屬於刑事性質即可.儘管開曼 羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的 判決規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。外國判決若要在開曼羣島執行，該判決 必須是最終的決定性判決，且判決金額已清算，不得涉及與開曼羣島對同一事項的判決不一致的税收或罰款或罰款，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得， ，以及/或其執行違背開曼羣島自然正義或公共政策的某種方式島嶼。

此外，我們 的中國法律顧問君合律師事務所根據其對現行中國法律法規的解釋，向我們 建議，外國判決的承認和執行基本上是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中華人民共和國與判決地國之間的條約，根據與民事責任執行有關的中華人民共和國法律 的適用條款（包括《中華人民共和國民事訴訟法》）中規定的要求、公共政策考慮和條件，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會 對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，任何與資產或個人關係有關的事項，包括根據美國聯邦證券法產生的事項，只有在提起此類訴訟時符合 中華人民共和國《民事訴訟法》規定的條件時，才能作為原始訴訟在中國大陸提起。由於《民事訴訟法》中規定的條件以及中國法院在決定條件是否得到滿足以及是否接受裁決訴訟方面的自由裁量權， 投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原始訴訟仍存在不確定性。

此外， 我們的中國法律顧問君合律師事務所（JunHe LLP）根據其對目前生效的中國法律法規的解釋，告知我們，尚不確定（i）中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款做出的判決 ，以及（ii）投資者是否能夠在中國法院提起原始訴訟關於美國聯邦證券法。因此，為了執行美國法院根據美國聯邦民事責任條款作出的判決，您 可能無法或可能遇到困難或承擔額外費用

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中國大陸的證券法或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起原始訴訟。同樣，在美國境內可能很難向設在香港的實體或個人提供法律程序 。香港法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 對這些設在香港的實體或個人作出的判決，或 (ii) 受理根據美國或任何州的 證券法在香港對這些總部設在香港的實體或個人提起的原始訴訟，也存在不確定性美國。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可以在香港根據普通法執行，方法是就該判決的到期金額向香港 法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求即決判決，前提是外國判決除其他外是 (1) 針對債務或一定金額（不是 税或類似費用）向外國政府税務機關處以罰款或其他處罰）以及（2）就案情而言，是最終和決定性的索賠，但不這樣做。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的，(b) 獲得判決的程序與自然正義背道而馳，(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策，(d) 美國法院沒有司法管轄權，或 (e) 該判決與先前的香港判決相沖突，則在任何情況下都不得在香港強制執行該判決 Kong 判斷。香港與美國沒有互惠執行判決的安排。因此，美國民事責任法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券 法作出的民事責任判決在香港的可執行性， 存在不確定性。

授權代表

根據《證券法》第6（a）條的要求，我們在美國的本次發行的授權代表是 Sanjeev Redkar，加利福尼亞州福斯特城東希爾斯代爾大道989號，220套房，94404。

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APOLLOMICS INC.

2024 年 4 月 24 日的招股説明書