附件10.2

註冊權 協議

此註冊權 協議(此“協議)，日期為2024年4月23日，由特拉華州有限責任公司B.Riley主體資本II有限責任公司(The投資者“)，以及特拉華州的GCT半導體控股公司(The”公司”).

獨奏會

A.       公司和投資者已簽訂該特定普通股購買協議，協議日期為本協議日期(“購買 協議)，據此，本公司可不時向投資者發行(I)本公司A類普通股新發行股份總收購價50,000,000美元，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“），以及（ii）交易所上限（在《購買協議》第3.4條規定的適用範圍內）。

B.      根據購買協議的條款，並作為投資者訂立購買協議的代價，本公司應安排其轉讓代理 根據購買協議第10.1(Ii)(A)條向投資者發行承諾股份，並應按照購買協議第10.1(Ii)(B)條的規定，在適當時間以該方式向投資者支付現金 承諾費。

C.      根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，併為促使投資者簽署及交付購買協議，本公司已同意向投資者提供本文所述有關可註冊證券的若干登記權(如本文所界定)。

協議書

因此，在 考慮本協議和購買協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及對於其他好的和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性具有法律約束力)， 公司和投資者同意如下：

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的相應含義。本協議中使用的 下列術語具有以下含義：

(a)               “協議“應具有本協議序言中賦予該術語的含義

(b)               “允許寬限期“應具有第3(P)節中賦予該術語的含義。

(c)               “藍天立案“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(d)               “工作日“指週六、週日或法律授權或要求紐約商業銀行保持關閉的任何其他日子以外的任何日子。

(e)               “索賠“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(f)               “選委會“指美國證券交易委員會或任何後續實體。

(g)               “普通股“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(h)               “公司“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(i)                “公司派對“應具有第6(B)節中賦予該術語的含義。

(j)                “生效日期“是指委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期 。

(k)               “生效截止日期“指(I)就根據第2(A)節規定須提交的初始註冊書而言，(A)第六十(60)條中較早的^這是)緊接提交截止日期之後的日曆日 對於初始註冊聲明，如果初始註冊聲明須由委員會審查，以及 (B)如果委員會(口頭或書面)通知公司初始註冊聲明將不會由委員會審查，則第五(5^這是)委員會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起的營業日 委員會將不審查初始註冊聲明，以及(Ii)對於根據本協議公司可能需要提交的任何新註冊聲明，以(A)第六十(60)條中較早的為準^這是) 緊接該新註冊表提交截止日期後的日曆日，如果該新註冊表 受到委員會的審查，以及(B)如果委員會(口頭或書面)通知本公司該新註冊表將不會由委員會審查，則第五(5^這是)證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)該新註冊説明書將不會獲證監會審核之日後的營業日。

(l)                “提交截止日期“係指(I)就根據第2(A)節規定須向 提交的初始登記表，第三十(30)條^這是)本協議日期後的營業日，以及(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何新的註冊聲明，第三十(30^這是)營業日 出售初始註冊表或最近一份新註冊表(視情況而定)中包含的幾乎所有可註冊證券的營業日，或證監會允許的其他日期。

(m)              “FINRA備案“應具有《購買協議》中賦予該術語的含義。

(n)               “彌償損害賠償“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(o)               “初始註冊聲明“應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

(p)               “投資者“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(q)               “投資方”和“投資者方”應具有 第6（a）節賦予此類術語的含義。

(r)               “法律顧問“應具有第2(B)節中賦予該術語的含義。

(s)               “新的註冊聲明“應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

(t)                 “人“指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構 或當局。

(u)               “招股説明書“是指在適用的註冊聲明生效日期採用註冊聲明中包含的形式的招股説明書，並由任何招股説明書補充件不時補充，包括通過引用納入其中的文件 。

(v)               “招股説明書副刊“指根據《證券法》第424（b）條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括通過引用方式納入其中的文件。

(w)             “採購協議“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(x)               “登記簿,” “註冊、“和”註冊“請參閲 指根據證券法和規則415編制和提交一份或多份註冊聲明以及委員會對該註冊聲明的效力聲明(S)而完成的註冊。

(y)               “可註冊證券“指所有(I)股份、(Ii)承諾股，以及(Iii)公司就該等股份或承諾股發行或可發行的任何 股本，包括但不限於(1) 因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而產生的 ；(2)普通股轉換或交換成的公司股本 ，以及繼任實體的股本轉換或交換成的 。在每種情況下，直至該等證券根據第2(F)節不再是可註冊證券為止。

(z)               “註冊聲明“指根據涵蓋可註冊證券投資者轉售的證券法提交的一份或多份本公司註冊聲明，該等註冊聲明或註冊聲明可不時修訂和補充，包括作為其中一部分或以引用方式併入其中的所有文件 。

(Aa)            “註冊期“應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

(Bb)           “規則第144條“指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可能會不時修訂)，或證監會任何其他類似或後續的規則或條例，可隨時允許投資者 向公眾出售本公司的證券而無需註冊。

(Cc)           “規則415“指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可能會不時修訂，或證監會任何其他類似或後續規則或條例，規定在延遲或連續的基礎上發售證券。

(Dd)            “員工“應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

(Ee)            “違規行為“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(A)      強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快向監察委員會提交S-1表格(或任何後續表格)的初步註冊説明書，該表格涵蓋投資者根據適用的監察委員會規則、規例及釋義，根據適用的監察委員會規則、規例及釋義，轉售(I)所有承諾股份及(Ii)獲準納入的額外須登記證券的最高數目，以容許投資者根據證券法第415條以當時的市價(及非固定價格)(“初始註冊 聲明“)。初始註冊説明書應包含“出售股東”和“分配計劃”部分，其格式大致與附件A所示形式相同。本公司應盡其商業上合理的努力，使證監會在合理可行的情況下儘快宣佈初始註冊説明書生效，但在任何情況下不得遲於適用的生效期限。

(B)      法律顧問。在符合本條款第5款的前提下，投資者有權選擇一名法律顧問，僅代表其審查根據本條款第2款(“)”進行的任何登記。法律顧問“)，應為Duane Morris LLP或投資者此後指定的其他 律師。除購買協議第10.1(I)節另有規定外，本公司並無責任向投資者償還法律顧問因本協議擬進行的交易而產生的任何及所有法律費用及開支。

(C)      足夠數量的已登記股份。如果在任何時候，由於第2(E)節或其他原因，根據第2(A)節提交的初始註冊説明書未涵蓋所有可註冊證券，公司應盡其商業合理努力，在每種情況下儘快向委員會提交一份或多份額外的註冊説明書，以涵蓋初始註冊説明書未涵蓋的所有應註冊證券(考慮到證監會工作人員的任何職位(“員工) 關於工作人員允許向證監會提交該附加登記表的日期(S)和 證監會的規則和條例)(每份該等附加登記表，a新的註冊聲明“)， ，但在任何情況下不得晚於該新註冊説明書的適用提交截止日期(S)。本公司應作出商業上的合理努力，使每份新註冊聲明在向證監會提交後，在合理可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於該等新註冊聲明的適用生效期限。

(D)      不包含其他證券。在任何情況下，本公司不得根據第2(A)節或第2(C)節在任何註冊聲明中包含除可註冊證券以外的任何證券。

(E)      發售。 如果工作人員或委員會試圖將根據本協議提交的登記聲明的任何發售定性為構成證券發售，而該登記聲明不允許該登記聲明生效並被投資者根據規則415以當時的現行市場價格(而不是固定價格)延遲或連續地用於轉售，或者如果在根據第2(A)或第2(C)節提交任何登記聲明之後，如果員工或證監會以其他方式要求公司減少該註冊説明書中包含的可註冊證券的數量，則公司應減少該註冊説明書中包含的可註冊證券的數量(在與投資者和法律顧問就將從該註冊説明書中刪除的具體可註冊證券進行協商後)，直到工作人員和證監會允許該註冊説明書生效並按上述方式使用為止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在前一句中提及的行動生效後，工作人員或委員會不允許該註冊聲明生效 ，並且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格(且不是固定的價格)延遲或連續地轉售該註冊聲明，則公司不應要求加速該註冊聲明的生效日期，公司應根據證券法下的規則477立即(但在任何情況下不得晚於48小時)請求撤回該註冊聲明，當工作人員或委員會作出最終及不可上訴的決定，認為委員會不會準許有關注冊聲明被如此使用時(除非在此之前，本公司已收到工作人員或委員會的保證，表示本公司其後立即向委員會提交的新註冊聲明可被如此使用)，則該註冊聲明的生效期限應自動被視為已過。如果本款規定的可註冊證券數量減少，本公司應盡其商業上合理的努力，根據第2(C)節向證監會提交一份或多份新的 註冊説明書，直至所有可註冊證券均已包括在已宣佈生效的註冊説明書中，且招股説明書可供投資者使用。

(F)      任何 應登記證券應在下列情況中最早停止為“應登記證券”：(I)涵蓋該等應登記證券的登記 聲明成為或已被證監會宣佈生效，而該等應登記證券已根據該有效登記聲明出售或處置；及(Ii)(A)第一(1)項中較後的日期^ST) 根據《採購協議》第八條終止《採購協議》的生效日期的週年紀念日和 (B)第一(1^ST)本公司根據購買協議最後一次向投資者出售任何應登記證券的日期。

公司應盡其 商業上的合理努力，按照其預期的處置方法 實現可登記證券的登記，並且，據此，在本協議期限內，公司應承擔以下義務：

(A)      本公司應根據本章程第2(A)節就可註冊證券迅速編制並向證監會提交《初始註冊説明書》和根據本章程第2(C)節關於可註冊證券的一份或多份新註冊説明書，但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期 ，公司應盡其商業合理努力使每份該等註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得晚於適用的生效截止日期 。在容許寬限期的規限下，根據規則415，本公司須使每份註冊説明書保持有效(以及招股章程內所載的招股章程可供使用)，供投資者持續按當時市價(及非固定價格)轉售，直至(I)投資者出售該註冊説明書所涵蓋的所有應登記證券的日期及(Ii)購買協議終止之日(如在終止日期投資者並未持有應登記證券(或，如適用，購買協議終止後，該等證券不再是可註冊證券的日期(“註冊期“)。儘管本協議有任何相反的規定(但須符合本協議第3(P)節的規定)，公司應確保在提交時，在有效的所有 次中，與該註冊聲明相關使用的每份註冊聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不得 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的 陳述(如為招股説明書，根據它們製作的情況)不具有誤導性。本公司 應於本公司獲悉員工不會審核某項註冊聲明或員工對某項註冊聲明沒有進一步意見(視屬何情況而定)後，在合理可行的情況下儘快向證監會提交申請，要求根據證券法第461條，將該註冊聲明加速生效至適用的 生效期限之前的某個時間及日期。

(B)在符合本協議第3(P)節的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，為每份註冊書和每份該等註冊書所使用的招股説明書編制並向委員會提交 修正案(包括但不限於生效後的修正案)和招股説明書，招股説明書應根據證券法 頒佈的第424條的規定提交，以使每份該等註冊書在註冊期內始終有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)。在此期間，應遵守證券法中關於處置該等登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的條款 ，直至投資者按照預定的處置方法處置所有該等應登記證券為止。在不限制前述一般性的情況下，本公司承諾並同意：(I)在第二(2)日或之前^發送)在初始註冊聲明和任何新註冊聲明(或其任何生效後修訂)生效日期後的交易日，公司應根據證券法規則424(B)向委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明(或其生效後修訂)進行的銷售，以及(Ii)如果任何一項或多項VWAP購買和/或任何一項或多項日內VWAP購買對公司(單獨或共同)具有重大意義，其實質性條款以前未在根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書或任何招股説明書補編中描述(或在公司根據交易法向委員會提交的任何定期報告、聲明、附表或其他文件中描述，並通過引用併入註冊聲明和招股説明書中)，或如果證券法另有要求(或委員會工作人員與此相關的公開書面解釋指導)，則在公司和投資者合理和相互確定的每一種情況下，在不遲於(I)紐約市時間上午9：00之前購買該等VWAP及(Ii)在合理可行範圍內儘快於該日內購買VWAP(S)時，本公司應根據證券法第424(B)條規定，就該VWAP購買(S)及該日內購買(S)(視乎適用而定)，向證監會提交招股説明書補充文件，披露根據該等VWAP購買(S)及盤中 VWAP購買(S)(視情況適用)而將向投資者發行及出售的股份總數、受該等股份影響的股份的總購買價、該等股份的適用購買價(S)及本公司出售該等股份將收到的估計所得款項淨額。在招股章程或招股章程副刊中未披露的範圍內，本公司應在其10-Q季度報告及10-K年度報告中披露前一句中所述有關在相關會計季度完成及結算的所有VWAP收購(S)及所有日內收購(S) (視何者適用而定)的資料，並應在交易所法令就該等報告所規定的適用期限內，向證監會提交該等10-Q季度報告及10-K年度報告。如果因本公司根據交易法提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K或任何類似報告而需要根據本協議(包括但不限於本第3(B)節)對S-1表格或與之相關的招股説明書中的任何註冊説明書或招股説明書進行修改和補充，公司應通過引用將該報告納入該等註冊説明書和招股説明書中(如果適用)，或應立即向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的此類修改或補充。為將該等報告納入或納入該等註冊聲明及招股章程。 本公司同意根據證券法的規定及投資者可出售應註冊證券的司法管轄區的證券或“藍天”法律，使用招股説明書(包括但不限於招股説明書的任何補充內容)。 投資者可在轉售可註冊證券的過程中及以該等招股説明書(包括但不限於其任何補充內容)(或作為替代)的 期間內使用該等招股説明書。證券法要求在轉售可註冊證券時提交通知(見證券法第173(A)條)。

(C)      公司應(A)允許法律顧問有機會審查和評論(I)每份註冊書在提交給委員會之前至少兩(2)個營業時間 天和(Ii)每份註冊書的所有修訂和補充(包括但不限於招股説明書)(除Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告外，及任何類似或後續報告或招股章程(其內容僅限於該等 報告所載內容)在向證監會提交前的合理天數內)，及(B)應合理考慮投資者及法律顧問對任何該等註冊聲明或其修訂或補充文件或其中所載任何招股章程的意見 。公司應立即免費向法律顧問提供(I)委員會或工作人員給公司或其代表的與每份註冊説明書有關的任何通信的電子副本(這些通信應進行編輯，以排除關於公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息)；(Ii)在編制完成並提交給委員會後，每份註冊説明書及其任何修正案(S)和補編(S)的一(1)份電子版，包括但不限於財務報表和附表，以及通過參考納入其中的所有文件，如果投資者提出要求， 和所有證物以及(Iii)每份註冊説明書生效時，招股説明書的一(1)份電子副本應包括在該註冊説明書及其所有修訂和補充文件中；但是，公司無需向法律顧問提供任何文件(招股説明書除外，該文件可能以.PDF格式提供)，只要該文件在EDGAR上可用。

(D)      在不限制本公司在購買協議項下的任何義務的情況下，本公司應應投資者的要求，立即免費向投資者提供(I)每份註冊説明書及其任何修正案(S)和補充(S)的至少一(1)份電子副本，包括但不限於財務報表和附表，如投資者提出要求，通過引用方式併入其中的所有文件和所有證物，(Ii)每份註冊説明書生效後，(Br)一(1)份招股説明書及其所有修訂和補充文件的電子副本(或投資者可能不時合理要求的其他數量的文件)及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何最終招股章程及其招股章程副刊的副本 ，以促進投資者擁有的須登記證券的處置；但是，只要EDGAR上提供了任何文件(招股説明書可能以.PDF格式提供)，公司不需要 向投資者提供此類文件。

(E)      公司應採取合理必要的行動，以(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行註冊，並使其符合資格，除非適用於註冊和資格豁免 ，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)以及對該等註冊和資格的補充，以維持其在註冊期內的效力，(Iii)採取合理必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效，及(Iv)採取一切合理需要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不應 因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果不是因為第3(E)條，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，則該公司不應 有資格在任何司法管轄區開展業務。公司收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知時，應立即通知法律顧問和投資者。

(F)      公司應在知悉任何事件後，在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知法律顧問和投資者該事件的發生，致使當時有效的註冊説明書中的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述或作出陳述所需的重要事實，以符合作出該等陳述的情況，而不具誤導性(但在任何情況下，該通知不得包含任何材料，(B)提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第3(P)條的情況下，迅速編制該等註冊説明書及招股章程的補充或修訂 以更正該等失實陳述或遺漏 ，並將該等補充或修訂的電子副本一(1)份送交法律顧問及投資者(或法律顧問或投資者可能合理要求的其他數目的副本 )。本公司還應迅速書面通知法律顧問和投資者：(br}(I)當招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案已提交時，當註冊聲明或任何生效後修訂生效時(關於該有效性的通知應在同一天通過傳真或電子郵件發送給法律顧問和投資者)，以及當公司收到證監會的書面通知，表明將由證監會審查註冊聲明或任何生效後修訂時，(Ii)證監會對註冊説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何修訂或補充要求，(Iii)本公司合理地確定對註冊説明書作出生效後的修訂是適當的，及(Iv)證監會或 任何其他聯邦或州政府當局收到與註冊説明書或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外資料的請求。本公司還應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知投資者 ，並應以書面形式確認本公司已知悉任何事件的發生，該事件使FINRA備案文件中的任何陳述不真實，或要求對當時在FINRA備案文件中做出的陳述進行任何補充或更改，以遵守FINRA規則5110和5121。本公司應在合理可行的情況下儘快回覆證監會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見。第3(F)節的任何規定均不限制本公司在購買協議項下的任何義務。

(G)      公司應(I)採取其商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，並且如果發佈了此類命令或暫停令，(Ii)通知法律顧問及投資者(br}該等命令的發出及其決議或其收到任何法律程序的啟動或威脅的實際通知。

(H)      公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I) 披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據證券法要求在註冊聲明中披露此類信息，(Iii)根據傳票或其他最終命令發佈此類信息，來自法院或有管轄權的政府機構的不可上訴命令，或(Iv)此類信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的該等資料時，應立即以書面通知投資者，並允許投資者採取適當行動以防止披露該等資料或取得保護令，費用由投資者承擔。

(I)      在不限制本公司在購買協議下的任何責任的情況下，本公司應作出其商業上合理的努力，以(I)促使每份註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券在交易市場上市，或(Ii)確保在另一合資格市場指定及報價每項註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券。公司應支付與履行本第3(I)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(J)       公司應與投資者合作，並在適用的範圍內，促進根據註冊聲明及時準備和交付作為DWAC股票的可登記證券，並使該等DWAC股票的面額或金額(視情況而定)由投資者不時合理要求，並以投資者 可能要求的名稱登記。投資者特此同意，將與公司、其法律顧問及其轉讓代理就發行DWAC股票進行合作，並在此向本公司發出認股權證和契諾，保證其僅根據包含該等DWAC股票的註冊聲明，以該註冊聲明中“分銷計劃” 項下描述的方式，以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規，包括但不限於證券法的任何適用招股説明書交付要求的方式，轉售該等DWAC股票。在根據登記聲明發售及出售該等DWAC股份時，該等DWAC股份應不受所有限制性傳説的限制，並可由本公司的轉讓代理按投資者的書面指示在DTC貸記賬户的方式 轉給投資者。

(K)      在收到投資者的書面請求後，本公司應在收到投資者的通知後，在合理可行的範圍內儘快(I)在招股説明書補充文件或生效後修訂中納入投資者合理要求納入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券數量的信息，為此支付的購買價格以及將在該發行中出售的可登記證券的發售的任何其他條款；(Ii)於接獲有關招股章程增刊或生效後修訂事項的通知後，就該等招股章程 補充文件或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如投資者提出合理要求，可補充或修訂招股章程內所載的任何註冊聲明或招股章程 。

(L)      公司應盡其商業上合理的努力，促使《註冊説明書》所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完善該等可註冊證券的處置工作。

(M)      公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涉期間結束後九十(90)天向其證券持有人(可通過在EDGAR上提供該等信息令其滿意)提供涵蓋12個月期間的收益報表(採用符合證券法第158條規定並以證券法規定的方式提供的格式 )，該12個月期間不遲於每份註冊聲明適用生效日期後公司財政季度的下一個財政季度的第一天。

(N)      公司應在其他方面盡其商業上合理的努力，遵守委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和條例。

(O)      在證監會宣佈每份涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後兩(2)個營業日內， 公司應向該等註冊證券的轉讓代理(連同副本予投資者)遞交本公司的法律顧問的意見，告知轉讓代理該註冊聲明已被證監會宣佈生效，格式為轉讓代理可接受的 。

(P)      儘管本協議有任何相反規定(但須受本第3(P)節最後一句的規限)，但在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，本公司可在向投資者發出書面通知後，暫停投資者使用作為註冊聲明一部分的任何招股説明書 (在此情況下，投資者應根據本協議預期的註冊聲明停止出售可註冊證券，但應結算之前進行的任何可註冊證券的出售)，如果 公司(X)正在進行收購，合併、要約收購、重組、處置或其他類似交易，且公司 真誠地確定：(A)公司進行或完成此類交易的能力將因在該等註冊聲明或其他註冊聲明中披露此類交易而受到重大不利影響，或(B)此類交易 導致公司無法遵守佣金要求，在每種情況下，都會使投資者使用任何註冊聲明(或此類備案文件)在生效後立即修改或補充本協議預期的任何註冊聲明。如果適用，或(Y)經歷了一些其他重大的非公開事件，根據本公司的善意判斷，該事件在此時披露將對本公司(每個、 和允許寬限期”); 然而，前提是，在任何情況下，投資者根據任何註冊聲明出售可註冊證券的資格不得超過連續三十(30)個交易日或任何365天內總計九十(90)個交易日；以及前提是，進一步本公司不得在(A)特定註冊聲明生效日期後的連續十(10)個交易日內或(B)自購買VWAP購買之日起計的五個交易日內(視乎適用而定)內 暫停任何該等交易。在披露該等信息或上述條件終止後，本公司應在任何情況下於該等披露或終止的 個營業日內向投資者發出即時通知，並應立即終止其實施的任何暫停銷售，並應採取本協議所設想的其他合理行動以允許註冊出售可註冊證券 (包括第3(F)節第一句所述的關於產生該等信息的信息，除非該等重大、非公開信息不再適用)。儘管本第3(P)節有任何相反規定，公司應根據購買協議的條款將DWAC股票交付給投資者的受讓人，該交易涉及(I)公司已向投資者出售和(Ii)投資者已簽訂銷售合同，並在適用的範圍內交付招股説明書副本，作為特定註冊聲明的一部分。在投資者收到允許寬限期通知之前和投資者尚未解決的每一種情況下。

(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期(或各方同意的較短期間)前至少五(5)個營業日進行      時，本公司應以書面通知投資者本公司要求投資者就該註冊説明書 提供的資料。本公司須根據本協議就投資者的應登記證券完成登記，這是本公司義務的先決條件，即投資者須向本公司提供有關其本身、其所持有的須登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須登記證券的資料 ，以使該等須登記證券的登記生效及維持該等登記的效力，並應 簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)      投資者接受註冊證券後，同意按本公司的合理要求與本公司合作編制及提交本協議項下的每份註冊説明書，除非投資者已 書面通知本公司投資者選擇將投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)      投資者同意，於接獲本公司發出有關發生第3(P)節 或第3(F)節首句所述事件的任何通知後，投資者應立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊 聲明(S)出售該等證券，直至投資者收到第3(P)節所預期的經補充或修訂招股章程副本或第3(F)節首句或接獲不需要補充或修訂的通知為止。儘管第4(C)節有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理按照購買協議的條款向投資者的受讓人交付DWAC股票，該購買協議與投資者在收到本公司通知之前已簽訂銷售合同的任何可登記證券的銷售有關，而投資者尚未就發生第3(P)節或第3(F)節第一句所述的任何事件 達成協議。

(D)      投資者契約，並同意其應遵守招股説明書交付和證券法中適用的其他要求 與根據註冊聲明出售可註冊證券有關的規定。

每一方應自行承擔與本協議預期交易有關的費用和開支。為免生疑問，公司應支付 所有註冊費、上市費和資格費、打印費和會計費，以及公司律師費和支出； 且投資者應支付任何銷售或經紀佣金、律師費和支出以及投資者因註冊而產生的其他費用，根據第2條和第3條提交的申請或資格，以及所有美國聯邦、州和 地方印花税和其他類似轉讓税和其他與根據本協議出售證券有關的税收和關税。

(a)      如果 任何可登記證券包含在本協議項下的任何登記聲明中，在法律允許的最大範圍內 ，公司將在此確實對投資者、其每位董事、高級職員、股東、 成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及與持有此類頭銜的人具有同等功能的任何其他人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜）和每個人（如果有的話），誰在《證券法》或《交易法》含義內控制投資者以及每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、 代理人、顧問，代表（以及與持有此類頭銜的人具有同等功能的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜）的控制者（每個，一個“投資方“和集體， “投資方S“)，針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、 罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費、辯護和調查費用)、 為和解而支付的金額或費用，連帶或數個，(統稱為”索賠在調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或委員會從前述提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴時合理地招致的費用，不論該訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴是由任何 法院或政府、行政或其他監管機構、團體或委員會提出或在其席前提出的，不論是否懸而未決或受到威脅，不論投資者方是否或可能是其中一方(彌償損害賠償)，只要該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅進行的)產生或基於： (I)在註冊聲明或對註冊聲明生效後的任何修訂中或在與根據證券或其他“藍天”法律的發售資格而作出的任何申請中作出的任何不真實陳述或指稱不真實陳述 任何提供可註冊證券的司法管轄區(“藍天立案)任何招股章程(經修訂或補充)或任何招股章程(經修訂或補充)或任何招股章程 補編所載有關重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述其中所作陳述所需的任何重要事實，且不具誤導性(前述第(I)及 (Ii)條所述事項，統稱為：違規行為“)。在符合第6(E)條的規定下，公司應迅速向投資者各方報銷因調查或抗辯任何此類索賠而產生的、已到期並應支付的任何合理和有據可查的法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定， 本第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於投資者方因依賴並符合該投資者方向公司提供的書面信息而發生的違規行為而產生的索賠。 該投資者方明確提供給該投資者方，用於編制該註冊聲明，招股説明書或招股説明書或其任何此類修訂或補充文件(茲確認並同意，附件B所載的書面信息是投資者或其代表明確向公司提供的唯一書面信息，用於任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書補充文件)；(Ii)在投資者無法獲得的範圍內， 投資者未能交付或導致交付公司提供(在適用範圍內)的招股章程(經修訂或補充)，包括但不限於，如果該招股説明書(經修訂或補充)或經修正的招股説明書是由公司根據第3(D)節及時提供的，則只有在收到經修正的招股説明書後，且在此範圍內，才不會存在該等主張的理由；及(Iii)不適用於為了結任何申索而支付的款項(如該等和解是在未經本公司事先書面同意下達成的)，而同意不得被無理扣留或延遲。無論投資者方或其代表進行任何調查，此類賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何應登記證券後繼續有效。

(B)      在投資者參與的任何註冊聲明中，投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，對公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級管理人員以及根據證券法或交易法(每個、a)所指控制公司的每一個人(如果有)分別進行而不是聯合賠償、 對公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(如有)進行保護和辯護。公司派對“)針對根據《證券法》、《交易法》或其他規定其中任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償 因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生，且在每種情況下，且僅限於此類違規行為的發生依賴於投資者向本公司明確提供的與投資者有關的書面信息並與之相符，以供與該註冊聲明相關的 使用，其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補編(茲確認並同意，附件B所載的書面信息是投資者或其代表向公司提供的唯一明確用於任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書補編的書面信息)；並且，除第6(E)節和第6(B)節的以下但書另有規定外，投資者應向公司方償還該公司方因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，第6(B)節所載的賠償協議和第7條所載有關出資的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，前提是該和解未經投資者事先書面同意，而同意不得被無理扣留或拖延；此外，根據本條第(Br)6(B)節，投資者只須就根據該等註冊聲明、招股章程或招股章程副刊適用的{br>出售可註冊證券而向投資者支付的不超過淨收益的索償或彌償損害賠償承擔法律責任。無論該公司方或代表該公司方進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C)在投資方或公司方(視情況而定)收到關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或訴訟程序)的通知後，投資者方或公司(視屬何情況而定)應立即 在根據本條款6向任何補償方提出索賠的情況下，向補償方交付關於索賠開始的書面通知，而補償方有權參與 ，並且，如果補償方希望與任何其他類似注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權，並讓補償方和投資者方或公司方(視具體情況而定)都滿意的律師進行辯護；但在以下情況下，投資方或公司方(視情況而定)有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的合理且有記錄的律師費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能迅速承擔對此類索賠的抗辯，並在 任何此類索賠中聘請合理地令投資方或公司方(視情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述 投資者方或公司方(視情況而定)和賠償方，且律師應告知該投資者方或該公司方(視情況而定)，如果由同一律師代表該 投資者方或該公司方和補償方(在此情況下，如果投資方或公司方(視情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權代表被補償方進行辯護，而該律師的費用應由補償方承擔。此外，在上文第(Iii)款的情況下，賠償方 不負責為所有投資者各方或 公司各方(視情況而定)提供一(1)個以上單獨法律顧問的合理費用和開支。公司方或投資者方(視情況而定)應就賠償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與賠償方進行合理合作，並應向賠償方提供公司方或投資者方(視情況而定)可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應始終向公司方或投資者方(視具體情況而定)合理地通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，賠償方概不負責；但賠償方不得無理拒絕、拖延或附加其同意條件。未經公司方或投資者方(視屬何情況而定)事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括索賠人或原告向該公司方或投資者方(視屬何情況而定)免除對該等索賠或訴訟的所有責任，且該和解協議不應包括公司方面對過錯的任何承認。為免生疑問，前一句話應適用於本文件第6(A)和6(B)節。根據本協議的規定進行賠償後，賠償方應享有與賠償事項有關的所有第三方、商號或公司的所有權利，包括公司方或投資者方(視具體情況而定)。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知，不應免除該賠償方根據本第6條對投資者方或公司方(視具體情況而定)所負的任何責任，除非賠償方對其抗辯該訴訟的能力造成重大不利影響。

(D)      參與銷售可註冊證券的任何人，如有惡意、嚴重疏忽、故意或魯莽的不當行為或與該銷售有關的欺詐性失實陳述(符合證券法第11(F)條的含義)， 不得有權從參與出售可註冊證券的任何人那裏獲得賠償，但該人並未犯有欺詐性失實陳述罪。

(E)      第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付其金額；但根據第6條收到付款的任何人應立即向付款的人償還付款金額，但有管轄權的法院應確定收到付款的人無權獲得付款。

(f)      此處包含的 賠償和出資協議應是（i）公司 方或投資者方針對賠償方或其他人的任何訴訟原因或類似權利，以及（ii）賠償方根據法律可能承擔的任何責任的補充。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯標準下，莊家將不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人如犯有與此類銷售相關的欺詐性失實陳述(Br)，則無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得 任何無罪的虛假失實陳述；以及(Iii)任何可登記證券賣家的出資應以該賣家根據該註冊説明書適用的 出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定，投資者 不應因該失實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額，合計不得超過投資者從受索賠約束的適用出售可註冊證券中實際收到的淨收益的金額 。

為了使投資者 獲得規則144的利益，公司同意：

(A)      使用其商業上合理的努力提供和保持公共信息，這些術語在第144條中得到理解和定義；

(B)      使用其商業上合理的努力，及時向委員會提交公司根據《證券法》和《交易法》所要求的所有報告和其他文件，只要公司仍受此類要求的約束(不言而喻，本協議的任何規定均不限制公司在《購買協議》項下的任何義務)，並且規則144的適用條款不要求提交此類報告和其他文件；

(C)只要投資者擁有可註冊證券，      應要求迅速向投資者提供：(I)公司的書面聲明，如果 屬實，表明其已遵守規則144和交易法的報告、提交和張貼要求；(Ii)公司最近的年度或季度報告和公司如此提交給委員會的其他報告和文件的副本 (如果這些報告不是通過EDGAR公開獲得的)。以及(Iii)為允許投資者根據第144條出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息；和

(D)      採取投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據規則144出售應註冊證券，包括但不限於，向投資者可能不時合理要求的公司轉讓代理交付所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以及以其他方式與投資者和投資者經紀人充分合作，根據規則144出售證券。

本公司和投資者均不得轉讓本協議或本協議項下他們各自的任何權利或義務；但是， 任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行的，使本公司在緊接該交易後仍是尚存實體的交易不應被視為轉讓。

從最初向證監會提交初始註冊聲明之日之前的一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的條款。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除非通過尋求強制執行豁免的一方簽署的書面文書，否則不得(Ii)放棄本協議的條款。任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救 ，或任何一方拖延行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。

(A)      僅 就本協議而言，任何人只要擁有或被視為 擁有或被視為擁有記錄在案的可登記證券，即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇 ，本公司應根據從該可登記證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)      根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信應根據《購買協議》第10.4節進行 。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方延遲行使該等權利或補救， 不得視為放棄該權利或補救。本公司和投資者確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和條款(無需出示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法 有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)      有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法 管轄，不適用任何法律或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，使其適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地向位於曼哈頓區紐約市的聯邦法院提交對本協議項下的或與本協議相關的或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議的裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄，且 同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張， 該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟的地點，訴訟或訴訟程序是不適當的。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序程序中送達程序文件。 將其副本郵寄至根據本協議向其發出通知的地址，並同意此類送達應 構成充分有效的程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何爭議。

(E)      交易文件 僅就交易標的闡述雙方的完整協議和諒解 ，並取代雙方之間所有先前和當時的協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議、談判和諒解，僅限於 。交易文件中未明確規定任何一方對本合同標的作出的任何承諾、承諾、陳述或擔保。儘管本協議中有任何相反的規定，且沒有暗示相反的情況是正確的，但本協議中包含的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響購買協議第VII條所載的VWAP購買和當日VWAP購買的前提條件，或(Ii) 本公司在購買協議下的任何義務。

(F)      本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，本協議的任何規定也不能由本協議各方、其各自的繼承人以及本協議第6條和第7條所指人員以外的任何人執行。

(G)      本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(H)      本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但傳真簽名 或以“.pdf”格式的數據文件通過電子郵件發送的簽名，包括符合美國2000年《聯邦ESIGN法案》的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為正式簽署，並對簽字人具有約束力，與簽名為原始簽名的效力和效力相同。

(I)      每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖，並完成本協議的目的和預期的交易。

(J)      本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。

[S簽名頁面如下]

茲證明，投資者和本公司已於上文首次寫明的 日期起正式簽署本註冊權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，投資者和本公司已於上文首次寫明的 日期起正式簽署本註冊權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

出售股票的股東

本招股説明書涉及B.Riley信安資本II根據購買協議向B.Riley信安資本II要約及出售最多10,900,000股我們已發行或可能發行的普通股。有關本招股説明書中包含的普通股股份的更多信息，請參閲上面標題為“承諾股權融資”的章節。我們根據我們於2024年4月23日與B.Riley 主體資本II簽訂的註冊權協議的規定登記本招股説明書中包括的普通股股份，以便允許出售股東提供本招股説明書中包含的股份以供 不時轉售。除購買協議及登記權協議擬進行的交易及本招股説明書中題為“分銷計劃(利益衝突)”一節所載的交易外，B.Riley信安資本 II於過去三年內與吾等並無任何重大關係。如本招股説明書所用，術語“出售股東”指B.萊利信安資本二期有限責任公司。

下表提供了有關出售股東的信息 以及出售股東根據本招股説明書可能不時轉售的普通股股份 。此表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2024年4月23日的持有量。“根據本招股説明書發售的普通股的最大股數”一欄中的股份數量 代表出售股東根據本招股説明書提出轉售的所有普通股。出售 股東可以出售部分、全部或不出售本次發行中擬轉售的股份。我們不知道出售股票的股東 在出售前將持有股票多長時間，並且，除本招股説明書中標題為“分銷計劃(利益衝突)”的章節所述外，我們不知道出售股票的股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間關於出售或分銷本招股説明書提出轉售的普通股股票的任何現有安排。

受益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股 。在下表所示的發售前，出售股東實益持有的普通股的百分比是基於2024年4月23日發行的45,833,346股我們的普通股 。由於根據購買協議，我們可選擇在一次或多次VWAP購買以及一次或多次日內VWAP購買中向出售股東出售我們普通股的股份(如果有)所支付的購買價格將在適用的購買日期確定，因此，根據購買協議，我們可以出售給出售股東的實際普通股數量可能少於根據本招股説明書提出轉售的股票數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提出轉售我們的所有普通股。

*代表 實益持有我們普通股流通股不到1.0%的股份。

分配計劃 (利益衝突)

本招股説明書所提供的普通股股票由出售股東B.Riley Capital II，LLC(“B.Riley Capital II，LLC”)發售。股票可由出售股票的股東不時直接出售或分銷給一個或多個 購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以銷售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或固定價格(可予更改)作為代理。本招股説明書提供的普通股的出售可通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得該州註冊或資格要求的豁免 並符合該要求。

B.萊利信安資本 II是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

B.萊利信安資本 II已通知我們，它目前預計使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)、註冊 經紀交易商和FINRA成員以及B.Riley信安資本II的關聯公司作為經紀商，轉售其根據購買協議可能從吾等收購的普通股 股票，並可能聘請一家或多家其他註冊經紀自營商 轉售其可能從吾等收購的普通股 。此類轉售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節 所指的承銷商。B.萊利信安資本II已通知我們，它委託 代表其完成普通股轉售(不包括BR)的每個此類經紀-交易商可從B.Riley信安資本II收取佣金，以 為B.Riley信安資本II執行此類轉售，如果是這樣的話，此類佣金將不會超過常規經紀佣金。

B.萊利信安資本II是BRS的附屬公司，BRS是一家註冊經紀交易商和FINRA成員，BRS將作為執行經紀人 在本次發行中完成B.Riley信安資本II根據購買協議可能從我們手中收購的普通股的轉售。由於B.Riley Capital II將獲得通過BRS向公眾轉售我們普通股的所有淨收益，BRS被視為存在FINRA規則5121所指的“利益衝突”。因此，此次發行將按照FINRA規則5121的規定進行，該規定要求FINRA規則5121中定義的“合格的獨立承銷商”參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備，並對此採取通常的“盡職調查”標準。因此，我們已經與[]，註冊經紀交易商和FINRA 成員(“[])，作為本次發行的合格獨立承銷商，並以此身份參與包括本招股説明書在內的註冊説明書的準備工作，並對其進行通常的“盡職調查” 。該公司已同意支付[]現金手續費$[50,000]在首次向美國證券交易委員會提交包括本招股説明書的註冊説明書後，作為其服務的代價並報銷[]最高可達$[5,000]作為本次發行中合格的獨立承銷商而產生的費用。B.萊利信安資本二期已同意根據購買協議在生效日期向我們償還我方向以下公司支付的全部現金費用和費用償還[]。根據FINRA規則5110，此類現金費用和費用報銷應支付給[]在此次發行中作為合格的獨立承銷商 被視為承銷B.Riley主體資本向公眾出售我們的普通股的相關補償。[]作為本次發行的合格獨立承銷商，BRS將不會獲得任何其他補償。 根據FINRA規則5121，未經賬户持有人事先書面批准，BRS不得將本次發行中我們普通股的股票出售給其行使自由裁量權的賬户。

除上文所述外， 我們不知道出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有關本招股説明書所提供的普通股股份的出售或分銷的現有安排。

經紀、交易商、承銷商或參與本招股説明書所提供的普通股股份分配的代理人可從買方(經紀-交易商可作為其代理)通過本招股説明書出售的股票獲得佣金、折扣或優惠等 形式的補償。由出售股東出售的本公司普通股的任何購買者向任何該特定經紀自營商支付的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和 銷售股東目前都不能估計任何代理商從任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們可以不定期向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一個或多個補充文件或本招股説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求時， 披露與出售股東出售本招股説明書提供的股份有關的特定信息，包括 出售股東向參與 出售此類股份的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人支付或應付的任何補償。以及證券法規定必須披露的任何其他相關信息。

我們將根據證券法向 銷售股東根據《證券法》提供和出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股股票的登記支付費用事件。

作為其根據購買協議不可撤銷的購買我們普通股的承諾的對價，我們同意(I)向B.萊利委託人 Capital II發行56818股我們的普通股作為承諾股，這些承諾股的總價值相當於B·萊利主要資本II在購買協議下的總美元購買承諾金額的0.5%(假設每股承諾股的價值 為4.4美元，代表(I)緊接本協議日期前一個交易日的紐約證券交易所普通股在交易市場的正式收盤價(反映在NYSE.com上)和(Ii)截至緊接本協議日期前一個交易日的連續五(5)個交易日內普通股在交易市場上的平均正式收盤價(反映在NYSE.com上)中的較低者。於簽訂購買協議及登記權協議及 (Ii)於吾等指示B.Riley信安資本II根據購買協議作出的首次購買(如有)結算後，向B.Riley信安資本II支付金額為0美元的現金承諾費(“現金承諾費”)。如果我們沒有指示B.萊利信安資本二期根據購買協議進行任何購買，或者如果購買協議沒有生效，則我們已同意在購買協議終止後三個交易日內根據其條款向B.萊利信安資本二期支付0美元的現金承諾費 。根據FINRA規則5110，56,818股承諾股和0美元現金承諾費 被視為B.Riley Trust Capital II向公眾出售我們普通股的承銷補償。

吾等進一步同意，如在生效日期後，B.Riley主體資本II從其轉售所有承諾股份所收到的現金收益總額少於250,000美元，或B.Riley主體資本II根據購買協議作出的50,000,000美元購買承諾總額的0.50%，則吾等將向B.Riley主體資本II支付現金，金額為250,000美元，超出B.Riley主體資本II通過本招股説明書轉售其所有承諾股份而收到的淨收益總額。 此外，我們已同意，如果B.Riley信安資本沒有在購買協議簽署時 我們向其發行的所有承諾股份(所有這些承諾股份都是通過本招股説明書提供轉售的)在(I)我們或B.Riley信安資本II根據其條款終止購買協議的生效日期之前 ，(Ii)第121^ST本招股説明書日期後的日曆日，(Iii)包括本招股説明書的註冊説明書失效的日曆日，或本招股説明書因任何原因而變得不可用的日曆日， B.萊利信安資本II在此提供的所有承諾股份的轉售，或(Iv)我們的普通股未能在紐約證券交易所(或購買協議下的另一合格國家證券交易所)上市或停止交易的日期 為期三個交易日，除了由於B.Riley本金資本II在購買協議項下的任何實質性違約，以及B.Riley本金資本II從轉售任何 B.Riley本金資本II能夠在該最早日期之前轉售的承諾股份收到的現金收益總額低於250,000美元，則我們將以現金形式向B.Riley本金資本II支付，250,000美元超出B.Riley Capital II從轉售B.Riley Capital II能夠在該最早日期之前轉售的承諾股份中收到的淨收益總額 ，以換取B.Riley Capital II退還給我們以註銷我們最初向他們發行的所有承諾股份 他們無法在該最早日期之前轉售的所有承諾股份。

最後，如果由於任何原因，除B.萊利信安資本二期實質性違反購買協議或登記權協議項下的義務外， 美國證券交易委員會未宣佈包含本招股説明書的登記聲明生效，或未能根據購買協議生效，在上述兩種情況下，上述兩種情況中的任何一種情況下，招股説明書均未在181^ST購買協議日期(或2024年10月21日)之後的日曆日，因此，B.萊利信安資本II無法轉售我們在1811年之前向其發行的任何承諾 股票^ST我們將向B.Riley Capital II支付250,000美元現金，以換取B.Riley Capital II退還給我們，以註銷我們根據購買協議最初向他們發行的所有承諾股 。在本招股説明書中，我們有時將根據購買協議我們可能被要求在上述情況下(視情況而定)向B.Riley主體資本II支付的這筆現金“全額”付款稱為“現金全額付款”。如果在購買協議生效後，B.Riley主體資本II從轉售本招股説明書提供的全部或部分承諾股份中獲得的總收益淨額等於或超過250,000美元，則我們不會向B.Riley主體資本II支付任何現金全額付款。 根據FINRA規則5110，根據購買協議，我們可能需要向B.Riley本金資本二期支付的250,000美元現金全額付款被視為與B.萊利本金資本二期向公眾出售我們的普通股相關的承保補償。

此外，我們已同意 向B.Riley信安資本II的法律顧問支付合理的法律費用和支出，金額不超過(I)在我們簽署購買協議和註冊權協議時的75,000美元和(Ii)每個財政季度的 $5,000美元，每種情況下與本協議和註冊權協議預期的交易相關。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和支出被視為與B.Riley主要資本II向公眾出售我們的普通股相關的承保補償。此外，根據FINRA規則5110，根據FINRA規則5110，B.Riley信安資本II根據購買協議可能需要不時向我們購買的普通股購買價格 中反映的對我們普通股當前市場價格的3.0%固定折扣被視為B.Riley信安資本II向公眾出售我們的普通股的承保補償。

我們還同意賠償b.Riley主要資本II和某些其他人與在此發售我們的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或如果沒有此類賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額 。B.萊利信安資本II已同意賠償我們因B.萊利信安資本II特別提供給我們在本招股説明書中使用的某些書面信息而產生的證券法下的責任 ，或者，如果沒有此類賠償，則賠償我們就該等負債所需支付的金額。 鑑於證券法下產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人員 ，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法 法案中表達的公共政策，因此，無法強制執行。

我們估計此次發行的總費用約為$br[].

B.萊利信安資本 II已向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體，以任何方式，直接或間接地為其自身或其任何關聯公司的賬户，從事或以任何方式完成我們的普通股或任何套期保值交易的任何賣空 出售(如交易所法案SHO規則200所定義)，其中 建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。B.萊利信安資本II已同意，在購買協議的有效期內，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員或由B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他該等個人或實體的賬户進行或實施任何前述 交易。

我們已通知出售 股東，其必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，法規M 禁止銷售股東、任何關聯購買者和任何經紀-交易商或其他參與分銷的人員競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券 ，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。上述所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於本招股説明書提供的所有普通股已由出售股東出售之日起終止 。

我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GCTS”。

B.萊利信安資本二期和/或其一家或多家關聯公司已提供、目前提供和/或未來可能不時為我們和/或我們的一家或多家關聯公司提供與本招股説明書所涉及的購買協議和B.萊利信安資本二期轉售股份交易無關的各種投資 銀行和其他金融服務，他們已就此獲得投資銀行和其他金融服務，並可能繼續從我們那裏獲得常規費用、佣金和其他補償 。B.Riley主體資本II已收到和可能收到的與購買協議預期的交易有關的費用和其他補償，包括(I)我們同意向B.Riley主體資本II支付的0美元現金承諾 費用和(Ii)我們同意向B.Riley主體資本II發行56,818股承諾股份作為其不可撤銷的承諾的對價，即根據購買協議，按照我們的指示從我們手中購買我們的普通股。除了高達250,000美元的現金全額付款外，我們還可能被要求支付b.萊利本金資本II，只要B.萊利本金資本二世從轉售本招股説明書提供的全部或任何部分承諾股份中收到的總淨收益低於250,000美元，(Ii) 我們普通股當前市場價格的3.0%固定折扣反映在B.萊利本金資本 二世為我們的普通股支付的應付購買價格中，我們可能會要求其根據購買協議不時向我們購買，及(Iii)吾等就購買 協議及註冊權協議擬進行的交易，向B.萊利信安資本II支付合共115,000美元的律師費(於簽訂購買協議時為75,000美元，在購買協議的最長兩年期限內為每個財政季度5,000美元)。

附件B

B.萊利主體資本有限責任公司(“BRPC II”)的業務地址是加州洛杉磯市聖莫尼卡大道11100號Suite800，郵編：90025。BRPC II的主要業務 是私人投資者的業務。BRPC II是B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)的全資子公司。因此，BRPI可能被視為間接實益擁有BRPC II登記持有的公司的證券。B.Riley Financial， Inc.(“BRF”)是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被視為間接實益擁有BRPC II登記持有的公司的證券，以及BRPI間接實益擁有的證券。布萊恩特·R·萊利是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，布萊恩特·R·萊利可能被視為間接實益擁有BRPC II登記在案的公司證券和BRPI間接實益擁有的證券。BRF、BRPI和Bryant R.Riley均明確放棄對BRPC II記錄持有的公司證券的受益所有權，但其在其中的金錢利益除外。BRF、BRPI或BRPC II均不是金融行業監管機構(FINRA)的成員或獨立的經紀交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley都是B.Riley Securities，Inc.(簡稱BRS)的附屬公司，是註冊經紀自營商和FINRA成員，Bryant R.Riley是BRS的關聯人。BRS將 作為執行經紀人，在本次發行中完成BRPC II根據購買協議從公司獲得並可能收購的普通股轉售。