附件10.1

普通股購買協議

日期截至2024年4月23日

在之前和之間

GCT半導體控股公司

和

B.萊利本金資本II，有限責任公司

目錄表

頁面

附件一.定義

普通股購買協議 協議

本共同股票購買協議 於2024年4月23日簽訂（本“協議)，由B·萊利委託人 Capital II，LLC，特拉華州一家有限責任公司(The投資者”），以及GCT半導體控股公司， a特拉華公司（“公司”).

獨奏會

鑑於，雙方 希望，根據本文規定的條款並遵守本文規定的條件和限制，公司可以不時向投資者發行和出售， 投資者應向公司購買，最高金額為（i）總計50，000，000美元 公司普通股新發行股份的總購買價格，每股面值0.0001美元（“普通股 股票“)，及(Ii)交易所上限(在根據第3.4條適用的範圍內)；

鑑於，本公司向投資者出售普通股將依據證券法第4(A)(2)節的規定(“第4（a）（2）節“)，以及根據本協議向投資者出售任何或全部普通股可獲得的證券法登記要求的其他豁免；

鑑於此，本協議雙方 同時簽署了一份登記權協議，格式見本協議附件A（“註冊 權利協議“），據此，公司應根據《證券法》登記投資者根據《登記權協議》規定的條款和條件轉售可登記 證券（定義見《登記權協議》）;

鑑於作為投資者簽署和交付本協議的對價，本公司應按照第10.1(Ii)節的規定，以下列方式向投資者支付承諾費： 根據第10.1(Ii)節及按照第10.1(Ii)節的規定，公司應在此時(S)及其他情況下向投資者支付承諾費，為此，本公司將根據第10.1(Ii)(A)節的規定，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，安排其轉讓代理向投資者發行承諾股。本公司應按照第10.1(Ii)(B)節規定的方式、時間和其他方式向投資者支付現金承諾費；和

因此，公司 承認投資者是B的關聯公司。Riley集團及其附屬公司B。Riley Securities，Inc.（“BRS“）， 作為投資者的代表，參與交易文件中預期的交易。

因此，本合同雙方受法律約束，特此達成如下協議：

文章 i 定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中該等術語的含義，並作為本協議的一部分，或本協議中另有規定的含義。

第 條二
普通股買賣

第2.1節       股票買賣。根據本協議的條款並受本協議條件的約束，在投資期內，本公司有權但無義務向投資者發行和出售股票，投資者應從本公司購買最多(I)50,000,000美元(“總承諾)總和 正式授權的、有效發行的、繳足股款的和不可評估的普通股股份的收購價，以及(Ii)交易所上限，達到第3.4節規定的適用範圍(該較少的普通股股份，合計限制“)， 按照第三條的規定，向投資者交付VWAP購買通知和當日VWAP購買通知。

第2.2節.     結束日期；結算日期本協定將生效並具有約束力(“結業“) 在(A)本協議和協議雙方簽署的本協議和登記權協議的對應簽名頁交付後，(B)按照第7.1(Iv)節的規定，在每個案件中，應於截止日期紐約市時間下午3點45分，向Duane Morris LLP位於紐約百老匯154號的辦公室交付所有其他文件、文書和文字。考慮到並明確依賴本協議所載的聲明、保證及契諾，並根據本協議所載的條款及條件，在投資期內，本公司可憑其唯一選擇權及酌情決定權向投資者發行及出售股份，而如本公司選擇如此發行及出售，則投資者應向本公司購買有關每宗VWAP收購及每宗日內VWAP收購(視情況而定)的股份。關於每一次VWAP購買和每一次日內VWAP購買的股份的交付以及對該等股份的支付，應根據第3.3節進行。

第2.3節.       首次公開公告和要求的備案文件。本公司應不遲於緊接本協議日期後的交易日上午9：00， 向證監會提交最新的8-K表格報告，披露本公司和投資者簽署本協議和註冊權協議的情況，並描述其實質性條款，包括但不限於本公司根據本協議第10.1(Ii)條向投資者支付的承諾費， 並附上本協議和註冊權協議的副本，如適用，本公司發佈的披露本協議和註冊權協議執行情況的任何新聞稿(包括本協議和註冊權協議的所有證物、當前報告“)。在向證監會提交當前報告之前，公司應為投資者提供合理的機會 就當前報告的草稿發表意見，並應適當考慮所有此類意見。自向證監會提交本報告起及提交後，本公司應已公開披露本公司或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人或代表(如有)就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)提交的所有 重大非公開資料。投資者承諾，在本公司按照第2.3節所述公開披露本協議和登記權利協議所擬進行的交易之前，投資者應對所披露的與交易文件所擬進行的交易有關的所有信息保密(包括擬進行的交易的存在和條款)，但投資者可向其財務、會計部門披露此類交易的條款。法律顧問及其他顧問(惟投資者須指示該等人士對該等資料保密)。 本公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於適用的 提交截止日期)向監察委員會提交初始註冊聲明及任何只涵蓋可註冊證券投資者根據證券法及註冊權協議轉售的新註冊聲明 。在第二次(2)之前或之前^發送)在緊接初始註冊聲明及任何新註冊聲明(或其任何生效修訂)生效日期後的交易日，本公司應根據證券法第(Br)條下的第424(B)條向證監會提交投資者根據該註冊聲明(或其生效修訂後)轉售須註冊證券時使用的最終招股説明書。

第三條採購條款

在滿足第七條所列條件的前提下，雙方同意如下：

第3.1節。     購買。在初步滿足第7.2節中規定的所有條件(開課 以及所有這些條件初步滿足的日期，開始日期)此後，在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，本公司有權指示投資者及時向投資者發出VWAP購買通知(每個，aVWAP 購買“)，在該VWAP收購通知中指明(A)該VWAP收購的VWAP購買百分比，以及(B)限制令繼續選擇或限制令停止選擇是否適用於該VWAP購買，在其適用的購買日期 ，按照本協議在該購買日期的適用VWAP購買價格，購買指定的VWAP購買股份金額，該金額不得超過適用的VWAP購買最高金額。本公司可於本公司選定為VWAP購買日期的任何交易日，向投資者適時交付VWAP購買通知，條件是：(I)在緊接該購買日期之前的交易日，普通股的收市價不低於門檻價格，及(Ii)在本公司於該購買日期向投資者發出有關VWAP購買的通知之前，投資者已收到所有根據本協議進行的所有先前VWAP購買及當日VWAP購買(視何者適用)的所有股份作為DWAC股份 。投資者有義務接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP購買通知 ，並在滿足本協議所載條件的情況下接受該通知。如果公司 發出任何VWAP購買通知，指示投資者購買的VWAP購買股份金額超過適用的VWAP購買 公司被允許在該VWAP購買通知中包含的最高金額(考慮到公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買指定的VWAP購買百分比 )，該VWAP購買通知應無效AB 初始在該VWAP購買通知所載的VWAP購買股份金額超過該適用的 VWAP購買最高金額的範圍內，投資者沒有義務也不會根據該VWAP購買通知購買該等超額股份；然而，投資者仍有義務根據該VWAP購買購買適用的VWAP 購買最高金額。於紐約時間下午五時三十分或之前，於每次VWAP收購的購買日期，投資者應以電郵方式向適用的VWAP收購通告所載本公司的每名個別通知收件人提供有關VWAP收購的書面確認，列明投資者就該等VWAP收購所購買的股份所須支付的適用VWAP購買的每股價格，以及投資者就投資者於該等VWAP收購中所購買的VWAP購買股份所須支付的合計VWAP購買總價。儘管有上述規定，公司不得在PEA期間、任何允許寬限期 或任何MPA期間向投資者發送任何VWAP購買通知。

第3.2節       日內購買。在第7.2節規定的所有條件在生效之日初步滿足後，以及此後不時地，在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，除第3.1節所述的VWAP購買外，公司還有權但不是義務指示投資者及時向投資者發出當天VWAP購買的日內VWAP購買通知(每一份、一份日內VWAP購買“)， 在該日內VWAP購買通知中指明(A)該日內VWAP購買的日內VWAP購買百分比，以及(B)限價指令繼續選擇或停止限價指令選擇是否適用於該日內VWAP購買，在適用的購買 日內購買指定的日內VWAP購買股份金額，該金額不得超過根據本協議在該購買日期適用的日內VWAP購買價格的最高金額。本公司可在本公司選定的任何交易日向投資者及時發出VWAP盤中購買通知，條件是：(I)普通股在緊接該購買日期之前的交易日的收盤價不低於門檻價格，及(Ii)於本公司於該購買日期就該等當日VWAP購買事項向投資者發出該日內VWAP購買通知前，投資者已收到受所有過往VWAP購買及日內VWAP購買(視何者適用)規限的所有股份作為DWAC股份。投資者有責任接受本公司根據本協議所載條款及在符合本協議所載條件的情況下編制及交付的每份 每日VWAP購買通知。如果公司發出任何盤中VWAP購買通知，指示投資者購買超過公司隨後被允許包括在該盤中VWAP購買通知中的適用盤中VWAP購買最高金額的盤中VWAP購買股份金額(考慮到公司在該盤中VWAP購買通知中指定的盤中VWAP購買百分比)，該盤中VWAP購買通知將無效AB 初始在該日內VWAP申購通知所載的日內VWAP申購股份金額超過適用的日內VWAP申購最高金額的範圍內，投資者將沒有義務也不會根據該日內VWAP申購通知購買 該等超額股份；但投資者仍有義務 根據該日內VWAP申購購買適用的日內VWAP申購上限。在紐約時間下午5：30或之前，在發生一次或多次盤中VWAP購買的購買日期，投資者應通過電子郵件向適用的盤中VWAP購買通知中規定的每一位公司個人通知收件人向公司提供書面確認，列出投資者為投資者在該日內VWAP購買中購買的股票支付的適用盤中VWAP收購價。以及投資者就投資者在該等日內VWAP購買中所購買的總日內VWAP購買股份金額而支付的日內VWAP收購總價。儘管有上述規定，公司不得在PEA期間、任何允許寬限期或任何Mpa期間向投資者發送任何VWAP購買通知 。

第3.3節.      結算。構成投資者在每次VWAP購買中購買的適用VWAP股份金額的股份，以及構成投資者在每次日內VWAP購買(如適用)中購買的適用日內VWAP購買股份金額的股份，均應在緊接該VWAP購買日期的下一個交易日 以DWAC股票的形式交付給投資者，並就該等日內VWAP購買(視情況適用) (“申購股份交割日“)。對於(A)每一次VWAP收購，投資者應向本公司支付相當於(1)投資者在該VWAP購買中購買的股份總數和(2)該等股票的適用VWAP收購價的乘積的現金，作為投資者在該VWAP購買中購買的該等股票的全額付款，以及(B)每一次盤中VWAP購買，投資者應向公司支付相當於(1)投資者在該日內VWAP購買的股份總數和(2)該股票的適用日內VWAP購買價的乘積的現金，作為投資者在該日內VWAP購買的該等股票的全額支付，在每種情況下，不遲於紐約時間下午5點，在緊接該VWAP購買的適用購買股票交割日期的下一個交易日，以及就每次該等日內VWAP購買(視情況而定)，但投資者應根據第3.3節的第一句話在股票交割日及時收到投資者在該VWAP購買和該日內VWAP購買(S)(視情況而定)時購買的所有該等股票作為DWAC股票，或者，如果投資者在紐約市時間下午1：00之後收到任何該等股票，然後，公司可在交易日的下一個交易日的下一個交易日收到該等資金，投資者應在該交易日的下一個交易日收到所有該等股票作為DWAC股票，但不得遲於下一個交易日紐約市時間下午5點。公司和投資者確認並同意，投資者應從投資者支付給公司的VWAP購買總價中扣留相當於現金承諾費的現金金額 與公司根據本協議進行的第一次VWAP購買有關，或者，如果公司在根據本協議進行的第一次VWAP購買之前進行了日內VWAP購買，則投資者應從投資者根據本協議進行的第一筆日內VWAP收購向本公司支付的日內VWAP收購總價中扣留相當於現金承諾費的現金 ，作為公司根據第10.1(Ii)(B)條向投資者支付的現金承諾費，並且在投資者扣留後，從該總VWAP購買價或該日內總收購價(視情況適用)中扣留相當於現金承諾費的現金 投資者根據本協議應向公司支付的現金，投資者不得扣留投資者根據本協議進行的任何VWAP購買或日內VWAP購買而應支付給公司的總購買價格中的任何額外現金金額。為免生疑問，(X)現金承諾費應 在截止日期由投資者全額賺取，並且在投資者根據本3.3節和第10.1(Ii)(B)節扣留(或當 公司支付給投資者時，視情況適用)不予退還，無論任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買是否由公司實施或根據本協議結算或本協議的任何後續終止， 和(Y)在本協議下不發生的情況下，如果在本協議依照第八條終止之前，沒有根據本協議進行VWAP購買或當日VWAP購買，則在任何一種情況下，在根據第八條終止本協議時，公司應向投資者支付現金承諾費，將立即可用的資金電匯到投資者指定的賬户，不遲於紐約時間3日(3日)下午5：00。^研發)本協議根據第八條終止之日後的交易日 。如果公司或其轉讓代理因任何原因未能將投資者在紐約時間上午10：00之前在VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的任何 股票作為DWAC股票交付給投資者，則在緊接該VWAP購買的適用購買股份交割日期之後的交易 日，以及就每次該等盤中VWAP購買 (視情況而定)，如果投資者在該交易日或之後購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足投資者出售該等股票的要求，而投資者預期在該購買股票交割日或該日內VWAP購買(視情況而定)從本公司收到該等股票，則本公司應在投資者提出要求後的一個(1)交易日內，(I)向投資者支付現金，金額相當於投資者的購買總價(包括經紀佣金，如此購買的普通股股份(如有)封面價格“)， 屆時，本公司作為DWAC股份向投資者交付該等股份的義務終止，或(Ii)立即履行其義務 向投資者交付作為DWAC股份的該等股份，並向投資者支付現金，金額相當於投資者根據本協議就投資者在該等VWAP購買或該等當日VWAP購買(視適用而定)所購買的所有股份所支付的總價之上的溢價(如有)。本公司不得就根據本協議進行的任何VWAP購買或日內VWAP購買向投資者發行任何零星普通股 。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股向上或 向下舍入到最接近的整體股份。投資者根據本協議支付的所有款項應以電匯方式向公司根據本協議規定不時向投資者發出書面通知指定的賬户電匯即期可用資金。

第3.4節       遵守交易市場規則。

(A)               交易所上限。除第3.4(B)款另有規定外，公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者不得根據本協議購買或收購任何普通股，但在本協議生效後，根據本協議將發行的普通股股份總數和本協議擬進行的 交易(包括承諾股)將超過9,166,668股普通股(此類股份數量 約相當於緊接本協議簽署前已發行和已發行普通股股份總數的19.99%)，這些股份數量應逐股減少，按 根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股股數，該等交易或一系列交易可能與本協議根據適用的交易市場規則擬進行的交易合計(該最高普通股股數，交易所上限“)，除非本公司股東已按照交易市場的適用規則，根據本協議批准發行超出交易所上限的普通股。為免生疑問，本公司可(但無義務)根據本協議要求其股東批准發行普通股；但如未獲股東批准，則交易所上限適用於本協議的所有目的及本協議期間擬進行的交易(除第 3.4(B)節所述者外)。

(B)               市場交易。儘管有上文第3.4(A)條的規定，交易所上限不適用於本協議和本協議擬進行的交易的任何目的，僅限於(且僅限於)平均價格等於或超過基價(在此確認並同意，交易所上限應適用於本協議的所有目的和本協議期限內擬進行的所有其他交易，除非獲得第3.4(A)條所述的股東批准)。雙方承認並同意，本協議中用於確定基本價格的最低價格 代表以下較低的價格：(I)紐約證券交易所(“紐交所“)緊接本協議日期前一個交易日的交易市場普通股的正式收盤價(反映在NYSE.com上)，以及(Ii)截至緊接本協議日期前一個交易日的連續五(5)個交易日的紐約證券交易所普通股的平均正式收盤價(反映在NYSE.com上)。

(C)               一般。本公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，條件是此類發行或出售將合理地預期導致(A)違反證券法或(B)違反交易市場規則。 僅在為確保遵守證券法和適用的交易市場規則而有必要時，本第3.4節的規定應以非嚴格符合本節3.4的條款的方式實施。

第3.5節      受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售、投資者不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而該普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節和根據該協議頒佈的規則13D-3計算)合計後，將導致投資者實益擁有超過4.99%的普通股流通股。受益所有權限制”).根據投資者的書面請求，公司應立即（但不得遲於公司的 轉讓代理開業的下一個營業日）以口頭或書面方式向投資者確認當時發行的普通股股數。 投資者和公司應各自真誠合作，以做出本第3.5條要求的決定和本第3.5條的應用 。投資者向公司提供的關於受益所有權限制的適用性的書面證明， 及其在任何時候產生的影響，對於其適用性以及此類結果 不存在明顯錯誤，應具有決定性。本第3.5條的規定應以非嚴格符合本第3.5條條款的方式解釋和實施 ，但前提是適當實施本第3.5條所包含的限制。

第四條投資者的陳述、保證和契諾

投資者特此向公司作出以下陳述、保證和契諾：

4.1.      投資者的組織和地位。投資者是一家按照特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

第4.2.      授權和電源。投資者擁有所需的有限責任公司權力及授權，以訂立及履行本協議及註冊權協議項下的義務，並根據本協議的條款購買或收購證券。投資者簽署、交付和履行本協議和註冊權協議，以及完成擬在此進行的交易，已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，不需要投資者、其高級管理人員或其唯一成員的進一步同意或授權。本協議及登記權協議均已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，但其可執行性可能受適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的強制執行有關或一般影響的類似法律或類似法律的限制。

第4.3.       無衝突。投資者簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成擬進行的交易不會也不會：(I)違反投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書；(Ii)違反、構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或產生終止、修訂、加速或取消任何重大協議、抵押、投資者為當事一方或受其約束的信託、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務的契據；(Iii)根據投資者為當事一方或投資者受其約束或其任何財產或資產受約束的任何協議或承諾，對投資者的任何財產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何政府實體的任何命令，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的衝突除外， 違約、終止、修訂、加速、取消及違反不會個別或整體禁止 或以其他方式在任何重大方面幹擾投資者在本協議及註冊權協議下訂立及履行其義務的能力。根據任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，投資者無需獲得任何政府實體的任何同意、授權或命令，或向任何政府實體進行任何備案或登記，以 執行、交付或履行本協議和註冊權協議下的任何義務，或根據本協議條款購買或收購證券，但FINRA可能要求的除外；但條件是， 就本句中的陳述而言，投資者假設並依賴其所屬交易文件中相關陳述和擔保的準確性以及對本公司相關契諾和協議的遵守情況 。

第4.4節      投資目的。投資者為自己的賬户、出於投資目的而非出於公開出售或分銷證券的目的而收購證券，違反了《證券法》或任何適用的州證券法；然而，只要投資者在此作出陳述，即表示投資者不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據根據註冊權協議提交的註冊聲明或證券法下的適用豁免而在任何時間處置證券的權利。投資者目前並無直接或間接與任何人士達成任何出售或分銷任何證券的協議或諒解。投資者是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

第4.5節.       認可投資者身份。投資者是D規則第501(A)條 所界定的“認可投資者”。

第4.6節    對豁免的依賴。投資者理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司在一定程度上依賴於投資者遵守本文所述陳述、擔保、協議、承認和諒解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和投資者收購證券的資格。

第4.7節.      信息。投資者已要求提供或以其他方式向投資者或其顧問提供與本公司業務、財務狀況、管理和運營有關的所有材料，包括但不限於證監會文件。投資者明白其在證券上的投資涉及高度風險。投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估擬投資證券的優點和風險。投資者及其顧問已有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資證券有關的其他事宜，向本公司代表提出問題及獲得他們的答覆。投資者或其顧問(如果有)或其代表進行的任何此類查詢或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議或本公司參與的任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的權利，或投資者依賴與本協議或本協議預期完成的交易相關的任何其他文件或文書的權利(包括但不限於，根據第(Br)7.1(Iv)、7.2(Xvi)和7.3(X)節提交的公司律師的意見)。投資者已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購證券作出知情的投資決定。投資者理解，它(而不是本公司) 應對因此項投資或本協議擬進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

第4.8節.      無政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或政府實體對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

第4.9節.      無一般徵集。投資者並非因任何形式的與發售或出售證券有關的一般招攬或一般廣告(D規則所指的)而購買或收購證券。

第4.10節.     不是附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或本公司的關聯公司。截至本協議日期，除承諾股外，投資者並無實益擁有任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券。 在投資期內，除根據本協議的規定外，投資者不得自行收購任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券；但條件是，本協議中的任何內容不得禁止或被視為禁止投資者在公開市場交易或其他方面購買、投資者交付所需的普通股，以滿足投資者的出售 如果公司或其轉讓代理因任何原因(投資者或其經紀交易商未能建立DWAC和所需指示除外)未能以電子方式將受該等VWAP購買或該日內VWAP購買(如適用)所規限的所有股份以電子方式轉讓給投資者，則投資者預期在結算VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)時從本公司收到的股份適用的申購股份交割日期，按照本協議第3.3節的規定，通過DTC的DWAC交割系統將投資者的 或其指定的經紀交易商賬户記入DTC的貸方。 為免生疑問，上述限制不適用於投資者的任何關聯公司，前提是任何此類購買不會導致投資者違反任何適用的《交易法》要求，包括法規M。

第4.11節.     沒有事先賣空。在本協議日期前，投資者、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體不得以任何方式直接或間接地為其本身或其任何聯屬公司的賬户從事或達成任何(I)普通股的“賣空”(該詞的定義見證券交易法SHO規則200)或(Ii)套期保值交易，即建立關於普通股的淨空頭頭寸。

第4.12.     法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可登記證券有關的範圍內，投資者將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中披露其為“承銷商”和 “出售股東”。

第4.13節證券轉售     投資者聲明、認股權證及契諾，其只會根據根據證券法及招股章程登記轉售該等證券的註冊聲明，以該註冊聲明及招股説明書中“分銷計劃” 項下所述的方式，以符合所有適用的美國聯邦及適用的州證券 法律、規則及法規的方式，轉售投資者根據本協議從本公司購買或收購的證券。

第五條公司的陳述、保證和契諾

除本公司向投資者提交的披露明細表(如有)中所列者外(該披露明細表通過引用併入本協議，並構成本協議的組成部分)(“披露時間表“)，公司特此向投資者作出以下陳述、保證、確認和契諾：

5.1.      組織、良好信譽和權力。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司 ，並有公司權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及 在所有重大方面經營其業務。本公司在其擁有或租賃的資產或其活動的性質 要求其獲得許可或符合資格或良好(或同等地位(如適用))的每個司法管轄區內均獲正式許可或有資格開展業務，且 在每個司法管轄區內均處於良好(或同等地位適用)，但如未能獲得許可或資格(個別或合計)，並未有亦不會合理地預期會有重大不利影響 則除外。

第5.2節.      授權、執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務，並根據本協議及本協議的條款發行證券。除本公司董事會或其委員會就本協議項下向投資者發行和出售股份(批准應在交付任何VWAP購買通知和任何日內VWAP購買通知之前獲得)、公司簽署、交付和履行其所屬的每一份交易文件以及完成本協議擬進行的交易以外，本公司已通過所有必要的公司行動正式和有效地授權 ，且不再獲得本公司的進一步同意或授權。需要其董事會或股東 。本公司作為訂約方的每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付， 構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管 或與債權人權利及補救措施的執行有關或一般地影響強制執行的類似法律或一般適用的其他公平原則(包括衡平補救措施的任何限制)所限制。

第5.3節.      大寫。本公司的法定股本及其已發行和已發行的股份於證監會文件所載日期為 。普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已足額支付和不可評估。除證監會文件、本協議及註冊權協議另有規定外，並無任何協議或安排令本公司有責任根據證券法登記任何證券的出售。除委員會文件所載外，任何普通股股份均無權享有 優先購買權，亦無未償還債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外的本公司股本股份或認購權、認股權證、股票認購權、任何性質的認購、催繳或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利。除在正常業務過程中根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排發行或授予的股本以外的任何公司股本。除本公司就出售受限制證券而訂立的協議或證監會文件所載的慣常轉讓限制外，本公司並不是任何限制投票或轉讓本公司任何股本股份的協議的訂約方，亦不知情。除證監會文件所載的 外，本協議、註冊權協議或任何其他交易文件或完成本文所述或其中所述的交易將不會 觸發包含反稀釋或類似條款的證券或票據。公司已向委員會提交了截止日期有效的公司註冊證書的真實、正確的副本(“憲章)，及公司於截止日期生效的附例(附例”).

第5.4節      證券發行。本公司根據本協議第10.1(Ii)條及按照本協議第10.1(Ii)條以上述方式向投資者支付承諾費(S) ，包括根據本協議第10.1(Ii)(A)條向投資者發行承諾股，並根據本協議第10.1(Ii)(B)條向投資者支付現金承諾費。幷包括根據本協議第10.1(Ii)(C)節可能需要向投資者支付的任何現金全額付款 在每種情況下，以及 本公司根據本協議向投資者發行的可供發行的股份的總承諾價值為，或就投資者根據特定VWAP購買通知或根據特定日內購買通知(視情況適用)將購買的股份金額 ，在根據本協議向投資者交付該VWAP購買通知之前以及在根據本協議向投資者交付該日內VWAP購買通知(視情況而定)之前，在每種情況下，均由本公司正式授權採取一切必要的 公司行動。根據本協議向投資者發行承諾股時，以及 根據本協議發行和出售的股份應為有效發行和未償還股份、已繳足股款和無需評估、不存在任何留置權、費用、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利和其他產權負擔，投資者有權享有授予普通股持有人的所有權利。本公司已正式授權及預留合共10,900,000股普通股，以供根據本協議項下的VWAP購買及當日VWAP購買作為股份發行及出售予投資者。

第5.5節.      無衝突。本公司簽署、交付和履行其作為當事方的每份交易文件，以及本公司完成擬進行的交易，不會也不會(I)導致 違反本公司章程或章程的任何規定，(Ii)導致違反或違反 的任何條款或規定，或構成根據或產生終止、修改、加速或取消任何權利的違約(或在通知或時間失效時將成為違約的事件)，或產生任何 終止、修訂、加速或取消權利，本公司為當事一方或受其約束的任何重大協議、抵押、信託契據、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務；(Iii)根據本公司為當事一方的任何協議或承諾或本公司受其約束或其任何財產或資產受約束的任何協議或承諾，對本公司的任何財產或資產建立或施加留置權、押記或產權負擔；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、適用於本公司或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的法規或命令 (包括聯邦和州證券法律和法規以及交易市場的規則和法規或適用的合格市場)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為不會單獨或總體產生重大不利影響 除外。除本協議或《註冊權協議》明確規定以及證券法和任何適用的州證券法要求外，根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或條例 ，本公司無需獲得任何政府實體(包括但不限於交易市場)的任何同意、授權或命令，或向任何政府實體進行任何備案或登記，以執行、交付或履行其所屬交易文件 項下的任何義務(除非不是單獨或整體，合理地預期會產生重大不利影響)， 或根據本協議及其條款向投資者發行證券(在截止日期之前獲得或作出的同意、授權、訂單、備案或登記除外)；但前提是，就本陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及本協議和註冊權協議中包含的其契諾和協議的遵守情況。

第5.6節.      佣金文件、財務報表、披露控制和程序、財務報告的內部控制、會計師。

(A)               自2024年3月26日(“業務合併日期“)，本公司已及時提交(根據交易法第12B-25條允許的延期生效)公司根據證券法或交易法規定必須向委員會提交或向委員會提交的所有委員會文件，包括根據交易法第13(A)或第15(D)節要求向委員會提交或向委員會提供的文件。截至其提交日期(或，如果在截止日期之前提交的申請被修訂或取代，則自業務合併日期起提交或提交給委員會的每一份委員會文件在所有重要方面都符合《證券法》或《交易法》的要求，視具體情況而定)。每份登記聲明在向證監會提交之日、證監會宣佈生效之日和每個購買日，應在所有重要方面符合《證券法》的要求(包括但不限於《證券法》第415條)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。除非本陳述及保證不適用於該等登記聲明內的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據或符合投資者以書面向本公司提供的有關投資者的資料，而該等資料是由投資者或其代表以書面明確提供予本公司使用的。招股説明書和根據本協議或註冊權協議要求在截止日期後提交的每份招股説明書應在其日期和每個購買日合併在一起，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法規定的第424(B)條)，並且不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或作出陳述所必需的 陳述，鑑於其作出陳述的情況，不得誤導性。但本聲明及擔保不適用於招股章程或任何招股章程副刊依據及 根據投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供使用的有關投資者的資料而作出的陳述或遺漏。在截止日期後提交或提供給委員會的每份委員會文件(初始註冊聲明或任何新註冊聲明或其中包括的招股説明書或其任何招股説明書補編除外)，並作為初始註冊聲明或任何新註冊聲明的一部分或通過引用併入其中的 ，或根據本協議或註冊權協議(包括但不限於當前報告)要求提交的招股説明書或招股説明書補充文件(包括但不限於當前報告)，當此類文件提交或提供給委員會時，以及如果適用，當此類文件生效時，視情況而定，應在所有實質性方面符合證券法或交易法的要求(視情況而定)。本公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或提供本公司從委員會收到的與截至截止日期提交或提交給委員會的文件有關的所有評論函件和實質性函件的真實完整副本 ，以及本公司以 形式對此類答覆的所有書面答覆已通過EDGAR提交。除委員會文件所披露外，本公司從委員會收到的該等意見函件中並無未處理或未解決的意見 或承諾。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。

(B)               本公司自業務合併之日起向委員會提交的文件中列入或以引用方式併入的本公司財務報表，連同相關的附註和附表，在所有重要方面都公平地反映了本公司截至所示日期的財務狀況以及本公司在指定期間的綜合經營結果、現金流和股東權益變動(如果是未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整，而 將不是重大的，單獨或整體)，並已按照適用的證券法和交易法的公佈要求以及符合美國公認的會計原則編制(br})(“公認會計原則“)在所涉期間在一致的基礎上適用(除(I)對會計準則和慣例所作的調整 和(Ii)未經審計的中期報表，但其範圍可不包括腳註或可被濃縮 或摘要報表)。自業務合併日期起提交給證監會的文件中包含或引用的備考財務報表或數據(如果有)在所有重要方面都符合證券法S-X法規的適用要求，包括但不限於其中第11條，且編制該等備考財務報表和數據時使用的假設 是合理的，其中使用的備考調整是適當的 以使其中提及的情況生效，並且備考調整已在編制該等報表和數據時適當地應用於歷史金額 。本公司的其他財務和統計數據包含或合併在自企業合併之日起提交給委員會的委員會文件中作為參考 ，在所有重要方面都準確而公平地列報，並在與公司財務報表及賬簿和記錄一致的基礎上編制。 自業務合併之日起提交給委員會的文件中，沒有任何財務報表(歷史報表或預計財務報表)需要以引用方式包括或併入。 自業務合併日期以來提交給委員會的文件中所包含或以引用方式併入的所有披露，如有，關於“非公認會計準則財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)， 在適用的範圍內，在所有重要方面均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條第10條的規定。

(C)               除自企業合併之日起提交給委員會的委員會文件中所述外，公司維持一套足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易按必要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除自業務合併之日起向委員會提交的委員會文件中另有規定外，本公司並不知悉其財務報告的內部控制存在任何重大弱點。除自業務合併日期起向委員會提交的委員會文件中所述外，自業務合併日期起向委員會提交的委員會文件中包括本公司最新經審計財務報表的日期 以來，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。除自業務合併之日起向委員會提交的委員會文件中所述外，公司已建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)。公司應在提交給委員會的每份Form 10-Q季度報告中提交截至2023年12月31日以後的季度期間，並應在提交給委員會的截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提交認證人員根據其評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。對於截至向委員會提交該等10-K年度報告前90天內的10-K年度報告，以及除適用的該10-Q或10-K表格或提交給委員會的 該10-Q或10-K表格涵蓋的期間之後的任何委員會文件中所述的情況外，公司的“披露控制和程序”是有效的。

(D)               BPM LLP(“會計員“)，其關於公司財務報表的報告已作為合併表格8-K的一部分提交給委員會，並將作為初始註冊聲明的一部分提交給委員會， 在其報告所涉期間，是證券法和{br>上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立公共會計師。據本公司所知，該會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中關於審計師獨立性的要求。薩班斯-奧克斯利法案“)向本公司致敬。

(E)               自企業合併之日起，公司已及時提交所有證明和聲明，公司必須根據(I)交易法規則13a-14或規則15d-14或(Ii)《美國法典》第1350條(薩班斯-奧克斯利法案第906條)要求公司提交的所有委員會文件提交此類證明和聲明 。

第5.7節。       子公司。合併表8-K附件21.1列出了截至截止日期本公司的各子公司，除S-K條例第601項規定可以省略的子公司外，本公司沒有任何其他子公司，但根據S-K條例第601條可以省略的子公司除外。本公司的所有附屬公司均按組織地或註冊成立地的法律妥善組織及信譽良好，而各附屬公司在其物業所有權或租賃或業務運作需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如 未能符合資格並不會造成重大不利影響，則屬例外。

第5.8節       無重大不利影響或重大不利變化。除非在任何委員會文件中另有披露，且自業務合併日期起向委員會提交的 文件：(I)本公司並未經歷或遭受任何重大不利影響， 且不存在可合理預期會產生重大不利影響的事實、狀況或事件的當前狀態；(Ii) 公司在所有重大方面的業務均與過去的慣例一致。

第5.9節       沒有未披露的負債。本公司並無任何直接或或有的重大負債或義務 (包括任何表外債務或會計準則中使用的任何“可變利益實體”) 編撰第810-10-25-20段)在自業務合併之日起提交給委員會的文件中未予説明的任何重大負債或義務 須在該等委員會文件中説明。

第5.10節     債務不存在實質性違約。除委員會文件中所述外，公司未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件，或(Ii)違約，且 未發生在適當履行或遵守任何契約、抵押、信託契據、本票中包含的任何條款、契諾或條件的情況下，因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的事件。或貸款協議或與本公司為一方或本公司受其約束的債務有關的其他文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的債務，但上文第(Ii)條所述的任何該等違約情況除外，而該等違約在個別或整體上不會合理地預期 會產生重大不利影響。

第5.11節.     償付能力。本公司並無採取任何步驟，亦不預期採取任何步驟以根據任何破產法尋求保障，本公司亦不知悉其債權人有意根據任何破產法提起非自願破產、無力償債、重組或清盤程序或其他要求救濟的程序。除委員會文件中另有規定外，公司在財務上具有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。

第5.12節     不動產和動產的所有權。自業務合併之日起，本公司對提交給委員會的委員會文件中所述的對本公司業務具有重大意義的所有 不動產和所有不動產擁有良好而有效的所有權，在每一種情況下，都不受任何留置權、產權負擔和索賠的影響，但下列情況除外：(I)不會對本公司對該等財產的使用造成實質性幹擾，(Ii)合理地預計不會單獨或在 合計中，有重大不利影響或(Iii)在自企業合併之日起向委員會提交的委員會文件中披露。自業務合併日期起向委員會提交的文件中所述由本公司租賃的任何不動產均由本公司根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但下列情況除外：(I)不會對本公司或附屬公司使用或建議使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不會合理預期，無論是個別或整體而言， 會有重大不利影響。

第5.13節     訴訟。除證監會文件所披露者外，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無任何針對本公司的書面威脅，若作出不利決定或解決，將可合理地個別或整體產生重大不利影響。除委員會文件中披露的外，本公司、任何董事或本公司高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據 州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象，而這些訴訟合理地預期會導致具有重大不利影響的判決、法令或命令。除證監會文件所披露者外，據本公司所知，證監會並無或擬進行任何涉及本公司或本公司任何現任或前任 董事或高管的調查，而該等調查合理地預期會導致判決、判令或命令產生重大不利影響 。

第5.14節     遵守法律。除委員會文件所披露者外，本公司的業務一直及目前 均遵守所有適用法律進行，但該等不遵守情況除外，該等不符合情況個別或整體不會 造成重大不利影響。除證監會文件所披露外，本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司的任何命令，但在所有情況下，任何該等違規行為均不會單獨或合計產生重大不利影響。

第5.15節.     某些費用。本公司不會或將不會就交易文件預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人的費用或佣金。投資者不應對任何費用或由或代表其他人就本公司所發生的本第5.15節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，而這些費用可能是與交易文件預期的交易有關的到期或應付的。

第5.16節     披露。本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投資者或其任何代理人、顧問或律師提供任何構成或可合理預期構成重大、非公開的有關本公司的資料，而該等資料並未由本公司在 公司向委員會提交的委員會文件中公開披露，但交易文件所擬進行的交易是否存在除外。本公司理解 並確認投資者在根據註冊聲明進行證券轉售時將依賴前述陳述。 本公司或其代表為交易文件的目的或與交易文件相關的 以書面形式提供的關於本公司、其業務和交易文件擬進行的交易的所有披露 (包括但不限於，交易文件中所包含的本公司的陳述和擔保(經披露時間表修改))。於該等資料註明日期或核證之日起，該等資料在所有重要方面均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據當時作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。本公司自業務合併日期以來發布的每份新聞稿在發佈時(或者，如果被本公司在截止日期前發佈的日期較晚的新聞稿或公司在截止日期前提交或提供給委員會的較晚日期的委員會文件修訂或取代，在發佈該較晚日期的新聞稿或提交或提供該委員會文件時(視情況而定))不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述或為了在其中陳述所需的或必要的重要事實，鑑於製作它們的情況， 不具有誤導性。

第5.17節.     材料許可。除委員會文件中披露的外，本公司擁有擁有、租賃或經營其財產和資產以及開展目前開展的業務所需的所有許可證，但該等許可證對本公司(“材料許可證“)。除證監會文件所披露者外，或個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外，(I)每項材料許可證根據其條款具有十足效力及作用，(Ii)本公司並無接獲撤銷、取消或終止任何材料許可證的書面通知 ，及(Iii)並無任何法律程序待決，或據本公司所知，任何有關材料許可證的暫時吊銷、撤銷或重大事項及不利修改的法律程序並無懸而未決或受到威脅。本第5.17節不涉及環境問題，此類項目是第5.18節的主題。

第5.18節     環境事項。自企業合併之日起，本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、排放或威脅排放有關的法律。危險材料) 進入環境，或以其他方式與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例，以及據此發出、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(環境法律 “)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個 第(I)、(Ii)和(Iii)條中，未能遵守可合理預期的個別或整體造成重大的不利影響。本公司未收到任何政府實體或任何第三方的任何書面通知，指控任何材料 違規或根據其承擔的責任(包括但不限於調查或補救含有 有害物質的場地的費用和/或對自然資源的損害)。除委員會文件中披露的情況外，本公司(或據本公司所知，本公司的任何其他人士(包括本公司的任何前身)對其行為或不作為負有責任的任何其他人(包括本公司的任何前身)，或本公司現在或以前擁有、經營或租賃的任何財產或設施，或在任何其他財產或設施的之上、之下或之下，或在任何其他財產或設施的之上、之下或之下，或在任何其他財產或設施的地方、之上、之下或之下，或在任何其他財產或設施上、上、下或從任何其他財產或設施處，並未儲存、 產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或威脅釋放危險材料(定義如下)。違反任何環境法，或以 或數額或地點的方式，合理地預計將導致任何環境法下的任何責任，但任何違反 或責任的行為 或責任不會單獨或整體合理地預期不會產生重大不利影響。“發佈“ 指任何溢出、滲漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、 沉積、分散或通過環境，或進入、進入或通過任何建築物或構築物。

第5.19節     知識產權。除證監會文件披露外，本公司或其附屬公司 擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權，以及與本公司及其附屬公司在緊接交易結束前所進行的業務有關而使用所需或所需的類似權利，而未能作出上述安排將 個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響(統稱為“知識產權 權利“)，但不得將前述解釋為不侵權的聲明或保證。除委員會文件所披露的 外，本公司或其任何附屬公司並無收到任何書面通知，表示自本協議日期起計兩(2)年內，知識產權已到期、終止或被放棄，或預期將到期、終止或被放棄， 但該等到期、終止或放棄不會單獨或合共產生重大不利影響的情況除外。除委員會文件中披露的情況外，本公司或其任何子公司均未收到索賠的書面通知，也不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但此類侵犯或侵權行為不會單獨 或整體產生重大不利影響。據本公司所知，除委員會文件所披露外，本公司所擁有或控制的所有該等知識產權均可強制執行，且 並無其他人侵犯任何該等知識產權的行為，但合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的侵權行為除外。除委員會文件中披露的情況外，公司或其任何子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施單獨或總體上不會產生重大不利影響 。

第5.20節.     材料合同。除提交給委員會的委員會文件中規定的企業合併日期外，此類委員會文件中對其中描述的重大合同的描述在所有重要方面都公平地呈現了要求展示的信息，並且沒有要求在此類委員會文件中描述或作為證據存檔的重大合同，這些合同沒有按要求進行描述或歸檔；在該等委員會文件中明確提及的本公司與第三方之間的所有重大 合同均為本公司的法定、有效及具約束力的義務 ，據本公司所知，該等合同的每一其他締約方均可根據其各自的 條款強制執行，但可強制執行的範圍可能受限於影響 債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律，且除非任何該等合同未能按照其條款強制執行 將合理地預期不會產生重大的不利影響 。

第5.21.     與關聯公司的交易。除證監會文件所載者外，(A)本公司與(B)本公司及(B)S-K規例第404(A)項所涵蓋的任何人士或實體之間並無超過120,000美元的貸款、租賃、協議、 合約、特許權使用費協議、管理合約、服務安排或其他持續交易，而 則為該規例第404(A)項所規定的期間。除證監會文件所披露者外，概無未償還款項 應付或應收或本公司墊付予持有本公司任何董事、僱員或聯營公司超過5%已發行普通股的任何實益 擁有人，但(I) 報銷代表本公司產生的合理開支或(Ii)作為該人士受僱於本公司擔任董事或為本公司提供董事服務的正常及慣常條款的一部分，本公司並不是該等實益 擁有人或本公司任何支付寶的債權人或債務人。

第5.22節     勞動關係。除委員會文件所披露者外，本公司並不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工將面臨重大勞資糾紛，這可能會導致重大的不利影響 。除委員會文件中披露的情況外，公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法律，但未能遵守的情況除外， 個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.23節     收益的使用。本公司向投資者出售股份所得款項將由本公司按任何註冊聲明(及其任何生效後修訂)及根據註冊權協議提交的任何招股章程副刊所載招股章程所載方式使用。

第5.24.     投資公司法地位。由於交易文件所預期的交易已完成，而出售股份所得款項將於招股説明書內列載，本公司將不會，亦不會因此而運用根據登記權利協議提交的任何登記聲明(及其任何生效後修訂)及任何招股章程副刊 本公司將不會被要求登記為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。

第5.25節     税務事宜。除委員會文件中另有披露，且除個別或總體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司或其任何子公司(I)已 提交或提交其所適用的任何司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和申報 ，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和收費，無論該等報税表、報告及聲明是否已列示或已確定為應繳税款，且(Iii)已在其賬面上為該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間撥出合理足夠的撥備，以支付所有實質税款 。除非證監會文件另有披露，且除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響的事項外， 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額未繳税款，本公司亦不知悉任何該等申索的任何依據。

第5.26節     保險。本公司由承擔公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，而據本公司所知，該等金額足以應付本公司的業務，且在本公司所從事的業務中， 是審慎及慣常的，包括但不限於董事及高級職員保險 承保範圍，但如未能投保，則合理地預期不會對個別或整體造成重大 不利影響。截至本協議日期，除與普通續期有關外，本公司並未收到任何書面取消通知，亦未收到任何不續期豁免或減少承保範圍或索償或終止的通知。

第5.27節     豁免註冊。在遵守並依賴投資者在此作出的陳述、擔保和契諾的情況下，本公司根據本協議的條款和條件向投資者提供和出售證券，不受證券法第4(A)(2)條規定的登記要求的約束；但是，如果 應投資者的要求並經其明確同意(包括但不限於第4.10至4.13節所述的投資者的陳述、擔保和契諾)，根據本協議由投資者發行或在生效後為投資者的利益發行的證券應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人，且不會 帶有註明根據聯邦或州證券法轉售此類證券的限制的圖例，也不會 受停止轉讓指示的約束。

第5.28節.     請勿進行一般徵集或廣告。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無就證券的發售或出售 從事任何形式的一般招攬或一般廣告(符合D規例的涵義)。

第5.29.     無集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均未直接或間接 在需要本公司根據證券法向任何證券的投資者登記要約、發行及出售任何證券的情況下，直接或間接作出任何證券要約或出售任何證券，或根據任何適用的股東批准規定，包括但不限於 交易市場的規則及規例，導致本次證券發售須經本公司股東批准。本公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求本公司根據證券法向投資者登記任何證券的要約、發行及出售 ，或導致任何證券的發售與本公司的任何其他證券發售整合。

第5.30節.     稀釋效應。本公司知道並承認，發行該證券可能導致現有股東的股權被稀釋，並可能大幅增加普通股的流通股數量。本公司進一步確認， 其根據VWAP購買通知的條款及根據本協議的日內VWAP購買通知(視情況而定)的條款發行承諾股及發行股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的 ，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄影響。

第5.31節     價格操縱。本公司及其任何高級職員、董事，或據本公司所知，其關聯公司及據本公司所知，並無任何代表他們行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或 導致或導致，或在未來合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，在每種情況下，(Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，以促進任何證券的出售或轉售。本公司或其任何高級管理人員、董事或據本公司所知，其關聯公司在本協議期限內不會採取任何行動，而據本公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人 都不會採取前一句話中提到的任何行動。

第5.32節    證券法。本公司已遵守並將遵守與本協議項下證券的發售、發行和銷售有關的所有適用的聯邦和州證券法，包括但不限於證券法的適用要求。每份登記聲明在向證監會提交併在證監會宣佈生效時，應滿足證券法的所有要求，即投資者根據證券法規則415以當時的市場價格而不是固定價格，根據註冊權協議以延遲或連續的方式登記轉售其中所包括的應註冊證券的所有要求。本公司目前不是規則144(I)(1)中確定的發行人，或自業務合併日期以來一直不是發行人。本公司已於2024年4月1日向證監會提交最新的“10號表格資料”(根據證券法第144(I)(3)條的定義)，反映其作為非空殼公司的實體的地位。

第5.33節。    列表和維護要求；DTC資格。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司並無接獲買賣市場(或如普通股當時在合資格市場上市，則為該合資格市場)的書面通知，表明本公司不符合買賣市場(或該合資格市場，視何者適用而定)的上市或維持 規定。除自業務合併之日起向委員會提交的委員會文件中披露的情況外，本公司遵守交易市場的所有適用上市和維護要求 。普通股可通過託管人的存取款 通過DTC以電子方式發行和轉讓給第三方(“DWAC“)交付系統。本公司尚未收到DTC的書面通知，大意為 暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股存款、電子交易或簿記服務 。

第5.34節     接管保護的應用。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議進行的任何分發)或公司章程或經修訂的特拉華州一般公司法下的其他類似反收購條款不適用於投資者。 由於投資者和公司履行各自的義務或行使各自在交易文件下的權利(視情況而定)，包括但不限於：由於公司發行證券和投資者對證券的所有權。

第5.35節     外國腐敗行為。本公司，且據本公司所知，本公司的任何董事人員、管理人員、代理人或員工均未直接或間接(1)向任何聯邦、州、地方和外國公職候選人作出任何非法貢獻，或未完全披露違法的任何貢獻；(2)向任何聯邦、州、地方和外國政府官員或官員或負責類似公共或準公共職責的其他人支付任何款項，但美國或其任何司法管轄區的法律要求或允許的付款除外。(3)違反或違反1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款。《反海外腐敗法》“)，或(4)行賄、回扣、收受賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

第5.36節     外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理商或員工目前均未受到任何美國製裁(《制裁條例》“)由美國財政部外國資產控制辦公室管理(”OFAC“)；且本公司不會直接或間接使用出售股份所得款項淨額，或將所得款項淨額借出、出資或以其他方式提供予任何 附屬公司、合資夥伴或其他人士，以資助任何目前受OFAC實施的任何美國製裁或列於OFAC特別指定國民及受封鎖人士名單上的任何人士的活動。本公司 或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理商或員工均未被列入美國商務部工業和安全局根據《出口管理條例》 管理的任何被拒絕方或實體的名單 (“耳朵“)；本公司不會直接或間接使用出售本協議項下股份所得款項， 或借出、出資或以其他方式向任何人士提供該等所得款項，以資助目前受任何制裁條例管制的任何人士的活動，或支持在上述當局制裁的國家內或與上述當局制裁的國家進行的活動，或從事 違反EAR的交易。

第5.37節.     洗錢。據本公司所知，在過去五(5)年中，本公司的業務在所有重要方面都一直遵守經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府 實體(統稱為洗錢法“)，涉及本公司的任何 政府實體並無就洗錢法採取任何重大行動、起訴或進行任何法律程序，據本公司所知，亦無受到威脅。

第5.38節。    。ERISA。除證監會文件中披露的，以及除非合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響外，每項重大員工福利計劃均符合經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)條的含義(“ERISA“)，以及所有股票購買、股票期權、基於股票的遣散費、僱傭、控制權變更、醫療、殘疾、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是否受ERISA約束， 由公司或其任何附屬公司為公司的員工或前員工、董事或 獨立承包商維護、管理或提供，或根據公司已有或有任何現在或未來的任何義務或責任，在實質上符合其條款和任何適用的聯邦、州、地方和外國法律的要求，包括但不限於ERISA和修訂後的1986年國內收入法(代碼“)；未發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易 ，導致公司對任何此類計劃承擔重大責任 ，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；未發生任何事件(包括《ERISA》第4043節所定義的”應報告事件“)，也不存在使公司承擔《ERISA》、《守則》或其他適用法律規定的任何重大税費、罰款、留置權、罰金或責任的條件。 對於每個受守則第412節或ERISA第302節資金規則約束的此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類計劃資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過根據該計劃根據合理精算假設確定的所有福利的現值 。

第5.39節。 IT系統。    據公司所知，除非委員會文件中另有説明 ，並且除非不會單獨或總體上導致重大不利影響，（i） 沒有發生任何安全漏洞、攻擊或其他損害公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據 ）、設備或技術（“IT系統和數據“)，(Ii)本公司未獲通知任何可合理預期會導致其資訊科技系統及數據受到任何安全侵犯、攻擊或危害的事件或情況，(Iii)本公司已在所有重大方面遵守並目前實質上遵守任何政府實體的所有適用法律及與資訊科技系統及數據的隱私及安全有關的所有行業指引、標準、內部政策及合約義務，以及保護該等資訊科技系統及數據免受未經授權使用、訪問、挪用 或修改以及(Iv)公司實施了符合行業標準和 實踐的備份和災難恢復技術。

第5.40節     隱私法。除委員會文件中另有説明外，且除不會個別或整體造成重大不利影響外，本公司一直遵守所有適用的資料私隱及安全法律；本公司已採取一切必要行動，以全面遵守歐盟一般數據保護條例(“GDPR)(EU 2016/679)(集體，隱私法 “)。本公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有實質性方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(政策“)。公司向其客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其政策的準確通知。這些政策為公司當時與其主題相關的隱私做法提供了準確和充分的通知，此類政策不包含公司當時隱私做法的任何重大遺漏 。“個人資料“指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或帳號；(2)根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可被視為”個人識別信息“的任何信息；(3)GDPR定義的”個人數據“；以及(Iv)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據。除個別或整體不會造成重大不良影響外，任何政策所作或所載的披露均不準確、誤導、欺騙性或違反任何隱私法或政策。本協議、註冊權協議或任何其他交易文件的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。除個別或整體不會導致重大不利影響外，本公司(I)尚未收到任何根據或與任何隱私法有關的實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的書面通知，亦不知道任何事件或情況會合理地 導致任何該等通知；(Ii)目前並未根據任何隱私法進行或支付任何調查、 補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)不是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令或協議的一方。

第5.41節     美國房地產控股公司。除委員會文件中披露的情況外，據本公司所知，在截至本協議日期的五(5)年內，本公司不是，也從未在任何時候成為守則第897條所指的美國不動產控股公司。

第5.42節.     邊際規則。自業務合併之日起，公司在提交給委員會的文件中所述的證券的發行、出售和交付或其收益的運用都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

第5.43節     新興成長型公司的地位。截至截止日期，本公司是，也將於生效日期成為證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart 我們的企業創業法案修訂。

第5.44節.     較小的報告公司狀態。截至截止日期，本公司是，也將於生效日期 成為交易法第12b-2條所界定的“較小的申報公司”。

第5.45節    No 取消資格事件本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本次發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(見證券法第405條)。發行人 承保人“)受到證券法(A)下第506(D)(1)(I)至 (Viii)條所述的任何”不良行為者“資格的限制。取消資格事件“)，但《證券法》規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人 承保人員受到取消資格事件的影響。

第5.46節。 市值。    截至本協議之日，未償有投票權和無投票權普通股的總市值 公司附屬公司以外的人員持有的公司（定義見《證券法》第405條）（根據 規則144，那些直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受、或共同控制的人公司）（“非關聯公司股份“)約為1,384,798,140美元(計算方法為： (I)本公司普通股於本協議日期起60天內在交易市場的最高收市價 乘以(Ii)非關聯公司股份數目)。

第5.47節.     [已保留].

第5.48節。     經紀人/交易商關係；FINRA信息。本公司(I)不需要根據《交易法》的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)不直接或間接通過一個或多箇中間商控制“會員”或“會員的關聯人”(在 FINRA手冊中規定的含義範圍內)。提供給投資者、BRS或他們的律師的所有信息，特別是BRS在向FINRA提交的FINRA備案(和相關披露)中使用的信息，由公司、其律師、其高級管理人員和董事 以及任何證券(債務或股權)或期權的持有人提供給FINRA，以收購與交易文件預期的交易有關的公司任何證券，均真實、完整、正確並符合FINRA的規則，以及根據FINRA規則向FINRA提供的任何信件、文件或 其他補充信息。

第5.49節     確認與投資者和BR的關係。本公司確認並同意，在法律允許的最大範圍內，投資者僅以獨立購買人的身份就本協議、註冊權協議和交易文件預期的交易行事，而BRS在交易文件預期的交易中作為投資者的代表，而不代表其他任何一方。包括本公司。 本公司進一步承認，雖然根據證監會工作人員的解釋立場，投資者將被視為交易文件所擬進行的某些交易的法定“承銷商”，但投資者是一名“交易員”，根據1934年《證券交易法》第15(A)節的規定，投資者無需向證監會註冊為經紀交易商。本公司進一步確認，投資者及其代表並非就本協議、註冊權協議及交易文件擬進行的交易 擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事)，而投資者或其任何代表(包括 br})或代理人就此提供的任何意見僅屬投資者收購證券的附帶事宜。本公司理解並確認BRS的員工在任何情況下均可代表投資者與本公司討論市場顏色、VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的時間和參數，以及與交易文件和擬進行的交易相關的其他資本市場考慮事項。本公司確認並同意，投資者並無 就交易文件所擬進行的交易作出任何陳述或保證，亦不會作出任何陳述或保證。

第5.50節.     確認投資者的關聯關係。投資者的附屬公司，包括BRS，為其自己的賬户和客户的賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、合併和收購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、 清算和證券借貸。在各自的業務過程中，投資者的聯屬公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式進行本公司債務或股權證券或銀行債務或與本公司有關的衍生產品的交易或其他活動。任何此類頭寸將獨立於投資者在公司的頭寸 建立和維護。此外，在任何給定時間，投資者的關聯公司，包括BR，可能已經或將來可能被一個或多個實體聘用，這些實體可能是本公司的競爭對手，或在其他方面對公司不利，涉及與交易文件預期的交易無關的事項，投資者的關聯公司，包括BRS可能已經或將來可能就與交易文件預期的交易無關的事項向本公司提供投資銀行或其他服務。 投資者的任何關聯公司代表本公司進行的活動可能會導致實際或表面上的利益衝突 鑑於投資者的潛在利益與本公司的利益衝突。本公司明確承認投資者參與交易文件擬進行的交易及投資者的聯營公司代表本公司參與與交易文件擬進行的交易無關的活動(如有)所帶來的利益，並瞭解在這方面可能出現的衝突或潛在利益衝突，並已諮詢其認為適當的獨立顧問，以瞭解及評估與該等潛在利益衝突有關的風險。根據適用的法律和法規要求，投資者的適用關聯公司已採取政策和程序，以建立和保持其研究部門和人員獨立於其投資銀行部門和投資者。因此，受僱於投資者關聯公司的研究分析師可能持有與投資者觀點不同的對本公司或交易文件擬進行的交易的看法， 發表聲明或投資建議，或發佈研究報告。

第六條附加公約

公司與 投資者訂立契約，投資者與公司訂立契約，具體如下，其中一方的契約是為了另一方的利益， 投資期內（就公司而言，在 第8.3節規定的本協議終止後的期間內）：

6.1.      證券合規。本公司應通知證監會及交易市場(如適用)交易文件擬進行的交易，並應根據交易文件的條款採取一切必要的 行動、進行所有程序及取得所有登記、許可、同意及批准，以合法及有效地向投資者發行證券。

第6.2節.       普通股的保留。本公司已有，且本公司應在不受股東優先購買權和其他類似權利的情況下，一直保留並保持所需的已授權但未發行的普通股股份總數，以使公司能夠及時實施：(I)發行和交付所有承諾股，並在本條款第10.1(Ii)(A)節規定的時間內向投資者發行和交付；(Ii)發行、出售和交付所有將發行的股票；就根據本協議完成的每筆VWAP收購而言，在第(Ii)款的情況下，至少在本公司向投資者交付與該等VWAP收購相關的適用VWAP購買通知之前，以及(Iii)就根據本協議完成的每一筆VWAP收購發行、出售和交付所有股份，在本條款(Iii)的情況下，至少在本公司向投資者交付與該等日內VWAP收購相關的適用VWAP購買通知之前。在不限制前述條款的一般性的情況下，(A)截至本協議日期，本公司已從其核準和未發行的普通股中預留56,818股普通股，僅用於發行本協議項下的所有承諾股，將在本協議第10.1(Ii)(A)節規定的時間內根據本協議第10.1(Ii)(A)節向投資者發行和交付，以及(B)截至本協議的日期，本公司已預留的普通股，且截至開始日期應繼續保留，在其核準及未發行的普通股中，10,843,182股普通股僅用於根據一項或多項VWAP購買及根據 一項或多項VWAP購買(視情況而定)發行股份的目的，而該等購買可由本公司全權酌情決定自本協議生效日期起及之後不時進行。本公司可自生效日期起及之後不時增加根據VWAP收購及根據本協議項下的日內VWAP購買(視何者適用)而為發行股份而預留的普通股股份數目 ，而該等預留股份數目自生效日期起及之後只可按根據任何VWAP購買而實際發行、出售及交付予投資者的股份數目及根據本協議於生效日期及之後生效的任何日內VWAP購買(視何者適用)而減少。

第6.3節.     註冊和上市。本公司應盡其商業上合理的努力，使普通股繼續被登記為交易所法案第12(B)條下的證券類別，並遵守其在交易所法案下的報告和備案義務，並且不得采取任何行動或提交任何文件(無論證券法或交易所法案是否允許)來終止或暫停登記，或終止或暫停其在交易所法案或證券法下的報告和備案義務，但本文所允許的除外。本公司應盡其商業上合理的努力，繼續在交易市場(或其他合資格市場)上市和交易其普通股和投資者在本協議項下購買或收購的證券，並遵守公司在交易市場(或其他合資格市場，視情況適用)的規則和規定下的報告、備案和其他義務。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在交易市場(或其他合資格市場，視情況而定)退市或暫停上市的行動。如果本公司 收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在交易市場(或其他合資格的 市場，視情況而定)的上市或報價將於確定的日期終止，本公司應迅速(無論如何在24小時內)以書面形式通知投資者該事實，並應盡其商業合理努力促使普通股在 另一個合資格的市場上市或報價。

第6.4節       遵守法律。

(I)                 在投資期內，公司(A)應遵守並促使各子公司遵守適用於公司業務和運營的所有法律、規則、法規和命令，但不會產生重大不利影響的除外，以及(B)遵守證券法和交易法的適用條款，包括其下的法規M、適用的州證券或“藍天”法律(但僅限於第6.11節規定的範圍)。根據交易市場(或合資格市場，視情況而定)及適用的上市規則， 除非不會個別或整體禁止或以其他方式幹擾本公司在任何重大方面訂立及 履行其在本協議項下的責任，或投資者在任何重大方面根據註冊聲明進行證券轉售 。在不限制前述規定的情況下，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或代表其行事的任何其他人不得(1)使用任何公司資金進行非法的 捐款、付款、禮物或娛樂，或進行與政府官員、候選人或政黨或組織成員的政治活動有關的任何非法支出；(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出 或禮物，或(3)違反或不遵守任何出口限制、反抵制法規、禁運法規或其他適用的國內或外國法律法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和洗錢法。

(Ii)              投資者應遵守適用於其履行本協議項下義務及其對證券投資的所有法律、規則、法規和命令，但不會單獨或整體禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面履行本協議項下義務的能力的除外。在不限制上述規定的情況下，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括證券法和交易法下的法規、FINRA的規則和條例以及所有適用的州證券或“藍天”法律。

第6.5節        保存記錄和賬簿；盡職調查。

(I)                 投資者和本公司應各自保存記錄，顯示剩餘總承諾額、剩餘總限額、 每次VWAP收購的日期和VWAP購買份額金額，以及每次VWAP日內購買的日期和日內VWAP購買份額金額。

(Ii)               在符合第6.12節的要求的情況下，公司應在正常營業時間內以及在合理通知後，向投資者提供投資者和/或其指定的一名或多名顧問合理要求的進行盡職調查的慣例文件，以供投資者在正常營業時間和/或其指定的一名或多名顧問進行盡職調查時進行檢查和審查。然而，在截止日期 之後，投資者的持續盡職調查不應成為生效日期或投資者接受本公司根據本協議及時交付給投資者的每份VWAP購買通知和每份日內VWAP購買通知的義務的先決條件 。

第6.6節        沒有受挫；沒有稀釋發行；沒有其他類似交易。

(I)                 沒有挫折。本公司不得訂立、公佈或向股東推薦任何協議、計劃、 安排或交易，而有關協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其根據本公司作為訂約方的交易文件所規定的責任的能力或權利，包括但不限於本公司須(I)於下午4時前向投資者交付承諾股份的責任。(紐約時間)根據第10.1(Ii)(A)節規定，在緊隨成交日期之後的交易日 ，(Ii)按照第10.1(Ii)(B)節規定的時間及其他方式向投資者支付現金承諾費，及(Iii)就本公司根據本協議進行的每項VWAP收購及每項日內VWAP收購向投資者交付股份，在任何情況下，根據第3.3節的規定，不遲於 與該等VWAP收購及該等日內VWAP收購(視何者適用)有關的適用購買股份交割日期。為免生疑問，本第6.6(I)條中的任何規定均不以任何方式限制公司根據第8.2條終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3條的約束)。

(Ii)              在交收待完成的VWAP收購或待完成的日內VWAP收購之前，不會發行攤薄債券。本公司或任何附屬公司不得發行、出售或授予任何購買權利、選擇權或認股權證，或配發、發行、出售或授予任何重新定價(或重置其收購價)、或以其他方式處置現金的權利(或訂立任何考慮前述任何事項的協議、計劃或安排，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排以實現上述任何事項)，或 宣佈任何要約、發行、出售或授予任何認購權或認股權證以換取現金(或任何有關協議、計劃或安排)，在以下任何時間(I)在緊接購買VWAP購買日期之前的交易日開始至根據該VWAP購買向投資者發行的所有可向投資者發行的股票全額結算之日之後的第三(3)個交易日結束的期間內，和(Ii)在緊接當日內VWAP購買的購買日期之前的交易日開始至第三(3)個交易日結束的期間內，該交易日已全部結算，並根據該日內購買的VWAP向投資者發行了所有可向投資者發行的股票(上述第(I)和(Ii)款規定的每段期間，a“參照期)，任何普通股或普通股等價物的任何股份，每股有效價格低於適用於該 VWAP收購的每股VWAP收購價，或低於適用於該日內VWAP收購的每股VWAP收購價(視情況而定)(每個該等 價格、參考價)由投資者在參考期間內完成的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)支付(每次此類發行，a稀釋性發行“)，除豁免發行外的其他 (應理解和同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人應 在任何時間，無論是通過收購價調整、重置條款、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的權證、期權或每股權利，或由於與此類發行相關的認股權證、期權或權利，)有權以低於適用參考價格的每股有效價格獲得普通股。此類發行應視為以低於稀釋性發行之日以該有效價格適用的參考價格進行的發行(br}。如果公司在首次發行普通股等價物 之後的任何時間進行涉及發行普通股等價物的浮動利率交易，其轉換價格、行權價格、匯率或其他價格基於普通股的交易價格或報價並/或隨其變化，則公司應被視為在普通股等價物發行 之日起發行(無論該等普通股等價物當時是否立即可行使或可轉換)。普通股等價物可轉換或行使普通股等價物的可能最低轉換或行使價格的普通股等價物(如果該等普通股等價物包括代表該等普通股等價物可轉換或行使的最低轉換或行使價格的“底價”，則本公司應被視為已按等於該底價的價格發行了該等普通股等價物的標的普通股)。投資者有權尋求針對本公司及任何附屬公司(視情況而定)的強制令 救濟，以阻止任何此類不構成豁免發行的稀釋性發行，該補救措施應是對任何索賠權利的補充，而無需顯示經濟損失，也不需要 任何債券或其他擔保。

(Iii)              無其他類似交易。自本協議之日起及之後，直至(I)根據第8.1條自動終止本協議之日，(Ii)根據第8.2條經雙方書面同意終止本協議的生效日期，以及(Iii)投資者根據第8.2條終止本協議的生效日期，本公司或任何附屬公司均不得發行、出售或授予任何、或以其他方式處置或發佈(或訂立)任何涉及上述任何事項的協議、計劃或安排。或尋求利用任何現有協議、計劃或安排(br}以實現上述任何內容)，或宣佈任何要約、發行、出售或授予或其他處置或發行(或任何協議、計劃或安排)任何普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，包括公司可能以未來確定的價格提供、發行或出售普通股或普通股等價物(或其單位的任何組合)的任何“信貸權益額度”或“按市場發售”或其他實質上類似的連續發售。除 (A)根據本協議及任何其他交易文件，或根據本公司與投資者或其任何聯屬公司訂立的任何其他協議，於本協議終止日期或(B)任何豁免發行日期後的任何時間向投資者發行的證券外。

第6.7節.       公司的存在。公司應採取一切必要步驟以維護和繼續公司的存在；但是，除第6.8節所規定的情況外，本協議中的任何規定不得被視為禁止公司與其他人進行任何基本交易。為免生疑問，本第6.7節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第 8.3節約束)。

第6.8節       基本面交易。如果VWAP購買通知或日內VWAP購買通知已送交投資者 ，而其內擬進行的交易尚未根據本協議第3.3條完全結算，則本公司 不得進行任何基本交易，直至該等VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況適用)所涉及的根據VWAP購買通知或日內購買通知(視情況而定)可向投資者發行的所有股份 於交收全額結算之日起五(5)個交易日屆滿為止。

第6.9節.       銷售限制。

(I)                 除下文明確規定外，投資者承諾從截止日期起至本協議期滿或終止後的下一個交易日(br}包括在內)，如第VIII條(“限制期投資者、其唯一成員、其各自的高級職員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體(統稱為受限制人士且前述每一項在本文中稱為"受限的 人“)將直接或間接(I)從事普通股的任何賣空或(Ii)套期保值交易，即就本協議第(I)和(Ii)條中的每一項，為其自身或任何其他受限制人士的賬户，建立關於普通股的淨空頭頭寸。儘管有上述規定，但雙方明確理解並同意， 本文所載內容不得禁止任何受限制人士在受限制期間：(1)出售證券的“多頭”(定義見SHO條例頒佈的第200條規則)； 或(2)出售相當於投資者根據任何未決的VWAP購買通知或任何未決的日內購買通知(視情況而定)無條件有義務購買的普通股數量，但尚未根據本協議從公司或其轉讓代理收到 ，只要(X)投資者(或其經紀-交易商，如適用) 在投資者根據本協議第3.3條從本公司收到該等股份後，立即將根據該待決VWAP購買通知購買的股份及根據該待定日內購買的股份(視情況而定)交付予買方 及(Y)本公司或其轉讓代理均不得因任何原因未能 將該等股份交付予投資者或其經紀交易商，以使投資者在 適用的購買股份交付時將該等股份作為DWAC股份及時收到根據本協議第3.3節，該等VWAP購買的日期及該等日內VWAP的適用股份交割日期(視情況而定)。

(Ii)               除上述規定外，就任何證券銷售(包括上文第(I)段允許的任何銷售)而言，投資者應全面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和交易法的要求。

(Iii)             投資者承諾並同意，在受限制期間，投資者或任何其他受限制人士不得直接或間接允許投資者實益擁有的任何普通股被借入任何第三人 用於任何普通股賣空。在不限制前一句話的一般性的情況下，投資者契約 並同意，對於投資者的每個經紀賬户和投資者在限制期內實益持有或將持有的普通股 的每個其他受限制人，投資者和每個其他受限制人(如適用)應向適用的經紀人提供書面指示，表明投資者或受限制人(如適用)不希望參與，並明確選擇退出，任何與該經紀賬户有關的“全額支付貸款計劃”或類似計劃，以便在限制期內投資者實益擁有的普通股股票不會由經紀公司借給任何第三人，借給任何第三人，以達成或以其他方式促進任何人賣空普通股。

第6.10節     有效的註冊聲明。於投資期內，本公司應根據註冊權協議，在適用註冊期內，以商業上合理的努力 維持根據證券法向監察委員會提交的初始註冊聲明及每份新註冊聲明的持續效力。

第6.11節.    藍天。本公司應採取必要的行動(如有)，以便根據交易文件獲得豁免或使本公司出售給投資者的證券符合資格，並應投資者的要求，根據適用的州證券或“藍天”法律，在每種情況下，投資者隨後轉售可登記證券，並應在成交日期後不時向投資者提供任何此類行動的證據；但是， 公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務 ，否則不需要在任何司法管轄區開展業務 ，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税 ，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

第6.12.    非公開信息。本公司及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不得向投資者披露有關本公司的任何重大非公開資料，除非 本公司同時以FD規例預期的方式作出公告。如果本公司或其任何 董事、高級管理人員、員工和代理人(根據投資者的合理善意判斷)違反前述契約，(I)投資者應立即向本公司提供關於該違反行為的書面通知，以及(Ii)在向本公司提供該通知後，如果本公司未能在48小時內以書面向投資者證明該等信息不構成重大信息， 非公開信息或本公司應未公開披露該等材料，非公開信息在投資者提出要求後48小時內，除本文件或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，如果投資者 在披露重大非公開信息時持有任何股份，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大、非公開信息，而無需本公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的事先 批准。投資者不對本公司或其任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人承擔任何責任。

第6.13節     經紀交易商。投資者應使用一家或多家經紀-交易商(其中一家是投資者的關聯公司BRS) 完成其根據交易文件(如適用)可能從本公司購買或以其他方式收購的證券的所有銷售(如有)，這些(或誰)應是DTC參與者(統稱為經紀-交易商“）. 投資者應隨時向公司和公司的過户代理人提供公司合理要求的有關經紀-交易商 的所有信息。投資者應全權負責經紀商的所有費用和佣金（如有）， 這些費用和佣金不得超過慣例經紀費和佣金，並應負責僅指定有資格 接收DWAC股份的DTC參與者。

第6.14節.    申請。公司應協助投資者和BRS準備BRS，並通過公開發售系統向FINRA公司融資部提交根據FINRA規則5110就本協議擬進行的交易向FINRA提交的所有文件和信息。FINRA備案“)。與此相關，在BRS首次向FINRA提交FINRA申請之日或之前，公司應以電匯方式向FINRA支付與FINRA申請有關的適用備案費用。雙方在此同意向對方和BRS提供所有必要的信息，並以其他方式及時協助對方和BRS，以便BRS根據第6.14節完成FINRA備案的準備和提交，並協助BRS迅速回應FINRA或其工作人員的任何詢問或請求。本協議各方應(A) 迅速將FINRA向該方或其附屬機構發出的任何通信通知另一方和BRS，包括但不限於，FINRA或其工作人員提出的關於FINRA備案的任何修改、補充或補充信息的請求，並允許另一方和BRS提前審查任何擬議的給FINRA的書面通信，以及(B)向另一方和BRS提供其與其附屬公司及其各自的代表和顧問之間的所有書面通信、備案和通信的副本 另一方面，就本協議、登記權利協議或交易文件所預期的交易而言。本協議各方同意在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動，採取或導致採取一切行動，並協助並配合另一方和BRS採取一切必要、適當或可取的行動，以使BRS儘快從FINRA獲得書面確認，表明FINRA的公司融資部已決定不對交易文件中預期的交易條款的公平性和合理性提出任何異議。儘管本協議有任何相反規定，除非BRS收到FINRA的書面確認，表明FINRA的公司融資部已決定不對本協議預期的交易條款的公平性和合理性提出任何異議，否則不應發生生效日期。

第6.15節。     邱。如果投資者或其任何關聯公司，包括BRS，合理地確定需要合格獨立承銷商 參與交易文件預期的交易，以便此類交易完全遵守FINRA的規則和規定，包括但不限於FINRA規則5121，則本協議各方應根據FINRA的規則和法規(包括但不限於FINRA規則和法規，包括但不限於FINRA 規則5121)， 簽署合理需要的文件，以聘用合格獨立承銷商參與交易文件預期的交易。本公司須根據 本公司與該合資格獨立承銷商之間的聘書，按該聘書所載的時間及其他方式，支付該合資格獨立承銷商的費用及開支。於生效日期，投資者須以電匯方式將即時可動用的 資金電匯至本公司於生效日期或之前指定的賬户，以現金償還(或安排其一間聯營公司償還)本公司根據本公司與該合資格獨立承銷商之間的聘約函件，於生效日期前向該合資格獨立承銷商支付的全部費用及開支。

第6.16節     披露時間表。

(I)                 公司可根據需要不時更新披露時間表，以滿足第7.2(I)節和第7.3(I)節中規定的條件(只要第7.3(I)節中規定的條件與第7.2(I)節中的條件有關，截至 特定購買條件滿足時間為止)。就本第6.16節而言，合規性證書明細表中的任何披露均應視為披露明細表的更新。即使本協議中有任何相反規定，根據本第6.16節對披露時間表進行的任何 更新都不能糾正任何違反本協議中所載且在更新之前對公司作出的陳述或保證的行為，也不影響投資者對此的任何權利或補救措施。

(Ii)             儘管披露明細表或本協議中有任何相反規定，披露明細表中的任何明細表中包含的信息和披露應被視為已披露，並通過引用併入披露明細表的任何其他明細表中，就好像該明細表中已完全列出該信息和披露的適用性。披露明細表中披露的任何信息項不應被解釋為本協議要求披露此類信息。除本協議明確規定外，此類信息和此處規定的門檻(無論是基於數量、定性特徵、金額或其他方面)不得 用作解釋本協議中的術語“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。

第6.17.     在發生某些事件時交付合規性證書、取消負面保證函、取消首席財務官證書和取消舒適函 在緊隨以下三(3)個交易日之後的三(3)個交易日內：(I)公司根據《交易法》向委員會提交(A)Form 10-K年度報告，(B)Form 10-K/A包含修訂(或重述) Form 10-K財務信息或對先前提交的Form 10-K年度報告進行重大修訂，(C)根據《交易法》向委員會提交Form 10-Q季度報告，或(D)表格8-K的最新報告，其中載有根據《交易所法》經修訂(或重述)的財務資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料，或根據表格8-K第8.01項披露的資料，該等資料涉及根據第144號財務會計準則聲明將某些財產重新分類為非持續經營)；和(Ii)(A)對初始註冊説明書的每項生效修訂、(B)每份新註冊聲明和(C)對每項新註冊聲明的每項生效修訂的生效日期，並且在任何情況下，每個日曆季度不超過一次 (每個，a申述日期)，公司應(I)向投資者交付一份日期為向投資者交付日期的合規證書，(Ii)促使向投資者提供公司外部法律顧問在交付給投資者之日向投資者提交的意見和負面保證函，主要採用本公司和投資者在本協議日期前共同商定的形式，經必要修改以涉及新的註冊聲明或對初始註冊聲明或新註冊聲明的生效後的 修訂，以及載於註冊説明書中的招股説明書或當時經招股説明書補編修訂或補充的生效後修正案 (以適用情況為準)。取消否定保證函“)及(Iii)除上述第(I)(C)款所述的陳述日期外，安排向投資者(A)提供一份由會計師或本公司的繼任獨立註冊會計師事務所(視情況而定)提供的慣例”慰問函“，註明交付予投資者的日期， 與最初的慰問信中所載信息大體相同的形式、範圍和實質內容(在該信息 當時適用的範圍內)，聲明截至該日期，該公司關於初始安慰函所涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果(在該等財務信息或其他事項當時適用的範圍內)，根據需要進行修改，以處理上述第(I)款中提及的任何委員會文件中包含的新的、修訂的或重述的財務信息，或與新註冊聲明或對初始註冊聲明或新註冊聲明的生效後的修訂有關，或載於註冊説明書或生效後修訂內的招股説明書，而該等説明書或修訂當時由任何招股説明書補編修訂或補充 ，視何者適用而定(各a令人失望的慰問信) 和(B)首席財務官的證書，註明交付給投資者的日期，基本上採用本公司和投資者在本協議日期前共同商定的格式，經必要修改以涉及新的註冊聲明 或對初始註冊聲明或新註冊聲明的生效後修訂，以及招股説明書中所載的招股説明書或隨後經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書(視情況而定)倒閉的CFO證書“)。如果(A)公司已根據第10.4條向投資者發出書面通知(複印件給其律師)，且不遲於適用的陳述日期前一(1)個交易日，公司決定暫停為未來的VWAP購買發送VWAP購買通知，併為未來的VWAP購買交付日內VWAP購買通知(每個，a“)，則提供上一句中確定的文件的要求應就任何陳述日期徵收費用。未來暫停申購“) (茲確認並同意，未來的採購暫停不得限制、更改、修改、改變或以其他方式影響本公司或投資者在交易文件項下關於任何未決VWAP收購和任何未決日內收購(如適用)的任何 權利或義務，且各方應就任何此類未決VWAP收購和任何未決日內VWAP收購(視情況而定)充分履行各自在交易文件項下的義務)。和(B)該陳述日期不會出現在從VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)購買日期之前的交易日起至第三日(3)結束的時間段 ^研發)全額結算日期之後的交易日，以及向投資者發行根據該等VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)而可向投資者發行的所有股份的交易日， 收費將持續至緊接VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)購買日期的前一個交易日 ，對於該日曆季度而言，該交易日應被視為代表日。儘管有上述規定，如果公司 隨後決定在未來購買暫停生效的陳述日期之後交付VWAP購買通知或日內VWAP購買通知，並且沒有向投資者提供本節第6.17節第一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中確定的文件，則在公司在購買日向投資者交付該VWAP購買通知或該日內購買通知(視情況而定)之前，公司應向投資者提供第 (I)款中確定的文件。第6.17節第一句的第(Ii)和(Iii)項，日期為適用的購買日期。

第七條成交、開工和購買的條件

第7.1節。         結案前的條件。截止日期以滿足本第7.1節中規定的各項條件為條件。

(I)                 投資者陳述和擔保的準確性。本協議中投資者 的陳述和擔保(A)不受“重要性”的限制，在截止日期應在所有重要方面真實和正確 ，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證應在該另一個日期在所有重要方面真實和正確，和(B)在截止日期，符合“重要性”的該等陳述和保證應是真實和正確的，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他日期應真實無誤。

(Ii)              公司陳述和保證的準確性。本協議(A)中所包含的公司的陳述和保證，如不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，則應 在截止日期時在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證截至另一個日期 ，在這種情況下，該等陳述和保證在該另一個日期時在所有重要方面均應真實和正確， (B)在截止日期時應真實和正確。除非該等陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該另一日期真實和正確。

(Iii)             支付初始投資者費用報銷；發行承諾股。在截止日期當日或之前，公司應已根據第10.1(I)款將即時可用資金電匯至投資者指定的賬户，並在截止日期前按第10.1(I)款支付初始投資者費用報銷，無論是否開始，也不論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止，這些費用應在截止日期前全額支付且不予退還。在截止日期，公司應在不遲於下午4：00向其轉讓代理髮出不可撤銷的指令 ，以向投資者發出。(紐約時間)2日(2日)^發送)緊接成交日期後的交易日 ，以投資者或其指定人的名義(在這種情況下，該指定人的名稱應已在成交日期前提供給公司)的賬簿記賬聲明，以作為投資者 簽署和交付本協議的代價。此類入賬報表應通過電子郵件發送至投資者在本協議第10.4節中規定的地址 。為免生疑問，所有承諾股應在截止日期時全部賺取，無論是否開始，或是否在本協議項下進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議隨後的任何終止。

(Iv)              結算交付成果。在本協議結束時，應按照第2.2節的規定交付本協議和雙方簽署的註冊權協議的對應簽名頁。在簽署和交付本協議和註冊權協議的同時，投資者的律師應已收到(A)本公司和投資者在本協議日期之前共同商定的格式的、日期為截止日期的公司外部律師的意見， (B)本公司的截止日期為本協議附件B的成交證書。及(C)根據本公司第10.1(Ii)(A)節向本公司轉讓代理人發出的有關向投資者或其指定人發行代表承諾股的證書(S)或簿記報表(S)的不可撤銷指示副本。

第7.2節      生效前的條件。本協議項下公司開始交付VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的義務，取決於在開始時對本第7.2節規定的每個條件的初步滿足。

(I)                 公司陳述和保證的準確性。本協議(A)中包含的公司的陳述和保證不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在作出時應在所有重要方面真實和正確，並應在生效之日起在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與在該日期作出的相同，除非該陳述和保證截至另一個 日期，在這種情況下，該等陳述及保證應於該其他日期在各重要方面均屬真實及正確，而 (B)經“重大”或“重大不利影響”限定的陳述及保證應於 作出時真實及正確，並於生效日期當日真實及正確，其效力及效力與該日期相同，但如該等陳述及保證以另一日期為限，則該等陳述及保證應於該另一日期為真實及正確 。

(Ii)公司的               業績。本公司應已於生效日期或之前履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議規定本公司須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件 。公司應在開工之日向投資者交付合規證書，該證書基本上採用本合同附件中附件C的格式(“合規證書”).

(Iii)              初始註冊聲明生效。根據註冊權協議第2(A)節本公司須向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列可註冊證券的初始註冊説明書，須已由證監會根據證券法宣佈為有效，而投資者應獲準利用其中的招股章程轉售(I)所有承諾股及(Ii)該等招股説明書所載的所有股份。

(Iv)               無重大通知。下列事件不會發生或繼續發生：(A)委員會或任何其他政府實體收到任何請求，要求提供與初始註冊説明書、招股説明書或其任何招股説明書補編有關的任何補充信息，或要求對初始註冊説明書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書補編進行任何修訂或補充。(B)監察委員會或任何其他政府實體發出任何停止令，暫停初始註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，或暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或預期啟動任何法律程序；(C)FINRA對交易文件預期的交易條款提出的反對，或(D)任何事件的發生或任何事實條件或狀態的存在，使初始註冊書、招股説明書或其任何招股説明書中關於重大事實的任何陳述不真實，或要求對初始註冊書中隨後作出的陳述進行任何增補或更改，其中所載的招股章程或其任何招股章程副刊，以陳述證券法規定須在其內陳述的重大事實，或為使其內所作的陳述不具誤導性而必需(在 招股章程或任何招股章程副刊的情況下)不具誤導性，或 要求修訂初始註冊聲明或其中所載的招股章程副刊或任何招股章程副刊以符合證券法或任何其他適用法律。本公司不會知悉任何可合理預期會導致初始註冊聲明或 所載招股章程或其任何招股章程副刊被禁止或暫停使用的事件，而該等事件與投資者轉售應登記證券有關。

(V)                歐盟委員會的其他文件。本報告應已按照第 2.3節的要求向委員會提交。根據第2.3節和《註冊權協議》，初始註冊説明書中包含的最終招股説明書應在生效日期前提交給證監會。根據交易所法案的報告要求，本公司必須向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條規定必須在生效日期前提交給委員會的所有材料，均應提交給委員會。

(Vi)              沒有普通股停牌或退市通知。普通股交易不應被證監會、交易市場或FINRA 暫停(除非本公司同意的任何有限期限的暫停交易，應在生效日期前終止)，公司不應收到任何最終且不可上訴的 通知，即普通股在交易市場的上市或報價應在確定的日期終止(除非在該日期之前，普通股在任何其他符合條件的市場上市或報價)，也不應對、或限制DTC就持續的普通股 接受普通股、電子交易或簿記服務的額外存款，本公司不應收到DTC的任何通知，大意是DTC正在實施或正在考慮暫停或 接受DTC就普通股的額外存款、電子交易或簿記服務的額外存款(除非DTC在暫停或限制之前已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。

(Vii)             遵守法律。公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、與本協議的簽署、交付和履行以及公司參與的其他交易文件的簽署、交付和履行相關的規則、法規和條例，以及在此和由此預期的交易的完成，包括但不限於， 本公司應已獲得任何適用的州證券或“藍天”法律所要求的所有許可和資格 本公司向投資者要約和出售證券以及隨後投資者轉售可登記證券(或可獲得豁免)。

(Viii)            無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得制定、訂立、頒佈、威脅或認可任何法規、法規或命令，禁止完成或實質性修改或推遲交易文件所設想的任何交易。

(Ix)                 無訴訟或訴訟。任何仲裁員、任何法院或政府實體 不得對本公司、 本公司或本公司任何高級管理人員、董事或關聯公司展開任何訴訟、訴訟或法律程序，也不得開始任何政府實體的查詢或調查，以試圖限制、阻止或改變交易文件擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的重大損害賠償。

(X)                證券上市。根據本協議已發行及可能發行的所有證券，應於生效日期已獲批准在交易市場(或合資格市場)上市或報價，只受發行通知 規限。

(Xi)                沒有實質性的不良反應。任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件都不應發生或繼續發生。

(Xii)              無破產程序。任何人不得根據任何破產法的含義或在破產法的含義範圍內對本公司提起訴訟。根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司不得(A)展開 自願案件，(B)同意在非自願案件中針對本公司作出濟助令，(C)同意委任本公司託管人或其全部或幾乎所有財產，或(D)為其 債權人的利益進行一般轉讓。具司法管轄權的法院不得根據任何破產法作出以下命令或法令：(I)在非自願情況下對本公司作出濟助，(Ii)就本公司或其全部或幾乎所有財產委任本公司託管人， 或(Iii)命令本公司清盤。

(Xiii)             作為東航股份發行的承諾股。本公司應根據本公司第10.1(Iv)節的規定，促使本公司的轉讓代理將相當於根據本條款第10.1(Ii)(A)節向投資者發行的承諾股數量的普通股數量記入投資者或其指定人在DTC的賬户作為DWAC股份。

(Xiv)             交付生效不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。生效日期不可撤銷的轉讓代理指示應已由本公司簽署，並已由本公司的轉讓代理以書面形式交付確認，而有關初始登記聲明的生效通知應已由本公司的外部律師簽署並交付給本公司的轉讓代理，在每種情況下，指示該轉讓代理根據本協議和登記權協議向投資者 或其指定經紀交易商發行初始註冊聲明中包括的所有承諾股份和所有股份作為DWAC 股份。

(Xv)              股份保留。截至生效日期，本公司將從其核準及未發行的普通股中預留10,843,182股普通股，僅用於根據VWAP購買及當日VWAP購買發行股份，該等購買由本公司全權酌情決定於本協議生效日期起及之後進行。

(十六)             公司律師的意見和負面保證。於生效日期，投資者應已收到本公司外部法律顧問於生效日期以本公司與投資者在本協議日期前共同同意的格式作出的意見及負面保證。

(Xvii)            公司審計師的初步安慰信。在開業日期，投資者應在首次向證監會提交初始註冊報表之日的至少一(1)個交易日之前至少一(1)個交易日，收到來自公司會計師或本公司的繼任獨立註冊會計師事務所(視情況而定)的致投資者的信件，信件的日期為開業日期 ，信件的形式、範圍和實質內容基本上與公司和投資者共同商定的形式、範圍和實質內容一致。説明 該事務所就已審計和未經審計的財務報表以及註冊説明書和招股説明書(由在生效日期或之前提交給委員會的招股説明書補充)所載或以引用方式併入的某些財務信息的結論和調查結果，以及審計師通常由審計師的“Comfort Letters”(“初始安慰函”).

(十八)          首席財務官證書。在生效日期，投資者應已收到本公司首席財務官在生效日期的證書，該證書採用本公司和投資者在本協議 日期之前共同商定的格式。

(Xix)              FINRA無異議。在生效日期之前，FINRA的公司融資部應已書面確認，它已決定不對交易文件預期的交易條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 。

第7.3節       生效日期後採購的先決條件。公司在生效日期後根據本協議交付VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司在生效日期後根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的義務，取決於滿足本第7.3(X)節就公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知 中規定的各項條件。自VWAP購買之日起 根據該VWAP購買通知生效的該VWAP購買的適用VWAP購買期的開始時間，以及公司根據本協議及時向投資者交付的日內VWAP購買通知 (Y)。對於根據該日內VWAP採購通知實施的該日內VWAP採購，自適用日內VWAP採購期間的日內VWAP採購開始時間 (每個該等VWAP採購開始時間 (就VWAP採購通知而言)和每個該日內VWAP採購開始時間(就日內VWAP採購 通知而言)，當必須滿足所有該等條件時，a“購買條件滿足時間”).

(I)                 滿足某些前提條件。第7.2節第(I)、(Ii)和(Vii)至第(Br)(Xiv)款所述的每項條件應在開工日期後的適用採購條件滿足時間內滿足(將第(Br)節第(I)和(Ii)款中的“開工”和“開工日期”改為“適用的採購條件滿足時間”)；但是，除非第6.17節和第7.3(X)節另有規定，否則不要求公司在生效日期後交付合規性證書。

(Ii)               初始註冊聲明生效。本公司根據《註冊權協議》第2(A)條向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列可註冊證券的《初始註冊説明書》，以及本公司根據《註冊權協議》在生效日期 之後和適用購買日期之前向證監會提交的任何生效後修訂，在每種情況下均應已由證監會根據證券法宣佈生效，並在適用的註冊期內保持有效，投資者應被允許使用其中的招股説明書及其任何招股説明書，轉售(A)所有承諾股、(B)根據本公司在適用購買日期前向投資者遞交的所有VWAP購買通知及日內VWAP購買通知(視情況而定)而根據本協議向投資者發行及出售的初始註冊聲明所包括的所有 股份及任何生效後的修訂 ，及(C)初始註冊聲明所包括的所有股份及任何生效後的修訂；根據本公司向投資者遞交的適用的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視適用而定)，可根據本協議項下將於該適用購買日期 生效的VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)而發行。

(Iii)              任何所需的新註冊聲明生效。任何涉及投資者轉售其中所包括的可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修訂，如在生效日期之後且在適用購買該等VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買日期之前，須由本公司根據註冊權協議向 委員會提交，在每種情況下，均應已由 管理委員會根據證券法宣佈生效，並在適用的註冊期內保持有效，投資者應獲準使用其中的招股説明書及其任何招股説明書，轉售(A)該等新註冊 聲明內所包括的所有承諾股份(如有)及其任何生效後的修訂；(B)該等新註冊聲明內所包括的所有股份及其任何生效後的修訂；及(B)根據本公司在該適用購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知及當日內的VWAP購買通知(如適用)而向投資者發行及出售的該等新註冊聲明內所包括的所有股份及任何生效後的修訂；及(C)該新註冊聲明內所包括的所有股份及其任何生效後的修訂，根據本公司向投資者發出的適用VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)，可根據本協議項下將於該適用購買日期生效的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)而發行。

(Iv)               交付隨後不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。關於對《初始註冊説明書》、《新註冊説明書》或《新註冊説明書》的任何生效後的修訂，或對任何新註冊聲明的任何後生效的修訂，在生效日期後，本公司應已向本公司的轉讓代理交付或促使 向本公司的轉讓代理交付：(A)由本公司執行並經其轉讓代理書面確認的不可撤銷的轉讓代理指令，其形式與本公司執行的不可撤銷的轉讓代理指令基本相似；以及(B)生效的通知，根據本協議和註冊權協議的條款，在每種情況下，根據該註冊聲明或生效後的修訂以及其中所包括的可註冊證券進行必要的修改，以發行其中所包括的可註冊證券作為DWAC股票。

(V)               無重大通知。下列事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他政府實體收到關於以下事項的任何補充信息的請求：(Br)委員會或任何其他政府實體要求提供關於初始註冊説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案、或前述任何條款或其任何招股説明書補編中所載招股説明書的任何補充信息，或要求對初始註冊説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案進行任何修訂或補充，或者招股説明書包含在前述任何一項或其任何招股説明書補編中；(B)監察委員會或任何其他政府實體發出任何停止令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後的修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或禁止或暫停使用前述任何 或其任何招股章程補編所載的招股章程，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序；(C)FINRA 對交易文件預期的交易條款提出的反對，或(D)任何事件的發生或任何 條件或事實狀態的存在，使得初始註冊書或其任何生效後修正案、任何新註冊書或其任何生效後修正案、或任何前述 或其招股章程補編中所載的招股説明書不真實，或要求對初始註冊書或其任何生效後修正案中的陳述進行任何增補或更改，任何新的註冊説明書或其生效後的任何修訂，或前述任何一項或其任何招股説明書附錄中所包含的招股説明書，以陳述證券法要求在其中陳述的重要事實，或為使當時在招股説明書或招股説明書補編中所作的陳述不具誤導性而必需的(就招股説明書或任何招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況)，或要求對初始註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何新的註冊説明書或其任何生效後的修訂 進行修訂的；或前述任何一項或其任何招股章程副刊所載招股章程，以符合證券法，或 任何其他適用法律(不包括本公司就VWAP購買向投資者發出的適用VWAP購買通知所擬進行的交易，或本公司向投資者交付的適用日內VWAP購買通知 將於該適用購買日期及其結算 完成的當日VWAP購買(視乎適用)所述的交易)。本公司不會知悉任何可合理預期會導致初始註冊聲明或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂的效力暫停 ，或禁止或暫停使用前述任何 或其任何招股章程副刊所載招股章程與投資者轉售須註冊證券有關的任何事件。

(Vi)               委員會的其他文件。根據第2.3節及 註冊權協議，本公司須於生效日期之後及該等VWAP購買或該等日內購買(視何者適用)的適用購買日期之前，向監察委員會提交本公司根據第2.3節及 註冊權協議須向監察委員會提交的任何生效後修訂的最終招股説明書 ，並須已根據第2.3節及註冊 權利協議向監察委員會提交最終招股章程。根據第2.3節及註冊權協議，本公司須於生效日期後及該等VWAP購買或該等日內VWAP購買的適用購買日期前向監察委員會提交的任何新註冊聲明及其任何生效修訂所包括的最終招股章程及其任何 招股章程副刊，應已根據第2.3節及註冊權協議向監察委員會提交。根據交易法的報告要求，公司必須向證券交易委員會提交的所有報告、 時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節規定必須提交的所有材料，在生效日期之後、該VWAP購買或該VWAP購買的適用購買日期(視情況而定)之前，應已向委員會提交，如果任何可註冊證券由採用S-3表格的註冊聲明涵蓋，此類申請應在《交易所法案》規定的適用期限內提交。

(Vii)             沒有普通股停牌或退市通知。普通股的交易未被證監會、交易市場(或合格市場，視情況而定)或FINRA(除非本公司同意的有限期限的任何暫停交易，該暫停應在該VWAP購買的適用購買日期或該等日內VWAP購買(適用)之前終止)，本公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在交易市場(或合格市場，視情況而定)的上市或報價將於某一日期終止(除非， 在該日期之前，普通股在任何其他符合資格的市場上市或報價)，DTC也沒有對正在繼續的普通股施加任何 暫停或限制接受普通股、電子交易或簿記服務額外存款的 ，公司不應收到DTC關於正在實施或正在考慮暫停或限制接受普通股額外存款、電子交易或簿記服務的任何通知(除非，在暫停或限制之前，DTC應以書面形式通知公司DTC已決定不實施任何此類暫停或限制)。

(Viii)           某些限制。根據適用的VWAP購買通知或適用的日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的股票的發行和出售不得(A)在VWAP購買通知的情況下超過適用於該VWAP購買通知的VWAP 購買上限，或(如果是日內VWAP購買通知的情況)超過適用於該日內VWAP購買通知的日內VWAP 購買上限，(B)導致根據本協議發行的普通股股份總數超過總限額，(C)使投資者實益擁有超過實益所有權限額的普通股(根據《交易所法案》第13(D)條及其頒佈的規則13d-3)，或(D)如果交易所上限在第3.4條下適用，則導致根據本協議發行的普通股總數超過交易所上限，除非在第(D)款的情況下，本公司股東迄今已根據交易市場適用規則批准發行該等超過交易所上限的普通股。

(Ix)授權並交付的               股票。根據適用的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的所有股份應已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。在適用的VWAP購買或日內購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前，投資者必須在適用的VWAP購買或日內購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前作為DWAC 股票收到與所有之前的VWAP購買通知和之前的日內購買通知相關的所有股份，並應根據本協議作為DWAC股票交付給投資者。

(X)                撤銷負面保證函；撤銷安慰函；撤銷首席財務官證書；和合規證書。 投資者應已收到：(A)公司有義務指示其外部律師在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿意時間 之前向投資者交付的來自外部法律顧問的所有降級負面保函，(B)來自會計師或公司的繼任者獨立註冊會計師事務所(視情況適用)的所有降級安慰函，公司有義務指示 該公司在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前向投資者交付；(C)公司有義務在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前向投資者交付的公司的所有下調CFO證書，以及(D)根據第6.17節的規定，在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前，公司有義務在 之前向投資者交付的公司的所有合規證書。

(Xi)                支付現金全額付款、額外投資者費用報銷和現金承諾費。公司 應已通過電匯將立即可用的資金電匯至投資者指定的賬户，(A)在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(如適用)的適用購買條件滿足時間之前，根據第10.1(Ii)(C)條規定，公司有義務向投資者支付的現金全額付款(視情況而定)的全部或部分 。自公司向投資者支付現金(視情況而定)之日起，現金全額付款應為全額收入且不可退還，無論是否根據本協議進行或結算任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止，以及(B)根據第10.1(I)節，在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況適用)的適用購買條件滿足時間 之前，公司有義務向投資者支付的所有額外投資者費用 ，自公司向投資者支付此類款項之日起，每筆額外的 投資者費用報銷款項應為全額收入且不可退還，無論是否根據本協議進行或結算任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買或任何後續的 本協議終止。在任何VWAP收購或任何日內VWAP採購的適用採購條件滿足時間之前 在公司根據本協議進行的第一筆VWAP收購根據第3.3條完全結算之日之後發生的 之前(或者，如果公司在根據本協議實施的第一筆VWAP收購之前進行日內VWAP收購，則根據本協議完成的第一筆日內VWAP收購根據第3.3條完全結算的日期)，現金承諾費應已支付給投資者。按照第10.1(Ii)(B)節的規定在此時及在其他情況下 。為免生疑問，現金承諾費應由 投資者在成交日期全額支付，並且自向投資者支付第10.1(Ii)(B)節規定的現金承諾費之日起不予退還，無論是否根據本協議進行或結算任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買，或 本協議的任何後續終止。

第 八 條解釋

第8.1.節               自動終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將在以下日期中最早發生的時間自動終止：(I)生效日期24個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)投資者根據已發生並根據本協議完全結算的所有VWAP購買和日內VWAP購買的日期，向公司購買的股份總數，總購買總價等於總承諾，(三)普通股在一(1)個交易日內未能在交易市場或任何合格市場上市或報價的日期；(四)第三十(30)日^這是）根據任何破產法或在任何破產法的意義下，本公司開始一項自願訴訟或任何人開始 對本公司提起訴訟的 日期後的下一個交易日，在每種情況下，在第三十（30）天之前未被解除或駁回^這是）交易日， 及（v）根據或在任何破產法的含義內，為公司或其全部 或幾乎全部財產指定託管人的日期，或公司為其債權人的利益進行一般轉讓的日期。

第8.2節.               其他終止。在第8.3條的約束下，公司可以在生效日期後根據第10.4條提前十(10)個交易日書面通知投資者終止本協議；但條件是：(I)本公司應(A)向投資者發行所有需要發行的承諾股，並向投資者支付需要支付給投資者的現金承諾費((在投資者根據本協議進行的第一次VWAP購買(或第一次盤中VWAP購買，視情況適用)應向本公司支付的總VWAP購買價中，投資者迄今不得扣留全部現金承諾費的範圍內)，並支付了根據本協議第10.1(Ii)條 在每種情況下必須支付給投資者的全部或全部現金補償(視情況而定)，以及(B)支付了根據本協議第10.1(I)條需要支付給投資者的初始投資者費用報銷和所有額外的投資者費用報銷 ，在本條款中的每種情況下，(I)在終止之前， 和(Ii)在就該終止發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明或公告之前，本公司應就該新聞稿或其他披露的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商。除第8.3款另有規定外，本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非該書面同意另有規定。根據第8.3條的規定，投資者有權在下列情況下終止本協議：(A) 構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件已經發生並仍在繼續；(B)將發生基本的 交易；(C)初始註冊聲明和任何新註冊聲明未在適用的提交期限 之前提交，或未在適用的生效期限(如註冊權利協議定義)之前由委員會宣佈生效，或者公司在註冊權協議的任何其他條款下在任何重大方面存在其他違約或違約，如果該違約、違約或違約能夠得到糾正，則該違約、違約或違約在收到違約通知後十(10)個交易日內仍未得到糾正。根據第 10.4節向公司交付違約或違約；(D)雖然根據《註冊權協議》的條款，登記聲明或其任何生效後的修訂須維持有效，而投資者持有任何須註冊證券，但該註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力因任何原因(包括但不限於證監會發出停止令)或該註冊聲明或其任何生效後的修訂而失效，根據註冊權協議的條款，其中所載的招股説明書或其任何招股説明書 將不能供投資者轉售其中所包括的所有應註冊證券，並且這種失效或不可用持續45個連續交易日或在任何365天內超過九十(90)個交易日，但由於投資者的行為 ；(E)普通股在交易市場的交易(或如果普通股隨後在合格市場上市，則普通股在該合格市場的交易)將被暫停，並持續連續五(5)個交易日 個交易日；或(F)本公司嚴重違反或違約，如果該違約或違約能夠 糾正，則該違約或違約在根據第10.4條向本公司發出違約或違約通知後十(10)個交易日內仍未得到糾正。除非本協議的其他地方要求通知(在這種情況下，應根據該其他條款提供通知)，公司應迅速(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)通知投資者(如果適用法律要求，包括但不限於委員會頒佈的FD條例，或根據交易市場(或合格市場，視情況而定)的適用規則和規定，公司應根據FD條例和交易市場(或合格市場，視情況而定)) 在意識到前一句中所述的任何事件時。

第8.3節                終止的效果。如果本公司或投資者根據第8.2條終止(雙方終止除外) ，應立即按照第10.4條的規定向另一方發出書面通知，本協議預期的交易應終止，任何一方不得采取進一步行動。如果本協議按照第8.1條或第8.2條的規定終止，則本協議無效，不再具有進一步的效力和效果，但下列情況除外：(I)第V條(公司的陳述、擔保和契諾)、第9條(賠償)、第X條(雜項)和第VIII條(終止)的規定，即使終止，仍將無限期地保持完全效力和效力，以及，(Ii)只要投資者擁有任何證券，第VI條(附加契諾)所載本公司的契諾及協議在終止後六(6)個月內仍保持十足效力，儘管已終止。儘管本協議有任何相反的規定，任何一方對本協議的終止不得(I)在第五(5)日之前生效^這是) 與任何未根據本協議的條款和條件完全結算的任何未決VWAP收購或任何未決日內VWAP收購(視情況而定)相關的緊接結算日期之後的交易日 (特此確認並同意，本協議的終止不得限制、更改、修改、改變或以其他方式影響本公司或投資者在交易文件項下關於任何未決VWAP收購和任何未決日內VWAP收購(視情況適用)的任何權利或義務 )，雙方應就任何該等待決的VWAP收購(br}及交易文件項下的任何待決的日內VWAP收購)全面履行其各自的義務，(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影響本公司的 或投資者在註冊權協議下的權利或義務，所有此等權利或義務在任何此等終止後仍然有效， (Iii)影響根據第10.1(Ii)(A)條向投資者發行或可發行的任何(A)承諾股，所有承諾股 應由投資者於截止日期全額賺取，或(B)根據第10.1(Ii)(C)條向投資者支付或應付的現金全額付款，該現金全額付款應由投資者全額支付，自公司向投資者支付該現金全額付款之日起不予退還(視情況而定)，在本條款的每一種情況下(Iii)無論是否已經開始，無論是否根據本條款進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議隨後的任何終止，(4)影響根據第10.1(Ii)(B)節支付給投資者的現金承諾費，現確認並同意，現金承諾費的全部金額應由投資者在截止日期 全額賺取，並且自根據第10.1(Ii)(B)節以此時和其他方式向投資者支付該現金承諾費之日起不予退還。無論是否在本協議項下進行或結算任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止，(V)影響應支付或支付給投資者的初始投資者費用報銷，所有初始投資者費用報銷應由投資者全額賺取，且在根據第10.1(I)條在成交日期支付時不予退還，無論是否已經開始，無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP 購買或日內VWAP購買或本協議的任何後續終止，和(Vi)影響任何應付或支付給投資者的額外投資者費用報銷付款，所有這些額外的投資者費用報銷 應由投資者全額支付，並且在公司根據第10.1(I)條支付給投資者時不予退還，無論是否根據本協議進行或結算任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止 。本第8.3節的任何規定均不得被視為免除公司或投資者在本協議或其所參與的任何其他交易文件項下的任何違約或違約的責任，或損害公司和投資者強制另一方具體履行其在其所參與的交易文件項下義務的權利。

第九條賠償

第9.1節              投資者的賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議並收購了本協議項下的證券，以及公司根據其為當事方的交易文件承擔的所有其他義務，本公司應在符合本第9.1條規定的情況下，對投資者、其每位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害。誰控制着投資者(證券法第15條或交易法第20(A)條所指的投資者)，以及這些控制人(每個、一個或多個)各自的董事、管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問(以及在職能上與持有這些頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜)。投資方)、所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支(包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用、合理和有文件記錄的律師費以及辯護和調查費用)(統稱為，損害賠償“)任何投資者方可能因以下原因或與以下事項有關而蒙受或招致：(A)違反公司在本協議、登記權協議或其所屬的其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)因簽署、交付、履行或執行交易文件而對該投資者提起的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(為此包括代表本公司提起的衍生訴訟)。《登記權協議》第六條範圍內的賠償要求除外；但是，(X)上述賠償不適用於任何損害，但僅限於直接和主要由於違反本協議或登記權利協議中包含的投資者的任何陳述、保證、契諾或協議而造成的損害，以及(Y)本公司根據本第9.1條第(B)款不承擔責任， 有管轄權的法院應通過最終判決(沒有進一步的上訴)裁定，此類損害直接且主要是由於投資者方通過其欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意或魯莽的不當行為而採取的任何行為或失敗造成的。

公司應應要求(並提交充分詳細的文件證據)迅速向任何投資者方償還該投資者方因(I)為強制本公司遵守交易文件的任何規定而在法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟，或(Ii)其根據本節有權獲得賠償的任何其他法律或衡平法上的訴訟、訴訟、索賠或訴訟而產生的所有合理的 和記錄在案的法律及其他費用和開支。但投資者應迅速向本公司償還所有該等法律及其他費用及開支，但以具司法管轄權的法院裁定任何投資者方無權獲得該等補償為限。

投資方根據交易文件中所載公司的陳述、擔保、契諾和協議獲得賠償或其他補救的權利，不應因投資方的任何調查或知情而受到任何影響。投資者方不應因投資者方知道或應該知道任何陳述或保證可能不準確或公司未能遵守任何協議或契諾而影響或被視為放棄該等陳述、保證、契諾和協議。 該投資者方的任何調查僅為其自身的保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。

如果公司在本條款9.1中規定的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，公司應盡最大努力支付和償付適用法律允許的每項損害賠償。

第9.2節                賠償程序。在投資者方收到投資者方打算根據第9.1條要求賠償的索賠或訴訟開始的通知後，投資者方將以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或訴訟的開始通知公司；但如果未能通知公司，則不會免除公司在第9.1條下的責任，除非公司因未能發出通知而受到重大損害。本公司將有權參與要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯 ，如果公司書面承認有義務向索賠或訴訟所針對的投資者一方進行賠償，公司可能(但不會被要求)在其滿意的律師 的幫助下對索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行辯護。在本公司通知投資者方本公司希望就索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行辯護後，本公司將不再承擔投資者方因針對索賠、訴訟、訴訟或法律程序的辯護而產生的任何其他法律或其他費用，除非投資者方的律師認為，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表公司和該投資者 方是不合適的。在這種情況下，公司將在發生此類費用和支出時，立即為所有此類投資者各方支付不超過一名獨立律師的合理且有記錄的費用和支出。作為獲得第9.1節規定的賠償的條件，每一投資者方將在所有合理方面與公司合作，就尋求賠償的任何訴訟或索賠 進行辯護。對於未經公司事先書面同意而採取的任何行動達成的任何和解，本公司概不負責，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。未經投資者方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不會就未決或威脅的訴訟達成任何和解，而投資者方已成為或可能成為該方的一方，並有權獲得賠償， 除非和解包括無條件免除投資者方作為未決或威脅的訴訟標的的所有責任和索賠。

第(Br)條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何投資者方在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

文章 其他

第10.1節     某些費用和開支；承諾費；生效不可撤銷的轉讓代理指示。

(i)                 一定的費用和開支。雙方應自行承擔與本協議擬進行的交易有關的費用和開支；但條件是：(1)在交易結束日或之前，本公司應已向投資者支付： 通過電匯立即可用的資金到本協議日期前由投資者指定的賬户，金額最高可達75,000美元，作為投資者在交易結束前 發生的投資者法律顧問的合理和有據可查的費用和支出的補償。初始投資者費用報銷“)，以及(2)在每個陳述日期後十(10)個工作日內(如果未來購買暫停生效)，應已向投資者支付， 立即可用資金電匯到投資者指定的賬户，作為投資者因投資者正在進行的盡職調查和對交付成果的審查而產生的合理費用和支出的報銷 每個會計季度5,000美元。額外的投資者費用報銷“)、 在每種情況下與本協議和註冊權協議預期進行的交易有關。為免生疑問，(1)初始投資者費用報銷應由投資者全額支付，且自截止日期起不可退還，無論開工、任何VWAP購買或日內VWAP購買是否由本公司實施或根據本協議結算，或本協議的任何後續終止；(2)每筆額外的投資者費用報銷應由投資者全額賺取，且在根據第10.1(I)條支付時不可退還。無論任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買是否由本公司實施或根據本協議結算或隨後終止 本協議。本公司應支付所有美國聯邦、州和地方印花税及其他類似的轉賬和其他税費，以及根據本協議發行證券所徵收的其他税費。

(Ii)               承諾費。作為投資者簽署和交付本協議的代價，公司 同意向投資者支付承諾總額0.5%的承諾費，形式為現金承諾費和承諾股份。

(A)                承諾股。作為投資者簽署和交付本協議的部分代價，在截止日期簽署和交付本協議的同時，公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在不遲於下午4：00之前向投資者發出指示。(紐約時間)2日(2日)^發送)緊接成交日期後的交易日，以投資者或其指定人的名義代表承諾股的一份或多份證書(S)或記賬聲明(S)(在這種情況下，該指定人的名稱應在成交日期前提供給本公司)。該憑證或入賬結算單應通過隔夜快遞按第10.4節規定的地址送達投資者。為免生疑問，所有承諾股份應於截止日期全額賺取，不論是否已開始進行任何VWAP購買或日內VWAP購買，或根據本協議進行或結算，或任何其後終止本協議 。根據第10.1(Ii)(A)條發行時，承諾股應構成證券法第144(A)(3)條中定義的“受限證券” ，且在符合第10.1條第(Iv)款的規定的情況下，代表承諾股的證書或賬簿報表應帶有下述第10.1條第(Br)(Iii)款所述的限制性圖例。承諾股應構成可註冊證券，並應包括在初始註冊聲明及其生效後的任何修訂和其中包括的招股説明書中，如有必要，投資者應根據證券法登記其轉售 在任何新的註冊聲明及其生效後的修訂和其中包括的招股説明書中，每種情況下均根據本協議和註冊權協議。

(B)               現金承諾費。作為投資者簽署和交付本協議的部分對價，公司應按照第10.1(Ii)(B)節規定的時間和其他方式向投資者支付現金承諾費。 第3.3節規定的現金承諾費應在公司根據本協議進行的第一筆VWAP購買的結算日支付給投資者，或者，如果公司在根據本協議完成的第一筆VWAP購買之前進行日內VWAP購買，則在公司根據本協議完成的第一筆日內VWAP購買的結算日期 向投資者支付現金承諾費。投資者應從投資者就公司根據本協議進行的首次VWAP收購而向公司支付的VWAP購買總價中扣留相當於現金承諾費的現金金額，或者，如果公司在根據本協議進行的第一次VWAP購買之前進行了日內VWAP購買，則投資者應從投資者根據本協議就該等 首次VWAP購買向公司支付的日內VWAP購買總價中扣留相當於現金承諾費的現金金額在本公司根據第10.1(Ii)(B)條向投資者支付現金承諾費，並在投資者從投資者根據本協議應支付給本公司的該等VWAP購買總價或該日內VWAP購買總價(如適用)中扣留相當於現金承諾費的現金金額後，投資者不得從投資者應支付給本公司的任何VWAP購買或日內VWAP購買的總購買總價中扣留任何額外的現金 金額。為免生疑問，(X)現金承諾費應由 投資者在截止日期全額支付，並且當投資者根據第3.3節和第10.1(Ii)(B)節扣留現金承諾費時(或當公司根據第10.1(Ii)(B)節扣留現金承諾費時(或當公司支付給投資者時，以適用者為準)，現金承諾費不予退還，無論任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買是否由公司根據本協議進行或結算，或本協議的任何後續終止，以及(Y)如果 根據本協議不會開始，或，如果在本協議根據第八條終止之前，沒有根據本協議完成VWAP購買或日內VWAP購買，則在任何一種情況下，在根據第八條終止本協議時，公司應向投資者支付現金承諾費，將立即可用的資金電匯到投資者指定的賬户，時間不晚於紐約時間 下午3點^研發)緊接根據第(Br)viii條終止本協議之日之後的交易日。

(C)                 現金全額支付。除根據上文第10.1(Ii)(A)節向投資者發行承諾股和根據上文第10.1(Ii)(B)節向投資者支付現金承諾費外，如果投資者在生效日期後轉售所有承諾股後，投資者回售所有承諾股的現金收益總額低於250,000美元，則公司應在投資者向公司提交發票和合理的證明文件後(但在任何情況下不得晚於此後兩(2)個交易日)，並按照投資者給公司的書面指示，以現金向投資者支付(I)250,000美元與(Ii)投資者從投資者轉售所有承諾股份中獲得的淨收益總額(此類現金支付， )之間的差額。現金全額付款“)。如果在生效日期之後，(A)在(1)本公司或投資者根據本協議第VIII條終止本協議的生效日期之前(1)本公司或投資者根據本協議第八條終止本協議的生效日期之前，投資者尚未轉售任何承諾股，^ST本公司根據本協議和註冊權協議向證監會提交的《初始註冊聲明》生效日期後的緊接日曆日， (3)初始註冊聲明因任何原因(包括證監會發出停止令)或與之相關的初始註冊聲明或招股説明書因任何原因(包括因證監會發出停止令)失效之日後的下一個日曆日，投資者因任何原因無法獲得初始註冊聲明或招股説明書，以轉售其中包括的所有承諾股份。和(4) 普通股沒有在交易市場(或如果普通股當時在合格市場上市，則在該合格市場)上交易的時間超過三(3)個交易日，無論是由於普通股從交易市場(或該合格市場，視情況而定)退市，還是由於交易市場(或該合格市場，視情況適用)完全停止交易，在每種情況下，除由於投資者實質性違反本協議規定的義務外，和 (B)投資者在本句第(A)款中的最早日期(如有)之前轉售的所有承諾股轉售的現金收益總額低於250,000美元，則公司應在投資者向公司提交發票和合理證明文件(但在任何情況下不得晚於之後兩(2)個交易日)後，立即以現金支付全部現金，並按照投資者向公司發出的書面指示，投資者收到現金全數付款後，投資者應立即(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個交易日)將投資者當時持有但在該最早時間之前尚未轉售的所有承諾股份返還給本公司以註銷。如果由於投資者實質性違反其在購買協議或註冊權協議下的義務(無論本公司是否遵守其在註冊權協議下的義務)以外的任何原因，(I)(A)公司在第181條之前未向證監會提交初始註冊説明書並由證監會宣佈生效^ST緊接截止日期之後的日曆日 或(B)開工日期不得早於181^ST根據本協議第10.1(Ii)(A)條向投資者發行的承諾股，投資者在第181(2)(A)條之前不得轉售^ST則公司應在投資者向公司提交發票和合理的證明文件後(但在任何情況下不得晚於交易結束後兩(2)個交易日)，並按照投資者對公司的書面指示，以現金向投資者支付現金全額付款，並在投資者收到現金全額付款後，以現金支付給投資者。投資者應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個交易日)將根據本協議第10.1(Ii)(A)條發行給投資者的所有承諾股份退還給公司註銷，這些承諾股份在181個交易日之前尚未由投資者轉售。^ST緊隨截止日期之後的日曆日 。投資者及本公司確認並同意，如於生效日期後，投資者從回售承諾股份所得的現金收益總額等於或大於250,000美元，本公司將不會 向投資者支付現金補足款項。為免生疑問，自公司根據第10.1(Ii)(C)、 條向投資者支付現金全額付款之日起，現金全額付款應為全額收入 且不予退還，無論是否已經開始，也不論任何VWAP購買或日內VWAP購買是否根據本協議進行或結算，或本協議的任何後續終止。

(Iii)               傳説。在《初始註冊書》生效日期 前發行的承諾股證書(S)或記賬説明(S)，除下文所述外，應帶有實質上以下 形式的限制性圖例(並且可針對承諾股轉讓下達停止轉讓指示)：

此處代表的證券 未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。證券是為投資而收購的，在缺乏有效的《1933年證券法》(經修訂)或適用的州證券法規定的證券登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非根據(1)1933年《證券法》(經修訂)第144條規則出售，或(2)律師以慣常形式提出的意見，即根據所述法案或適用的州證券法，不需要登記。

儘管有上述規定 併為避免疑問，根據本協議向投資者交付的每份VWAP購買通知將發行的所有股份和 根據本協議向投資者交付的每份日內VWAP購買通知將發行的所有股份，在每種情況下均應根據第3.3條向投資者發行 ，將投資者或其指定人在DTC的賬户作為DWAC股份，公司 不得以其他方式向公司的任何轉讓代理人採取任何行動或發出指示。

(Iv)                不可撤銷的轉讓代理指示；生效通知。在(A)開始日期和 (B)投資者要求的時間中較早者，只要滿足規則144的所有條件，公司應：在投資者向公司或其轉讓代理交付代表根據第10.1(Ii)(A)節向投資者發行的承諾股的一張或多張傳奇證書或記賬報表後不晚於兩(2)個交易日 (投資者應在本句(A)和(B)款所述事件最先發生之時或之前迅速交付這些證書或記賬報表)， 促使公司轉讓代理將等同於根據第10.1(Ii)(A)節向投資者發行的承諾股數量的普通股數量 記入投資者或其指定人在DTC的賬户中作為DWAC股票。本公司 應採取一切行動以實現上一句的意圖並實現其目的，包括但不限於 向其轉讓代理和本公司的任何後續轉讓代理交付投資者可能不時要求或為實現該意圖和實現上一句的目的所必需或適宜的所有法律意見、同意、證書、決議和指示。於《初始登記聲明》生效日期及生效日期前，本公司應交付或安排交付給其轉讓代理(此後，應交付或安排交付給本公司的任何後續轉讓代理)，(I)由本公司執行並經本公司的 轉讓代理書面確認的不可撤銷指令。生效不可撤銷的轉讓代理指示)，連同公司外部律師通知轉讓代理的書面通知 委員會已宣佈初始註冊聲明有效(生效通知“)，指示本公司的轉讓代理根據本協議和登記權協議向投資者或其指定人發行所有承諾股和初始登記聲明中包括的股份作為DWAC股份。對於《初始註冊説明書》、《新註冊説明書》或《新註冊説明書》的任何生效後修訂，公司應將其交付或安排交付給其轉讓代理(此後，(br}應向本公司任何後續轉讓代理交付或安排交付)(I)形式與本公司簽署並經本公司的轉讓代理書面確認的生效不可撤銷轉讓代理指令基本類似的不可撤銷指令，以及(Ii)生效通知(在每種情況下，根據本協議和登記權協議的條款，經必要修改以提及該註冊聲明或生效後的 修訂及其中所包括的可登記證券)，以發行其中所包括的可註冊證券作為DWAC股票。為免生疑問，根據本協議，所有股份和承諾股將根據本協議由投資者發行並在生效日期後交付給投資者或為投資者的利益而發行和交付，僅作為DWAC股份發行和交付給投資者或其指定人。本公司聲明並向投資者保證，在本協議 生效期間，除第10.1(Iv)款所述事項外，本公司不會就《初始登記聲明》或其任何生效修訂、或任何新的《登記聲明》或其生效後修訂所涵蓋的股份及承諾股，向其轉讓代理人、 或本公司的任何後續轉讓代理人發出任何指示。應可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓 ，不得保留任何停止轉讓指示以阻止轉讓。本公司同意，如果本公司 在投資者 向本公司或其轉讓代理提供投資者必須提供的上述可交付成果之日起三(3)個交易日內未能完全遵守本協議第10.1(Iv)條的規定，本公司應在投資者的書面指示下，向投資者購買投資者根據本協議收購的包含本協議第10.1(Iii)條所述限制性説明(或任何類似的限制性説明)的所有普通股。或 在任何方面禁止或阻礙轉讓的停止轉讓令，以(I)購買該等普通股(視情況而定)支付的價格和(Ii)投資者書面指示日期普通股的收盤價 兩者中較大者為準。

第10.2節     具體執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(I)                 公司和投資者確認並同意，如果本協議的任何條款 未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議規定的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定(無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(Ii)                公司和投資者(A)在此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓區紐約市的美國地區法院和其他美國法院的管轄權，以進行因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，以及(B)特此放棄，並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中主張主張，任何聲稱其本人不受該法院管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不當。本公司及投資者均同意 於任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達文件副本，並將副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意該等送達文件及有關通知構成良好及充分的送達。第10.2節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式向進程提供服務的任何權利。

(Iii)               在適用法律允許的最大範圍內，對於因本協議或本協議下擬進行的交易或與本協議相關的糾紛直接或間接引起的任何訴訟，公司和投資者均放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。公司和投資者(A)各自(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會 尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的另一方是受本協議第10.2節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

第10.3節.     完整協議。交易文件闡述了雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代了雙方之前和當時就此類事項達成的所有口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出任何一方對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保。本協議的披露明細表和所有附件在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

第10.4節。     通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應 以書面形式進行，並應(A)在以下指定的地址或號碼進行專人遞送或電子郵件遞送(如果 遞送在正常營業時間內的營業日收到通知)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個 工作日，全額預付，以該地址為收件人，或在實際收到此類郵件時，以最先發生的時間為準。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

GCT半導體公司

2290北1^ST街道，201號套房

加利福尼亞州聖何塞95131

電話：408-434-6040

電子郵件：jschlaefer@gctSemi.com

注意：約翰·施萊弗

附一份副本（不構成通知）：

Morgan Lewis&Bockius LLP

1400 Page Mill Road

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

電話號碼： 650-843-7263

電子郵件：albert. morganlewis.com

注意：Albert Lung

如果給投資者：

B.Riley Capital II，LLC

聖莫尼卡大道11100號，800號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

電子郵件：Legal@brileyfin.com

注意：總法律顧問

附一份副本（不構成通知）：

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約，紐約10036

電話：(973)424-2020

電子郵件：dmcolucci@duanhemris.com

注意：Esq的Dean M.Colucci

本協議任何一方均可通過至少提前五(5)天向本協議另一方發出書面通知來更改其通知地址。

第10.5節     豁免。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後，雙方不得放棄本協議的任何規定。根據前一句話的規定，本協議的任何條款不得放棄，除非是在尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面文書中。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不應視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第10.6節     修正案。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改本協議的任何條款。根據前一句話的規定，除經雙方簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款。

第10.7節.     標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得為任何其他目的而構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何規定。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式 。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

第10.8節.     構造。雙方同意，雙方及其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，不得采用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決 不得用於解釋交易文件。此外，任何交易文件中對股價(門檻價格除外)和普通股股份數量的每一次引用，在任何情況下，都應根據本協議日期或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協定中對“美元”或“$”的任何提及應指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議另有明文規定，否則本協議中提及的任何“章節”或“條款”均應參照本協議的適用章節或條款。

第10.9節     約束效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本公司和投資者均不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。

第10.10節。沒有第三方受益人 。除第九條明確規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人的利益而設計，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行。

第10.11條。治理 法律。本協議應受紐約州內部程序法和實體法的管轄和解釋，但不適用該州任何會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律或規則。

第10.12節。存續。 本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、契諾和協議在本協議簽署和交付後繼續有效，直至本協議終止；然而，(I)細則第V條(本公司的陳述、保證及契諾)、細則第VIII條(終止)、細則第IX條(彌償)及本條細則第(Br)X條(雜項)的規定將無限期地維持十足效力及作用，及(Ii)只要投資者 擁有第VI條(額外契諾)所載的任何證券、本公司與投資者的契諾及協議，則即使終止合約後六(6)個月，本公司與投資者的契諾及協議仍應保持十足效力及作用。

第10.13節同行 本協議可簽署兩份或多份相同副本，所有副本應視為同一份協議， 應在各方簽署副本並交付給另一方後生效；如果傳真 簽名或以". pdf"格式數據文件通過電子郵件發送的簽名，包括任何符合 2000年美國聯邦ESSIGN法案的電子簽名，例如，www.docusign.com應被視為正當執行，並應 對簽署人具有約束力，其效力與簽署為原始簽署相同。

第10.14節宣傳 公司應向投資者及其律師提供合理的機會，以審查和發表意見，應諮詢 投資者及其律師關於公司或代表公司發佈的與投資者有關的任何新聞稿、委員會備案文件或任何其他公開披露的形式和實質內容，並應適當考慮投資者或其 法律顧問的所有評論， 其在本協議項下的購買或交易文件的任何方面或由此預期的交易，包括 披露本協議和註冊權協議在發佈、備案或公開 之前執行的任何新聞稿。為免生疑問，公司不應被要求提交審查（i）根據《交易法》向證監會提交的定期報告中包含的任何此類披露，如果公司先前已向投資者或其律師提供了實質上相同的披露， 以供審查，或（ii）任何招股説明書補充，如果其中包含的披露不涉及投資者，其在本協議項下的採購或交易文件的任何方面或由此預期的交易 。

第10.15節可分割性 本協議的條款是可分割的，如果任何具有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何 或多個條款或部分條款因任何原因被認定為無效、非法 或在任何方面不可執行，則此類無效性，不合法性或不可執行性不影響本協議的任何其他條款或部分條款 ，本協議應修改和解釋為該無效或非法或不可執行的條款，或該條款的一部分 從未包含在本文中，因此該條款將在最大可能的範圍內有效、合法和可執行 。

第10.16條。進一步的 保證。自截止日期起及之後，在投資者或本公司的要求下，本公司及投資者均應簽署及交付合理需要或適宜的文書、文件及其他文件，以確認及執行及全面實現本協議的意圖及目的。

[簽名頁面如下]

本協議雙方已於上文首寫之日由各自授權的官員正式簽署本協議，以昭信守。

[股票購買協議的簽名頁]

普通股票購買協議的附件一
定義

“會計員“ 應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。

“額外投資者 費用報銷“應具有第10.1(I)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司“ 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由某人控制或與某人共同控制的任何人，如在第144條中使用和解釋的此類術語。

“合計限制“ 應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“協議“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“允許寬限期 期間“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“平均價格" 是指每股價格（四捨五入至最接近的十分之一美分），等於（i）投資者就根據本協議購買的所有股份支付的總購買價格 除以（ii）根據本協議發行的股份總數所得商。

“破產法“ 指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦或州破產法或任何債務人救濟法。

“底價“ 是指每股股票的價格，等於（i）最低價格和（ii）4.43美元之和（可根據任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或本協議之日或之後發生的其他類似交易進行調整）。

“受益所有權限制 “應具有第3.5節中賦予該術語的含義。

“布隆伯格“ 指Bloomberg，L.P.

“業務合併 日期"應具有第5.6（a）節賦予該術語的含義。

“提拔首席財務官 證書“應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“降低舒適度 信“應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“打倒負面保證書 “應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“經紀-交易商“ 應具有第6.13節中賦予該術語的含義。

“BRS“ 應具有朗誦中賦予該術語的含義。

“附例“ 應具有第5.3節中賦予該術語的含義。

“現金承諾費 費用“指等於0美元的現金金額，應按照根據第10.1（ii）（b）條並按照當時和其他方式支付給投資者。

“現金支付--全額支付 "應具有第10.1（ii）（c）條賦予該術語的含義。

“憲章“ 應具有第5.3節中賦予該術語的含義。

“結業“ 應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“截止日期“ 指本協議的日期。

“成交價格 "指，對於任何日期的普通股而言，普通股在交易市場上的最後收盤交易價格 （或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市），如彭博社報道，或者，如果交易 市場（或此類合格市場，如適用）開始在延長營業時間的基礎上運作，且不指定普通股的收盤交易 價格，然後是下午4點之前普通股的最後交易價格，據彭博社報道，紐約時間。 所有此類決定均應根據該期間的任何股票分割、股票股息、股票合併、資本重組或 其他類似交易進行適當調整。

“代碼“ 應具有第5.38節中賦予該術語的含義。

“開課“ 應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“開工日期 “應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“開始 不可撤銷的轉移代理指令"應具有第10.1（iv）節賦予該術語的含義。

“選委會“ 指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“委員會文件“ 是指(1)協和III最初於2023年11月13日向委員會提交的S-4表格(第333-275522號文件)的登記聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據業務合併協議(可能不時修訂)，由協和III、合併子公司和GCT半導體公司以及協和III、合併子公司和GCT半導體公司之間發行的普通股進行登記。協和III是一家特拉華州公司，在該登記聲明生效時提交給委員會，包括財務報表、時間表、證物和作為其中一部分或納入其中的所有其他文件，以及截至根據證券法(證券法)該登記聲明生效日期被視為 一部分的所有信息表S-4報名錶 “)，(2)協和III最終委託書/招股説明書在生效時以S-4註冊説明書的形式包括在內，包括其附件和所附的財務報表以及根據交易法規則14a-12規定的所有相關徵集材料，以及通過引用納入其中的所有文件，其形式為根據證券法根據第424(B)條向委員會提交的委託書/招股説明書 ；(3)所有報告、附表、註冊、表格、聲明、 自企業合併之日起，公司根據交易法的報告要求向委員會提交或提交給委員會的信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交或提供的所有材料(包括但不限於：(A)公司於2024年3月26日向委員會提交的當前8-K表格報告，包括所有文件，財務報表及其他資料附於本文件或以引用方式併入本文件，作為本文件的證物(“合併表格8-K“)，(B)公司於2024年3月8日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政季度的10-K表格年度報告)，此後應由公司向委員會提交或提交(包括但不限於當前報告)，(4)可不時修訂的每份登記 聲明，其中所載的招股章程及其每份招股章程補編及(5) 該等文件所載的所有資料及迄今一直存在的所有文件及披露資料應以參考方式併入其中 。

“承諾費“ 統稱為現金承諾費和承諾股，連同本公司根據第10.1(Ii)(C)條可能要求 向投資者支付的現金全額付款，以實現因投資者退還之前根據第10.1(Ii)(A)條向投資者發行的全部或該部分承諾股而導致的承諾股數量的任何減少，如有，作為交換 投資者收到根據第10.1(Ii)(C)節及根據第10.1(Ii)(C)節規定本公司須支付予投資者的現金全額付款。

“承諾額“ 是指56，818股正式授權、有效發行、已繳足且不可評估的普通股，在 截止日期簽署和交付本協議的同時，公司已促使其轉讓代理不遲於第二（2）下午4：00（紐約市時間）向投資者發行並交付^發送）根據第10.1（ii）（a）條，緊隨收盤日後的交易日 。

“普通股“ 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“普通股 等價物"是指賦予持有人在任何時候收購普通股權利的公司任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可在任何時候轉換成普通股或可行使普通股， 或可交換為普通股，或以其他方式使持有人有權接收普通股。

“公司“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“合規證書“ 應具有第7.2(Ii)節中賦予該術語的含義。

“協和III“ 指Concord Acquisition Corp III，一家特拉華州空白支票公司，旨在與一家或多家企業實現合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。

“合同“ 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。

“封面價格“ 應具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“當前報告“ 應具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“保管人“ 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“損害賠償“ 應具有第9.1節中賦予該術語的含義。

“稀釋性發行" 應具有第6.6（ii）節中賦予該術語的含義。

“披露時間表“ 應具有第五條序言中賦予該術語的含義。

“直接轉矩“ 是指存託信託公司、存託清算公司的子公司或其任何繼承者。

“DWAC“ 應具有第5.33節中賦予該術語的含義。

“DWAC共享" 指根據本協議發行的普通股股份，（i）以電子形式發行，（ii）可自由交易和轉讓 ，不受轉售限制，不停止轉讓指示，以及（iii）公司的轉讓代理人及時將 記入投資者的（或其指定人的）指定DWAC賬户，其在其快速 自動證券轉賬（FAST）計劃下，或DTC此後採用的任何類似計劃，執行基本相同功能。

“耳朵“ 應具有第5.36節中賦予該術語的含義。

“埃德加“ 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期" 指根據《註冊權協議》第2（a）條提交的初始註冊聲明（或其任何 生效後的修訂）或根據《註冊權協議》第2（c）條提交的任何新註冊聲明 （或其任何生效後的修訂），如適用，委員會宣佈初始註冊聲明（或其任何生效後 修訂）或任何新註冊聲明（或其任何生效後修訂）生效的日期。

“有效性 截止日期“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“符合條件的市場“ 指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選交易所或納斯達克全球交易所(或上述任何交易所的任何國家認可的後繼交易所)。

“環境法律 “應具有第5.18節中賦予該術語的含義。

“ERISA“ 應具有第5.38節中賦予該術語的含義。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例。

“交易所上限“ 應具有第3.4(A)節中賦予該術語的含義。

“免税發行“ 是指(A)由公司董事會或為此目的而成立的董事會委員會的多數成員根據為此目的正式採納的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級管理人員、董事或供應商發放的普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(B)(1)根據交易文件向投資者(或其指定人)發行的任何證券。(2)因投資者在任何時間持有的普通股或普通股等價物的行使或交換或轉換而發行的任何證券，或(3)因行使、交換或轉換於本協議日期發行並未發行的任何普通股等價物而發行的任何證券，但自本協議日期以來，第(3)款所指的證券未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格、交換價或轉換價格，(C)因收購、剝離、經公司董事會或為此目的而成立的董事會的多數成員批准的許可證、合夥關係、合作或戰略交易，收購、資產剝離、許可證、合夥、合作或戰略交易可以有可變利率交易部分，但任何此類發行只能面向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的個人(或個人的股權持有人)，並應為公司提供資金投資以外的額外好處。但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)公司根據公司與投資者或投資者的關聯公司在本協議日期(如果有)後簽署的一份或多份書面協議，向投資者(或其指定人)發行的普通股股票，與 任何“股權信用額度”或其他連續發行或類似的普通股發行(交易文件預期的交易除外)，據此，本公司可根據本公司與B.Riley Securities，Inc.之間的一份或多份書面協議，以未來確定的價格向投資者或投資者的關聯公司出售普通股，(E)本公司在任何“市場發售”或“股權分派計劃”或類似的普通股發售中向B.Riley Securities，Inc.出售或通過B.Riley Securities，Inc.發行的普通股，或(F)本公司的任何債務或債務證券。

“《反海外腐敗法》“ 應具有第5.36節中賦予該術語的含義。

“提交截止日期“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“FINRA“ 指金融行業監管機構，Inc.

“FINRA備案“ 應具有第6.14節中賦予該術語的含義。

“表S-4報名錶 “應具有委員會文件定義中賦予該術語的含義。

“基本面交易“ 是指(I)本公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中，(1)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的法團)，以致在緊接該項合併或合併前持有本公司股本的人士合共實益擁有尚存的 或所產生的法團的尚未行使投票權的50%以下，或(2)出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產給另一人，或(3)採取行動促進另一人的購買、收購或交換要約，該購買、收購或交換要約被持有超過50%的普通股(不包括由作出或參與該購買、收購或交換要約的人持有的任何普通股 ，或與作出或參與該購買、要約或交換要約的人有聯繫或關聯的人持有的任何普通股)的持有者接受，或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於， 與另一人的重組、資本重組、分拆或安排方案)，該另一人獲得超過50%的普通股流通股(不包括其他人持有的任何普通股，或其他參與或參與該股票或股份購買協議或其他業務的人持有的任何普通股)，或(5)重組、資本重組或重新分類其普通股；或(Ii)任何“個人”或“團體” (因此等詞語用於交易所法案第13(D)及14(D)條的目的)是或將直接或將成為由 已發行及已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%的“實益擁有人” (定義見交易所法案第13d-3條)。

“未來採購 暫停“應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則“ 應具有第5.6(B)節中賦予該術語的含義。

“GDPR“ 應具有第5.40節中賦予該術語的含義。

“合併子“ 指直布羅陀合併子公司，是特拉華州的一家公司，也是協和III的全資直屬子公司。

“政府 實體“指(A)聯邦、州、地區、省、地方、市政或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官方或實體和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何(公共或私人的)仲裁庭。

“危險材料“ 應具有第5.18節中賦予該術語的含義。

“負債“ 對任何人而言，指截至任何時間，不重複的：(A)借款或所欠金額的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，不論其是否反映在或應反映在公司的資產負債表 (或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；以及(C)根據《公認會計原則》要求資本化的租約項下到期的任何租賃款的現值。

“初步舒適度 信“應具有第7.2(XVI)節中賦予該術語的含義。

“初始投資者 費用報銷“應具有第10.1(I)節中賦予該術語的含義。

“首次購買 通知“應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“初始註冊 聲明“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“知識產權 產權“應具有第5.19節中賦予該術語的含義。

“日內VWAP 購買“應具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“日內VWAP 採購開始時間“指就根據第3.2節作出的日內VWAP收購而言， 為以下各項中最遲的時間：(I)在當日VWAP收購之前的VWAP收購期間的VWAP收購結束時間 該日內VWAP收購與該較早的VWAP收購發生在同一收購日期，如本公司已於該收購日期就VWAP收購及時向投資者發出VWAP收購通知，(Ii)最近一次VWAP收購的日內VWAP收購期間(如有)的VWAP收購結束日內時間於該等日內VWAP購買的同一購買日期發生，及(Iii)投資者於適用的日內VWAP購買通知所載的適用日內VWAP購買通知向本公司及時收到適用的日內VWAP購買通知 (已向適用的日內VWAP購買通知所載的本公司個別 通知收件人發出電郵確認，但並非以自動回覆方式)。

“日內VWAP 採購結束時間“就根據第3.2節進行的日內VWAP購買而言，指該日內購買VWAP的日期的時間，以下列時間中最早的為準：(I)紐約市時間下午3：59，適用於該日內VWAP購買的購買日期 ，或由交易市場(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則由該合格市場)公佈的較早時間，如在 交易市場(或該合格市場)的主要(或”常規“)交易時段正式結束，適用的)在該購買日期；(Ii)在緊接該日內VWAP申購的日內VWAP申購開始時間之後的時間，在該日內VWAP申購的日內VWAP申購期間在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)交易的普通股股票總數(或成交量) 已超過該日內VWAP申購的適用日內VWAP申購股份數量上限(考慮到公司在該日內VWAP申購的適用日內VWAP申購公告中規定的 日內VWAP申購百分比)；但條件是，在計算該日內VWAP申購期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股股票總數(或成交量)時，應將發生在該日內VWAP申購期間(視情況而定)的以下任何交易中交易的普通股股票 排除在該計算範圍內： (A)在該購買日綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤或之後開盤或首次購買的普通股 (B)在該等主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前的最後一次或收市出售普通股，而該等出售是在綜合系統於該收購日期(視情況而定)所報告的 ；及(C)本公司須在適用的日內VWAP購買通知中指明，以下第(Iii)條 不應觸發該日內VWAP收購的日內VWAP購買結束時間(本公司的該等規定，不論是在日內VWAP購買通知或VWAP購買通知中，a“限價單繼續選擇)，在該日內VWAP購買期間，以低於適用的日內VWAP購買最低價格的價格在交易市場(或適用的合格市場)上以低於適用的日內VWAP購買最低價格的價格出售普通股；及(Iii)只要本公司在適用的日內VWAP購買通知中指定 本條款(Iii)將觸發該日內VWAP購買的日內VWAP購買結束時間 本公司規定，無論是在日內VWAP購買通知中還是在VWAP購買通知中，a限制 停止選舉的命令“)，在該日內VWAP申購的日內VWAP申購開始時間之後的時間，該日內VWAP申購期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的任何普通股的銷售價格低於適用的日內VWAP申購最低價格閾值；然而，前提是在確定在該日內VWAP購買期間交易的任何普通股的銷售價格是否低於適用的日內VWAP購買最低價格閾值時，應排除(A) 在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易日或之後開盤或首次購買普通股，以及(B)在該主要(或“常規”)交易日正式收盤時或之前在該主要(或“常規”)交易期正式結束時或之前最後一次或收盤出售普通股。在該採購日期(如適用)合併系統。所有此類計算均應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

“盤中VWAP 最高購買金額” means, with respect to an Intraday VWAP Purchase made pursuant to Section 3.2, such number of shares of Common Stock equal to the lesser of: (i) one (1) million shares, and (ii) the product of (A) the Intraday VWAP Purchase Percentage specified by the Company in the applicable Intraday VWAP Purchase Notice for such Intraday VWAP Purchase, multiplied by (B) the total number (or volume) of shares of Common Stock traded on the Trading Market (or, if the Common Stock is then listed on an Eligible Market, by such Eligible Market) during the Intraday VWAP Purchase Period for such Intraday VWAP Purchase; provided, however, that the calculation of the total number (or volume) of shares of Common Stock traded on the Trading Market (or on such Eligible Market, as applicable) during such Intraday VWAP Purchase Period referred to in clause (ii)(B) above shall exclude from such calculation all shares of Common Stock traded in any of the following transactions, to the extent they occur during such Intraday VWAP Purchase Period (as applicable): (1) the opening or first purchase of Common Stock at or following the official open of such primary (or “regular”) trading session that is reported in the consolidated system on such Purchase Date, (2) the last or closing sale of Common Stock at or prior to the official close of such primary (or “regular”) trading session that is reported in the consolidated system on such Purchase Date (as applicable), and (3) provided the Company shall have specified a Limit Order Continue Election in the applicable Intraday VWAP Purchase Notice for such Intraday VWAP Purchase, all sales of Common Stock on the Trading Market (or on such Eligible Market, as applicable) during such Intraday VWAP Purchase Period at a Sale Price that is less than the applicable Intraday VWAP Purchase Minimum Price Threshold. All such calculations shall be appropriately adjusted for any reorganization, recapitalization, non-cash dividend, stock split, reverse stock split or other similar transaction.

“盤中VWAP 購買最低價格門檻“指就根據第3.2節作出的日內VWAP收購而言， (A)本公司就該日內VWAP收購在適用的日內VWAP收購通知中指明的美元金額，作為每股最低銷售價格門檻，用以決定”日內VWAP收購結束時間“定義第(Iii)款中的事件是否在該日內VWAP收購的適用日內VWAP購買期間內發生， 如本公司已就該等日內VWAP收購的適用日內VWAP收購通知中列明限制令停止選擇 或(B)公司在適用的日內VWAP購買通知中就該日內VWAP購買指定的美元金額 ，作為確定適用日內VWAP購買期間普通股銷售的每股最低銷售價格門檻，如果公司已在適用的日內VWAP購買通知中指定 繼續選擇限價單，則不包括在該日內VWAP購買期間在 交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股總數(或成交量)；但條件是，在每種情況下，如果本公司沒有在適用的日內VWAP收購通知中為該日內VWAP收購指定任何該等美元金額作為每股最低銷售價格門檻，則該日內VWAP收購中使用的每股最低銷售價格門檻應等於以下乘積：(A)該日內VWAP收購的前一個交易日普通股的收盤價乘以(B)0.75。對於任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，所有此類計算都應進行適當調整 。

“日內VWAP 購買通知” means, with respect to an Intraday VWAP Purchase made pursuant to Section 3.2, an irrevocable written notice from the Company to the Investor, specifying the Intraday VWAP Purchase Percentage that shall apply to such Intraday VWAP Purchase and whether a Limit Order Continue Election or a Limit Order Discontinue Election shall apply to such Intraday VWAP Purchase, and directing the Investor to subscribe for and purchase a specified Intraday VWAP Purchase Share Amount (such specified Intraday VWAP Purchase Share Amount subject to adjustment as set forth in Section 3.2 as necessary to give effect to the applicable Intraday VWAP Purchase Maximum Amount for such Intraday VWAP Purchase), at the applicable Intraday VWAP Purchase Price therefor on the Purchase Date for such Intraday VWAP Purchase in accordance with this Agreement, that is delivered by the Company to the Investor and received by the Investor (i) after the latest of (X) 10:00 a.m., New York City time, on such Purchase Date, if the Company has not timely delivered a VWAP Purchase Notice to the Investor for a VWAP Purchase on such Purchase Date, (Y) the VWAP Purchase Ending Time of the VWAP Purchase Period for the VWAP Purchase preceding the Intraday VWAP Purchase Period for such Intraday VWAP Purchase occurring on the same Purchase Date as such earlier VWAP Purchase, if the Company has timely delivered a VWAP Purchase Notice to the Investor for a VWAP Purchase on such Purchase Date, and (Z) the Intraday VWAP Purchase Ending Time of the Intraday VWAP Purchase Period for the most recent prior Intraday VWAP Purchase, if any, occurring on the same Purchase Date as such Intraday VWAP Purchase, and (ii) prior to the earlier of (X) 3:30 p.m., New York City time, on such Purchase Date and (Y) such time that is exactly thirty (30) minutes immediately prior to the official close of the primary (or “regular”) trading session on the Trading Market (or, if the Common Stock is then listed on an Eligible Market, on such Eligible Market) on such Purchase Date, if the Trading Market (or such Eligible Market, as applicable) has theretofore publicly announced that the official close of the primary (or “regular”) trading session on the Trading Market (or on such Eligible Market, as applicable) on such Purchase Date shall be earlier than 4:00 p.m., New York City time, on such Purchase Date.

“日內VWAP 購買百分比“指就根據第3.2節作出的日內VWAP收購而言，指本公司在適用的日內VWAP收購通知中就該日內VWAP收購規定的百分比，該百分比不得超過25.0%，以計算日內VWAP收購最高金額、日內VWAP購買股份金額及日內VWAP購買股份數量上限，每種情況均適用於該日內VWAP收購。

“日內VWAP 申購期"是指，就根據第3.2節進行的當日VWAP購買而言， 當日VWAP購買日期的期間，從適用的當日VWAP購買開始時間開始，到適用的 當日VWAP購買結束時間結束。

“盤中VWAP 採購價“指，就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，投資者在該日內VWAP收購中將購買的每股購買價格，等於(I)97%乘以(Ii)在該日內VWAP購買的適用日內VWAP購買期內普通股的VWAP的乘積；但條件是，在計算日內VWAP購買日內VWAP購買期間普通股的VWAP時，應排除發生在該日內VWAP購買期間(視情況而定)的下列各項交易： (A)在該採購日綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易正式開盤時或之後開盤或首次購買普通股。(B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次或收盤時的普通股銷售(如適用)，以及(C)如果公司已在適用的日內VWAP購買通知中為該日內VWAP購買指明限價指令繼續選擇，則在交易市場(或該合格市場)上的所有普通股銷售，適用) 在該日內VWAP購買期間，以低於該日內VWAP購買的適用日內購買最低價格閾值的銷售價格 。所有此類計算均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“盤中VWAP 申購股份金額“指，就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，指投資者在公司就該日內VWAP收購發出的適用日內VWAP收購通知中指定的該日內VWAP收購中投資者將購買的股份總數，該股票總數不得超過適用於該日內VWAP收購的日內VWAP購買最高金額，考慮到公司在適用的日內VWAP購買通知中就該日內VWAP收購規定的日內VWAP購買百分比(以及本公司在適用的日內VWAP購買通知中指定的股份數量將根據本協議第3.2節的需要進行自動調整 ，以實施適用於該日內VWAP收購的日內VWAP購買最高金額限制，同時考慮到本公司在適用的日內VWAP購買通知中規定的日內VWAP購買百分比，如本協議所述)。

“盤中VWAP 申購股量上限“對於根據第3.2條進行的日內VWAP購買，指的是普通股數量的 股，其數量等於（i）投資者在此類日內VWAP購買中將認購和 購買的日內VWAP購買股份金額除以所得商，通過（ii）公司在 適用的日內VWAP購買通知中指定的日內VWAP購買百分比（針對任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整）。

“投資期“ 指自生效之日起至本協定隨後根據第(Br)viii條終止之日止的期間。

“投資者“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“投資方“ 應具有第9.1節中賦予該術語的含義。

“IT系統和 數據“應具有第5.39節中賦予該術語的含義。

“知識“ 是指任何(I)本公司首席執行官或(Ii)本公司首席財務官在對公司所有高級管理人員、董事和員工進行合理和審慎的查詢後，在該人的直接監督下，他們理應對所涉事項有所瞭解或瞭解的實際情況。

“法律“ 指任何聯邦、州、省、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、條例或由對某一特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、頒佈或執行的其他具有約束力的指令。

“限價指令繼續 選擇"應具有"日內VWAP購買結束時間"定義中賦予該術語的含義， 該選擇應適用於日內VWAP購買，如果公司在適用的日內VWAP購買通知中指定了該選擇，並應適用於VWAP購買，如果 公司在適用的VWAP購買通知中指定了此類選擇（視具體情況而定）。

“限價單停止 選擇"應具有"日內VWAP購買結束時間"定義中賦予該術語的含義， 該選擇應適用於日內VWAP購買，如果公司在適用的日內VWAP購買通知中指定了該選擇，並應適用於VWAP購買，如果 公司在適用的VWAP購買通知中指定了此類選擇（視具體情況而定）。

“實質性不利影響 “指(I)對委員會文件中所載的公司業務、運營、財產或財務狀況具有或在合理可預見的範圍內可能會對公司的業務、運營、財產或財務狀況產生任何重大和不利影響的任何條件、事件、事實或事件 ，作為一個整體來看，不包括任何事實、情況、變化或影響，完全和直接由以下任何因素引起、與之相關或引起：(A)美國或全球資本、信貸或金融市場的條件變化：包括資本或貨幣兑換率的變化，只要該等變化不會以與其他類似情況的公司相比對公司造成重大不成比例的影響；(B)一般影響公司所處行業的變化，但該等變化不會以與其他類似情況的公司相比對公司整體造成重大不成比例的影響； (C)宣佈或完成本協議和登記權利協議所預期的交易對公司的合同或其他關係的任何影響，與客户、供應商、供應商、銀行貸款人、戰略風險夥伴或員工的關係；(D)與地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義有關的變化，或 軍事行動或此類敵對行動的任何升級或實質性惡化、戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動；(E)新冠肺炎或政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織發佈的規定關閉企業、改變商業運營的任何法律、指令、公告或指南的任何影響，與疫情、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或由此引起的其他限制 或在本協議日期後此類法律、指令、聲明或指南或其解釋的任何變化，(F)投資者、其任何高級管理人員、其唯一成員或投資者經紀交易商或任何此等人士的繼任者就本協議和註冊權協議預期進行的交易所採取的任何行動，和(G)適用法律或會計規則的任何變化的影響 ，但此類變化不得以與其他類似情況的公司相比嚴重不成比例的方式影響公司 ；(Ii)對任何交易文件或擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性產生或可合理預見的任何條件、發生、事實或事件的狀態可能會對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生任何重大不利影響；或(Iii)任何情況、事件、事實或事件的狀態或事件可能會或在合理的 可預見的範圍內可能會禁止或以其他方式重大幹擾或延遲本公司履行其根據本公司參與的任何交易文件所承擔的任何責任的能力。

“材料許可證“ 應具有第5.17節中賦予該術語的含義。

“合併表格8-K“ 應具有委員會文件定義中賦予該詞的含義。

“最低價格NYSE.com” means $4.40, representing the NYSE official closing price of the Common Stock on the Trading Market (as reflected on

“洗錢 法律“應具有第5.38節中賦予該術語的含義。

“兆帕週期“ 指從緊接交易日前一個交易日的紐約時間下午5點開始，投資者的任何關聯公司，包括但不限於BRS，應發表或分發關於公司的任何研究報告(該術語在AC規則500中定義)，至紐約時間6日(6)上午6：00結束的期間^這是）投資者的任何關聯公司（包括但不限於BRS）應發佈 或分發任何有關公司的研究報告（如AC法規第500條所定義）的交易日後的交易日。

“新註冊 聲明“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“非關聯 共享“應具有第5.46節中賦予該術語的含義。

“生效通知“ 應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。

“已通知 正文“是指獲得相關政府實體許可、授權或批准的實體，以評估和認證醫療器械是否符合歐盟和英國醫療器械適用立法的要求，每個 可能會不時修訂，以及適用的協調標準

“OFAC“ 應具有第5.36節中賦予該術語的含義。

“訂單“ 指由任何政府實體輸入、發佈或發佈的任何未決的令狀、命令、判決、禁令、具有約束力的決定或裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令 。

“豌豆期“ 是指自紐約市時間5日(5日)上午9：30開始的時段^這是）緊接提交 （i）首次登記聲明或任何新登記聲明的任何生效後修訂或（ii）任何新登記聲明的提交（如適用）之前的交易日，並於上午9時30分結束，紐約市時間，即 此類生效後修訂或新註冊聲明（如適用）的生效日期後的交易日。

“許可證“ 指政府實體的任何批准、授權、許可、許可證、登記、許可或證書。

“人“ 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業或政府實體。

“個人資料“ 應具有第5.40節中賦予該術語的含義。

“政策“ 應具有第5.40節中賦予該術語的含義。

“隱私法“ 應具有第5.40節中賦予該術語的含義。

“繼續進行“ 指由任何政府實體或在任何政府實體之前或之前懸而未決的或涉及任何政府實體的任何訴訟、審計、調查、審查、索賠、申訴、指控、訴訟、訴訟、仲裁、調查、 或調解(在每個案件中，無論是民事、刑事還是行政的，也無論是公共的還是私人的)。

“產品“ 是指由公司或代表公司正在研究、測試、開發或製造的每種產品，包括但不限於 通信半導體，包括高速無線通信技術，例如5G/4.75G/4.5G/4G收發器（“RF”）和調制解調器，這些技術對於各種工業、B2B和消費者應用至關重要。

“招股説明書“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“招股説明書副刊“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“採購條件 滿足時間“應具有第7.3節中賦予該術語的含義。

“購買日期” means, (i) with respect to a VWAP Purchase made pursuant to Section 3.1, the Trading Day on which the Investor timely receives, (A) after 6:00 a.m., New York City time, and (B) prior to 9:00 a.m., New York City time, on such Trading Day, a valid VWAP Purchase Notice for such VWAP Purchase in accordance with this Agreement, and (ii) with respect to an Intraday VWAP Purchase made pursuant to Section 3.2, the Trading Day on which the Investor timely receives a valid Intraday VWAP Purchase Notice for such Intraday VWAP Purchase in accordance with this Agreement, (A) after the latest of (X) 10:00 a.m., New York City time, on such Trading Day, if the Company has not timely delivered a valid VWAP Purchase Notice to the Investor for a VWAP Purchase on such Trading Day, (Y) the VWAP Purchase Ending Time of the VWAP Purchase Period for the VWAP Purchase preceding the applicable Intraday VWAP Purchase Period for such Intraday VWAP Purchase occurring on the same Trading Day as such earlier VWAP Purchase, if the Company has timely delivered a valid VWAP Purchase Notice to the Investor for a VWAP Purchase on such Trading Day, and (Z) the Intraday VWAP Purchase Ending Time of the Intraday VWAP Purchase Period for the most recent prior Intraday VWAP Purchase, if any, occurring on the same Trading Day as such Intraday VWAP Purchase, and (B) prior to the earlier of (X) 3:30 p.m., New York City time, on such Trading Day for such Intraday VWAP Purchase and (Y) such time that is exactly thirty (30) minutes immediately prior to the official close of the primary (or “regular”) trading session on the Trading Market (or, if the Common Stock is then listed on an Eligible Market, on such Eligible Market) on such Trading Day, if the Trading Market (or such Eligible Market, as applicable) has publicly announced that the official close of the primary (or “regular”) trading session shall be earlier than 4:00 p.m., New York City time, on such Trading Day.

“申購份額 交貨日期“應具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“合格的獨立承銷商 “應具有FINRA規則第5121(F)(12)條中賦予該術語的含義。

“參照期" 應具有第6.6（ii）節中賦予該術語的含義。

“參考價" 應具有第6.6（ii）節中賦予該術語的含義。

“可註冊證券“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 期限“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 權利協議“應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“註冊 語句“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“條例(br}D)“指委員會根據《證券法》頒佈的D法規第506（b）條。

“發佈“ 應具有第5.18節中賦予該術語的含義。

“表示 日期“應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“代表" 是指有關人員的董事、管理人員、僱員以及法律、財務、內部和獨立會計 以及其他顧問和代表。

“限制期“ 應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“受限制人士“ 應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“受限制人士“ 應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“規則第144條" 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，該規則可能不時修訂，或證監會此後通過的具有實質上相同效力的任何類似規則或條例。

“銷售價格“據彭博社報道， 是指普通股在交易市場上的任何交易價格，或者如果普通股隨後在合格市場上交易， 指在該合格市場上的交易價格。

“制裁法律“ 應具有第5.36節中賦予該術語的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案“應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。

“第4(A)(2)條“ 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“證券“ 統稱為股份和承諾股。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“股票" 指投資者根據一份或多份VWAP購買通知 或一份或多份日內VWAP購買通知，根據本協議可購買的普通股股份，但不包括承諾股份。

“賣空“ 應指根據交易所法案SHO條例頒佈的第200條規則中所定義的”賣空“。

“子公司“ 指當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其至少大部分證券或其他所有權權益具有普通 選舉董事或執行類似職能的其他人士的投票權。

“門檻價格“ 指1.00美元，不得因任何遠期股票拆分、反向股票拆分、股票合併、 股票股息、資本重組、重組或在協議日期或之後發生的涉及公司股本的其他類似交易而進行（按比例或其他方式）調整。

“總承諾“ 應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“交易日“ 是指交易市場開放進行”常規“交易的任何一天，或如果普通股當時在合格市場上市，則該合格市場開放進行”常規“交易的任何一天，包括交易市場(或該合格市場，視情況而定)開放進行”常規“交易的時間少於常規”常規“交易期”的任何一天。

“交易市場“ 指紐約證券交易所(或任何國家認可的後續交易所)。

“交易單據" 是指，統稱本協議（經披露附表限定）及其附件、註冊權協議、 及其附件，以及雙方就本協議及由此預期的交易訂立或提供的每項其他協議、文件、證書和文書。

“可變費率 交易記錄“指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股本或債務證券，或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利 (A)，其轉換價格、行使價、匯率或其他價格基於普通股的交易價格或/或隨普通股的報價而變動，或(Br)在該等股本或債務證券首次發行後的任何時間，或(B)進行轉換；在此類股權或債務證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於，普通股或普通股等價物， (A)在此類債務或股權證券首次發行後的某個未來日期可能會重新設定的價格，或 發生與公司業務或市場直接或間接相關的特定或或有事件(任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外)，或(B)受任何看跌、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似的 條款或機制(包括但不限於“黑斯科爾斯”賣權或贖回權，但與“基本交易”相關的除外)，規定本公司發行額外的股本證券或支付現金，或(Iii)在本協議日期兩週年前簽訂任何協議，包括但不限於“股權信用額度”或“在市場上發售”或其他連續發售或類似的普通股或普通股等價物的發售。據此，公司可按未來確定的價格出售普通股或普通股等價物。

“VWAP“ 指特定期間的普通股在交易市場上的美元成交量加權平均價(或，如果普通股當時在合格市場上市，則在該合格市場上)，如彭博社通過其”AQR“功能報告的那樣；但條件是：(I)在計算每筆VWAP購買期間普通股的美元成交量加權平均價時，應排除發生在該VWAP購買期間(視情況而定)的下列各項交易：(A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易日正式開盤之時或之後開盤或首次購買普通股。(B) 在該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次或在該主要(或“常規”)交易時段正式收盤前的普通股銷售 在該購買日(視情況而定)在綜合系統中報告的最後或收盤的普通股銷售，以及(C)如果公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買指定了 限制單繼續選擇，則在該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視適用而定)上以低於該VWAP購買的適用VWAP最低購買價格門檻的銷售價格出售普通股；以及(Ii)在計算日內VWAP購買期內普通股的美元成交量加權平均價時，不包括以下每筆交易，僅限於該日內VWAP購買期內發生的交易(視情況而定)：(A)在該購買日的綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤後，在 開盤或首次購買普通股；(B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前的最後一次或收盤時的普通股銷售 在該購買日(視情況而定)在綜合系統中報告，及(C)如果公司在適用的日內VWAP購買通知中就該日內的VWAP購買規定了限價指令繼續選擇，則在交易市場(或該合格市場)上的所有普通股銷售，在該日內VWAP購買期間，以低於該日內VWAP購買的適用日內VWAP購買最低價格門檻的銷售價格 。所有此類計算 應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買“ 應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“VWAP購買 開始時間“對於根據第3.1節進行的VWAP購買，是指紐約市時間上午9：30：01，購買VWAP的購買日期的 ，或交易市場公開宣佈的購買日期(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則由該合格市場公佈)的較晚時間，作為該購買日期在交易市場(或該合格市場，視適用情況而定)主要(或”常規“)交易時段的正式開始。

“VWAP購買 結束時間“就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，指購買日期的時間，該時間為：(I)紐約市時間下午3：59，在該VWAP購買的適用購買日期， 或由交易市場(或，如果普通股當時在合格市場上市，則由該合格市場)公佈的較早時間，作為交易市場(或該合格市場)主要(或”常規“)交易時段的正式收盤時間， 在該購買日期)；(Ii)在緊接該VWAP購買開始後的該VWAP購買開始時間 期間，該VWAP購買期間在交易市場(或該合資格的 市場，視何者適用而定)交易的普通股的總數(或數量)已超過適用於該VWAP購買的VWAP購買股份數量上限 (考慮到本公司在適用的VWAP購買公告中為該VWAP購買指定的VWAP購買百分比)；但條件是，在計算該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股的總數量(或成交量)時，應將在該VWAP購買期間(視情況而定)在綜合系統中報告的在下列任何交易中交易的所有普通股計算在內：(A) 在該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後開盤或首次購買的普通股 在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段的開盤或首次購買。(B)在該購買日(如適用)在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次普通股銷售或收盤，以及(C)如果公司已在適用的VWAP購買通知中指定限價指令繼續選擇該VWAP購買，則在該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況適用)上以低於適用的VWAP購買最低價格門檻的銷售價格出售所有普通股；以及(Iii)只要本公司已在適用的VWAP購買通知中為該等VWAP收購指定限制令停止選擇，緊接該VWAP購買期間的VWAP購買開始時間之後的時間，即在該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況適用)交易的任何普通股的銷售價格低於適用的 VWAP購買最低價格門檻；然而，前提是在確定在該VWAP購買期間交易的任何普通股的銷售價格是否低於適用的VWAP購買最低價格閾值時，應排除 (A)在該購買日期在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開始時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在該購買日期(視情況而定)在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次或收盤時的普通股銷售。所有此類計算均應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買 最大金額“指就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，普通股的數目 等於：(I)一(1)百萬股，及(Ii)(A)公司在適用的VWAP收購公告中就該項VWAP收購而指定的VWAP購買百分比乘以(B)在交易市場交易的普通股 股份總數(或數量)(或如普通股當時在合資格市場上市，則為：該合格市場)在購買VWAP期間購買該VWAP；但在計算上述第(Br)(Ii)(B)款所述的VWAP購買期間在交易市場(或適用的合格市場)交易的普通股的總數量(或總量)時，應將在下列任何交易中交易的所有普通股計算在內。就發生在該VWAP購買期(如適用)的範圍而言：(1)在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後開盤或首次購買普通股；(2) 在該購買日(如適用)在該綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或該日之前的最後一次或收盤時出售普通股。以及(3)只要本公司已在適用的VWAP購買通知中為該項VWAP收購指定 限價訂單繼續選擇，則在該VWAP收購期間，在交易市場(或該合格市場，視情況適用)上以低於適用VWAP 購買最低價格門檻的銷售價格出售的所有普通股。所有此類計算應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買 最低價格門檻“指就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，(A)本公司在適用的VWAP收購通知中指定的金額 作為每股最低銷售價格門檻至 ，用於確定”VWAP購買結束時間“定義第(Iii)款中的事件是否應在適用的VWAP收購期間內發生 ，如果公司已在適用的VWAP收購通知中為該VWAP收購指定限制令停止選擇 ，或(B)公司在適用的VWAP購買通知中為該項VWAP收購指定的美元金額，作為在適用的VWAP購買期間確定普通股銷售的每股最低銷售價格門檻，如果公司已在適用的VWAP收購的適用的VWAP購買通知中指定限價指令繼續選擇，則該金額將不包括在該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股的總數(或成交量)的計算中；但條件是，在每種情況下，如果本公司沒有在適用的VWAP收購通知中為該VWAP收購指定任何該等美元金額作為每股最低銷售價格門檻，則該VWAP收購中使用的每股最低銷售價格門檻應為 該等美元金額，等於(A)緊接該VWAP收購日期前一個交易日的普通股收盤價乘以(B)0.75的乘積。所有此類計算均應針對任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買通知 “指就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，由本公司在紐約市時間上午6：00之後、紐約市時間 上午9：00之前，向投資者提交的不可撤銷的書面通知，指明適用於該VWAP購買的VWAP購買百分比，以及 限制命令繼續選擇或限制命令停止選擇應適用於該VWAP購買，並指示投資者 認購指定的VWAP購買股份金額(該等指定的VWAP購買股份金額可根據第3.1節的規定進行調整，以使該等VWAP購買的適用最高金額生效)，根據本協議，在該購買日期按該VWAP購買的適用VWAP購買價格 認購及購買。

“VWAP購買 百分比“對於根據第3.1節進行的VWAP收購，指本公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP收購指定的百分比，該百分比不得超過25.0%，以計算VWAP購買最高金額、VWAP購買股份金額和VWAP購買股份數量上限，在每種情況下均適用於該VWAP收購。

“VWAP購買 期間“對於根據第3.1節進行的VWAP購買，是指該VWAP購買日期的期間，從適用的VWAP購買開始時間開始，到該VWAP購買的適用的VWAP購買結束時間為止。

“VWAP採購 價格“指，就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，投資者在該VWAP收購中將購買的每股購買價格，等於(I)97.0%乘以(Ii)在該VWAP收購的適用購買日期的適用的VWAP購買期的普通股的VWAP；但條件是，在計算VWAP購買期間普通股的VWAP時，VWAP購買應不包括髮生在該VWAP購買期間(視情況而定)的以下各項交易：(A)在該VWAP購買期間或之後 在合併系統中報告的該主要(或“常規”)交易日正式開始的該主要(或“常規”)交易時段開盤或首次購買普通股。(B)在該主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前的最後一次普通股銷售或收盤交易 在該購買日(視情況而定)在綜合系統中報告的最後一次或收盤時的普通股銷售，及(C)如果公司在適用的VWAP購買通知中指定 繼續選擇限價訂單，則在該VWAP收購期間在交易 市場(或該合格市場，視情況而定)上以低於該VWAP收購的適用VWAP 購買最低價格門檻的銷售價格出售普通股。所有此類計算應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買 股份金額"是指，就根據第3.1條進行的VWAP購買而言，投資者在該VWAP購買中將購買的股份總數 ，該股份總數 不得超過適用於該VWAP購買的VWAP購買最高金額，考慮到公司在適用的VWAP購買通知中指定的VWAP購買百分比，（且本公司在適用的VWAP購買通知中指定的股份數量 應根據 自動調整本協議第3.1條規定，以使適用於該VWAP購買的VWAP購買最大金額限制生效， 考慮到公司在適用VWAP購買通知中指定的VWAP購買百分比（如本協議中所述）。

“VWAP購買 最大份額"是指，就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，普通股數量等於除以（i）投資者在該VWAP購買中將認購和購買的VWAP購買股份金額所得的商數，（ii）公司在適用的VWAP購買通知中指定的VWAP購買百分比，（對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或 其他類似交易進行適當調整）。

附件A

註冊格式 權利協議

[另行配備]

附件B

結業證書

2024年4月23日

以下籤署人， [●] 特拉華州公司GCT Semiconductor Holding，Inc.(公司)，根據截止日期為2024年4月23日的《普通股購買協議》(《協議)，由公司 與B·萊利信安資本二期有限責任公司(特拉華州有限責任公司)之間投資者”），並在此證明 於本協議之日（本協議使用的大寫術語無定義，具有本協議中賦予它們的含義）：

1.作為附件A的附件      是公司註冊證書的真實、完整和正確的副本，該證書已通過本合同日期進行了修改，並已提交給特拉華州州務卿(“公司註冊證書"）. 公司的公司註冊證書未進一步修訂或重述，自 公司註冊證書正面所示日期起，特拉華州務卿辦公室未提交任何有關公司註冊證書修訂的文件 ，該條款在本協議之日起完全有效 ，且本公司未採取任何行動以考慮任何此類修訂或本公司的解散、 合併或合併。

2.作為附件B的附件      是公司章程的真實、完整的副本，該章程在本合同的日期修訂，並在本合同的日期完全有效。附例“)，且並無就本公司章程作出任何修訂、廢除或其他修改的建議 ，或目前正待本公司董事會或股東審議。

3.      公司董事會已批准交易文件擬進行的交易；該批准未被 修改、撤銷或修改，截至本交易文件之日，該批准仍然完全有效。本文件所附附件為本公司董事會正式通過的決議的真實、完整副本。[•], 2024.

4.      以本公司高級職員或本公司高級職員的實際受權人身份簽署本公司為立約一方的交易文件的每名 人士，經正式推選、合資格及以該高級人員身分行事，或經正式委任並以該等高級職員身分行事的每名 人士，而出現在任何該等文件上的每名該等人士的簽署均為其真實簽署。

Morgan Lewis&Bockius LLP和Duane Morris LLP有權依賴本文所述的陳述和保證，以提供其意見和負面保證函。

茲證明， 本人已於上文首寫之日期簽署本人姓名。

[關閉證書的簽名頁]

附件C

合規證書

以下籤署人， [●] 屬於GCT半導體公司，特拉華州公司（“公司)，根據截止日期為2024年4月23日的《普通股購買協議》(《協議)，由公司 與B·萊利信安資本二期有限責任公司(特拉華州有限責任公司)之間投資者”），並特此證明， 於本協議之日，據他在合理調查後所知，代表公司（此處使用的大寫術語 ，但沒有定義，具有本協議中賦予的含義）：

1.以下簽名人為正式任命的人       [●]公司的成員。

2.除 隨附披露附表中規定的情況外，協議第五條中規定的公司陳述和保證 （i）中不受“重大性”或“重大不利影響”限制的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的 [生效日期][在此註明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][本合同日期為 ]，除非該等陳述和保證是在另一日期，在這種情況下，該等陳述和保證 截至該其他日期在所有重大方面均為真實和正確，且（ii）經"重要性"或"重大 不利影響"限定的陳述和保證在 [生效日期][在此註明日期]具有與 相同的力和效果[生效日期][在此註明日期]，除非該等陳述和保證是在另一日期，在這種情況下， 該等陳述和保證在該另一日期是真實和正確的。

3.      公司已在所有重要方面履行、滿足和遵守協議和註冊權協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。[在生效日期或之前][在本協議日期或之前 ，].

4.      根據協議發出的每份VWAP購買通知及每份日內VWAP購買通知可發行的股份應 以電子方式交付予投資者，並應可自由交易及轉讓，且不受轉售限制 ，且無任何針對該等股份的停止轉讓指示。[根據協議第10.1(Iv)節，承諾股已以電子方式以DWAC股份的形式交付予投資者，承諾股可自由交易及可轉讓，且不受轉售限制，亦無任何針對承諾股的停止轉讓指示。]¹

5.      AS 的[生效日期][在此註明日期]本公司並無持有任何重大非公開資料。

6.      AS 的[生效日期][在此註明日期]，公司已從其授權和未發行的普通股中預留，[●]普通股 僅用於根據協議項下的VWAP購買和日內VWAP購買發行股票的目的。

7.      第 號停止令已發出，暫停《證券法》規定的註冊聲明或招股説明書的效力 ，且沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟正在審理中，據本公司所知，也沒有受到證監會的威脅。

¹僅適用於在生效時交付的合規性證書 。

Morgan Lewis&Bockius LLP和Duane Morris LLP有權依賴本文所述的陳述和保證，以提供其意見和負面保證函。

下面的簽字人已經簽署了本證書。[●]年月日[●], 202[●].

披露時間表 與普通股票相關
購買協議，日期為2024年4月23日
BETWEEN gct sem導體，Inc.和B. Riley Principal Capital II，LLC

本披露時間表是根據日期為2024年4月23日的普通股購買協議第五條（“協議“）， 由GCT Sem導體，Inc.，公司，特拉華州公司（“公司”），和B。Riley Principal Capital II，LLC，特拉華州的一家有限責任公司。除非上下文另有要求，否則本文中所有大寫術語均按照協議中的定義使用。以下數字對應於協議中最受以下例外情況直接修改的陳述和保證部分編號。