美國：

美國證券交易委員會。

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告：

根據第13或15（d）條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月23日

GCT Semiconductor Holding，Inc.

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

註冊人的電話號碼，包括 區號：（408） 434-6040

Concord Acquisition Corp III

麥迪遜大道477號， 22樓 

紐約，紐約 10022 

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記標出註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b—2條（本章第240.12b—2節）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司：x

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ¨

於2024年4月23日，GCT半導體控股有限公司(“本公司”)與B.Riley主體資本II，LLC(“B.Riley主體資本II”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及相關登記 權利協議(“註冊權協議”)。根據購買協議的條款及在滿足購買協議所載條件的情況下，本公司將有權於購買協議期限內不時向B.萊利信安資本二期出售合共50,000,000美元的新發行本公司普通股(“普通股”)總購買價50,000,000美元，每股面值0.0001美元(“普通股”)，但須受購買協議所載的若干限制所規限。本公司根據購買 協議向B.Riley主要資本二期出售普通股及任何該等出售時間完全由本公司選擇，本公司並無責任根據購買協議向B.Riley主要資本二期出售任何證券。

在《購買協議》規定的B.Riley主要資本II的購買義務的每個條件初步得到滿足後，包括根據修訂後的《1933年證券法》登記的證券交易委員會宣佈登記聲明生效 ，B.Riley主要資本II轉售公司根據購買協議向其發行的普通股，公司將有權在此後長達24個月的時間內指示B.Riley主要資本II購買指定數量的普通股。不超過購買協議中規定的某些限制，在任何交易日及時向B.萊利信安資本二期發出不可撤銷的書面通知，但須遵守購買協議中規定的條件。B.Riley主體資本II在根據購買協議購買普通股時所需支付的每股收購價格 將參考根據購買協議計算的普通股成交量加權平均價格確定。《購買協議》和《登記權協議》載有雙方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。

前述對購買協議和註冊權協議的描述通過參考此類協議的全文進行限定，這些協議的副本分別作為附件10.1和10.2附在本協議之後，每個協議的全文均通過引用併入本文。

本8-K表的本報告第1.01項所載信息以引用方式併入本第3.02項。已根據或可能根據購買協議發行的證券正由本公司根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第4(A)(2)節以豁免註冊的交易方式發售及出售。B.萊利信安資本II在購買協議中向 公司表示，它是D規則所定義的“認可投資者”，並且根據購買協議為自己的賬户、出於投資目的而收購證券，而不是為了在違反證券法或任何適用的州證券或“藍天”法律的情況下公開分銷證券或將其轉售。因此，本公司根據購買協議已經或可能向B.萊利信安資本II發行的證券的要約和銷售並未根據證券法或任何適用的州證券或“藍天”法律註冊，因此，如果沒有根據證券法和任何適用的州證券或“藍天”法律註冊或豁免註冊，該等證券不得在美國發行或出售。

本8-K表格中的當前報告不應 構成出售要約或邀請購買本公司任何證券的要約，也不得在任何州或其他司法管轄區出售本公司的任何證券，在這些州或其他司法管轄區的此類要約、招攬或出售在註冊或根據任何該等州或其他司法管轄區的證券法獲得資格之前是非法的。

(D)兩件展品

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。