附錄 10.2

預先籌集資金的購買普通股的認股權證

CYNGN INC.

這份用於購買普通股的預先注資的認股權證 （“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [●]根據條款、行使限制和下文 規定的條件，或其受讓人（ “持有人”）在本認股權證全部行使之前（“終止日期”）的任何時候（“終止日期”）， 有權向特拉華州的一家公司 CYNGN Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買，直至 [●]普通股的股份 （視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據第 2.2 節的定義，本認股權證下一 (1) 股 普通股的購買價格應等於行使價。

1.1。“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受其共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

1.2。“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上（或最接近的前一個日期）的買入價格 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 價格如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上報告普通股的價格，則普通股的最新出價因此 報告了普通股的公允市場價值，或者（d）在所有其他情況下，由獨立評估師真誠地選擇 確定認股權證的多數權益持有者當時尚未償還且公司可以合理接受， 的費用和開支應由公司支付。

1.3。“董事會 ” 是指公司的董事會。

1.4。“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

1.5。“佣金” 是指美國證券交易委員會。

1.6。“普通股 股票” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

1.7。“普通 股票等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

1.8。“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

1.9。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

1.10。“註冊 聲明” 是指公司在 S-1 表格（文件編號 333-278671）上的註冊聲明。

1.11。“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.12。“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立 或收購的公司的任何直接或間接子公司。

1.13。“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

1.14。“交易 市場” 是指在 日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

1.15。“轉讓 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址 位於紐約州紐約州街1號30樓，電子郵件地址為 compliance@continetalstock.com。以及公司的任何繼任轉讓 代理人。

1.16。“承保 協議” 是指公司與Aegis Capital Corp. 之間截至2024年4月23日的承保協議， 根據其條款不時修訂、修改或補充。

1.17。“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 平均價格如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則每股普通股的最新出價因此報告了， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由普通股的持有人真誠選擇 的獨立評估師確定當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數利息，其中的費用和開支 應由公司支付。

2.1。行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間 通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本（基本上以附錄 2.1 所附形式提交，即 “行使通知 ”），全部或部分行使本認股權證。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準 結算週期（定義見本文第 2.4.1 節）的交易日數中較早者，除非沒有現金，否則持有人應通過電匯或在美國銀行 開具的本票，交付相應行使通知中規定的權證股份的總行使價 下文第 2.3 節中規定的鍛鍊程序在相應的行使通知中規定。 無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求對 任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使 之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起 之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數中的一部分 將減少根據本協議可購買的 認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示 購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意 ，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 份認股權證股份的數量可能少於本認股權證正面上規定的金額。

2.2。練習 價格。除每股認股權證0.00001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日當天或之前向公司預先注資 ，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.00001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。 在任何情況下 或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘 未付行使價為0.00001美元，視以下情況進行調整（“行使 價格”）。

2.3。無現金 練習。本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 的全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

如果認股權證股票 以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證應具有行使認股權證的註冊特徵，發行的認股權證 股票的持有期可以延續到本認股權證的持有期限。假設 (i) 持有人不是公司的關聯公司， 和 (ii) 在此類無現金行使中，符合《證券法》頒佈的第144條中有關持有人和認股權證 的所有適用條件，公司同意公司將促使從此類認股權證 股份中刪除該圖例（包括向公司的過户代理人提供公司法律顧問的意見）自費 （確保前述內容），並且公司同意持有人沒有義務出售在移除圖例之前行使認股權證 後即可發行認股權證股票。公司同意不採取任何與本第2.3節相反的立場。

2.4。運動力學 。

2.4.1。行使時交付 認股權證。如果公司當時是此類 系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託公司 的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託管公司 的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 。持有人向認股權證股份或向持有人轉售認股權證 股票，或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售對於持有人根據行使權證有權獲得的認股權證 股份，在 日期（即向公司交付通知後（i）兩（2）個交易日中最早的（i）個交易日之前，根據行使權證的 股份，對持有人在行使通知中指定的地址不受數量或銷售方式的限制（假設認股權證以無現金方式行使），以其他方式通過實物交付證書行使價，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 天 交易，以及 (iii) 行使總行使價的數量交易日包括向公司交付行使通知後的標準結算 週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易中以較早者為準天數和 (ii) 包括行使通知 交付後的標準結算週期的交易日數。儘管此處有任何相反的規定，但在行使通知書交付後，無論認股權證 的交付日期如何，根據《交易法》SHO條例，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證 ，則公司應以現金向持有人支付每股1,000美元的認股權證（基於相應行使通知之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元（br} 在該認股權證份額之後的每個 個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），每個交易日增加至20美元交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司 同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。 此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以 個交易日表示，自 行使通知交付之日起生效。儘管有上述規定，對於在首次行使日期中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行使通知（可在承保協議執行之後的任何時間交付）， 公司同意在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知， 和出於下述目的，初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總行使價 （不是如果是無現金行使）是在該認股權證股份交割日期之前收到的。

2.4.2。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

2.4.3。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2.4.1節向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使。

2.4.4。對行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前根據行使行使上文 2.4.1 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 為了滿足持有人出售的認股權證股份而交付預計通過此類行使獲得的收益（a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的認股權證數量乘以 (1) 獲得的金額在發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由其選擇權執行持有人， 恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證，並退還公司收到的與這些認股權證股的行使價相關的任何金額 （在這種情況下，行使將被視為已取消） ，或者向持有人交付如果公司及時履行其行使和 交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的 買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款 的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

2.4.5。沒有 份股或股票。行使 本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或者四捨五入至下一整股。

2.4.6。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發， 交出行使時應附有轉讓表作為附錄2.4.6附於此，由持有人 正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。 公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託機構 信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付 認股權證股份所需的所有費用。

2.4.7。關閉 本書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本 認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

2.5。持有人 的運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應排除 在 (i) 受益行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 br} 歸持有人或其任何關聯公司或歸屬方所有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的 部分的轉換受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2.5節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度在 中計算，持有人 承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條， 持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2.5 節中包含的 限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人 自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證 是否行使的決定可以（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪些 部分可供行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2.5 節 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定， ）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量 br} forth 已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個 個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量 應自報告此類已發行普通股 之日起由持有人或其關聯公司或歸屬方在使包括本認股權證在內的公司證券 的轉換或行使生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的 發行普通股生效後立即發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人 在發行任何認股權證之前選擇，為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2.5節的 實益所有權限制條款，前提是持有人行使 本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的 9.99％，本第2.5節的規定將繼續適用。受益 所有權限制的任何增加要到第 61 條才會生效^st此類通知送達公司的第二天。本段條款 的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2.5 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制 ，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於本認股權證的繼任持有人。

3.1。股票 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）， (ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分） 普通股的已發行股份分成較少數量的股份，或（iv）通過重新分類普通股發行公司任何股本 股，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為 在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母 應為普通股的數量此類事件發生後立即流通，以及行使本認股權證時可發行的普通股數量 按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。 根據本第 3.1 節作出的任何調整應在確定股東有權獲得此類股息或分配的記錄日期之後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

3.2。後續的 版權發行。除了根據上述第3.1節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股（或基本上 全部）任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用條款收購對於此類購買權，如果持有人持有相同數量的股份，則持有人本可以獲得的購買權總額 在獲得 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證時的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制）後可收購的普通股，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人 進行授予、發行或出售的日期此類購買權（但是，前提是，在 的範圍內，持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的這些 股普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

3.3。Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應以 資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分拆或重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權 ，向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派其資產（或基本上所有）股息或其他 分配其資產（或收購其資產的權利）重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在發行後的任何時間因此，在本認股權證中，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）前夕持有該認股權證的參與程度相同，或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者截止的 日期普通股應確定參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上參與此類分配導致的任何普通股的 受益所有權）和該部分為了持有人的利益， 的此類分配應暫時擱置在此之前（如果有的話），其相關權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。如果在 進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，應暫時擱置分配的該部分，直到持有人 行使本認股權證。

3.4。基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接 或間接影響其全部或幾乎全部資產中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是 公司還是另一方Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或交換 的股份以換取其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股 或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響任何重新分類或重組普通股的資本化或根據普通股所在的 進行任何強制性股票交易所有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接 或間接地與另一人或羣體 簽訂股票或股票購買協議或其他業務組合（包括 但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購50％或以上的股份已發行普通股或公司普通股 股權的50％或以上的投票權（每股a”基礎交易”），然後，在隨後行使本認股權證時， 持有人有權根據持有人選擇（不考慮第 2.5 節中關於行使本來可以在該基礎交易發生前 發行的每股認股權證股票）獲得繼任者或收購公司的普通股數量公司，如果是 倖存的公司，以及任何其他對價（“備選方案”）對價”）持有人在該基本面交易之前可立即行使本認股權證的普通股數量的 應收賬款（不考慮第2.5節對行使本認股權證的任何限制）。出於任何此類行使的目的 ，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ，並且公司 應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後 行使本認股權證時獲得的替代對價應有相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本3.4節的規定書面承擔公司在本認股權證下的所有義務 ，在形式和實質內容上均令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不得無故拖延）的書面協議， 持有人的選擇權，向持有人交付證券以換取本認股權證由 證明的繼承實體的書面文書，其形式和實質內容與本認股權證基本相似，可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本 股本，相當於 行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，以及帶有行使價的 它將本協議下的行使價適用於此類股本（但採取考慮此類基本交易之前普通股的相對 價值以及此類股本的價值， 股本的數量和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值（緊接在該基本交易完成之前），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。 發生任何此類基本交易時，應在本認股權證 的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體）、 和一個或多個繼承實體，可以與公司共同或單獨地事先行使公司的所有權利和權力 其中，繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本 認股權證承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為 公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii） 基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3.4節規定的好處。

3.5。計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

3.6。通知持有人 。

3.6.1。調整行使價 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

3.6.2。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分類 、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、 全部或基本全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給持有者的最後一個電子郵件地址，至少應該 出現在公司的認股權證登記冊上在下文 規定的適用記錄或生效日期前 20 個日曆日，一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果未記錄在案，則説明登記在冊普通股持有人有權獲得 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定或 (y) 此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人 有權將其普通股換成證券、現金或其他可交付財產 的日期；前提是未能送達此類通知 或其中或其交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性在這樣的 通知中。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K上的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

4.1。可轉移性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊 權利）在向公司主要辦公室或其指定的 代理人交出本認股權證後，本認股權證以及本認股權證的書面轉讓基本上以附錄 2.4.6 的形式由持有人或其代理人或律師正式簽署 後，均可全部或部分轉讓足以支付進行此類轉賬時應繳的轉讓税的資金。在這類 交出並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人 或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向 轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內 將本認股權證交給公司。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

4.2。新 認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是向上述 公司辦公室出示，並附上由持有人 或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4.1 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 和此類通知對認股權證進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

4.3。認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。

5.1。行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2.4.1 節所述。在不限制持有人根據第 2.3 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2.4.1 節和第 2.4.4 節獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金 結算本認股權證的行使。

5.2。遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 發行任何債券），並在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

5.3。星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.4。授權的 股票。

5.4.1。預留 的授權和未發行的股票。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證 股。公司進一步承諾，其發行本認股權證 構成其高管的全權，這些官員負責在行使本認股權證下的 購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證 可以按照此處的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反交易市場對普通股上市的 的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買 權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證 股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税（這意味着其持有人無需再支付與發行權證相關的款項 ），且無一例外 公司就其發行產生的税款、留置權和費用（其他而不是對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税）。

5.4.2。非規避。 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於 修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行 或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本 認股權證的任何條款，但絕不會善意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動 或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容的概括性 的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前不久行使 時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的管轄權， 是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

5.4.3。授權、 豁免和同意。在採取任何可能導致調整本認股權證 可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意 。

5.5。管轄 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人主張 br} 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟、訴訟或訴訟的審理場所繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。儘管有上述規定，本段中的任何內容 均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券 法提出索賠的聯邦地方法院。

5.6。限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

5.7。非豁免 和費用。儘管 行使本認股權證的權利在終止之日終止，但任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何規定均不得解釋為持有人 對持有人根據聯邦證券法和委員會相關規章制度可能擁有的任何權利的放棄。 在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本 認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足夠 的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用， 持有人在收取任何款項時產生的費用和開支根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

5.8。通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式親自、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，地址為加利福尼亞州門洛帕克市奧布萊恩大道 1015 號 94025，收件人：唐納德·阿爾瓦雷斯，首席財務官，電子郵件地址：dalvarez@cyngn.com， 或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送 ，發送給每位持有人，其電子郵件地址或地址出現在公司賬簿上 的持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節 5.8 中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效，前提是此類通知或通信 是通過電子郵件發送的本第 5.8 節規定的非交易日或晚於下午 5:30 的電子郵件地址 （紐約市時間）交易日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果下文提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.9。責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買 認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股或作為公司股東的 的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

5.10。補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

5.11。繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保 公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人的利益並具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

5.12。修正案。 一方面，經公司書面同意，另一方面 持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

5.13。可分割性。 儘可能將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

5.14。標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

[CYN 預先注資的註冊認股權證簽名 頁面如下]

[CYN 預先注資的註冊認股權證簽名 頁面]

為此，公司 已促使本預先注資的註冊認股權證由其高管自上述第一天起執行正式授權，以昭信守。

附錄 2.1

運動通知

(1) 下列簽署人特此 選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下）， 並隨函要求全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

[]用美國的合法貨幣 。

[]如果允許，根據第 2.3 小節規定的公式，按照第 2.3 小節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量取消 一定數量的 認股權證股票，以行使本認股權證 。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

展品 2.4.6

任務表

（要分配上述認股權證， 請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買普通股。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給