美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號001-34661

新商業公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

新商業公司
羅蘭街17560號
工業之城, 鈣 91748
(主要執行機構地址)

克里斯蒂娜 程

首席會計官

新商業公司

羅蘭街17560號

工業之城 , 鈣91748

電話： (626) 271-9700 (公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。沒有。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。沒有。

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2023年12月31日，有380,413,497登記人已發行普通股的股份。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐  

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查 ，勾選這些錯誤更正是否是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1（b）收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。☐是☒不是

背景 和某些定義的術語

如本年報所述，除非另有説明，否則“我們”、“公司”和“新科”等術語均指註冊人新科商業有限公司(前身為“聯洛智能有限公司”或“LLIT”)。

提及“合併”是指Newegg Inc.與連洛智能有限公司的合併，後者隨後更名為Newegg Commerce，Inc.

杭州 聯動信息技術有限公司(“杭州聯洛”)是中國的一家上市公司，通過全資子公司數字電網(香港)科技有限公司(“數碼電網”)持有新商業股份有限公司的多數股權。

目錄表

關於前瞻性陳述的披露

本 年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本年度報告中，您可以找到許多(但不是全部)這樣的 陳述，這些陳述使用的詞語包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將會”、“ ”將、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表述。 這些陳述可能涉及我們的增長戰略，財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細 考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營結果。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎， 基於作出陳述時管理層可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果 可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此， 您應謹慎使用任何前瞻性陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們不打算也沒有義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

投資本公司的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中列出的其他信息。如果實際發生以下任何風險或不確定性 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。下面描述的風險 是按風險類型組織的，並未按我們的優先順序列出。

可能影響我們未來業績的因素摘要

以下 總結了使對公司的投資具有投機性或風險性的主要因素。本摘要應與本《風險因素》部分的其餘部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。這些風險中的任何一項的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，或者導致我們的實際結果與我們在本年度報告中所作的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。在評估我們的業務時，您應考慮我們的公開申報文件中描述的所有風險因素，包括與以下方面相關的風險：

與我們的業務相關的風險

全球宏觀經濟狀況以及經濟壓力和其他商業因素對可自由支配的消費者支出和消費者偏好的影響 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟狀況中超出我們控制範圍的不確定性 過去曾影響我們的業務，未來可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。這些不利的經濟狀況包括： 通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的關税或增加的關税以及財政和貨幣政策的其他變化、更高的利率、高失業率、消費者對經濟的信心下降、武裝敵對行動、外匯匯率波動、影響我們銷售產品零售環境的狀況，以及影響消費者支出和偏好的其他事項。

此外，消費者信心和支出可能會受到金融市場波動、負面金融新聞、房地產和抵押貸款市場狀況(包括房屋淨值貸款和消費信貸)、基於市場變化和不確定性的淨值變化、能源短缺和成本增加、勞動力和醫療成本、政府行動以及總體未來經濟環境的總體不確定性的重大不利影響。一些消費者將我們提供的大部分產品視為非必需品，而不是必需品。因此，我們的運營結果對影響消費者支出(包括可自由支配支出)的宏觀經濟狀況的變化非常敏感。消費者支出的下降已經導致，未來可能會導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

經濟環境的低迷還可能導致金融不穩定；我們應收賬款的信用和收款風險增加； 包括供應商、物流提供商和金融機構在內的重要合作伙伴倒閉；我們發行新債務的能力受到限制；我們的金融工具流動性減少和公允價值下降。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。

我們的業務面臨着激烈的國內和國際競爭。

電子商務市場競爭激烈，進入門檻有限。我們當前和潛在的競爭對手包括提供各種類似產品類別的零售商、製造商和分銷商，以及提供直接面向消費者(“D2C”)平臺服務、履行和物流服務以及其他電子商務相關服務的公司。隨着公司開發新的業務模式和增強的技術、新的競爭對手進入市場、 競爭對手形成新的業務組合或聯盟，以及其他細分市場中的老牌公司擴張以與我們的業務競爭，預計這一 市場的競爭將在未來加劇。

我們當前和潛在的許多在線和實體競爭對手擁有比我們更大的客户或第三方賣家基礎，更好的品牌認知度 以及更多的財務、營銷、技術、管理和其他資源。此外，我們的一些競爭對手 已經使用並可能繼續使用激進的定價或促銷策略，可能擁有更強大的供應商關係和更優惠的條款和庫存分配，並且可能比我們 投入更多的資源用於其在線平臺和系統開發。競爭加劇可能會導致運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額下降和新浪品牌認知度下降 。

我們 與亞馬遜等在線零售商以及百思買和沃爾瑪等傳統零售商競爭，後者通過實體店及其在線網站進行銷售。此外，我們還面臨着我們參與或可能在未來進入的國際市場的競爭。在我們運營的國家/地區的某些其他競爭對手是美國電子商務競爭對手的子公司，它們在當地建立了業務和品牌，並擁有比我們更多的經驗和資源。在我們可能進入的其他國家/地區，可能存在現有的在線和多渠道在線或實體競爭對手，目前正在銷售信息技術/消費電子(IT/CE)產品。這些現任者的優勢可能會阻礙我們在這些市場的擴張和增長。

如果我們的任何製造商或分銷商發起或擴展自己的在線或實體零售業務，我們 也可能面臨巨大的競爭壓力。因為我們的製造商和分銷商能夠以比我們更低的成本獲得商品，他們可以比我們以更低的價格銷售產品，並保持比我們更高的產品銷售毛利率，而且他們可能有能力以相對較低的成本直接與買家聯繫。這可能會導致我們當前和潛在的買家決定直接從這些製造商和分銷商購買，而不是從Newegg購買。來自任何能夠保持高銷售量並以比我們更低的價格獲得產品的製造商或分銷商的競爭加劇，可能會顯著減少我們的市場份額 並對我們的經營業績產生不利影響。

不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

IT/CE產品需求下降可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們和我們的Marketplace賣家主要銷售IT/CE產品，這些產品通常是消費者的非必需品。 因此，我們的運營結果往往對宏觀經濟狀況的變化及其對消費者支出的影響非常敏感。 客户信心、就業水平、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、獲得信貸的機會、 利率、税率、客户債務水平以及燃料和能源成本等因素可能會減少客户支出或改變客户購買習慣 這些方式會對我們和我們的Marketplace賣家提供的產品的需求產生實質性的負面影響。

由於以下幾個因素，我們和我們的商店賣家提供的產品的銷售額可能會下降：

此外， 預計我們未來的一些增長應該是由近期可能發生的產品發佈或升級推動的。如果 此類產品沒有發佈，或者沒有達到預期的程度推動IT/CE產品的銷售，我們未來的銷售額可能會低於預期，從而對我們的淨銷售額和淨利潤產生負面影響。

如果Newegg或Newegg Marketplace賣家銷售盜版、假冒、非法或“灰色市場”的商品，Newegg的聲譽和業務可能會受到損害 。

我們 不時會收到，將來也可能會收到聲稱Newegg或Newegg Marketplace賣家銷售盜版、假冒、非法或“灰色市場”商品的通信。這些索賠和未來索賠可能會因法律費用、不利判決或和解以及聲譽損害而增加我們的業務成本 ，並可能要求我們以效率更低、成本更高的方式改變我們的業務做法 。此外，例如，主要製造商和供應商可能不太可能 向我們提供優惠條款或授權我們運輸他們的產品，如果我們銷售他們在“灰色市場”上購買的產品。 我們目前沒有任何保險來承保此類訴訟或此類產品的客户或政府機構提起的法律或行政訴訟中可能提出的索賠類型。如果針對我們的索賠成功，可能會使我們承擔重大責任，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

如果 我們無法提供滿意的客户體驗，我們的聲譽將受到損害，我們可能會失去客户。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否提供卓越的客户體驗來維持和發展我們的客户基礎 並保持我們的客户對我們在線平臺的高度參與度，而這又取決於各種因素。這包括我們 繼續以具有吸引力的價格維持廣泛的產品供應、提供及時可靠的訂單履行以及 提供高質量客户支持和服務的能力。如果我們的客户對我們的平臺、產品或服務不滿意，或者我們的在線平臺嚴重中斷或無法滿足客户的要求，我們的聲譽可能會受到不利的 影響。

作為一家電子商務公司，我們有限地允許買家觸摸、測試和感受產品，親自與銷售和客户服務代表互動，以及在不等待或支付產品發貨的情況下接收或退貨，就像擁有實體業務的實體零售商或在線零售商所做的那樣。因此，我們必須繼續改進我們的在線平臺，包括努力鼓勵創建更多高質量和有用的用户生成內容，例如關於我們和我們的Marketplace賣家提供的產品的評論和評論。如果我們不繼續在開發我們的在線平臺和客户服務運營方面進行投資，並且由於或其他原因而未能提供高質量的客户體驗，我們可能會 失去客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 目前在加利福尼亞州和德克薩斯州運營客户服務中心，專注於服務北美買家。電話或互聯網故障、電力或服務中斷、自然災害、 勞資糾紛或其他事件導致的任何重大中斷或客户支持服務放緩都可能使我們難以或不可能提供足夠的客户支持。此外，未來的客户投訴和詢問量可能會超出我們目前的系統容量。如果發生這種情況，我們可能會在答覆客户查詢以及解決客户投訴和顧慮方面遇到延遲。我們目前的客户支持水平也可能無法滿足客户的 期望。未能提供令人滿意的客户服務可能會損害我們的聲譽，導致現有客户的潛在流失 並難以獲得新客户。

我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特別的風險。

我們 已將開源軟件代碼整合到我們的一些內部軟件和系統中，並預計未來將繼續使用此開源軟件 。適用於開源軟件的許可證通常要求受許可證約束的源代碼 向公眾開放，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品繼續按照 開源許可證許可。有時，我們可能會面臨來自第三方的知識產權侵權索賠，要求發佈或許可我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們專有的 源代碼)，或者要求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟 ，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，限制我們技術的許可 ，或者停止提供受影響的解決方案，除非我們能夠重新設計解決方案以避免侵權或更改受影響的開源軟件的使用 。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件 可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供與軟件有關的擔保、賠償或其他合同保護(例如，非侵權或功能)。我們使用 開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站、移動應用和系統 。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 和我們的Marketplace賣家的定價策略可能無法滿足客户的價格預期或導致盈利。

對我們產品的需求 通常對價格高度敏感。我們的定價策略已經並可能繼續對我們的淨銷售額和淨利潤產生重大影響。我們經常提供折扣價格、免費或折扣送貨或捆綁產品作為吸引客户和鼓勵重複購買的一種手段。這種優惠和折扣可能會降低我們的利潤。此外，我們競爭對手的定價和營銷策略超出了我們的控制範圍，可能會對我們的定價策略的結果產生重大影響。如果我們在任何給定時期內未能滿足客户的價格預期，或者如果我們的競爭對手決定採用激進的定價策略，我們的業務和運營結果都將受到影響。

此外，根據適用的聯邦和州反不正當競爭法，包括《加州消費者法律補救法案》和美國聯邦貿易委員會法規，我們必須準確識別產品供應，不在我們的平臺上做出誤導性聲明， 並在適當的地方使用限定披露。由於欺騙性價格法的激進司法解釋，特別是在加利福尼亞州，我們尤其容易受到與我們的折扣定價做法相關的風險的影響，這導致 過去由在線和實體零售商達成的許多集體訴訟和解。例如，Newegg在一起可能的集體訴訟中被列為被告 ，指控其違反了虛假廣告法、不正當競爭法和消費者法律補救法 ，使用據稱具有欺騙性的標價和據稱誇大了對我們產品的折扣。此案於2023年9月18日被法院駁回，原因是未能起訴。對我們的欺詐性定價提出質疑的任何其他訴訟如果出現不利結果，可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 通常無法控制Marketplace賣家的定價策略，這可能會影響我們的淨收入以及我們與其他電子商務零售商和實體店在價格上有效競爭的能力。我們無法執行有效的定價策略，或者我們的市場賣家認為他們可以通過其他分銷渠道更具競爭力地定價，這都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

運營風險

我們 面臨與系統中斷相關的風險，包括第三方服務提供商導致或經歷的故障，以及缺乏宂餘和及時升級。

我們的成功取決於我們能否成功接收和履行訂單，並迅速向客户交付此類訂單。如果我們的在線平臺 無法訪問，或者如果我們的交易處理系統、訂單履行流程或網絡基礎設施無法正常運行或無法運行，或者我們的網絡基礎設施無法運行或運行，則我們可能會 失去現有客户或無法吸引新客户，從而可能導致淨銷售額下降。

任何互聯網網絡中斷、延遲或我們在線平臺的可用性問題都可能阻止客户訪問、瀏覽和在我們的在線平臺上下單，並影響我們履行訂單或向客户付款的能力，這可能會引起客户 不滿，並損害我們的聲譽和品牌。我們過去曾經歷過短暫的計算機系統中斷，並相信未來還會不時發生類似的情況。我們的系統和運營可能容易受到多種來源的損壞或中斷，包括：

我們 尚未為我們的信息技術系統和數據創建足夠的宂餘，並且我們目前沒有維護其所有數據的備份副本 。Newegg有一個有效的有限的災難恢復計劃，可能沒有足夠的保險來應對自然災害、災難性事件或由此導致的業務中斷可能發生的損失。對我們 技術基礎設施的任何重大損壞或中斷都可能導致中斷或延遲、數據丟失或系統可用性降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。

我們 可能無法準確預測流量的速率或時間，包括流量的任何增加，也無法成功且經濟高效地 及時升級我們的系統和基礎設施，以適應我們在線平臺上更高的流量水平。如果我們在線平臺上的流量或我們客户的購買量大幅增加，我們可能會遇到意想不到的系統中斷、響應時間變慢、客户服務水平降低、質量下降以及報告準確財務信息的延遲 。例如，我們遇到了與促銷活動和節日相關的在線流量和訂單激增的情況，尤其是在黑色星期五和聖誕節假期期間，這可能會在特定的 時間對我們的技術平臺提出額外的需求。

此外， 我們必須繼續升級和改進我們的技術和基礎設施以支持我們的業務增長，如果做不到這一點，可能會 阻礙我們的增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級和改進策略。 對我們的系統和基礎設施進行任何此類升級都可能需要大量投資。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到 中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本無法集成。如果我們現有或未來的技術和基礎設施不能正常運行，可能會導致系統中斷 和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們 依賴第三方支付處理商來處理我們市場用户的存款和取款，如果我們不能管理與此類第三方的關係以及其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 依賴有限數量的第三方支付解決方案來處理我們的Marketplace用户的存款和取款。如果任何 第三方支付解決方案終止其與Newegg的關係或拒絕按商業上合理的條款續簽其與Newegg的協議，我們將需要找到替代支付解決方案，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或替換此類支付解決方案 。此外，我們的第三方支付解決方案提供的軟件和服務可能達不到我們的預期， 包含錯誤或漏洞，被破壞或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，或向我們的商店的用户及時付款，其中任何一項都可能降低我們的市場的可信度和便利性，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

幾乎 我們所有用户的付款都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使Newegg 受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。我們將來可能會向用户提供新的支付選項，這些選項可能會受到其他 法規和風險的制約。我們還受許多與我們接受用户付款有關的其他法律和法規的約束， 包括與洗錢、匯款、隱私和信息安全有關的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規則 和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費用，並可能失去接受 在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的Marketplace對我們的用户的便利性和吸引力。如果 發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

此外，包括Visa在內的 卡組織要求Newegg遵守支付卡網絡運營規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋 。支付卡網絡可以採用新的運營規則，或者以 方式解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止我們向某些用户提供某些產品，實施成本高昂或難以遵循。我們已同意 如果我們或我們市場上的用户違反這些規則，我們將向我們的支付處理商償還卡組織評估的罰款、罰款或評估，因此我們可能會不時受到卡組織評估的罰款、處罰或評估 。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

關鍵員工的流失或未能吸引或留住合格人員可能會對我們的業務運營能力產生重大不利影響 。

失去我們現有的任何高管、關鍵員工或關鍵顧問，或者無法吸引、整合、激勵和留住更多的關鍵員工，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 對高素質和高技能員工的競爭日益激烈，我們未來的成功還取決於我們繼續 吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力，特別是包括軟件工程師、數據科學家和技術和實施專業人員。儘管我們與我們的高管簽訂了僱傭協議，但我們所有的高管都是“隨意”聘用的，並可以隨時終止他們的聘用。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。 此外，用其他高技能和合格的候選人替換高管或其他關鍵員工一直是困難的，而且可能會繼續困難 ，需要更長的時間。例如，正如之前宣佈的那樣，我們的首席財務官Robert Chang將於2024年5月17日退休。雖然尋找永久替代者的工作正在進行中，但這些過程可能會耗時且對我們的業務造成幹擾 ，我們不能保證會及時確定合適的候選人。招聘技術人員 競爭激烈。靈活或遠程工作安排的增加加劇並擴大了對合格人員的競爭 。不能保證我們將繼續吸引和留住我們業務所需的人員。 如果不能吸引或留住合格的人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

重大的意外披露或違反我們持有的機密或個人信息可能會對我們的業務、聲譽 和運營結果造成不利影響。

我們的 業務需要存儲、傳輸和利用數據，包括個人信息，其中大部分數據必須在保密的基礎上 。這些活動已經並可能在將來使我們成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方尋求未經授權訪問我們維護的數據（包括我們的客户數據），或破壞我們提供服務的能力。由於 我們系統上個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類漏洞和攻擊的特別有吸引力的目標。 例如，在2018年，新蛋的一部分網絡遭到入侵，因此獲得了有限數量的信用卡信息 。

近年來，計算機黑客的網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和其他故意的 不當行為的頻率、嚴重程度和複雜程度都顯著增加，政府機構和安全專家已經警告，黑客、網絡罪犯和其他針對信息技術系統的潛在攻擊者的 風險越來越大。此類第三方可能試圖 進入我們的系統，以竊取數據或破壞系統。此外，我們的安全措施也可能 因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞（包括我們的供應商、供應商、 其產品或其他方面的漏洞）而遭到破壞。第三方還可能試圖欺騙性地誘使員工或客户披露敏感 信息，如用户名、密碼或其他信息，以訪問我們的客户數據或我們的數據，包括知識 財產和其他機密業務信息。

雖然我們實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分， 尤其是因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，從而導致我們或我們客户的 數據或其他敏感信息被未經授權地泄露、修改、誤用、破壞或丟失。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們維護的數據(包括個人信息)的行為都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、 調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層注意力、 以及其他責任和對我們業務的損害。

我們 相信我們已採取適當措施保護我們的系統免受入侵，但我們不能確定刑事能力的進步、我們系統中新漏洞的發現以及利用這些漏洞的嘗試、物理系統或設施的入侵和數據盜竊或其他事態發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術 。

我們 在防禦或補救網絡攻擊方面可能會產生巨大的成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷 ，從而削弱我們滿足客户要求的能力，從而可能導致收入減少。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害，導致我們當前和潛在客户 在未來拒絕我們的產品和服務，阻止數據供應商向我們提供數據或客户將他們的 數據上傳到我們的平臺，或者改變消費者的行為和我們技術的使用。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括用於通知個人和提供緩解服務、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決法律索賠或政府查詢和調查，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員的注意力 從我們的業務運營。聯邦、州和外國政府繼續審議和實施涉及數據隱私、網絡安全和數據保護法律的法律和法規，其中包括與違規有關的條款。無論如何，重大安全漏洞 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們 可能無法成功推廣和加強Newegg品牌，這可能會對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

品牌認知度是電子商務市場的主要競爭因素，也將是保持和擴大我們的客户基礎、市場地位和與供應商討價還價能力的關鍵因素。對我們品牌失去任何信任都可能損害我們的聲譽，並導致消費者、賣家、品牌、供應商和其他參與者減少他們在我們業務中的活動水平，這可能會大幅降低我們的盈利能力。

如果 我們沒有或無法繼續推廣和加強Newegg品牌，或者如果該品牌未能繼續獲得好評， 我們可能無法成功吸引新客户和商店賣家，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，我們不僅為客户和市場賣家而競爭，還為我們的供應商提供有利的產品分配和合作廣告支持而競爭。如果我們不能保持對我們品牌的良好認知度， 我們可能無法成功地維護和加強與現有和新產品類別的供應商的關係，或者 無法以具有競爭力的價格和充足的庫存水平維護現有產品和採購新產品。

關於Newegg的負面宣傳可能會不時出現。對我們的在線平臺、我們和我們的市場賣家或我們的管理層提供的產品和服務的負面評論可能會不時出現在互聯網帖子和其他媒體來源中， 不能保證未來不會出現其他類型的更嚴重的負面宣傳。例如，如果我們的客户 服務代表未能滿足客户的個性化需求，客户可能會變得不滿並散佈對我們客户服務的負面 評論。此外，我們的商城賣家和品牌合作伙伴也可能因為各種原因而受到負面宣傳 ，例如客户對其產品和相關服務質量的投訴或其他公關事件 ，這可能會對其產品通過Newegg的銷售產生不利影響，並間接影響我們的聲譽。此外，對其他在線零售商或整個電子商務行業的負面宣傳可能會不時出現，導致客户對Newegg提供的產品和服務失去 信心。任何此類負面宣傳，無論真實性如何，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務、經營業績和現金流可能會受到通貨膨脹的不利影響。

由於勞動力和供應鏈的限制，出現了不穩定的通脹環境，導致零部件成本、勞動力和運費成本以及其他費用大幅增加。最近的通脹壓力已經並可能繼續影響工資、我們獲得產品的成本和能力、我們產品和服務的價格、我們滿足客户需求的能力、可自由支配的消費者支出，這可能會導致對我們產品、我們的毛利率和運營利潤的需求減少。如果我們不能成功地 管理通貨膨脹的影響，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，通貨膨脹可能會放大或加劇本“風險因素”一節中討論的許多其他風險。

我們 之前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，儘管目前已得到補救，但可能會 再次出現並影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)和經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。然而，所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。即使是那些被確定為有效的制度，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

正如我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F第15項中所述，我們之前確定，截至2022年12月31日，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。在截至2023年12月31日的年度內，我們實施了增強的程序，以補救導致重大弱點的財務報告內部控制方面的缺陷。根據我們的補救計劃和評估的結果， 我們得出結論，截至2023年12月31日，之前發現的財務報告內部控制中的重大弱點已成功補救。然而，完成對這些重大缺陷的補救並不能保證我們的 補救控制將繼續正常運行，因此，我們的財務報表將不會出現重大錯誤。 

儘管目前已得到補救，但以前存在的 重大弱點可能會再次出現，或可能出現其他重大弱點，並導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致要求的定期報告延遲提交。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會 成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構額外的訴訟、調查或詢問的對象，這可能 需要額外的財務和管理資源。

我們面臨或可能面臨與我們的國際業務（主要是在加拿大）相關的風險 ，這可能會損害我們的業務。

新蛋於2008年10月開始在加拿大零售 網站www.example.com上運營。我們在中國和臺灣也有實體存在。雖然我們可能會在其他市場投資建設我們的業務 ，但由於風險，我們可能無法成功應對與我們當前和未來的國際運營相關的挑戰 ，例如：

上述任何一種因素都可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到影響。

未來向新產品類別、服務、技術和地理區域的任何擴展都可能使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。

未來向新產品類別、服務、技術和地區的任何擴展，例如我們在加拿大的擴展以及我們在Newegg合作伙伴服務(NPS)下提供的第三方服務，都存在風險。在將我們的重點轉向新的領域時，我們面臨着許多風險和挑戰，包括疏遠我們的核心客户基礎，面對新的競爭對手，發展新的戰略關係的需求增加，以及我們的管理、人員、運營、系統、技術業績、財務資源、 以及內部財務控制和報告職能緊張。不能保證我們的戰略會增加淨銷售額或 淨收益。此外，向新業務領域的增長可能需要改變我們現有的業務模式和成本結構，修改我們的基礎設施，並面臨與在新司法管轄區運營相關的新的監管和法律風險，其中任何一項都可能需要 我們幾乎沒有經驗的領域的專業知識。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果構成實質性的不利風險。

我們執行操作的任何 中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 準確處理和履行訂單並提供高質量客户服務的能力取決於我們的履行 基礎設施的平穩運行，包括我們的倉庫和訂單處理中心。如果我們不能成功有效地優化和運營我們的履約基礎設施 ，可能會導致履約能力過剩或不足、成本或減值費用增加 並降低我們的毛利率，或者以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力，或者 在及時完成訂單時遇到問題，或者如果某些產品缺貨，我們的客户在收到訂單時可能會遇到延遲 ，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

我們的履約基礎設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。例如，我們位於印第安納波利斯的倉庫在2019年1月經歷了一場大火，導致我們的庫存受損。此外，2022年5月，我們位於加拿大多倫多的倉庫發生了一起入室盜竊事件，約340萬美元的庫存被盜。我們的執行基礎設施和流程還可能包含未檢測到的錯誤或 設計缺陷，這些錯誤或設計缺陷可能會導致我們的執行操作失敗，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。例如，如果我們的任何倉庫無法運行，我們可能無法在依賴該倉庫的區域履行任何訂單。雖然我們維持財產和業務中斷保險以防止此類損失，但我們不能保證 將來將以我們可以接受的條款和費率提供此類保險，也不能保證任何相關保險 索賠將及時或根本不支付。任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。

我們 依賴數量有限的第三方快遞服務提供商來交付我們的產品，如果他們不能及時向我們的客户提供高質量的快遞服務，可能會對我們客户的採購體驗產生負面影響，損害我們的市場聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們 依賴數量有限的第三方快遞服務提供商為我們的客户提供產品。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年期間，我們最大的三家 第三方快遞服務提供商分別約佔我們總包裹的85.3%和78.2%。如果這些快遞公司的運輸服務中斷或出現故障，可能會影響我們產品的及時交付或成功交付。這些中斷可能是由於我們或這些第三方快遞無法控制的不可預見的事件造成的，如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品沒有按時交付 或處於損壞狀態，客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。因此，我們可能會失去客户，我們的財務狀況和市場聲譽可能會受到影響。

流行病或其他公共衞生危機、自然災害、氣候變化、恐怖活動和政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

全球流行病、流行病或其他公共衞生危機或自然災害，如颶風、地震、海嘯、火災、乾旱、海平面上升或其他惡劣天氣事件， 無論是否由於氣候變化或其他原因，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的運營和服務， 為保護我們的員工和設施而產生的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。例如，新冠肺炎疫情及其採取的各種應對措施對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，造成了顯著的波動 和金融市場混亂。未來病毒的任何爆發或新毒株的出現都可能對我們未來業務的結果產生不利影響 。此外，實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。

此外，全球氣候變化的長期影響預計將是廣泛和不可預測的。氣候變化的潛在影響帶來了各種風險。氣候變化的實際影響，如惡劣天氣條件、海嘯、火災、乾旱和海平面上升，可能會對我們的運營結果產生不利影響，包括增加我們的能源成本，擾亂我們的供應鏈，對我們的員工產生負面影響，破壞我們的配送中心和庫存，導致我們的運營和設施中斷或完全關閉，並威脅到我們運營地點的宜居性。除了實際風險外，氣候變化的潛在影響還存在過渡風險，包括監管和聲譽風險。例如，我們在可能因氣候變化或其他環境問題而面臨更嚴格監管的運營中使用大宗商品和能源投入。此類政策可能導致生產成本增加，包括更高的能源和原材料價格，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。關於氣候和排放披露的新法規和不斷變化的法規 可能會導致我們的費用增加。

目前很難評估此類威脅的可能性以及任何潛在的 影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付努力，並對我們的銷售結果產生不利影響， 甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依賴我們的供應商以優惠的條件採購足夠數量的商品。如果我們未能保持牢固的供應商關係，或者我們的供應商無法以其他方式及時提供符合我們標準的產品，我們的淨銷售額和淨收入可能會受到影響。

我們與供應商的 合同或安排通常不保證商品的供應，也不規定繼續 特定的定價或其他做法。我們的供應商可能不會按當前條款或根本不繼續向我們出售庫存，如果條款更改，我們可能無法以類似或更好的條款建立新的供應關係。在大多數情況下，我們與供應商的關係不會限制他們通過我們的競爭對手銷售產品。Newegg與其他零售商爭奪有利的 產品分配和來自產品製造商和分銷商的供應商激勵，包括但不限於營銷資金 和基於數量的銷售激勵計劃。我們的一些競爭對手可能會與我們的供應商就某些產品達成獨家或有利的分銷安排，這將使我們無法完全或部分訪問這些產品以及營銷和促銷資源 。此外，一些在我們的在線平臺上提供產品的供應商還直接向客户銷售他們的產品。 如果我們無法與供應商發展和維護關係，使我們能夠以優惠的條款獲得足夠數量的理想商品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們與任何特定供應商的關係取決於我們對該供應商製造或分銷的產品的銷售。對於某些 產品，我們目前不能，將來也可能無法滿足從該產品製造商那裏獲得優惠待遇所需的銷售量或其他要求。因此，我們可能得不到這些供應商提供的優惠定價、供應商獎勵或其他 考慮。在非常理想的產品供不應求期間，我們可能得不到受歡迎產品的足夠或任何分配，從而導致銷售損失和客户不滿。

某些 產品有助於創建和保持客户對Newegg品牌的忠誠度。如果不能保持這些產品的充足供應，可能會 損害我們留住客户的能力。我們目前不提供某些知名品牌的全部產品組合，在某些情況下也不提供任何產品 。因此，搜索這些品牌的消費者可能無法從我們 購買產品或以最優惠的價格購買產品，從而可能導致淨銷售額和淨收入減少。

某些 供應商提供了我們很大一部分商品。在美國和加拿大，截至2023年12月31日的12個月中，我們的十大供應商約佔我們購買的商品的71%。我們十大供應商中的三家，ASI公司、微星計算機公司和TD SYNEX，約佔同期我們採購量的38%。未能與這些主要供應商保持積極的關係可能會影響我們向客户銷售他們想要的產品的能力。

我們的 供應商的財務業績、流動性和獲得資金的機會可能會受到許多因素的重大不利影響，包括但不限於：一般經濟因素，如美國或全球經濟持續放緩或不確定的經濟前景； 政治或金融不穩定；商品質量問題；產品安全問題；貿易限制；停工；關税；國際貿易戰；外匯匯率；運輸能力和成本；通貨膨脹；或疫情爆發。這些 和其他問題可能會影響他們維持庫存、生產水平和/或產品質量的能力，並可能導致他們 提高價格、降低生產水平或停止運營，所有這些反過來又可能對我們的淨銷售額 和淨收入產生重大不利影響。

我們 進行營銷活動以幫助吸引訪問者訪問我們的在線平臺，如果我們無法以經濟高效的方式吸引這些訪問者或將他們轉化為客户，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的成功取決於我們能否將訪問者吸引到我們的在線平臺，並以經濟高效的方式將他們轉化為客户。 我們依賴搜索引擎、社交媒體、購物比較網站和其他附屬網絡來提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將訪問者引導到我們的在線平臺。截至2023年12月31日，我們的網站和移動應用程序中約有24%的訪問者是通過付費和非付費搜索引擎列表、購物比較網站和其他附屬網絡推薦給我們的， 這些附屬網絡提供到我們在線平臺的鏈接。特別是，我們依賴谷歌和微軟必應等搜索引擎以及TikTok、Facebook和Instagram等社交媒體平臺作為重要的營銷渠道。其中一些營銷渠道，尤其是TikTok，受到了各種形式的數據隱私、監管和國家安全審查，以及越來越大的政治壓力，要求 限制或限制此類渠道的使用。如果限制或限制這些渠道的努力成功，我們與現有和潛在客户互動的能力可能會受到極大限制，進而可能對我們的業務結果產生重大不利影響 。此外，如果搜索引擎或社交媒體平臺定期更改其搜索引擎算法，或因我們在使用其算法、服務條款或顯示和顯示搜索結果時不遵守其指導方針而懲罰我們， 或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引訪問者訪問我們的網站和移動應用程序。 我們有時還會向這些第三方支付費用，讓他們在搜索結果中包含或突出顯示我們的網站。如果這些第三方修改 或終止他們與我們的關係或提高他們向我們收取的價格，如果我們的競爭對手向他們提供更高的流量費用，或者如果我們依賴的任何免費第三方平臺開始收取上市或配售費用，我們的費用可能會上升，我們網站的流量 可能會下降，從而損害我們的運營。

我們的成功還取決於我們將網站和移動應用的訪問者轉化為付費客户的能力，這一過程在一定程度上取決於我們識別和購買相關關鍵字搜索詞的能力，在我們的在線平臺上提供相關內容的能力，以及 有效瞄準我們的其他營銷計劃的能力，如互聯網門户網站推薦、電子郵件活動和會員計劃。如果我們 無法以經濟高效的方式吸引訪問者訪問我們的網站和移動應用程序，並將他們轉化為客户，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

由於我們銷售的許多產品都是在國外生產的，因此我們在進口這些產品時可能會面臨延遲、成本增加或質量控制缺陷，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們在我們的在線平臺上購買用於直銷的許多產品都是在美國以外的國家/地區生產的。這些 進口產品使我們面臨進口關税或配額變化、新的進口限制、停工、發貨延誤、運費增加、外幣波動或重估導致的產品成本增加以及經濟不確定性 (包括徵收反傾銷或反補貼關税、保障措施、補救措施或補償以及因非法對外貿易行為而進行報復)的風險，以及這些產品製造商所在國家的政治和經濟環境不穩定的風險。如果這些或其他因素中的任何一個導致這些國家的貿易中斷，我們可能無法獲得足夠數量的這些進口產品來滿足我們的要求，或者我們獲得此類產品的成本可能會增加。從歷史上看，我們供應商所在國家的政治和經濟環境的不穩定並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們的供應商所在國家未來的經濟或政治條件變化可能會對我們的運營產生什麼影響，這是無法預測的。由於國外的經濟或政治條件而導致的潛在供應中斷或延遲，可能會對我們的運營結果產生不利影響，除非並直到做出替代供應安排。

我們 在一定程度上依賴第三方來執行我們的許多電子商務功能。如果這些第三方不願意或無法 繼續提供這些服務，我們的業務可能會受到損害。

截至2023年12月31日，我們總商品價值(GMV)的約8.6%來自通過第三方銷售履行的產品。這些第三方代表我們提供各種服務，包括庫存維護和訂單處理。 我們沒有有效的手段來確保這些第三方將繼續以我們客户滿意的方式或按商業合理的條款提供令我們滿意的服務。如果這些第三方不能及時交付產品，我們的客户可能會不滿意，取消訂單或拒絕 進行未來購買。如果我們的客户對這些第三方提供的服務不滿意，我們的聲譽和品牌可能會受到影響。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的財務狀況、經營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響 。

我們的規模和業務模式要求我們有效地管理大量庫存。如果我們擴展產品供應並在庫存中包含更多SKU，可能會使我們更難有效地管理庫存，並給我們的 倉儲系統帶來更大壓力。

我們在我們的在線平臺上直接向客户銷售的大部分商品都是從製造商或分銷商那裏購買的。我們承擔我們庫存的庫存損壞、盜竊、過時和價格侵蝕風險。這些風險尤其重大，因為我們在線平臺上銷售的大多數商品都具有快速技術變革、過時和價格侵蝕的特點。在截至2023年12月31日的一年中，我們記錄了總計500萬美元的庫存沖銷或沖銷，佔我們銷售商品成本的0.4%。我們 可能會以折扣或虧損的價格出售過時或過時的商品。如果出現不可預見的產品開發或供應商更改其條款和條件，我們的庫存風險可能會增加。我們還定期利用供應商提供的某些商機批量庫存採購所帶來的成本節約。這些批量採購增加了庫存過時的風險。 我們的成功取決於我們能否快速出售庫存，以相對於轉售價值具有吸引力的價格購買庫存，並管理客户退貨和因庫存被盜、丟失和錯誤記錄而導致的縮水。如果我們在這些領域中的任何一個方面都不成功，我們可能會被迫減記或註銷大量庫存，或者折價或虧損出售，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 根據對各種產品的需求預測來做出購買決策和管理庫存。由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求、品味和消費模式的變化以及其他因素，我們面臨 庫存風險。雖然我們努力準確預測這些趨勢並避免我們銷售的產品積壓或庫存不足，但在訂購庫存和銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化，我們可能無法按預期銷售足夠數量的產品。此外，我們可能會在未來 為我們的直銷業務開設額外的倉庫，並複製存儲在我們當前倉庫的部分庫存，以提高我們在業務增長時的整體履行效率，這也會增加我們的直銷業務面臨的庫存風險。如果不能有效地管理我們的庫存風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 過去發生了淨虧損，未來可能會出現虧損。

我們在2023年和2022年的淨虧損分別為5900萬美元和5740萬美元，2021年和2020年的淨收益分別為3630萬美元和3040萬美元。我們不能向您保證 我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現並保持盈利的能力將在很大程度上取決於我們採購和銷售利潤率更高的產品、擴大和多樣化我們的供應商基礎以及優化我們的成本結構的能力。我們可能無法實現上述任何一項。如果我們不斷擴大業務， 我們的運營費用可能會進一步增加。由於上述原因，我們將來可能會出現淨虧損。 

如果我們未能採用新技術或使我們的網站、移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了 保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的在線平臺的響應能力、功能和特性，包括我們的網站和移動應用程序。互聯網和電子商務行業的特點是技術快速發展，例如新興的人工智能(AI)和機器學習技術，體現新技術的新產品和服務的頻繁推出以及新行業標準和實踐的出現，以及客户需求和偏好的變化，任何這些變化都可能使我們現有的技術和系統過時。我們可能需要投入大量資源來開發 專有技術或許可技術，增強我們現有的網站和移動應用程序，開發新的服務和技術，如人工智能和機器學習，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求 ，並以經濟高效和及時的方式適應技術進步和新興的行業和監管標準和實踐。 專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。不能保證我們開發專有技術的努力 會成功，也不能保證任何技術許可證都會以商業上合理的條款獲得。 我們需要大量投資才能保持技術競爭力，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務和運營結果 。

業務的季節性給我們的運營帶來了更大的壓力。

由於假日季節，Newegg 在第四季度的銷售額歷來較高。如果我們不對流行產品進行足夠的庫存或重新進貨，從而無法滿足客户需求，可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長。如果我們積壓產品 ，我們可能需要進行大量庫存減記或註銷，併產生承諾成本，這可能會降低盈利能力。 我們可能會遇到由於免費升級、分批發貨和為及時交付假日季節所需的額外長途發貨而導致淨運輸成本增加的情況 。如果在短時間內由於假日需求增加而有太多客户訪問我們的在線平臺，我們可能會遇到系統中斷，導致我們的在線平臺不可用或無法 高效完成訂單，這可能會減少通過我們在線平臺銷售的商品數量以及我們產品和服務的吸引力 。此外，在這些高峯期，我們可能無法為我們的履行和客户服務能力配備足夠的人員。

由於我們傾向於在第四季度實現更高的銷售額，與銷售額較低的第一季度、第二季度和第三季度相比，我們在年末的現金狀況通常會有所增加。從歷史上看，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額通常在每年12月31日達到最高水平(投資和融資活動提供或使用的現金流除外) 。由於預計假日期間的銷售額會更高，我們通常會在第三季度的晚些時候開始建立庫存水平。由於第四季度庫存增加和庫存週轉加快，我們的應收賬款通常在年底達到最高水平。隨着銷售在第一季度和第二季度開始放緩，庫存水平下降，庫存週轉率延長，應付賬款和現金餘額減少，因為我們向供應商付款。截至2023年和2022年12月31日的財年，應付賬款分別約為2.066億美元和2.071億美元。

我們銷售的許多產品都非常容易受到技術進步、產品生命週期波動和消費者偏好變化的影響。

我們 在一個高度活躍的行業中運營，該行業由不斷的技術創新和顛覆推動。這以各種方式表現出來：新產品和品類的出現、品類的迅速成熟、品類的相互蠶食、價格點的變化以及產品更換和升級週期。

這種快速變化的速度可能很難預測和管理，也不能保證我們能一直有效地做到這一點。如果我們不能及時有效地解釋、預測和應對這些變化，後果可能包括：無法提供客户想要的產品和服務；庫存過剩，可能需要大量折扣或清算；無法確保獲得消費者需求超過供應的品牌或產品；延遲調整我們的銷售、營銷或供應鏈 能力以適應產品趨勢的變化；以及我們的品牌和聲譽受損。此外，隨着社會和經濟環境在大流行後的環境中發展，消費者的偏好可能會受到進一步的影響。這些因素和其他類似的 因素可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們業務的成功運營取決於我們運營所在國家/地區的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

我們的業務依賴於我們運營所在國家/地區的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們在中國有幾個服務器，提供開發、測試和質量控制服務。中國幾乎所有的互聯網接入都是在人民Republic of China的工業和信息化部的行政控制和監管的監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的全國網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是 國內用户接入中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們運營的其他國家/地區，我們可能面臨類似或其他限制。 如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。 此外，我們所在國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為Newegg提供所需的帶寬也可能會影響我們網站和移動應用程序的速度和可用性。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的淨收入可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們的成功取決於我們有效管理業務增長的能力。我們預計在實施我們的增長戰略時會進一步擴張。我們的擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來了巨大的壓力。我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營，尤其是在我們在多個地理位置僱用人員的情況下。此外，我們的增長將要求我們改進我們的運營和財務系統、程序和控制，成功地管理國際業務並招聘更多人員。這些努力可能不會成功，我們 可能無法及時改進我們的系統、程序和控制。

延遲 或與任何這些計劃相關的問題都可能損害我們的業務和運營結果。這些舉措還將導致 我們的運營費用增加。如果我們未能準確估計和評估我們的增長，或未能增加淨銷售額以匹配我們增加的運營費用，我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。

供應商付款條款和條件的不利更改可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 從貿易賬户上的供應商處購買庫存，通常要求在庫存發貨後30至60天內付款。截至2023年12月31日，我們的應付賬款餘額為2.066億美元，未付賬款為56天。截至2023年12月31日，我們的應付賬款餘額佔我們負債和股東權益的41.4%。供應商付款條款和條件的不利變化 將顯著增加我們的營運資金需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

自合併以來，我們實施了各種措施，旨在遵守適用於美國上市公司的規則。如果這些新的程序和政策沒有 改變可能與監管美國上市公司的規則和做法不一致的歷史行為，我們作為一家上市公司可能面臨違規或報告不力的風險。如果我們的董事或高管無意中未能識別、審查或披露新的關係或安排，導致公司未能正確披露任何關聯方交易，或者如果我們未能遵守美國證券交易委員會的報告、內部控制程序和程序，我們可能會違反證券法 ，這可能會導致額外的合規成本或與美國證券交易委員會判決或罰款相關的成本，這兩者都將增加我們的成本 ，並對我們的潛在盈利能力和開展業務的能力產生負面影響。這些公共報告要求可能需要我們從法律、會計或其他專業人員那裏獲得外部幫助，這可能會增加我們的業務成本。 

我們 和我們的某些子公司是循環信貸協議的當事方，該協議包含多項契約，這些契約可能限制我們 當前和未來的運營，並可能對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

我們 和我們的某些子公司已與金融機構簽訂了某些信貸協議，其中包含許多契約 ，這些契約限制了我們和我們的子公司產生債務、創建留置權、進行投資、與其他公司合併、處置我們的資產、預付其他債務和進行其他分配的能力。信貸協議下的債務也由我們或我們子公司的資產擔保。

這些信貸協議的 條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們為未來的運營或資本需求提供資金或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些 公約可能會使我們更難成功執行我們的業務戰略、投資於我們的增長戰略並與不受此類限制的 公司競爭。信貸協議還包含金融契約，要求我們保持一定的最低財務比率，並與金融機構保持運營銀行關係。儘管我們目前遵守了財務契約，但我們不能保證我們將繼續產生足夠的現金流或 銷售額來履行財務契約或支付信貸協議下的本金或利息。

如果 我們無法遵守我們的付款要求，金融機構可能會加快我們在信貸協議下的義務 並取消抵押品的抵押品贖回權，或者我們可能被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本，這將稀釋股東的利益。如果我們不遵守任何公約，可能會導致協議下的違約事件，而貸款人可能會立即使整個債務到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還 債務或借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。 有關詳細信息，請參閲我們的合併財務報表中的“附註8-信用額度”。

我們的國際銷售和運營需要進入國際市場，並受與貿易、出口、進口管制和經濟制裁相關的適用法律的約束，違反這些法律可能會對我們的運營產生不利影響。

Newegg 必須遵守所有適用的美國進出口法律法規。此類法律法規包括但不限於《出口管理法》和《出口管理條例》。Newegg還必須遵守美國製裁法律和法規， 這些法律和法規主要由美國財政部外國資產控制辦公室以及其他美國政府機構管理。美國的制裁通常禁止包括我們在內的美國人在沒有美國政府授權的情況下進行涉及受制裁國家、實體和 個人的交易(很少會獲得授權)。美國公司的非美國子公司必須遵守美國對古巴和伊朗的制裁。

違反與貿易、進出口管制和經濟制裁相關的美國法律法規 可能會對我們或我們的外國子公司造成重大的民事和/或刑事處罰，包括罰款、禁止進出口、禁止接受政府合同或其他政府援助以及其他與貿易相關的限制。美國對此類法律法規的執行情況繼續增加 。

我們 還必須遵守與貿易、進出口管制和經濟制裁相關的適用外國法律。我們可能不知道 適用於我們開展業務的市場的所有此類法律，這使我們面臨潛在違規的風險。

我們 可能需要額外資本，如果不能以對我們有利的條款籌集額外資本，或根本無法籌集額外資本，可能會限制我們增長業務以及開發或增強我們的服務以響應市場需求或競爭挑戰的能力。

我們 相信，我們目前的現金、運營現金流和借款足以滿足我們至少在未來12個月內的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求， 我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券，或者從我們的信貸安排中提取資金或對其進行再融資。出售額外股本 證券可能會稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和融資契約。我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

此外，影響金融機構的不利事態發展或對此類事態發展的擔憂，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題和金融服務業的中斷。例如，2023年3月，硅谷銀行和Signature Bank的關閉 破壞了許多金融機構的穩定，並在整個行業造成了不確定性。儘管我們在硅谷銀行或簽名銀行沒有任何資金，但未來的違約或其他類似的不穩定事件可能會影響信貸市場，並對我們以有利的條款獲得資金和獲得債務融資的能力產生不利影響 。

我們可能無法接受融資 的金額或條款(如果有的話)。如果我們未能以對我們有利的條款 籌集更多資金，或根本無法籌集資金，可能會限制我們發展業務、開發或增強產品和服務以應對 市場需求或競爭挑戰的能力。

法律 和監管風險

索賠、 訴訟、政府調查和其他程序可能會影響我們的業務和運營結果

我們 正在或可能受到實際和威脅的索賠、訴訟、調查和其他程序的影響，涉及範圍廣泛的 問題，包括專利和其他知識產權問題、税收、勞工和就業、隱私、數據使用、數據保護、數據安全、網絡安全、消費者保護、產品責任、商業糾紛和其他問題。由於法律費用、我們的運營中斷、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素，任何類型的訴訟都可能對我們產生不利影響。這些事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。確定此類事項的法律準備金或可能的損失涉及判斷，可能無法反映所有不確定性和不可預測的結果 。在此類問題最終解決之前，我們可能面臨超過記錄金額的損失，而此類金額 可能是實質性的。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對我們的業務或運營結果產生實質性影響 。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權。

我們 依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、買家、第三方賣家、品牌合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的專有權利。這些步驟可能不夠充分，可能會違反協議，或者對違反此類協議的行為可能沒有足夠的補救措施。我們的競爭對手可能獨立開發同等的專有信息 和權利，或者可能以其他方式獲取我們的商業祕密或專有信息，這可能會影響我們在市場上的競爭能力 。不能保證我們採取的步驟將充分保護我們的專有權利，尤其是在法律或執法可能無法像在美國那樣保護我們的權利的國家/地區。

此外，第三方可能會侵犯或盜用我們的專有權，我們可能會被要求強制執行我們的知識產權 ，這可能需要花費大量的財務和管理資源。我們在美國和某些外國司法管轄區擁有註冊商標和普通法商標的權利，以及一些商標和相關域名的商標申請正在處理中。此類未決申請並不一定會獲得批准，即使我們獲得了此類未決申請的批准， 由此產生的註冊可能不足以覆蓋我們的商標或保護我們免受他人的侵權或稀釋。 我們的產品可能無法在每個國家或地區提供有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護，這可能會導致我們的業務和經營業績受到影響。此外，我們可能無法 獲取或保護美國和其他國家的相關域名。如果我們無法獲得或保護我們的商標、域名或其他知識產權，我們可能會在獲得和維護品牌認知度 和客户忠誠度方面遇到困難。

有關我們侵犯或侵犯知識產權的斷言、 索賠和指控即使不屬實，也可能損害我們的業務和 聲譽。

第三方已經並可能在未來對我們的網站和移動應用程序上列出的項目或其描述提出侵犯知識產權的指控和索賠。任何此類索賠、糾紛或訴訟，即使解決結果對我們有利或不屬實，也可能耗費時間和成本進行辯護，並可能分散我們管理層的精力，使其無法發展我們的業務。 我們制定了知識產權投訴和註銷程序，以處理有關在線 平臺(包括Newegg Marketplace)上列出的項目侵犯第三方版權、商標或其他知識產權的通信。我們遵循 這些程序來審查投訴和相關事實，以確定適當的措施，其中可能包括將該商品從我們的在線平臺上刪除，並在某些情況下，終止我們與違反我們 政策的商城賣家或品牌合作伙伴的關係。然而，這些規則和程序可能不能有效地減少或消除我們的責任。特別是，對於賣家或品牌在我們的在線平臺上進行的活動，包括列出的產品，Newegg可能 承擔民事或刑事責任。

如果 任何第三方在針對Newegg的知識產權索賠中獲勝，我們可能會被要求支付鉅額許可費、損害賠償金和律師費，如果Newegg被發現故意侵犯第三方的專有權，我們甚至可能需要承擔懲罰性賠償責任。我們可能不得不停止使用某些技術或解決方案，需要開發或獲取替代的、非侵權的技術或解決方案，這可能需要大量的時間和資源。我們甚至可能需要獲得許可證才能使用某些技術，儘管此類許可證可能無法以合理的條款或根本無法獲得，這可能會導致大量的 付款和版税，並顯著增加我們的運營費用。如果我們不能開發非侵權技術或以商業合理的價格許可 適當的技術，針對我們的知識產權索賠成功可能會導致我們的運營 嚴重中斷業務，這可能會限制我們的有效競爭能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。

Newegg 可能會受到產品責任索賠的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護。

我們在線平臺上銷售的大部分產品都是由第三方製造的，其中一些可能是設計有缺陷的 或製造的。如果我們銷售的任何產品造成人身傷害或財產損害，受害方可以作為該產品的零售商向我們提出索賠。此外，我們還在我們的平臺上或通過其他電子商務平臺(如eBay)以我們的自有品牌Rosewill和ABS提供計算機系統、IT組件、外圍設備、家用電器和 其他商品，這可能 與我們簡單地充當第三方產品零售商相比， 可能會給Newegg帶來更大的產品責任風險。我們的保險範圍可能不足以應付此類產品責任索賠。如果對Newegg提出超出我們保險覆蓋範圍的成功索賠，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。即使不成功 索賠也可能導致花費大量資金和管理時間進行辯護，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們 可能會因税務機關持續和未來審計產生的納税評估而產生額外成本。

在正常經營過程中，Newegg接受各政府税務機關的税務審查。我們業務的全球性和多樣性 意味着政府税務機關可能會進行額外的審查，並解決正在進行的 和其他可能的審計，這可能會給我們的業務結果帶來未來的風險。例如，2018年2月，我們從馬薩諸塞州聯邦税務局收到了一份意向通知，意在評估與上一納税期間相關的銷售和使用税 ，隨後評估了約30萬美元，外加罰款和利息。2020年5月，我們收到了來自馬薩諸塞州聯邦税務局的另一份關於前幾個税期的銷售和使用税的評估通知，總評估金額為270萬美元，包括罰款和利息。我們對這些評估提出上訴，最終勝訴。然而，任何類似的未來問題如果不能以有利於我們的方式解決，可能會對我們的綜合財務狀況、現金流和運營結果產生實質性影響。

美國政府最近關於關税和其他經濟提案的行動和提案產生的重大事態發展可能會對我們產生實質性的不利影響。 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們通過我們的平臺銷售的產品中，直銷和市場銷售的產品分別約有65%和71%是在中國製造的。 自2018年以來，美國政府的行動對影響進出口的國際貿易施加了更大的限制和經濟抑制。美國政府已經並可能進一步改變貿易政策，在某些情況下，重新談判或可能終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它對包括鋼鐵和鋁、半導體制造設備及其零部件在內的某些外國商品徵收額外關税，並修訂了有關向美國實體清單上的公司銷售、向包括中國在內的一系列國家出口半導體制造設備和先進半導體技術和商品的出口規定。這些變更禁止向美國實體名單上的某些公司和目標公司銷售或以其他方式轉讓使用美國境外受控制的美國原產和受控設備、技術和軟件製造的美國原產和外國生產的直接產品。這些法規繼續演變，並對Newegg的一些產品所依賴的國際供應鏈產生影響。

其他行動的例子包括美國商務部於2018年3月宣佈對鋼鐵和鋁產品進口徵收關税，其範圍於2020年2月擴大。 儘管與歐盟和其他鋼鐵出口國達成協議，但對從中國進口的鋼鐵和鋁產品仍然徵收關税。其他行動包括對原產於中國的某些產品徵收7.5%至25%的關税，這是美國貿易代表根據1974年貿易法第三章根據《美國法典》第19編第2411-2420節(第301節)於2018年6月至2019年9月宣佈的。這些301條款關税涵蓋從中國進口的價值超過3500億美元的商品，包括某些原產於中國的半導體設備和零部件，這些設備和零部件由新威銷售或在我們在美國的業務中使用。

2020年，一羣進口商對這些關税的一部分提出了質疑，理由是美國貿易代表辦公室在擴大關税範圍時超出了其法定權限。 2023年3月17日，美國國際貿易法院維持了清單3和清單4a關税，駁回了原告進口商提出的法定和行政 論點。這起訴訟正在向美國聯邦巡迴上訴法院上訴，最終裁決預計將在2024年底或2025年初做出。另外，在2022年9月，美國貿易代表在收到國內行業代表支持保留關税的延期請求後，延長了關税。作為法定審查程序的一部分，美國貿易代表辦公室目前正在考慮公眾對關税影響和有效性的意見 。

2022年，美國國會頒佈了《芯片和科學法案》。L.第117-167號(“芯片法”)。《芯片法案》可能會在幾個方面增加Newegg的成本。首先，法律 禁止《芯片法案》的資金接受者使用該資金與受關注的外國實體進行任何聯合研究或技術許可工作，這可能會增加某些產品的成本。芯片法還可能導致中國對美國採取報復行動，這可能會擾亂供應鏈或增加某些產品的成本。

在過去的幾年裏，美國商務部對其出口管理條例發佈了一系列不斷變化的大型修正案，這些修正案(1)擴大了我們不能與之做生意的各方的名單，(2)取消了某些許可證例外適用於對我們有業務往來的國家的出口，(3)對我們的一些產品向其他國家的出口施加了顯著的許可證要求，以及(4)對用於開發、生產和使用某些半導體制造設備、先進集成電路的商品和技術的出口施加了新的限制。和高級計算應用程序。這些變化顯著擴大了對向位於或總部位於中國和其他國家/地區的交易對手銷售某些先進計算和相關設備的美國公司的出口許可證要求 。它們還影響了像Newegg這樣的公司可以從哪裏以及從哪些供應商為其 產品採購不同的投入。他説：

美國貿易政策的變化可能會導致一個或多個美國貿易夥伴採用響應性貿易政策，使我們更難或更昂貴地為我們的產品採購某些投入，並將我們的產品出口到某些國家/地區。上述任何措施都可能導致進口到美國的商品的成本增加。這反過來可能需要我們提高對客户的價格，這可能會減少需求，或者，如果我們無法 提高價格，則會導致我們銷售的商品和服務的利潤率下降。如果美國實施的貿易關税和其他限制提高了進口到美國的半導體設備和相關零部件的價格，我們的材料成本可能會受到不利影響，客户對產品和服務的需求可能會減少，這可能會對我們的 收入和盈利能力產生不利影響。有關直銷和市場的更多信息，請參閲“-Newegg的商業模式”。

我們無法預測未來的貿易政策、任何重新談判的貿易協定的條款或額外徵收的關税及其對我們業務的影響。此外，貿易限制的演變性質、貿易戰的發生或與關税或貿易協議或政策相關的其他政府行動可能會對對我們的產品、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和美國經濟的需求產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國社會、政治、監管和經濟條件或管理外貿、製造、開發 和我們目前開發和銷售產品的地區和國家投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對 美國產生的任何負面情緒，都可能對我們的業務造成不利影響。此外，非美國客户和非美國員工或潛在員工對美國的負面情緒 可能分別對銷售或招聘和保留產生不利影響 。

我們業務所在的某些國家的僱傭法 相對嚴格。

截至2023年12月31日，我們擁有932名全職員工，其中約61%位於美國，32%在中國，5%在臺灣，2%在加拿大和其他國家和地區 和地區。在我們開展業務的一些國家/地區，就業法律可能會為員工提供重要的工作保護，包括 終止僱傭的權利，以及設置特定員工每週允許工作的最大小時數和天數。 此外，在我們開展業務的某些國家/地區，Newegg需要或可能被要求諮詢和徵求員工代表和/或工會的建議。這些法律，再加上與任何相關員工代表和工會協商的要求，可能會影響我們對市場變化和業務需求做出反應的能力。

我們 使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能受到限制，並可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績造成不利影響。

根據《法典》第382條和第383條，如果公司經歷了“所有權變更”，則公司使用 其變動前淨經營虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵銷其變動後收入和税款的能力可能會受到 限制。一般而言，如果一個或多個“5% 股東”（定義見美國所得税法）在三年內累計變更超過50個百分點，則發生“所有權變更”。類似的 規則適用於州税法。我們認為，由於我們股票所有權的轉移 （其中一些轉移超出了我們的控制範圍），我們可能會在未來經歷所有權變更，在這種情況下，我們使用我們的淨經營損失 結轉和其他税收資產減少我們賺取的淨應納税收入所欠税款的能力可能受到限制。如果最終確定，當前根據《守則》第382條提出的《財政部條例》 可能會進一步限制我們在發生此類所有權變更的情況下利用變更前淨經營虧損和税收 信貸結轉的能力。

我們 在所有美國聯邦税務方面被視為美國公司。

我們 認為，出於美國聯邦税收的目的，我們是一家倒置公司。這意味着，儘管我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，但在所有美國聯邦税收方面，我們將被視為美國公司，而您將被視為持有美國公司的股票。有關更多詳細信息，請參閲“項目10.附加信息-E.税收” 。

與我們普通股有關的風險

Newegg的大部分股本被質押作為抵押品，以支持我們母公司的拖欠債務，並可以 出售以償還我們母公司的該債務或其他拖欠債務。

數字電網持有的我們普通股的 股份已質押給中國銀行股份有限公司浙江分公司，作為抵押品，以支持中國銀行向杭州聯洛提供的營運資金貸款和信用證。這些貸款由杭州聯洛的子公司北京數字電網科技有限公司和何志濤先生共同和各自擔保。截至2024年3月31日，這些貸款的本金總額為1.5億元人民幣貸款加上6650萬美元美元貸款。 2020年5月，中國銀行向杭州聯洛、北京數字電網、北京數字電網科技有限公司和何志濤提起多起訴訟，指控杭州聯洛逾期未償還貸款， 違反貸款協議。法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，這些貸款是違約的。於2022年12月19日，數碼電網、中國銀行、新世紀及杭州聯洛訂立補充協議(“補充協議”) ，同意暫時解除中國銀行對新世紀普通股的留置權，以供出售及用所得款項償還中國銀行。

此外，2023年4月11日，工商銀行中國銀行(“工商銀行”)向杭州市中級人民法院提起訴訟，指控杭州聯洛在到期時未能償還工商銀行向杭州聯洛提供的三筆貸款，且違反了相關貸款協議。截至2023年12月31日，這些貸款的估計欠款總額約為人民幣4.85億元，其中包括利息、手續費、費用和罰款。杭州聯洛沒有將其擁有的任何普通股或數字電網作為抵押品來支持工行的貸款。杭州聯洛於2024年2月26日披露，法院判決杭州聯洛其中一筆貸款欠工商銀行人民幣3.32億元(含利息)。

截至本公告日期，據我們所知，杭州聯洛並未出售任何與償還中國銀行或中國工商銀行貸款有關的普通股。

出售數字電網或杭州聯洛擁有或質押的普通股，包括向中國銀行或工商銀行支付財務或結算義務 ，可能會導致普通股的市價大幅下跌。

中國銀行 可以在中國銀行貸款拖欠的情況下出售或強制數字電網出售其部分或全部股份。數字電網也可以選擇在任何時候自願出售其部分或全部股份，以償還中國銀行或工商銀行的貸款。任何此類出售或嘗試出售可能：

這些風險中的每一個都可能導致我們的股價大幅下跌，下面將進一步介紹。

我們普通股的市場價格一直極不穩定，並且由於我們 無法控制的許多情況，可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格一直波動，並可能繼續波動，廣泛，由於許多因素，其中一些因素可能是 我們無法控制。這些因素包括但不限於：

股票市場，特別是我們的股價經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們很大一部分普通股已經並可能繼續被賣空者交易，這已經並可能繼續對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動性 。此外，這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

何志濤先生(身為杭州聯洛主席兼行政總裁)及張華德先生合共控制本公司已發行及已發行普通股約58.7%及32.9%及91.6%的投票權。他們將對我們的業務和運營產生重大影響，並可能與我們的其他 股東發生利益衝突。 

截至2023年12月31日，何志濤先生(以杭州聯洛主席兼首席執行官的身份)和張華德先生分別控制我們已發行和已發行普通股約58.7%和32.9%的投票權，合計控制91.6%的投票權。此外，何志濤先生和張華德先生都是我們的董事，他們將能夠對我們的業務和運營施加重大 影響。他們也可能與我們的其他股東存在利益衝突。如果存在這樣的衝突，我們的其他股東將依賴何先生、張先生和其他董事以對我們所有股東公平的方式 行使他們的受託責任。此外，何先生和張先生將有能力控制需要股東批准的大多數 公司行動的結果，包括出售我們的全部或幾乎所有資產以及修改我們的 備忘錄和組織章程細則。此外，這種投票權集中可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們股票的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現高於其股票當時市場價格的溢價。

我們 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此有資格豁免某些 公司治理要求。您將不會獲得與受此類 要求約束的公司的股東相同的保護。

何志濤先生通過杭州聯洛、超限銀河控股有限公司和數碼電網控制了我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”。只要我們仍然是此定義下的受控公司，我們就被允許 選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

修訂和重訂的組織章程大綱和細則限制了您任命董事和影響公司事務的能力， 可能會阻止其他人進行普通股少數股東可能認為有益的任何控制權變更交易。

Digital 網格及張華德先生分別實益擁有吾等總投票權約58.7%及32.9%，彼等有權 分別委任四名董事及三名董事，而張華德先生則擔任“少數股東代表”，由過半數遺留股東(定義見本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則)選出，於2023年12月31日合共擁有吾等總投票權約34.5%。數字電網 和少數股東代表有權任命的董事數量將隨着數字電網和傳統股東各自投票權的減少而按比例減少。數字電網和少數股東代表均無權任命的任何董事職位應由其餘董事任命，或通過修訂和重新簽署的備忘錄和 組織章程細則允許的任何其他方式任命。

修訂和重新發布的公司章程大綱和章程限制了您在我們董事會任命或選舉人員的能力，並且 可能會使潛在收購方更難獲得對我們董事會的控制權，從而阻止董事選舉和購買大量股份的代理競爭。

Newegg經修訂的股東協議的某些條款可能會延遲或阻止我們在未來籌集資金，並可能對我們以及我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們 與Digital Grid、 Fred Chang先生及若干其他股東(“主要股東”)訂立經修訂及重述的股東協議(“經修訂股東協議”)。

根據經修訂股東協議，主要股東擁有優先認購權，可在本公司未來發行或出售額外證券時購入額外股份，但經修訂股東協議所界定的“除外發行”或根據提交予美國證券交易委員會的登記聲明發售的普通股除外。

此外，根據經修訂股東協議，在遵守適用法律及納斯達克上市規則的情況下，本公司及主要股東亦對主要股東轉讓普通股享有優先購買權。如任何主要股東收到其聯屬公司以外的任何人士提出收購主要股東的任何普通股(“ROFR股份”)的真誠要約，則本公司有權選擇按購買者所提供的相同價格及相同的 條款及條件(“ROFR條款”)，優先拒絕購買全部(及不少於全部)ROFR股份(“ROFR條款”)。倘若本公司決定不購買所有該等ROFR股份，則除出售主要股東外的各主要股東均有優先購買權 選擇按ROFR條款按比例購買其持有的全部(及不少於全部)ROFR股份；然而，儘管有任何相反規定，截至2021年5月19日，受任何ROFR權利約束的各主要股東及其聯營公司合共持有的公司普通股的20%(20%)將獲豁免任何ROFR權利。就經修訂股東協議而言，“按比例股份”指 每名出售主要股東的“百分比權益”(按(I)該主要股東持有的普通股數目除以(Ii)所有主要股東當時持有的普通股已發行股份總數)與所有行使優先購買權的主要股東的總百分比權益的比率相對應的百分比。如果ROFR股份以非現金對價交換，則該優先購買權應根據該非現金對價董事會真誠確定的公允市場價值行使。

由於我們普通股價格的波動，我們 可能會受到股東訴訟，這可能會導致大量成本 ，並轉移我們管理層的注意力和資源。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券價格出現不穩定時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額 費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能遵守納斯達克上市規則，我們可能會從納斯達克退市，這將導致我們的股票交易公開市場有限 ，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克上交易和上市，代碼是“NEGG”。然而，不能保證我們將能夠 繼續遵守納斯達克持續上市的要求。納斯達克上市規則要求，除其他事項外，上市證券必須將最低投標價格維持在每股1.00美元(以下簡稱“最低投標價格要求”)，如果在收到欠缺通知後， 未能在規定的合規期限內達到最低投標價格要求，則可能導致 退市。例如，2023年11月6日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們不符合最低投標價格要求，該要求隨後在2023年12月12日得到糾正。截至2023年12月31日，我們的普通股收盤價為每股1.26美元。如果我們不遵守這一或任何其他納斯達克上市規則，我們的普通股可能會失去其在納斯達克的地位 ，它們可能會在場外交易市場，包括粉單市場進行交易。因此，出售我們的普通股可能會更加困難 ，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，而且證券分析師可能不會對我們進行報道。此外，如果我們的普通股被摘牌，經紀交易商將承擔某些監管負擔，這可能會阻止經紀交易商進行我們普通股的交易，並進一步限制我們股票的流動性 。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。這種從納斯達克退市 以及我們的普通股股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行 股權對股東造成的股權稀釋。

我們 以及我們的董事和高級管理人員可能參與調查或其他形式的監管或政府調查，這可能會對公司聲譽造成損害，導致額外費用，並分散我們管理層對日常運營的注意力。

我們和我們的董事和管理人員可能會不時地參與調查或其他形式的監管或政府調查，涉及一系列可能的問題，包括但不限於證券法合規。有關當前法律程序的討論，請參閲項目6.C.董事會實踐 -參與某些法律程序。

這些 查詢或調查可能導致涉及我們的行政、民事或刑事訴訟，並可能導致罰款、處罰、恢復原狀、其他類型的制裁，或我們需要採取補救措施，或改變我們的業務、財務或會計做法 。我們的做法是全力配合監管和政府的調查和調查。

法律程序、詢問和監管調查通常是不可預測的，任何此類問題的最終解決，如果不利，可能會對我們未來任何時期的運營結果產生重大影響，這在一定程度上取決於施加的損失或責任的規模以及該時期的經營結果，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，無論任何此類法律程序、調查或調查的最終結果如何，任何此類事項都可能導致我們 產生額外費用，這可能會對我們未來任何時期的運營結果產生重大影響，甚至可能是實質性的。

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額 費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議進行了相反的修改 ，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

普通股交易市場可能會受到行業或證券分析師未來可能發佈的有關 我們業務的研究或報告的影響。目前我們有一名安全分析師負責我們的公司。如果未來有任何額外的分析師來報道我們 並下調普通股評級，普通股的市場價格可能會下跌。如果沒有其他分析師開始報道我們 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見性，這反過來可能會導致市場 普通股價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。 這些做空攻擊似乎在過去曾導致我們的股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為自己辯護。我們可能無法抵禦任何此類賣空者攻擊，並可能因言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題而受到 針對相關賣空者的限制。

投資者 可能難以執行鍼對我們、我們的董事和管理層的判決。

我們 根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，我們的許多董事居住在美國以外。此外，這些人中的許多人在美國沒有大量資產。因此，可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序，或就美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或他們提起訴訟。

英屬維爾京羣島的法院不會根據美國聯邦證券法的民事責任條款，自動執行美國法院在針對我們或我們的董事和高級管理人員、 或本文中提到的一些專家提起的訴訟中獲得的判決，也不會受理在英屬維爾京羣島對我們或此類個人提起的完全基於美國聯邦證券法的訴訟。此外，美國和英屬維爾京羣島之間沒有生效的條約 規定執行美國法院在民事和商事方面的判決，因此英屬維爾京羣島法院有理由拒絕執行美國法院的判決。如果違反英屬維爾京羣島的公共政策，英屬維爾京羣島法院可能不允許根據美國司法管轄區的法律 提供的某些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的補救措施。由於美國法院的判決在英屬維爾京羣島不能自動強制執行，因此您 可能很難根據此類判決向我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

此外，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。由於目前中國與美國或英屬維爾京羣島之間並無條約或其他形式的對等協議，以規範判決的承認和執行，包括基於美國聯邦證券法的責任條款的判決，因此不確定中國法院是否以及基於何種依據執行由美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。此外，臺灣沒有與美國和英屬維爾京羣島簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在臺灣承認和執行美國和英屬維爾京羣島法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決，將需要按照普通法原則執行。

由於我們被併入英屬維爾京羣島，根據美國法律普遍適用的某些類型的類別或派生訴訟可能不可用。因此，股東的權利可能會受到限制。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國法院提起股東派生訴訟。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款作出的判決，或者在向英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任，這些條款具有懲罰性。

與作為美國公司股東相比，您 在保護您的利益方面可能會遇到更多困難。

我們的公司事務將受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東的權利和我們董事和高級管理人員的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立 ，而一些州(如特拉華州)擁有更完善和司法解釋的公司法機構。

這些權利和責任在很大程度上受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島的司法判例以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。此外，英屬維爾京羣島法律沒有區分上市公司和私營公司，而且英屬維爾京羣島法律沒有規定投資者可能會發現的與上市公司有關的一些保護和保障措施(如法定優先購買權，除非在組織章程大綱和章程細則中明確規定的範圍除外)。

與美國發行人定期發佈的信息相比， 有關我們的公開信息可能較少。此外，管轄英屬維爾京羣島公司證券的英屬維爾京羣島法規可能沒有美國現行法規那麼廣泛，而且關於公司治理事項的英屬維爾京羣島法律和法規可能不像美國的州公司法那樣保護我們的股東。因此，與作為在美國註冊的公司的股東相比，您可能更難在我們的董事和高級管理人員或我們的主要股東採取的行動中保護您的利益。

英屬維爾京羣島的法律為我們的股東提供了有限的保護，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，我們的股東將沒有與美國相比同樣的追索權 。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了涉及股東補救措施的《公司法》條款外，對我們股東的法律保護有限。英屬維爾京羣島成文法規定的主要保護是派生訴訟，即由一個或多個股東提起的訴訟，以免除不公平的偏見、壓迫和不公平的歧視，和/或執行公司法或公司章程大綱和章程細則。股東有權根據公司法及章程大綱和組織章程細則處理公司事務，並有權在對某些列舉的公司交易持不同意見時獲得支付各自股份的公允價值。

由於英屬維爾京羣島的普通法是有限的，因此有可援引的保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每個股東都有權 根據法律和公司章程文件尋求妥善處理公司事務。因此， 如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下：(I)一家公司的行為或提議的行為是非法的或超出其權限的；(Ii)被投訴的行為雖然不超出權限範圍，但只有在正式授權超過實際獲得的票數的情況下才能生效；(Iii)原告股東的個人權利已受到或即將受到侵犯；或 (Iv)控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

這些 權利可能比美國各州法律賦予我們股東的權利更為有限。

根據《公司法》，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在註冊處獲得公司公共記錄的副本，其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)和迄今已支付的許可費記錄，如果公司選擇提交此類登記冊，還將披露任何解散章程、合併章程和收費登記冊。

公司成員在向公司發出書面通知後，有權檢查：

在組織章程大綱和章程細則的規限下，如果董事認為允許成員查閲上文(B)、(C)或(D)中規定的任何文件或文件的一部分將違反公司的 利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的查閲，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員受限制檢查文件，該成員可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他或她檢查文件 或不受限制地檢查文件。

此 可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股份説明-不同司法管轄區法律之間的差異”。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果 這將導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會 決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況 、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對普通股的投資回報可能完全取決於普通股未來的任何價格升值。不能保證普通股會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格不變。您在普通股上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對普通股的全部投資。此外，由於我們是一家控股公司，我們為普通股支付股息的能力可能會受到對子公司向我們支付股息或進行分配的能力的限制，包括根據管理我們的 子公司貸款和信貸安排的協議條款施加的限制。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證此類股息的金額。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事宜相關的某些母國做法 與納斯達克的公司治理上市標準大相徑庭。與我們完全遵守納斯達克的公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。公司法中與英屬維爾京羣島(我們的祖國)的公司治理相關的某些條款可能與納斯達克的公司治理 上市標準有很大不同。我們打算遵循公司法的相關條款，以取代納斯達克的以下公司治理要求：(I)多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東可能會獲得比納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理上市標準更少的保護。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格， 我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 將繼續被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度每半年發佈一次業績新聞稿。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

第 項4.公司信息：

Newegg 商業有限公司(前身為“聯洛智能有限公司”)於2003年7月22日在英屬維爾京羣島根據《1984年國際商業公司法》註冊為一家國際商業公司。公司註冊辦事處位於加利福尼亞州工業城羅蘭街17560號，郵編：91748，電話號碼為(6262719700)，網址為：www.newegg.com.公司註冊代理的地址是VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心的維斯特拉許可證控股(BVI)有限公司。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 代理信息和其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。他説：

我們 是北美領先的專注於技術的電子商務公司，根據網絡零售商截至2023年4月的報告，我們是全球最大的電子在線市場 ，2023年平均每月訪問量為1690萬次。自2005年以來，我們已經確認了約420億美元的GMV，並處理了超過1.93億份訂單。2023年，250萬買家從我們這裏購買了超過436,000件商品，使我們成為美國最大的電子商務企業之一。2023年，我們在我們的平臺上提供了600多萬個SKU供銷售，代表了IT、消費電子和其他相關類別的35,000多個品牌。 我們為品牌和賣家提供了廣泛的選擇，以通過我們的平臺進行銷售，以及我們提供的服務，以幫助他們的 在線業務更加高效和有效。我們的直銷產品允許品牌直接向我們銷售，我們管理庫存 並直接與消費者進行交易。我們的Marketplace產品允許品牌利用我們的平臺、買家受眾和電子商務解決方案來在Newegg平臺上產生銷售。

Newegg生態系統：

我們成立於2001年，已經開發了一個以技術為重點的電子商務生態系統，使我們所有的參與者都能夠相互發現、參與和交易 。我們自豪地將客户連接到越來越多的技術產品和眾多品牌、銷售商、供應商、製造商、分銷商和第三方服務提供商。

我們 開發了一個強大的在線市場，為技術產品領域的消費者、品牌和賣家提供價值。 我們推出的新產品和服務旨在不斷提高我們對我們生態系統和市場的這些關鍵組成部分的價值主張 。對於消費者來説，在需求方面，我們提供了大量來自全球的經過精心策劃的技術產品選擇 。在供應方面，我們通過將品牌合作伙伴、Marketplace賣家和供應商與最大的在線技術產品消費者之一聯繫起來，為他們創造價值。此外，我們的平臺還提供一整套電子商務解決方案， 包括產品列表、履行、營銷、客户服務和其他增值工具和服務。

關鍵的生態系統參與者以及我們如何為他們創造價值

我們的生態系統有三個關鍵參與者：客户、市場賣家和品牌合作伙伴。

顧客

我們 建立了龐大、高度參與度和忠誠度高的客户羣。截至2023年12月31日，我們擁有超過250萬活躍客户，將 定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少購買了一件商品的唯一客户ID。

我們的核心客户包括我們的企業對消費者(B2C)客户和我們的企業對企業(B2B)客户。 有關我們的B2C和B2B業務的詳細信息，請參閲《我們的業務模式》。

我們 相信，我們為客户提供了以下極具吸引力的價值主張：

市場 賣家

在我們的Newegg Marketplace上，第三方賣家通過我們的平臺向我們的客户提供他們的產品，並根據他們的 銷售向我們支付佣金。有關更多詳細信息，請參閲“-我們的商業模式-市場”。截至2023年12月31日，我們的Newegg Marketplace擁有超過8,000家賣家， 大約610萬個SKU和超過1,500個類別。

我們 在許多方面都是我們的Newegg Marketplace賣家的業務推動者。我們相信，我們的Marketplace賣家選擇與我們合作，不僅是因為我們提供大型在線銷售渠道，還因為我們提供了以下附加價值：

品牌合作伙伴

我們 是許多領先技術產品品牌值得信賴的合作伙伴和首選渠道，並在越來越多的相鄰產品類別中與 品牌建立越來越多的合作伙伴關係。截至2023年12月31日，我們的直銷業務採購了超過2580個品牌合作伙伴的商品，並以多個品牌合作伙伴的官方在線商店為特色，包括一些最知名的 品牌，如AMD、華碩、技嘉、惠普、英特爾、聯想、Meta Quest、微軟、微星、英偉達和三星。

我們 為我們的品牌合作伙伴提供以下好處：

我們的 業務模式

我們的主要業務模式是通過我們的平臺幫助客户找到和購買他們想要的產品。從客户基礎和目標受眾的角度，我們將我們的業務模式分為B2C和B2B運營。我們致力於通過我們的直銷、Marketplace和NPS平臺，在我們的B2C和B2B業務中提供令人信服的在線購物體驗、可靠和及時的訂單履行以及卓越的客户服務。

下圖列出了我們的業務模式：

B2C

自2001年推出電子商務平臺以來，我們 一直保持着B2C業務。專注於銷售IT/CE產品，我們的B2C業務 已擴展到包括越來越廣泛的產品。我們的產品涵蓋各種新興技術類別，如虛擬現實、面向電子競技領域的視頻遊戲機和數字遊戲、面向健康和健身愛好者的可穿戴設備、家用電器和智能家居自動化解決方案，以及軟件、網絡設備、遊戲配件、家庭辦公傢俱、耳機和便攜式設備、家庭視頻系統、手機、家庭音頻和監控產品。

我們的B2C客户主要由經驗豐富的IT專業人員、遊戲玩家、DIY技術發燒友和早期技術採用者組成。他們通常受過良好教育、富裕且引領IT潮流，購買頻率相對較高， 有較強的擁抱技術趨勢和嘗試新產品的意願。我們相信，我們的成功是建立在我們能夠迎合這一人羣的偏好、品味和習慣的基礎上的。截至2023年12月31日，我們通過Newegg.com、Newegg.ca和Newegg全球平臺為美國、加拿大和另外20多個國家和地區的客户提供服務。有關這些平臺的詳細信息，請參閲 《-我們的平臺-B2C平臺》。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的B2C業務分別產生了14億美元和17億美元的GMV。

B2B

NeweggBusiness.com專注於提供辦公和IT設備，為我們的B2B客户提供了訪問我們廣泛的產品類別的途徑 以及擁有針對業務和加工行業特定要求採購技術的專業知識的客户經理。我們的B2B業務在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別產生了3.256億美元和3.795億美元的GMV。

我們的B2B客户跨越多個垂直領域，包括醫療保健提供者、K-12和高等教育機構、政府機構和各種規模的企業，我們的B2B業務一直專注於為他們的行業和業務特定需求提供專業支持。

目前，雖然我們將NeweggBusiness.com定位為我們的專用B2B網站，但我們的大量B2B客户也通過我們的帳户 經理或在我們的旗艦零售平臺Newegg.com上購物。有關這些平臺的更多信息，請參閲《-我們的平臺-B2B平臺》。

我們如何提供服務

我們通過直銷和市場向我們的B2C和B2B業務銷售產品。

我們 相信，我們的直銷和市場業務的整合創造了一個良性的、自我強化的循環。我們的商店 建立在我們直銷業務的成功基礎上，我們相信許多賣家被我們的直接銷售資格所吸引。另一方面，隨着我們繼續尋找新產品和招募優質賣家，客户可供選擇的產品也應該會增加 ，從而為我們的增長創造動力。我們相信，這種自我強化，再加上我們可靠的物流網絡，使其成為IT/CE產品的首選在線目的地。

直接銷售

我們 直接從由製造商、分銷商和批發商組成的合作伙伴那裏購買產品，並將其直接銷售給我們的 B2C和B2B客户。對於我們的直銷，我們通常會採購產品，承擔庫存風險，處理客户付款，準備發貨和送貨的包裹，並提供客户服務和支持。我們從自己的倉庫進貨和發貨，也從合作伙伴的倉庫直接發貨給客户。

直接銷售是我們業務的重要推動力，在截至2023年12月31日的一年中，直接銷售收入約佔我們GMV的74.2%。我們直銷業務的成功在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的成本從供應商那裏獲得廣泛的產品選擇。 自我們開始運營以來，我們一直在尋求並與世界上一些最大的IT品牌和許多最大、最重要的IT分銷商建立了深厚的長期關係。我們不斷尋求在新的和新興的類別和地區與 供應商建立類似的關係。由於我們強大的供應商關係和採購量，我們 能夠獲得優惠的定價、早期分配新產品、優先分配短缺產品，併為 產品推廣和合作營銷提供資金。我們還享有與某些供應商的獨家協議，在這些協議中，我們能夠在我們的平臺上獨家提供高要求的產品。有關為直銷採購商品的詳細信息，請參閲“-商品採購 採購”。

市場

截至2023年12月31日，我們的 Marketplace業務使客户能夠從來自全球40多個國家和地區的合格第三方賣家那裏發現和購買產品。截至2023年12月31日，我們的市場包括3,100多家活躍賣家在美國，3,900多家活躍賣家在中國，以及900多家來自其他國家的活躍賣家。我們的Marketplace賣家 向我們支付銷售佣金，公佈的佣金費率根據產品類別從8%到15%不等。我們還根據賣家的註冊情況，對我們向賣家提供的額外增值服務和工具收取 會員費。

我們的市場業務包括2010年推出的Newegg Marketplace、2014年推出的Newegg B2B Marketplace和Newegg Canada Marketplace。截至2023年12月31日，我們的Marketplace已將B2C和B2B客户連接到8,000多家第三方賣家，提供約610萬個SKU。我們的Marketplace提供各種產品類別，包括新興的智能家居自動化、VR、生活方式電子產品、健康和美容技術產品，並提供一些科技行業最知名品牌的在線商店，如戴森和聯想。

雖然我們鼓勵Marketplace賣家提供最具吸引力的價格，但他們可以靈活地為通過我們的Marketplace銷售的產品定價。由於我們的合作伙伴關係、獨特的客户基礎、規模和巨大的訪問量，一些Marketplace賣家還為我們保留了獨家優惠、促銷和產品供應，並提供一些專門為我們的客户量身定做的最佳優惠。 我們有一套嚴格的流程來評估我們的Marketplace賣家。我們根據一系列因素選擇Marketplace賣家，包括服務水平、物流能力、運營效率、類別重點、銷售量、品牌分類、客户評級和市場聲譽 。我們還要求第三方賣家在產品真實性、客户 服務以及交付和履行方面滿足我們嚴格的標準和協議，以便客户有信心獲得與直接從我們購買時預期的相同級別的購買體驗和客户 服務。為了幫助提供高質量的客户體驗，我們利用各種質量控制和防欺詐技術來識別不合格產品和賣家，並將其從我們的市場中移除。另請參閲 “-客户服務和支持-市場監控”。

商品 採購

截至2023年12月31日，我們在我們的平臺上提供了大約620萬個SKU，其中包括來自全球至少330家供應商的103,100多個直銷SKU，以及我們的商店上來自全球8,000多個第三方銷售商的約610萬個SKU。 截至2023年12月31日，我們的直銷庫存中約有60.6%直接從製造商購買，36.7%來自經銷商 ，2.7%來自其他來源。截至2023年12月31日，與我們合作了十多年的10家最大供應商佔我們購買的直銷商品的71%。

下表顯示了我們通過我們的平臺提供的主要產品類別及其選定的特色品牌：

我們 爭取穩定的產品供應和優化的定價和分配，因此，我們為我們的大多數產品保持多個採購安排 。利用我們的規模、品牌和全球足跡，我們尋求以優惠條款與選定的 供應商和第三方分銷商就其部分或全部產品達成獨家協議。

我們 部署靈活的採購模式，在經濟和物流上受益時利用不同的分銷渠道，同時維護我們的經銷商授權和與我們的品牌合作伙伴的關係。隨着我們在新產品類別或新興產品類別中規模的擴大， 我們努力增加從製造商的直接採購，並在適當的情況下成為授權經銷商，我們 相信這將提供更好的產品定價和更好的首選產品分配渠道。

我們精通技術的客户基礎、我們的在線營銷和銷售專業知識，以及我們快速高效地推出新產品的能力，使我們成為許多製造商和分銷商的首選渠道。我們在組件類別方面尤其強大，我們是線上或線下最大的渠道之一，我們繼續與臺式機、筆記本電腦和輸入/輸出設備等其他類別的供應商保持着巨大的吸引力。

我們 與全球許多最大的科技產品品牌和分銷商保持着廣泛和長期的關係。我們聘請了一支受過專門培訓的銷售專業人員團隊，專門培養和管理與AMD、華碩、英特爾、聯想、微軟、微星、英偉達和三星等大型國際IT品牌的關係。我們的銷售專業人員定期檢查我們的產品類別和品牌，以評估需求和趨勢，以便我們為客户提供最新和最理想的產品。

私有 個標籤

我們 目前在Newegg.com上提供兩個自有品牌：Rosewill，專注於提供計算機組件和附件、遊戲 外圍設備和家用電子產品，以及ABS，為消費者提供高端遊戲PC。我們利用來自客户和平臺活動的數據和洞察來確定產品和功能，以集中我們的投資。我們的自有品牌分類 主要專注於我們認為可以高於平均利潤率競爭的類別，同時向客户提供具有成本效益的高質量選項。我們在我們的平臺和其他電子商務平臺(如沃爾瑪、亞馬遜和eBay)上提供Rosewill和ABS產品。

其他 服務和解決方案

除了在線零售之外，我們還從一系列輔助增值合作伙伴服務中獲得收入。我們相信，通過提供這些服務，我們為我們的業務合作伙伴和客户創造了額外的價值，並最終使我們的生態系統及其所有參與者受益。

供應鏈第三方(3PL)服務

營銷服務

在 2020年，我們開始為Newegg Marketplace賣家推出首批營銷服務。我們為我們的品牌合作伙伴提供靈活的營銷套餐，包括廣告銷售、活動組織和其他營銷活動。我們通過利用我們的在線門户、營銷分支機構和促銷電子郵件，幫助品牌接觸到潛在受眾 。我們幫助我們的品牌合作伙伴和Marketplace賣家以高效的銷售成本設計 營銷活動。此外，我們的Newegg Media團隊還提供社交媒體和視頻內容 服務，通過各種互聯網平臺向數百萬社交粉絲推銷我們的品牌合作伙伴，包括Facebook、TikTok、 X、YouTube和Instagram，通過實況流購物、視頻內容和通過提供促銷、抽獎、 和評論的社交帖子來最大限度地提高我們品牌合作伙伴的曝光率。

我們的 平臺

我們的網站和移動應用程序，也就是我們所説的“新浪平臺”，是我們生態系統的基礎。雖然每個Newegg平臺都在戰略上專注於不同的細分市場、客户和/或產品類別，但這些平臺共享一個共同的Newegg品牌，並得到我們集成的物流和履行能力、運營專業知識和技術 基礎設施的支持，我們在所有這些平臺上提供相同水平的客户服務和奉獻精神。

B2C 平臺

B2B 平臺

在 2009年，我們推出了NeweggBusiness.com，這是一個目前基本上支持我們所有B2B業務的網站。多年來，我們已 將NeweggBusiness.com打造成一個專門的B2B電子商務平臺，提供全方位的IT、辦公和工業產品和解決方案 ，擁有廣泛的客户基礎，從政府機構、醫療機構和教育機構到其他各種規模的企業。NeweggBusiness.com既支持直接銷售，也支持將我們的B2B客户與全球1,680多家第三方 賣家連接起來的B2B市場。

其他 平臺

除了上面討論的主要Newegg平臺外，我們還運營Newegglogistic s.com，這是一個致力於通過第三方物流運營提供可靠的物流和供應鏈解決方案的平臺。有關Newegg的第三方物流服務的詳細信息，請參閲“-我們的業務模型-供應鏈第三方(3PL)服務”。

物流 和履行

我們 擁有可靠的物流網絡和基礎設施，旨在及時準確地運送大量訂單。 這使我們能夠平均每天遞送超過22,850個包裹，平均準確率超過99.9%，如果在下午2：00之前訂購，在美國和加拿大的單業務 日完成率為95.8%。截至2023年12月31日，美國和加拿大的當地時間訂單截止時間和兩個業務 天的完成率為98.8%。

我們的絕大多數直銷產品都是我們的庫存和發貨。從我們的商店執行訂單由賣家執行 通過我們的Shipping by Newegg服務發貨的訂單除外，在該服務中，商品將從我們的一個倉庫發貨。

我們的物流和履行基礎設施和能力包括：

我們的物流和履行工作注重可靠、高效和靈活的交付。

客户 服務和支持

我們 以卓越的客户服務為原則打造了我們的品牌。我們在客户與我們接觸的整個過程中，從購買到退貨，提供高質量的客户服務和支持。

從客户服務的角度來看，除客户外，我們廣義地定義我們的客户還包括我們從中賺取佣金的Marketplace賣家，以及我們第三方物流服務和其他輔助電子商務解決方案和服務的購買者。有關我們與這些客户接觸的更多信息，請參閲“- Newegg生態系統-關鍵生態系統參與者以及我們如何為他們創造價值-市場銷售商”和“-我們的商業模式-供應鏈第三方(3PL)服務”。

付款

我們 為我們的客户提供了從許多傳統在線支付選項中進行選擇的靈活性，以及深受我們的主要技術愛好者客户歡迎的某些替代支付解決方案。

銷售 和市場營銷

我們的整合營銷框架代表了我們認為對我們平臺的成功至關重要的核心能力。我們專注於通過各種線上和線下營銷和品牌推廣活動繼續提升我們的品牌知名度，同時利用技術來推動可擴展性和可持續性，並最終實現 最佳投資回報和高效的流量和銷售成本。

轉診

我們 從口碑推薦和積極的產品評論中受益匪淺，我們相信我們作為一站式技術商店的聲譽已經帶來了強大的口碑推廣，尤其是在精通技術的人中。我們擁有高效的客户獲取策略， 因為我們的大部分網絡流量都是免費的。免費流量包括移動應用、電子郵件和短信、社交媒體、品牌提及、 評論和分享。付費流量包括聯盟營銷、贊助、影響力、聯網電視和付費搜索。2023年，90%的流量是免費的，而付費流量只有10%。

在線營銷

我們 通過通過子公司、搜索引擎、促銷電子郵件、社交 媒體流量、針對性和個性化以及在線促銷活動的定向營銷， 在網上開展大部分營銷工作。

離線 市場營銷

我們 還將營銷資源用於各種線下形式，包括在現場活動中舉辦或展示，包括貿易展、會議 以及各種行業和消費者網絡活動。

技術

我們的 技術系統是我們成功的關鍵組件，旨在提高效率和可擴展性。我們的研發團隊 加上我們的專有技術基礎設施以及在我們的平臺上生成和收集的大量數據， 為我們的技術能力的持續改進創造了機會，增強了可靠性、可擴展性和靈活性。 我們的技術戰略是根據需要開發我們自己的專有軟件和來自第三方的許可技術，以便 簡化和改善購物體驗，並促進我們的履行、財務和客户服務運營。

IT 基礎設施

我們 主要依靠我們內部開發的軟件和系統來構建我們的技術平臺，在較小程度上依賴第三方軟件。我們的技術基礎設施旨在實現可擴展性和可靠性，以支持業務增長。我們利用 由服務器組組成的高可用性集羣，在 由於惡意攻擊、系統錯誤或其他原因導致單點服務器故障的情況下，提供足夠的宂餘並保持持續服務。我們的高可用性數據系統的設計 是為了在主服務器遇到技術困難時，備份服務器立即連接到我們的網絡。

我們 目前在加利福尼亞州工業城擁有一個公司所有的數據中心，並在洛杉磯、加利福尼亞州和新澤西州的設施中擁有三個代管數據中心，為我們的電子商務數據提供宂餘。我們在數據中心維護着大約1,242台服務器和大約268臺網絡設備。我們的IT基礎設施使我們能夠支持每天9000多萬的頁面瀏覽量，並提供每天處理多達93萬份訂單的能力。我們的平臺於2010年通過了PCI1級認證。

我們的 IT能力

研發團隊

我們的全球研發團隊專注於通過軟件開發、算法設計和開發以及IT基礎設施設計和維護進行創新。我們的研發人員不斷升級我們的平臺並測試新功能 以改善我們的客户體驗。我們的研發團隊還開發定製的專有系統，並聘請第三方解決方案來支持我們的特定客户、供應商和商店賣家的需求，包括處理我們平臺上的繁忙流量， 並提供快速高效的履行服務以滿足客户的期望。

安全 和隱私政策

我們 致力於保護所有Newegg平臺的信息安全。我們使用各種技術來保護我們網絡的完整性以及我們收集和存儲的機密數據。關於我們的客户、賣家和供應商的機密信息 使用SSL加密軟件進行加密和保護。此外，我們使用多層網絡隔離和分層 級別的防火牆技術來防範對我們的網絡、服務器和數據庫的攻擊或未經授權的訪問。我們還繼續 建立新的程序保障措施，作為我們全面隱私計劃的一部分。我們在安全且上了鎖的設施中運營，要求我們的所有員工 登記並佩戴有效的身份證。

我們 採用了詳細的隱私政策，以通俗易懂的語言描述了我們的數據使用做法以及Newegg如何保護隱私， 包括其他Newegg用户可以訪問這些信息的程度。我們要求用户在向我們的平臺註冊時確認並明確同意此政策。有關更多信息，請參閲“風險因素-與Newegg業務相關的風險-重大疏忽披露或泄露我們持有的機密或個人信息可能對我們的業務、聲譽和運營結果造成損害 。”

知識產權

我們 依靠商標、商業祕密和其他知識產權法以及與我們的員工和供應商的保密協議來保護與我們的自有品牌產品相關的專有權利。 我們通過許可協議、保密程序、與第三方的保密協議以及我們的僱傭和承包商協議來控制對我們知識產權的使用和分發。

我們的 知識產權組合包括我們在業務中使用的網站的眾多域名。我們已註冊域名 名稱Newegg.com、Newegg.ca和NeweggBusiness.com及其變體。我們的“Newegg”商標和徽標也已在美國、加拿大和中國（以及歐盟和巴西等其他地區）的相關當局註冊 。 此外，我們還註冊了Rosewill和ABS等自有品牌的商標和徽標。

除了保護我們的知識產權外，我們還致力於確保我們提供的產品(特別是我們的自有品牌產品)不會侵犯他人的知識產權。一般來説，我們與供應商的協議包含保護我們免受供應商潛在知識產權侵犯的條款，並在發生任何侵權行為時施加懲罰。如果我們意識到供應商侵犯了第三方的知識產權，我們保留 拒絕與供應商合作或終止與供應商關係的權利。

競爭

我們競爭的全球市場正在迅速發展，競爭激烈，我們面臨着來自世界各地許多不同行業的廣泛競爭對手。我們目前和潛在的競爭對手包括：(I)線上、線下和多渠道零售商，我們向客户提供和銷售的產品的出版商、供應商、分銷商、製造商和生產商；(Ii)提供輔助D2C平臺服務和解決方案的公司，包括網站開發、廣告、客户服務和支付處理；(Iii)為自己或第三方提供履約和物流服務的公司，無論是線上還是線下；以及(Iv)設計、製造、營銷或銷售消費電子產品、電信和電子設備的公司。

我們 認為我們市場上的主要競爭因素是：

我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户、更高的品牌認知度，以及對對我們各種業務至關重要的投入更好的控制。他們可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更激進的定價，尋求限制我們獲得供應的限制性分銷協議，將消費者引導到他們自己的產品而不是我們的產品，鎖定具有限制性條款的潛在客户，並將更多資源投入技術、基礎設施、履行和營銷。我們的每一項業務也受到快速變化和新商業模式的發展以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入的影響。 其他公司也可能進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位。

我們的 主要市場在美國，我們在那裏與零售商店和經銷商競爭，包括百思買、 Costco和沃爾瑪等超市、直接向最終用户銷售的硬件和軟件供應商、亞馬遜等在線零售商以及其他營銷人員和IT/CE產品經銷商。

另見 “風險因素”標題下的項目3，副標題“我們的業務面臨激烈的國內和國際競爭”。

季節性

我們的業務業績受季節性波動的影響。年終假期期間，我們已經經歷並預計將繼續經歷活動的增加。這些季節性影響導致任何財政年度不同季度的收入和支出存在差異，這意味着不應直接比較各個季度或用來預測年度財務業績。這種年內需求的季節性波動符合零售和電子商務行業的歷史經驗，在今年第四個日曆季度交易量有所增加。

政府法規

我們 受美國聯邦和州消費者保護法的約束，包括保護客户個人信息隱私的法律 以及禁止不公平和欺騙性交易行為的法規。其他現有和未來的法律涵蓋用户隱私、間諜軟件 和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信和信息安全等問題。

具體而言， 根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，我們必須向消費者通知我們有關收集和使用個人信息以及與第三方共享個人信息的政策 ，並通知我們的數據處理做法發生了變化。在某些情況下，我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享其個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律，我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守多項要求，包括識別廣告和促銷電子郵件，確保主題行不具有欺騙性，讓消費者有機會選擇不再進一步通信，並在每封商業電子郵件中明確披露我們的 姓名和實際地址。隱私和數據安全事務的監管是一個不斷髮展的領域，新的法律和法規經常頒佈。例如，加利福尼亞州頒佈了一項立法，其中要求向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息，該立法於2020年1月1日生效 。此外，根據適用的聯邦和州反不正當競爭法，包括加州消費者法律補救法案和美國聯邦貿易委員會法規，我們必須準確識別產品供應，不在我們的平臺上做出誤導性聲明，並在適當的時候使用限定披露。

關於財產所有權、銷售和其他税收、拍賣、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和商業在線服務，也存在很大的不確定性。例如，多個州的税務機關目前正在審查對從事在線商務的公司的適當税收待遇，新的州税收法規可能會要求 我們繳納額外的州銷售税和所得税。此外，新的州立法可能還會讓我們繳納其他類型的税。新的法律或法規 適用於其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規，或者適用於互聯網和商業在線服務的現有法律和法規 可能會對我們的業務造成重大的額外税收或監管 限制，或者可能需要改變我們的業務實踐。這些債務或變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們的國際業務受到涉及關税和税收、廣告 和營銷實踐、隱私、數據保護和信息安全以及消費者權利等主題的外國法律法規的約束，以及其他法律法規，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和向其提供服務的限制，其中任何 限制可能因我們在外國國家和地區的業務或我們與這些外國國家和地區的消費者的接觸而適用。例如，在加拿大，我們受制於勞工和就業法、管理廣告、隱私和數據安全的法律、安全法規和其他法律，包括適用於在線零售商和/或 商品促銷和銷售以及商店和倉庫設施運營的消費者保護法規。我們監測這些法律、法規、 條約和協議的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

有關我們重要子公司的列表，請參閲 附件8.1。

我們的 設施

截至2023年12月31日 ，我們租賃了以下主要設施：

截至2023年12月31日，Newegg擁有以下主要設施：

我們的公司總部位於加利福尼亞州工業城。 2023年6月，我們在加利福尼亞州鑽石酒吧購買了一棟租户佔用的辦公樓，我們打算從2024年下半年開始將其用作我們的新總部。我們還在整個北美地區(主要是在美國的加利福尼亞州、印第安納州和佐治亞州以及加拿大的多倫多)租賃更多的公司辦公設施以及履行和倉儲業務。在北美以外，我們還主要在中國和臺灣地區擁有或租賃公司辦公設施。我們在上海擁有倉庫設施，中國，目前 出租給第三方租户。我們的亞洲總部設在上海。我們還根據需要定期評估我們的設施需求 ，並相信我們現有的和計劃中的設施至少在未來12個月內將足以滿足我們的需求。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含受已知和未知風險和不確定性影響的前瞻性陳述 。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括本年度報告“風險因素”和“關於前瞻性陳述的披露”部分以及本年度報告其他部分所闡述的因素。我們 已根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表。

概述

Newegg 是北美領先的專注於技術的電子商務公司，根據網絡零售商的數據，根據2023年4月估計1690萬的網站訪問量，Newegg 被評為電子產品 產品類別中最大的在線市場。穿過Newegg.com、我們的旗艦零售網站和其他在線平臺，我們將我們的全球客户基礎連接到廣泛且不斷增加的技術產品 產品和大量的品牌、賣家、供應商、製造商、分銷商和第三方服務提供商。

Newegg總部位於加利福尼亞州，業務遍及全球。憑藉我們廣泛的配送和倉儲網絡以及我們的供應商和銷售商的全球足跡，我們能夠向20多個國家和地區的客户提供來自40多個國家和地區的商品，並以多種語言提供客户服務。

新浪的商業模式

GMV 是我們淨銷售額的主要驅動力，因為我們大部分淨銷售額來自在我們的在線平臺上交易的GMV，即扣除取消和退貨的淨額。我們將GMV定義為在我們的網站和第三方市場平臺上直接銷售給客户和由我們的Marketplace賣家通過Newegg Marketplace銷售的產品的總美元價值，扣除退貨、折扣、税收和取消。 GMV還包括通過我們的NPS為我們的第三方物流、SBN、SLS、人員和媒體廣告服務 以及我們的亞洲子公司的銷售收取的服務費。我們的GMV和淨銷售額主要來自以下來源：

影響新蛋經營業績的因素

我們的 財務狀況和經營業績已經並將繼續受到許多重要因素的影響，其中包括 ：

新蛋 擴大客户羣並提高其參與度的能力

我們 監控以下關鍵運營指標，以評估我們的用户流量和客户羣的參與度。

注：

我們 使用上述運營指標來衡量客户對我們平臺的總體參與度。由於經濟趨勢、新產品發佈、我們面臨的競爭水平以及客户的購買模式等因素，我們的運營指標會因時間而異。活躍客户數量、重複購買率和平均訂單價值是衡量我們客户羣規模和參與度的指標。

Newegg 產品組合

我們 提供來自眾多品牌和賣家的各種技術產品。截至2023年12月31日，我們提供了超過1,595個類別的約620萬個 SKU。我們的在線平臺上提供各種類型、品牌和價位的產品。我們 相信，我們的在線平臺吸引客户主要是因為我們提供的產品的廣度和深度，這是我們提高銷售額和推動長期盈利能力的關鍵 組件。

我們的 運營結果受我們的商品組合影響，因為不同類別、品牌和價位的產品都有一系列 利潤率和盈利情況。例如，我們佔有較低市場份額並努力以高於市場的速度加速增長的類別可能提供相對較低的利潤率。由於多種因素的組合，我們的商品組合可能會隨着時間的推移而發生變化，包括消費者的需求和偏好、平均售價、我們維持和擴大供應商關係的能力、我們預測市場趨勢的能力以及我們的營銷和促銷努力。我們不斷監測我們產品的GMV和利潤率組合，並尋求提高利潤率狀況具有吸引力的類別和品牌的GMV和淨銷售額的百分比。

Newegg Marketplace成功

我們長期戰略的一個關鍵組成部分是我們的Newegg Marketplace的成功，我們認為這是未來盈利增長的重要驅動力。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的Newegg Marketplace產生的GMV分別為369.7、5.522億和742.4,000,000美元，分別佔我們總GMV的約20.4%、25.1%和24.5%。在同一時期，我們的Newegg Marketplace產生的淨銷售額分別為3,230萬美元、4,700萬美元和6,350萬美元，分別佔我們總淨銷售額的2.2%、2.7%和2.7%。截至2023年12月31日的一年，我們的Marketplace業務的GMV和淨銷售額較前幾年有所下降，這主要是由於消費者需求的減少，但部分原因是由於質量控制和防欺詐舉措以及旨在簡化我們的Marketplace目錄的類別整合舉措，Marketplace的賣家和SKU數量同比大幅減少。

我們的 運營結果一直並將繼續受到直銷和Marketplace之間GMV組合隨時間的變化的影響。 這主要是由於收入確認的差異-我們按毛數確認直銷收入，而我們按淨額確認Newegg Marketplace收入。有關詳細信息，請參閲“-運營結果的關鍵組成部分” 。因此，對於相同的GMV金額，直接銷售比Marketplace產生更多的淨銷售額，因此，Marketplace的GMV貢獻作為總GMV的一部分增加 將對我們的淨銷售額產生負面影響。

Newegg預測消費者需求和偏好的能力

北美和全球的 IT/CE電子商務市場具有快速發展的技術、快速變化的消費者需求和偏好 、頻繁發佈新產品以及引入最新的行業標準和實踐等特點。我們必須有效地 應對這些變化，以保持競爭力。我們可能難以預測消費者的需求和偏好，並且 在線平臺上提供的商品可能不被市場接受，或者可能過時或不經濟。我們無法適應這些 發展，可能導致庫存過多或不足，或無法吸引新客户並留住現有客户，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

新蛋 以優惠條件從主要供應商採購產品的能力

截至2023年12月31日，我們提供了來自全球至少325家供應商的超過103,000個直銷SKU。我們與全球許多最大的科技產品品牌和分銷商保持着廣泛的、長期的互惠互利的關係。但是， 我們與此類供應商簽訂的合同或安排通常不保證商品的供應，也不規定繼續 特定定價或其他做法。我們的供應商可能不會繼續按當前條款或根本不向我們出售庫存，而且，如果條款更改，我們可能無法以類似或更好的條款建立新的供應關係。

我們 與其他零售商和直銷商競爭，從產品製造商和分銷商那裏獲得有利的產品分配和供應商激勵計劃。我們的一些競爭對手可能與 我們的供應商就某些產品達成獨家或優惠的分銷安排，這將使我們無法完全或部分獲得這些產品以及營銷和促銷資源。此外，某些 在我們的在線平臺上提供產品的供應商也直接向客户銷售其產品。如果我們無法發展 和維持與供應商的關係，使我們能夠以優惠條件獲得足夠數量的理想商品， 我們的經營業績可能會受到不利影響。

細分市場 信息

我們的 首席運營決策者（即首席執行官）審查綜合呈列的財務信息，並附上 按國家或地區分列的收入分類信息，以分配資源和評估財務業績 。沒有分部經理對合並單位級別以下的級別或組件的運營、經營成果和計劃負責 。根據會計準則編纂（"ASC"） 280 "分部報告"確立的定性和定量標準，我們認為自己在一個可報告分部內經營。

運營結果的關鍵 組件

淨銷售額

我們的 淨銷售額包括直銷收入、市場收入和服務收入。有關這些淨銷售額來源的更多信息，請參閲"—Newegg's Business Model"。

我們的 淨銷售額是根據歷史經驗估算的預期折扣、退貨、折讓、銷售税和信用卡退款後的淨銷售額。我們還提供客户促銷計劃，我們根據根據歷史經驗估計的預期 兑換率將其記錄為銷售額減少。

下表以絕對金額和佔總淨銷售額的百分比列出了所示期間 的淨銷售額的組成部分。

銷售成本

我們銷售成本中最大的組成部分是我們直接銷售給客户的商品的購買價格。銷售成本還包括 (I)與我們的服務收入相關的成本，其中包括人事費用和與我們的第三方物流服務相關的其他成本；(Ii)入站和出站運費成本；以及(Iii)與翻新、緩慢移動和 陳舊庫存相關的庫存註銷，以及與報告日期仍有庫存相關的供應商激勵調整。

銷售成本 由我們根據供應商激勵計劃或VIP獲得的付款部分抵消，例如購買回扣、供應商為宣傳其產品向我們提供的營銷發展資金、與供應商共同資助的合作營銷計劃，以及用於抵消製造商建議零售價下調的價格保護 退款。這些貴賓有時與我們的採購量或銷售量掛鈎，代表供應商產品銷售價格的間接或有效降低。因此，我們將這些計劃付款視為銷售成本的降低。

下表以絕對值和淨銷售額佔總淨銷售額的百分比列出了我們銷售成本的組成部分。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)中最大的組成部分是工資和其他補償費用 ，包括與僱用我們的員工有關的費用，以及滿足我們在季節性訂單高峯期的客户服務和履行等方面的需求的臨時人員。

其他 SG&A費用的重要組成部分包括廣告和營銷費用、商户加工費、折舊和攤銷、 租金費用、倉庫成本、辦公費用、專業費用和其他一般公司成本。

下表以絕對金額和佔淨銷售額的百分比列出了我們的SG&A費用構成 所示期間。

運營結果

下表以絕對金額和佔淨銷售額的百分比彙總了我們的綜合運營結果 。不應依賴對業務歷史結果的逐期比較來預測未來的業績。