目錄
☐ | | | 初步委託書 |
☐ | | | 保密,僅供委員會使用(如第14 a-6(e)(2)條所允許) |
☒ | | | 最終委託書 |
☐ | | | 權威的附加材料 |
☐ | | | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名) |
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外) |
☒ | | | 不需要任何費用。 | |||
☐ | | | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ | | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
目錄
| | 2050 W。190街,400套房, 加利福尼亞州託倫斯90504 |
| | | | |||
日期&時間 | | | 安放 | | | 記錄日期 |
2024年5月23日星期四 | | | CarParts.com,Inc.,一家特拉華州公司 | | | 2024年4月4日 |
上午9點太平洋時間 | | | 2050 W。第190街, 套房400,託倫斯,加利福尼亞州90504 | | | 如果你是股東,你就可以投票 2024年4月4日的記錄 |
1. | | | 選舉下列第III類董事,任期三年,直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止:David·梅尼安、沃倫·“巴里”·菲爾普斯三世和李麗莎·科斯塔博士; |
2. | | | 批准經修訂的税收優惠保留計劃; |
3. | | | 批准任命獨立註冊會計師事務所RSM US LLP為本公司2024財年的獨立審計師;以及 |
4. | | | 批准一項關於我們指定的高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議,或薪酬話語權提案。 |
David·梅尼安 首席執行官 | | | 2024年4月24日 |
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無論你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。所有股東均被邀請親自出席年會,註冊地址為AT proxyvote.com。無論您是否計劃參加會議,我們都鼓勵您閲讀本委託書,並儘快提交您的委託書或投票指示。這將確保有足夠的法定人數出席會議。請仔細閲讀隨附的委託書,並儘快填寫、簽署和註明委託書或投票指示表格的日期,並將其裝在信封中寄回。如果您出席了會議,您可以親自投票,如果您希望這樣做,即使您之前已經提交了您的委託書或投票指示。 |
目錄
委託書 | | | 4 |
建議一:選舉董事 | | | 7 |
公司治理 | | | 13 |
提案二:批准税收優惠保全計劃 | | | 19 |
提案三:批准任命獨立註冊會計師事務所 | | | 23 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | | | 24 |
審計委員會報告 | | | 25 |
行政人員 | | | 26 |
薪酬委員會報告 | | | 27 |
薪酬問題的探討與分析 | | | 28 |
高管薪酬及其他信息 | | | 38 |
某些受益所有者和管理層對證券的所有權 | | | 55 |
某些關係和相關交易 | | | 57 |
提案四:高管薪酬諮詢投票 | | | 58 |
年報 | | | 60 |
附加信息 | | | 60 |
其他業務 | | | 61 |
附錄A:補充財務信息非GAAP指標 | | | 62 |
附錄B:税收優惠保留計劃 | | | 63 |
附錄C:税收福利保存計劃第1號修正案 | | | 103 |
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• | 您的代理卡可在以下地址獲得Www.proxyvote.com或包括在本委託書中;或 |
• | 如果您通過經紀商、銀行或其他被提名者以街頭名義持有您的股票,您的投票指示表格。 |
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我們的董事會建議對下面列出的董事第三類提名者進行投票。 |
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| | | | | | | | | | 委員會 | |||||||||||
名字 | | | 年齡 | | | 董事 自.以來 | | | 現職(S) | | | 獨立的 | | | 審計 | | | 補償 | | | 提名和 公司 治理 |
沃倫·巴里·菲爾普斯三世 | | | 77 | | | 2007 | | | 董事會主席 | | | • | | | • | | | 椅子 | | | |
吉姆·巴恩斯 | | | 57 | | | 2019 | | | 董事 | | | • | | | | | • | | | ||
麗莎·科斯塔博士 | | | 60 | | | 2020 | | | 董事 | | | • | | | • | | | | | ||
傑·K Greyson | | | 64 | | | 2014 | | | 董事 | | | • | | | 椅子 | | | • | | | |
劉南溪 | | | 33 | | | 2020 | | | 董事 | | | • | | | | | | | 椅子 | ||
亨利·邁爾 | | | 70 | | | 2021 | | | 董事 | | | • | | | | | | | • | ||
安娜·杜特拉 | | | 59 | | | 2022 | | | 董事 | | | • | | | | | | | • | ||
David·梅尼安 | | | 41 | | | 2022 | | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | | | | | | | |
大衞·梅尼亞內 首席執行官 和導演 年齡:41 董事自:2022 | | | David門念自2022年4月起擔任我們的首席執行官和董事,並於2019年3月至2022年4月擔任我們的首席運營和財務官。他曾於2016年8月至2019年3月擔任北美包裝消費品公司創業加速器L.A.Libations的執行副總裁總裁,並於2011年10月至2017年10月被西班牙國際公司收購後擔任特色飲料公司維多利亞廚房的首席執行官。在此之前,他曾擔任商業房地產投資合夥企業Aflalo&Harkham Investments的首席財務官。Meniane先生擁有南加州大學會計學學士學位和税務碩士學位,是一名認證的註冊會計師。 我們相信,梅尼安先生寶貴的商業和領導經驗,再加上他在本公司擔任各種職務期間對我們財務和運營狀況的深入瞭解,使他有資格擔任董事。 |
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沃倫·“巴里” 菲爾普斯三世 公司執行主席 增強射頻系統的性能 年齡:77 董事自:2007 | | | 沃倫·巴里·菲爾普斯三世2007年9月起擔任董事董事長,2017年8月起擔任董事會主席。自2013年1月以來,他一直擔任Empower RF Systems的執行主席,該公司是一家為國防和商業市場開發和製造高功率射頻放大器的公司。菲爾普斯先生於2007年2月加入Empower董事會,並於2009年10月至2013年1月擔任董事會主席兼首席執行官。自2017年5月以來,菲爾普斯先生還在露娜創新公司董事會任職,該公司是一家為商業和國防市場開發和製造高速光學測試產品的公司。從2000年到2006年9月退休,菲爾普斯先生在領先的通信技術公司思博倫通信公司擔任過多個高管職位,最近擔任的職務是性能分析-寬帶部門的總裁。1996年至2000年,菲爾普斯先生在網絡測試和測量設備供應商網通系統公司任職,最近擔任的職務是總裁兼首席執行官。在此之前,菲爾普斯先生曾擔任過高管職位,包括Micom Communications的董事長兼首席執行官,以及Burroughs/Unisys Corporation的各種財務管理職位。他還曾在聖勞倫斯大學董事會任職。菲爾普斯先生擁有紐約州坎頓市聖勞倫斯大學數學學士學位和紐約州羅切斯特大學工商管理碩士學位。 我們認為,菲爾普斯先生有資格擔任董事,因為他的財務背景以及他在眾多科技公司的執行管理經驗。 審計 補償(椅子) |
麗莎·科斯塔博士 首席技術和 創新總監 年齡:60 董事自:2020 | | | 麗莎·科斯塔博士自2020年11月以來一直是董事。自2018年以來,她一直是美國政府高級行政官員。她擔任美國太空部隊的首席技術和創新官(CTIO)。因此,她是該服務的最高級別的網絡文職人員,並領導該服務在人工智能(AI)、數據、通信網絡、建模模擬與分析、期貨和能源方面的工作。在此之前,她是USSOCOM的CIO-在那裏她監督了13億美元的年度IT預算以及網絡和網絡運營,其中包括雲基礎設施、安全移動性、衞星和地面通信,以及支持人工智能的DevSecOps敏捷軟件開發。科斯塔博士是多個國防科學委員會的成員,發明了許多系統和算法,並在國家安全問題上為總統過渡團隊提供建議。她曾在Hire Our Heroes的董事會任職,並曾為包括塔吉特、希爾頓、星巴克、Cheniere和聯邦快遞在內的財富500強公司提供企業風險管理方面的建議。此前,科斯塔博士曾在MITRE公司擔任董事,並於2017年至2018年擔任副總裁總裁和Planet Risk,Inc.的首席科學家。她是詹姆斯·施萊辛格服務國家獎的獲得者,並被授予參謀長聯席會議聯合功勛文職服務獎章。科斯塔博士擁有羅林斯學院的計算機科學和數學學士學位,坦帕學院的MBA學位,以及聯合學院的計算機科學博士學位。 我們相信科斯塔博士有資格擔任董事,因為她擁有網絡安全、網絡運營和數據分析方面的專業知識,對商業、技術和電子商務有着深刻的理解,以及她為財富500強公司提供諮詢的經驗。 審計 |
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傑·K Greyson 董事管理合夥人, 和供應鏈的主體 股權合夥人 年齡:64 董事自: 2014 | | | 傑伊·K·格雷森自2014年6月以來一直是董事的一員。他是董事的合夥人和供應鏈股權夥伴公司的負責人,這是一家致力於分銷和供應鏈行業的私募股權基金,他於2006年與人共同創立。Jay擔任供應鏈股權投資組合公司的非執行主席,領導戰略和戰術規劃和執行計劃的發展。在共同創立Supply Chain Equity Partners之前,Jay是Vtus Partners的創始合夥人和首席合規官,Vtus Partners是一家專門從事國內和跨境合併、收購和企業剝離中端市場業務的投資銀行,並在地區投資銀行Brown Gibbons Lang&Company建立並領導實踐小組。在他的職業生涯中,Jay在運營公司擔任過各種職務,包括總經理、全國銷售經理、產品經理和營銷經理,還曾在多個董事會任職。Jay擁有弗吉尼亞大學的工商管理學士學位,芝加哥大學的工商管理碩士學位,被全國公司董事協會(NACD)認可為NACD董事,並完成了他在網絡安全監督方面的CERT認證。 我們認為格雷森先生有資格擔任董事,原因是他在私募股權和投資銀行領域的領導經驗,再加上他在製造、分銷和供應鏈方面的財務背景和管理經驗。 審計(椅子) 補償 |
吉姆·巴恩斯 EnVista,LLC首席執行官, 一條供應鏈,統一 商務諮詢公司 年齡:57 董事自:2019 | | | 吉姆·巴恩斯自2019年10月以來一直是董事。2002年至2022年,巴恩斯先生擔任他與人共同創立的供應鏈和統一商務諮詢公司enVista,LLC的首席執行官。在創立enVista之前,他是執行副總裁總裁和Q4物流的聯合創始人。巴恩斯先生有30多年的經驗,為財富500強公司設計、實施和管理供應鏈解決方案,併為多家汽車零部件製造商、分銷商和零售商提供諮詢服務。巴恩斯先生擁有普渡大學機械工程技術學士學位。 我們相信,巴恩斯先生在供應規劃、供應鏈執行和商務平臺方面的豐富主題專業知識使他有資格擔任董事。 補償 |
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阿納杜特拉 拉丁裔公司董事會 董事協會及主席 ITS教育基金會理事會 年齡:59 董事自:2022 | | | 阿納杜特拉自2022年1月以來一直是董事。她在拉丁裔公司董事協會董事會任職,並擔任其教育基金會董事會和彭比納管道公司(紐約證券交易所代碼:PBA)的主席。此前,她曾擔任第一互聯網銀行(納斯達克代碼:INBK)、芝加哥商品交易所(納斯達克代碼:CME)、艾米里斯(納斯達克代碼:AMRS)和嘉實公司(納斯達克股票代碼:HARV)的董事會成員。在此之前,她於2014年至2018年擔任芝加哥高管俱樂部的首席執行官,並於2007年至2013年擔任光輝諮詢的首席執行官。安娜擁有西北大學凱洛格商學院的工商管理碩士學位、裏約熱內盧聯邦大學的經濟學碩士學位和裏約熱內盧聯邦大學的法學博士學位。她是NACD的教員,擁有NACD董事證書、卡內基梅隆大學網絡安全監督CERT認證和勤奮ESG和氣候領導力認證。 我們相信,杜特拉女士協助董事會、首席執行官和管理團隊通過創新、收購和新技術確定和執行增長戰略,並追求他們的公司治理目標的豐富經驗,使她有資格擔任董事。 提名與公司治理 |
劉南喜 Blaze Technology,Inc.聯合首席執行官兼聯合創始人、首席財務官兼聯合創始人 Nanoly Bioscience,Inc. 年齡:33 董事自:2020 | | | 劉南喜自2020年7月以來一直是董事。她是Blaze Technology,Inc.的聯合首席執行官和聯合創始人,這是一個人工智能支持的無代碼軟件平臺。南希也是企業集團Proeza Group的董事會成員,也是XFactor Ventures的合夥人,在那裏她投資了女性創立的初創企業。在CarLotz(納斯達克股票代碼:LOTZ)2022年被Shift Technologies收購之前,她曾擔任董事會成員;Kindred Biosciences(納斯達克股票代碼:KIN)於2021年被Elanco(紐約證券交易所股票代碼:ELAN)收購之前,她曾在該公司董事會任職。她還曾擔任加州機動車管理局新機動車委員會的董事。劉女士擁有加州大學伯克利分校工商管理理學學士學位和政治經濟學文學學士學位。 我們認為,劉女士在運營和為科技公司提供諮詢方面的豐富經驗,使她有資格擔任董事。 委員會: 提名與企業管治(椅子) |
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亨利·J·邁爾 總裁和行政長官 聯邦快遞地面官員, 聯邦快遞公司的子公司。 年齡: 70 董事自: 2021 | | | 亨利·J·邁爾自2021年4月以來一直是董事。從2013年至2021年7月31日退休,亨利先生擔任聯邦快遞公司子公司聯邦快遞地面公司的首席執行官總裁先生在擔任總裁先生和首席執行官之前,陳邁爾先生是聯邦快遞地面公司的執行副總裁總裁,負責公司的所有戰略規劃、承包商關係和企業溝通項目。恩邁爾先生在運輸行業擁有40多年的經驗,其中包括在聯邦快遞公司工作超過35年。目前,他是CalAmp Corp.(納斯達克代碼:CAMP)、CH Robinson,Inc.(納斯達克代碼:CHRW)和運輸控股公司堪薩斯城南部公司(紐約證券交易所代碼:KSU)董事會和各種委員會的董事成員。Maier先生之前曾在聯邦快遞公司(紐約證券交易所代碼:FDX)戰略管理委員會任職,該委員會為聯邦快遞企業確定戰略方向。梅爾先生獲得密歇根大學經濟學學士學位。 我們相信亨利有資格在董事會任職,因為他在物流和運輸行業擁有廣泛的行政領導技能和經驗,這將加強董事會監督我們公司戰略執行的能力。 提名與公司治理 |
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• | 定期與管理層會面,以考慮內部控制的充分性和財務報告的客觀性; |
• | 就這些事項與我們的獨立審計師和內部財務人員會面; |
• | 預先批准由我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務; |
• | 不時任命、聘用、確定我們的獨立審計員的報酬、評估、監督其工作,並在適當時替換我們的獨立審計員; |
• | 審查我們的財務報表和定期報告,並與我們的管理層和獨立審計師討論報表和報告,包括任何重大調整、管理層的判斷和估計、新的會計政策以及與管理層的分歧; |
• | 制定程序,接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴; |
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• | 審查我們的融資計劃,並將建議報告給我們的全體董事會批准並授權採取行動;以及 |
• | 管理並與管理層和我們的獨立審計師討論我們的道德準則和商業行為。 |
• | 確定高管和高級管理人員的薪酬和其他聘用條件,並審查和批准公司業績目標和與該等薪酬相關的目標; |
• | 向本公司董事會建議支付或獎勵給本公司董事會成員的薪酬類型和金額; |
• | 評估並向董事會推薦適合我們的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃,以及修改或終止現有計劃和計劃; |
• | 根據我們的股權激勵計劃管理股票期權和其他股權激勵安排的發行;以及 |
• | 審查和批准我們的高管和高級管理人員的僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護和任何其他補償安排的條款。 |
• | 確定符合條件的候選人成為我們的董事會成員; |
• | 選出下一屆年度股東大會(或擬選舉董事的股東特別會議)的董事選舉候選人; |
• | 遴選候選人填補董事會空缺;以及 |
• | 監督對我們董事會的評估。 |
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類別 | | | 全 | | | 公司 | | | 管理 | | | 高管 | | | 衝浪板 |
黑色 | | | 22% | | | 4% | | | 11% | | | — | | | — |
西班牙裔/拉丁裔 | | | 16% | | | 17% | | | 14% | | | 33.4% | | | 12.5% |
亞洲人 | | | 42% | | | 41% | | | 35% | | | 33.3% | | | 12.5% |
白色 | | | 18% | | | 35% | | | 36% | | | 33.3% | | | 75% |
女性 | | | 39% | | | 39% | | | 32% | | | 16.7% | | | 37.5% |
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電路板尺寸: | ||||||||||||
董事總數 | | | 8 | |||||||||
性別: | | | 男性 | | | 女性 | | | 非二進制 | | | 未披露 |
董事 | | | 5 | | | 3 | | | 0 | | | 0 |
在以下任何類別中確定的董事數量: | | | | | | | | | ||||
非裔美國人或黑人 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
亞洲人(南亞人除外) | | | 0 | | | 1 | | | 0 | | | 0 |
南亞 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
西班牙裔或拉丁裔 | | | 0 | | | 1 | | | 0 | | | 0 |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
白色 | | | 5 | | | 1 | | | 0 | | | 0 |
兩個或兩個以上種族或民族 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
LGBTQ+ | | | 0 | |||||||||
沒有透露人口統計背景 | | | 0 | |||||||||
殘疾董事 | | | 0 |
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• | 2027年4月5日營業結束; |
• | 在通過税務計劃之日起一週年結束營業,如果在該日期之前未獲得股東對税務計劃的批准; |
• | 根據税務計劃贖回或交換權利的時間; |
• | 根據税務計劃所述類型的協議,完成涉及本公司的任何合併或其他收購交易; |
• | 如果董事會確定税務計劃不再是保留公司税務屬性所必需的,則廢除守則第382條或任何後續法規;或 |
• | 指董事會決定不能結轉任何税務屬性的公司應納税年度的開始。 |
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我們的董事會建議股東投票支持批准税收優惠保留計劃。 |
目錄
我們的董事會建議股東投票支持批准任命RSM為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
目錄
| | 2023財年 | | | 2022財年 | |
審計費 | | | $1,270,500 | | | $1,317,750 |
審計相關費用 | | | $42,000 | | | $21,000 |
税費 | | | $8,400 | | | $9,975 |
所有其他費用 | | | — | | | — |
總計 | | | $1,320,900 | | | $1,348,725 |
目錄
* | 本報告中的材料不是“徵集材料”,不被視為已在美國證券交易委員會“備案”,也不會以引用的方式納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件,無論該文件是在本委託書發表日期之前或之後提交的,也不考慮其中的任何一般註冊語言。 |
目錄
名字 | | | 年齡 | | | 現職(S) |
David·梅尼安 | | | 41 | | | 首席執行官 |
瑞安·洛克伍德 | | | 41 | | | 首席財務官 |
邁克爾·赫芬克 | | | 44 | | | 首席運營官 |
卡爾·薩勃拉曼尼亞 | | | 48 | | | 首席技術官 |
目錄
* | 本報告中的材料不是“徵集材料”,不被視為已在美國證券交易委員會“備案”,也不會以引用的方式納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件,無論該文件是在本委託書發表日期之前或之後提交的,也不考慮其中的任何一般註冊語言。 |
目錄
• | David·梅尼安-首席執行官 |
• | 瑞安·洛克伍德--首席財務官 |
• | Michael Huffaker-首席運營官 |
• | Kals Subramanian-首席技術官 |
• | 胡曼·阿卡萬--前首席營銷官(1) |
(1) | 2023年7月7日,公司宣佈時任首席營銷官胡曼·阿卡萬離開公司。2023年7月10日,阿卡萬先生停止擔任本公司及其關聯公司的高級管理人員或員工。在他離開時,沒有向Akhavan先生支付遣散費或其他報酬。 |
目錄
• | 不向近地天體提供補充退休福利; |
• | 維護不鼓勵過度冒險的激勵性薪酬計劃,並使高管薪酬與年度和長期業績保持一致; |
• | 未從事股票期權重新定價/交換業務; |
• | 不規定向任何近地天體支付任何“修改後的單次觸發”遣散費; |
• | 不向任何NEO提供與任何公司薪酬計劃相關的任何税收總額; |
• | 維持着眼於長期的股權薪酬計劃,包括通常在三到四年內授予的股權獎勵;以及 |
• | 不允許我們的董事或員工對我們的證券進行賣空,以保證金方式購買或質押公司股票,並就我們的證券進行衍生品或類似交易。 |
目錄
目錄
• | | | 靴子倉 | | | • | | | 聚光燈網絡 |
• | | | 美國的汽車市場 | | | • | | | 紫色創新 |
• | | | 旋轉組 | | | • | | | 商技術 |
• | | | E.L.F.美 | | | • | | | Brightcove |
• | | | Gentherm | | | • | | | 舒特斯托克 |
• | | | 美國的汽車零部件 | | | • | | | 斯通裏奇 |
• | | | PetMed快遞 | | | • | | | 帶扣的人 |
• | | | 鎂鐵礦 | | | • | | | Lovesac公司 |
• | | | RealReal | | | • | | | 海龜海灘 |
• | 基本工資 |
• | 我們年度獎金計劃下的績效年度激勵獎金 |
• | 基於業績的長期股權激勵獎勵(LTI) |
目錄
• | 基於時間的長期股權激勵獎勵 |
• | 中斷和變更控制權保護 |
• | 普遍可用的福利計劃 |
• | 我們遞延補償計劃下的福利 |
• | 在我們的ESPP下的折扣股票購買 |
職位 | | | 短期 | | | 長期激勵 | | | 其他補償 | ||||||
| 基本工資 ($) | | | 目標獎金 ($) | | | 基於時間 RSU ($) | | | 性能- 基於RSU的 ($) | | | ($) | ||
首席執行官(1) | | | 646,000 | | | 646,000 | | | 1,438,500 | | | 1,438,500 | | | 46,531 |
其他近地天體作為一個組(2) | | | 1,275,000 | | | 637,500 | | | 1,174,998 | | | 1,570,998 | | | 104,046 |
(1) | 代表對Meniane先生的補償。 |
(2) | 代表洛克伍德、赫菲克和薩勃拉曼尼亞的薪酬。 |
目錄
姓名和頭銜 | | | 2022年基地 工資 | | | 2023年基地 工資 |
首席執行官David·梅尼安 | | | $609,000 | | | $646,000 |
瑞安·洛克伍德,首席財務官 | | | $400,000 | | | $425,000 |
霍曼·阿卡萬,前首席營銷官 | | | $360,000 | | | $380,000 |
首席運營官邁克爾·赫夫克 | | | — | | | $425,000 |
首席技術官Kals Subramanian | | | 400,000 | | | $425,000 |
目錄
姓名和頭銜 | | | 目標獎金 (%鹼 (工資) | | | # 靶子 PRSUs (#) |
首席執行官David·梅尼安 | | | 100% | | | 48,939 |
瑞安·洛克伍德,首席運營和財務官 | | | 50% | | | 16,098 |
霍曼·阿卡萬,前首席營銷官(1) | | | 50% | | | 14,394 |
首席運營官邁克爾·赫夫克 | | | 50% | | | 16,098 |
首席技術官Kals Subramanian | | | 50% | | | 16,098 |
(1) | A Akhavan先生的PRSU在他不再擔任公司首席營銷官後被沒收。 |
測量/(重量) | | | 最低要求 ($) | | | 目標 ($) | | | 極大值 ($) |
銷售額(35%) | | | 691,376,000 | | | 705,000,000 | | | 727,764,000 |
調整後的EBITDA(35%) | | | 24,000,000 | | | 27,000,000 | | | 30,389,000 |
支出(%) | | | 50% | | | 100% | | | 200% |
目錄
名字 | | | 最低要求 ($)(1) | | | 目標 ($) | | | 極大值 ($) |
大衞·梅尼亞內 | | | 323,000 | | | 646,000 | | | 1,292,000 |
瑞安·洛克伍德 | | | 106,250 | | | 212,500 | | | 425,000 |
胡曼·阿卡萬 | | | 95,000 | | | 190,000 | | | 380,000 |
邁克爾·赫芬克 | | | 106,250 | | | 212,500 | | | 425,600 |
卡爾·薩勃拉曼尼亞 | | | 106,250 | | | 212,500 | | | 425,000 |
(1) | 最低獎金金額假設只達到銷售額和調整後EBITDA目標的最低門檻,並以目標的50%完成MBO。 |
目錄
• | 經驗、技能、專業知識、職責和在公司內的地位 |
• | 競爭性市場數據 |
• | 持有的每個近地天體股權獎勵的數量和價值 |
• | 每一顆近地天體未完成獎勵的金額和價值 |
• | 每顆近地天體的總補償 |
• | 每個近地天體的個人表演 |
• | 每個近地天體在促進長期價值創造方面的作用 |
• | 薪酬委員會在股權薪酬方面的經驗和知識,以及我們薪酬顧問的建議 |
目錄
名稱和主要職位 | | | 授予日期 | | | 類型(1)(2) | | | 事理 | | | 金額(#) | | | 歸屬 |
大衞·梅尼亞內, 首席執行官 | | | 2/06/2023 | | | PRSU | | | 長期激勵 | | | 217,995 | | | 3年 |
| 2/06/2023 | | | PRSU | | | 年度獎金 | | | 48,939 | | | 1年 | ||
| 2/06/2023 | | | RSU | | | 留着 | | | 217,995 | | | 3年 | ||
瑞安·洛克伍德, 首席財務官 | | | 2/06/2023 | | | PRSU | | | 長期激勵 | | | 73,447 | | | 3年 |
| 2/06/2023 | | | PRSU | | | 年度獎金 | | | 16,098 | | | 1年 | ||
| 2/06/2023 | | | RSU | | | 留着 | | | 73,447 | | | 3年 | ||
霍曼·阿哈萬, 前首席營銷官 | | | 2/06/2023 | | | PRSU | | | 長期激勵 | | | 49,848 | | | 3年 |
| 2/06/2023 | | | PRSU | | | 年度獎金 | | | 14,394 | | | 1年 | ||
| 2/06/2023 | | | RSU | | | 留着 | | | 49,848 | | | 3年 | ||
邁克爾·赫芬頓, 首席運營官 | | | 2/06/2023 | | | PRSU | | | 長期激勵 | | | 100,000 | | | 3年 |
| 2/06/2023 | | | PRSU | | | 年度獎金 | | | 16,098 | | | 1年 | ||
| 2/06/2023 | | | RSU | | | 留着 | | | 40,000 | | | 3年 | ||
卡爾斯·蘇布拉馬尼安, 首席技術官 | | | 2/06/2023 | | | PRSU | | | 長期激勵 | | | 73,447 | | | 3年 |
| 2/06/2023 | | | PRSU | | | 年度獎金 | | | 16,098 | | | 1年 | ||
| 2/06/2023 | | | RSU | | | 留着 | | | 73,447 | | | 3年 |
(1) | 對於長期激勵PRSU,表中顯示的金額代表目標金額。 |
(2) | 對於年度獎金PRSU,表中顯示的金額代表NEO目標金額的50%。該獎項的授予取決於公司和個人NEO實現適用績效目標的情況。獎勵歸屬百分比應按以下方式計算:(i)將根據調整後EBITDA因素確定和支付最多35%,(ii)將根據銷售因素確定和支付最多35%,和(iii)將根據個人MBO的完成情況確定和支付最多30%。 |
目錄
名稱和負責人 職位(3) | | | 年 | | | 薪金 ($) | | | 獎金 ($) | | | 庫存 獎項 ($)(6)(7) | | | 選擇權 獎項 ($) | | | 非股權 激勵 平面圖 補償 ($)(8) | | | 更改中 養老金價值 和不合格 延期 補償 收益 ($)(9) | | | 所有其他 補償 ($)(10) | | | 總計 ($) |
David·梅尼安(1) 首席執行官 | | | 2023 | | | 646,000 | | | — | | | 3,220,000 | | | — | | | 193,800 | | | — | | | 46,531 | | | 4,106,331 |
| 2022 | | | 591,115 | | | — | | | 5,813,754 | | | — | | | 145,681 | | | (14,762) | | | 53,766 | | | 6,589,554 | ||
| 2021 | | | 442,192 | | | — | | | 1,620,121 | | | — | | | — | | | 13,739 | | | 48,360 | | | 2,124,412 | ||
瑞安·洛克伍德,(2) 首席財務官 | | | 2023 | | | 425,000 | | | — | | | 958,750 | | | — | | | 63,750 | | | — | | | $40,314 | | | 1,487,814 |
| 2022 | | | 350,769 | | | — | | | 1,508,819 | | | — | | | 32,861 | | | (1,118) | | | 40,396 | | | 1,931,727 | ||
| 2021 | | | 233,538 | | | — | | | 78,016 | | | — | | | — | | | 3,321 | | | 35,520 | | | 350,395 | ||
胡曼·阿卡萬(3) 前首席營銷官 | | | 2023 | | | 197,307 | | | — | | | 753,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,164 | | | 962,471 |
| 2022 | | | 359,423 | | | — | | | 2,402,238 | | | — | | | 47,669 | | | (6,435) | | | 25,006 | | | 2,827,901 | ||
| 2021 | | | 329,423 | | | — | | | 1,175,094 | | | — | | | — | | | 4,377 | | | 45,188 | | | 1,554,082 | ||
邁克爾·赫芬克(4) 首席運營官 | | | 2023 | | | 425,000 | | | — | | | 1,030,250 | | | — | | | 63,750 | | | — | | | $24,688 | | | 1,543,688 |
卡爾·薩勃拉曼尼亞(5) 首席技術官 | | | 2023 | | | 425,000 | | | — | | | 1,075,750 | | | — | | | 63,750 | | | — | | | $26,680 | | | 1,591,180 |
| 2022 | | | 276,923 | | | 100,0000 | | | 1,355,127 | | | — | | | 53,088 | | | — | | | 27,599 | | | 1,759,649 |
(1) | Meniane先生於2019年3月加入本公司。他於2022年4月被任命為首席執行官。在此之前,他曾擔任公司首席運營官和首席財務官。 |
(2) | 洛克伍德先生於2020年6月加入本公司。他被任命為首席財務官,從2022年4月起生效。在此之前,他曾擔任本公司財務總監高級副總裁。 |
(3) | 2023年7月10日,阿卡萬先生停止擔任本公司及其關聯公司的高級管理人員或員工。在他離開時,沒有向Akhavan先生支付遣散費或其他報酬。 |
(4) | 赫菲克先生於2022年12月加入公司,擔任首席運營官。 |
(5) | Subramanian先生於2022年4月加入公司,擔任首席技術官。 |
(6) | 所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的計時限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位獎勵(“PRSU”)的總授予日期公允價值。對於與我們的年度獎金計劃相關而授予的RSU和PRSU,公允價值是使用授予日的收盤價計算的,就像這些獎勵是在授予日以目標水平授予和頒發的一樣。對於與我們的長期激勵薪酬計劃相關的PRSU,公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型衡量的,因為贈款包含市場條件。 |
(7) | 對於PRSU,本欄根據可能的結果(即等於100%的年度獎金和長期獎勵獎勵閾值的授予條件)披露授予日期公允價值。2023年,根據調整後的EBITDA、銷售目標和管理層目標的實現情況,我們年度獎金計劃下的近地天體實現 |
目錄
(8) | 所示金額為2023年現金收入和2024年3月支付的金額,根據公司的年度獎金計劃,我們的年度獎金計劃下的NEOS達到了年度獎金計劃下目標金額的45%至47%。 |
(9) | 本欄中報告的2021、2022和2023年的所有金額代表非合格遞延薪酬收益的變化。公司的遞延補償計劃於2023年終止。 |
(10) | 下表顯示了近地天體“所有其他補償”的組成部分。 |
名字 | | | 自動 津貼 | | | 401(k), 僱主 火柴 | | | 延期 補償, 僱主部分 | | | 醫療保險 保費和 費用 | | | 人壽保險 保費 | | | 總計 |
David·梅尼安 | | | $12,000 | | | $11,250 | | | $8,030 | | | $23,740 | | | $3,512 | | | $46,531 |
瑞安·洛克伍德 | | | $12,000 | | | $8,474 | | | $4,584 | | | $23,740 | | | $3,512 | | | $40,314 |
胡曼·阿卡萬 | | | $12,000 | | | $7,252 | | | $2,534 | | | — | | | $2,378 | | | $12,164 |
邁克爾·赫芬克 | | | $12,000 | | | $6,375 | | | $2,135 | | | $12,358 | | | $3,821 | | | $24,688 |
卡爾·薩勃拉曼尼亞 | | | $12,000 | | | — | | | — | | | $21,590 | | | $5,090 | | | $26,680 |
目錄
| | | | 估計的未來支出 股權激勵計劃獎 | | | 鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh) | | | 所有其他股票 獎項:數量 股票或 單位 (#) | | | 贈與日期交易會 股票價值和 期權大獎 ($)(1) | ||||||||
名字 | | | 授予日期 | | | 閥值 (#) | | | 目標 (#) | | | 極大值 (#) | | ||||||||
David·梅尼安 | | | 2/06/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 217,995 | | | 1,438,767(2) |
| 2/06/2023 | | | 1 | | | 48,939 | | | 48,939 | | | — | | | — | | | 322,997(3) | ||
| 2/06/2023 | | | 1 | | | 217,995 | | | 653,985 | | | — | | | — | | | 1,438,767(4) | ||
胡曼·阿卡萬 | | | 2/06/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,848 | | | 328,996(2) |
| 2/06/2023 | | | 1 | | | 14,394 | | | 14,394 | | | — | | | — | | | 95,000(3) | ||
| 2/06/2023 | | | 1 | | | 49,848 | | | 211,377 | | | — | | | — | | | 328,996(4) | ||
邁克爾·赫芬克 | | | 2/06/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,000 | | | 264,000(2) |
| 2/06/2023 | | | 1 | | | 16,098 | | | 16,098 | | | — | | | — | | | 106,246(3) | ||
| 2/06/2023 | | | 0 | | | 100,000 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | 660,000(4) | ||
瑞安·洛克伍德 | | | 2/06/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64,583 | | | 426,247(2) |
| 2/06/2023 | | | 1 | | | 16,098 | | | 16,098 | | | — | | | — | | | 106,246(3) | ||
| 2/06/2023 | | | 1 | | | 64,583 | | | 193,749 | | | — | | | — | | | 426,247(4) | ||
卡爾·薩勃拉曼尼亞 | | | 2/06/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 73,447 | | | 484,750(2) |
| 2/06/2023 | | | 1 | | | 16,098 | | | 16,098 | | | — | | | — | | | 106,246(3) | ||
| 2/06/2023 | | | 0 | | | 73,447 | | | 220,341 | | | — | | | — | | | 484,750(4) |
(1) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值。本欄中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的目標歸屬條件下的公允價值。 |
(2) | 對於時間歸屬的RSU,2023年2月6日授予的公平市場價值基於授予日我們普通股的收盤價6.60美元。 |
(3) | 對於2023年2月6日與我們的年度獎金計劃相關授予的PRSU,授予的公平市場價值基於授予日我們普通股的收盤價6.60美元。 |
(4) | 對於根據股東總回報授予的與我們的長期激勵計劃相關的PRSU,授予的公允價值基於授予日我們普通股的收盤價6.60美元。 |
目錄
| | | | 期權大獎 | | | | | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||
名字 | | | | | 格蘭特 日期 | | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 | | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 | | | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | | | 選擇權 期滿 日期 | | | 數量 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 (#)(1) | | | 市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 (#)(2) | | | 股權激勵 計劃獎; 數量 不勞而獲 股票 庫存的 他們有 不 既得利益(#) | | | 股權激勵 計劃大獎: 市場或 派息值 不勞而獲 的股份 囤積那個 有 未歸屬 ($)(2) | |
David·梅尼安 | | | 3/15/2019 | | | 125,000 | | | | | $1.00 | | | 3/15/2029 | | | | | | | | | ||||||||
| | | | 12/30/2019 | | | 68,540 | | | | | $2.12 | | | 12/30/2029 | | | | | | | | | |||||||
| | | | 1/13/2021 | | | | | | | | | | | 10,283 | | | $32,494 | | | | | ||||||||
| | | | 1/10/2022 | | | | | | | | | | | 30,137 | | | $95,233 | | | | | ||||||||
(3) | | | | | 1/10/2022 | | | | | | | | | | | | | | | 105,478 | | | $333,310 | |||||||
| | | | 4/18/2022 | | | | | | | | | | | 20,662 | | | $65,292 | | | | | ||||||||
| | | | 4/18/2022 | | | | | | | | | | | 113,861 | | | $359,801 | | | | | ||||||||
(4) | | | | | 4/18/2022 | | | | | | | | | | | | | | | 72,316 | | | $228,519 | |||||||
| | | | 2/6/2023 | | | | | | | | | | | 217,955 | | | $688,738 | | | | | ||||||||
(5) | | | | | 2/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 217,955 | | | $688,738 | |||||||
瑞安·洛克伍德 | | | | | 6/15/2020 | | | 78,909 | | | 12,500 | | | $8.73 | | | 6/15/2030 | | | | | | | | | |||||
| | | | 5/12/2021 | | | | | | | | | | | 2,369 | | | $7,486 | | | | | ||||||||
| | | | 1/10/2022 | | | | | | | | | | | | | | | 7,097 | | | $44,427 | ||||||||
| | | | 4/18/2022 | | | | | | | | | | | 44,508 | | | $140,645 | | | | | ||||||||
(4) | | | | | 4/18/2022 | | | | | | | | | | | | | | | 58,417 | | | $184,598 | |||||||
| | | | 2/6/2023 | | | | | | | | | | | 64,583 | | | $204,082 | | | | | ||||||||
(5) | | | | | 2/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 64,583 | | | $204,082 | |||||||
卡拉梅根·薩勃拉曼尼亞 | | | | | 4/18/2022 | | | | | | | | | | | 33,573 | | | $106,091 | | | | | |||||||
(4) | | | | | 4/18/2022 | | | | | | | | | | | | | | | 100,719 | | | $318,272 | |||||||
| | | | 2/6/2023 | | | | | | | | | | | 73,447 | | | $232,093 | | | | | ||||||||
(5) | | | | | 2/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | | 73,447 | | | $232,093 | |||||||
邁克爾·赫芬克 | | | | | 12/5/2022 | | | | | | | | | | | 73,334 | | | $231,735 | | | | | |||||||
| | | | 4/18/2022 | | | | | | | | | | | 40,000 | | | $126,400 | | | | | ||||||||
(5) | | | | | 4/18/2022 | | | | | | | | | | | | | | | 100,000 | | | $316,000 |
(1) | 本欄報告的數額包括:(1)未清償的時間歸屬資源單位和(2)支付價值在財政年度結束前由賠償委員會核證並仍受時間歸屬條件制約的資源分配單位。 |
(2) | 未歸屬股票獎勵的市值是用單位數乘以我們普通股截至2023年12月29日(本財年最後一個交易日)的收盤價計算出來的,收盤價為3.16美元。 |
(3) | 這一行中的股票獎勵包括與我們的2022年長期激勵計劃相關的目標歸屬條件下可發行的股票數量,因為目標歸屬條件未得到滿足。這些股票獎勵的歸屬期限為三年,部分授予每年根據股東總回報進行歸屬。 |
(4) | 此行中代表的股票獎勵包括與我們的2022年4月至2022年長期激勵計劃相關的目標歸屬條件下可發行的股票數量,因為目標歸屬條件未得到滿足。這些股票獎勵的歸屬期限為三年,部分授予每年根據股東總回報進行歸屬。 |
(5) | 這一行中的股票獎勵包括與我們的2023年長期激勵計劃相關的目標歸屬條件下可發行的股票數量,因為目標歸屬條件未得到滿足。這些股票獎勵的歸屬期限為三年,部分授予每年根據股東總回報進行歸屬。 |
目錄
| | 期權大獎 | | | 股票大獎 | |||||||
名字 | | | 股份數量 收購日期 鍛鍊 (#) | | | 價值 在以下日期實現 鍛鍊 ($)(1) | | | 股份數量 收購日期 歸屬 (#) | | | 價值 在以下日期實現 歸屬 ($)(2) |
David·梅尼安 | | | — | | | — | | | 125,797 | | | 953,168 |
瑞安·洛克伍德 | | | — | | | — | | | 12,203 | | | 89,684 |
胡曼·阿卡萬 | | | 148,032 | | | 937,611 | | | 86,615 | | | 657,465 |
(1) | 行權時實現的美元總額的計算方法是,行權時的股票數量乘以行權日普通股的市場價格與期權行權價格之間的差額。 |
(2) | 歸屬時實現的總美元金額通過將歸屬的股份數量乘以歸屬日的收盤價計算得出。 |
| | 須提供的證券數目 在行使以下權力時發出 尚未行使購股權及 獎項(a) | | | 加權平均 行權價格 尚未行使購股權 和獎項(b)(3) | | | 證券數量 保留以備將來使用 在以下條件下發行 股權補償計劃 (不包括中反映的證券 (a)(c)欄 | |
證券持有人批准的股權補償計劃: | | | 5,301,700 | | | $0.89 | | | 1,537,526(1)(2) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃: | | | — | | | — | | | — |
總計 | | | 5,301,700 | | | $0.89 | | | 1,537,526 |
(1) | 代表根據2007年綜合計劃和2016年激勵計劃可供發行的證券,這些證券可以以股票期權、限制性股票單位、PRSUs或根據2016年激勵計劃可供授予的任何其他類型獎勵的形式授予。 |
目錄
(2) | 2016年度獎勵計劃下的股份儲備將於1月1日自動增加ST截至(幷包括)2026年1月1日的每一年,金額相當於每年150萬(1,500,000)股;然而,董事會可在2026年1月1日之前採取行動ST規定某一年不會有1月1日ST增加該年度的股份儲備,或該年度的股份儲備增加的普通股數目將少於根據自動增加而產生的普通股數目。 |
(3) | 加權平均行權價反映(I)3,796,482股在適用歸屬標準完成後可轉換為普通股的限制性股票的獎勵,以及(Ii)以加權平均行權價2.15美元購買4,738,304股普通股的期權。 |
目錄
目錄
目錄
• | 主管人員因任何原因終止或辭職時,在終止或辭職之日授予該主管人員的所有尚未行使的股票期權,應繼續可行使,直至(1)適用的股票期權協議規定的到期日或(2)自終止或辭職之日起一年屆滿為止; |
• | 如本公司在控制權變更前三個月內及之後十二個月內,因正當理由而終止聘用一名新主管人員,則所有截至終止或辭職日期仍未完成的股權補償獎勵,包括所有股票期權獎勵,應全數加速授予(授予該主管主管的任何限制性股票單位除外)。 |
• | 此外,本公司已向其近地天體授予PRSU獎勵,根據該獎勵,如果該高管被本公司無故終止聘用或該高管在任何時間有充分理由辭職,則該等獎勵的未歸屬部分將全部加速。 |
名字 | | | 遣散費工資 ($) | | | 遣散費獎金 ($)(1) | | | 加速的速度 未既得權益 獎項 ($) | | | 衞生與福利 優勢 ($) | | | 總計 ($)(1) |
David·梅尼安 | | | — | | | 477,647 | | | 2,492,125 | | | — | | | 2,969,772 |
瑞安·洛克伍德 | | | — | | | 157,119 | | | 785,320 | | | — | | | 942,439 |
邁克爾·赫芬克 | | | — | | | 157,119 | | | 674,135 | | | — | | | 831,254 |
卡爾·薩勃拉曼尼亞 | | | — | | | 157,119 | | | 979,549 | | | — | | | 1,136,668 |
(1) | Severance Bonus列中報告的金額包括截至2023年12月30日授予的PRSU目標數量的市值,以及根據我們的2023財年年度激勵獎金計劃獲得現金資格的目標金額。 |
(2) | 顯示的金額包括截至2023年12月30日的未歸屬期權和股票獎勵,不包括在Severance Bonus列中報告的2023財年授予的PRSU。根據我們2016年的股權激勵計劃,如果控制權發生變化,我們的董事會通常有權安排收購公司承擔尚未完成的股權獎勵或加快全部或部分歸屬。就本表而言,假設(I)所有基於時間的獎勵,包括其業績條件先前已獲認證的RSU和PRSU,以及(Ii)根據股東總回報於2023年授予的PRSU,將以最高歸屬水平全數加速。 |
名字 | | | 遣散費工資 ($)(1) | | | 遣散費獎金 ($)(2) | | | 加速的速度 未既得權益 獎項 ($) | | | 衞生與福利 優勢 ($)(3) | | | 總計 ($) |
David·梅尼安 | | | 646,000 | | | 646,000 | | | — | | | 25,589 | | | 1,320,589 |
瑞安·洛克伍德 | | | 212,500 | | | 212,500 | | | — | | | 12,794 | | | 437,794 |
邁克爾·赫芬克 | | | 425,000 | | | 212,500 | | | — | | | 25,589 | | | 663,089 |
卡爾·薩勃拉曼尼亞 | | | 212,500 | | | 212,500 | | | — | | | 11,698 | | | 436,698 |
(1) | 對於Meniane先生和Huffaker先生來説,本欄中的金額代表12個月的持續基本工資,對於其他NEO來説,代表6個月的基本工資。 |
目錄
(2) | Severance獎金列中報告的金額包括截至授予日期的市值、授予的PRSU目標數量以及根據我們2023財年年度激勵獎金計劃的目標現金資格金額。所有遣散費金額將根據實際工作年數按比例計算。 |
(3) | 健康和福利福利的計算方法是使用NEO在2023財年期間選出的醫療、牙科和視力保險的每月COBRA費用乘以梅尼亞內和赫芬頓先生的12個月,其他NEO則乘以6個月。 |
名字 | | | 遣散費工資 ($)(1) | | | 遣散費獎金 ($)(2) | | | 加速的速度 未既得權益 獎項 ($)(3) | | | 衞生與福利 優勢 ($)(4) | | | 總計 ($) |
David·梅尼安 | | | 646,000 | | | 477,647 | | | 2,492,125 | | | 25,589 | | | 3,641,361 |
瑞安·洛克伍德 | | | 212,500 | | | 157,119 | | | 785,320 | | | 12,794 | | | 1,176,733 |
邁克爾·赫芬克 | | | 425,000 | | | 157,119 | | | 674,135 | | | 25,589 | | | 1,281,843 |
卡爾·薩勃拉曼尼亞 | | | 212,500 | | | 157,119 | | | 979,549 | | | 11,698 | | | 1,360,866 |
(1) | 對於Meniane先生和Huffaker先生,金額是12個月的連續基本工資,對於其他近地天體來説,是6個月的基本工資。 |
(2) | Severance Bonus列中報告的金額包括截至2023年12月30日授予的PRSU目標數量的市值,以及根據我們的2023財年年度激勵獎金計劃獲得現金資格的目標金額。 |
(3) | 加速歸屬未歸屬股權獎勵的估值等於每個NEO持有的100%未歸屬RSU和長期激勵PRSU以及100%行權價低於我們普通股2023年12月29日收盤價的未歸屬股票期權。 |
(4) | 健康和福利福利的計算方法是使用NEO在2023財年期間選出的醫療、牙科和視力保險的每月COBRA費用乘以梅尼亞內和赫芬頓先生的12個月,其他NEO則乘以6個月。 |
• | 我們中位數員工的年薪總額為35,360美元; |
• | 我們首席執行官的年薪總額為4,106,331美元,如上文薪酬摘要表所示;以及 |
• | 我們對首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率估計為116比1。 |
目錄
| | | | | | | | | | | | | | 最初定額$100的價值 投資依據: | | | | | ||||||||||||
財政 年 | | | 摘要 補償 表合計 第一個PEO | | | 補償 實際支付 到第一個PEO(1) | | | 摘要 補償 表合計 以便二 聚氧乙烯 | | | 補償 實際支付 倒數第二 聚氧乙烯(1) | | | 平均值 摘要 補償 表合計 適用於非PEO 近地天體s | | | 平均值 補償 實際支付 非PEO 近地天體s(1)(2) | | | 總計 股東 返回(3) | | | 同級 組總 股東 返回(3) | | | 網絡 收入(單位 數千人) | | | 數千人) |
2023 | | | | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | $ | ||
2022 | | | $ | | | ($ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | $ |
2021 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | $ |
2020 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | $ |
(1) | 為了計算SEC定義的CAP,對摘要薪酬表總額進行了以下扣除和添加: |
第一個PPE- | |||||||||
財政年度 | | | 2020 | | | 2021 | | | 2022 |
薪酬彙總表合計 | | | $ | | | $ | | | $ |
-授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | | ($ | | | ($ | | | ($ |
+ 財政年度授出之尚未行使及未歸屬購股權獎勵及股票獎勵於財政年度結算日之公平值 | | | $ | | | $ | | | $ |
+上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 | | | $ | | | ($ | | | $ |
+本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值 | | | $ | | | $ | | | $ |
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化 | | | $ | | | $ | | | $ |
- 截至上一財政年度末的公平值—上一財政年度授出的期權獎勵和股票獎勵,但未能滿足財政年度內適用的歸屬條件 | | | $ | | | $ | | | ($ |
+ 未反映在公允價值或總報酬中的股票或期權獎勵中的股息或其他收益的價值 | | | $ | | | $ | | | $ |
實際支付的賠償金 | | | $ | | | $ | | | ($ |
目錄
第二個PPE- | ||||||||||||
財政年度 | | | 2020 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 |
薪酬彙總表合計 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
-授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | | $ | | | $ | | | ($ | | | ($ |
+ 未償和未歸屬期權獎勵以及授予的股票獎勵的財年年終公允價值 財政年度 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
+ 未行使和未歸屬期權獎勵以及之前授予的股票獎勵的公允價值變化 財政年度 | | | $ | | | $ | | | ($ | | | ($ |
+ 授予期權獎勵和股票獎勵時的公允價值授予 財政年度 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
+ 截至上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬日的公允價值變化 在財政年度內滿足了適用的歸屬條件 | | | $ | | | $ | | | ($ | | | ($ |
-上一財政年度的公允價值-上一財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的年終 在財政年度內未能滿足適用的歸屬條件 | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ |
+股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值,否則未在公允中反映 價值或總薪酬 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
實際支付的賠償金 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
平均非PEO新彙總薪酬表合計至CAP調節 | ||||||||||||
財政年度 | | | 2020 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 |
薪酬彙總表合計 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
-授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | | ($ | | | ($ | | | ($ | | | ($ |
+未完成和未歸屬期權獎勵和股票在財政年末的公允價值 在財政年度頒發的獎項 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
+未完成及未歸屬期權獎勵及股票獎勵的公允價值變動 在上一財政年度中給予 | | | $ | | | ($ | | | ($ | | | ($ |
+在以下財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 在財政年度內歸屬 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
+已授予的期權獎勵和股票獎勵截至歸屬日期的公允價值變化 在本會計年度內符合適用歸屬條件的上一會計年度 | | | $ | | | $ | | | ($ | | | $ |
-上一財政年度的公允價值--之前授予的期權獎勵和股票獎勵的年終價值 會計年度內不符合適用歸屬條件的會計年度 | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ |
+股票或期權獎勵中支付的股息或其他收益的價值 反映在公允價值或總薪酬中 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
實際支付的賠償金 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
(2) | 非大洋軌道近地天體包括下列所示年份的個人: |
• | 2020年,David·梅尼亞內和胡曼·阿卡萬 |
• | 2021年的今天,David·梅尼亞內、胡曼·阿卡萬、阿爾弗雷多·戈麥斯和桑吉夫·N·戈麥斯 |
• | 2022年的今天,胡曼·阿卡萬、阿爾弗雷多·戈麥斯、瑞安·洛克伍德和卡爾·薩布拉馬尼亞 |
• | 2023年的今天,邁克爾·赫夫克、瑞安·洛克伍德和卡爾·薩布拉曼尼亞 |
(3) | 總股東回報是根據截至2019年12月31日對本公司和同行集團普通股的假設投資100美元來衡量的,並假設股息再投資。羅素2000指數被選為這一比較的同級組。 |
目錄
目錄
目錄
最重要的績效衡量標準 |
* | 調整後的EBITDA是管理層和我們的董事會用來評估我們的財務業績的非GAAP衡量標準。附錄A列出了我們對調整後EBITDA的對賬(以百萬計)。 |
目錄
目錄
名字 | | | 賺取或支付的費用 在現金中 ($) | | | 股票大獎 ($)(1)(2)(3) | | | 總計 ($) |
巴里·菲爾普斯 | | | $72,500 | | | $192,600 | | | $265,100 |
吉姆·巴恩斯 | | | $35,000 | | | $167,600 | | | $202,600 |
傑·K Greyson | | | $34,213 | | | $190,387 | | | $224,600 |
劉南溪 | | | $37,500 | | | $167,600 | | | $205,100 |
麗莎·科斯塔博士 | | | $37,500 | | | $167,600 | | | $205,100 |
亨利·邁爾 | | | $32,500 | | | $167,600 | | | $200,100 |
安娜·杜特拉 | | | $32,500 | | | $167,600 | | | $200,100 |
(1) | 限制性股票單位是根據我們的2016年激勵計劃授予的。所示金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的此類限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值總額。另請參閲“下我們對股份薪酬的討論管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計“和”合併財務報表附註5--股東權益和基於股份的薪酬在公司截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中。 |
(2) | 截至2023年12月30日,菲爾普斯先生持有45,967股限制性股票單位和90,000份未償還期權,A·格雷森先生持有40,000股限制性股票單位和80,000份未償還期權,B·巴恩斯先生、劉女士、B·科斯塔博士、A·邁爾先生和B·杜特拉女士分別持有40,000股限制性股票單位。 |
(3) | 格雷森選擇讓他的董事費用的40%以股票形式支付。董事以股票形式支付給格雷森先生的費用總額為22,787美元,包括在上表披露的授予他的股票金額中。 |
目錄
• | 我們所知的擁有我們普通股5%以上股份的每個人; |
• | 每顆近地天體; |
• | 我們每一位董事;以及 |
• | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | | 數量 股票 | | | 股份百分比 實益擁有 |
5%的股東: | | | | | ||
貝萊德股份有限公司(2) | | | 5,835,302 | | | 10.3% |
先鋒集團(3) | | | 4,375,335 | | | 7.7% |
Oaktop Capital Management II,LP(4) | | | 3,725,185 | | | 6.5% |
高級職員和董事: | | | | | ||
David·梅尼安(6) | | | 1,641,609 | | | 2.8% |
瑞安·洛克伍德(7) | | | 186,380 | | | * |
胡曼·阿卡萬(8) | | | 226,393 | | | * |
卡爾·薩勃拉曼尼亞 | | | 53,594 | | | * |
邁克爾·赫芬克 | | | 58,982 | | | * |
吉姆·巴恩斯(10) | | | 125,297 | | | * |
傑·K Greyson(11) | | | 213,320 | | | * |
劉南溪(10) | | | 74,751 | | | * |
麗莎·科斯塔(10) | | | 73,701 | | | * |
巴里·菲爾普斯(13) | | | 387,433 | | | * |
亨利·邁爾(10) | | | 72,936 | | | * |
安娜·杜特拉(10) | | | 69,664 | | | * |
全體董事和執行幹事(14人) | | | 3,184,060 | | | 5.6% |
(1) | 每位高級職員和董事的地址為CarParts.com,Inc. 2050 W。190 th Street,Suite 400,Torrance,California 90504。 |
(2) | 根據2023年2月1日向SEC提交的附表13 G/A,由Blackrock,Inc.持有的3,604,726股股票組成擁有唯一投票權和決定權。Blackrock,Inc.的營業地址地址:55 East 52 nd Street,New York,NY 10055 |
目錄
(3) | 根據2023年2月9日向SEC提交的附表13 G,先鋒集團實際擁有我們普通股的股份如下: |
實體 | | | 鞋底 投票 電源 | | | 共享 投票 電源 | | | 鞋底 處分性 電源 | | | 共享 處分性 電源 | | | 集料 金額 有益的 擁有 |
先鋒集團 | | | 0 | | | 88,211 | | | 4,268,912 | | | 106,423 | | | 4,375,335 |
(4) | 根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G,由3,725,185股組成,Oaktop Capital Management II,L.P.對這些股票擁有唯一投票權和處置權。Oaktop Capital Management II,L.P.的營業地址是One Main Street,Suite 202,Chatham,NJ 07928 |
(5) | [故意刪除] |
(6) | 包括193,540股可在行使可行使的期權時發行的股票,截至2024年4月4日或在該日期後60天內。 |
(7) | 包括87,242股在行使期權時可發行的股票,這些期權於2024年4月4日或在該日期後60天內可行使。 |
(8) | 僅基於2023年3月17日提交的表格T4。 |
(9) | [故意刪除]. |
(10) | 顯示的金額還包括40,000個限制性股票單位,這些單位須在2024年4月4日起60天內歸屬。 |
(11) | 顯示的金額還包括40,000個限制性股票單位,這些單位須在2024年4月4日後60天內歸屬,以及80,000股可在2024年4月4日或該日期後60天內行使的期權行使時可發行的股票。 |
(12) | [故意刪除] |
(13) | 顯示的金額還包括45,967個限制性股票單位,這些單位須在2024年4月4日起60天內歸屬,以及90,000股可在2024年4月4日或該日期後60天內行使的期權行使時可發行的股票。 |
目錄
目錄
• | 收入為675.7-10萬美元,沒有達到賠償委員會設定的691.376-10萬美元的最低門檻;以及 |
• | 調整後的EBITDA為1,970萬美元,沒有達到薪酬委員會設定的2,400萬美元的最低目標門檻。 |
• | 2023年2月授予我們的近地天體的資金沒有達到2023年相對於羅素2000指數成分股的最低相對總股東回報(“總股東回報”),因此這些業績股票都沒有歸屬。 |
• | 對於我們的首席執行官來説,2023年目標總薪酬的大約68.2%是長期股權的形式,大約15.3%是基本工資,大約15.3%是短期激勵;以及 |
• | 對於我們的近地天體(首席執行官除外),2023年目標總薪酬的約57.6%(平均)為長期股權形式;約26.7%為基本工資;約13.38%為短期激勵。 |
目錄
• | 不向近地天體提供補充退休福利; |
• | 為我們的高管維護股權政策; |
• | 維護不鼓勵過度冒險的激勵性薪酬計劃,並使高管薪酬與年度和長期業績保持一致; |
• | 未從事股票期權重新定價/交換業務; |
• | 不規定向任何近地天體支付任何“修改後的單次觸發”遣散費; |
• | 不向任何NEO提供與任何公司薪酬計劃相關的任何税收總額; |
• | 維持以長期和業績為重點的股權薪酬計劃,包括通常在三年內授予的股權獎勵,或只有在達到最低業績和相對股票業績里程碑時才授予的股權獎勵; |
• | 維護以績效工資為導向的薪酬計劃。例如,在2023財政年度,向近地天體參與者發放的風險短期獎金和激勵性薪酬以及向近地天體參與者發放的股權補償與3年總股東回報有關(約佔我們首席執行官直接薪酬總額的50%,約佔我們近地天體(首席執行官除外)直接薪酬總額的51%);以及 |
• | 禁止我們的董事或員工對我們的證券進行賣空、以保證金方式購買或質押公司股票以及就我們的證券進行衍生品或類似交易。 |
我們的董事會一致建議您投票支持批准公司指定高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議。 |
目錄
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| | 財政年度結束 | |||||||
| | 12月30日, 2023 | | | 12月31日, 2022 | | | 1月1日, 2022 | |
淨虧損 | | | $(8,223) | | | $(951) | | | $ (10,339) |
折舊及攤銷 | | | 16,690 | | | 13,607 | | | 9,895 |
無形資產攤銷 | | | 36 | | | 108 | | | 110 |
利息(收入)費用淨額 | | | (636) | | | 1,421 | | | 1,089 |
所得税撥備 | | | 145 | | | 632 | | | 351 |
EBITDA | | | $8,012 | | | $ 14,817 | | | $1,106 |
股票補償費用 | | | $ 11,675 | | | $ 11,296 | | | $15,685 |
調整後的EBITDA | | | $ 19,687 | | | $ 26,113 | | | $16,791 |
目錄
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術語 | | | 部分 |
調整份額 | | | 11.1.2 |
衝浪板 | | | 獨奏會 |
賬面分錄股份 | | | 3.1 |
代碼 | | | 獨奏會 |
普通股等值 | | | 11.1.3 |
公司 | | | 前言 |
當前每股市價 | | | 11.4.1 |
現值 | | | 11.1.3 |
分發日期 | | | 3.1 |
等值優先股 | | | 11.2 |
《交易所法案》 | | | 1.2 |
交換對價 | | | 27.1 |
豁免申請 | | | 28 |
到期日 | | | 7.1 |
最終失效日期 | | | 7.1 |
原創權利 | | | 1.3.2 |
平面圖 | | | 前言 |
優先股 | | | 獨奏會 |
購進價格 | | | 4 |
記錄日期 | | | 獨奏會 |
贖回日期 | | | 7.1 |
贖回價格 | | | 23.1 |
請求人 | | | 28 |
正確的 | | | 獨奏會 |
正確的證書 | | | 3.1 |
版權代理 | | | 前言 |
證券法 | | | 1.10 |
安防 | | | 11.4.1 |
傳播 | | | 11.1.3 |
替換期 | | | 11.1.3 |
税制屬性 | | | 獨奏會 |
交易日 | | | 11.4.1 |
托拉斯 | | | 27.1 |
信託協議 | | | 27.1 |
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| | CARPARTS.COM,Inc. | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | 通過 | | | /s/大衞·梅尼亞內 | ||
| | | | | | 姓名:大衞·梅尼亞內 | |||
| | | | | | 頭銜:首席執行官 | |||
| | | | | | ||||
| | 北卡羅來納州計算機共享信託公司 | |||||||
| | ||||||||
| | | | 通過 | | | /s/帕特里克·海耶斯 | ||
| | | | | | 姓名:帕特里克·海耶斯 | |||
| | | | | | 職位:客户管理部經理 |
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| | CARPARTS.COM,Inc. | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | 發信人: | | | /s/大衞·梅尼亞內 | ||
| | | | | | 姓名:大衞·梅尼亞內 | |||
| | | | | | 頭銜:首席執行官 |
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證書編號vt.r- | | | 權利 |
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證明人: | | | | | CARPARTS.COM,Inc. | |||||||
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發信人: | | | | | | | 發信人: | | | |||
| | 姓名: | | | | | | | 姓名: | |||
| | 標題: | | | | | | | 標題: | |||
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會籤: | | | | | | | ||||||
| | | | | | | | |||||
北卡羅來納州計算機共享信託公司 作為權利代理 | | | | | | | ||||||
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發信人: | | | | | | | | | ||||
| | 授權簽名 | | | | | | |
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為 值 接收 | | | |
特此出售、轉讓 並轉移到 | | | |
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| | | | 簽名 | ||
簽名保證: | | | | | ||
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(請用印刷體填寫姓名和地址) | | | |
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(請用印刷體填寫姓名和地址) | | | |
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| | | | 簽名 | ||
簽名保證: | | | | | ||
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| | | | 簽名 |
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1. | 定義。本修正案中使用的和未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的各自含義。 |
2. | 對圖則的修訂。自生效之日起(如第3節所述),現將本計劃修改或修改如下: |
(a) | 現將本計劃的第1.3.1節全部刪除,並替換為: |
(b) | 現將本計劃的第1.3.4節全部刪除,代之以:“1.3.4.根據交易法規則13d-3,該人將被視為實益擁有人的 ,但在不限制第1.3.5節的前提下,只有在該協議、安排、諒解或關係的效果是將該人或該人的任何關聯公司或聯營公司視為根據交易法規則13d-3視為實益擁有人的情況下,上述規定才適用於該人,根據《守則》第382條頒佈的《財政條例》1.382-3(A)(1)條所規定的“實體”;或者“ |
(c) | 現將本計劃第1.3.5節之後的段落全部刪除,並替換為: |
目錄
3. | 生效日期;有限效力。本修正案自上文第一次寫明的日期起生效(“”生效日期“)。除本修正案明確規定外,本計劃的所有條款和規定現在和將來都具有完全的效力和效力,並由雙方在此予以批准和確認。在不限制前述一般性的情況下,此處包含的修訂不得解釋為對本計劃任何其他條款的修訂或放棄,或對任何一方需要另一方放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。在生效日期及之後,本計劃中對“本計劃”、“本計劃”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及,以及在根據本計劃或與本計劃相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對本計劃的每一次提及,均指對經本修正案修訂的本計劃的提及。 |
4. | 雜類. |
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| | CARPARTS.COM,Inc. | ||||
| | | | |||
| | | | |||
| | 通過 | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 標題: | | | ||
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| | | | |||
| | 北卡羅來納州計算機共享信託公司 | ||||
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| | 通過 | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 標題: | | |
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