目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
由註冊人☒提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的框:
初步委託書
保密,僅供委員會使用(如第14 a-6(e)(2)條所允許)
最終委託書
權威的附加材料
根據第240.14a-12條徵求材料
CARPARTS.COM,Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
提交費用的繳付(勾選適當的方框):
不需要任何費用。
以前與初步材料一起支付的費用。
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

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2050 W。190街,400套房,
加利福尼亞州託倫斯90504
股東周年大會通知




日期&時間
安放
記錄日期
2024年5月23日星期四
CarParts.com,Inc.,一家特拉華州公司
2024年4月4日
上午9點太平洋時間
2050 W。第190街,
套房400,託倫斯,加利福尼亞州90504
如果你是股東,你就可以投票
2024年4月4日的記錄
致CarParts.com,Inc.的股東:
茲通知www.example.com,Inc.的2024年股東年度會議(連同任何推遲、休會或其他延遲,統稱為CarParts.com特拉華州一家公司(“公司”)將於太平洋時間2024年5月23日上午9:00在公司位於西2050號的辦公室舉行。190 th Street,Suite 400,Torrance,California 90504,審議並投票以下提案:
1.
選舉下列第III類董事,任期三年,直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止:David·梅尼安、沃倫·“巴里”·菲爾普斯三世和李麗莎·科斯塔博士;
2.
批准經修訂的税收優惠保留計劃;
3.
批准任命獨立註冊會計師事務所RSM US LLP為本公司2024財年的獨立審計師;以及
4.
批准一項關於我們指定的高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議,或薪酬話語權提案。
在股東周年大會上,我們亦會處理股東周年大會可能適當處理的其他事務(如有)。
只有在2024年4月4日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在我們的主要執行辦公室和年會上供查閲。
誠摯邀請所有股東親臨會議現場。如果你想親自出席會議,你需要回復並打印你的入場券Www.proxyvote.com。必須出示入場券和帶照片的身份證明才能進入會議。如果您以街頭名義持有您的股份,並希望在股東周年大會上以投票方式投票,您還需要從持有您股份的經紀商、銀行或其他代名人那裏獲得並提交一份法定代表,授權您在股東周年大會上投票。有關詳情,請參閲隨附的委託書第4頁。
關於為2024年5月23日召開的股東大會提供代理材料的重要通知:本代理聲明和我們截至2023年12月30日的年度Form 10-K年度報告可在http://carparts.com/investor.上查閲
根據董事會的命令


David·梅尼安
首席執行官
2024年4月24日

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CarParts.com公司
190街西2050號,400號套房
加利福尼亞州託倫斯90504
無論你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。所有股東均被邀請親自出席年會,註冊地址為AT proxyvote.com。無論您是否計劃參加會議,我們都鼓勵您閲讀本委託書,並儘快提交您的委託書或投票指示。這將確保有足夠的法定人數出席會議。請仔細閲讀隨附的委託書,並儘快填寫、簽署和註明委託書或投票指示表格的日期,並將其裝在信封中寄回。如果您出席了會議,您可以親自投票,如果您希望這樣做,即使您之前已經提交了您的委託書或投票指示。

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目錄表
委託書
4
建議一:選舉董事
7
公司治理
13
提案二:批准税收優惠保全計劃
19
提案三:批准任命獨立註冊會計師事務所
23
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
24
審計委員會報告
25
行政人員
26
薪酬委員會報告
27
薪酬問題的探討與分析
28
高管薪酬及其他信息
38
某些受益所有者和管理層對證券的所有權
55
某些關係和相關交易
57
提案四:高管薪酬諮詢投票
58
年報
60
附加信息
60
其他業務
61
附錄A:補充財務信息非GAAP指標
62
附錄B:税收優惠保留計劃
63
附錄C:税收福利保存計劃第1號修正案
103

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CARPARTS.COM,Inc.
西190街2050號,400號套房,
加利福尼亞州託蘭斯,90504
委託書
現向特拉華州的CarParts.com公司(以下簡稱“公司”)普通股持有人提供這些委託書材料和隨附的委託卡或投票指示表格,內容與公司董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書有關,將於2024年5月23日舉行的公司2024年股東年會(連同任何延期、延期或其他延遲,稱為“年會”)上表決。年會將於上午9:00舉行。太平洋時間在公司辦公室,地址為2050 W.190這是街道,400Suite400,託蘭斯,加利福尼亞州90504。這些代理材料預計將在2024年5月2日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
會議目的
將於股東周年大會上考慮及採取行動的具體建議摘要載於隨附的股東周年大會通告(“通告”),並於本委託書中更詳細地描述。
會議入場券
要參加年會,你需要帶一張入場券和帶照片的身份證明。您需要通過以下方式提前打印入場券:Www.proxyvote.com並按照那裏的指示去做。您需要16位數字的控制號碼才能訪問Www.proxyvote.com。您可以在以下位置找到您的控制號碼:
您的代理卡可在以下地址獲得Www.proxyvote.com或包括在本委託書中;或
如果您通過經紀商、銀行或其他被提名者以街頭名義持有您的股票,您的投票指示表格。
如閣下希望於股東周年大會上以投票方式投票,並以街頭名義持有股份,閣下亦需向持有閣下股份的經紀、銀行或其他代名人取得法定委託書,使閣下有權在股東周年大會上投票表決股份。你必須在會議入口處出示這份法定委託書,以及入場券和有效照片身份證明。
如有任何問題,請致電(424)205-5512與我們的企業祕書聯絡。
投票;法定人數
確定有權通知年會並在年會上投票的股東的創紀錄日期已確定為2024年4月4日。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期發行的普通股的每一股使其股東有權就提交股東在年度會議上表決的所有事項投一票。
截至記錄日期,我們普通股的流通股為56,644,740股。
出席股東周年大會,以及持有本公司已發行及已發行普通股的大部分投票權並有權投票的記錄持有人,親身或委派代表出席,將構成股東周年大會處理事務的法定人數。反映棄權或“經紀人無投票權”的委託書所代表的股份將被算作出席並有權投票的股份,以確定是否有法定人數。如出席人數不足法定人數,股東周年大會主席或親自出席或委派代表出席的股東的過半數投票權持有人可將股東周年大會延期。
在根據提案一舉行的董事選舉中,獲得贊成票最多的三名被提名人將當選為第三類董事。“扣留”票不會計入已投的票,因此對董事的選舉沒有影響。關於第二、第三和第四項提案,要獲得批准,該公司必須獲得多數成員的贊成票。
汽車配件網,Inc.  4  2024代理聲明

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親自出席或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票及就建議投票的股東的投票權。如果你投棄權票,效果與投反對票的效果一樣。
我們的大多數股東通過經紀商、銀行或其他被指定人持有他們的股票,而不是直接以他們自己的名義持有。這通常被稱為以“街頭巷尾”的名義控股。如果您以街頭名義持有您的股票,而您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人發出指示,則您的股票可能構成經紀人無投票權。
根據適用的證券交易所規則,經紀商、銀行或其他被提名人有權在“例行”事項上投票表決為實益所有人持有的股份,而無需這些股份的實益所有人的指示。另一方面,如果沒有這類股份的實益所有人的指示,經紀商、銀行或其他代名人無權在“非常規”事項上投票表決為實益所有人持有的股份。提案一、提案二和提案四均被視為非常規事項。提案三被認為是例行公事。經紀人的不投票將不會對年會上審議的任何提案的結果產生影響。我們鼓勵您投票表決與年會有關的股份。
所有選票將由為年會指定的選舉督察進行統計。
撤消代理;更改投票指令
如果你的股票是你登記在冊的股東,你可以通過代理投票。您可以根據代理卡上提供的説明通過郵寄、互聯網或電話進行投票。此外,在股東周年大會上,以您的名義持有的股份可由您投票表決。
如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人,你可以按照你的經紀人或其他代名人向你提供的投票指示表格投票。如果您的股份是以街頭名義持有的,您不得親自在股東周年大會上投票,除非您從持有股份的經紀商、銀行或代名人那裏獲得“法定委託書”,使您有權在股東周年大會上投票。
如果您是登記在案的股東,您可以在年度大會投票前的任何時間通過以下方式撤銷委託書:(A)將委託書撤銷或另一份正式籤立的委託書提交給我們的公司祕書,並註明較晚的日期。這是加利福尼亞州託蘭斯,郵編:90504;(B)以後通過電話或互聯網再次投票(只計算您最近一次註明日期的委託書);或(C)參加年會並進行投票。出席年會的代表不會被撤銷委託書,除非您在會議上以投票方式投票。對於您以街道名義實益持有的股份,您可以按照您的經紀人或其他代名人提供的指示向他們提交新的投票指示,或如果您已從您的經紀人或其他代名人那裏獲得法定代表,賦予您投票的權利,您可以通過出席股東周年大會並以投票方式投票來更改您的投票。
隨附的委託書亦賦予指定的委託書持有人全權就股東周年大會可能適當處理的任何其他事務進行表決。吾等並未接獲任何股東的通知,表示其有意於股東周年大會上提出任何其他業務。
徵集
我們將承擔委託書徵集的全部費用,包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、通知、代理卡和向股東提供的任何額外徵集材料的費用。募集材料的副本將提供給以其名義持有由他人實益擁有的股票的經紀公司、受託人和託管人,以便他們可以將該募集材料轉發給這些受益所有人。此外,雖然沒有正式的協議,但我們可以補償這些人將徵集材料轉交給受益所有人的合理費用。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過個人聯繫、電話、傳真、電子郵件或任何其他方式補充最初的郵寄委託書徵集。任何此類服務都不會向這些個人支付額外的補償。在管理層的自由裁量權中,我們保留保留委託書徵集公司協助徵集委託書的權利。
CarParts.com,Inc.  5  2024代理聲明

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附註:關於前瞻性陳述
我們在這份委託書中作出了某些前瞻性陳述,這些陳述與與非歷史或當前事實有關的預期有關。這些陳述均為前瞻性陳述,符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節和1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第21E節和第27A節的安全避風港規定。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述,以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。我們不能向你保證這樣的期望將被證明是正確的。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期大相徑庭,您不應過分依賴這些前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地用這種語言對其整體進行了限定。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:關於我們的業務和整體經濟的不確定性、競爭壓力、我們對搜索引擎吸引客户的依賴、對公司產品的需求、汽車零部件售後市場的在線市場和渠道組合、會增加公司成本的運輸、勞動力、商品和零部件定價的增加、我們的信貸協議中的經營限制、天氣、海關問題或延誤的影響、供應鏈中斷以及公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中討論的任何其他因素。包括公司的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素,這些報告可在www.carparts.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。本文中包含的前瞻性陳述僅代表截至本委託書發表之日的情況。除非法律另有要求,否則我們不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
汽車配件公司  6  2024代理聲明

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年會將審議的事項
建議一:
選舉董事
我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書規定了一個由三個不同類別的董事組成的分類董事會,每個類別的董事交錯任職三年,每個類別的人數由我們的董事會決定儘可能相等。因此,我們的董事會的一部分將在每次年度股東大會上選舉產生。劉女士及劉邁爾先生為二類董事,其任期將於2026年股東周年大會屆滿。格雷森、巴恩斯和杜特拉是第I類董事,其任期將於2025年股東年會屆滿。梅尼亞內、菲爾普斯和科斯塔博士是第三類董事,他們的任期將在年會上到期。
在年會任期屆滿的班級目前由三名董事組成。根據提名及公司管治委員會的建議,本公司董事會遴選並批准Meniane先生、菲爾普斯先生及Costa博士為本年度股東大會第三類董事的提名人選,任期三年,至2027年股東周年大會屆滿,直至他們各自的繼任人選出及符合資格為止,或直至他們較早前辭職或卸任為止。每一位被提名人目前都是我們董事會的成員,並同意在本委託書中被提名為被提名人,並同意在當選後擔任董事的職務。管理層沒有理由相信,任何被提名者都將無法任職。倘若任何於股東周年大會上被點名的被提名人不能任職或有充分理由將不會在股東周年大會上任職,委託證上被點名的人士將行使酌情權投票選出替代被提名人,或董事會可決定縮減董事會的規模。除非另有指示,否則委託書持有人將根據他們收到的委託書投票給以下指定的所有被提名人。
本公司董事會推薦
我們的董事會建議對下面列出的董事第三類提名者進行投票。
有關我們的董事和提名人的信息
我們相信,整個董事會應該包含一系列人才、技能、多元化和專業知識,使其能夠為我們的運營和利益提供良好的指導。除了考慮候選人的背景和成就外,提名和公司治理委員會還根據董事會當前的組成和我們業務不斷變化的需求來審查候選人。根據納斯達克證券市場的上市標準(“納斯達克規則”),我們已責成提名和公司治理委員會確保至少大多數董事符合納斯達克規則規定的“獨立”資格。見“公司治理.董事會委員會和會議.提名和公司治理委員會以討論在選擇我們的董事被提名者時考慮的因素。
汽車配件網,Inc.  7  2024代理聲明

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我們的董事會目前由八名董事組成。下表列出了我們每位董事和董事被提名人的相關信息,包括他或她截至年會日期的年齡、他們第一次成為董事的年份、至少在過去五年中的商業經驗、他們目前擔任或最近任職的上市公司董事會,以及提名和公司治理委員會認定他們有資格擔任董事的某些其他個人信息和特徵。提名和公司治理委員會認為,董事提名的董事和其他現任董事具有以下對有效的董事會至關重要的其他關鍵特質:正直和表現出高尚的道德標準;良好的判斷力;分析能力;以建設性和合作的方式讓管理層和彼此參與的能力;出身、背景、經驗和思想的多樣性;以及投入大量時間和精力在董事會及其委員會任職的承諾。
 
 
 
 
 
委員會
名字
年齡
董事
自.以來
現職(S)
獨立的
審計
補償
提名和
公司
治理
沃倫·巴里·菲爾普斯三世
77
2007
董事會主席
椅子
 
吉姆·巴恩斯
57
2019
董事
 
 
麗莎·科斯塔博士
60
2020
董事
 
 
傑·K Greyson
64
2014
董事
椅子
 
劉南溪
33
2020
董事
 
 
椅子
亨利·邁爾
70
2021
董事
 
 
安娜·杜特拉
59
2022
董事
 
 
David·梅尼安
41
2022
董事首席執行官兼首席執行官
 
 
 
 
三級導演提名人
大衞·梅尼亞內
首席執行官
和導演
年齡:41
董事自:2022
David門念自2022年4月起擔任我們的首席執行官和董事,並於2019年3月至2022年4月擔任我們的首席運營和財務官。他曾於2016年8月至2019年3月擔任北美包裝消費品公司創業加速器L.A.Libations的執行副總裁總裁,並於2011年10月至2017年10月被西班牙國際公司收購後擔任特色飲料公司維多利亞廚房的首席執行官。在此之前,他曾擔任商業房地產投資合夥企業Aflalo&Harkham Investments的首席財務官。Meniane先生擁有南加州大學會計學學士學位和税務碩士學位,是一名認證的註冊會計師。

我們相信,梅尼安先生寶貴的商業和領導經驗,再加上他在本公司擔任各種職務期間對我們財務和運營狀況的深入瞭解,使他有資格擔任董事。
汽車配件公司  8  2024代理聲明

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沃倫·“巴里”
菲爾普斯三世
公司執行主席
增強射頻系統的性能
年齡:77
董事自:2007
沃倫·巴里·菲爾普斯三世2007年9月起擔任董事董事長,2017年8月起擔任董事會主席。自2013年1月以來,他一直擔任Empower RF Systems的執行主席,該公司是一家為國防和商業市場開發和製造高功率射頻放大器的公司。菲爾普斯先生於2007年2月加入Empower董事會,並於2009年10月至2013年1月擔任董事會主席兼首席執行官。自2017年5月以來,菲爾普斯先生還在露娜創新公司董事會任職,該公司是一家為商業和國防市場開發和製造高速光學測試產品的公司。從2000年到2006年9月退休,菲爾普斯先生在領先的通信技術公司思博倫通信公司擔任過多個高管職位,最近擔任的職務是性能分析-寬帶部門的總裁。1996年至2000年,菲爾普斯先生在網絡測試和測量設備供應商網通系統公司任職,最近擔任的職務是總裁兼首席執行官。在此之前,菲爾普斯先生曾擔任過高管職位,包括Micom Communications的董事長兼首席執行官,以及Burroughs/Unisys Corporation的各種財務管理職位。他還曾在聖勞倫斯大學董事會任職。菲爾普斯先生擁有紐約州坎頓市聖勞倫斯大學數學學士學位和紐約州羅切斯特大學工商管理碩士學位。

我們認為,菲爾普斯先生有資格擔任董事,因為他的財務背景以及他在眾多科技公司的執行管理經驗。
委員會:
審計
補償(椅子)
麗莎·科斯塔博士
首席技術和
創新總監
年齡:60
董事自:2020
麗莎·科斯塔博士自2020年11月以來一直是董事。自2018年以來,她一直是美國政府高級行政官員。她擔任美國太空部隊的首席技術和創新官(CTIO)。因此,她是該服務的最高級別的網絡文職人員,並領導該服務在人工智能(AI)、數據、通信網絡、建模模擬與分析、期貨和能源方面的工作。在此之前,她是USSOCOM的CIO-在那裏她監督了13億美元的年度IT預算以及網絡和網絡運營,其中包括雲基礎設施、安全移動性、衞星和地面通信,以及支持人工智能的DevSecOps敏捷軟件開發。科斯塔博士是多個國防科學委員會的成員,發明了許多系統和算法,並在國家安全問題上為總統過渡團隊提供建議。她曾在Hire Our Heroes的董事會任職,並曾為包括塔吉特、希爾頓、星巴克、Cheniere和聯邦快遞在內的財富500強公司提供企業風險管理方面的建議。此前,科斯塔博士曾在MITRE公司擔任董事,並於2017年至2018年擔任副總裁總裁和Planet Risk,Inc.的首席科學家。她是詹姆斯·施萊辛格服務國家獎的獲得者,並被授予參謀長聯席會議聯合功勛文職服務獎章。科斯塔博士擁有羅林斯學院的計算機科學和數學學士學位,坦帕學院的MBA學位,以及聯合學院的計算機科學博士學位。

我們相信科斯塔博士有資格擔任董事,因為她擁有網絡安全、網絡運營和數據分析方面的專業知識,對商業、技術和電子商務有着深刻的理解,以及她為財富500強公司提供諮詢的經驗。
委員會:
審計
汽車配件公司  9  2024代理聲明

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任期持續的董事
第I類董事-在2025年股東年會上屆滿的任期
傑·K Greyson
董事管理合夥人,
和供應鏈的主體
股權合夥人
年齡:64
董事自: 2014
傑伊·K·格雷森自2014年6月以來一直是董事的一員。他是董事的合夥人和供應鏈股權夥伴公司的負責人,這是一家致力於分銷和供應鏈行業的私募股權基金,他於2006年與人共同創立。Jay擔任供應鏈股權投資組合公司的非執行主席,領導戰略和戰術規劃和執行計劃的發展。在共同創立Supply Chain Equity Partners之前,Jay是Vtus Partners的創始合夥人和首席合規官,Vtus Partners是一家專門從事國內和跨境合併、收購和企業剝離中端市場業務的投資銀行,並在地區投資銀行Brown Gibbons Lang&Company建立並領導實踐小組。在他的職業生涯中,Jay在運營公司擔任過各種職務,包括總經理、全國銷售經理、產品經理和營銷經理,還曾在多個董事會任職。Jay擁有弗吉尼亞大學的工商管理學士學位,芝加哥大學的工商管理碩士學位,被全國公司董事協會(NACD)認可為NACD董事,並完成了他在網絡安全監督方面的CERT認證。

我們認為格雷森先生有資格擔任董事,原因是他在私募股權和投資銀行領域的領導經驗,再加上他在製造、分銷和供應鏈方面的財務背景和管理經驗。
委員會:
審計(椅子)
補償
吉姆·巴恩斯
EnVista,LLC首席執行官,
一條供應鏈,統一
商務諮詢公司
年齡:57
董事自:2019
吉姆·巴恩斯自2019年10月以來一直是董事。2002年至2022年,巴恩斯先生擔任他與人共同創立的供應鏈和統一商務諮詢公司enVista,LLC的首席執行官。在創立enVista之前,他是執行副總裁總裁和Q4物流的聯合創始人。巴恩斯先生有30多年的經驗,為財富500強公司設計、實施和管理供應鏈解決方案,併為多家汽車零部件製造商、分銷商和零售商提供諮詢服務。巴恩斯先生擁有普渡大學機械工程技術學士學位。

我們相信,巴恩斯先生在供應規劃、供應鏈執行和商務平臺方面的豐富主題專業知識使他有資格擔任董事。
委員會:
補償
汽車配件公司  10  2024代理聲明

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阿納杜特拉
拉丁裔公司董事會
董事協會及主席
ITS教育基金會理事會
年齡:59
董事自:2022
阿納杜特拉自2022年1月以來一直是董事。她在拉丁裔公司董事協會董事會任職,並擔任其教育基金會董事會和彭比納管道公司(紐約證券交易所代碼:PBA)的主席。此前,她曾擔任第一互聯網銀行(納斯達克代碼:INBK)、芝加哥商品交易所(納斯達克代碼:CME)、艾米里斯(納斯達克代碼:AMRS)和嘉實公司(納斯達克股票代碼:HARV)的董事會成員。在此之前,她於2014年至2018年擔任芝加哥高管俱樂部的首席執行官,並於2007年至2013年擔任光輝諮詢的首席執行官。安娜擁有西北大學凱洛格商學院的工商管理碩士學位、裏約熱內盧聯邦大學的經濟學碩士學位和裏約熱內盧聯邦大學的法學博士學位。她是NACD的教員,擁有NACD董事證書、卡內基梅隆大學網絡安全監督CERT認證和勤奮ESG和氣候領導力認證。

我們相信,杜特拉女士協助董事會、首席執行官和管理團隊通過創新、收購和新技術確定和執行增長戰略,並追求他們的公司治理目標的豐富經驗,使她有資格擔任董事。
委員會:
提名與公司治理
第II類董事-於2026年股東周年大會屆滿的任期
劉南喜
Blaze Technology,Inc.聯合首席執行官兼聯合創始人、首席財務官兼聯合創始人
Nanoly Bioscience,Inc.
年齡:33
董事自:2020
劉南喜自2020年7月以來一直是董事。她是Blaze Technology,Inc.的聯合首席執行官和聯合創始人,這是一個人工智能支持的無代碼軟件平臺。南希也是企業集團Proeza Group的董事會成員,也是XFactor Ventures的合夥人,在那裏她投資了女性創立的初創企業。在CarLotz(納斯達克股票代碼:LOTZ)2022年被Shift Technologies收購之前,她曾擔任董事會成員;Kindred Biosciences(納斯達克股票代碼:KIN)於2021年被Elanco(紐約證券交易所股票代碼:ELAN)收購之前,她曾在該公司董事會任職。她還曾擔任加州機動車管理局新機動車委員會的董事。劉女士擁有加州大學伯克利分校工商管理理學學士學位和政治經濟學文學學士學位。

我們認為,劉女士在運營和為科技公司提供諮詢方面的豐富經驗,使她有資格擔任董事。

委員會:
提名與企業管治(椅子)
汽車配件公司  11  2024代理聲明

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亨利·J·邁爾
總裁和行政長官
聯邦快遞地面官員,
聯邦快遞公司的子公司。
年齡: 70
董事自: 2021
亨利·J·邁爾自2021年4月以來一直是董事。從2013年至2021年7月31日退休,亨利先生擔任聯邦快遞公司子公司聯邦快遞地面公司的首席執行官總裁先生在擔任總裁先生和首席執行官之前,陳邁爾先生是聯邦快遞地面公司的執行副總裁總裁,負責公司的所有戰略規劃、承包商關係和企業溝通項目。恩邁爾先生在運輸行業擁有40多年的經驗,其中包括在聯邦快遞公司工作超過35年。目前,他是CalAmp Corp.(納斯達克代碼:CAMP)、CH Robinson,Inc.(納斯達克代碼:CHRW)和運輸控股公司堪薩斯城南部公司(紐約證券交易所代碼:KSU)董事會和各種委員會的董事成員。Maier先生之前曾在聯邦快遞公司(紐約證券交易所代碼:FDX)戰略管理委員會任職,該委員會為聯邦快遞企業確定戰略方向。梅爾先生獲得密歇根大學經濟學學士學位。

我們相信亨利有資格在董事會任職,因為他在物流和運輸行業擁有廣泛的行政領導技能和經驗,這將加強董事會監督我們公司戰略執行的能力。
委員會:
提名與公司治理
家庭關係
我們的任何董事、高管和董事提名人之間都沒有家族關係。
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公司治理
道德準則和商業行為準則
我們的董事會通過了一項道德和商業行為準則,適用於所有董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員)和員工。我們的《道德和商業行為準則》全文可直接訪問Https://www.carparts.com/investor/corporate-governance。我們打算在我們的網站上的同一位置,披露未來對《道德與商業行為準則》某些條款的修訂以及根據《美國證券交易委員會》規則或《納斯達克》規則要求披露的《道德與商業行為準則》條款的任何豁免。本委託書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本委託書的一部分。
企業管治指引
本公司董事會已採納企業管治指引,為本公司的企業管治提供框架,以及我們的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)、委員會章程及其他主要管治慣例及政策。我們的公司治理準則涵蓋了廣泛的主題,包括董事會會議的召開、董事的獨立性和遴選以及董事的所有權準則。公司治理準則可在我們的網站上查閲,網址為https://www.carparts.com/investor/corporate-governance.
董事會可定期聘請在公司治理事務方面經驗豐富的獨立第三方顧問,以促進董事會年度自我評估過程,並將外部視角引入董事會年度自我評估過程。董事會在2023年聘請了這樣一位顧問。在2023年期間,該顧問對所有董事會成員進行了一對一、不限成員名額的訪談,為每個董事提供機會,公開討論整個董事會及其委員會的表現和有效性。約談還為每個董事提供了一個機會,以確定審計委員會需要改進其效力的領域。除了對董事的採訪外,這位顧問還採訪了定期出席董事會會議的高級管理層成員,以徵求他們對董事會與管理層之間關係的看法。顧問的程序是在與董事會主席、提名和治理委員會主席以及我們的首席執行官和總法律顧問協商後製定的。顧問收集和分析了數據,並向董事會全體成員提出了調查結果和建議。
董事獨立自主
董事會根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)採用的標準審查了我們每位董事的獨立性。於本次審閲期間,董事會考慮了本公司與董事、其直系親屬及與其有聯繫的其他實體之間的交易及關係。此次審查的目的是確定此類交易或關係中有哪些與認定董事根據納斯達克規則是獨立的不一致。董事會經審核後認定,除梅尼安先生外,本公司各董事均符合《納斯達克》上市規則的上市標準下對《獨立性》的要求。在就Maier先生的獨立性作出決定時,董事會考慮到Maier先生之前曾擔任FedEx Ground的總裁兼首席執行官,以及本公司在正常過程中按市場費率和條款就運輸和承運人服務向FedEx Gland支付的款項,支付金額低於FedEx Ground及其母公司FedEx Corporation各自總收入的1%。從2021年7月31日起,邁爾從聯邦快遞地面的職位上退休。
董事會領導結構
自公司於2007年上市以來,董事會一直將董事長和首席執行官的席位分開,以承認這兩個角色的不同要求和責任,並強調董事長角色的獨立性。這兩個不同的角色使我們可以讓一位董事長專注於董事會的領導,使我們的首席執行官能夠將更多的時間和精力集中在管理我們的運營上。董事會還在沒有管理層出席的情況下在執行會議上定期開會。
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董事會對風險的監督
董事會負責監督我們的風險管理,但其在這方面的職責得到審計委員會的協助,該委員會負責與管理層和我們的獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的政策,包括我們承擔重大財務和會計風險評估和管理的程序。審計委員會還監督我們的公司合規計劃以及內部審計職能。除了審計委員會監督風險管理的工作外,我們的全體董事會定期討論公司面臨的最重大風險以及如何管理這些風險,董事會收到公司高級管理人員、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會關於風險管理的報告。審計委員會私下與我們的管理團隊會面,以評估總體控制環境和“最高層的基調”,並就任何控制或監督問題向審計委員會提供直接反饋。其他委員會,包括薪酬委員會和提名和公司治理委員會,審查與其特定職責領域相關的風險。這些事項亦會在董事會會議上審議,如認為有需要及適當,亦會在只有獨立董事出席的執行會議上審議。我們的管理團隊主要負責識別和管理可能影響我們的運營和財務業績的已知重大風險。管理團隊定期與全體董事會一起審查本公司、薪酬委員會、提名和公司治理以及本公司為緩解這些風險而制定的計劃所面臨的主要風險。我們的管理團隊還與董事會一起更頻繁地審查風險子集。
我們的董事會相信,它為管理董事會的風險監督職能而建立的程序在各種領導框架下將是有效的,因此,不會對我們選擇上文“董事會領導結構”中所述的董事會領導結構產生實質性影響。
董事會委員會和會議
我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個委員會都有一份書面章程,每年審查一次,並酌情修訂。每個委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係部分獲得,網址為www.carparts.com。
在2023財年,董事會和董事會各委員會舉行了以下次數的會議:董事會-11次;審計委員會-4次;薪酬委員會-8次;提名和公司治理委員會-6次。所有董事在2023年任職期間至少參加了董事會和他們所服務的委員會會議總數的75%。我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策,但鼓勵董事出席所有此類會議。我們當時的所有現任董事都親自或通過視頻會議出席了我們的2023年股東年會。
審計委員會。我們的審計委員會由格雷森和菲爾普斯先生以及科斯塔博士組成。格雷森先生為審計委員會主席。我們的董事會已經確定,根據納斯達克規則和交易所法案規則10A-3,審計委員會的每位成員都是獨立的。此外,我們的董事會已經確定格雷森先生和菲爾普斯先生都有資格成為“審計委員會財務專家”,這一術語在美國證券交易委員會制定的規則和條例中有定義。該委員會的主要職能包括:
定期與管理層會面,以考慮內部控制的充分性和財務報告的客觀性;
就這些事項與我們的獨立審計師和內部財務人員會面;
預先批准由我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務;
不時任命、聘用、確定我們的獨立審計員的報酬、評估、監督其工作,並在適當時替換我們的獨立審計員;
審查我們的財務報表和定期報告,並與我們的管理層和獨立審計師討論報表和報告,包括任何重大調整、管理層的判斷和估計、新的會計政策以及與管理層的分歧;
制定程序,接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴;
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審查我們的融資計劃,並將建議報告給我們的全體董事會批准並授權採取行動;以及
管理並與管理層和我們的獨立審計師討論我們的道德準則和商業行為。
我們的內部財務人員定期與審計委員會私下會面,並可不受限制地訪問該委員會。我們的獨立審計師直接向審計委員會報告,他們也可以不受限制地進入該委員會。
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由菲爾普斯、巴恩斯和格雷森先生組成。菲爾普斯先生是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經決定,根據納斯達克規則,薪酬委員會的每個成員都是獨立的。該委員會的主要職能包括:
確定高管和高級管理人員的薪酬和其他聘用條件,並審查和批准公司業績目標和與該等薪酬相關的目標;
向本公司董事會建議支付或獎勵給本公司董事會成員的薪酬類型和金額;
評估並向董事會推薦適合我們的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃,以及修改或終止現有計劃和計劃;
根據我們的股權激勵計劃管理股票期權和其他股權激勵安排的發行;以及
審查和批准我們的高管和高級管理人員的僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護和任何其他補償安排的條款。
關於薪酬委員會作用的更詳細説明,包括執行幹事和顧問在薪酬決定中的作用,可在下文“行政人員薪酬和其他資料”中找到。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由MSES組成。劉和杜特拉,以及邁爾先生。Ms.Liu是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經決定,提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的,根據納斯達克的規則。該委員會的主要職能包括:
確定符合條件的候選人成為我們的董事會成員;
選出下一屆年度股東大會(或擬選舉董事的股東特別會議)的董事選舉候選人;
遴選候選人填補董事會空缺;以及
監督對我們董事會的評估。
提名和公司治理委員會通常尋找在與公司業務運營和戰略相關的領域具有良好聲譽和經驗的董事。提名及公司管治委員會就董事會的規模及組成提出建議,並根據當時董事會的組成及本公司的需要,檢討董事所需的適當素質及技能。提名和公司治理委員會一般確定董事會選舉的候選人;審查他們的技能、特徵和經驗;並向董事會推薦董事提名的人供批准。雖然我們在確定董事提名人選時沒有考慮多元化的正式政策,但公司正在積極採取措施,遵守與董事會多元化要求相關的適用法律。提名和公司治理委員會努力提名具有各種互補技能和背景的董事,以便董事會作為一個整體擁有適當的人才、技能、洞察力和專業知識來監督我們的業務。提名和公司治理委員會評估每個候選人的獨立性、個人和專業操守、金融知識或其他與理解我們的業務相關的專業或商業經驗;他或她獨立思考和行動的能力以及正確判斷;以及他或她為我們和我們的股東的長期利益服務的能力和承諾。提名和公司治理委員會考慮的所有因素都是在評估
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在特定的時間點登機。因此,提名和公司治理委員會和董事會的優先事項和重點可能會不時改變,以考慮我們業務的變化、我們未來的機會和戰略計劃以及其他趨勢,以及現任和未來董事的技能和經驗組合。
提名及公司管治委員會一般負責遴選或建議董事會推選候選人進入董事會。考慮新的董事候選人通常包括一系列委員會討論、候選人信息審查和對選定候選人的面試。提名和公司治理委員會未來可能會聘請第三方搜索公司的服務來確定董事候選人。提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。
提名和公司治理委員會將考慮我們的股東推薦的董事候選人,這些候選人符合根據規則14a-8提交股東提案的資格要求,幷包括在我們的下一份委託書中。提名和公司治理委員會將根據其常規提名標準對這些建議進行評估。希望推薦董事被提名人的合格股東必須在提交股東建議的截止日期前,將該推薦以書面形式提交給公司祕書轉交的提名和公司治理委員會主席,地址為本委託書首頁所述的公司地址,截止日期為根據規則14a-8或本公司章程提交股東建議書,以納入下一份委託書(見下文“其他信息”)。根據我們的附例,提名必須指明以下信息:(A)候選人的姓名和地址,(B)提出推薦的股東和董事候選人的姓名、地址和電話號碼,(C)董事候選人的董事會成員資格,(D)候選人的商業經驗和教育背景的簡歷,以及如果由董事會提名,候選人在徵求代表選舉為董事所需的委託書中所要求的所有信息。(E)推薦股東與候選人之間的所有直接或間接安排或諒解的描述;(F)推薦股東被推薦為董事候選人的所有其他公司;及(G)候選人簽署的同意書,同意在合理的背景調查和麪談中進行合作,並在提名和當選後擔任董事的候選人。關於其評估,提名和公司治理委員會可要求候選人或推薦股東提供更多信息,並可要求與候選人面談。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
於上個財政年度,本公司薪酬委員會並無任何成員是或曾經是本公司的高級管理人員或僱員,亦無任何關係須根據S-K規例第(404)項披露。目前或過去一年,我們並無任何行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員。
與股東的投票協議
致董事會的股東通信
我們的董事會已經實施了一個程序,通過這個程序,股東可以直接向董事會、董事會任何委員會或任何董事會成員發送書面通知,由我們的公司祕書在2050年W。這是街道,400Suite400,託蘭斯,加利福尼亞州90504。通信中應註明任何特定的指定董事會收件人的姓名。我們的公司祕書將主要負責收集、組織和監控來自股東的通信,並在適當情況下根據通信中概述的事實和情況向預期收件人提供此類通信的副本。如果通信涉及適當和實質性的公司或董事會事務,則將轉發給董事。凡屬商業性質或瑣碎性質的函件,或因其他原因而不宜供委員會審議的函件,將不會轉交委員會。
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關於股票套期保值的政策
所有董事和高管不得參與涉及我們證券的短期或投機性交易,如公開轉讓的期權、賣空、看跌和看漲以及對衝交易。
環境、社會、治理(“ESG”)監督
我們致力於以環境可持續和對社會負責的方式開展業務,並管理因ESG問題而產生的風險和機會。我們相信,以對社會負責和可持續的方式運營將為我們的公司及其股東創造長期價值。
提名和公司治理委員會負責監督公司的ESG流程、政策和業績,並向全體董事會提出建議。提名和公司治理委員會將定期收到管理層關於履行這些監督責任的進展和戰略的最新情況。審計委員會監督額外的風險管理職能,包括網絡安全風險。
2021年,該公司啟動了一項新舉措,以加強我們的ESG政策和根據可持續發展會計準則委員會(“SASB”)電子商務行業披露指南的披露。2022年,我們的管理層審查並更新了位於我們網站https://www.carparts.com/ESG/投資者關係頁面上的各項ESG政策和流程。增強的政策包括:環境、數據隱私、人權、勞工權利、舉報人和政治參與。
2022年,公司發佈了首份企業社會責任報告(https://www.carparts.com/ESG/企業社會責任報告納入了公司的SASB報告,該報告符合電子商務行業的標準,包括量化數據、數據隱私和安全性的討論以及公司環境考慮因素的分析。
我們的目標是在ESG迄今取得的進展的基礎上再接再厲,繼續制定我們的長期ESG路線圖。
多樣性和包容性
我們努力使我們的員工能夠創造性地、真實地思考,分享他們的想法,全身心地投入工作,努力每天都有所作為。我們為擁有一個多樣化的團隊感到自豪,我們認識到,我們有機會繼續提高代表性,特別是在我們的高級領導層中。我們支持和讚揚所有多樣性,並致力於提供平等的就業機會,不分種族、膚色、血統、宗教、性別、國籍、性取向、年齡、婚姻狀況、殘疾、性別認同或退伍軍人身份。以下是截至2023年12月30日我們團隊的自我認同細目:
類別
公司
管理
高管
衝浪板
黑色
22%
4%
11%
西班牙裔/拉丁裔
16%
17%
14%
33.4%
12.5%
亞洲人
42%
41%
35%
33.3%
12.5%
白色
18%
35%
36%
33.3%
75%
女性
39%
39%
32%
16.7%
37.5%
此外,我們的董事會認為,為了履行其對股東和公司的總體受託責任,它必須保持一個戰略組成,其中包括每個董事會成員相互補充所需的經驗、資質、技能和多樣性。在尋找新董事時,董事會積極尋求保持其多樣性。在2023年至2024年3月19日,我們的八名董事會成員中有三名是女性,我們的八名董事會成員中有兩名代表少數羣體。
CarParts.com,Inc.  17  2024代理聲明

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董事會多樣性
董事會認為,它應該尋求在董事會中有代表的經驗和觀點的多樣性。在選擇董事提名人選時,提名與治理委員會注重技能、專業知識、背景和不同觀點的結合,以補充現有的董事會。
董事會多元化矩陣(截至2024年3月19日)
電路板尺寸:
董事總數
8
性別:
男性
女性
非二進制
未披露
董事
5
3
0
0
在以下任何類別中確定的董事數量:
 
 
 
 
非裔美國人或黑人
0
0
0
0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
0
0
0
0
亞洲人(南亞人除外)
0
1
0
0
南亞
0
0
0
0
西班牙裔或拉丁裔
0
1
0
0
夏威夷原住民或太平洋島民
0
0
0
0
白色
5
1
0
0
兩個或兩個以上種族或民族
0
0
0
0
LGBTQ+
0
沒有透露人口統計背景
0
殘疾董事
0
汽車配件網,Inc.  18  2024代理聲明

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建議二:
批准税收優惠保全計劃
您被要求批准我們的董事會於2024年4月5日由公司與Computer share Trust Company,N.A.通過的税收利益保護計劃(經修訂,“税收計劃”)作為版權代理。税務計劃的摘要如下,並由本委託聲明附錄B所附的税務計劃全文進行了限定。
建議的背景
2024年4月5日,我們與北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company作為權利代理簽訂了税收計劃。税務計劃旨在保留現有淨營業虧損結轉及其他税務屬性(統稱為“税務資產”)的可獲得性。在通過税務計劃時,董事會得出的結論是,公司通過採用税務計劃來保留我們的税務資產,這符合公司和我們股東的最佳利益。
雖然根據特拉華州的法律,股東不需要批准税務計劃,但我們的董事會已決定尋求股東批准税務計劃,以促進良好的公司治理。根據税務計劃發行的權利將於以下時間中最早的一天失效:(1)計劃通過三週年(“最終到期日”)的營業結束;(2)如果在該日期之前未獲得股東對税務計劃的批准,則在通過税務計劃一週年時結束營業;(3)根據税務計劃贖回權利的時間;(4)根據税務計劃交換權利的時間;(V)根據董事會批准的協議結束涉及本公司的任何合併或其他收購交易;(Vi)在董事會確定税務計劃不再需要或不再適宜保留税務屬性(如税務計劃中所定義)的情況下,在廢除守則第382節的生效日期結束營業;或(Vii)在董事會確定不得結轉或以其他方式利用税務屬性的公司應納税年度的第一天結束營業
税收優惠保全計劃
税務計劃旨在幫助保護公司的税務資產。截至2023年年底,本公司的美國聯邦淨營業虧損結轉約1.05億美元,以及其他可能被用來抵消本公司未來美國聯邦所得税支出的税務屬性。在某些情況下,我們可以利用税收資產來抵消應税收入,減少我們的聯邦所得税負擔。如果出現1986年修訂的《美國國税法》(下稱《國税法》)第382節和《國税局規則》所界定的“所有權變更”,我們使用税務資產的能力將受到很大限制。
董事會通過了税務計劃,以降低我們使用税務資產的能力在根據守則第382節的“所有權變更”後將受到極大限制的風險。税收計劃阻止任何個人或集團成為或獲得成為“5%股東”的權利(該術語在守則第382節中使用),或在某些情況下,在未事先獲得董事會批准的情況下,阻止該個人或集團在本公司普通股中的股份持有量超過4.99%。一般而言,如果公司的“5%股東”在三年的滾動期間內將他們在公司的持股合計增加50個百分點以上,就會發生所有權變更。儘管董事會通過了税收計劃,以降低公司使用我們的税收資產的能力受到實質性損害的風險,但該税收計劃也可能具有“反收購效果”,因為它可能阻止或阻止個人或集團獲得4.99%或更多普通股的實益所有權,或者,如果個人或集團已經擁有4.99%或更多普通股,則在未經董事會事先批准的情況下,收購任何額外的股票。除某些例外情況外,如果任何人士或集團在未經董事會批准的情況下收購4.99%或以上的普通股流通股,將會根據税務計劃發生觸發事件,導致該人士或集團的所有權權益大幅攤薄。因此,税收計劃具有反收購效果。
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本提案二中包含的税收計劃的描述通過參考作為附錄B附於本文件的税收計劃的文本進行了完整的限定。建議您仔細閲讀整個税收計劃,因為這裏的討論僅為摘要。
《權利》. 董事會於2024年4月4日宣佈派發股息,每股已發行普通股派息一股優先股購買權(“權利”)。在2024年4月16日(“税務計劃記錄日期”)交易結束時,向登記在冊的股東發放了權利。每項權利於可予行使後,賦予登記持有人權利向本公司購買每股面值0.001美元的B系列初級參與優先股(“B系列優先股”)的千分之一股,每股面值11.13美元,價格為每股千分之一股B系列優先股(“收購價”),但須受税務計劃的其他條款、條文及條件所規限。
該權利的描述和條款在税收計劃中規定。在行使或交換之前,權利不會賦予其持有人作為公司股東的任何權利,包括但不限於任何股息、投票或清算權、權力或優先權。
B系列優先股 B系列優先股的每股股票將有權在宣佈時獲得最低優先季度股息,金額等於(A)每股10.00美元和(B)普通股每股宣佈股息的1,000倍,但有可能進行調整。如果公司發生清算、解散或清盤,B系列優先股的持有人將有權獲得以下金額的最低優先清算付款:(A)每股10.00美元(加上任何應計但未支付的股息)和(B)相當於每股普通股支付金額的1,000倍。B系列優先股每股將有1,000票,與普通股一起投票。最後,如果發生任何合併、合併或其他交易,轉換或交換已發行普通股,B系列優先股每股將有權獲得每股普通股收到金額的1,000倍。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。在行使權利時可購買的B系列優先股的股份將不可贖回。
由於B系列優先股的股息、清算和投票權的性質,在行使每項權利時可購買的B系列優先股股份的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。
可運動性 權利不得行使,直至(I)公開宣佈某人或集團(“取得人”)已取得當時已發行普通股4.99%或以上的實益擁有權,或任何現有4.99%或以上的持有人取得一股或多股額外普通股(在某些情況下除外)或(Ii)要約收購或交換要約開始之日起十(10)個營業日內(以較早者為準),或(Ii)收購要約或交換要約開始之日後十(10)個營業日,或(Ii)收購要約或交換要約完成後十(10)個營業日,個人或集團當時已發行普通股的4.99%或以上(以較早的日期為準,稱為“分派日”)。直至分派日期為止,就截至税務計劃記錄日期已發行之任何普通股股票(或普通股之賬面記賬股份)而言,該等權利將由該等普通股股票(或該等賬面記賬股份)連同表明此意之附註予以證明。
在分配日期之前,權利將只與普通股一起轉讓。在分派日期之前,轉讓時在税務計劃記錄日期之後發行的新普通股股票(或普通股的賬面記賬股份)或新發行的普通股(如適用)將包含通過引用納入税務計劃的批註,而對於在税務計劃記錄日期之後發行的任何未經證明的賬面記賬股票,將通過引用方式提供納入税務計劃的適當通知。
倘若任何人士或集團成為收購人士,則除由收購人士實益擁有的權利(該權利隨即失效)外,每名權利持有人其後將有權在行使權利及支付買入價後,收取市值為買入價兩倍的該數目普通股。
交易所 在任何個人或集團成為收購個人後的任何時間,在該個人或集團收購已發行普通股投票權的50%或以上之前,董事會可按每一權利一股普通股的交換比例(已失效的該個人或集團擁有的權利除外)全部或部分交換普通股。
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期滿. 根據税務計劃,權利將在下列情況中最早發生時失效:
2027年4月5日營業結束;
在通過税務計劃之日起一週年結束營業,如果在該日期之前未獲得股東對税務計劃的批准;
根據税務計劃贖回或交換權利的時間;
根據税務計劃所述類型的協議,完成涉及本公司的任何合併或其他收購交易;
如果董事會確定税務計劃不再是保留公司税務屬性所必需的,則廢除守則第382條或任何後續法規;或
指董事會決定不能結轉任何税務屬性的公司應納税年度的開始。
反稀釋條款. 在行使權利時,應付購買價和可發行的B系列優先股的股份數量可能會不時調整,以防止稀釋:(I)如果B系列優先股發生股息,或對B系列優先股進行重新分類、細分或組合;(Ii)向B系列優先股持有人授予某些權利或認股權證,以認購或購買B系列優先股,或可轉換為B系列優先股的證券,其轉換價格低於B系列優先股當時的市場價格;或(Iii)基於向B系列優先股持有人分發債務或資產(不包括定期現金股息或B系列優先股應付股息)或認購權或認股權證的證據。不會對低於1%的收購價格進行調整。在任何該等情況下,於分派日期前,普通股的應付普通股股息或普通股的分拆、合併或合併發生時,該等權利亦須作出調整。
救贖 董事會可於税務計劃所界定的觸發事件發生前的任何時間,按每項權利0.001美元的價格贖回全部(但非部分)權利,並作出適當調整,以反映税務計劃採納日期後發生的任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易(“贖回價格”)。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。一旦贖回權利,權利持有人行使權利的權利將立即終止,權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
修正。 只要權利可以贖回,公司就可以以任何方式修改税務計劃。在該等權利不再可贖回後,本公司可修訂税務計劃(I)以消除任何含糊之處,或更正或補充任何可能有缺陷或與任何其他條文不一致的條文,或(Ii)作出本公司認為必要或適宜的任何其他更改或條文;但該等補充或修訂不得對權利持有人(收購人除外)的利益造成不利影響,且該等補充或修訂不會導致該權利再次成為可贖回或使該税務計劃再次成為可予修訂的收購人;此外,董事會延長分配日期的權利不需要根據税收計劃進行任何修改或補充。
附加信息
2024年4月15日,該公司的一名所謂股東向特拉華州衡平法院提起訴訟,指控該公司和董事會成員。投訴的標題是Penston訴Meniane案,C.A.編號2024-0397-PAF,並被稱為“起訴書”。起訴書對税務計劃中“受益所有權”定義的某些方面提出質疑,並試圖禁止執行“税務計劃”,聲稱税務計劃對“受益所有權”的定義可以由一項協議、安排或諒解觸發,而根據“税法”第382條,該協議、安排或諒解不會被視為“經濟所有權”的變化。
汽車配件網,Inc.  21  2024代理聲明

目錄

該公司認為,訴狀中的指控毫無根據。僅為避免訴訟費用,本公司同意對税務計劃作出澄清修訂,以消除税務計劃中有關“實益所有權”定義的任何模糊之處。2024年4月23日,當事人提出駁回申訴的規定,並於2024年4月24日作為法院命令錄入。關於這一解僱,公司同意向原告律師支付100,000美元的律師費。
2024年4月24日,公司修改了税務計劃,以反映上述澄清編輯。修正案作為附錄C附於本委託書後。本委託書或委託卡中對税務計劃、税務優惠保留計劃或類似概念的所有提及將被視為對經修訂的税務計劃的提及。
需要投票
批准這項提案二需要親自出席或委託代表出席並有權在年會和提案上投票的股東的多數表決權的贊成票。棄權將被視為出席並有權對該提案進行表決,因此與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商沒有對這項提議進行投票的自由裁量權。經紀人不投票,如果有,將不會對投票產生任何影響。
本公司董事會推薦
我們的董事會建議股東投票支持批准税收優惠保留計劃。
CarParts.com,Inc.  22  2024代理聲明

目錄

建議三:
批准任命獨立註冊會計師事務所
自2015年以來,RSM US LLP(“RSM”)一直在審計我們的綜合財務報表。審計委員會已任命RSM在截至2024年12月30日的財年(“2024財年”)繼續擔任這一職務。我們要求我們的股東批准審計委員會任命RSM為我們的獨立註冊會計師事務所,以審計我們2024財年的綜合財務報表並提供其他適當的服務。股東批准任命RSM為我們的獨立註冊會計師事務所並不是章程或其他方面的要求。如果我們的股東未能批准選擇,將被視為向董事會和審計委員會提出的建議,以考慮選擇另一家公司。即使委任獲得批准,如果審計委員會認為這樣的變動將符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益,則審計委員會可在任何時候全權酌情指示任命一家不同的獨立會計師事務所。
預計RSM的一名代表將出席年會,如果他或她希望發言,他或她將有機會發言,並有望回答適當的問題。
本公司董事會推薦
我們的董事會建議股東投票支持批准任命RSM為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。
汽車配件網,Inc.  23  2024代理聲明

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支付給獨立註冊會計師事務所的費用
主要會計師費用
下表列出了RSM在2023和2022財年向我們收取的費用:
 
2023財年
2022財年
審計費
$1,270,500
$1,317,750
審計相關費用
$42,000
$21,000
税費
$8,400
$9,975
所有其他費用
總計
$1,320,900
$1,348,725
審計費。審計費包括RSM就與我們合併財務報表的審計和季度審查相關的專業服務收取的費用。
審計相關費用。2023財年的審計相關費用包括RSM為審查註冊報表和其他不符合審計費資格的會計諮詢提供的專業服務收取的費用。
税費。税費包括税務合規、税務建議和税務規劃服務的費用。
所有其他費用。所有其他費用均與審計、員工相關或税務類別中未涵蓋的服務有關。
關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策
根據審計委員會章程中規定的預先批准政策,RSM的所有服務項目均須事先獲得審計委員會的批准;然而,微不足道的非審計服務可能會根據適用的美國證券交易委員會規則獲得批准。審計委員會還可授權審計委員會的一名或多名指定成員批准此類預先批准,但獲授權的任何成員的決定應提交審計委員會下次預定的全體會議。審計委員會批准了RSM在2023和2022財年提供的所有服務。
汽車配件公司  24  2024代理聲明

目錄

審計委員會報告*
以下是審計委員會關於公司截至2023年12月30日的財政年度經審計的綜合財務報表的報告,該報告包含在公司該年度的Form 10-K年報中。
在履行《審計委員會章程》規定的職責時,審計委員會監督本公司與其獨立審計師之間的關係,包括就其任免作出決定、審查其審計服務的範圍、預先批准審計聘用費和非審計服務以及評估其獨立性。審計委員會監督和評估公司的內部和披露控制系統以及內部審計職能的充分性和有效性。審計委員會有權調查提請其注意的任何事項,並可為此聘請外部律師。
除其他事項外,公司管理層負責編制財務報表和整個財務報告程序,包括公司的內部控制系統。獨立核數師的職責包括(I)審核財務報表,並就經審核的財務報表是否符合美國公認會計原則(“GAAP”)提出意見;及(Ii)審核財務報表,並就管理層對本公司財務報告的內部控制的評估及有效運作提出意見。
審計委員會在2023財年期間舉行了四次會議。審計委員會安排會議的目的是確保對其所有任務給予適當關注。審計委員會的會議包括與公司獨立審計師和管理層出席的會議以及在沒有公司管理層出席的情況下舉行的定期會議。
作為監督本公司財務報表的一部分,審計委員會與管理層和本公司的獨立審計師審查並討論了本公司截至2023年12月30日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。審核委員會亦與核數師討論核數師與本公司及其管理層的獨立性,包括根據上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審核委員會就獨立性進行溝通的適用規定,審核委員會從獨立核數師收到的書面披露中的事項,並考慮非審核服務與核數師獨立性的兼容性。
基於上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月30日的會計年度10-K表年報,供美國證券交易委員會備案。審計委員會還選擇RSM作為公司2024財年的獨立審計師。
由審計委員會提交
董事會成員:
傑伊·格雷森,董事長
巴里·菲爾普斯
麗莎·科斯塔博士
*
本報告中的材料不是“徵集材料”,不被視為已在美國證券交易委員會“備案”,也不會以引用的方式納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件,無論該文件是在本委託書發表日期之前或之後提交的,也不考慮其中的任何一般註冊語言。
汽車配件公司  25  2024代理聲明

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行政人員
下表列出了有關我們現任執行幹事的某些信息。
名字
年齡
現職(S)
David·梅尼安
41
首席執行官
瑞安·洛克伍德
41
首席財務官
邁克爾·赫芬克
44
首席運營官
卡爾·薩勃拉曼尼亞
48
首席技術官
以下是一些傳記信息,描述了我們每一位非董事高管的商業經驗。梅尼亞內的傳記出現在這份委託書的前面。請參閲“關於我們的董事和被提名者的信息.”
瑞安·洛克伍德自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官。此前,洛克伍德先生自2020年6月起擔任我們的金融部高級副總裁。在加入CarParts.com之前,洛克伍德先生在2011至2020年間擔任私人管理集團的投資組合經理和固定收益主管,這是一家總部位於加州的註冊投資顧問公司。2008年至2011年,洛克伍德先生擔任HFE,LP的首席財務官兼財務總監,這是一家管理多行業房地產投資組合的家族理財室。洛克伍德先生擁有南加州大學會計學學士學位和商業税務碩士學位,他也是CFA特許持有人。
邁克爾·赫芬克自2022年12月以來一直擔任我們的首席運營官。赫夫克先生曾在2014年6月至2022年12月擔任亞馬遜生鮮雜貨品類副總裁總裁,在那裏他最終監督了一個由57個專門建造的雜貨配送中心、5個雜貨配送中心、40家雜貨店和一個約600名員工組成的團隊。在此之前,赫菲克先生於2011年8月至2014年5月擔任亞馬遜Fresh高級經理,並於2008年3月至2011年7月擔任無線供應商管理經理。赫夫克於2003年在沃爾瑪開始了他的收購生涯,之後又在山姆俱樂部和Circle City擔任過額外的採購職務。赫夫克獲得了阿肯色大學的本科學位和工商管理碩士學位。
卡爾·薩勃拉曼尼亞自2022年4月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入董事之前,薩勃拉曼尼亞先生於2021年2月至2022年4月在羅氏公司擔任電子商務技術部副總裁總裁,並於2020年4月至2021年2月擔任羅氏公司產品管理高級經理。2015年至2020年,薩勃拉曼尼亞先生在百思買公司擔任IT應用交付和戰略部門的董事;2012年至2015年,他在塔吉特公司的Target.com和移動技術服務部門擔任各種管理職位。Subramanian先生擁有Bharathidasan大學電氣和電子工程的工程學士學位。
我們的執行官員由我們的董事會選舉產生,並由我們的董事會酌情決定,直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格,或直到他們提前辭職或被免職。
CarParts.com,Inc.  26  2024代理聲明

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薪酬委員會報告*
薪酬委員會審查並與管理層討論了公司2024年委託書的以下薪酬討論和分析部分。根據我們的審查和討論,我們已向董事會建議,薪酬討論和分析應包括在公司2024年委託書中,並通過引用納入公司2023財年的Form 10-K年度報告。
由賠償委員會提交
董事會成員:
巴里·菲爾普斯,董事長
傑伊·格雷森
吉姆·巴恩斯
*
本報告中的材料不是“徵集材料”,不被視為已在美國證券交易委員會“備案”,也不會以引用的方式納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件,無論該文件是在本委託書發表日期之前或之後提交的,也不考慮其中的任何一般註冊語言。
CarParts.com,Inc.  27  2024代理聲明

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薪酬問題的探討與分析
這份薪酬討論與分析(CD&A)描述了我們的高管薪酬計劃的原則、目標、政策、實踐和組成部分,以及我們的薪酬委員會在2023財年做出高管薪酬決定的依據,並披露了支付給我們高管的各種形式的薪酬,包括以下被點名的高管或“近地天體”。
David·梅尼安-首席執行官
瑞安·洛克伍德--首席財務官
Michael Huffaker-首席運營官
Kals Subramanian-首席技術官
胡曼·阿卡萬--前首席營銷官(1)
(1)
2023年7月7日,公司宣佈時任首席營銷官胡曼·阿卡萬離開公司。2023年7月10日,阿卡萬先生停止擔任本公司及其關聯公司的高級管理人員或員工。在他離開時,沒有向Akhavan先生支付遣散費或其他報酬。
與我們普通股相關的政策
內幕交易政策
我們的內幕交易政策禁止所有董事、僱員及其家庭成員購買或出售任何類型的證券,無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司,在知曉與證券發行人有關的重大非公開信息的情況下,或向任何可能在知悉該等信息的情況下進行交易的人提供此類重大的非公開信息。內幕交易政策還包含反套期保值和質押禁令,其中包括禁止董事和員工對我們的證券進行賣空、以保證金方式購買或質押公司股票以及就我們的證券進行衍生品或類似交易(即看跌、看漲、期權、遠期合同、套頭、掉期或交換協議)。我們也有程序,要求高管和董事的交易必須由適當的公司人員預先清算。
股權政策
為了進一步使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致,我們的股權指導方針要求高管和非僱員董事在我們的普通股中保持重大的直接所有權。特別是,我們的高管持股政策(“股權政策”)規定,我們的高管持有的普通股總價值至少等於高管年度基本工資的100%(我們的首席執行官為600%,我們的首席財務官為300%)。新聘用或晉升的執行幹事必須在其受聘或晉升之日起三年內遵守。股權政策還要求公司首席執行官和首席財務官保持至少一半的公司普通股和期權持有量的最低保留率,直到他們達到股權指導方針,以及至少三分之二的既有限制性股票(扣除為繳税而扣留或用於納税的股份)的最低保留率,在此類限制性股票歸屬日後至少36個月內。該公司保持着單獨的董事股權指導方針,下文將進行討論。
每名董事高管及非僱員只要繼續受僱於本公司或在董事會任職,均須遵守董事股權政策或董事股權指引(視乎適用而定)。在特殊情況下,如個人的困難,可能會有例外。我們每年衡量截至我們的年度股東大會日期(“確定日期”),對“董事”股票所有權政策和指導方針的持續遵守情況,並根據以下兩者中的較高者對所持股份進行估值:(I)收購價格或(Ii)市值,市值確定為普通股在確定日期的收盤價。在計算股票所有權時,未行使股票期權的基礎股票不包括在內,而65%的未既得性限制性股票獎勵(假設税率為35%的税後淨額估計股票)也包括在內。
CarParts.com,Inc.  28  2024代理聲明

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高管薪酬追回政策
2023年5月,我們通過了CarParts.com,Inc.激勵性薪酬追回政策,自2023年5月25日起生效(簡稱《追回政策》),以符合《納斯達克》規則和《交易法》第10D條。追回政策要求公司追回被覆蓋員工(現任和前任高管)在公司被要求編制會計重述之日之前的三個會計年度內因重大不符合財務報告要求而獲得的錯誤獎勵薪酬。退還政策的副本包含在公司截至2023年12月30日的年度報告Form 10-K中作為展品。
我們先前採用了高管薪酬追回政策,根據該政策,如果獎勵所依據的財務業績被重大重述,且該高管從事欺詐或故意非法行為,從而導致需要進行此類重述,則高管必須退還支付給他們的激勵性薪酬(另一種“重大財務重述”)。根據高管薪酬追回政策,公司可以要求報銷任何獎金、獎勵付款、基於股權的薪酬(包括業績歸屬限制性股票獎勵、時間歸屬限制性股票獎勵和股票期權)的全部或部分,或在我們公開披露需要適用的重大財務重述之日之前三年內支付、賺取或歸屬的其他薪酬。高管薪酬追回政策將繼續適用於在追回政策生效日期之前收到的激勵性薪酬。
我們認為,追回政策的範圍足夠廣泛,可以降低高管為了在激勵計劃下受益而故意虛報業績的潛在風險,並提供了在高管採取事後認為不應得到獎勵的行為時獲得補償的機會。
良好治理和最佳做法
為了推進我們實施考慮股東擔憂的政策和實踐的目標,(i)薪酬委員會僅由獨立董事組成,以及(ii)薪酬委員會保留了Compensia,Inc.(“Compensia”)作為其獨立薪酬顧問,就與高管薪酬、非員工董事薪酬相關的事宜提供建議,並協助準備薪酬披露以納入我們的SEC文件。
該公司提供具有競爭力的薪酬機會,我們認為這些機會反映了最佳實踐。薪酬委員會不斷審查治理和高管薪酬方面的最佳做法。為遵守這些最佳做法,本公司:
不向近地天體提供補充退休福利;
維護不鼓勵過度冒險的激勵性薪酬計劃,並使高管薪酬與年度和長期業績保持一致;
未從事股票期權重新定價/交換業務;
不規定向任何近地天體支付任何“修改後的單次觸發”遣散費;
不向任何NEO提供與任何公司薪酬計劃相關的任何税收總額;
維持着眼於長期的股權薪酬計劃,包括通常在三到四年內授予的股權獎勵;以及
不允許我們的董事或員工對我們的證券進行賣空,以保證金方式購買或質押公司股票,並就我們的證券進行衍生品或類似交易。
CarParts.com,Inc.  29  2024代理聲明

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薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住擁有與我們所在的競爭激烈且充滿活力的電子商務行業相關技能的有才華的高管。我們的薪酬計劃提供有競爭力的薪酬,並獎勵實現短期和長期財務目標的員工。薪酬一般包括長期和短期獎勵以及現金和非現金形式的薪酬。短期薪酬主要包括基本工資和現金或股權獎金。長期激勵包括股權獎勵,通常是限制性股票單位或期權的形式,儘管我們在2023年沒有向我們的高管授予任何股票期權。其他補償部分包括遣散費和某些觸發條件下的加速歸屬(例如:其他因素包括:薪酬調整(包括控制權變更);津貼;普遍可用的福利,例如健康保險和退休福利(401(K));與參與我們的遞延補償計劃相關的福利;根據公司2021年員工股票購買計劃購買折扣股票的能力;以及根據公司高管和董事股票購買計劃購買股票的能力。我們的一般員工福利計劃是為了與更廣泛的就業市場競爭而選擇的。
關於高管薪酬的決定由我們的薪酬委員會負責,並不時諮詢董事會、管理層成員和獨立薪酬顧問。我們的首席執行官提供對其他近地天體的業績審查,並就其薪酬向薪酬委員會提出建議,儘管薪酬委員會不受他的建議的約束。賠償委員會認為,它擁有所需的技能和資源,可以有效履行其職責,審查和建議我們近地天體的賠償安排。薪酬委員會還定期審查和批准管理層提出的對非執行僱員的股權贈款,通常是根據預先設定的範圍,並要求企業理由批准任何超過預先設定範圍的贈款。賠償委員會視其認為必要的次數舉行會議,以處理其職責範圍內的事項。對下一年度擬議高管薪酬方案的審查通常在每個財政年度的第四季度開始。
作為薪酬委員會對高管薪酬的年度評估的一部分,薪酬委員會聘請Compensia來確保公司在吸引和留住有才華的高管方面保持競爭力。除了為賠償委員會工作外,Compensia沒有為我們提供任何其他服務,賠償委員會已確定Compensia所做的工作沒有引起任何利益衝突。Compensia就我們的高管薪酬計劃與薪酬委員會進行諮詢,並提供建議,以確保我們的高管薪酬實踐具有競爭力、成本效益併合理地適合我們的運營需求、戰略方向和財務狀況。
薪酬委員會在釐定行政人員的薪酬時,會考慮多項因素,包括行政人員的職責、專業知識、過往經驗、表現歷史、我們的財政狀況和前景,以及同業公司的薪酬做法。總體而言,我們尋求在高管總薪酬方面在同行中具有競爭力,並將更多權重分配給基於長期和短期業績的薪酬形式,我們認為這將激勵我們的高管以一種能夠提高我們的競爭力、增強我們的財務狀況並創造長期股東價值的方式來管理我們的業務。
CarParts.com,Inc.  30  2024代理聲明

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賠償委員會利用下文所列同業公司集團的數據,協助為近地天體作出賠償決定。這個同業集團經過了Compensia的審查和薪酬委員會的批准,由高度依賴技術的公司組成,專注於互聯網或應用軟件,我們認為這些公司的規模與我們類似,利用過去12個月的收入、市值和員工人數。在選擇這一同行羣體時,這些公司的收入和市值中值分別約為598,000,000美元和53,000,000美元。2023年,薪酬委員會選擇使用一個同行小組來設計我們2023年的高管薪酬計劃,該小組由以下實體組成:
靴子倉
聚光燈網絡
美國的汽車市場
紫色創新
旋轉組
商技術
E.L.F.美
Brightcove
Gentherm
舒特斯托克
美國的汽車零部件
斯通裏奇
PetMed快遞
帶扣的人
鎂鐵礦
Lovesac公司
RealReal
海龜海灘
基本工資將在我們的行業內具有競爭力,對於吸引和留住有才華的高管非常重要。基本工資可以根據許多因素進行調整,包括近地天體職責的變化、表現良好的業績或相關的競爭性市場數據。儘管薪酬委員會沒有預先制定的政策或針對同級組中分配高管薪酬各個組成部分的特定百分位數,但考慮到我們2022年的財務業績,薪酬委員會認為,將2023財年我們近地天體的薪酬維持在與同級組總薪酬的中位數百分位數非常接近的水平是合適的。這在一定程度上是通過增加“風險”股權補償形式的使用來實現的。根據賠償委員會的年度審查對近地天體的賠償作出的調整一般在財政年度的第一季度進行。我們的近地天體股權獎勵通常在財政年度的第一季度頒發。
税務方面的考慮
經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)第162(M)節不允許對上市公司支付給某些承保高管的薪酬進行扣税,只要此類薪酬在任何一年超過每名承保人員100萬美元。薪酬委員會了解到,支付給我們被點名的執行幹事的薪酬有可能超過第162(M)節規定的100萬美元限額。我們認為,在為我們任命的高管制定現金和股權激勵薪酬計劃時,根據這些計劃支付的薪酬的潛在扣除額應該只是考慮的若干相關因素之一,而不是唯一的支配因素。因此,我們可能認為向一個或多個近地天體提供獲得獎勵薪酬的機會是適當的,無論是通過與我們的財務業績掛鈎的年度現金激勵計劃還是通過股權獎勵,加上基本工資總額可能超過根據第162(M)條或《國税法》其他規定可扣除的金額。我們認為,重要的是將現金和股權激勵薪酬保持在吸引和留住對我們的成功至關重要的指定高管所需的水平,即使由於第162(M)條的限制,可能無法扣除全部或部分薪酬。
補償的構成部分
我們2023年高管薪酬計劃的組成部分包括:
基本工資
我們年度獎金計劃下的績效年度激勵獎金
基於業績的長期股權激勵獎勵(LTI)
汽車配件公司  31  2024代理聲明

目錄

基於時間的長期股權激勵獎勵
中斷和變更控制權保護
普遍可用的福利計劃
我們遞延補償計劃下的福利
在我們的ESPP下的折扣股票購買
基本工資以現金支付,但根據我們的幹事和董事購股計劃,近地天體可以選擇以普通股的形式支付其部分工資,也可以根據我們的員工購股計劃將其收入的一部分分配用於購買股票,在每種情況下,均受以下討論的計劃特定限制的限制。2023財年的年度激勵獎金包括根據我們的2023年度獎金計劃以業績為基礎的限制性股票單位(“年度獎金PRSU”)的形式按目標的50%授予的股權獎勵,以及超過目標獎金成就50%的任何金額的額外現金對價。年度獎金PRSU是根據為每位高管設定的目標金額的50%發放的,以基本工資的百分比表示,並在1年後授予。根據適用的財務指標和基於個人管理的目標(“MBO”)的實現程度,獲得的獎金總額可以從目標金額的0%到200%不等。基於長期激勵的薪酬包括(1)基於時間的RSU,通常在三年內以等額的年度分期付款(“RSU”)授予;和(2)基於業績的限制性股票單位,根據我們的普通股在三年期間相對於羅素2000指數(“TSR PRSU”)實現的年度和累計股東回報支付。可支付的TSR PRSU的最大總金額為目標金額的300%。我們在2023年沒有向我們的近地天體授予任何股票期權。此外,如果近地天體被非自願終止或我們的控制權發生變化,它們有資格獲得某些遣散費福利和加速賠償。
薪酬結構
我們的2023年薪酬結構包括與本年度和未來幾年的財務業績掛鈎的短期和長期激勵措施。下表説明瞭我們CEO的每個薪酬組成部分相對於我們其他高管的百分比。對於以獎勵為基礎的薪酬,使用了目標金額。
2023財年高管薪酬目標概述
職位
短期
長期激勵
其他補償
基本工資
($)
目標獎金
($)
基於時間
RSU
($)
性能-
基於RSU的
($)
($)
首席執行官(1)
646,000
646,000
1,438,500
1,438,500
46,531
其他近地天體作為一個組(2)
1,275,000
637,500
1,174,998
1,570,998
104,046
(1)
代表對Meniane先生的補償。
(2)
代表洛克伍德、赫菲克和薩勃拉曼尼亞的薪酬。
薪酬構成部分
我們高管薪酬計劃的主要組成部分通常包括(A)基本工資;(B)以業績為基礎的限制性股票和現金形式的年度獎金;(C)年度股權獎勵;以及(D)在某些情況下,其他長期股權激勵機會。高管還參加了員工福利計劃,如我們的401(K)計劃和醫療保險,並有權獲得遣散費保護福利。我們的高管薪酬計劃旨在為高管提供在電子商務行業內具有競爭力的整體薪酬水平,以及在收入和市值具有可比性的更廣泛的公司範圍內。我們的2023年薪酬結構包括與當前和未來幾年的財務業績掛鈎的短期和長期激勵措施。薪酬委員會為2023財年選擇了這些組成部分,以吸引和留住表現良好的高管,並獎勵交付強勁的財務業績和股票表現。這些組成部分的使用和重量是根據薪酬委員會的一般經驗確定的,即主觀確定每個組成部分在滿足我們的總體薪酬理念和業績目標方面的重要性。賠償委員會認為,這套
CarParts.com,Inc.  32  2024代理聲明

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構成部分是適當和有效的,但將繼續審查這些補償要素,如果它認為這樣做將改善我們的補償目標,可能會改變這些要素。薪酬委員會至少每年審查一次整個高管薪酬計劃(普遍存在的福利計劃除外)。然而,薪酬委員會可隨時根據需要或適當審查一個或多個組成部分,以確保這些組成部分保持競爭力,適當設計以獎勵績效,並與我們的薪酬理念和目標保持一致。
關於高管薪酬的諮詢投票
在我們的2023年股東年會上,股東被要求就薪酬話語權的頻率進行投票。根據股東的偏好,董事會批准了一項年度薪酬話語權投票,直到2029年下一次薪酬話語權投票。我們最近一次對薪酬投票的發言權與我們的2023年股東年會有關,下一次投票(在我們2024年股東年會的投票之後)將與2025年股東年會有關。
我們的高管薪酬計劃此前得到了股東的大力支持。在2017年、2020年和2023年年會上,分別獲得了98.8%、98.4%和91.9%的選票支持。我們的薪酬委員會和董事會的其他成員認為,這種持續的高水平支持表明我們致力於有效地將薪酬與業績掛鈎。我們的股東投票反映了我們對高管薪酬計劃、按績效薪酬理念和目標、市場最佳實踐以及對股東利益的關注的強烈支持。
年基本工資
近地天體的基本工資是根據個人在公司中的職位以及個人當前和持續的業績結果而設定的,就我們2023年的近地天體而言,其水平是使我們能夠成功地吸引他們加入公司。薪酬委員會每年會檢討基本工資水平,以及每名高管的任何增減幅度,並可能會根據以下因素作出調整:公司整體表現、高管承擔的新角色和/或責任、高管職責範圍的表現、高管對戰略目標的重大影響、高管在公司的服務年限,或對公司薪酬理念的修訂。
薪酬委員會結合我們的年度業績審查程序審查高管基本工資。在這一過程中,首席執行官將審查其他近地天體的業績,並將這些結果報告給薪酬委員會。NEO的個人表現將在一定程度上取決於他們是否成功完成了個性化的MBO。在確定NEO的基本工資時,考慮的因素包括他們的經驗、技能、專業知識、責任、個人表現和我們作為公司的整體表現,在適當的情況下,還包括我們首席執行官的建議。個人績效評估是定性的,並以我們首席執行官(本人除外)的建議以及薪酬委員會成員在薪酬問題上的經驗和知識為指導。薪酬委員會在釐定基本工資變動時所考慮的任何因素均無特別的權重,儘管責任的擴大或在公司內擔任額外角色可能會導致業績大幅增加。薪金以可比職位的市場數據為基準,以確定短期薪酬總額是否與整體就業市場具有競爭力,薪酬委員會將根據我們的業務預算和財務預測評估擬議的管理人員薪金,以確定在多大程度上批准加薪在財務上是審慎的。薪酬委員會不遵循固定的公式來確定加薪幅度。
姓名和頭銜
2022年基地
工資
2023年基地
工資
首席執行官David·梅尼安
$609,000
$646,000
瑞安·洛克伍德,首席財務官
$400,000
$425,000
霍曼·阿卡萬,前首席營銷官
$360,000
$380,000
首席運營官邁克爾·赫夫克
$425,000
首席技術官Kals Subramanian
400,000
$425,000
年度獎勵獎金
根據我們的激勵獎金計劃,我們的高管有資格獲得年度激勵獎金薪酬,該計劃將公司年度財務業績目標的實現程度與我們支付的年度激勵薪酬金額掛鈎
CarParts.com,Inc.  33  2024代理聲明

目錄

我們每一位高管。我們的年度激勵支出通常是以股權而不是現金計價的。我們的2023年高管獎金計劃旨在推動實現我們的年度目標,並在實現這些短期目標的同時獎勵個人業績,同時將高管的利益與股東價值的創造聯繫起來。每個NEO都有一個目標獎金機會,以財政年度結束時生效的基本工資的百分比表示。對於2023年,薪酬委員會最初根據我們的2016年股權激勵計劃以基於業績的股權獎勵的形式授予我們的近地天體激勵獎金,獎金金額為目標獎金的50%,如果業績超過目標的50%,有機會獲得現金獎金。我們的股權激勵計劃賦予薪酬委員會以多種形式向員工授予股權或現金的酌處權。
2023年,根據調整後的EBITDA、總銷售額和MBO的組合設立激勵獎金,以鼓勵高管最大化業務業績,進而增加股東價值。就2023年獎金計劃而言,我們將調整後的EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税撥備、折舊和攤銷費用以及無形資產攤銷前的淨收益(虧損),加上基於股份的薪酬支出。調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬在我們的年度報告Form 10-K中提供。並作為本委託書的附錄A。獎勵獎金是由薪酬委員會確定、調整和最終批准的,該委員會完全有權決定是否授予給定的獎金。我們高管的目標激勵獎金是以PRSU的形式發放的,而不是目標現金獎金,如果獎金業績超過目標金額,我們有機會獲得額外的現金金額。每位高管2023財年的目標獎金如下:
姓名和頭銜
目標獎金
(%鹼
(工資)
#
靶子
PRSUs (#)
首席執行官David·梅尼安
100%
48,939
瑞安·洛克伍德,首席運營和財務官
50%
16,098
霍曼·阿卡萬,前首席營銷官(1)
50%
14,394
首席運營官邁克爾·赫夫克
50%
16,098
首席技術官Kals Subramanian
50%
16,098
(1)
A Akhavan先生的PRSU在他不再擔任公司首席營銷官後被沒收。
根據我們的2023年獎金計劃,高管的目標獎金中有35%基於調整後的EBITDA,35%基於銷售額,30%基於個人管理層收購的成就。2023年,根據與銷售額和調整後的EBITDA相關的業績,我們的近地天體獲得瞭如下所述的獎金。
PRSU被用來更好地使執行幹事的薪酬與財務業績保持一致。近地天體銷售和調整後EBITDA組件的實際獎金由薪酬委員會根據公司實現2023年調整後EBITDA和銷售目標的程度按線性基礎進行評估。賺取的每一股PRSU以一股公司普通股結算。根據2023年獎金計劃,根據經調整的EBITDA、銷售業績和MBO組成部分,向每位高管支付的最高獎金相當於高管關於這些組成部分的目標獎金機會的200%。薪酬委員會決定將表現優異的獎金支付上限設為目標獎金金額的200%,以限制我們高管的最大獎金潛力。
下表總結了我們的2023年獎金計劃中銷售額和調整後的EBITDA部分的最低、目標和最高業績閾值。
測量/(重量)
最低要求
($)
目標
($)
極大值
($)
銷售額(35%)
691,376,000
705,000,000
727,764,000
調整後的EBITDA(35%)
24,000,000
27,000,000
30,389,000
支出(%)
50%
100%
200%
CarParts.com,Inc.  34  2024代理聲明

目錄

下表説明瞭根據年度獎金計劃可能支付給我們的近地天體的以美元表示的最低、目標和最高獎金金額,包括可歸因於實現管理層收購的獎金金額:
名字
最低要求
($)(1)
目標
($)
極大值
($)
大衞·梅尼亞內
323,000
646,000
1,292,000
瑞安·洛克伍德
106,250
212,500
425,000
胡曼·阿卡萬
95,000
190,000
380,000
邁克爾·赫芬克
106,250
212,500
425,600
卡爾·薩勃拉曼尼亞
106,250
212,500
425,000
(1)
最低獎金金額假設只達到銷售額和調整後EBITDA目標的最低門檻,並以目標的50%完成MBO。
薪酬委員會將該公式應用於我們2023年的財務業績,並考慮到單個MBO的完成情況,確定我們的每個近地天體都100%實現了各自的MBO業績目標,並批准了以下現金獎金:193,800美元、63,750美元、63,750美元和63,750美元,分別發給Meniane、Lockwood、Huffaker和Subramanian先生。委員會還決定取消並返還之前根據2023年年度紅利計劃授予的所有PRSU,以保存本公司2016年股權激勵計劃下的股份。實際支出完全基於近地天體的業績以及目標的管理層收購的完成和業績。
長期股權薪酬
我們的首席執行官與我們的薪酬委員會主席一起就股權獎勵向薪酬委員會提出建議。我們的首席執行官對自己的股權獎勵進行了迴避,在這種情況下,我們的薪酬委員會主席會提出這樣的建議。根據這些建議,賠償委員會審議擬議贈款。我們相信,公司的長期業績是通過一種所有權文化實現的,這種文化鼓勵我們的高管通過基於股權的獎勵來實現長期業績,我們已經制定了股權激勵計劃,為包括我們的高管在內的員工提供激勵,幫助使這些員工的利益與股東的利益保持一致。在2019財年和2020財年,我們以期權的形式獲得了長期股權激勵薪酬,以收購我們的普通股。薪酬委員會還審議其他形式的股權獎勵,如基於時間和業績歸屬的限制性股票或限制性股票單位,以及業績歸屬股票期權。2021年、2022年和2023年,長期股權激勵薪酬佔基於時間的限制性股票單位授予的50%,以及基於相對總股東回報的業績歸屬限制性股票單位的50%(如下所述)。在適當情況下,薪酬委員會亦會考慮(I)用於新股獎勵的股份總數,(Ii)已發行及已發行股份總數與已發行及已發行股份總數的比例,及(Iii)已發行及已發行股份總數與已發行及已發行股份總數的比例。通過分析這些額外因素,薪酬委員會可以評估發放新獎勵將對當時的股票儲備、現有股東權益的稀釋以及由此產生的任何股份過剩的影響。
高管通常在他或她在高管聘用日期後的第一次薪酬委員會會議上開始受僱的那一年收到一份重要的限制性股票單位或股票期權。購股權授予於授出日期一週年時歸屬於購股權相關股份的25%,其餘股份歸屬於其後按月平均分期付款的36股,但在每種情況下均須受該主管人員持續服務至該日期為止。股票授予一般在授予日期的第一週年歸屬於33.5%的股份,其餘股份歸屬於隨後的兩年,但在每一種情況下,均受該高管持續服務至該日期的限制。如果我們發生控制權變更或與我們的某些僱傭關係終止,這些股票和股票期權授予可能會加速授予,如標題為:終止或變更控制權時的僱傭協議和可能的付款“下面。薪酬委員會一般在每年第一個財政季度批准高管的年度續聘補助金。然而,薪酬委員會將定期考慮必要或適當的股權獎勵贈款,以實現整個高管薪酬計劃的理念和目標。
我們長期股權激勵獎勵的主要目標是使我們的近地天體的利益與我們的股東保持一致,併為每個近地天體提供重要的長期激勵,以從
CarParts.com,Inc. 35    2024代理聲明

目錄

擁有企業股權的所有者。我們薪酬計劃的股權激勵部分的另一個目標是提供具有競爭力的整體薪酬方案,使我們能夠吸引和留住有才華的高管。薪酬委員會認為,未歸屬股權獎勵是激勵和留住高管人員的關鍵因素,也是激勵高管人員保持股票當前價值和增長未來價值的關鍵因素,從而促進我們其他股東的利益。
薪酬委員會通過審查和考慮以下因素,確定了2023財年授予我們的近地天體長期股權激勵的適當規模,以滿足我們的理念和目標:
經驗、技能、專業知識、職責和在公司內的地位
競爭性市場數據
持有的每個近地天體股權獎勵的數量和價值
每一顆近地天體未完成獎勵的金額和價值
每顆近地天體的總補償
每個近地天體的個人表演
每個近地天體在促進長期價值創造方面的作用
薪酬委員會在股權薪酬方面的經驗和知識,以及我們薪酬顧問的建議
基於上述考慮,薪酬委員會根據我們2016年的股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)向我們的近地天體授予了2023財年基於時間和業績的股權獎勵。我們的股權激勵計劃賦予薪酬委員會以多種形式向員工授予股權的酌處權。薪酬委員會選擇了各種形式的限制性股票單位,包括在三年內授予的基於時間的受限股票單位,以及在股東總回報的基礎上在三年內歸屬的受限股票單位。薪酬委員會認為,這些表格符合我們長期激勵計劃的目標。基於時間的RSU的主要目的是留住關鍵高管並鼓勵對我們的業務進行謹慎管理,而PRSU的目的是激勵股東創造價值。基於時間的RSU在三年內授予,第一個1/3在授予日期後至少一年授予。對於與股東總回報掛鈎的PRSU,支付是根據公司普通股相對於羅素2000指數成分股的1年、2年和3年股東總回報來確定的。總股東回報等於測算期本年度最後90天的平均價格與2022年最後90天的平均價格之間的差額。根據一年和兩年的股東總回報,在測算期的第一年和第二年(分別為2023年和2024年)之後,最多可賺取目標金額的三分之一。在第三年之後,最高可獲得目標金額的300%,減去之前第一年和第二年的金額。目標支付水平對應於第60個百分位數水平的表現。要開始歸屬,最低業績必須達到第25個百分位數,最高支付對應於第90個百分位數的業績。如果股東總回報為負,派息上限為目標水平的100%。線性插值法用於確定閾值、目標和最高績效水平之間的支出。
2023年,我們向NEO授予了基於時間的RSU,總公平市值為3,434,653美元。對於與相對總股東回報掛鈎的TSB PRSUs,2023年向NEO發放的目標水平補助的公允價值為3,830,653美元。根據2023年實現的相對股東總回報,沒有支付任何PRSU贈款,也沒有支付2021年和2022年向NEO授予的TSB PRSU。RSU和PRSU補助的合併公允價值在薪酬摘要表的股票獎勵列中報告。
CarParts.com,Inc. 36    2024代理聲明

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向我們的NEO提供的股權激勵獎勵摘要
基於上述因素,薪酬委員會在2023財年授權並批准了對每位指定高管的以下股權激勵獎勵:
名稱和主要職位
授予日期
類型(1)(2)
事理
金額(#)
歸屬
大衞·梅尼亞內,
首席執行官
2/06/2023
PRSU
長期激勵
217,995
3年
2/06/2023
PRSU
年度獎金
48,939
1年
2/06/2023
RSU
留着
217,995
3年
瑞安·洛克伍德,
首席財務官
2/06/2023
PRSU
長期激勵
73,447
3年
2/06/2023
PRSU
年度獎金
16,098
1年
2/06/2023
RSU
留着
73,447
3年
霍曼·阿哈萬,
前首席營銷官
2/06/2023
PRSU
長期激勵
49,848
3年
2/06/2023
PRSU
年度獎金
14,394
1年
2/06/2023
RSU
留着
49,848
3年
邁克爾·赫芬頓,
首席運營官
2/06/2023
PRSU
長期激勵
100,000
3年
2/06/2023
PRSU
年度獎金
16,098
1年
2/06/2023
RSU
留着
40,000
3年
卡爾斯·蘇布拉馬尼安,
首席技術官
2/06/2023
PRSU
長期激勵
73,447
3年
2/06/2023
PRSU
年度獎金
16,098
1年
2/06/2023
RSU
留着
73,447
3年
(1)
對於長期激勵PRSU,表中顯示的金額代表目標金額。
(2)
對於年度獎金PRSU,表中顯示的金額代表NEO目標金額的50%。該獎項的授予取決於公司和個人NEO實現適用績效目標的情況。獎勵歸屬百分比應按以下方式計算:(i)將根據調整後EBITDA因素確定和支付最多35%,(ii)將根據銷售因素確定和支付最多35%,和(iii)將根據個人MBO的完成情況確定和支付最多30%。
汽車配件網,Inc.  37  2024代理聲明

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高管薪酬及其他信息
薪酬彙總表
下表列出了有關我們指定的執行官(“NEO”)在截至2023年12月30日的財年內賺取或判給的薪酬的信息。下表還列出了我們2022和2021財年NEO的此類信息。
名稱和負責人
職位(3)
薪金
($)
獎金
($)
庫存
獎項
($)(6)(7)
選擇權
獎項
($)
非股權
激勵
平面圖
補償
($)(8)
更改中
養老金價值
和不合格
延期
補償
收益
($)(9)
所有其他
補償
($)(10)
總計
($)
David·梅尼安(1)
首席執行官
2023
646,000
3,220,000
193,800
46,531
4,106,331
2022
591,115
5,813,754
145,681
(14,762)
53,766
6,589,554
2021
442,192
1,620,121
13,739
48,360
2,124,412
瑞安·洛克伍德,(2)
首席財務官
2023
425,000
958,750
63,750
$40,314
1,487,814
2022
350,769
1,508,819
32,861
(1,118)
40,396
1,931,727
2021
233,538
78,016
3,321
35,520
350,395
胡曼·阿卡萬(3)
前首席營銷官
2023
197,307
753,000
12,164
962,471
2022
359,423
2,402,238
47,669
(6,435)
25,006
2,827,901
2021
329,423
1,175,094
4,377
45,188
1,554,082
邁克爾·赫芬克(4)
首席運營官
2023
425,000
1,030,250
63,750
$24,688
1,543,688
卡爾·薩勃拉曼尼亞(5)
首席技術官
2023
425,000
1,075,750
63,750
$26,680
1,591,180
2022
276,923
100,0000
1,355,127
53,088
27,599
1,759,649
(1)
Meniane先生於2019年3月加入本公司。他於2022年4月被任命為首席執行官。在此之前,他曾擔任公司首席運營官和首席財務官。
(2)
洛克伍德先生於2020年6月加入本公司。他被任命為首席財務官,從2022年4月起生效。在此之前,他曾擔任本公司財務總監高級副總裁。
(3)
2023年7月10日,阿卡萬先生停止擔任本公司及其關聯公司的高級管理人員或員工。在他離開時,沒有向Akhavan先生支付遣散費或其他報酬。
(4)
赫菲克先生於2022年12月加入公司,擔任首席運營官。
(5)
Subramanian先生於2022年4月加入公司,擔任首席技術官。
(6)
所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的計時限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位獎勵(“PRSU”)的總授予日期公允價值。對於與我們的年度獎金計劃相關而授予的RSU和PRSU,公允價值是使用授予日的收盤價計算的,就像這些獎勵是在授予日以目標水平授予和頒發的一樣。對於與我們的長期激勵薪酬計劃相關的PRSU,公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型衡量的,因為贈款包含市場條件。
另請參閲我們關於基於股份的薪酬的討論。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計“和”合併財務報表附註5--股東權益和基於股份的薪酬在公司截至2021年1月2日、2022年12月31日和2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中。對於減貧單位,上文提供的2021年和2022年的數字代表100%業績水平下的目標數額,2023年的數字代表50%的目標數額。
(7)
對於PRSU,本欄根據可能的結果(即等於100%的年度獎金和長期獎勵獎勵閾值的授予條件)披露授予日期公允價值。2023年,根據調整後的EBITDA、銷售目標和管理層目標的實現情況,我們年度獎金計劃下的近地天體實現
CarParts.com,Inc.  38  2024代理聲明

目錄

目標金額的30%,沒有向我們的近地天體發放與目標金額相等的股票,併為實現2023年年度獎金業績支付現金,此類現金支付反映在非股權激勵計劃薪酬一欄中。對於我們的長期激勵計劃,基於一年的總股東回報,沒有任何可用股票被釋放給我們的近地天體。有關更多信息,請參閲上面標題為我們的近地天體股權激勵獎摘要。
(8)
所示金額為2023年現金收入和2024年3月支付的金額,根據公司的年度獎金計劃,我們的年度獎金計劃下的NEOS達到了年度獎金計劃下目標金額的45%至47%。
(9)
本欄中報告的2021、2022和2023年的所有金額代表非合格遞延薪酬收益的變化。公司的遞延補償計劃於2023年終止。
(10)
下表顯示了近地天體“所有其他補償”的組成部分。
所有其他補償
下表列出了在2023財政年度給予我們的近地天體的所有其他類別的補償,如上文補償表的所有其他補償一欄所述。
名字
自動
津貼
401(k),
僱主
火柴
延期
補償,
僱主部分
醫療保險
保費和
費用
人壽保險
保費
總計
David·梅尼安
$12,000
$11,250
$8,030
$23,740
$3,512
$46,531
瑞安·洛克伍德
$12,000
$8,474
$4,584
$23,740
$3,512
$40,314
胡曼·阿卡萬
$12,000
$7,252
$2,534
$2,378
$12,164
邁克爾·赫芬克
$12,000
$6,375
$2,135
$12,358
$3,821
$24,688
卡爾·薩勃拉曼尼亞
$12,000
$21,590
$5,090
$26,680
其他補償
我們的高管有資格獲得相同的福利,包括非現金團體人壽保險和健康福利,以及公司繳費的50%,公司401(K)計劃最高可達工資的6%,適用於所有員工。我們打算讓401(K)計劃符合《國税法》第401節的規定,以便員工或我們對401(K)計劃的繳費以及從計劃繳費中賺取的收入在退出401(K)計劃之前不應向員工納税。
2023年,我們還為年收入超過140,000美元的公司員工維持了一項遞延薪酬計劃(非合格),這些員工有資格參加該計劃,並且公司將50%的繳款匹配到年基本工資的2%。該計劃於2024年1月終止。我們還向我們的近地天體和我們的一些其他關鍵高管提供人壽保險費補償。我們還不時向我們的一些高管提供某些額外的福利,例如汽車津貼和支付健康保險和人壽保險保費,或搬遷援助,每一項都是根據具體情況而定的。
CarParts.com,Inc. 39    2024代理聲明

目錄

基於計劃的獎勵的授予
下表彙總了2023財政年度授予我們的近地天體的所有獎項。所有股權獎勵都是根據我們2016年的股權激勵計劃授予的。
 
 
估計的未來支出
股權激勵計劃獎
鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh)
所有其他股票
獎項:數量
股票或
單位
(#)
贈與日期交易會
股票價值和
期權大獎
($)(1)
名字
授予日期
閥值
(#)
目標
(#)
極大值
(#)
David·梅尼安
2/06/2023
217,995
1,438,767(2)
2/06/2023
1
48,939
48,939
322,997(3)
2/06/2023
1
217,995
653,985
1,438,767(4)
胡曼·阿卡萬
2/06/2023
49,848
328,996(2)
2/06/2023
1
14,394
14,394
95,000(3)
2/06/2023
1
49,848
211,377
328,996(4)
邁克爾·赫芬克
2/06/2023
40,000
264,000(2)
2/06/2023
1
16,098
16,098
106,246(3)
2/06/2023
0
100,000
300,000
660,000(4)
瑞安·洛克伍德
2/06/2023
64,583
426,247(2)
2/06/2023
1
16,098
16,098
106,246(3)
2/06/2023
1
64,583
193,749
426,247(4)
卡爾·薩勃拉曼尼亞
2/06/2023
73,447
484,750(2)
2/06/2023
1
16,098
16,098
106,246(3)
2/06/2023
0
73,447
220,341
484,750(4)
(1)
授予日期股票和期權獎勵的公允價值。本欄中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的目標歸屬條件下的公允價值。
(2)
對於時間歸屬的RSU,2023年2月6日授予的公平市場價值基於授予日我們普通股的收盤價6.60美元。
(3)
對於2023年2月6日與我們的年度獎金計劃相關授予的PRSU,授予的公平市場價值基於授予日我們普通股的收盤價6.60美元。
(4)
對於根據股東總回報授予的與我們的長期激勵計劃相關的PRSU,授予的公允價值基於授予日我們普通股的收盤價6.60美元。
CarParts.com,Inc.  40  2024代理聲明

目錄

財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月30日各NEO持有的未償股權獎勵。
 
 
期權大獎
 
股票大獎
名字
 
格蘭特
日期
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
選擇權
鍛鍊
價格
($)
選擇權
期滿
日期
數量
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得
(#)(1)
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得
(#)(2)
股權激勵
計劃獎;
數量
不勞而獲
股票
庫存的
他們有

既得利益(#)
股權激勵
計劃大獎:
市場或
派息值
不勞而獲
的股份
囤積那個

未歸屬
($)(2)
David·梅尼安
3/15/2019
125,000
 
$1.00
3/15/2029
 
 
 
 
 
 
12/30/2019
68,540
 
$2.12
12/30/2029
 
 
 
 
 
 
1/13/2021
 
 
 
 
10,283
$32,494
 
 
 
 
1/10/2022
 
 
 
 
30,137
$95,233
 
 
(3)
 
1/10/2022
 
 
 
 
 
 
105,478
$333,310
 
 
4/18/2022
 
 
 
 
20,662
$65,292
 
 
 
 
4/18/2022
 
 
 
 
113,861
$359,801
 
 
(4)
 
4/18/2022
 
 
 
 
 
 
72,316
$228,519
 
 
2/6/2023
 
 
 
 
217,955
$688,738
 
 
(5)
 
2/6/2023
 
 
 
 
 
 
217,955
$688,738
瑞安·洛克伍德
 
6/15/2020
78,909
12,500
$8.73
6/15/2030
 
 
 
 
 
 
5/12/2021
 
 
 
 
2,369
$7,486
 
 
 
 
1/10/2022
 
 
 
 
 
 
7,097
$44,427
 
 
4/18/2022
 
 
 
 
44,508
$140,645
 
 
(4)
 
4/18/2022
 
 
 
 
 
 
58,417
$184,598
 
 
2/6/2023
 
 
 
 
64,583
$204,082
 
 
(5)
 
2/6/2023
 
 
 
 
 
 
64,583
$204,082
卡拉梅根·薩勃拉曼尼亞
 
4/18/2022
 
 
 
 
33,573
$106,091
 
 
(4)
 
4/18/2022
 
 
 
 
 
 
100,719
$318,272
 
 
2/6/2023
 
 
 
 
73,447
$232,093
 
 
(5)
 
2/6/2023
 
 
 
 
 
 
73,447
$232,093
邁克爾·赫芬克
 
12/5/2022
 
 
 
 
73,334
$231,735
 
 
 
 
4/18/2022
 
 
 
 
40,000
$126,400
 
 
(5)
 
4/18/2022
 
 
 
 
 
 
100,000
$316,000
(1)
本欄報告的數額包括:(1)未清償的時間歸屬資源單位和(2)支付價值在財政年度結束前由賠償委員會核證並仍受時間歸屬條件制約的資源分配單位。
(2)
未歸屬股票獎勵的市值是用單位數乘以我們普通股截至2023年12月29日(本財年最後一個交易日)的收盤價計算出來的,收盤價為3.16美元。
(3)
這一行中的股票獎勵包括與我們的2022年長期激勵計劃相關的目標歸屬條件下可發行的股票數量,因為目標歸屬條件未得到滿足。這些股票獎勵的歸屬期限為三年,部分授予每年根據股東總回報進行歸屬。
(4)
此行中代表的股票獎勵包括與我們的2022年4月至2022年長期激勵計劃相關的目標歸屬條件下可發行的股票數量,因為目標歸屬條件未得到滿足。這些股票獎勵的歸屬期限為三年,部分授予每年根據股東總回報進行歸屬。
(5)
這一行中的股票獎勵包括與我們的2023年長期激勵計劃相關的目標歸屬條件下可發行的股票數量,因為目標歸屬條件未得到滿足。這些股票獎勵的歸屬期限為三年,部分授予每年根據股東總回報進行歸屬。
CarParts.com,Inc.  41  2024代理聲明

目錄

期權行權與上一會計年度歸屬的股票
下表列出了在截至2023年12月30日的財政年度內,我們每個近地天體行使期權和授予股票獎勵的某些信息,包括行使期權和股票獎勵的價值。
 
期權大獎
股票大獎
名字
股份數量
收購日期
鍛鍊
(#)
價值
在以下日期實現
鍛鍊
($)(1)
股份數量
收購日期
歸屬
(#)
價值
在以下日期實現
歸屬
($)(2)
David·梅尼安
125,797
953,168
瑞安·洛克伍德
12,203
89,684
胡曼·阿卡萬
148,032
937,611
86,615
657,465
(1)
行權時實現的美元總額的計算方法是,行權時的股票數量乘以行權日普通股的市場價格與期權行權價格之間的差額。
(2)
歸屬時實現的總美元金額通過將歸屬的股份數量乘以歸屬日的收盤價計算得出。
非限定延期補償
我們的非限定遞延薪酬計劃允許年收入超過140,000美元的公司員工貢獻高達其工資和/或佣金的90%,以及高達100%的年度和酌情獎金。該公司將所有薪酬(股權薪酬除外)中50%的員工延期至2%進行匹配。最低延期金額為每年5,000美元。所有參與者的繳款立即授予,每個與繳款相匹配的公司在3年內等額分期付款。如果參與者繼續受僱,等額繳費將在當時本年度的12月31日計入貸方。對於因涉及重大事項的原因或疏忽而被解僱的參與者,配對捐款可以被取消。參與者可以從一系列投資指數和收益中進行選擇,參與者的收益和虧損以及公司供款將根據參與者選擇的投資指數的表現記入貸方或借方。在退休後,累積的餘額由參與者選擇以一次性或按年分期付款的方式支付,最長可達15年。積極參與者還可將其累計餘額的一部分安排在基本繳款當年之後至少3年的日期分配。在終止僱用時,累積結餘以一次過的形式分配,減去任何非既得的等額繳款。在死亡、殘疾、非提前退休或控制權發生某些變化的情況下,匹配繳款將100%歸屬。對於已有的遞延補償和收入,可以要求高達100%的艱苦條件下的提取。該計劃於2024年1月終止。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了有關截至2023年12月30日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息:
 
須提供的證券數目
在行使以下權力時發出
尚未行使購股權及
獎項(a)
加權平均
行權價格
尚未行使購股權
和獎項(b)(3)
證券數量
保留以備將來使用
在以下條件下發行
股權補償計劃
(不包括中反映的證券
(a)(c)欄
證券持有人批准的股權補償計劃:
5,301,700
$0.89
1,537,526(1)(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃:
總計
5,301,700
$0.89
1,537,526
(1)
代表根據2007年綜合計劃和2016年激勵計劃可供發行的證券,這些證券可以以股票期權、限制性股票單位、PRSUs或根據2016年激勵計劃可供授予的任何其他類型獎勵的形式授予。
CarParts.com,Inc.  42  2024代理聲明

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(2)
2016年度獎勵計劃下的股份儲備將於1月1日自動增加ST截至(幷包括)2026年1月1日的每一年,金額相當於每年150萬(1,500,000)股;然而,董事會可在2026年1月1日之前採取行動ST規定某一年不會有1月1日ST增加該年度的股份儲備,或該年度的股份儲備增加的普通股數目將少於根據自動增加而產生的普通股數目。
(3)
加權平均行權價反映(I)3,796,482股在適用歸屬標準完成後可轉換為普通股的限制性股票的獎勵,以及(Ii)以加權平均行權價2.15美元購買4,738,304股普通股的期權。
其他敍述性披露
股權補償計劃
我們目前有兩個股權薪酬計劃--2007年綜合激勵計劃和2016年股權激勵計劃--授予的未償還股權獎勵。
2007年綜合獎勵計劃
我們於2007年1月通過了2007年綜合激勵計劃(“2007綜合計劃”),並於2007年2月8日,即與本公司首次公開招股相關的註冊聲明的生效日期生效。根據2007年綜合計劃授予的期權一般不遲於授予之日起十年期滿,一般在四年內到期。所有期權授予的行使價等於授予日公平市價的100%。於本公司採納2016年股權激勵計劃(“2016激勵計劃”)後,於2007年綜合計劃下並無其他股份可供日後授予。截至2024年3月26日,根據2007年綜合計劃,已發行的限制性股票單位為0個,而根據2007年綜合計劃,已發行購買169,250股普通股的期權,加權平均行權價為每股2.73美元。
2016年激勵計劃
我們的2016年激勵計劃於2016年3月由我們的董事會通過,並於2016年5月由我們的股東批准。根據本公司資本總額的若干變動作出調整後,根據2016年獎勵計劃可發行的公司普通股股份總數將不會超過(I)250萬(2,500,000)股新股,(Ii)截至2016年計劃生效日期,根據上述本公司2007年綜合計劃可供授予新獎勵的未分配股份數目(截至5月31日,相當於3,894,000股,(Iii)根據二零零七年綜合計劃須予股票獎勵的任何股份,而該等股份因該股票獎勵期滿或以其他方式終止,而該等股票獎勵所涵蓋的股份並未全部發行,或因該股票獎勵以現金結算而未予發行,該等股份因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件而被本公司沒收或購回,或為履行與獎勵有關的預扣税項責任或支付股票獎勵的收購價或行使價而重新購入、扣繳(或不發行)。此外,股票準備金將於1月1日自動增加。ST每年,為期九年,自2017年1月1日起至2026年1月1日(含)止,金額相當於每年150萬股(1,500,000)股;但公司董事會可在1月1日前採取行動ST規定某一年不會有1月1日ST增加該年度的股份儲備,或該年度的股份儲備增加的普通股股份數目將少於自動增加的股份數目。股票儲備在2023年1月1日增加了150萬股。
根據2016年獎勵計劃授予的期權一般不遲於授予之日起十年到期,並通常在四年內授予。所有期權授予的行使價等於授予日公平市價的100%。2016年的激勵計劃允許向非僱員董事授予購買普通股的期權。2023年,我們根據2016年股權激勵計劃授予了總計2,310,681個限制性股票單位(包括793,530個PRSU)和0個購買普通股股份的期權,從而減少了2016年激勵計劃下為未來發行預留的普通股股份。截至2024年3月26日,2016年股權激勵計劃下未償還的限制性股票單位(包括2,215,572股PRSU)和2016年股權激勵計劃下購買1,519,559股普通股的期權已發行,加權平均行權價為每股2.79美元。截至2024年3月26日,根據2016年激勵計劃,我們預留了886,190股普通股供未來發行。
汽車配件網,Inc.  43  2024代理聲明

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2021年官和董事購股計劃
2021年11月16日,CarParts.com,Inc.(以下簡稱《公司》)董事會通過《軍官及董事購股計劃》(簡稱《購股計劃》)。購買計劃規定,公司董事和高級管理人員可以根據他們的薪酬計劃,定期從公司直接按公允市值購買普通股。購買計劃下的購買將使用工資扣減或從應付給董事的費用中扣除的方式提供資金,這些扣減將用於在支付日期購買完全歸屬的普通股,否則將支付扣除的現金補償。對於公司高級管理人員,工資扣除不得將參與者的薪酬減少到相當於每個支付期所需支付的聯邦或適用州最低工資的兩(2)倍(以較高者為準)。參與該計劃的最低門檻是參與者補償或董事費用的1%。薪酬委員會負責監督採購計劃和批准計劃登記。就採納收購計劃而言,董事會預留共計250,000股本公司普通股以供根據收購計劃發行。
2021年員工購股計劃
自2021年以來,我們一直維持一項員工股票購買計劃(“ESPP”),所有每週工作超過20小時的員工都有資格參加。根據ESPP,符合條件的參與者可以在六個月發行期的第一天或最後一天,以相當於我們普通股公平市場價值85%的價格購買我們普通股的股票,兩者中以較低者為準。每年有兩個供款期,參與者最高可扣除其税後定期薪酬的30%。在股份儲備剩餘股份數目的規限下,參與者於任何一個購買日期在任何發售期間可購買的最高股份數目不得超過5,000股。向ESPP分配了250,000股儲備,截至2024年4月10日,仍有453,924股可根據ESPP發行。
終止或變更控制權時的僱傭協議和可能的付款
與指定高管簽訂的僱傭協議
我們已經與我們的每個近地天體簽訂了就業協議。這些僱傭協議的某些關鍵條款如下:
與Meniane先生簽訂的僱傭協議
關於晉升為行政總裁,Meniane先生與本公司訂立了擔任行政總裁的僱傭協議(“Meniane僱傭協議”),根據該協議,Meniane先生的年度基本工資為646,000美元,但須進行年度績效評估。Meniane先生還有資格獲得高達其年度基本工資100%的年度目標激勵獎金,這取決於董事會薪酬委員會將制定的某些業績目標的實現情況,獎金可能以現金、普通股或限制性股票的形式支付。雖然Meniane先生按意願受僱,但Meniane僱傭協議規定,如果他因任何原因(非因由)被解僱,Meniane先生將有權獲得相當於十二個月基本工資(根據本公司的常規薪酬慣例支付)的遣散費,外加他被解僱當年按比例計算的應計目標獎金部分,但僅限於該等年度獎金支付給其他公司大多數符合獎金資格的員工,並償還他被解僱後長達十二個月的COBRA保險費用。
Meniane先生被提升為首席執行官,自2022年4月18日起生效。與晉升有關,S先生的年基本工資提高到60.9萬美元,並獲得了為期3年的時間歸屬RSU的晉升補助金118.7萬美元。他的年度獎金金額(在PRSU中支付)增加了51,000美元,長期獎勵增加了718,000美元(按目標水平)。
與洛克伍德先生簽訂的僱傭協議
洛克伍德先生與該公司簽訂了一份僱傭協議(“洛克伍德僱傭協議”),擔任首席財務官,根據該協議,洛克伍德先生的年基本工資為400,000美元,並接受年度績效審查。洛克伍德先生還有資格獲得高達其年基本工資50%的年度目標激勵獎金,具體取決於董事會薪酬委員會制定的某些績效目標的實現情況,該獎金可以以現金、普通股或限制性股票的形式支付。雖然洛克伍德先生是隨意僱用的
CarParts.com,Inc.  44  2024代理聲明

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根據《洛克伍德僱傭協議》,洛克伍德先生如因任何原因(非因由)被解僱,將有權獲得相當於六個月基本工資的遣散費(根據本公司的正常薪酬慣例支付),外加他被解僱當年按比例計算的目標獎金部分,但僅限於該等年度獎金支付給其他公司大多數有資格獲得獎金的員工,以及在他被解僱後最多六個月的眼鏡蛇保險費用的報銷。
在與洛克伍德僱傭協議有關的情況下,洛克伍德先生獲得了46.4萬美元的晉升補助金,形式為3年時間授予RSU。彼亦獲授予406,000美元業績限制股單位,按股東總回報計算,於三年內歸屬;以及104,000美元業績受限股單位,根據本公司紅利計劃規定歸屬,惟均以洛克伍德先生在歸屬日期前繼續為本公司服務為限。
與赫芬克先生簽訂的僱傭協議
赫菲克先生與本公司訂立僱傭協議(“赫菲克僱傭協議”)擔任首席運營官,根據該協議,赫菲克先生的年度基本工資為425,000美元,但須接受年度績效評估。赫菲克先生還有資格獲得高達其年度基本工資50%的年度目標激勵獎金,這取決於董事會薪酬委員會將制定的某些業績目標的實現情況,獎金可能以現金、普通股或限制性股票的形式支付。雖然Huffaker先生是按意願受僱的,但Huffaker僱傭協議規定,如果他因任何原因(非因由)被解僱,他將有權獲得相當於12個月基本工資(根據本公司的常規薪酬慣例支付)的遣散費,外加他被解僱當年按比例計算的應計目標獎金部分,但僅限於該等年度獎金支付給其他公司大多數符合獎金資格的員工,以及在他被解僱後12個月內償還COBRA保險的費用。
與赫菲克僱傭協議有關,赫菲克先生獲得了一筆11萬美元的新聘員工贈款,根據公司相關的標準形式授予協議,他獲得了11萬美元的計時授予限制性股票單位,在赫芬克先生開始擔任首席運營官的第一、第二和第三週年紀念日分三次等額授予。本公司亦已同意於2023年1月向赫福克先生授予(I)100,000個按本公司相關標準形式授予協議的業績限制股單位,並根據協議中的股東回報表現總額要求歸屬;及(Ii)40,000個按本公司相關標準形式授予的限制性股票單位,於授出日期的第一、第二及第三個週年日分三次等額歸屬。
與薩勃拉曼尼亞先生簽訂的僱傭協議
Subramanian先生與本公司訂立僱傭協議(“Subramanian僱傭協議”)擔任首席技術官,根據該協議,Subramanian先生的年度基本工資為400,000美元,但須接受年度績效評估。薩勃拉曼尼亞先生還有資格獲得高達其年度基本工資50%的年度目標激勵獎金,這取決於董事會薪酬委員會將制定的某些業績目標的實現情況,獎金可能以現金、普通股或限制性股票的形式支付。雖然Subramanian先生是隨意受僱的,但Subramanian僱傭協議規定,如果他因任何原因(原因除外)被解僱,他將有權獲得相當於六個月基本工資的遣散費(根據本公司的常規薪酬慣例支付),外加他被解僱當年按比例計算的應計目標獎金部分,但僅限於該等年度獎金支付給其他公司大多數符合獎金資格的員工,並在他被解僱後最多六個月的時間內償還COBRA保險的費用。
關於《Subramanian就業協議》,除了100,000美元的簽到獎金外,還授予了T.Subramanian先生,並以3年時間授予RSU的形式獲得了350,000美元的贈款。彼獲授予700,000美元業績限制股單位,按股東總回報計算於三年內歸屬,以及142,308美元業績受限股單位,根據本公司的獎金計劃規定歸屬,所有均以Subramanian先生在歸屬日期前繼續為本公司服務為限。
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股權分紅與控制權條款的變更
主管人員因任何原因終止或辭職時,在終止或辭職之日授予該主管人員的所有尚未行使的股票期權,應繼續可行使,直至(1)適用的股票期權協議規定的到期日或(2)自終止或辭職之日起一年屆滿為止;
如本公司在控制權變更前三個月內及之後十二個月內,因正當理由而終止聘用一名新主管人員,則所有截至終止或辭職日期仍未完成的股權補償獎勵,包括所有股票期權獎勵,應全數加速授予(授予該主管主管的任何限制性股票單位除外)。
此外,本公司已向其近地天體授予PRSU獎勵,根據該獎勵,如果該高管被本公司無故終止聘用或該高管在任何時間有充分理由辭職,則該等獎勵的未歸屬部分將全部加速。
下表顯示了在控制權發生變化(假設繼任實體承擔、取代或繼續未償還的股權獎勵)或在截至2023年12月30日的下列情況下終止僱用每個近地天體的情況下,每個近地天體有權獲得的潛在付款和福利。由於許多因素影響任何潛在付款或福利的性質和金額,任何實際付款和福利可能會有所不同。
控制權變更而不終止僱傭關係時的潛在付款
名字
遣散費工資
($)
遣散費獎金
($)(1)
加速的速度
未既得權益
獎項
($)
衞生與福利
優勢
($)
總計
($)(1)
David·梅尼安
477,647
2,492,125
2,969,772
瑞安·洛克伍德
157,119
785,320
942,439
邁克爾·赫芬克
157,119
674,135
831,254
卡爾·薩勃拉曼尼亞
157,119
979,549
1,136,668
(1)
Severance Bonus列中報告的金額包括截至2023年12月30日授予的PRSU目標數量的市值,以及根據我們的2023財年年度激勵獎金計劃獲得現金資格的目標金額。
(2)
顯示的金額包括截至2023年12月30日的未歸屬期權和股票獎勵,不包括在Severance Bonus列中報告的2023財年授予的PRSU。根據我們2016年的股權激勵計劃,如果控制權發生變化,我們的董事會通常有權安排收購公司承擔尚未完成的股權獎勵或加快全部或部分歸屬。就本表而言,假設(I)所有基於時間的獎勵,包括其業績條件先前已獲認證的RSU和PRSU,以及(Ii)根據股東總回報於2023年授予的PRSU,將以最高歸屬水平全數加速。
在無故終止或有充分理由辭職時可能支付的款項(在每一種情況下,除非與控制權變更有關)
名字
遣散費工資
($)(1)
遣散費獎金
($)(2)
加速的速度
未既得權益
獎項
($)
衞生與福利
優勢
($)(3)
總計
($)
David·梅尼安
646,000
646,000
25,589
1,320,589
瑞安·洛克伍德
212,500
212,500
12,794
437,794
邁克爾·赫芬克
425,000
212,500
25,589
663,089
卡爾·薩勃拉曼尼亞
212,500
212,500
11,698
436,698
(1)
對於Meniane先生和Huffaker先生來説,本欄中的金額代表12個月的持續基本工資,對於其他NEO來説,代表6個月的基本工資。
CarParts.com,Inc. 46    2024代理聲明

目錄

(2)
Severance獎金列中報告的金額包括截至授予日期的市值、授予的PRSU目標數量以及根據我們2023財年年度激勵獎金計劃的目標現金資格金額。所有遣散費金額將根據實際工作年數按比例計算。
(3)
健康和福利福利的計算方法是使用NEO在2023財年期間選出的醫療、牙科和視力保險的每月COBRA費用乘以梅尼亞內和赫芬頓先生的12個月,其他NEO則乘以6個月。
在無故終止或因正當理由辭職時可能支付的款項,每次都與控制權的變更有關
名字
遣散費工資
($)(1)
遣散費獎金
($)(2)
加速的速度
未既得權益
獎項
($)(3)
衞生與福利
優勢
($)(4)
總計
($)
David·梅尼安
646,000
477,647
2,492,125
25,589
3,641,361
瑞安·洛克伍德
212,500
157,119
785,320
12,794
1,176,733
邁克爾·赫芬克
425,000
157,119
674,135
25,589
1,281,843
卡爾·薩勃拉曼尼亞
212,500
157,119
979,549
11,698
1,360,866
(1)
對於Meniane先生和Huffaker先生,金額是12個月的連續基本工資,對於其他近地天體來説,是6個月的基本工資。
(2)
Severance Bonus列中報告的金額包括截至2023年12月30日授予的PRSU目標數量的市值,以及根據我們的2023財年年度激勵獎金計劃獲得現金資格的目標金額。
(3)
加速歸屬未歸屬股權獎勵的估值等於每個NEO持有的100%未歸屬RSU和長期激勵PRSU以及100%行權價低於我們普通股2023年12月29日收盤價的未歸屬股票期權。
(4)
健康和福利福利的計算方法是使用NEO在2023財年期間選出的醫療、牙科和視力保險的每月COBRA費用乘以梅尼亞內和赫芬頓先生的12個月,其他NEO則乘以6個月。
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求,我們提供2023財年我們員工的年度總薪酬與我們首席執行官米尼安先生的年度薪酬之間的關係的以下信息。
我們中位數員工的年薪總額為35,360美元;
我們首席執行官的年薪總額為4,106,331美元,如上文薪酬摘要表所示;以及
我們對首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率估計為116比1。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下,我們通過審查我們為我們在2023年12月30日在全球僱用的所有1,706人(無論是全職、兼職、季節性或臨時工)支付的總薪酬,選擇代表我們中位數員工的個人。對於非美元支付的員工,我們將他們的薪酬轉換為美元,沒有對此類薪酬進行任何生活費調整。我們沒有按年計算我們僱用的員工少於整個財政年度的直接薪酬總額。
一旦我們選擇了代表中位數員工的個人,然後我們使用與我們的近地天體彙總薪酬表相同的方法來計算該員工的年度總薪酬,以得出上文披露的年總薪酬中位數。
上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法,按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法,應用某些排除,並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較,因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同,在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
CarParts.com,Inc. 47    2024代理聲明

目錄

薪酬與績效
下表報告了過去四個財年薪酬彙總表中報告的我們首席執行官(“PCO”)或首席執行官的薪酬和其他非首席執行官NEO的平均薪酬,以及根據新的薪酬與績效(“VP”)披露要求和規則要求的某些績效指標計算的實際支付薪酬(“CAP”)。此次披露涵蓋了我們最近的四個財年,這些財年將在明年逐步擴大到滾動的五年。報告為CAP的美元金額根據S-K法規第402(v)項計算。
 
 
 
 
 
 
 
最初定額$100的價值
投資依據:
 
 
財政
摘要
補償
表合計
第一個PEO
補償
實際支付
到第一個PEO(1)
摘要
補償
表合計
以便二
聚氧乙烯
補償
實際支付
倒數第二
聚氧乙烯(1)
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體s
平均值
補償
實際支付
非PEO
近地天體s(1)(2)
總計
股東
返回(3)
同級
組總
股東
返回(3)
網絡
收入(單位
數千人)
收入(在
數千人)
2023
 
 
$4,203,231
$18,015
$1,387,322
$45,037
$143.64
$128.14
($8,223)
$675,729
2022
$7,968,902
($6,095,075)
$6,443,873
$1,370,234
$2,187,729
$549,094
$284.55
$109.59
($951)
$661,604
2021
$4,186,297
$9,946,222
$0
$0
$1,645,704
$3,690,466
$509.09
$137.74
($10,339)
$582,440
2020
$2,001,650
$24,365,673
$0
$0
$954,086
$9,946,269
$563.18
$119.96
($1,513)
$443,884
(1)
為了計算SEC定義的CAP,對摘要薪酬表總額進行了以下扣除和添加:
第一個PPE- Lev Peker- 總補償表總金額與CAP對賬
財政年度
2020
2021
2022
薪酬彙總表合計
$2,001,650
$4,186,297
$7,968,902
-授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值
($1,507,000)
($3,614,415)
($7,861,712)
+ 財政年度授出之尚未行使及未歸屬購股權獎勵及股票獎勵於財政年度結算日之公平值
$15,617,949
$5,711,202
$0
+上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化
$4,994,356
($751,287)
$0
+本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值
$1,418,923
$62,577
$0
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化
$1,839,795
$4,351,848
$357,135
- 截至上一財政年度末的公平值—上一財政年度授出的期權獎勵和股票獎勵,但未能滿足財政年度內適用的歸屬條件
$0
$0
($6,559,400)
+ 未反映在公允價值或總報酬中的股票或期權獎勵中的股息或其他收益的價值
$0
$0
$0
實際支付的賠償金
$24,365,673
$9,946,222
($6,095,075)
汽車配件公司  48  2024代理聲明

目錄

第二個PPE- David·梅尼安- 總補償表總金額與CAP對賬
財政年度
2020
2021
2022
2023
薪酬彙總表合計
$0
$0
$6,443,873
$4,203,231
-授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值
$0
$0
($5,813,754)
($3,220,000)
+ 未償和未歸屬期權獎勵以及授予的股票獎勵的財年年終公允價值
財政年度
$0
$0
$3,535,149
$1,477,509
+ 未行使和未歸屬期權獎勵以及之前授予的股票獎勵的公允價值變化
財政年度
$0
$0
($1,648,372)
($1,255,505)
+ 授予期權獎勵和股票獎勵時的公允價值授予
財政年度
$0
$0
$0
$0
+ 截至上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬日的公允價值變化
在財政年度內滿足了適用的歸屬條件
$0
$0
($1,146,662)
($113,598)
-上一財政年度的公允價值-上一財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的年終
在財政年度內未能滿足適用的歸屬條件
$0
$0
$0
($1,073,622)
+股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值,否則未在公允中反映
價值或總薪酬
$0
$0
$0
$0
實際支付的賠償金
$0
$0
$1,370,234
$18,015
平均非PEO新彙總薪酬表合計至CAP調節
財政年度
2020
2021
2022
2023
薪酬彙總表合計
$954,086
$1,645,704
$2,187,729
$1,387,322
-授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值
($574,400)
($1,242,718)
($1,788,515)
($954,438)
+未完成和未歸屬期權獎勵和股票在財政年末的公允價值
在財政年度頒發的獎項
$6,068,565
$1,912,753
$1,147,519
$354,593
+未完成及未歸屬期權獎勵及股票獎勵的公允價值變動
在上一財政年度中給予
$2,344,975
($239,417)
($595,769)
($467,623)
+在以下財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值
在財政年度內歸屬
$469,768
$54,121
$0
$0
+已授予的期權獎勵和股票獎勵截至歸屬日期的公允價值變化
在本會計年度內符合適用歸屬條件的上一會計年度
$683,276
$1,560,023
($401,870)
$6,299
-上一財政年度的公允價值--之前授予的期權獎勵和股票獎勵的年終價值
會計年度內不符合適用歸屬條件的會計年度
$0
$0
$0
($281,115)
+股票或期權獎勵中支付的股息或其他收益的價值
反映在公允價值或總薪酬中
$0
$0
$0
$0
實際支付的賠償金
$9,946,269
$3,690,466
$549,094
$45,037
(2)
非大洋軌道近地天體包括下列所示年份的個人:
2020年,David·梅尼亞內和胡曼·阿卡萬
2021年的今天,David·梅尼亞內、胡曼·阿卡萬、阿爾弗雷多·戈麥斯和桑吉夫·N·戈麥斯
2022年的今天,胡曼·阿卡萬、阿爾弗雷多·戈麥斯、瑞安·洛克伍德和卡爾·薩布拉馬尼亞
2023年的今天,邁克爾·赫夫克、瑞安·洛克伍德和卡爾·薩布拉曼尼亞
(3)
總股東回報是根據截至2019年12月31日對本公司和同行集團普通股的假設投資100美元來衡量的,並假設股息再投資。羅素2000指數被選為這一比較的同級組。
CarParts.com,Inc.  49  2024代理聲明

目錄

實際支付的薪酬與公司業績的關係
下面的圖表描繪了上面薪酬與績效表中的每一項財務業績衡量指標與我們前任和現任首席執行官以及平均而言在前三個財年每年支付給我們其他近地天體的實際薪酬之間的關係。

汽車配件網,Inc.  50  2024代理聲明

目錄



CarParts.com,Inc.  51  2024代理聲明

目錄

績效衡量標準
我們認為最重要的績效衡量標準用於確定支付給我們每一位被任命的高管的薪酬,這些衡量標準可能因個人而異。下表包括了在截至2023年12月30日的財年中,用於將高管實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效衡量標準。
最重要的績效衡量標準
收入
調整後的EBITDA*
相對總股東回報
*
調整後的EBITDA是管理層和我們的董事會用來評估我們的財務業績的非GAAP衡量標準。附錄A列出了我們對調整後EBITDA的對賬(以百萬計)。
以上在“薪酬與表現”標題下提供的所有資料,將不會被視為以參考方式納入本公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件,不論該等文件是在該日期之前或之後作出的,亦不論該等文件所採用的任何一般註冊語言如何,除非本公司特別以參考方式併入該等資料。
CarParts.com,Inc. 52    2024代理聲明

目錄

董事薪酬
擔任董事會成員的報酬和福利由我們的董事會決定。受聘於本公司或本公司其中一間附屬公司的董事,因在董事會或董事會任何委員會任職而不獲補償;但本公司會向每位董事報銷與出席本公司董事會及董事會委員會會議有關的任何自付費用。在2023年,我們的每位非僱員董事有權獲得每年30,000美元的費用,用於他或她作為董事(董事現金預付金)的服務。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員每年分別獲得額外的7,500美元、5,000美元和2,500美元的服務。於2023財政年度,董事會主席、審計委員會主席、薪酬委員會主席及提名及企業管治委員會主席每年分別額外獲得25,000元、22,000元、10,000元及7,500元。於2024財政年度,董事會主席、審計委員會主席、薪酬委員會主席及提名及企業管治委員會主席每年將分別額外獲得25,000元、22,000元、10,000元及7,500元。
此外,於每次股東周年大會召開日,每位非僱員董事會成員將獲授予按授出日收市價計算的167,600美元限制性股票單位(“董事保留人”),而本公司董事會主席(只要該主席於股東大會召開日期前已擔任非僱員董事及主席至少六個月)將獲授予基於授出日收市價的額外25,000美元限制性股票單位。這些限制性股票單位將在2024年年度股東大會上全額授予,但必須得到董事在董事會的持續服務。凡新當選的董事於股東周年大會以外的日期首次成為非僱員董事,將獲授予若干限制性股票單位,其數目相等於(I)於授出日期除以(A)167,600元除以(B)本公司普通股於授出日的公平市價乘以(Ii)除以(X)12減去自上次股東周年大會至首次授出日期的完整月數所得的款額(Y)12(“按比例授予”)。在董事繼續為本公司提供服務的情況下,每項按比例計算的贈款將於下一屆年度股東大會日期全數授予。這些受限制的股票單位也將在公司控制權發生變化時立即全部歸屬。限制性股票單位將根據我們2016年的股權激勵計劃授予。
從2024年開始,董事現金預留金額調整為每年50,000美元,董事股票預留金額調整為147,600美元。
董事入股指引和董事支付選擇方案
本公司董事會相信,持有本公司股權可加強董事與股東之間的利益協調。為進一步使董事利益與股東利益保持一致,並落實公司治理方面的最佳實踐,本公司更新了董事股權指引。因此,每名董事必須在加入董事會後四(4)年內持有最低價值為獨立董事年度限制性股票單位授予金額的2倍的普通股。
每一董事有四年時間自政策實施之日起計或非僱員董事獲委任為董事會成員後四年(以較遲者為準)以符合此要求。為了避免所有權要求的波動,一旦我們的董事達到所有權準則,只要用於滿足基本要求的股份被保留,他們將被視為滿足要求。
2011年7月,董事會批准了董事薪酬選舉計劃,該計劃為董事提供了一個便利的機制來收購股票,以遵守董事股票所有權準則。每年,董事薪酬選舉計劃允許董事從公司股東年度會議後開放交易窗口的第一天開始,到該開放交易窗口的最後一天結束,選擇接受(代替現金)在董事會任職所賺取的所有費用的全部或指定百分比的公司普通股股份。選舉在每個適用年度不可撤銷。根據公司的正常付款做法,在適用年度內按季度支付費用之日,公司將向每位選擇接受普通股的董事發行一定數量的股票
CarParts.com,Inc.  53  2024代理聲明

目錄

普通股等於(i)否則應支付給董事的任何費用的現金價值,除以(ii)適用付款日期普通股的收盤銷售價格。如果計算將導致發行任何零碎股份,公司將支付等於該零碎股份乘以適用付款日期收盤銷售價的現金,以代替發行任何零碎股份。
下表列出了2023年期間擔任非員工董事的每位人員在2023財年賺取的薪酬摘要。
名字
賺取或支付的費用
在現金中
($)
股票大獎
($)(1)(2)(3)
總計
($)
巴里·菲爾普斯
$72,500
$192,600
$265,100
吉姆·巴恩斯
$35,000
$167,600
$202,600
傑·K Greyson
$34,213
$190,387
$224,600
劉南溪
$37,500
$167,600
$205,100
麗莎·科斯塔博士
$37,500
$167,600
$205,100
亨利·邁爾
$32,500
$167,600
$200,100
安娜·杜特拉
$32,500
$167,600
$200,100
(1)
限制性股票單位是根據我們的2016年激勵計劃授予的。所示金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的此類限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值總額。另請參閲“下我們對股份薪酬的討論管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計“和”合併財務報表附註5--股東權益和基於股份的薪酬在公司截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中。
(2)
截至2023年12月30日,菲爾普斯先生持有45,967股限制性股票單位和90,000份未償還期權,A·格雷森先生持有40,000股限制性股票單位和80,000份未償還期權,B·巴恩斯先生、劉女士、B·科斯塔博士、A·邁爾先生和B·杜特拉女士分別持有40,000股限制性股票單位。
(3)
格雷森選擇讓他的董事費用的40%以股票形式支付。董事以股票形式支付給格雷森先生的費用總額為22,787美元,包括在上表披露的授予他的股票金額中。
CarParts.com,Inc. 54    2024代理聲明

目錄

證券的擁有權
某些實益擁有人和管理
下表顯示了截至2024年4月4日我們普通股的所有權信息:
我們所知的擁有我們普通股5%以上股份的每個人;
每顆近地天體;
我們每一位董事;以及
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
實益擁有的股份數量和實益擁有的股份百分比是基於截至2024年4月4日的56,644,740股已發行普通股。根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。受可於2024年4月4日後60天內行使的期權規限的股份,以及受限制性股票單位規限且可於2024年4月4日後60天內可兑換的股份,就計算授權人的股份及擁有權百分比而言,被視為已發行及實益擁有,但就計算任何其他人的擁有權百分比而言,並不被視為已發行股份。除本表腳註所示及受適用的社區財產法影響外,所列所有人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
數量
股票
股份百分比
實益擁有
5%的股東:
 
 
貝萊德股份有限公司(2)
5,835,302
10.3%
先鋒集團(3)
4,375,335
7.7%
Oaktop Capital Management II,LP(4)
3,725,185
6.5%
高級職員和董事:
 
 
David·梅尼安(6)
1,641,609
2.8%
瑞安·洛克伍德(7)
186,380
*
胡曼·阿卡萬(8)
226,393
*
卡爾·薩勃拉曼尼亞
53,594
*
邁克爾·赫芬克
58,982
*
吉姆·巴恩斯(10)
125,297
*
傑·K Greyson(11)
213,320
*
劉南溪(10)
74,751
*
麗莎·科斯塔(10)
73,701
*
巴里·菲爾普斯(13)
387,433
*
亨利·邁爾(10)
72,936
*
安娜·杜特拉(10)
69,664
*
全體董事和執行幹事(14人)
3,184,060
5.6%
*低於1%
(1)
每位高級職員和董事的地址為CarParts.com,Inc. 2050 W。190 th Street,Suite 400,Torrance,California 90504。
(2)
根據2023年2月1日向SEC提交的附表13 G/A,由Blackrock,Inc.持有的3,604,726股股票組成擁有唯一投票權和決定權。Blackrock,Inc.的營業地址地址:55 East 52 nd Street,New York,NY 10055
CarParts.com,Inc.  55  2024代理聲明

目錄

(3)
根據2023年2月9日向SEC提交的附表13 G,先鋒集團實際擁有我們普通股的股份如下:
實體
鞋底
投票
電源
共享
投票
電源
鞋底
處分性
電源
共享
處分性
電源
集料
金額
有益的
擁有
先鋒集團
0
88,211
4,268,912
106,423
4,375,335
(4)
根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G,由3,725,185股組成,Oaktop Capital Management II,L.P.對這些股票擁有唯一投票權和處置權。Oaktop Capital Management II,L.P.的營業地址是One Main Street,Suite 202,Chatham,NJ 07928
先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355
(5)
[故意刪除]
(6)
包括193,540股可在行使可行使的期權時發行的股票,截至2024年4月4日或在該日期後60天內。
(7)
包括87,242股在行使期權時可發行的股票,這些期權於2024年4月4日或在該日期後60天內可行使。
(8)
僅基於2023年3月17日提交的表格T4。
(9)
[故意刪除].
(10)
顯示的金額還包括40,000個限制性股票單位,這些單位須在2024年4月4日起60天內歸屬。
(11)
顯示的金額還包括40,000個限制性股票單位,這些單位須在2024年4月4日後60天內歸屬,以及80,000股可在2024年4月4日或該日期後60天內行使的期權行使時可發行的股票。
(12)
[故意刪除]
(13)
顯示的金額還包括45,967個限制性股票單位,這些單位須在2024年4月4日起60天內歸屬,以及90,000股可在2024年4月4日或該日期後60天內行使的期權行使時可發行的股票。
CarParts.com,Inc.  56  2024代理聲明

目錄

某些關係和相關交易
自2023年1月1日以來,除下文所述外,吾等從未或將不存在任何涉及金額超過或將會超過120,000美元的交易,而在其中,任何董事、董事代名人、高管、持有超過5%的任何類別有投票權證券的任何人或上述任何人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益,但下述補償協議及其他協議及交易除外薪酬問題的探討與分析“和”公司治理--與股東的投票協議”.
關聯方交易的政策和程序
根據我們審計委員會最初於2007年1月通過並於2020年8月更新的書面章程,我們的審計委員會負責審查和批准涉及主要股東、董事會成員或高級管理層的所有關聯方交易和潛在的利益衝突情況。此外,我們的公司政策要求我們的官員和員工避免將他們的職位用於出於或看起來是出於個人利益動機的目的,我們的政策進一步要求所有有權發起關聯方交易的官員和員工每季度提供一份書面報告,説明所有可能導致利益衝突或損害他們的專業判斷的活動。所有關於關聯方交易或利益衝突的書面報告都會提交給我們的首席財務官和我們的審計委員會,並由他們審查。
關聯方交易
賠償協議。本公司已與本公司董事及行政人員訂立賠償協議。這些協議要求公司在法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因向公司服務而可能產生的責任,並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用,以便他們能夠得到賠償。公司還打算與公司未來的董事和高管簽訂賠償協議。
CarParts.com,Inc.  57  2024代理聲明

目錄

建議四:
關於高管薪酬的諮詢投票
作為董事會對卓越企業管治的承諾的一部分,以及根據交易所法案第14A(A)(1)節(根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案增加)的要求,董事會向我們的股東提供機會,根據美國證券交易委員會規則在諮詢(非約束性)基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管(“NEO”)的薪酬。
摘要
我們要求我們的股東就我們近地天體的薪酬提供諮詢批准,這些近地天體包括首席執行官、首席財務官和接下來三名薪酬最高的高管,如本委託書的薪酬討論和分析部分以及相關高管薪酬表中所述。補償委員會制定、建議和管理近地天體的所有補償和福利政策和行動。與我們的薪酬理念一致,我們近地天體的薪酬計劃旨在促進以業績為基礎的文化,並通過將薪酬的很大一部分與我們的業績掛鈎,使高管的利益與股東的利益保持一致。該計劃獎勵優秀的表現,併為表現不佳的人提供後果。該計劃還旨在吸引和留住對我們的成功至關重要的高素質高管。我們敦促我們的股東查看本委託書的薪酬討論和分析部分以及相關的高管薪酬表格,以瞭解更多信息。
我們強調按業績計酬。年度績效激勵在激勵我們的高管實現和超越短期績效目標方面發揮着重要作用。
在2023年業績的基礎上,我們在績效年度激勵獎金計劃下實現了以下目標:
收入為675.7-10萬美元,沒有達到賠償委員會設定的691.376-10萬美元的最低門檻;以及
調整後的EBITDA為1,970萬美元,沒有達到薪酬委員會設定的2,400萬美元的最低目標門檻。
基於我們2023年的業績,我們在長期激勵業績下實現了以下相對股東回報-2023年授予的限制性股票單位獎勵(“業績股”):
2023年2月授予我們的近地天體的資金沒有達到2023年相對於羅素2000指數成分股的最低相對總股東回報(“總股東回報”),因此這些業績股票都沒有歸屬。
我們相信,我們的薪酬計劃與我們股東的長期利益密切相關。我們提供高度槓桿化的股權薪酬,以鼓勵長期業績,使總薪酬與股東利益保持一致。公平是我們近地天體補償的一個關鍵組成部分,佔總目標補償的百分比。具體地説,就是:
對於我們的首席執行官來説,2023年目標總薪酬的大約68.2%是長期股權的形式,大約15.3%是基本工資,大約15.3%是短期激勵;以及
對於我們的近地天體(首席執行官除外),2023年目標總薪酬的約57.6%(平均)為長期股權形式;約26.7%為基本工資;約13.38%為短期激勵。
CarParts.com,Inc.  58  2024代理聲明

目錄

我們致力於在我們的薪酬計劃、程序和做法方面制定強有力的治理標準。根據我們對強有力的治理標準的承諾,薪酬委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會此前聘請了一名獨立的薪酬顧問,就高管薪酬相關事宜向其提供建議,並協助準備薪酬披露,以納入我們的美國證券交易委員會備案文件。
我們提供反映最佳實踐的有競爭力的薪酬機會。薪酬委員會不斷審查治理和高管薪酬方面的最佳做法。為遵守這些最佳做法,本公司:
不向近地天體提供補充退休福利;
為我們的高管維護股權政策;
維護不鼓勵過度冒險的激勵性薪酬計劃,並使高管薪酬與年度和長期業績保持一致;
未從事股票期權重新定價/交換業務;
不規定向任何近地天體支付任何“修改後的單次觸發”遣散費;
不向任何NEO提供與任何公司薪酬計劃相關的任何税收總額;
維持以長期和業績為重點的股權薪酬計劃,包括通常在三年內授予的股權獎勵,或只有在達到最低業績和相對股票業績里程碑時才授予的股權獎勵;
維護以績效工資為導向的薪酬計劃。例如,在2023財政年度,向近地天體參與者發放的風險短期獎金和激勵性薪酬以及向近地天體參與者發放的股權補償與3年總股東回報有關(約佔我們首席執行官直接薪酬總額的50%,約佔我們近地天體(首席執行官除外)直接薪酬總額的51%);以及
禁止我們的董事或員工對我們的證券進行賣空、以保證金方式購買或質押公司股票以及就我們的證券進行衍生品或類似交易。
董事會認為,上述信息以及本委託書薪酬討論和分析部分提供的信息表明,我們的高管薪酬計劃設計得當,並正在努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致,以支持長期價值創造。
董事會要求我們的股東對以下決議進行不具約束力的諮詢投票:
決議:本委託書中,本公司股東根據S-K法規第402條披露的本公司指定高管的薪酬,包括薪酬討論與分析、薪酬表格和隨附的敍述性披露,在諮詢基礎上批准。
薪酬話語權的投票是諮詢性質的,因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力。雖然該決議不具約束力,但董事會和薪酬委員會重視股東在投票和任何額外對話中表達的意見,並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果和這些意見。在我們的2023年股東年會上,股東被要求就薪酬話語權的頻率進行投票。根據股東的偏好,董事會批准了一項年度薪酬話語權投票,直到2029年下一次薪酬話語權投票。除非董事會修改其對未來薪酬話語權投票頻率的決定,否則下一次這樣的諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。
我們的股東在2023年年會上以91.9%的投票結果批准了我們的薪酬話語權提案。
本公司董事會推薦
我們的董事會一致建議您投票支持批准公司指定高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議。
CarParts.com,Inc.  59  2024代理聲明

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年報
我們在截至2023年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告副本(不包括其中的展品)隨附於郵寄給所有股東的代理材料。年度報告不包含在本委託書中,也不被視為委託書徵集材料。股東可以免費獲取年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的副本,方法是寫信給我們的公司祕書,CarParts.com,Inc.,2050 W.190這是街道,套房400,加利福尼亞州託蘭斯,郵編:90504。10-K表格年度報告(包括其中的附件)也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
關於代理材料可獲得性的重要通知
2024年股東年會
將於2024年5月23日舉行
在位於以下地點的公司辦公室
加利福尼亞州託蘭斯市190街西2050號,400室,郵編:90504。
本委託書和我們截至2023年12月30日的年度Form 10-K年度報告也可在http://carparts.com/investor.上查閲我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。要獲得能夠出席股東大會並親自投票的指示,請聯繫我們的公司祕書,電話:2050W190。這是街道,400Suite400,加利福尼亞州託蘭斯,郵編:90504,或致電我們。您還需要在以下地址註冊參加會議:Proxyvote.com親自出席會議。
附加信息
根據規則第14a-8條提出的股東建議
尋求在公司的2025年度股東大會(“2025年度股東大會”)的委託書中包含建議的股東必須遵守交易所法案中的規則14a-8。此類股東提案必須在2024年12月13日之前提交給我們,並且必須符合第14a-8條的要求。這樣的股東建議書應寄給CarParts.com,Inc.,收信人:加利福尼亞州託蘭斯,190街2050W.190街,Suite400,公司祕書,郵編:90504。
股東提案和董事提名
如果股東希望根據《交易所法案》規則第14a-8條提交一份不打算包括在我們的委託書中的提案,或者希望根據章程提名一名候選人作為董事會候選人,股東必須在不早於2025年1月23日提交提案或提名,並在太平洋時間2025年2月22日下午5點之前提交該提案或提名。任何此類建議或提名都必須按照章程和《交易所法》規則14a-19(如果適用)中規定的要求提交。建議股東根據章程仔細審查。
地址相同的股東
美國證券交易委員會已經通過規則,允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多股東交付一份年度會議材料來滿足關於兩個或更多股東共享相同地址的年度會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”,這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
今年,一些持有股東賬户的經紀人將“持有”公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示,否則年度會議材料的一份副本將送交共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知,他們將對您的地址進行“房屋管理”通信,“房屋管理”將繼續進行,直到您收到其他通知或直到您撤銷
CarParts.com,Inc. 60    2024代理聲明

目錄

你的同意。如果在任何時候,您不再希望參與“持家”,而希望收到一份單獨的年度會議材料,請通知您的經紀人或公司。將您的書面請求直接發送到CarParts.com,Inc.,收件人:2050 W.190的公司祕書這是Street,Suite 400,Torrance,California 90504或通過電話聯繫公司(424)205-5512。目前在其地址收到多份年度會議材料副本並希望要求“保管”其通訊的股東應聯繫其經紀人。
其他業務
除本委託書中列出的事項外,董事會不知道將在年度會議上提出採取行動的任何其他事項。如果出現任何其他需要股東投票的事項,代理股東將根據董事會可能建議的方式對他們所代表的股份進行投票。隨附的委託書授予委託書持有人對在年度會議上適當提交的任何其他事項進行投票的酌情權。
根據董事會的命令


David·梅尼安
首席執行官
CarParts.com,Inc. 61    2024代理聲明

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附錄A
補充財務信息
非gaap指標
下表將淨虧損與所列期間調整後EBITDA進行對賬(單位:千):
 
財政年度結束
 
12月30日,
2023
12月31日,
2022
1月1日,
2022
淨虧損
$(8,223)
$(951)
$ (10,339)
折舊及攤銷
16,690
13,607
9,895
無形資產攤銷
36
108
110
利息(收入)費用淨額
(636)
1,421
1,089
所得税撥備
145
632
351
EBITDA
$8,012
$ 14,817
$1,106
股票補償費用
$ 11,675
$ 11,296
$15,685
調整後的EBITDA
$ 19,687
$ 26,113
$16,791
CarParts.com,Inc. 62    2024代理聲明

目錄

附錄b
CARPARTS.COM,Inc.

北卡羅來納州計算機共享信託公司
作為權利代理
税收優惠保留計劃
日期截至2024年4月5日
CarParts.com,Inc.  63  2024代理聲明

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税收優惠保留計劃
税收優惠保留計劃,日期為2024年4月5日(本平面圖“),由特拉華州一家公司CarParts.com,Inc.(公司和ComputerShare Trust Company,N.A.,一家聯邦特許的信託公司,作為權利代理(The版權代理”).
獨奏會
鑑於,於2024年4月5日,董事會(“衝浪板本公司)採納了本計劃,並就此授權並宣佈派發一次優先股購買權(A)的股息正確的“)每股普通股(定義見第1.6節本公司於二零二四年四月十六日營業結束時尚未償還的金額(“記錄日期“),並授權和指示就在記錄日期與分配日期和到期日中最早的一個(定義見)之間未償還的每股普通股發行一項權利(須按本文規定進行調整)第3.1和7.1節),每一項權利最初相當於購買B系列初級參與優先股的千分之一股(可調整)的權利優先股“)本合同所附B系列初級參與優先股指定證書形式所規定的權利、權力和優惠附件A,根據下文所述的條款和條件,然而,前提是該權利可針對在分配日期之後、到期日期之前將變得未償還的普通股,按照第22條;
鑑於經修訂的1986年《國税法》第382條所界定的“所有權變更”(代碼),可能危及或危及本公司某些税務屬性的價值或可用性(税制屬性“);及
鑑於,本公司將其税務屬性視為本公司的一項有價值的資產,這可能有利於本公司及其股東的利益,本公司認為,本公司根據本條款和條件為税務屬性提供保護符合本公司及其股東的最佳利益;以及
此外,董事會認為,在發生收購時,採取措施為本公司股東保留本公司的長期價值是可取的,也符合本公司及其股東的最佳利益。
鑑於本協議所述的前提和相互協議,雙方特此達成如下協議:
第一節。某些定義。就本計劃而言,下列術語的含義如下:
1.1. “收購人“應指自本計劃之日起及之後成為當時已發行普通股4.99%或以上的實益擁有人,或與該人的所有聯營公司及聯營公司一起成為4.99%或以上普通股實益擁有人的任何人,但不包括(I)獲豁免人士、(Ii)純粹因本公司授予該人股權補償或因根據條款調整該股權補償獎勵所代表的普通股股份數目而成為4.99%或以上普通股實益擁有人的任何人,除非及直至該時間,在第(Ii)款的情況下,當該人或其一名或多名聯屬公司或聯營公司此後獲得額外一股普通股(按第(Ii)款所述收購的普通股除外)的實益所有權,或根據公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派,或根據已發行普通股的拆分或重新分類,或(Iii)任何現有持有人,除非及直至該現有持有人成為以下各項的實益擁有人:(A)一股或多股額外普通股(不包括在本計劃首次公開宣佈採用前一條第(Ii)款所述方式後取得的任何普通股,或根據本公司就已發行普通股或根據已發行普通股的拆分或重新分類而支付或作出的股息或分派)或(B)少於
CarParts.com,Inc.  64  2024代理聲明

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4.99%的已發行普通股(之後,如該人士為4.99%或以上的已發行普通股的實益擁有人(不包括以前一第(Ii)款所述方式取得任何普通股的實益所有權,或根據本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派,或根據已發行普通股的拆分或重新分類,該人士應被視為或被視為“收購人士”)。儘管有上述規定,任何人不得因公司收購普通股而成為“收購人”,該收購通過減少已發行股票的數量,將該人實益擁有的股份比例增加到當時已發行普通股的4.99%或更多;然而,前提是,如任何人純粹因本公司購買股份而成為4.99%或以上當時已發行普通股的實益擁有人,並在本公司購買該等股份後成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(根據本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派或根據拆分或拆分已發行普通股而支付或作出的股息或分派除外),則該人應被視為“收購人”,除非在成為該等額外普通股的實益擁有人後,該人並未實益擁有當時已發行普通股4.99%或以上。儘管有上述規定,(I)如果董事會真誠地確定,根據本條例前述條款界定的本應為“取得人”的人第1.1條在不經意間(包括但不限於:(A)該人不知道其實益擁有一定百分比的普通股,否則會導致該人成為“收購人”;或(B)該人知道其實益擁有普通股的程度,但並不實際知悉該實益擁有本計劃下該實益擁有權的後果),而該人在切實可行範圍內儘快(董事會真誠地決定)剝離或以其他方式不再實益擁有足夠數目的普通股,以致該人不再是根據本計劃上述條文界定的收購人第1.1條則就本計劃的任何目的而言,該人在任何時候都不應被視為或已經成為“收購人”,以及(Ii)如果一名原本是“收購人”的真正掉期交易商因其在正常業務過程中的行為而成為“收購人”,而董事會根據其全權決定,認為該交易商在沒有意圖或效果的情況下規避或協助任何其他人逃避本計劃的目的和意圖,或尋求控制或影響本公司的管理或政策,則除非及直至董事會另有決定,對於本計劃的任何目的,該人不應被視為或曾經成為“收購人”。就本計劃的所有目的而言,為確定任何人為實益擁有人的已發行普通股的特定百分比,對任何特定時間的已發行普通股數量的任何計算應依據並符合守則第382節和根據守則頒佈的庫務條例和/或根據交易所法案規則13d-3(D)(1)(I)的最後一句。
1.2. “附屬公司“和”聯想應具有經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予這些術語的各自含義(《交易所法案》“),在本計劃的日期生效,並且在本計劃的上述條款中未包括的範圍內第1.2節對於任何人而言,還應包括任何其他人(豁免人士或現有持有人除外),其普通股將被視為由該第一人構造性擁有,由財政部條例1.382-3(A)(1)節定義的關於該第一人的“單一實體”擁有,或以其他方式與該第一人擁有的股份合計,根據守則第382節及其下頒佈的財政部條例的規定。
1.3.任何人應被視為“實益擁有人“的,並須當作”實益擁有“或擁有”實益所有權“任何證券:
1.3.1。該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享:(A)投票權,包括表決或指示表決該等證券的權力(但任何人不得被視為本第(A)條如果這種投票權完全來自可撤銷的委託書或給予該人的同意,以迴應依據並按照交易所法案第14(A)節通過在附表14A上提交的徵集聲明進行的公開委託書或同意),和/或(B)投資權,包括處置或指示處置此類證券的權力;
1.3.2.該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權直接或間接獲得的;然而,前提是,任何人不得被視為(V)可轉換或可交換為普通股或可行使普通股的證券(包括權利、期權或認股權證)的實益擁有人,或實益擁有(V)該等證券
CarParts.com,Inc.  65  2024代理聲明

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轉換或交換為普通股或為普通股行使,除非證券(包括權利、期權或認股權證)的收購或轉讓將被視為在根據第382條頒佈的《財政部條例》1.382-4(D)條規定的收購或轉讓之日行使,(W)根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司或其代表提出的投標或交換要約進行投標或交換的證券,直至該等投標證券被接受購買或交換,(X)在任何人成為收購人之前的任何時間,該人在行使權利時有權獲取的證券(除非該等權利、期權或認股權證的獲取或轉讓會被視為在根據《守則》第382節《庫務條例》1.382-4(D)條獲得或轉讓之日行使),或(Y)在任何人成為取得人之時起及之後行使權利時可發行的證券,而該等權利是在分派日期之前或依據以下規定由該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司取得的第3.1節第22條 (“原創權利“)或依據第11.9條第11.15條關於對原始權利的調整;
1.3.3。由任何其他人(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有,而該人或該人的任何聯營公司或聯營公司有協議、安排或諒解共同採取行動以收購、持有、表決或處置本公司的任何證券,但前述只適用於該協議的效力:安排或諒解是根據《守則》第382條下的《庫務條例》1.382-3(A)(1)條將此等人士視為“實體”(但任何人不得被視為本守則下任何擔保的實益擁有人第1.3.3條如果這種投票權完全來自可撤銷的委託書或該人對依據並按照《交易所法》第14(A)節通過在附表14A上提交的徵集聲明進行的公開委託書或同意的響應而給予的同意);
1.3.4。根據《交易法》規則13d-3,該人否則將被視為實益所有人;或
1.3.5。就《守則》第382條或任何後續條款或替代條款而言,該人將被視為實際擁有或推定擁有。
任何人不得被視為任何證券的“實益擁有人”、“實益擁有權”或“實益擁有”,而該人或該人的任何關聯公司或聯營公司本來會被視為“實益擁有”。第1.3節(X)純粹由於本公司與該人士(或該人士的一個或多個聯營公司或聯營公司)之間的任何合併或其他收購協議,或該人士(或該人士的一個或多個聯營公司或聯營公司)就此訂立的任何投標、表決或支持協議,如在該人士成為收購人之前,董事會已批准該等合併或其他收購協議,或該等投標、表決或支持協議,(Y)純粹由於收購該等證券的權利,除非收購或轉讓該等收購權利會被視為,在該等收購或轉讓之日,(Z)完全因任何協議、安排、諒解或關係而構成就該守則第382節頒佈的《庫務條例》第1.382-4(D)節而言行使該等收購權利,除非其效力是將該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司視為根據該守則第382節頒佈的《庫務條例》1.382-3(A)(1)節所指的“實體”。
任何人如為獲豁免人士的高級人員、董事或僱員,不得僅因其身份或權限而被視為“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”任何“實益擁有”的證券(定義見本第1.3節),包括但不限於,由獲豁免人士以受信人身份,或由任何其他有關人員、董事或獲豁免人士的僱員。
1.4. “工作日“指星期六、星期日或法律或行政命令授權或責令紐約州的銀行機構關閉的任何日子以外的任何日子。
1.5. “營業時間結束“在任何特定日期指紐約時間在該日期下午5:00;然而,前提是如果該日期不是營業日,則應指下一個營業日紐約時間下午5:00。
1.6. “普通股“指公司的普通股,每股票面價值0.001美元。
CarParts.com,Inc.  66  2024代理聲明

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1.7. “豁免的人指(I)本公司、本公司的任何附屬公司,在每一種情況下,包括但不限於以受信身份行事的高級職員和董事會,或本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃,或為或根據任何該等計劃的條款持有本公司股本股份的任何實體或受託人,或為資助本公司或本公司任何附屬公司的僱員的其他僱員福利的目的;(Ii)根據下列規定被視為“豁免人士”的任何人第28條只要該人士遵守董事會在作出有關釐定時所規定的任何限制或條件,(Iii)任何其他人士(連同該人士的所有聯營公司及聯營公司)的實益擁有權超過當時已發行普通股的4.99%,而該人士的實益擁有權經董事會全權酌情決定不會危及或危及該等税務屬性對本公司的價值或可獲得性,及(Iv)任何其他人士(如董事會真誠地決定該人士應為“獲豁免人士”);提供, 然而,任何根據第(Ii)、(Iii)或(Iv)款被視為“獲豁免人士”的人士將不再是“獲豁免人士”,倘董事會其後裁定該人士的實益擁有權(連同該人士的所有聯營公司及聯營公司)會危害或危及本公司的税務屬性的價值或可獲得性,或董事會以其他方式斷定該人士為“獲豁免人士”並不符合本公司的最佳利益。
1.8. “現有持有人應指在緊接本計劃首次公開宣佈通過之前是4.99%或以上已發行普通股實益擁有人的任何人(連同該人的所有關聯公司和聯營公司),以及該人的任何關聯公司和聯營公司。在首次公開宣佈採納本計劃後,任何現有持有人(連同該現有持有人的所有聯營公司及聯營公司)成為當時已發行普通股少於4.99%的實益擁有人,將不再是現有持有人,並須受本計劃所有條文的規限,其方式與任何不是或不是現有持有人的人士相同。
1.9. ““指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、非法人團體、信託或其他實體,並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
1.10. “取得權指根據任何書面協議、安排或諒解(不包括與承銷商和銷售集團成員真誠地就根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記的確定承銷承銷達成的協議),獲得任何證券的法律、衡平法或合同權利(無論是直接或間接的,也不論是否可立即行使,或僅可在遵守監管要求、履行條件或其他情況後立即行使)。證券法“)),或在行使任何期權、認股權證或權利時,根據撤銷信託、全權委託户口或類似安排的權力,根據終止回購或類似的所謂”借入“協議或安排的權力,或根據自動終止信託、全權委託户口或類似安排的自動終止而行使任何期權、認股權證或權利。
1.11. “股票收購日期“指本公司或收購人首次公開宣佈(就本定義而言,包括但不限於根據交易所法令第13(D)條或根據類似的繼承人法規提交報告),表示收購人已成為或披露披露收購人存在的資料的日期,或董事會過半數成員知悉收購人存在的較早日期。
1.12. “子公司“指任何合夥企業、合營企業、有限責任公司、商號、公司、非法人團體、信託或其他實體,其有表決權的股權證券或股權的多數投票權由該人直接或間接登記或實益擁有。
1.13. A “觸發事件“須視為在任何人成為取得人時發生。
CarParts.com,Inc.  67  2024代理聲明

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1.14。下列術語應具有下列各節中為此類術語定義的含義:
術語
部分
調整份額
11.1.2
衝浪板
獨奏會
賬面分錄股份
3.1
代碼
獨奏會
普通股等值
11.1.3
公司
前言
當前每股市價
11.4.1
現值
11.1.3
分發日期
3.1
等值優先股
11.2
《交易所法案》
1.2
交換對價
27.1
豁免申請
28
到期日
7.1
最終失效日期
7.1
原創權利
1.3.2
平面圖
前言
優先股
獨奏會
購進價格
4
記錄日期
獨奏會
贖回日期
7.1
贖回價格
23.1
請求人
28
正確的
獨奏會
正確的證書
3.1
版權代理
前言
證券法
1.10
安防
11.4.1
傳播
11.1.3
替換期
11.1.3
税制屬性
獨奏會
交易日
11.4.1
托拉斯
27.1
信託協議
27.1
第二節。委任維權代理人。公司特此根據本協議明示的條款和條件(以及沒有默示的條款和條件)委任權利代理人作為公司的代理人,權利代理人在此接受這一任命。本公司可於十(10)個歷日前書面通知權利代理人,不時委任其認為必要或合適的共同權利代理人(此處使用的“權利代理人”一詞統稱為權利代理人連同任何該等共同權利代理人)。權利代理人沒有責任監督任何這種共同權利代理人的行為或不作為,在任何情況下也不承擔任何責任。如本公司委任一名或多名共同權利代理人,權利代理人及任何共同權利代理人各自的職責應由本公司合理釐定,惟該等職責及決定須與本計劃的條款及條文一致,而在委任(如有)的同時,本公司應就此以書面通知權利代理人。
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第三節。權利證書的發出.
3.1. 股票證明的權利。直至十(10)日(I)早些時候的營業時間結束這是)股票收購日後營業日或(二)十(10)日這是)在任何人(獲豁免人士除外)開始投標或交換要約的開始日期或首次公開宣佈意向的日期後的營業日,而完成該要約或交換要約會導致任何人(獲豁免人士除外)成為收購人((I)及(Ii)兩者中較早者,在此稱為“分發日期”; 提供, 然而,,分銷日期在任何情況下不得早於記錄日期),(X)將證明權利(除非較早到期、贖回或終止)(受第3.2節)以持有人名義登記的普通股股票,或如屬以賬簿記賬形式登記的無憑據普通股股份(“賬簿記賬股份”),則以賬面記賬的記號方式(普通股及賬面記賬股份的股票亦應被視為權利證書)而非以單獨的證書方式轉讓,及(Y)該等權利(及由此獲得證書的權利)只可於相關普通股轉讓時轉讓。儘管有前一句話,但在第(Ii)條所述事件所指定的分派日期(或董事會可根據該句選擇的較後分派日期)發生前,董事會可將第(Ii)條所述事件所導致的分派日期推遲一次或多次,但不得延後至第(Ii)條所述日期之後。本條例的任何規定均不允許在某人成為收購人之後如此推遲分配日期,除非由於第#條第三句的實施第1.1條。在分派日期後,本公司將在切實可行的範圍內儘快準備和籤立,權利代理將會籤,本公司(或,如果要求,權利代理自費並在收到所有相關信息後)將以頭等郵資預付郵件的方式,向分派日期營業結束時普通股的每個記錄持有人(任何收購人或收購人的任何聯繫或關聯公司除外),按公司記錄上顯示的該等持有人的地址,發送一份或多份權利證書,其實質形式為附件B在此(A)正確的證書”),證明持有的每一股普通股都有一項權利(可按本協議規定進行調整)。於分派日期,該等權利將僅以該等權利證書作為證明。
3.2. 登記持有人;轉讓。對於截至記錄日期營業時間結束時已發行的普通股和入賬股票,直至分派日期(或較早的到期日),權利將由登記在其持有人或入賬股份(視何者適用而定)名下的普通股證書來證明,普通股的登記持有人也應為關聯權利的登記持有人。直至分派日期(或較早的到期日),交回任何於記錄日期營業時間結束時已發行的普通股或賬面分錄股份證書以供轉讓,亦構成轉讓與該證書所代表的普通股及賬面分錄股份相關的權利(視何者適用而定)。
3.3. 記錄日期後的新證書和未證書股票。在記錄日期之後但在分配日期或到期日之前尚未發行的普通股股票,應在其上印製、印刷、蓋章、書寫或以其他方式粘貼以下圖例:
本證書亦證明並授權本證書持有人享有CarParts.com,Inc.(“本公司”)與ComputerShare Trust Company,N.A.之間於2024年4月5日訂立並經不時修訂的“税務優惠保障計劃”(“該計劃”)所載的若干權利,該計劃的條款以參考方式併入本公司各主要執行辦事處存檔。在本計劃規定的某些情況下,此類權利將由單獨的證書來證明,而不再由本證書來證明。在收到書面要求後,本公司將免費向本證書持有人郵寄一份該計劃的副本。如本計劃所述,由取得人或聯營公司或其關聯公司(每一項,如本計劃所界定)及其受讓人所擁有、轉讓給或曾經擁有的權利將變為無效,且不再可轉讓.
對於任何賬面記賬股份,根據適用法律,該説明應包括在發給該等股份的記錄持有人的通知中。在分派日期(或較早的到期日)之前,該等股票及該等簿記股份所代表的與普通股有關的權利,須由該等股票及記賬股份單獨證明,而任何該等股票或記賬股份的交出以供轉讓,除本條例另有規定外,亦應
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構成與其所代表的普通股相關的權利的轉讓。如果公司在記錄日期之後但在分配日期之前購買或收購任何普通股,與該普通股相關的任何權利將被視為註銷和註銷,因此公司無權行使與不再發行的普通股相關的任何權利。
儘管如此 第3.3節,遺漏圖例或未提供圖例通知,均不影響本計劃任何部分的可執行性或任何權利持有人的權利。
第四節。權利證書的格式。權利證書(以及購買股票的選擇表格、證書和轉讓印製在其背面)應實質上與附件B本公司可於其上印製本公司認為適當(但不影響權利代理人的權利、責任、責任或責任)且與本計劃條文並無牴觸,或為遵守任何適用法律或據此制定的任何規則或規例或任何證券交易所或交易系統的任何規則或規例所需的識別或指定標記,以及本公司認為適當的圖例、摘要或批註,或為符合慣例而可能需要的識別或指定標記及圖例、摘要或批註。在符合本條款和條件的情況下,無論何時發行的權利證書,其日期應為記錄日期,並應顯示權利代理人會籤的日期,其表面應使其持有人有權按其中所述的每千分之一股優先股的價格購買其中所述的千分之一股優先股(“購進價格“),但該股優先股的千分之一股份數目及收購價須按本協議規定予以調整。
第五節。會籤和註冊.
5.1.正確的證書應由本公司的首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書或任何其他授權人員代表本公司簽署,並應蓋上本公司的印章或其傳真,並由本公司的祕書或任何助理祕書或董事會指定的其他高級人員親筆或傳真簽署。權利證書應由權利代理的授權簽字人手動或通過傳真或其他電子簽名進行會籤,但同一簽字人不必對本協議項下的所有權利證書進行會籤。除非加簽,否則任何權利證書對任何目的均無效。如本應簽署任何權利證書的公司高級人員在權利代理人加簽及由公司發出及交付前不再是公司高級人員,則該等權利證書可由權利代理加簽,並由公司發出及交付,其效力及效力猶如簽署該等權利證書的人並未停止擔任公司高級人員一樣;而任何權利證書可由在籤立該權利證書的實際日期時是公司簽署該權利證書的適當高級人員的任何人代表公司簽署,儘管在籤立本計劃的日期時該人並非該等高級人員。
5.2.在分發日期之後,權利代理收到表明這一點的書面通知以及本計劃中提及的所有其他相關信息後,權利代理將在其指定的辦公室保存或安排保存用於登記和轉讓根據本計劃簽發的權利證書的賬簿。該簿冊應註明權利證書持有人的姓名和地址、每一張權利證書所證明的權利數量、每一張權利證書的證書編號和每一張權利證書的日期。
第六節。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換;毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書。在符合以下規定的情況下第11.1.2節第14條在分銷日營業時間結束後的任何時間,以及在到期日營業結束時或之前的任何時間,任何權利證書或權利證書(代表權利的權利證書除外第11.1.2節或已根據第27條)可轉讓、分拆或合併或交換為另一張權利證書或權利證書,使登記持有人有權購買與當時交出的權利證書或權利證書購買的相同數量的千分之一股優先股。任何登記持有人如欲轉讓、分拆或合併或交換任何權利證書,應向權利代理人提出書面要求,並須將權利證書連同任何所需的轉讓表格及妥為填妥的證書交回為此目的而指定的權利代理辦事處,並附上參與經該機構批准的簽名保證計劃的合資格擔保機構的簽署保證(“簽署保證”)。
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證券轉讓協會,以及權利代理可能合理要求的任何其他合理的授權證據。在登記持有人已在該等權利證書或權利證書背面以轉讓形式妥為填寫及正式簽署證書,並已提供簽署保證及本公司或權利代理合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司的身份的額外證據前,權利代理或本公司概無責任就轉讓任何該等已交回的權利證書或權利證書採取任何行動。隨後,權利代理人應根據要求會籤並向有權獲得權利證書的人交付權利證書(視屬何情況而定)。本公司可要求權利證書持有人支付足以支付因轉讓、拆分、合併或交換該等權利證書而徵收的任何税項或政府費用的款項。如本公司確實要求支付任何該等税項或收費,則本公司應立即向權利代理人發出有關的書面通知,權利代理人並無責任或義務根據本計劃的任何部分採取任何要求支付税項及/或費用的行動,除非及直至其信納已支付所有該等款項。
的條文下 第11.1.2節在分發日期之後和失效日期之前的任何時間,在公司和權利代理收到令他們合理滿意的證據後,證明權利證書的丟失、被盜、銷燬或損壞,以及在丟失、被盜或損壞的情況下,賠償,包括他們合理滿意的開放罰款擔保擔保或擔保,並應公司的要求,向公司和權利代理償還所有附帶的合理費用,並在向權利代理交出和取消權利證書時,如果權利證書被損壞,本公司將製作並交付一份新的類似期限權利證書給權利代理,以供會籤並交付給註冊車主,以取代因此而丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的權利證書。
第7條。權利的行使;購買價格;權利的到期日.
7.1. 權利的行使。受制於第11.1.2節除本文另有規定外,任何權利證書的登記持有人可在分發日期後的任何時間,向權利代理指定的權利代理辦公室正式籤立購買和證明權利證書的表格,連同簽署擔保和權利代理合理要求的任何其他合理授權證據,在權利證書交還後的任何時間,行使權利證書所證明的全部或部分權利,並支付總計千分之一的優先股(或其他證券)的總購買價。現金或其他資產),行使權利的時間或之前(“到期日“)這是最早的(I)在2027年4月5日營業結束時(最終失效日期“),(Ii)在本計劃日期一週年結束時,如果在該日期之前尚未獲得股東對本計劃的批准,(Iii)按照下列規定贖回權利的時間第23條(“贖回日期“)、(四)按照第#條規定交換權利的時間第27條,(V)根據《公約》倒數第二段所述類型的協議完成涉及本公司的任何合併或其他收購交易第1.3節(Vi)如董事會認為本計劃不再需要或適宜保留税務屬性,(Vi)於廢除守則第382條生效日期的營業時間結束,或(Vii)於董事會釐定不得結轉或以其他方式利用税務屬性的本公司應課税年度的第一天營業結束。
7.2. 購買。根據一項權利的行使,每千分之一股優先股的收購價最初為11.13美元,應根據第11條26並應按照下列規定以美利堅合眾國的合法貨幣支付第7.3條.
7.3. 付款程序。在收到代表可行使權利的權利證書時,包括正式簽署的選擇購買和證明的形式,以及支付將購買的優先股股份總數千分之一的總購買價,以及相當於該權利證書持有人根據第9條(I)(A)向任何優先股轉讓代理(或如權利代理為轉讓代理)申請購買優先股股份數目的證書,而本公司在此不可撤銷地授權其轉讓代理遵從所有該等要求,或(B)如本公司已選擇存放在行使權利後可發行的優先股股份總數,則權利代理須立即(I)(A)向任何優先股轉讓代理(或如權利代理為轉讓代理)申請購買優先股股份數目的證書
汽車配件公司  71  2024代理聲明

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本公司特此指示託管代理人遵從所有該等要求;(Ii)在適當情況下,向本公司要求本公司在適當情況下向本公司要求支付代替發行零碎股份的現金數額。第14條或以其他方式符合第11.1.3節,(Iii)在收到該等證書或存託憑證後,立即安排將其交付給或應該權利證書的登記持有人的命令交付,並以該持有人指定的一個或多個名稱登記;及(Iv)在適當的情況下,在收到該等證書或存託憑證後,立即將該等現金交付給該權利證書的登記持有人或按該持有人的命令交付。如果本公司有義務發行本公司的其他證券、支付現金和/或根據第11.1.3節本公司將作出一切必要安排,使該等其他證券、現金及/或其他財產可供權利代理在適當時分發,而在收到該等證券、現金及/或財產之前,權利代理不對該等證券、現金及/或財產負任何責任或義務。
7.4. 局部鍛鍊。如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其所證明的所有權利,權利代理人應簽發一份新的權利證書,證明與未行使的權利相當的權利,並交付給該權利證書的登記持有人或其正式授權的受讓人,但須符合下列規定第14條.
7.5. 有關所有權的完整信息。即使本計劃中有任何相反的規定,在發生本計劃中所述的任何據稱的行使時,權利代理人和公司都沒有義務對註冊權利持有人採取任何行動第7條除非為行使權利而放棄的權利證書背面所載選擇購買表格所載的證書已由其登記持有人妥為填寫及籤立,而本公司及權利代理應已獲提供本公司或權利代理合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司身份的額外證據。
第8條。權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換而交回的所有權利證書,如交予本公司或其任何代理人,須交予權利代理註銷或以註銷形式交予權利代理,或如交回權利代理,則由權利代理註銷,除非本計劃任何條文明確準許,否則不得簽發權利證書以代替權利代理。本公司須將本公司購買或取得的任何其他權利證書送交權利代理註銷及註銷,而權利代理亦須如此註銷及註銷。權利代理人應將所有被取消的權利證書交付給公司,或在公司提出書面請求並由公司承擔費用的情況下銷燬該等被取消的權利證書,費用由公司承擔,在這種情況下,應向公司交付其銷燬證書。
第9條。預留股本和可用股本。本公司承諾並同意,自分派日期起及之後,本公司將安排從其授權及未發行的優先股(以及在觸發事件發生後,從其授權及未發行的普通股或其他證券或從其在其金庫持有的股份中)預留及保留足夠數量的優先股(以及在觸發事件發生後,普通股及/或其他證券),使其足以全面行使所有尚未行使的權利。
只要在行使權利時可發行的優先股(以及在觸發事件發生後,普通股及/或其他證券)可在任何國家證券交易所上市或在場外交易市場交易,本公司應盡其最大努力促使自權利可行使時起及之後,為該等發行而預留的所有股份於行使權利時根據正式發行通知在該交易所或市場上市或獲準交易。
本公司承諾並同意將採取一切必要行動,以確保在行使權利時交付的所有優先股(以及在觸發事件發生後,普通股及/或其他證券)在交付該等股份的證書時(須支付收購價),均獲正式及有效授權及發行,並已繳足股款及不可評估股份。
從該權利可行使之日起及之後,公司應盡其最大努力,如有必要,允許在行使權利時發行優先股,以根據證券法登記和確定該優先股的資格。
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任何適用的州證券或“藍天”法律(在不能獲得豁免的情況下),使該註冊聲明和資格在提交後儘快生效,並使該註冊和資格保持有效,直至該權利不再可對該證券行使的日期和到期日中較早的日期。本公司可暫停權利的可行使性,為期不超過一百二十(120)天,以便根據證券法編制和提交登記聲明,並允許其生效。停牌後,本公司應發佈公告,宣佈暫停行使權利,並在停牌不再有效時發佈公告。即使本計劃有任何相反的規定,除非已在任何司法管轄區取得所需資格,並在證券法下的註冊聲明(如有需要)宣佈生效前,該等權利不得在任何司法管轄區行使。公司在根據本協議發佈公告時,應立即以書面形式通知權利代理第9條並給權利代理一份這樣的聲明的副本。
本公司進一步承諾並同意於到期時支付任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用,而該等税項及費用可能因權利證書或任何優先股(或普通股及/或其他證券,視情況而定)的發行或交付而須予支付。然而,本公司無須就任何轉讓或交付權利證書予任何人,或發行或交付優先股(或普通股及/或其他證券,視屬何情況而定)以外的人,或發行或交付任何優先股(或普通股及/或其他證券,視屬何情況而定)的名稱以外的人,或發行或交付任何優先股(或普通股及/或其他證券,視屬何情況而定)證明權利的權利證書註冊持有人以外的人,支付任何轉讓税。(視屬何情況而定)於行使任何權利時以登記持有人以外的名義登記),直至任何該等税項已繳付(任何該等税項須由該權利證書的登記持有人於交回時繳付)或直至確定令本公司及權利代理人信納毋須繳付該等税項為止。
第10條。優先股記錄日期。在行使權利時以其名義發出任何優先股(或普通股及/或其他證券,視屬何情況而定)證書的每一人,就所有目的而言,應視為已成為其所代表的優先股(或普通股及/或其他證券,視屬何情況而定)的記錄持有人,而該證書的日期應為證明該等權利的權利證書妥為交出及支付購買價(及任何適用的轉讓税)的日期;然而,前提是如交回及付款日期為本公司優先股(或普通股及/或其他證券,視情況而定)轉讓賬簿結束日期,則該人士應被視為已於本公司優先股(或普通股及/或其他證券,視情況而定)轉讓賬簿開放的下一個營業日成為該等股份(零碎或其他股份)的記錄持有人,而有關證書的日期應為本公司優先股(或普通股及/或其他證券,視情況而定)轉讓賬簿開放的下一個營業日。在行使其所證明的權利前,權利證書持有人無權享有優先股持有人可行使權利的任何權利,包括但不限於投票權或收取股息或其他分派的權利,亦無權接收有關本公司任何議事程序的任何通知,但本文另有規定者除外。
第11條。收購價、股份數或權利數的調整.購買價格、優先股股份或其他證券或物業的股份數量,以及行使每項權利時所購買的未行使權利的數量,可不時根據本條款的規定進行調整, 第11條.
11.1. 執行後事件.
11.1.1. 公司分紅、重新分類等。在本計劃日期後的任何時間,本公司應(A)宣佈並支付優先股的股息,(B)細分已發行的優先股,(C)將已發行的優先股合併為較少數量的優先股,或(D)在優先股的重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與公司為持續或倖存公司的合併或合併有關的任何此類重新分類),除非本計劃另有規定第11.1.1節,則在該股息的記錄日期或該等分拆、合併或重新分類的生效日期時有效的買入價,以及在該日期可發行的股本股份的數目及種類,須按比例調整,使在該時間之後行使的任何權利的持有人有權收取股本股份的總數及種類,而假若該等權利是在緊接該日期之前及在本公司的優先股轉讓簿冊公開時行使,則該持有人在行使該等股份時本會擁有股份,並有權憑藉該股息收取該等股份,
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細分、合併或重新分類;然而,前提是在任何情況下,行使一項權利時須支付的代價不得少於本公司行使一項權利後可發行的股本股份的總面值。如果發生需要在以下兩種情況下進行調整的事件第11.1.1節第11.1.2節,本文件中規定的調整第11.1.1節是對依據以下規定所需的調整的補充,並應在此之前進行,第11.1.2節.
11.1.2. 獲取人員事件;觸發事件。受制於第27條在觸發事件發生的情況下,從該事件第一次發生起及之後,權利的每一持有人有權在行使該權利時獲得相當於當時的當前購買價格乘以當時可行使權利的優先股千分之一的數量的每一權利的價格(不受此影響第11.1.2節),根據本計劃的條款,代替優先股的普通股數量應等於(X)乘以當時的當前購買價格乘以當時可行使權利的優先股的千分之一的數量(不影響這一點第11.1.2節)和(Y)將該乘積除以普通股當前每股市場價格的50%(根據第11.4條)在觸發事件發生之日或首次公開宣佈之日的第一天(“調整份額”); 提供此後,收購價和調整股份的數量將根據第11.6條。即使本計劃中有任何相反規定,一旦觸發事件發生,由(1)任何收購人或其任何聯繫人或關聯公司、(2)任何收購人(或任何此類聯繫人或關聯公司)的受讓人在收購人成為受讓人後獲得或實益擁有的任何權利,或(3)在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人的任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人,並根據(A)收購人向該收購人的股權持有人或與收購人就已轉讓的權利有任何持續協議、安排或諒解的任何人轉讓(不論是否有代價),或(B)董事會認為是計劃、安排或諒解的一部分的轉讓,而該計劃、安排或諒解的主要目的或效果是避免第11.1.2節該等權利的持有人(不論該持有人是否為取得人或取得人的聯營公司或聯營公司)此後將無權根據本計劃的任何規定或其他規定行使該等權利。從觸發事件開始及之後,不得根據以下規定頒發權利證書第3節第6條代表根據本款規定無效或已經無效的權利的證書,以及交付給權利代理的代表根據本款規定無效或已經無效的權利的任何權利證書應被取消。
公司應盡一切合理努力確保本第11.1.2節但本公司或權利代理均不會因本公司未能就本協議項下任何收購人或其聯屬公司、聯營公司或受讓人作出任何決定而對任何權利證書持有人或任何其他人士承擔任何責任。
11.1.3. 股份不足。根據上述規定行使權利時,公司可以選擇以其可發行的普通股替代第11.1.2節優先股的數量或其分數,使一股優先股的當前每股市場價格乘以該數字或分數等於一股普通股的當前每股市場價格。在觸發事件發生時,將沒有足夠的授權但未發行的普通股或公司作為庫存股持有的普通股,以允許按照前述規定全面行使權利第11.1.2節,公司應採取一切必要的行動,授權在行使權利時發行額外普通股。然而,前提是如果公司確定它無法授權足夠數量的額外普通股,則在權利可行使的情況下,公司應就每項權利以及在適用法律和其作為當事方的日期有效的任何協議或文書所必要和允許的範圍內,:(A)確定(1)行使權利後可發行的調整股份的價值(“現值),超過(2)購買價格(超出的部分,傳播“)和(B)關於每項權利(根據下列規定無效的權利除外第11.1.2節),在支付適用的收購價後,作出足夠的撥備,以取代調整股份,(1)現金,(2)降低收購價,(3)優先股,(4)公司的其他股權證券(包括但不限於優先股的股份或股份的一小部分,由於其股息、投票權和清算權與普通股的股息、投票權和清算權大體相當,董事會真誠地認為其價值與普通股基本相同)(每股該等優先股或構成普通股等值“)、(5)公司的債務證券、(6)其他資產或(7)具有總價值的上述資產的任何組合
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等於當前價值,如果這一合計價值是由董事會根據董事會真誠挑選的一家國家公認的投資銀行公司的諮詢意見確定的;然而,前提是如果公司沒有在觸發事件發生後三十(30)天內根據上述(B)條款作出足夠的撥備以交付價值,則公司有義務在適用法律和在本協議生效之日生效的任何協議或文書所允許的範圍內,在行使權利時交付普通股(在可用範圍內),然後在必要時交付數量或分數的優先股(在可用範圍內),然後在必要時交付現金,哪些股票和/或現金的合計價值等於價差。如果董事會真誠地確定在全部行使權利時不太可能授權發行足夠的額外普通股,則上述規定的三十(30)天期限可在必要的範圍內延長和重新延長,但不得超過觸發事件發生後九十(90)天,以便本公司可以尋求股東批准發行該等額外普通股(可延長的期限,替換期“)。在本公司確定需要根據本協議第二和/或第三句採取某些行動的範圍內第11.1.3節本公司(X)須規定該等行動將統一適用於所有已發行權利,及(Y)可暫停行使該等權利,直至替換期屆滿,以尋求任何額外股份的授權及/或決定根據該首句作出的適當分派形式及釐定其價值。如發生任何該等暫停行使,本公司鬚髮出公告,宣佈暫停行使權利,並在暫停行使權利不再有效時發出公告。出於此目的,第11.1.3節,普通股的每股價值應為當前每股市場價格(根據第11.4條),且任何“普通股等價物”的價值應被視為與該日期的普通股價值相同。董事會可以,但不應要求建立程序,以便在權利持有人根據本條款行使權利時分配獲得普通股的權利第11.1.3節。公司在根據本協議發佈公告時,應立即以書面形式通知權利代理第11.1.3節並給權利代理一份這樣的聲明的副本。
11.2. 稀釋性供股。如本公司定出一個向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期,使他們有權(在該記錄日期後四十五(45)個歷日內屆滿)認購或購買優先股(或具有與優先股相同的權利、特權及優先權的證券(“等值優先股“))或可轉換為優先股或等值優先股的證券,價格為每股優先股或每股等值優先股(或具有每股轉換或行使價,如果是可轉換為優先股或等值優先股或可行使的證券),低於優先股的當前每股市場價格(根據第11.4條)在該記錄日期,在該記錄日期之後生效的採購價格應通過將緊接該記錄日期之前的有效採購價格乘以分數來確定,其分子應為在該記錄日期已發行的優先股和等值優先股的股份數加上總髮行的優先股和/或等值優先股的股份總數(和/或擬發行的可轉換證券的初始轉換價格合計)將按當時的每股市價購買的優先股和等值優先股的股份數,其分母為在該記錄日已發行的優先股和等值優先股的股份數加額外增發股份數擬供認購或購買的優先股和/或等值優先股的股份(或擬發行的可轉換證券最初可轉換成的優先股);然而,前提是在任何情況下,行使一項權利時須支付的代價不得少於本公司行使一項權利後可發行的股本股份的總面值。如該認購價可能以現金以外的形式支付部分或全部代價,則該代價的價值應由董事會真誠釐定,董事會的釐定應在提交權利代理的聲明中説明,並對權利代理及權利持有人具有約束力。就任何該等計算而言,由本公司或本公司任何附屬公司擁有或持有的優先股及等值優先股股份不應被視為已發行。每當該記錄日期確定時,應連續進行該等調整;如果該等權利或認股權證未如此發行,則購買價應調整為當時在該記錄日期未確定的情況下有效的購買價。
11.3. 分配。如本公司規定向優先股所有持有人作出分配的記錄日期(包括與本公司為持續或持續的合併或合併有關的任何該等分配)
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債務、現金、證券或資產的證據(定期現金股息不超過上次定期現金股息率的125%,或如尚未定期派發現金股息,則不超過在緊接派發股息前四個季度公司每股平均淨收益的50%),或以優先股支付的股息(就本計劃而言,股息應受下列規定規限)的證據第11.1.1(A)條)或可轉換證券、認購權或認股權證(不包括第11.2條),在該記錄日期後生效的收購價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的購買價格乘以一個分數來確定,該分數的分子應為優先股的當前每股市場價格(根據第11.4條)在該記錄日期,減去將如此分配的現金、資產、證券或債務證據部分的公平市場價值(由董事會真誠地確定,其確定應在向權利代理提交的一份聲明中描述),或適用於一股優先股的該等認購權或認股權證的公平市場價值,其分母應為優先股的當前每股市場價格(根據第11.4條); 然而,前提是在任何情況下,因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而發行的本公司股本股份的總面值。每當該記錄日期確定時,應連續進行此類調整;如果未如此分配,則購買價格應再次調整為當時在未確定該記錄日期的情況下生效的購買價格。
11.4. 當前每股市值.
11.4.1. 一般信息。就本協議下的任何計算而言,“當前每股市價“任何證券(a”安防"為此, 第11.4.1節)應被視為該證券在緊接該日期之前連續三十(30)個交易日(該術語在下文中定義)的每日收盤價的平均值;然而,前提是如果該證券的現行每股市價是在該證券的發行人宣佈(I)派發該證券的股份或可轉換為該等股份的證券的股息或分派,或(Ii)該證券的任何分拆、組合或重新分類後的任何期間內釐定,則在該等股息或分派的除股息日期或該等分拆、組合或重新分類的記錄日期後三十(30)個交易日屆滿前,“現行每股市價”應作出適當調整,以反映相當於該證券的現行每股市價。每一天的收盤價應為證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的最後銷售價格,如果當天沒有進行此類出售,則為收盤價格和要價的平均值,或者,如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易,則為最後報價,如果沒有報價,則為場外交易市場的最高出價和最低要價的平均值。根據本報告或當時使用的該等其他系統,或如在任何該等日期該證券並未被任何該等機構報價,則指由專業做市商在董事會選定的證券市場上提供的收盤報價和要價的平均數。如於任何該等日期並無該等市場莊家在證券市場做市,則應使用董事會真誠決定的該證券於該日期的公平價值。“這個詞”交易日“指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放進行交易的日期,如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易,則指營業日。如果證券不是公開持有或不是如此上市或交易,或如果在任何該等日期證券並未如此報價,且沒有該等市場莊家在證券市場做市,則“現行每股市價”應指由董事會真誠釐定的每股公平價值,或(如董事會全權酌情決定)由董事會選定的全國認可投資銀行所釐定的每股公平價值,該投行有責任以合理及客觀的方式作出釐定,其釐定應在提交權利代理的聲明中説明,並對本計劃的所有目的具有決定性意義。
11.4.2. 優先股。儘管如此第11.4.1節,就本協議下的任何計算而言,優先股的“當前每股市場價格”應以上文中所述的相同方式確定第11.4.1節(其最後一句除外)。如果優先股的當前每股市場價格不能以下列方式確定第11.4.1節,優先股的“當前每股市場價格”應最終被視為等於1,000(該數字可能會根據本計劃日期後發生的與普通股有關的股票拆分、股票股息和資本重組等事件進行適當調整)乘以普通股的當前每股市場價格(根據第11.4.1節)。如果普通股和優先股都不是公開持有的
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上市或交易,或如在任何該等日期,普通股或優先股均未如此報價,且該等做市商既未在普通股或優先股上做市,則優先股的“現行每股市價”應指董事會真誠釐定的每股公平價值,或如董事會全權酌情決定,由董事會選定的全國認可投資銀行釐定的每股公平價值,該銀行有責任以合理和客觀的方式作出釐定。該決定應在提交給權利代理人的一份聲明中描述,並在本計劃的所有目的下都是決定性的。就本計劃而言,優先股千分之一的“當前每股市價”應等於一股優先股的“當前每股市價”除以1,000。
11.5. 微不足道的變化。不需要對採購價格進行調整,除非這種調整要求採購價格至少增加或減少1%。任何因此而作出的調整第11.5條而無須作出的,則須結轉,並在其後的任何調整中予以考慮。根據這一點計算 第11條須按優先股或普通股或其他股份或證券(視乎情況而定)的最接近百分之一或最接近的千分之一釐定。
11.6. 優先股以外的其他股份。如果作為依據第11.1條,此後行使的任何權利的持有人將有權接受除優先股以外的任何公司股本,此後,在行使任何權利時可如此收取的其他股份的數量應不時進行調整,其方式和條款應儘可能與下列關於優先股的規定相同第11.1、11.2、11.3、11.5、11.8、11.9條11.13,以及《第7、9、10條14有關優先股的條款應適用於任何該等其他股份。
11.7. 調整前已發行的權利。本公司在對本協議項下購買價格作出任何調整後原先發行的所有權利,應證明有權在行使權利時按經調整的購買價格購買本協議項下不時可購買的千分之一股優先股,所有權利均須按本協議規定的進一步調整。
11.8. 調整的效果。除非公司已按下列規定行使其選擇權第11.9條的計算結果,在每次調整購進價格時第11.2條11.3於緊接作出該項調整前尚未行使的每項權利,其後應證明有權按經調整購買價購買千分之一股優先股(計算至最接近每股優先股千分之一)的數目,方法為(I)乘以(X)乘以(Y)緊接該項調整前一項權利所涵蓋的優先股所涵蓋的千分之一股的數目,及(Ii)除以緊接該項購買價調整前生效的購買價及(Ii)除以緊接該項購買價調整後生效的購買價所得的產品。
11.9. 權利數量的調整。本公司可於任何收購價調整日期或之後選擇調整供股數目,以取代因行使權利而可發行的優先股千分之一股份數目的任何調整。經該等權利數目調整後尚未行使的每項權利,可按緊接該項調整前可行使權利的優先股股份的千分之一行使。在權利數量調整之前登記在案的每一項權利,應成為通過將緊接購買價調整前的有效購買價除以緊接購買價調整後的購買價而獲得的權利數目(計算到最接近的千分之一)。本公司應發佈公告,宣佈其選擇調整權利的數量,並註明調整的記錄日期,如果當時知道,還應説明調整的金額。這一記錄日期可以是調整購買價格的日期或之後的任何一天,但如果已經簽發了正確的證書,則應至少晚於公告日期十(10)天。如果已頒發權利證書,則每次根據本協議調整權利數量時第11.9條,公司可在切實可行的情況下,儘快安排在該記錄日期向權利記錄持有人分發證明權利證書的證書,但須符合第14條,該等持有人因該項調整而有權享有的額外權利,或根據本公司的選擇,安排向該等記錄持有人分發證明該等持有人在調整日期前所持有的權利證書的替代及替換證書,並在該證書交回時,如本公司要求,則須分發證明該等持有人在調整日期後有權享有的所有權利的新權利證書
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這樣的調整。如此分發的權利證書應按本公告規定的方式發行、籤立和會籤(並可由本公司選擇承擔調整後的購買價格),並應在公告指定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人的名下。
11.10. 正確的證書不變。不論收購價格或於行使權利時可發行的優先股的千分之一股份數目的任何調整或變動,在此之前及其後發行的權利證書可繼續表達於據此發出的初始權利證書中所表示的每股股份收購價及千分之一優先股股份數目。
11.11. 面值限制。在採取任何行動導致將收購價格降至低於行使權利時可發行的優先股或其他股本的面值(如有)的千分之一以下的任何行動之前,本公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司行動,以使本公司能夠有效及合法地以經調整的收購價格發行繳足及不可評估的優先股或其他該等股份。
11.12. 延期發行。在任何情況下,第11條要求收購價的調整在特定事件的記錄日期生效時,公司可選擇推遲向持有人發行在該記錄日期後行使的該數量的優先股和公司其他股本或證券的股份(如有),直至該事件發生為止(並立即書面通知權利代理人)。可根據調整前有效的購買價格在行使權利時發行(並應向權利代理人提供關於這種選擇的及時書面通知);然而,前提是本公司應向該持有人交付到期票據或其他適當票據,證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份。
11.13. 降低購進價格。這裏面的任何東西第11條儘管有相反的規定,除本協議明確要求的調整外,本公司應有權對購買價格進行此類降價第11條,在其全權酌情決定為可取的範圍內,將優先股的任何合併或拆分、以低於當前市場價格的任何優先股以現金全部發行、完全以現金髮行優先股或按其條款可轉換為或可交換為優先股的證券、以優先股支付的優先股股息或發行上文所述的權利、期權或認股權證第11條此後,本公司向其優先股持有人支付的費用不應向該等股東徵税。
11.14. 公司不得減損權利的利益。本公司承諾並同意,在股票收購日期或分派日期(以較早者為準)之後,本公司將不會,除非經第23條, 第26條第27條採取(或允許任何附屬公司採取)任何行動,而在採取該行動時,合理地可預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利擬提供的利益。
11.15. 與普通股相關的權利調整。即使本計劃有任何相反規定,如果本公司應在本計劃日期之後和分配日期之前的任何時間(I)宣佈或支付以普通股形式支付的已發行普通股的任何股息,(Ii)對未發行普通股進行拆分或合併(通過重新分類或以其他方式支付普通股應付股息),或(Iii)將未發行普通股合併為更多或更少數量的普通股,則在任何情況下,與每股已發行普通股相關的權利數量,或之後但在分發日期之前或按照第22條應按比例調整,以使任何該等事件發生後與每股普通股相關的權利數目等於緊接該事件發生前與每股普通股有關的權利數目乘以一個分數所得的結果,分數的分子為緊接該事件發生前已發行的普通股股份總數,分母為緊接該事件發生後的已發行普通股股份總數。本文件中規定的調整第11.15條每當宣佈或支付該等股息或進行該等分拆、合併或合併時,均須相繼作出。
第12條。經調整購買價或股份數目證明書。只要按照中的規定進行調整第11條,公司應(A)迅速準備一份列出該調整的證書,以及一份簡短、合理、詳細的關於該調整的會計事實説明,(B)迅速向權利代理和每一轉讓代理提交
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普通股或優先股一份該證書的副本,並(C)將其簡要摘要郵寄給權利證書的每個持有者第25條。權利代理在依賴任何該等證書及其中所載的任何調整時應受到充分保護,並不對此負有任何責任或責任,除非及直至其收到該證書,否則不得被視為知悉任何該等調整。
第13條。[已保留]
第14條。零碎權利和零碎股份.
14.1. 分數權中的現金。公司不應被要求發行零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書(除非在分配日期之前根據第11.15條)。作為該等零碎權利的替代,應向可發行該零碎權利的權利證書的登記持有人支付相當於整個權利當前市場價值的相同零頭的現金金額。為了達到這個目的,第14.1條,整個權利的當前市場價值應為緊接該等零碎權利本應以其他方式發行的日期之前交易日的權利的收盤價。任何一天的收盤價應為最後的正常銷售價格,或者,如果該日沒有進行此類銷售,則為在主要綜合交易報告系統中報告的關於權利在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的收盤價格和正常要價的平均值,或者,如果權利未在任何國家證券交易所上市或獲準交易,則為最後報價,或如未如此報價,則為場外交易市場的高出價和低要價的平均值。根據當時正在使用的這一系統報告的價格,或者,如果在任何該等日期,該權利沒有被任何該等組織報價,則為在董事會選定的權利中進行市場交易的專業做市商所提供的收盤報價和要價的平均值。倘於任何該等日期,該等市場莊家並無於該等權利進行買賣,則該等權利於該日期的當前市值應為董事會真誠釐定的權利的公允價值,或(如於作出該等決定時有一名收購人)由董事會選定的獲全國認可的投資銀行公司釐定,該投行有責任以合理及客觀的方式作出該等釐定,而該釐定應於提交權利代理的聲明中予以説明,並在任何情況下均為最終決定。
14.2. 優先股分數股的現金入賬。於行使或交換權利時,本公司不須發行零碎優先股股份(優先股千分之一的整數倍除外),或派發證明優先股零碎股份的證書(優先股千分之一的零碎股份除外)。根據本公司與其選定的託管人之間的適當協議,在本公司選擇的情況下,優先股的零碎股份與優先股千分之一的整數倍的權益可由存託憑證證明;前提是,該協議應規定,此種存託憑證的持有者應享有其作為此種存託憑證所代表的優先股的實益所有人所享有的一切權利、特權和優惠。代替不是優先股千分之一的整數倍的零碎優先股,本公司應在行使或交換該等權利時,向權利證書登記持有人支付相當於一股優先股當前每股市價的相同部分的現金金額(按照第14.1條)於緊接該行使或交換日期前的交易日。
14.3. 普通股小數股的現金入股。在行使或交換權利時,公司不應被要求發行零碎普通股或分發證明普通股零碎股份的證書。為代替該等普通股的零碎股份,本公司應向持有該等普通股的零碎股份可發行的權利股票的登記持有人支付相當於全部普通股當前市值的相同部分的現金金額(根據第14.1條)於緊接該行使或交換日期前的交易日。
14.4. 放棄收取零碎權利或股份的權利。接受權利的權利的持有人明確放棄在行使或交換權利時獲得任何零碎權利或任何零碎股份的權利,除非本協議允許第14條.
14.5. 權利代理的依賴。當權利代理根據本計劃的任何部分支付零碎權利或零碎股份時,公司應(I)迅速準備並向權利代理交付一份證書,其中列明
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合理地詳細説明與這類付款有關的事實以及在計算這類付款時使用的價格和公式,以及(2)以全額募集資金的形式向權利代理人提供足夠的資金來支付這類付款。供股代理在依賴該證書時應受到充分保護,且不應對本計劃中有關支付零碎權利或零碎股份的任何部分下的任何零碎權利或零碎股份支付負有責任,亦不應被視為知悉,除非及直至供股代理已收到該證書及足夠的款項。
第15條。訴權。與本計劃有關的所有訴訟權利,除根據本計劃給予權利代理人的訴訟權利外,均歸屬權利證書的登記持有人(以及在分派日期之前,普通股的登記持有人);且任何權利證書(或在分派日期前為普通股)的任何登記持有人,未經權利代理人或任何其他權利證書(或在分派日期前為普通股)持有人同意,可代表其本人及為其自身利益強制執行本計劃,並可就行使該權利證書所證明的權利(或在分派日期前)對本公司提起及維持任何訴訟、訴訟或法律程序,或以其他方式強制執行或行事。該普通股)以該權利證書和本計劃中規定的方式。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下,明確承認權利持有人不會因公司違反本計劃而在法律上獲得足夠的補救,並有權具體履行本計劃項下的義務,並有權針對公司實際或威脅違反本計劃下的義務獲得強制令救濟。
第16條。權利持有人的協議。每一權利持有人通過接受相同的權利,同意並同意本公司和權利代理以及下列權利的每一其他持有人:
(A)在分配日期之前,權利只能在普通股轉讓的情況下轉讓;
(B)在分發日期及之後,權利證書只有在權利代理人的登記簿上才可轉讓,但須交回權利代理人為此目的而指定的辦事處,並附上權利代理人合理需要的簽署保證及任何其他合理的授權證據,並妥為背書或附有已完成所有所需證明的適當轉讓文書;及
(C)本公司及供股代理可就任何目的將權利證書(或於分派日期前,相關普通股證書)以其名義登記為其及其所證明的權利的絕對擁有人(即使權利證書或相關普通股證書上的所有權或文字由本公司或供股代理以外的任何人作出任何註明或文字)視為及視作此人,而本公司及供股代理均不受任何相反通知影響。
(D)即使本計劃有任何相反規定,權利代理人不會因有管轄權的法院或政府、監管、自律或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決(無論是中間命令或最終命令),或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行該義務的法規、規則、規章或行政命令,而導致權利持有人或其他人無法履行其在本計劃下的任何義務。
第17條。權利證書持有人不被視為股東。任何權利證書的持有人均無權投票、收取股息或為任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人,而該等優先股或任何其他證券在行使其所代表的權利時可於任何時間發行,亦不得解釋為授予任何權利證書持有人本公司股東的任何權利,或在任何會議上投票選舉董事或就提交予股東的任何事宜投票的權利,或對任何公司訴訟給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(除第24條),或收取股息或認購權,或以其他方式,直至該權利證書所證明的一項或多項權利已根據本條例條文行使為止。
第18條。關於權利代理人.
18.1。本公司同意根據雙方商定的收費表,就其在本協議項下提供的所有服務,向權利代理支付合理的補償,並在權利代理的要求下,不時向權利代理支付合理的補償
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本計劃的準備、交付、談判、修改、管理和執行以及行使和履行本計劃項下職責所產生的費用和律師費以及其他支出。本公司還約定並同意就權利代理可能支付、招致或遭受的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、索賠、要求、和解、費用或支出(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)或可能成為權利代理的對象的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、費用或開支,或權利代理可能成為其對象的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、費用或費用,向權利代理進行賠償,而權利代理不存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院做出最終的、不可上訴的判決確定),權利代理在執行、接受、管理、行使和履行其在本計劃項下的職責時,包括直接或間接針對由此產生的任何責任索賠或執行其在本計劃項下的權利而承擔的費用和開支。本條款下的規定第18條第20條以下權利在權利期滿、本計劃終止以及權利代理人辭職、替換或免職後仍然有效。因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。
18.2.權利代理應得到授權和保護,不會因其在接受和管理本計劃,以及根據本計劃行使和履行其職責時所採取的任何行動或不採取的任何行動承擔任何責任,該行動的依據是優先股或普通股或公司其他證券的任何權利證書或證書、轉讓文書、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、證書、聲明或其他文據或文件,其相信是真實的,並已妥為簽署、籤立,並在必要時得到保證、核實或承認,由一名或多於一名適當的人或以其他方式根據第20條。權利代理不應被視為知道根據本協議應收到有關通知的任何事件,權利代理應受到充分保護,並且不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任,除非並直到收到該書面通知。
第19條。權利代理公司的合併、合併或名稱變更.
19.1。權利代理人或任何繼承人權利代理人可合併、轉換或合併的任何公司、有限責任公司或其他實體,或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司、有限責任公司或其他實體,或繼承權利代理人或任何繼承人權利代理人的公司信託、股票轉讓或其他股東服務業務的任何公司或有限責任公司,應成為本計劃下權利代理人的繼承人,而無需籤立或提交任何文件或本計劃任何當事人的任何進一步行動,提供根據下列規定,該公司、有限責任公司或其他實體將有資格被任命為繼承權代理人第21條。就本協議而言,購買權利代理人用於執行轉讓代理活動的全部或幾乎所有資產應被視為合併或合併第19條。如果在該繼承人權利代理人繼承本計劃設立的代理機構時,任何權利證書已被會籤但未交付,則任何該等繼承人權利代理人可採用前繼人權利代理人的會籤並交付經如此副署的該等權利證書;如當時任何權利證書尚未會籤,則任何繼承人權利代理人可以前任者權利代理人的名義或以該繼承人權利代理人的名義會籤該等權利證書;而在所有該等情況下,該等權利證書應具有權利證書及本計劃所規定的全部效力。
19.2.如果權利代理的名稱在任何時間被更改,而此時任何權利證書已被會籤但未交付,權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此副署的權利證書;如果當時任何權利證書未被會籤,權利代理可以其先前的名稱或以其更改後的名稱會籤該權利證書;在所有該等情況下,該等權利證書應具有權利證書及本計劃所規定的全部效力。
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第20條。權利代理人的職責。權利代理僅承擔本計劃根據以下明示條款和條件施加的責任和義務(且沒有默示責任或義務),公司和權利證書持有人接受這些條款和條件後,應受所有這些條款和條件的約束:
20.1. 法律顧問。權利代理可諮詢其選定的法律顧問(其可能是本公司的法律顧問),而該等法律顧問的意見或建議應充分及完全授權及保護權利代理,而權利代理不會就其在無惡意及根據該意見或建議而採取或不採取的任何行動負上責任。
20.2. 關於事實或事項的證明書。每當權利代理人在根據本計劃執行其職責時,須認為任何事實或事宜(包括任何取得人的身分及當時市價的釐定)在根據本計劃採取、忍受或不採取任何行動之前由公司證明或確定是必需或適宜的,則該事實或事宜(除非本協議特別就此另有規定的其他證據除外)可當作已由行政總裁、首席財務官、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、公司的祕書或任何助理祕書或任何其他授權人員,並交付給權利代理;而該證書應是對權利代理的完全和完全的授權和保護,權利代理不會因權利代理在沒有惡意的情況下根據本計劃的規定依賴該證書而採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任。權利代理人在沒有該證書的情況下不應採取任何行動第20.2條.
20.3. 護理標準。權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為負責(這些嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)。即使本計劃有任何相反規定,權利代理人在本計劃下的任何責任將限於本公司在緊接向權利代理人尋求追償的事件發生前十二(12)個月內向權利代理人支付的年費(不包括已報銷的費用和收費)。儘管有任何相反的規定,在任何情況下,權利代理都不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任,即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性,無論訴訟形式如何。
20.4. 依賴協議和權利證書。權利代理不對本計劃或權利證書中所載的任何事實陳述或朗誦承擔任何責任(除其副署外)或被要求核實,但所有該等陳述及朗誦均為且應被視為僅由本公司作出。
20.5. 對某些事宜無須負上責任。權利代理不對本計劃或本計劃的籤立和交付的有效性(權利代理的正式執行除外)或任何權利證書的合法性、有效性或執行(其會籤除外)承擔任何責任或承擔任何責任;它也不對公司違反本計劃或任何權利證書中包含的任何契諾或條件負責;也不對權利的可行使性的任何變化(包括權利因下列原因而失效)負責第11.1.2節)或根據條款所要求的任何調整第3、11、23條27或負責任何有關調整的方式、方法或金額,或確定是否存在需要作出任何有關調整的事實(除非在發出任何有關更改或調整的實際通知後,以權利證書證明的權利的行使,但須受本協議條款及條件所規限);亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本計劃或任何權利證書將發行的任何優先股或其他證券的授權或保留,或任何優先股或其他證券在如此發行時是否將獲有效授權及發行、繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。
20.6. 按公司提供的進一步擔保。本公司同意,將履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付權利代理可能合理要求或要求的所有進一步和其他行為、文書和保證,以便權利代理執行或履行本計劃的規定。
20.7. 獲授權的公司人員。權利代理現獲授權及指示接受權利代理合理地相信為本公司任何一名行政總裁、首席財務官、總裁、首席營運官、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書或任何其他獲授權高級人員就履行本條例所訂職責所給予的指示,並向該等高級人員申請
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與本計劃規定的職責相關的建議或指示,這種授權應向權利代理提供充分授權和保護,權利代理不對其在沒有惡意地按照任何此類官員的指示採取或忍受採取的任何行動或在等待這些指示期間行動的任何延誤承擔責任。權利代理人就本公司的書面指示提出的任何申請,可在權利代理人的選擇下,以書面方式列明權利代理人就其在本計劃下的責任或義務而建議採取或遺漏的任何行動,以及在該日及/或之後採取該行動或不採取該行動或不採取該行動的生效日期。權利代理人將不對權利代理人在指定日期(該日期不得早於任何該等人員實際收到該申請之日起三(3)個營業日後)根據任何該等申請所包括的建議而採取的任何行動或不採取任何行動負責,除非任何該等人員已書面同意提前採取任何該等行動(或如有遺漏,則為生效日期),除非權利代理人已收到迴應該等申請的書面指示,指明須採取或不採取的行動。
20.8. 自由買賣公司證券。權利代理及權利代理的任何股東、董事、聯屬公司、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何權利或其他證券,或在本公司可能擁有權益的任何交易中獲取金錢利益,或與本公司訂立合約或向本公司借出款項,或以其他方式全面及自由行事,猶如其並非本計劃下的權利代理一樣。本條款並不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。
20.9. 對律師和代理人的依賴。權利代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任,而權利代理人無須對任何該等代理人或代理人的任何作為、不作為、失責、疏忽或不當行為,或因任何該等作為、不作為、失責、疏忽或不當行為而給本公司或任何其他人士造成的任何損失負責或交代,而該等作為、不作為、失責、疏忽或失當行為在選擇及繼續聘用時並無重大疏忽或失信行為(重大疏忽或失信行為必須由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定)。
20.10. 證書不完整。如果就交回權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言,其背面所載轉讓表格或選擇購買表格(視屬何情況而定)中所載的證書仍未填寫以證明持有人不是收購人(或其聯營公司或聯營公司),則在未事先與公司磋商的情況下,權利代理不得就所要求的行使或轉讓採取任何進一步行動;但權利代理人不應對因本協議項下的責任而引起的任何延誤負責第20.10條.
20.11. 版權所有者列表。在分發日期後的任何時間及不時,應本公司的要求,權利代理應立即向本公司提交一份截至最近可行日期(或本公司可能指定的較早日期)的權利記錄持有人名單。
20.12. 自有資金無風險。本計劃的任何條款均不得要求權利代理人在履行其在本計劃項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時,合理地相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證,則不得要求權利代理人在履行本計劃項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
20.13. 沒有利息。權利代理人對權利代理人根據本計劃持有的任何款項的利息或收益不向公司、任何權利持有人、任何普通股持有人或任何其他人士負責。
20.14. 沒有通知。權利代理人不應被要求注意或被視為知悉本協議項下的任何事件或條件,包括可能需要權利代理人採取行動的任何事件或條件,除非權利代理人應特別以書面形式通知權利代理人該事件或條件,並且本計劃要求交付給權利代理人的所有通知或其他文書必須由權利代理人收到,才能生效第25條在此情況下,權利代理人可斷定認為不存在此類事件或情況。
20.15. 其他的。
20.15.1.如果權利代理認為本協議項下或權利代理在本協議項下收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處,權利代理可全權酌情決定,
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不得采取任何行動,並應受到充分保護,且不以任何方式對公司、任何權利證書持有人或簿記股份持有人或任何其他人士不採取任何行動負責,除非權利代理人收到本公司簽署的書面指示,該書面指示消除了該等含糊之處或不確定性,令權利代理人滿意。
20.15.2.對於公司未能履行與提交給證券交易委員會或本計劃的任何註冊聲明有關的任何義務,包括但不限於適用法規或法律規定的義務,權利代理不承擔任何責任或責任。
20.15.3.權利代理人在本協議項下僅作為公司的代理人行事。權利代理人不得與權利或普通股的任何所有者或持有者承擔任何代理或信託義務或關係。
20.15.4.權利代理人可以依據或不採取下列行動:(A)作為證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”對簽字的任何擔保,作為前述的補充或替代;或(B)任何相關的法律、法令、規章或對其的任何解釋,即使這些法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。
20.15.5.在收到任何權利持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下,權利代理人不承擔任何義務或責任,包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或試圖發起任何訴訟程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。
第21條。權利變更代理。權利代理人或任何繼承人權利代理人可於三十(30)天前以掛號或掛號郵寄方式,向本公司及(如權利代理人當時知悉)普通股及/或優先股的每名轉讓代理人發出書面通知,辭去其在本計劃下的職務。在分發日期後,公司應立即以頭等郵件通知證書持有人任何此類辭職。如果本公司與權利代理之間有效的轉讓代理關係終止,權利代理將被視為自終止之日起自動辭職並解除其在本計劃下的職責,公司應負責發送任何所需的通知。本公司可於三十(30)天前發出書面通知,以掛號或掛號信方式,郵寄至權利代理或繼承權代理(視屬何情況而定)、普通股及/或優先股(視情況而定)的每一轉讓代理,以及權利證書持有人,以撤銷權利代理或任何繼承權代理。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事,辭職、被撤職或喪失行為能力的權利代理人應向本公司或本公司指定的任何繼承人權利代理人轉交因該辭職、被撤職或喪失權利代理能力而獲得的與其在本協議項下的權利代理服務有關的所有賬簿、記錄、資金、證書或任何種類的其他文件或文書,此後應解除本合同項下的所有職責和義務。在接到免職、辭職或喪失工作能力的通知後,公司應指定該權利代理人的繼任者。如本公司在發出有關撤職通知後三十(30)日內,或在辭任或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人(該持有人須連同該通知提交其權利證書以供本公司查閲)以書面通知其辭職或喪失工作能力後,未能作出上述委任,則任何權利證書的登記持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名新的權利代理人。任何繼承人權利代理人,不論是由本公司或由該法院委任,均應根據美國法律組織及經營業務,且信譽良好,根據該等法律獲授權行使股票轉讓、公司信託或股東服務權力,並須接受聯邦或州當局的監督或審查,且在委任為權利代理人時擁有至少5,000萬美元的綜合資本及盈餘。獲委任後,繼承人權利代理將被賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、義務和責任,而無需進一步的行為或行為;但前身權利代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理人,並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、行為或契據,但該前身權利代理人不應被要求支付與前述相關的任何額外支出或承擔任何額外責任。不遲於任何此類任命的生效日期,公司應向前身權利代理人提交書面通知,並
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普通股和/或優先股(視情況而定)的每個轉讓代理,並在分派日期後向權利證書的登記持有人郵寄有關的書面通知。沒有發出本協議規定的任何通知第21條然而,或其中任何瑕疵,均不影響供股代理辭職或免職或委任繼任供股代理(視屬何情況而定)的合法性或有效性。
第22條。簽發新的權利證書。即使本計劃或權利有任何相反的規定,本公司仍可選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書,以反映根據本計劃條文作出的權利證書下可購買的股份或其他證券或財產的數目或種類或類別的任何調整或改變。此外,在分銷日之後和到期日之前發行或出售普通股,公司應就根據股票期權的行使或根據任何授予或授予的員工計劃或安排發行或出售的普通股,或在行使、轉換或交換公司此後發行的證券時,在分銷日之前存在的每一種情況下,就此類發行或出售發行代表適當數量權利的權利證書;然而,前提是(I)如大律師告知本公司發出該等權利證書會對本公司或將獲發該權利證書的人士造成重大税務不良後果的重大風險,則不會發出該等權利證書;及(Ii)如已作出適當調整以代替發出該證書,則不會發出該等權利證書。
第23條。救贖.
23.1. 贖回權.董事會可自行選擇,在觸發事件之前的任何時間,以每股權利0.001美元的贖回價格贖回所有但不少於所有當時未行使的權利,並進行適當調整以反映本協議日期後發生的任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易(該贖回價格以下簡稱“贖回價格),而本公司可選擇以普通股支付贖回價格(以“每股現行市價”為基礎,根據第11.4條贖回時普通股)、現金或董事會認為適當的任何其他形式的代價。董事會對該等權利的贖回可於董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。
23.2. 贖回程序。於董事會採取行動下令贖回該等權利後(或於董事會為贖回該等權利的效力而釐定的較後時間),且無須採取任何進一步行動及並無任何通知,行使該等權利的權利將會終止,而權利持有人其後唯一的權利將是收取如此持有的每項權利的贖回價格。公司應及時向公眾發出贖回通知;然而,前提是沒有發出該等通知或該等通知有任何瑕疵,並不影響該項贖回的有效性。本公司應迅速向當時尚未行使的權利持有人發出或安排權利代理人發出贖回通知,方法是將通知郵寄至權利代理人登記簿或普通股轉讓代理人登記簿上的所有持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出,無論持有人是否收到該通知。每份贖回通知應説明支付贖回價款的方式。本公司及其任何聯屬公司或聯營公司均不得在任何時間以任何方式贖回、收購或價值購買任何權利,但第23條或在第27條,以及除與在分銷日之前購買、收購或贖回普通股有關的事項外。
第24條。關於某些事件的通知。如本公司於股份收購日期及分派日期(A)之後的任何時間建議向優先股持有人支付任何類別的應付股票股息,或向優先股持有人作出任何其他分派(定期現金股息除外,其利率不得超過上次定期現金股息率的125%,或如尚未定期派發現金股息,則利率不得超過本公司截至該等股息派發前四個季度每股平均淨收入的50%,或(B)向優先股持有人或認股權證持有人提出認購或購買任何額外優先股或任何其他證券、權利或期權,或(C)對其優先股進行任何重新分類(只涉及已發行優先股的重新分類除外),或(D)進行任何合併或合併,或進行任何出售或其他轉讓(或允許其一間或多間附屬公司進行任何
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出售或其他轉讓)在一次或多次交易中,將本公司及其附屬公司50%或以上的資產或盈利能力(作為整體)出售給任何其他人(但依據不屬於#年“實益所有權”定義的類型的合併或其他收購協議的情況除外)第1.3節),或(E)完成公司的清算、解散或清盤,或(F)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息,或(通過重新分類或支付普通股股息以外的方式)對普通股進行拆分、合併或合併,則在每一種情況下,公司應向權利代理人和權利證書的每一持有人按照第25條,一份關於該擬採取的行動的通知,該通知應指明該等股票分紅、權利分配或認股權證的記錄日期,或該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期,以及優先股和/或普通股持有人蔘與其中的日期(如有任何該等日期的話);如屬上文(A)或(B)項所涵蓋的任何行動,則該通知須在為該行動而確定優先股持有人的記錄日期前至少十(10)天發出,而就任何該等其他行動而言,須於採取該建議行動的日期或優先股及/或普通股持有人蔘與該行動的日期前至少十(10)日,兩者以較早者為準。
如果發生下列任何事件第11.1.2節在任何該等情況下,應發生:(I)公司此後應在切實可行的範圍內儘快按照下列規定向權利代理人和權利證書的每一持有人頒發第25條,該事件發生的通知,該通知應向下列權利持有人描述該事件及其後果第11.1.2節,以及(Ii)刪除本文件中的所有引用第24條此後,優先股應被視為指普通股和/或(如適用)其他證券。
第25條。通告。本計劃授權由權利代理或權利證書持有人向公司或在公司發出或提出的通知或要求,如果以頭等郵件、預付郵資、地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理)發送,則應充分發出或提出:
CarParts.com公司
190街西2050號,400號套房
加州託蘭斯,郵編:90504
收件人:企業祕書
的條文下 第21條第24條本計劃授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求,如果以頭等郵件、預付郵資或隔夜快遞的方式發送,則應充分給予或提出,地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給公司):
北卡羅來納州計算機共享信託公司
羅亞爾街150號
馬薩諸塞州坎頓,郵編:02021
注意:客户服務
本計劃授權本公司或權利代理向任何權利證書持有人(或在分派日期前,向代表普通股的任何證書持有人)發出或提出的通知或要求,如以頭等郵遞、預付郵資的方式寄往該持有人在本公司登記簿上所示的地址,則應充分發出或提出;但在分派日期前,本公司向證券交易委員會提交的文件,就本計劃而言,應構成對本公司證券(包括權利)持有人的充分通知,而無須發出其他通知。
第26條。補充條文及修正案。只要權利當時是可贖回的,本公司在符合本第26條,可行使其唯一及絕對酌情決定權,如本公司指示,供股代理可在任何方面補充或修訂本計劃的任何條文,而無須任何權利持有人或普通股持有人批准。自權利不再可贖回之日起及之後,本公司可(如本公司指示)不時補充或修訂本計劃,而無須任何權利持有人批准:(I)消除任何含糊之處,或更正或補充本計劃所載任何可能與本計劃任何其他規定有缺陷或不一致的規定,或(Ii)就本計劃下本公司認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他更改或規定,包括但不限於延長最終到期日;然而,前提是沒有這樣的補充或
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修訂將對權利持有人(收購人或收購人的關聯公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響,除非按照本句子的規定,否則此類補充或修訂不得導致權利再次變得可贖回或導致本計劃再次變得可對收購人或收購人的關聯公司或聯營公司進行修改;如果進一步提供,董事會延長分發日期的權利不需要在本合同項下進行任何修改或補充。在本公司的行政總裁、首席財務官、副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書或任何其他獲授權人員發出證明書,述明建議的補充或修訂符合本第26條,權利代理人應簽署該補充或修訂。即使本計劃中有任何相反的規定,權利代理人不應被要求對本計劃執行任何補充或修訂,從而對權利代理人自身在本計劃下的權利、義務、義務或豁免權造成不利影響。除非權利代理人和本公司正式簽署,否則對本計劃的任何補充或修訂均無效。
第27條。交易所.
27.1. 以普通股換取權利。在觸發事件發生後的任何時間,董事會可以選擇用普通股交換全部或部分當時未償還和可行使的權利(不包括根據下列規定已失效的權利第11.1.2節)以每權利一股普通股的交換比例進行交換,並適當調整,以反映在本協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易(每項權利的此類金額以下稱為交換對價“)。儘管有上述規定,在任何收購人士成為當時已發行普通股的50%或以上的實益擁有人後的任何時間,董事會無權進行該交換。董事會的權利交換可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。在不限制前述規定的情況下,在根據本協議進行交換之前第27條,董事會可指示公司按董事會當時批准的格式及條款訂立信託協議(“信託協議“)。如董事會有此指示,本公司應訂立信託協議,並向根據該協議設立的信託(“托拉斯“)根據交易所可發行的所有普通股(或迄今尚未與交易所相關發行的任何部分)。自向信託發行該等股份的時間起及之後,所有根據交易所有權收取股份的股東只有權在遵守信託協議的有關條款及條文的情況下,才有權從信託收取該等股份(以及在該等股份存放於該信託的日期後作出的任何股息或分派)。根據董事會指示發行的任何普通股股份應為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股股份,本公司應被視為已收到一項利益作為該等發行的代價,該利益的價值至少等於按此方式發行的股份的總面值。
27.2. 交換程序。一旦董事會採取行動,命令以下列方式交換任何權利第27.1條在沒有任何進一步行動和任何通知的情況下,行使該等權利的權利即告終止,而該等權利的持有人此後唯一的權利應是收取交換代價。公司應及時向公眾公佈任何此類交易;然而,前提是未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該交換的有效性。本公司應立即將任何此類交換的通知郵寄到權利代理登記簿上顯示的所有此類權利持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出,無論持有人是否收到該通知。每份這樣的交換通知應説明普通股換取權利的交換方式,以及在任何部分交換的情況下,將交換的權利的數量。任何部分交換應根據權利的數量按比例進行(根據第#條規定無效的權利除外第11.1.2節)由每一權利持有人持有。
27.3. 股份不足。公司可根據其選擇,在沒有足夠的已發行但未發行的普通股或未發行的已授權但未發行的普通股的情況下,允許按照本協議的規定進行普通股的權利交換第27條,公司應在該不足的範圍內,以一定數量的優先股或其零頭(或等值的優先股,定義見第11.2條)使得當前的每股市場價格(根據第11.4條一股優先股(或同等優先股)乘以該數目或分數,即為
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相當於一股普通股的當前每股市場價格(根據第11.4條)自交換之日起生效。在前一句中描述的替代的情況下,在通篇適用的情況下,應將所提及的“普通股”替換為“優先股”第27條以及適當時實施和適當反映這一替代的任何其他規定。
第28條。尋求豁免的程序。任何人士如欲收購普通股,而該收購一旦完成,將導致該人(連同其聯屬公司及聯營公司)實益擁有4.99%或以上的當時已發行普通股(或如屬現有持有人,則為一股或多股額外普通股)(a“請求人“)可以在股票收購日期之前並根據本協議第28條,要求董事會就根據本計劃進行的該項徵用給予豁免,使該人根據第(Ii)款被視為“獲豁免人士”。第1.7條為本計劃的目的,本協議(“豁免申請“)。豁免申請應採用適當的格式,並應以掛號信和要求的回執送達公司主要執行辦公室的公司祕書。為了採用適當的形式,豁免請求應列出(I)請求人的名稱和地址,(Ii)請求人及其所有關聯公司和聯營公司當時實益擁有的普通股的數量和百分比,以及(Iii)請求人提議獲得當時已發行普通股4.99%或更多實益所有權的一項或多項交易的合理詳細描述(對於現有持有人,一股或多股普通股),以及請求人擬收購的普通股的最高數量和百分比。董事會應在收到豁免請求後儘快(無論如何,在十(10)個工作日內)決定是否給予豁免,但首先可要求請求人提供進一步信息(例如,關於該人或其擬收購普通股的信息),在這種情況下,應在收到對該請求的書面答覆後儘快(無論如何,在十(10)個工作日內)作出決定;但如管理局沒有在該期限內作出決定,須當作構成管理局拒絕該項豁免請求。董事會只有在董事會全權酌情決定請求人收購普通股的實益擁有權不會危害或危及税務屬性對本公司的價值或可獲得性,或在其他方面符合本公司的最佳利益的情況下,才應對豁免請求給予豁免。根據本協議授予的任何豁免可以全部或部分授予,並可能受到限制或條件的限制或條件(包括要求請求人同意其收購普通股的實益所有權不會超過董事會批准的最高股份數量和百分比),在每種情況下,董事會將確定為保護本公司的税務屬性而需要或適宜的程度。任何豁免請求均可按保密原則提交,除適用法律要求的範圍外,本公司應對該豁免請求及其董事會的決定保密。
第29條。接班人。本計劃中所有由公司或權利代理制定或為公司或權利代理人的利益制定的契諾和條款,應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。
第30條。此計劃的好處。本計劃不得解釋為向本公司、權利代理和權利證書(以及在分派日期之前的普通股)登記持有人以外的任何個人或公司提供本計劃項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠;但本計劃應為權利證書(以及在分派日期之前的普通股)的登記持有人、權利代理和登記持有人的唯一和獨有利益。
第31條。管理局的決定及行動。在不限制權利代理的任何權利及豁免權的情況下,董事會擁有管理本計劃的專有權力及授權,以及行使董事會或本公司在管理本計劃時特別授予的權利及權力,或董事會所決定的必要或適當的權利及權力,包括但不限於:(I)解釋本計劃的條文及(Ii)作出董事會所決定的一切必要或適宜的決定及計算(包括但不限於決定贖回或不贖回權利或修訂本計劃)。董事會真誠地作出或作出的所有該等行動、計算、詮釋及決定均為最終、最終決定,並對本公司、權利代理人、權利持有人本身及所有其他各方具有約束力。權利代理有權始終承擔公司董事會的誠信行為,並應受到充分保護,不因依賴而承擔任何責任。
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第32條。可分割性。如果本計劃的任何條款、條款、契諾或限制被具有司法管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可強制執行,則本計劃的其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效,不得以任何方式受到影響、損害或無效;然而,如果被排除的條款影響到權利代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務,權利代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。
第33條。治國理政法。本計劃和根據本計劃頒發的每一份權利證書應被視為根據特拉華州國內法訂立的合同,就所有目的而言,應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋。
第34條。同行。本計劃可執行任何數量的副本,每個副本在所有情況下均應被視為原件,所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本計劃的正式簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。
第35條。描述性標題。本計劃多個章節的描述性標題僅為方便起見而插入,不得控制或影響本計劃任何條款的含義或解釋。
第36條。不可抗力。即使本協議包含任何相反規定,權利代理對於因超出權利代理合理控制範圍的任何事件(包括任何行為或規定或任何當前或未來的法律或法規或政府當局、任何天災、流行病、戰爭、公民或軍事的不服從或混亂、暴亂、叛亂、恐怖主義、叛亂、火災、地震、風暴、洪水、罷工、停工、計算機設施中斷或故障、數據丟失)而導致的任何行為、義務、義務或責任的延遲不承擔任何責任。任何公用事業、通信或計算機服務或類似事件的事故或故障或故障)。
[簽名頁如下]
CarParts.com,Inc. 89    2024代理聲明

目錄

特此證明,雙方已於上述日期正式執行本計劃。
 
CARPARTS.COM,Inc.
 
 
 
 
 
 
通過
/s/大衞·梅尼亞內
 
 
 
姓名:大衞·梅尼亞內
 
 
 
頭銜:首席執行官
 
 
 
 
 
北卡羅來納州計算機共享信託公司
 
 
 
 
通過
/s/帕特里克·海耶斯
 
 
 
姓名:帕特里克·海耶斯
 
 
 
職位:客户管理部經理
汽車配件公司  90  2024代理聲明

目錄

附件A
表格
指定證書

B系列初級參與股票

CARPARTS.COM,Inc.
根據總公司第151條的規定
特拉華州法律
CarParts.com,Inc.是根據特拉華州法律組建和存在的公司(以下簡稱“公司”),根據其第103條的規定,特此證明:
根據公司《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)的規定,董事會於2024年4月4日通過決議,設立一系列100,000股優先股,指定為“B系列初級參與優先股”,授權公司董事會(以下簡稱“董事會”):
議決根據公司註冊證書的規定賦予本公司董事會的權力,設立公司的一系列優先股,每股面值0.001美元,並據此設立該系列股票的名稱和數量,以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利,其資格、限制和限制如下:
B系列初級參與優先股
1. 名稱和金額。應當有一系列優先股,指定為“B系列初級參與優先股”,組成該系列的股票數量為10萬股。該等股份數目可由董事會決議增加或減少,但不得將B系列初級參與優先股的股份數目減至少於當時已發行及已發行的股份數目加上行使已發行權利、購股權或認股權證或轉換已發行證券時可發行的股份數目。
2. 股息和分配。
(A)在公司任何類別或系列股票的持有人享有優先及優先於B系列初級參與優先股股份的權利的情況下,B系列初級參與優先股的股份持有人有權優先於就該等股份而排名低於B系列初級參與優先股的公司任何類別或系列股票的持有人,在董事會宣佈從合法可供派發的資金中收取季度股息時,於15日以現金支付。這是每年的3月、6月、9月和12日(本文中的每個日期被稱為“季度股息支付日”),從B系列初級參與優先股的一股或零股首次發行後的第一個季度股息支付日開始,每股金額(四捨五入到最接近的百分數)等於(A)$10.00和(B)的總和(1)調整數(定義如下)乘以所有現金股息的每股總額,加上(2)調整數乘以公司(“普通股”)的所有非現金股息或其他分派(每股面值0.001美元的普通股除外)的每股總金額(以實物支付),或普通股(通過重新分類或其他方式)的已發行股份的細分,在緊接前一次之後的每種情況下在普通股上宣佈
CarParts.com,Inc.  91  2024代理聲明

目錄

季度股息支付日期,或就第一個季度股息支付日期而言,自B系列初級參與優先股的任何一股或一小部分股票首次發行以來。“調整數”最初應為1,000。如果本公司在2024年4月5日之後的任何時間(I)宣佈和支付普通股應付普通股的任何股息,(Ii)細分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份,則在每種情況下,緊接該事件發生前生效的調整數應通過將該調整數乘以一個分數進行調整,該分數的分子是緊接該事件發生後的已發行普通股股數,其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
(B)公司在宣佈普通股的股息或分派(普通股應付股息除外)後,應立即宣佈上文(A)段所規定的B系列初級參與優先股的股息或分派。
(C)B系列初級參與優先股流通股的股息應自B系列初級參與優先股股票發行日期之前的季度股息支付日開始累計,除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期;在此情況下,該等股份的股息應自該等股份的發行日期起計,或除非發行日期為季度股息支付日期或B系列初級參與優先股股份持有人有權收取季度股息的記錄日期之後及該季度股息支付日期之前的日期,在上述兩種情況下,該等股息應自該季度股息支付日期起開始累積。應計但未支付的股息不計息。對B系列初級參與優先股股份支付的股息如低於該等股份應計及應付的股息總額,應按股份比例分配給當時所有該等股份。董事會可就有權收取股息或分派股款的B系列初級參與優先股股份持有人的釐定記錄日期,該記錄日期不得早於指定支付股息或分派日期的60天。
3. 投票權。B系列初級參與優先股的持有者擁有下列投票權:
(A)B系列初級參與優先股的每一股應使其持有人有權在提交公司股東表決的所有事項上獲得與調整數相等的投票權。
(B)除法律、第3(C)節和第10節另有規定外,B系列初級參與優先股的持有人不應擁有特別投票權,也不需要他們的同意(除非他們有權與本文所述的普通股持有人一起投票)才能採取任何公司行動。
(C)如在任何股東周年大會選舉董事時,任何一股或多於一股B系列初級參與優先股的股份出現相當於六個季度股息(不論是否連續派發)的違約,則組成董事會的董事人數須增加兩人。B系列初級參與優先股的記錄持有人除與普通股持有人一起投票選舉公司的其他董事外,還有權在上述股東大會(以及隨後的每一次股東年會)上投票選舉公司的兩名董事,除非B系列初級參與優先股的所有拖欠股息已經支付或宣佈,並在此之前留出供支付,否則B系列初級參與優先股的記錄持有人有權投票選舉公司的兩名董事。任何B系列次級參與優先股的持有人有權對本節第3款(A)段規定的B系列次級參與優先股的每股投票權。如果董事會被分成不同的類別,董事在B系列次級參與優先股的持有人根據本條款選出的董事選舉時交錯任職,則每個此類額外的董事不應成為任何此類類別的成員,但應任職至下次股東年會選舉董事,或直至其繼任者當選並具備資格。或直至其擔任該職位的權利根據本條第3(C)條的規定終止為止。在允許選舉上述董事的所有股息拖欠不復存在之前,根據本第3(C)節的規定當選的任何董事只能由當時有權投贊成票的B系列初級參與優先股的持有者投贊成票,才能在任何時候被免職
汽車配件網,Inc.  92  2024代理聲明

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為此目的,在有關持有人的特別會議上選舉任何該等董事,而由此產生的任何空缺可由該等持有人投票填補。若該等違約行為不復存在,則B系列初級參與優先股的持有人將被剝奪上述特別投票權,但須在其後每次類似的股息支付違約情況下重新行使。上述特別表決權終止後,根據上述特別表決權可能當選為董事的所有人員的任期立即終止,組成董事會的董事人數減少兩人。第3(C)節授予的表決權是對本第3節授予B系列初級參與優先股持有人的任何其他表決權的補充。
4. 某些限制。
(A)當第2節規定的B系列初級參與優先股應支付的季度股息或其他股息或分配拖欠時,此後,在B系列初級參與優先股已發行的股份的所有應計和未支付的股息和分配(不論是否宣佈)均已全額支付之前,公司不得:
(I)宣佈或派發股息,或作出任何其他分派,或贖回、購買或以其他方式以代價獲取B系列次級參與優先股的任何股份(不論是在派息方面或在清盤、解散或清盤時),但(A)該等贖回或購買可被視為在行使購股權、認股權證或類似權利或授予、歸屬或取消對授予任何其他履約股份、限制性股票、受限股份單位或其他股權獎勵的限制時發生的,但以該等股份相當於該等期權的行使或買入價的全部或部分(X)為限,認股權證或類似權利或其他股權獎勵,以及(Y)此類獎勵的接受者因此類獎勵、行使、歸屬或限制失效而應繳納的預扣税額;(B)依據協議的條款,從公司的僱員、前僱員、董事、前董事、顧問或前顧問或他們各自的產業、配偶、前配偶或家庭成員回購、贖回或以其他方式獲取或退休任何該等股份的價值;
(Ii)在任何與B系列初級參與優先股同等的股額上宣佈或支付股息或作出任何其他分派(不論是在股息方面或在清盤、解散或清盤時),但不包括按比例就B系列初級參與優先股支付的股息,以及按所有該等股份的持有人當時有權獲得的總款額按比例支付股息或拖欠股息的所有該等平價股份;或
(Iii)購買或以其他方式收購B系列初級參與優先股的任何股份,或與B系列初級參與優先股平價的任何股份,除非根據向B系列初級參與優先股的所有持有人或任何該等股份的持有人提出的書面或出版(由董事會釐定)收購要約,而收購要約的條款由董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後釐定,將導致各系列或類別之間的公平合理待遇。
(B)公司不得允許公司的任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購公司的任何股票,除非公司可根據本條第4條(A)段在當時以這種方式購買或以其他方式收購公司的任何股份。
5. 重新獲得股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的B系列初級參與優先股的任何股份,在收購後應立即註銷。所有該等股份於退役時將成為經批准但未發行的優先股,並可作為董事會決議設立的新系列優先股的一部分重新發行,但須受本文件所載發行條件及限制的規限。
6. 清算、解散或清盤。(A)在公司進行任何清算、解散或清盤時,不論是自願的或非自願的,不得向B系列初級參與優先股的股份持有人作出任何分配(無論是派息或在清算、解散或清盤時),除非在此之前,
汽車配件公司  93  2024代理聲明

目錄

B系列初級參與優先股應已收到的每股金額(“B系列清算優先股”)應等於(I)10.00美元加上相當於截至付款日期的應計和未支付股息及其分派(不論是否已申報)的金額,及(Ii)調整數乘以公司清算、解散或清盤時將就普通股分配的所有現金和其他財產的每股金額。
(B)如沒有足夠的資產可供全數支付B系列清盤優先股及本公司所有其他類別及系列股票(如有)的清盤優先股,而該等股票與B系列初級參與優先股的評級相同,則可供分配的資產應按比例按比例分配給B系列初級參與優先股的持有人及該等平價股份的持有人。
(C)公司合併或合併為另一實體或與另一實體合併或合併,或任何其他實體合併或合併為公司或與公司合併或合併,均不得被視為本第6條所指的公司的清算、解散或清盤。
7. 合併、合併等。倘若本公司進行任何合併、合併、合併或其他交易,將普通股的已發行股份交換或變更為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產,則在任何該等情況下,B系列初級參與優先股的每股股份須同時以每股調整數乘以每股普通股的每股普通股或每股普通股的每股應支付的股票、證券、現金及/或任何其他財產(視屬何情況而定)的總額進行交換或變更。
8. 沒有救贖。B系列初級參與優先股的股份不應由公司贖回。
9. 排名。B系列初級參與優先股在股息的支付和在清算、解散或清盤時的資產分配方面,應優先於所有其他優先股系列,除非任何此類系列的條款另有規定,並在該等事項上優先於普通股。
10. 修正案。B系列次級參與優先股的任何股份於任何時候流通股,本公司的註冊證書不得以合併、合併或其他方式修訂,該等修訂將會對B系列次級參與優先股的權力、優先權或特別權利造成重大改變或改變,從而對其產生不利影響,除非B系列次級參與優先股三分之二的已發行股份持有人投贊成票,並作為一個類別單獨投票。
11. 零碎股份。B系列初級參與優先股可按零碎股份發行,使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、收取股息、參與分配以及享有B系列初級參與優先股持有人的所有其他權利。
CarParts.com,Inc. 94    2024代理聲明

目錄

茲證明,以下籤署人已於2024年4月4日簽署本證書。
 
CARPARTS.COM,Inc.
 
 
 
 
 
 
發信人:
/s/大衞·梅尼亞內
 
 
 
姓名:大衞·梅尼亞內
 
 
 
頭銜:首席執行官
汽車配件公司  95  2024代理聲明

目錄

附件B
權利證書的格式
證書編號vt.r-
      權利
之後不能行使         、2027年或更早(如果在到期日),包括如果已發出贖回或交換通知。這些權利可按每項權利0.001美元的價格贖回,並可根據附件中規定的條款進行交換。 在某些情況下(如附件第11.1.2節中規定),收購人(如附件中定義)受益擁有或轉讓給收購人的權利或該權利的任何後續持有人將不再產生和無效,並且不再可轉讓.
正確的證書
CARPARTS.COM,Inc.
茲證明      或登記轉讓人是上述多項權利的登記所有者,其中每項權利均賦予其所有者權利,但須遵守日期為2024年4月5日的税收利益保留計劃的條款、規定和條件,該計劃可能會不時修訂(“平面圖“),由特拉華州一家公司CarParts.com,Inc.(公司和ComputerShare Trust Company,N.A.,一家聯邦特許的信託公司,作為權利代理(The版權代理),在分配日期之後至2027年4月5日下午5點(紐約時間)之前的任何時間,在為此目的而指定的權利代理人或其繼任者的權利代理人或權利代理人的繼任者的辦公室,向本公司購買B系列初級參與優先股全額支付的不可評估股份的千分之一,面值為每股0.001美元優先股),收購價為每股優先股千分之一股11.13美元,但須予調整(購進價格“),在出示並交回本證書及妥為簽署的選擇購買及證明表格時。上述權利證書所證明的權利數量(以及行使權利時可購買的優先股的千分之一的數量)和上述購買價,是截至         ,2024年,基於該日期構成的優先股。本權利證書中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。如本計劃所規定,本權利證書所證明的權利行使時可購買的優先股的收購價及股份數目會因某些事件的發生而作出修改及調整。
本權利證書受本計劃的所有條款、條款和條件的約束,這些條款、條款和條件在此併入作為參考,併成為本計劃的一部分,在此提及本計劃是為了全面描述權利代理、本公司和權利證書持有人在本協議下的權利、權利限制、義務、義務和豁免。該計劃的副本存放在公司的主要辦事處和權利代理機構。
本權利證書(不論是否連同其他權利證書)於交回時,可於為此目的而指定的權利代理辦事處交換另一張權利證書或相同期限及日期的權利證書,以證明持有人有權購買總數為千分之一股優先股,與交回的權利證書所證明的權利持有人有權購買的權利相同。如果本權利證書應部分行使,持有人有權在放棄時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。
在本計劃條文的規限下,董事會可選擇(I)按每項權利0.001美元的贖回價格贖回本權利證書所證明的權利,或(Ii)以普通股交換本證書所證明的權利,全部或部分。
CarParts.com,Inc. 96    2024代理聲明

目錄

於行使本協議所證明之任何一項或多項權利時,將不會發行任何零碎優先股(不包括零碎優先股,其為優先股千分之一股份的整數倍,可由本公司選擇以存託憑證證明),但將按計劃規定以現金支付代替。
本權利證書的持有人無權投票或收取股息,或為任何目的而被視為優先股或本公司任何其他證券的持有人,而該優先股或任何其他證券可隨時根據本證書的行使而發行,本計劃或本證書所載的任何內容亦不得解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利,或在本證書的任何會議上投票選舉董事或就提交股東的任何事宜投票的權利,或對任何公司行動給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(計劃規定除外),或收取股息或認購權,或其他,直至本權利證書所證明的權利已按計劃規定行使為止。
如果有管轄權的法院或其他權威機構裁定本計劃的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行,則本計劃的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效,不得以任何方式受到影響、損害或無效。
在權利代理加簽之前,本權利證書對於任何目的都無效或具有約束力。
CarParts.com,Inc. 97    2024代理聲明

目錄

見證公司正式高級管理人員的傳真簽名和公司印章。
日期為      , 2024.
證明人:
 
CARPARTS.COM,Inc.
 
 
 
 
 
發信人:
 
 
發信人:
 
 
姓名:
 
 
姓名:
 
標題:
 
 
標題:
 
 
 
 
 
會籤:
 
 
 
 
 
 
 
 
北卡羅來納州計算機共享信託公司
作為權利代理
 
 
 
 
 
 
 
發信人:
 
 
 
 
 
授權簽名
 
 
 
CarParts.com,Inc. 98    2024代理聲明

目錄

權證背面格式
轉讓的格式
(由登記持有人籤立,如該持有人
希望轉讓正確的證書。)
為     值
接收
 
特此出售、轉讓
並轉移到
 
 
 
(請用印刷體填寫姓名和地址
受讓人)
本權利證書所證明的權利,以及其中的所有權利、所有權和利益,並在此不可撤銷地構成和指定         律師轉讓內名公司賬簿上的權利證書,並具有完全的替代權。
日期:        
 
 
 
 
 
簽名
簽名保證:
 
 
 
 
簽名必須由經修訂的1934年證券交易法頒佈的規則17 Ad-15中定義的“合格擔保機構”提供擔保。
CarParts.com,Inc. 99    2024代理聲明

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以下籤署人特此證明:
(1)本權利證書所證明的權利並非由收購人或其關聯公司或關聯人受益擁有,也沒有轉讓給收購人或其關聯公司;以及
(2)經過適當詢問並據以下籤署人所知,以下籤署人並未從任何現在、曾經或隨後成為收購人或其關聯公司或關聯公司的人處獲得本權利證書所證明的權利。
日期:        
 
 
 
 
 
簽名
CarParts.com,Inc. 100    2024代理聲明

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選擇購買的表格
(如持有人意欲籤立,則須籤立
行使正確的證書。)
致CarParts.com,Inc.:
以下籤署人在此不可撤銷地選擇行使        本權利證書所代表的權利是購買在行使該權利時可發行的優先股(或在行使該權利時可發行的公司或任何其他人的此類其他證券或財產),並要求以以下人士的名義發行該股票的證書:
 
 
(請用印刷體填寫姓名和地址)
 
 
如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利,則應以下列公司的名義登記一份新的權利證書,用於該權利的剩餘部分:
請插入社保
或其他識別號碼
 
 
(請用印刷體填寫姓名和地址)
 
 
日期:        
 
 
 
 
 
簽名
簽名保證:
 
 
 
 
簽名必須由經修訂的1934年證券交易法頒佈的規則17 Ad-15中定義的“合格擔保機構”提供擔保。
CarParts.com,Inc. 101    2024代理聲明

目錄

以下籤署人特此證明:
(1)本權利證書所證明的權利並非由收購人或其關聯公司或關聯人受益擁有,也沒有轉讓給收購人或其關聯公司;以及
(2)經過適當詢問並據以下籤署人所知,以下籤署人並未從任何現在、曾經或隨後成為收購人或其關聯公司或關聯公司的人處獲得本權利證書所證明的權利。
日期:        
 
 
 
 
 
簽名
告示
上述轉讓形式和選擇購買形式的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱完全一致,不得有任何改動或放大或任何更改。
如果上述轉讓表格或選擇購買表格中規定的認證未完成,公司將認為本權利證書所證明的權利的受益所有人是收購人或其關聯公司或關聯公司,並且該轉讓或選擇購買將不會被兑現
CarParts.com,Inc. 102    2024代理聲明

目錄

附錄C
税收福利保護計劃第1號修正案
第1號修正案,日期為2024年4月24日(“修正案“),由特拉華州一家公司CarParts.com,Inc.(公司和ComputerShare Trust Company,N.A.,一家聯邦特許的信託公司,作為權利代理(The版權代理”)。鑑於雙方已簽訂了一項税收福利保護計劃,日期為2024年4月5日,“平面圖”);鑑於雙方希望修改該計劃,以澄清“實益擁有人”, “實益擁有“和”實益所有權“本計劃第1.3節規定的條款和條件。因此,考慮到前述和其他良好和有價值的對價,在此確認已收到和充分,雙方同意如下:
1.
定義。本修正案中使用的和未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的各自含義。
2.
對圖則的修訂。自生效之日起(如第3節所述),現將本計劃修改或修改如下:
(a)
現將本計劃的第1.3.1節全部刪除,並替換為:
“1.3.1.該人或該人的任何關聯公司或關聯公司通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享的 :(A)投票權,包括投票或指導投票的權力,但在不限制第1.3.5節的情況下,前述僅在該合同、安排、諒解或關係的效力是對待該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的情況下適用,根據《守則》第382條頒佈的《國庫條例》1.382-3(A)(1)條所規定的“實體”(但如果投票權完全源於可撤銷的委託書或根據交易所法案第14(A)條通過在附表14A提交的徵集聲明向此人發出的公開委託書或徵求同意書而給予此人的同意),和/或(B)投資權,包括處置或指示處置此類證券的權力;“
(b)
現將本計劃的第1.3.4節全部刪除,代之以:“1.3.4.根據交易法規則13d-3,該人將被視為實益擁有人的 ,但在不限制第1.3.5節的前提下,只有在該協議、安排、諒解或關係的效果是將該人或該人的任何關聯公司或聯營公司視為根據交易法規則13d-3視為實益擁有人的情況下,上述規定才適用於該人,根據《守則》第382條頒佈的《財政條例》1.382-3(A)(1)條所規定的“實體”;或者“
(c)
現將本計劃第1.3.5節之後的段落全部刪除,並替換為:
任何人不得僅因本公司與該人士(或該人士的一個或多個關聯公司)之間的任何合併或其他收購協議,或該人士(或該人士的一個或多個關聯公司或聯營公司)就該等證券訂立的任何投標、表決或支持協議,而被視為該人士或該人士的任何關聯公司或聯營公司根據本條1.3(X)條被視為“實益擁有”的任何證券的“實益擁有人”、“實益擁有權”或“實益擁有”。在該人成為收購人之前,董事會已批准該合併或其他收購協議,或該投標、表決或支持協議,(Y)完全由於收購該等證券的權利而批准,除非收購或轉讓該等收購權利會被視為在該收購或轉讓當日構成該等收購權利的行使,就《證券及期貨條例》1.382-4(D)條而言
汽車配件公司  103  2024代理聲明

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根據守則第382條頒佈的庫務條例,或(Z)因任何協議、安排、諒解或關係而產生的,除非其效果是根據根據守則第382條頒佈的庫務條例1.382-3(A)(1)條將該人或該人的任何關聯公司或聯營公司視為“實體”。“
3.
生效日期;有限效力。本修正案自上文第一次寫明的日期起生效(“”生效日期“)。除本修正案明確規定外,本計劃的所有條款和規定現在和將來都具有完全的效力和效力,並由雙方在此予以批准和確認。在不限制前述一般性的情況下,此處包含的修訂不得解釋為對本計劃任何其他條款的修訂或放棄,或對任何一方需要另一方放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。在生效日期及之後,本計劃中對“本計劃”、“本計劃”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及,以及在根據本計劃或與本計劃相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對本計劃的每一次提及,均指對經本修正案修訂的本計劃的提及。
4.
雜類.
(A) 本修正案受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋,而不考慮該州的法律衝突條款。
(B) 本修正案適用於各方及其各自的繼承人和受讓人的利益,並對其具有約束力。
(C) 本修正案中的標題僅供參考,不影響本修正案的解釋。
(D) 本修正案可簽署副本,每一副本均被視為正本,但所有副本均構成同一協議。以電子方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。
(E) 本修正案構成雙方就本文所述標的達成的唯一和全部協議,並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。
[簽名頁如下]
汽車配件公司  104.  2024代理聲明

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雙方已於上述第一個日期簽署本修正案,特此為證。
 
CARPARTS.COM,Inc.
 
 
 
 
 
 
 
通過
 
 
姓名:
 
 
標題:
 
 
 
 
 
 
 
 
北卡羅來納州計算機共享信託公司
 
 
 
 
 
 
 
通過
 
 
姓名:
 
 
標題:
 
汽車配件公司  105.  2024代理聲明

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錯誤定義14A000137895000013789502023-01-012023-12-300001378950prts:David Meniane成員2023-01-012023-12-300001378950prts:LevPekerMember2022-01-022022-12-310001378950prts:David Meniane成員2022-01-022022-12-3100013789502022-01-022022-12-310001378950prts:LevPekerMember2021-01-032022-01-010001378950prts:David Meniane成員2021-01-032022-01-0100013789502021-01-032022-01-010001378950prts:LevPekerMember2019-12-292021-01-020001378950prts:David Meniane成員2019-12-292021-01-0200013789502019-12-292021-01-0200013789502022-01-022022-04-150001378950prts:授予日期公平期權獎和股票獎授予財政年度成員ECD:People成員prts:LevPekerMember2019-12-292021-01-020001378950prts:授予日期公平期權獎和股票獎授予財政年度成員ECD:People成員prts:LevPekerMember2021-01-032022-01-010001378950prts:授予日期公平期權獎和股票獎授予財政年度成員ECD:People成員prts:LevPekerMember2022-01-022022-12-310001378950prts:FairValueat FiscalYearEndOfStandingAnd UnvestedOptionAwards和Stock Awards授予FiscalYear MemberECD:People成員prts:LevPekerMember2019-12-292021-01-020001378950prts:FairValueat FiscalYearEndOfStandingAnd 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