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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 | ☒ |
由註冊人以外的一方提交 | ☐ |
選中相應的複選框：
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據240.14a-12徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ | 無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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OPENDOOR科技公司
斯科茨代爾北路 410 號，1600 號套房
亞利桑那州坦佩 85288
首席執行官給股東的信
尊敬的 Opendoor 股東：
我很高興邀請您參加Opendoor Technologies Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年6月14日星期五上午9點30分舉行。年會將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的會議。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Open2024提交問題。有關如何參加會議的更多信息，請參閲隨附的委託書中的 “關於年會和本委託聲明的一般信息”。
我們很高興根據美國證券交易委員會（“SEC”）的通知和訪問規則，通過互聯網向股東提供我們的年度報告和代理材料。我們認為，與以紙質形式提供材料相比，這種電子交付方式為我們的股東提供了更及時、更具成本效益和環保意識的信息。
無論您是否計劃虛擬參加，您的股票都必須在年會上派代表並進行投票，這一點非常重要。隨附的委託書包含有關要求您投票的事項的信息，以及通過電話或互聯網進行投票或提交代理的具體説明。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。我們鼓勵您仔細閲讀材料並根據董事會（“董事會”）的建議進行投票。
感謝您對 Opendoor 的投資。感謝您的支持。
真誠地，
嘉莉·惠勒
首席執行官兼董事
2024 年 4 月 24 日
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OPENDOOR科技公司
斯科茨代爾北路 410 號，1600 號套房
亞利桑那州坦佩 85288
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I. | | | 首席執行官給股東的信 | | | i |
II。 | | | 關於前瞻性陳述的特別説明 | | | iv |
III。 | | | 2024 年年度股東大會通知 | | | v |
IV。 | | | 委託書摘要 | | | 1 |
| | | 提案和董事會建議 | | | 1 | |
| | | 我們的董事會 | | | 1 | |
| | | 公司治理要點 | | | 3 | |
| | | 高管薪酬要點 | | | 4 | |
| | | 股東參與 | | | 4 | |
V. | | | 有關年會和本委託聲明的一般信息 | | | 6 |
| | | 提案 | | | 7 | |
| | | 審計委員會的建議 | | | 7 | |
| | | 有關年度股東大會的常見問題 | | | 7 | |
VI。 | | | 提案 1 — 選舉董事 | | | 13 |
| | | 我們的董事會 | | | 13 | |
| | | 董事會構成 | | | 18 | |
| | | 考慮董事會多元化 | | | 18 | |
七。 | | | 公司治理 | | | 19 |
| | | 公司治理要點 | | | 19 | |
| | | 董事獨立性 | | | 20 | |
| | | 董事會領導結構 | | | 20 | |
| | | 董事會在風險監督中的作用 | | | 21 | |
| | | 董事會會議、繼續教育和繼任計劃 | | | 21 | |
| | | 董事候選人的股東建議 | | | 22 | |
| | | 股東參與 | | | 22 | |
| | | 股東的來信 | | | 23 | |
| | | 股票所有權準則 | | | 23 | |
| | | 公司治理文件和政策 | | | 23 | |
| | | 禁止套期保值、質押和短期投機交易 | | | 23 | |
| | | 董事會委員會 | | | 25 | |
八。 | | | 我們的執行官 | | | 28 |
IX。 | | | 高管薪酬 | | | 29 |
| | | 薪酬討論與分析 | | | 29 | |
| | | 薪酬設定流程 | | | 34 | |
| | | 補償要素 | | | 38 | |
| | | 證券的套期保值和質押 | | | 42 | |
| | | 股票所有權準則 | | | 42 | |
| | | 回扣 | | | 42 | |
| | | 薪酬委員會報告 | | | 43 |
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九 | | | 高管薪酬表 | | | 44 |
| | | 薪酬摘要表 | | | 44 | |
| | | 2023 年基於計劃的獎勵的發放 | | | 45 | |
| | | 2023 財年年末的傑出股票獎 | | | 46 | |
| | | 2023 年期權行使和股票歸屬 | | | 47 | |
| | | 終止或控制權變更後的潛在付款 | | | 48 | |
| | | 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | | | 48 | |
| | | 非僱員董事薪酬 | | | 49 | |
| | | 2023 年董事薪酬表 | | | 50 | |
| | | 首席執行官薪酬比率 | | | 51 | |
| | | 薪酬與績效 | | | 52 | |
X. | | | 股權補償計劃信息 | | | 56 |
| | | 激勵獎勵計劃 | | | 56 | |
十一。 | | | 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | | 59 |
十二。 | | | 某些關係和關聯人交易 | | | 61 |
| | | 批准關聯人交易的政策和程序 | | | 61 | |
十三。 | | | 提案 2 — 批准德勤會計師事務所審計委員會的任命 | | | 62 |
| | | 首席會計師費用和服務 | | | 63 | |
| | | 審計委員會預批准政策和程序 | | | 63 | |
| | | 審計委員會的報告 | | | 63 | |
十四。 | | | 提案 3 — 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | | | 64 |
XV。 | | | 附加信息 | | | 65 |
| | | 股東提案和董事提名 | | | 65 | |
| | | 年度會議材料的持有情況 | | | 65 | |
| | | 其他事項 | | | 65 | |
| | | 徵集代理人 | | | 65 | |
| | | 2023 年年度報告 | | | 66 |
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關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。包含 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“指導”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“努力”、“努力” 等詞語的陳述目標”、“願景”、“意願” 或 “將”，這些詞語或其他類似術語或表述中的任何否定詞都可能識別前瞻性陳述。沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證這些結果。我們的實際業績與這些前瞻性陳述中描述的結果的差異可能是由於我們採取的行動以及我們無法控制的風險和不確定性造成的。有關可能影響我們業務和財務業績的潛在因素的更多信息，請查看我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的 “風險因素”。除非法律要求，否則我們不打算也沒有義務更新這些信息以反映未來的事件或情況。
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OPENDOOR科技公司
斯科茨代爾北路 410 號，1600 號套房
亞利桑那州坦佩 85288
2024 年年度股東大會通知
2024 年年會信息
時間：
太平洋時間上午 9:30
日期：
2024 年 6 月 14 日
地點：
只能通過網絡直播在線直播
www.virtualshareholderme
OPEN2024
無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要。為確保年會達到法定人數，請通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則無論您是否希望參加年會，都可以在代理卡上簽名、註明日期並郵寄到隨附的信封中。我們鼓勵股東通過電話或在線提交代理人。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以進行電子投票。
致我們的股東：
特此通知，Opendoor Technologies Inc.（“公司” 或 “Opendoor”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月14日星期五上午9點30分舉行。年會將是通過網絡直播進行的一次虛擬會議。您將能夠在線參加年會，並在年會期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/open2024，然後輸入本代理材料互聯網可用性通知（本 “互聯網通知”）中包含的16位控制號碼、代理卡或代理材料附帶的説明。您將無法親自參加年會。如果您想參加年會，請在 “如何參加今年的年會？” 下提供詳細説明在隨附的委託聲明的第 10 頁上。我們還提供了有關股東在年會期間如何參與的信息，包括他們在年會後如何在隨附的委託書中投票、提問、申請技術支持和獲取信息。
在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：
事情 | | | |
 | | | 達娜·漢密爾頓、西波拉·赫爾曼和格倫·所羅門當選為董事會第一類成員，任期至2027年年度股東大會。 |
 | | | 批准了德勤會計師事務所董事會審計委員會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
 | | | 如所附委託書所披露，在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 |
股東還將就可能在年會或年會延期、延續或休會之前適當處理的任何其他事務採取行動。與這些事項相關的信息載於隨附的委託書中。
截至2024年4月17日星期一（“記錄日期”）營業結束時，登記在冊的普通股股東有權獲得年度會議或任何延期、延續或延期的通知並在年會上投票。截至記錄日的完整股東名單將在年會之前的十天內向任何股東開放，以期與年會密切相關，請發送電子郵件至 investors@opendoor.com，説明申請的目的並提供Opendoor股票的所有權證明。
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我們預計將在2024年4月24日左右向股東郵寄互聯網通知，其中包含有關如何訪問本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “2023年年度報告”）的説明。互聯網通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票以及如何接收我們代理材料的紙質副本的説明。
無論您持有多少普通股，您的股票都必須有代表性。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。
關於年會代理材料可用性的重要通知 的股東將於2024年6月14日星期五持有 www.virtualShareoldermeeting.com/ 本委託書和我們的 2023 年年度報告 可在 www.proxyvote.com 上查看和下載。 |
根據董事會的命令，
悉尼紹布
首席法務官兼祕書
2024 年 4 月 24 日
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委託書摘要
本節總結並重點介紹了本委託書中包含的某些信息，但不包含您在投票時應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀完整的委託書以及我們的2023年年度報告。
提案和董事會建議
提案 1 | | | 董事會建議和頁碼 | |||
選舉三名被提名人擔任董事會第一類成員，任期至2027年年度股東大會 | | |  | | | 董事會建議你對達娜·漢密爾頓、西波拉·赫爾曼和格倫·所羅門各投贊成票。 |
| |  | | | 請參閲本委託書第 13 頁開頭的 “提案 1 — 董事選舉”。 | ||
提案 2 | | | 董事會建議和頁碼 | ||||||
批准審計委員會任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | | | | | 董事會建議投贊成票，批准德勤會計師事務所審計委員會對截至2024年12月31日的財政年度Opendoor獨立註冊會計師事務所的任命。 | | ||
| | | | | 請參閲本委託書第62頁開頭的 “提案2——批准獨立註冊會計師事務所的任命”。 | | ||||
提案 3 | | | 董事會建議和頁碼 | |||
在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（Say-on-Pay Vote） | | | | | | 如本委託書所披露，董事會建議在諮詢（不具約束力）的基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。 |
| | | | | 請參閲本委託書第64頁開頭的 “提案3——在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬” 和本委託書第29頁開頭的 “高管薪酬”。 | ||
我們的董事會
| | | | | | | | | | | |||||||||
| | | | | | | | | 委員會成員 | ||||||||||
姓名 | | | 主要職業 | | | 年齡* | | | 獨立 | | | A | | | C | | | G |
嘉莉·惠勒 | | | Opendoor 科技公司首席執行官 | | | 52 | | | | | | | | | | | | |
亞當·貝恩 | | | 聯合管理合夥人，01 顧問 | | | 50 | | | • | | | | | | • | | | • |
達娜·漢密爾頓** | | | Pretium Partners LLC前房地產主管 | | | 55 | | | • | | | • + | | | | | ||
西波拉·赫爾曼** | | | LA28 前首席財務官 | | | 50 | | | • | | | 椅子 + | | | | | | |
Pueo Keffer | | | 接入科技風險投資公司董事總經理 | | | 42 | | | • | | | • + | | | • | | | |
傑森·基拉爾 | | | 華納媒體有限責任公司前首席執行官 | | | 52 | | | • | | | | | | | | | 椅子 |
約翰·賴斯（首席獨立董事） | | | 明日管理領導力首席執行官 | | | 57 | | | • | | | | | | | | | • |
格倫·所羅門** | | | 知名資本管理合夥人 | | | 55 | | | • | | | | | | 椅子 | | | |
Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 | | | 1 |
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* 年齡截至 2024 年 4 月 17 日 | | | 椅子 = 委員會主席 + = 金融專家 | | | A = 審計委員會 C = 薪酬委員會 G = 提名和公司治理委員會 |
**I 類董事候選人 | |
董事亮點
董事會的主要職能之一是向高級管理層提供監督和戰略指導，包括監督管理層相對於我們的目標和宗旨的表現，並確保股東的長期利益得到滿足。因此，董事會必須由有資格有效支持我們的增長和商業戰略的董事組成。我們相信，我們的董事為董事會帶來了全面的經驗、行業背景和多元化，代表了技能和視角的有效組合，可以應對我們商業和戰略目標的挑戰。
技能、資格和經驗的平衡組合 | ||||||||||||||||||||||||
| | | 嘉莉 惠勒 | | | 亞當 貝恩 | | | 達納 漢密爾頓 | | | Cipora 赫爾曼 | | | Pueo Keffer | | | 傑森 基拉爾 | | | 約翰 賴斯 | | | 格倫 所羅門 | |
行業背景(1) | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | |
上市公司治理和風險管理(2) | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ |
現任或前任上市公司高管(3) | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | | | | | |||
多樣性(4) | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | | | | | ✔ | | | ||||
(1) | 在房地產或科技行業擔任高級管理人員的經驗。 |
(2) | 豐富的上市公司治理、風險管理和合規經驗，包括在複雜程度與Opendoor相似的董事會任職的經驗。 |
(3) | 曾擔任上市公司的首席執行官、首席財務官或其他執行官。 |
(4) | 自認具有不同的特徵（種族、性別、民族、宗教、國籍、殘疾、性取向或文化背景）。 |
根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則的要求，下表披露了有關我們董事的多元化信息。這些信息是根據每位董事在本委託書發佈之日之前收集的自願自我認同以彙總形式提供的。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 13 日） | ||||||||||||
董事總數 | | | 8 | |||||||||
| | | 女 | | | 男性 | | | 非- 二進制 | | | 沒有 披露 性別 | |
第一部分：性別認同 | | | | | | | | | | | ||
導演 | | | 3 | | | 5 | | | — | | | — |
第二部分：人口背景 | | | | | | | | | | | ||
非裔美國人或黑人 | | | — | | | 1 | | | — | | | — |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | — | | | — | | | — | | | — |
亞洲的 | | | — | | | — | | | — | | | — |
西班牙裔或拉丁裔 | | | — | | | — | | | — | | | — |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | — | | | — | | | — | | | — |
白色 | | | 3 | | | 4 | | | — | | | — |
兩個或更多種族或民族 | | | — | | | — | | | — | | | — |
LGBTQ+ | | | — | |||||||||
沒有透露人口統計背景 | | | — | |||||||||
2 | | | Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 |
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公司治理要點
Opendoor致力於採取良好的治理措施，為股東保護和促進公司的長期價值。董事會定期審查我們的治理慣例，包括我們的《公司治理指南》中概述的慣例，以確保它們反映不斷變化的治理格局，並適當地支持和服務於公司及其股東的最大利益。
獨立監督 | | | • 八名董事中有七名是獨立董事（我們的首席執行官嘉莉·惠勒除外）。 • 董事會會議和委員會會議包括非僱員董事的定期執行會議。 • 董事會可以不受限制地訪問公司管理層。 • 董事會委員會完全由獨立董事組成。 • 董事會和委員會積極監督公司的戰略和風險管理。 • 指定的首席獨立董事負責協調獨立董事的活動，包括主持所有董事會會議。 |
董事會成員標準 | | | • 提名和公司治理委員會（“提名委員會”）負責確定、審查、評估和推薦候選人擔任Opendoor的董事。 • 董事擁有與監督公司業務運營和戰略相關的深厚而多樣的技能和專業知識。 • 董事會完成對董事技能和專業知識的年度評估，以確保董事會滿足公司不斷變化的監督需求。 •50％的董事自認具有不同的特徵，我們的八位董事中有三位是女性。 • 所有審計委員會成員均為財務專家。 • 董事會監督風險管理，就公司面臨的重大風險審查和向管理層提供建議，並培養誠信和風險意識的文化。 • 董事會和委員會完成年度自我評估（由提名委員會監督）。 • 新董事參加入職培訓，所有董事定期接受持續教育。 |
股東權利 | | | • 一類普通股，每股有權投一票。 • 沒有股東權益計劃。 • 與董事會溝通的股東溝通流程。 |
良好治理實踐 | | | •《商業行為與道德準則》（“行為準則”）適用於董事和所有員工。 • 內幕交易和交易窗口政策（“內幕交易政策”）禁止董事、高級管理人員和員工進行套期保值交易、賣空以及買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券。 • 董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）聘請獨立薪酬顧問提供客觀建議。 • 控制權變更付款和福利是雙重觸發安排。 • 嚴格的股票所有權準則適用於執行官和董事。 • 回扣政策適用於高管薪酬。 |
Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 | | | 3 |
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高管薪酬要點
我們維持具有市場競爭力的薪酬計劃，使我們能夠吸引、激勵和留住能夠實現業務目標的高素質高管。此外，我們的計劃主要側重於股權薪酬，從而使我們能夠將執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。為確保我們能夠實現這些目標，我們堅持以下最佳實踐：
薪酬委員會 | | | • 僅由獨立董事組成。 • 保留自己的獨立薪酬顧問，不為Opendoor提供其他諮詢或其他服務。 • 對薪酬策略和計劃進行年度審查，包括審查和確定用於比較目的的同行羣體的薪酬。 |
薪酬計劃設計的其他要素 | | | • 執行官的控制權變更補助金和福利是雙重觸發安排。 • 年度股東諮詢投票是針對指定執行官薪酬進行的。 • 公司實行績效薪酬理念，確保執行官的總薪酬取決於以公司業績、股價和/或股東總回報率衡量的整體長期成功。 • 不對遣散費或控制金或福利的變更支付任何税收補償金（包括總額補助）。 •向執行官提供的養老金安排或退休計劃或安排與向其他僱員提供的養老金安排或退休計劃或安排不同或除外。 • 執行官與其他全職領薪員工相同的基礎上參與公司贊助的範圍廣泛的健康和福利福利計劃。 • 禁止執行官和其他員工對衝他們在Opendoor股票證券中的權益。 • 執行官受嚴格的股票所有權指導方針的約束。 • 執行官受回扣政策的約束，該政策規定，如果進行會計重報，必須收回某些錯誤發放的激勵性薪酬。 |
股東參與
Opendoor通過電話會議、行業會議、一對一會議和電話會議與股東和分析師互動。我們通常會討論我們的財務狀況、戰略重點、業務前景和其他對股東至關重要的話題。這種參與有助於我們更好地瞭解不斷變化的股東優先事項和觀點，使我們有機會與相關專家詳細闡述我們的舉措，並促進建設性對話。隨着我們作為上市公司的持續發展，我們將繼續就我們的公司治理實踐與股東進行接觸。在我們繼續發展公司治理、商業慣例和公開披露的過程中，我們致力於與股東保持積極對話，以更好地瞭解他們的觀點並考慮他們的想法。
4 | | | Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 |
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業務合併
Opendoor是通過與Social Capital Hedosophia Holdings Corp. II（“SCH”）的業務合併而成立的，該公司是一家開曼羣島豁免公司，旨在與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。業務合併於2020年12月18日完成，根據該合併，Opendoor Labs Inc.成為SCH的全資子公司，SCH將其名稱從 “社會資本Hedosophia Holdings Corp. II” 更名為 “Opendoor Technologies Inc.”。
除非上下文另有要求，否則在本委託書中提及的 “Opendoor”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 以及類似的提法是指業務合併後的Opendoor Technologies Inc.及其全資子公司。
Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 | | | 5 |
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OPENDOOR 科技公司
斯科茨代爾北路 410 號，1600 號套房
亞利桑那州坦佩 85288
有關年度的一般信息
會議和這份委託書
對於2024年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 14 日星期五舉行
本委託書的提供與Opendoor Technologies Inc.（“公司”、“Opendoor”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在太平洋時間2024年6月14日星期五上午9點30分舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）上使用，也可隨時延期, 延續或休會.
年會將僅以虛擬會議形式舉行。根據股東和我們在之前的虛擬會議上的經驗，我們認為我們的虛擬會議形式為股東提供了與面對面會議相同的參與機會，並使我們能夠為所有股東提供持續的參與機會，無論他們身在何處。因此，我們決定年會將僅以虛擬會議形式舉行。要參加我們的年會，包括在會議期間進行投票和提問，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/open2024，將您的16位控制號包含在代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”）、代理卡或代理材料附帶的説明中。如果您是以銀行或經紀人名義註冊的股票的受益所有人，請遵循銀行或經紀人的指示。您可能需要提供銀行或經紀人的合法代理。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，您仍然可以參加年會，但無法對您的股票進行投票。有關如何通過互聯網連接和參與的説明已發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com/Open2024 上。
關於年度代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2024年6月14日星期五在以下地點舉行
www.virtualShareoldermeeting.com/
本委託書和我們的 2023 年年度報告可用於
在 www.proxyvote.com 上查看和下載。
我們預計將在2024年4月24日左右向股東郵寄互聯網通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告的説明。
6 | | | Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 |
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提案
在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：
事情 | | | |
| | | 達娜·漢密爾頓、西波拉·赫爾曼和格倫·所羅門當選為第一類董事會成員，任期至2027年年度股東大會。 |
| | | 批准德勤會計師事務所董事會審計委員會（“審計委員會”）任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
| | | 如本委託書所披露，在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 |
股東還將就可能在年會或年會延期、延續或休會之前適當處理的任何其他事務採取行動。據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。與這些事項相關的信息載於本委託書中。
審計委員會的建議
董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：
| | | “對於”提案1——選舉達娜·漢密爾頓、西波拉·赫爾曼和格倫·所羅門各擔任董事會第一類成員，任期至2027年年度股東大會； |
| | | “對於”提案2——批准審計委員會任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所； |
| | | “對於”提案3——在諮詢（不具約束力）的基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；以及 |
| | | 對於可能在年會之前提交的任何其他事項，由被任命為代理人的人員自行決定。 |
有關年度股東大會的常見問題
為什麼我會收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會規則，Opendoor將通過互聯網以電子方式向股東提供該委託聲明及其2023年年度報告。我們預計將在2024年4月24日左右向有權在年會上投票的登記股東郵寄互聯網通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
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我會收到代理材料的印刷副本嗎？
如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在這些材料中包含的代理卡上。
誰有權在年會上投票？
截至2024年4月17日星期一（“記錄日期”）的普通股登記持有人有權收到通知，此類股東和有效代理人的持有人有權在年會或任何延期、延續或延期年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股（“普通股”）已發行和流通，並有權在年會上投票，共有691,575,743股普通股。每股普通股的持有人有權就年會上提交給股東的所有事項進行一票表決。我們沒有其他證券有權在年會上投票。
截至記錄日的完整股東名單將在年會之前的十天內向任何股東開放，以期與年會密切相關，請發送電子郵件至 investors@opendoor.com，説明申請的目的並提供Opendoor股票的所有權證明。
登記股東：以您的名義註冊的股票
每位在記錄日持有普通股記錄的持有人將有權就年度會議上表決的所有事項對持有的每股進行一票。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票，也可以在年會之前投票，通過互聯網或電話進行投票，也可以使用您收到或可能要求的代理卡通過郵寄方式進行投票。參見”如果我是登記在冊的股東，我該如何投票我的股票？” 下面。無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您通過互聯網進行代理投票，或按照下述説明通過電話進行投票，或者填寫一份您可以申請的代理卡，或者我們可能選擇在以後交付的代理卡。參加年會的股東應按照www.virtualShareholdermeeting.com/Open2024的指示在年會期間投票。在記錄日期和年會日期之間，股票轉讓賬簿不會關閉。有權在年會上投票的完整股東名單將在年會前十天內通過上述地址在我們的主要執行辦公室公佈，供審查。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票在記錄日不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。就年會期間的投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此只有當您向經紀人或代理人申請並獲得有效的16位控制號碼時，您才能在年會期間對股票進行投票。參加年會的受益所有人應按照www.virtualShareholdermeeting.com/Open2024的指示在年會期間進行投票。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
紀錄持有人以自己的名義持有股票。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。
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如果我是登記在冊的股東，我該如何投票我的股票？
如果您是股票的記錄保持者，則可以通過以下四種方式之一進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵件提交代理進行投票，也可以在年會期間進行電子投票。
 | | |  | | |  | | | |
通過互聯網 | | | 通過電話 | | | 通過郵件 | | | 會議期間 |
您可以在世界任何地方通過www.proxyvote.com對股票進行投票（您需要16位數的控制號碼）。 | | | 您可以致電1-800-690-6903並按照代理卡上的説明對股票進行投票。 | | | 如果您通過郵件收到代理卡，則可以通過填寫、註明日期和簽署代理卡來投票。 | | | 如果您想在年會上對股票進行電子投票，則需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ 在年會期間投票開始時進行 OPEN2024（您需要您的 16 位控制號碼）。 |
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月13日晚上 11:59 關閉。我們鼓勵股東通過電話或在線提交代理人。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
如果您擁有的股票以信託身份存入您的銀行或經紀公司賬户（通常稱為以 “街道名稱” 持有），則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取您的控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您應該已經收到持有您股份的經紀人或其他被提名人的互聯網通知或投票指示。您應遵循經紀人或被提名人提供的互聯網通知或投票説明中的指示，以指導您的經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀人或被提名人的投票過程。如果您對銀行、經紀人或其他代理人有關如何投票股票的説明有疑問，請聯繫他們。另請注意，由於您不是登記在冊的股東，因此只有當您向經紀人或代理人申請並獲得有效的16位控制號碼時，您才能在年會期間對股票進行投票。參加年會的受益所有人應按照www.virtualShareholdermeeting.com/Open2024的指示在年會期間進行投票。您需要在互聯網通知、代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼才能參加年會。
如果您沒有向經紀商或銀行提供如何投票股票的説明，您的經紀人或銀行將能夠就批准德勤會計師事務所選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度（提案2）（提案2）對您的股票進行投票，但不能對提案1（董事選舉）或提案3（按薪投票）進行投票。有關更多信息，請參閲 “如果以街道名義持有的股票的受益所有人不向其經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？”和 “什麼是經紀人不投票？”下面。
年會還會進行任何其他業務嗎？
據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
舉行年會必須有多少股股票？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股的多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。
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我如何參加今年的年會？
要參加我們的年會，包括在年會期間進行投票和提問，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/open2024，並將您的16位控制號碼包含在互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。如果您是以銀行或經紀人名義註冊的股票的受益所有人，請遵循銀行或經紀人的指示。您可能需要提供銀行或經紀人的合法代理人。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，您仍然可以參加年會，但無法對您的股票進行投票。有關如何通過互聯網連接和參與的説明已發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com/Open2024 上。
即使你計劃參加年會的網絡直播，我們也鼓勵你通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣即使你以後決定不參加年會，你的選票也會被計算在內。
如果我在嘗試加入年會時或在年會期間遇到技術問題怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在 2024 年 6 月 14 日（年會當天）太平洋時間上午 9:15 之前辦理登機手續，這樣我們就可以在年會網絡直播音頻開始之前解決任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請撥打www.virtualShareholdermeeting.com/Open2024上列出的電話號碼。
年會期間會有問答環節嗎？
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。我們的年會允許股東在年會之前和期間提交問題和評論。只有按照上述程序以股東身份參加年會的股東才能在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：
• | 與公司業務或年會業務無關； |
• | 與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績； |
• | 與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關； |
• | 與個人申訴有關； |
• | 對個人的貶損性提法； |
• | 實質上重複了另一位股東已經提出的問題； |
• | 超過兩個問題的限制； |
• | 促進股東的個人或商業利益；或 |
• | 年會主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。 |
有關問答環節的更多信息將在”行為守則” 發佈於www.VirtualShareholdermeeting.com/Open2024，適用於按照上述程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。
什麼是經紀人無投票？
如果您擁有的股票是通過銀行或經紀公司以街道名義持有的，則銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。您應該指導您的經紀人如何對您賬户中持有的股票進行投票。根據適用的證券交易所規則，如果您不指示經紀人如何對股票進行投票，則您的經紀人
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將能夠就某些 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不允許就某些 “非常規” 事項對您的股票進行投票。批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所是例行公事，因此我們預計不會有任何經紀人對此事投不票。將在年會上表決的每項提案都是非常規的事情。通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股份由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，也缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。
如果登記在冊的股東不投票，或者登記在冊的股東在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東，並且在通過互聯網、電話進行投票時，或者在沒有給出具體的投票指示的情況下籤署並歸還代理卡時，沒有具體説明對每項提案的投票，那麼您的股票將按照上文 “董事會建議” 中所述的董事會建議進行投票。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果以街道名義持有的股票的受益所有人不向其經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？
如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，並且您沒有指示經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀人、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前向經紀商退還投票指示，則您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。
如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的代理材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。
我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？
通過互聯網、電話進行投票或執行代理不會以任何方式影響股東參加年會和電子投票的權利。在使用代理在年度會議上進行投票之前，可以將其撤銷。
登記在冊的股東
如果您擁有的股份是以您的名義持有的，則可以通過執行以下任一操作來撤銷代理：
• | 在年會表決時或之前，向我們的祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於代理人； |
• | 正式執行與相同股份有關的晚期委託書，並在表決前將其交付給我們的祕書；或 |
• | 參加年會並以電子方式投票。但是，除非您在年會上再次投票，否則您出席年會不會自動撤銷您的代理權。 |
任何撤銷或後續代理的書面通知均應通過以下地址發送給我們：Opendoor Technologies Inc.，斯科茨代爾北路410號，1600套房，亞利桑那州坦佩 85288，收件人：祕書悉尼·紹布。
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受益所有人
如果您擁有的股票以街道名稱持有，則需要按照銀行或經紀公司提供的指示來更改投票。
法定人數要求是什麼？如果不滿足法定人數怎麼辦？
公司有權在年會上投票的普通股的多數表決權必須以電子方式或由代理人代表出席，才能確定法定人數。棄權票和經紀人無票包括在年會上出席或派代表的股票中，以確定是否達到法定人數。如果未達到法定人數，則年會主席可以休會，直到達到法定人數。
批准每項提案需要多少票？
下表列出了在年會之前批准每項提案所需的投票，以及保留的選票、棄權票和經紀人不投票的影響。
提案 | | | 需要投票 | | | 暫停/棄權票的影響 和經紀商不投票 |
提案 1：董事選舉 | | | 所投選票的多數。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第一類董事。 | | | 投票被拒絕，經紀人不投票將不起作用。 |
提案 2：批准獨立註冊會計師事務所審計委員會的任命 | | | 在就此事所投的選票中擁有多數表決權的持有者投了 “贊成” 票。 | | | 棄權票無效。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。(1) |
提案 3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（“按薪表決”） | | | 在就此事所投的選票中擁有多數表決權的持有者投了 “贊成” 票。 | | | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
(1) | 根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “常規” 事項。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對提案2進行投票的自由裁量權。 |
誰來計算選票？
年會選票將由我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表進行計票、製表和認證。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。
誰在為這次代理招標付費？
有關更多信息，請參閲本代理聲明第 65 頁上標題為 “代理申請” 的部分。
明年年會的股東提案何時到期？
有關更多信息，請參閲本委託書第65頁上標題為 “股東提案和董事提名” 的部分。
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提案 1 — 選舉董事
董事會已提名達娜·漢密爾頓、西波拉·赫爾曼和格倫·所羅門為年度會議選舉的一類董事候選人。
我們的董事會由八名董事組成。正如我們的公司註冊證書中所述，我們的董事會目前分為三類。下表描述了未來三次年會選舉董事的時間表以及董事當選後的任期。
會議 | | | 董事階層 參加選舉 | | | 期限 |
2024 年年會 | | | I 類 | | | 三年任期將於 2027 年年會屆滿 |
2025 年年會 | | | 二級 | | | 三年任期將於 2028 年年會屆滿 |
2026 年年會 | | | 三級 | | | 三年任期將於2029年年會屆滿 |
如果您退回了正式簽訂的代理卡，但沒有具體説明如何投票股票，則代理卡中提名的人將投票選舉達娜·漢密爾頓、西波拉·赫爾曼和格倫·所羅門為第一類董事。達娜·漢密爾頓、西波拉·赫爾曼和格倫·所羅門目前在我們的董事會任職，他們表示如果當選，他們願意繼續任職。但是，如果任何董事被提名人無法任職或出於正當理由不任職，則代理人代表的普通股可以投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可能會縮小其規模。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。
我們的董事會
以下是我們每位現任董事的傳記，包括我們的第一類董事候選人。每本傳記都重點介紹了特定的經驗、資格、素質和技能，這使我們得出結論，該人應擔任董事。我們認為，總的來説，我們的董事會體現了個人和職業操守的最高標準，以及提供有效監督所需的技能和特徵、領導特質、職業道德和獨立性。任何董事或執行官均不與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。任何董事與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，據以選定該人為董事或被提名人。
董事會建議
我們的董事會一致建議你投票”為了” 達娜·漢密爾頓、西波拉·赫爾曼和格倫·所羅門各當選為一類董事。
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董事傳記
第一類董事候選人將在今年的年會上選出（後續任期將於2027年結束）
達娜·漢密 董事從那時起： 2023 年齡： 55 委員會成員： • 審計 其他上市公司董事會： • 無 | | | 達娜·漢密爾頓自 2023 年 11 月起擔任我們的董事會成員。從2022年12月到2023年3月，漢密爾頓女士擔任Pretium Partners LLC的高級顧問，該公司是一家專門研究美國房地產和信貸資產的另類投資經理。從2017年4月到2022年12月，漢密爾頓女士擔任Pretium的高級董事總經理兼房地產主管，負責監督Pretium單户住宅租賃投資業務的顯著增長。漢密爾頓女士還是房地產投資公司Ameriton LLC的聯合創始人，自2014年10月起擔任該公司的總裁。從2013年10月到2014年10月，她擔任Borderplex社區信託基金的總裁、首席執行官和受託人。在此之前，漢密爾頓女士在美國和歐洲最大的公寓公司之一Archstone工作了20年，直到2013年將其出售給AvalonBay和Equity Residencies，在任職期間她曾擔任過多個職務，包括歐洲總裁和全國運營執行副總裁。漢密爾頓女士曾擔任Life Storage, Inc.的董事，直到該公司於2023年7月與Extra Space Storage Inc.合併，並在2016年4月至2017年9月與RLJ Lodging Trust合併之前擔任FelCor Lodging Trust Incorporated的董事。漢密爾頓女士擁有斯坦福大學公共政策學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院房地產與金融工商管理碩士學位。 技能和資格：我們認為，漢密爾頓女士有資格擔任董事會成員，因為她在多個房地產垂直領域，尤其是多户住宅和單户住宅租賃行業的投資和運營方面擁有豐富的經驗。漢密爾頓女士為董事會帶來了豐富的財務、交易和資產管理專業知識，以及廣泛的領導和一般管理專業知識。 |
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CIPORA HERMAN 董事從那時起： 2020 年齡： 50 委員會成員： • 審計（主席） 其他上市公司董事會： • ZipRecruiter, Inc.（首席獨立董事；審計（主席）和薪酬委員會） | | | Cipora Herman 自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，此前從 2020 年 5 月起擔任 SCH 的董事會成員，直至 2020 年 12 月我們與 SCH 的業務合併結束。赫爾曼女士自2018年10月起在上市的在線就業市場公司ZipRecruiter, Inc. 的董事會任職，她還擔任首席獨立董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員。此前，赫爾曼女士曾在2021年1月至2022年4月期間擔任洛杉磯奧運會和殘奧會組委會LA28的首席財務官。赫爾曼女士還於2016年10月至2019年2月在軟件即服務公司MINDBODY, Inc. 的董事會任職。從2012年到2016年，赫爾曼女士擔任職業美式橄欖球隊舊金山49人隊的首席財務官。在此之前，赫爾曼女士曾在大型在線媒體和技術公司擔任過各種領導職務，包括2007年至2012年擔任Facebook, Inc.副總裁兼財務主管，以及在雅虎擔任過各種職務！Inc. 從 2003 年到 2007 年，包括財務副總裁兼財務主管。她還於2015年至2021年1月在包括Memery, Inc.（dba Overlay）在內的私營公司董事會任職。Herman 女士分別在斯坦福大學獲得國際關係學士學位、國際發展政策碩士學位和工商管理碩士學位。 技能和資格：我們認為，赫爾曼女士有資格擔任董事會成員，因為她的財務專長和擔任上市和私人控股公司董事的經驗。 |
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格倫·所羅門 董事從那時起： 2020 年齡： 55 委員會成員： • 薪酬（主席） 其他上市公司董事會： • Hashicorp, Inc.（薪酬（主席）、提名和公司治理委員會） | | | 格倫·所羅門自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，並於 2015 年 2 月至 2020 年 12 月擔任 Opendoor Labs Inc. 的董事會成員。所羅門先生自 2006 年起擔任風險投資公司 Notesital Capital（前身為 GGV Capital）的管理合夥人，自 2014 年 9 月起擔任上市軟件公司 Hashicorp, Inc. 的董事，他還擔任薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。他還曾擔任多傢俬人控股公司的董事，此前曾在2017年8月至2019年3月期間擔任雲軟件公司Domo, Inc. 的董事。所羅門先生擁有斯坦福大學公共政策學士學位和工商管理碩士學位。 技能和資格：我們認為，所羅門先生有資格擔任董事會成員，因為他作為風險投資人和多家公司的董事為科技公司提供諮詢的豐富經驗。 |
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二類董事（任期到2025年結束）
亞當·貝恩 董事從那時起： 2020 年齡： 50 委員會成員： • 補償 • 提名 其他上市公司董事會： • 無 | | | 亞當·貝恩自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，在此之前，他曾擔任 SCH 董事會成員。貝恩先生是聯合創始人，自2018年1月起擔任01 Advisors的聯席管理合夥人，該公司是一家以高增長科技公司為目標的風險投資公司。貝恩先生從2017年9月起擔任上市特殊目的收購公司社會資本Hedosophia Holdings Corp. 的董事，直到2019年10月與上市太空飛行公司維珍銀河控股公司完成業務合併，他在2019年10月至2023年6月期間擔任董事會成員，並擔任提名和公司治理委員會主席和薪酬成員委員會任期至2023年5月。自2016年11月以來，貝恩先生還擔任部分私人控股成長階段公司的獨立顧問和投資者。此前，貝恩先生曾在2015年至2016年11月期間擔任上市社交媒體公司推特公司的首席運營官，並在2010年至2015年期間擔任全球收入與合作伙伴關係總裁。貝恩先生擁有俄亥俄州邁阿密大學英語新聞學學士學位。 技能和資格：我們認為，貝恩先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的運營和技術經驗以及財務經驗。 |
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PUEO KEFFER 董事從那時起： 2020 年齡： 42 委員會成員： • 審計 • 補償 其他上市公司董事會： • DigitalOcean Holdings, Inc.（薪酬、提名和公司治理（主席）委員會） | | | Pueo Keffer 自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，並於 2015 年 10 月至 2020 年 12 月擔任 Opendoor Labs Inc. 的董事會成員。自2015年以來，凱弗先生一直擔任Access Industries, Inc.旗下的風險投資和增長技術投資部門Access Technology Ventures的董事總經理。從2009年到2015年，Keffer先生在Redpoint Ventures擔任過各種職務，最近擔任合夥人。自 2015 年以來，他一直在上市的雲計算平臺公司 DigitalOcean Holdings, Inc. 的董事會任職，擔任提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會成員。他還擔任兩傢俬人控股公司的董事會成員。此前，凱弗先生曾在成長型私募股權公司TA Associates擔任合夥人，並在高盛公司擔任財務分析師。Keffer 先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位。 技能和資格：我們認為，Keffer先生有資格擔任董事會成員，因為他作為風險投資人和多家公司的董事為科技公司提供諮詢的豐富經驗以及他的財務經驗。 |
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約翰·賴斯 首席獨立董事 董事從那時起： 2021 年齡： 57 委員會成員： • 提名 其他上市公司董事會： • Walker & Dunlop, Inc.（提名和公司治理（主席）和薪酬委員會） | | | 約翰·賴斯自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。賴斯先生是明日管理領導力（“MLT”）的創始人兼首席執行官。該組織成立於2001年，是一家全國性的非營利組織，通過提升有色人種的職業和經濟軌跡以及推進種族平等的僱主做法來縮小種族貧富差距。在加入 MLT 之前，賴斯先生於 1996 年至 2000 年在美國國家籃球協會（“NBA”）擔任高管，擔任過各種職務，包括擔任 NBA 日本董事總經理和拉丁美洲營銷總監。在此之前，賴斯先生在華特迪士尼公司工作了四年，從事新業務開發和營銷，並在AT＆T工作了兩年。自2010年以來，賴斯先生一直擔任上市房地產金融公司Walker & Dunlop, Inc.的董事會成員，還擔任該公司的提名和公司治理委員會主席以及薪酬委員會成員。他還擔任摩根士丹利房地產優質房地產基金的董事會成員，該基金是一傢俬人控股的多元化房地產基金。賴斯先生在2011年至2023年期間還是耶魯大學董事會成員。Rice 先生擁有耶魯大學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 技能和資格：我們認為，賴斯先生之所以有資格擔任董事會成員，是因為他具有高管領導能力、戰略規劃經驗、上市公司經驗以及在推動人才發展和促進組織間多元化和包容性努力方面的廣泛專業知識。 |
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第三類董事（任期到2026年結束）
嘉莉惠勒 首席執行官 董事從那時起： 2022 年齡： 52 委員會成員： • 無 其他上市公司董事會： • APi集團公司 （審計委員會） • TKO 集團控股（審計委員會（主席）） | | | 嘉莉·惠勒自2022年12月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。她曾在2020年9月至2022年12月期間擔任我們的首席財務官。惠勒女士此前還曾在2019年10月至2020年9月期間擔任我們的董事會成員。從1996年到2017年，惠勒女士在全球私募股權公司TPG Global工作，包括擔任合夥人兼消費者/零售投資主管。惠勒女士自2019年11月起在全球安全和專業服務提供商APi集團公司的董事會和審計委員會任職，並自2023年9月起在TKO Group Holdings的董事會任職，她也是該公司的審計委員會主席。她曾於2019年3月至2022年3月在美元樹公司的董事會和審計委員會任職。惠勒女士還曾在許多其他私營和上市公司的董事會任職，包括內曼·馬庫斯集團（2005年至2013年）和Petco Animal Supplies（2006年至2015年）。惠勒女士擁有加拿大女王大學的商學學士學位。 技能和資格：我們認為，惠勒女士有資格擔任董事會成員，因為她在一家全球私募股權公司擔任領導職務的豐富經驗，以及她在我們公司擔任首席執行官和前首席財務官的經驗，以及她在不同行業的豐富經驗。 |
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傑森·基拉爾 董事從那時起： 2020 年齡： 52 委員會成員： • 提名（主席） 其他上市公司董事會： • Roblox 公司（審計和薪酬委員會） | | | 傑森·基拉爾自 2020 年 12 月起擔任董事會成員，並於 2019 年 3 月至 2020 年 12 月擔任 Opendoor Labs Inc. 的董事會成員。此前，基拉爾先生曾在2020年5月至2022年4月期間擔任華納媒體有限責任公司的首席執行官，該公司是其上市公司母公司華納兄弟探索公司的媒體和娛樂子公司。在此之前，基拉爾先生於2013年至2017年共同創立了視頻平臺公司Vessel Group, Inc. 並擔任該公司的首席執行官。在加入Vessel之前，基拉爾先生於2007年至2013年共同創立了流媒體服務公司Hulu, LLC並擔任其首席執行官。2002 年至 2006 年，基拉爾先生還曾在電子商務技術公司亞馬遜公司擔任過各種高級領導職務，包括擔任全球應用軟件高級副總裁和亞馬遜北美媒體業務副總裁兼總經理。基拉爾先生自2023年9月起在上市的視頻遊戲開發公司Roblox公司的董事會任職，他是該公司的審計和薪酬委員會成員。基拉爾先生還從2013年5月起在上市動畫工作室夢工廠動畫SKG公司的董事會和審計委員會任職，直到2016年8月被NBCUniversal收購。他還曾在其他多傢俬營公司董事會任職，包括2016年9月至2020年4月的Univision Communications Inc.和2013年至2017年被信諾公司收購的Brighter Inc.。Kilar 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校新聞學和工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 技能和資格：我們認為，基拉爾先生有資格擔任董事會成員，因為他作為首席執行官和經驗豐富的董事會成員在運營方面擁有深厚的專業知識，以及他在科技、高增長、消費和數字公司方面的豐富經驗。 |
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董事會構成
我們的董事會目前由八名成員組成：亞當·貝恩、達娜·漢密爾頓、西波拉·赫爾曼、普埃奧·凱弗、傑森·基拉爾、約翰·賴斯、格倫·所羅門和嘉莉·惠勒。正如我們的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的公司註冊證書規定，只有董事會根據經修訂和重述的章程通過決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本中至少佔多數表決權的持有人投贊成票後，我們的董事才能有理由被免職。
考慮董事會多元化
公司認為，由來自不同背景的高素質人員組成的董事會可以促進更好的公司治理和績效以及有效的決策。董事會和提名委員會致力於確保董事會有效運作，並具備適當的多元化和專業知識。在我們的董事中，有50％的人自認具有不同的特徵，八位董事中有三位是女性。
儘管董事會沒有正式的多元化政策，但已將多元化列為提名委員會和董事會在確定董事候選人以及推薦或選擇候選人供股東選舉時考慮的一個因素。
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公司治理
我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則（“行為準則”）以及每個審計、薪酬和提名委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站 “投資者關係” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的《公司治理準則》和《行為準則》，該部分位於 https://investor.opendoor.com，或者寫信給位於亞利桑那州坦佩市斯科茨代爾北路410號1600套房的主要行政辦公室的祕書 85288。
公司治理要點
Opendoor致力於採取良好的治理措施，為股東保護和促進公司的長期價值。董事會定期審查我們的治理實踐，確保它們反映不斷變化的治理格局，並適當地支持和服務公司及其股東的最大利益。
獨立監督 | | | • 八名董事中有七名是獨立董事（我們的首席執行官（“首席執行官”）嘉莉·惠勒除外）。 • 董事會會議和委員會會議包括非僱員董事的定期執行會議。 • 董事會可以不受限制地訪問公司管理層。 • 董事會委員會由完全獨立的董事組成。 • 董事會和委員會積極監督公司的戰略和風險管理。 • 指定的首席獨立董事負責協調獨立董事的活動，包括主持所有董事會會議。 |
董事會成員標準 | | | • 提名委員會負責確定、審查、評估和推薦候選人擔任Opendoor的董事。 • 董事擁有與監督公司業務運營和戰略相關的深厚而多樣的技能和專業知識。 • 董事會完成對董事技能和專業知識的年度評估，以確保董事會滿足公司不斷變化的監督需求。 •50％的董事自認具有不同的特徵，我們的八位董事中有三位是女性。 • 所有審計委員會成員均為財務專家。 • 董事會監督風險管理，就公司面臨的重大風險審查和向管理層提供建議，並培養誠信和風險意識的文化。 • 董事會和委員會完成年度自我評估（由提名委員會監督）。 • 新董事參加入職培訓，所有董事定期接受持續教育。 |
股東權利 | | | • 一類普通股，每股有權投一票。 • 沒有股東權益計劃。 • 與董事會溝通的股東溝通流程。 |
良好治理實踐 | | | • 行為準則適用於董事和所有員工。 • 內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和員工進行套期保值交易、賣空以及買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券。 • 薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問提供客觀建議。 • 控制權變更付款和福利是雙重觸發安排。 • 嚴格的股票所有權準則適用於執行官和董事。 • 回扣政策適用於高管薪酬。 |
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董事獨立性
根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會諮詢公司的內部和外部法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定亞當·貝恩、達娜·漢密爾頓、西波拉·赫爾曼、普埃奧·凱弗、傑森·基拉、約翰·賴斯和格倫·所羅門的每位以及自2023年12月31日起辭職的前董事喬納森·賈菲，根據納斯達克的上市要求，每個人都有資格成為 “獨立”。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。
獨立董事 | ||||||
• 亞當·貝恩 • 達娜漢密爾頓 • 西波拉·赫爾曼 | | | • Pueo Keffer • 傑森·基拉爾 | | | • 約翰·賴斯 • 格倫·所羅門 |
在做出上述獨立性決定時，董事會審查和討論了董事提供的有關每位董事的業務和個人活動以及他們與我們和我們管理層的任何關係的信息。
根據這項審查，我們的董事會確定，上述所有非僱員董事均符合納斯達克制定的適用獨立性標準。根據納斯達克規則，嘉莉·惠勒沒有資格成為獨立人士，因為她目前和之前曾在Opendoor工作，而我們的前董事Eric Wu於2024年1月1日辭去了Marketplace董事會成員兼總裁的職務，但由於他之前曾在Opendoor工作，因此沒有資格根據納斯達克規則獲得獨立資格。
董事會領導結構
我們的公司治理準則規定，可以從獨立董事中任命 “首席獨立董事”。董事會設有首席獨立董事約翰·賴斯，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，首席獨立董事具有指導董事會工作的強大能力。我們目前沒有董事擔任董事會主席。公司認為，展望未來，如果董事會確實選出董事會主席，董事會主席和首席執行官職位的分離（或任命首席獨立董事代替獨立董事會主席）將增強董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，公司認為，設立首席獨立董事（或獨立董事會主席）可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。因此，公司認為，首席獨立董事（或獨立董事會主席）可以提高整個董事會的效率。
但是，我們的公司治理準則中沒有固定要求，即我們的董事會主席和首席執行官職位必須分開，或者我們的董事會主席必須是僱員或從非僱員董事中選出。我們認為，作為Opendoor正在進行的繼任計劃流程的一部分，保持長期評估領導結構的靈活性符合公司的最大利益。
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董事會在風險監督中的作用
董事會認識到，實現我們的戰略和商業目標涉及冒險，這些風險可能會隨着時間的推移而演變。董事會負責監督Opendoor的風險管理職能，該職能旨在識別、評估和監控公司運營中的基本財務和業務風險，並考慮如何應對和減輕這些風險。與這種方法一致，董事會的主要職責之一包括審查對公司面臨的重大風險和問題的評估，並就這些風險和問題向管理層提供建議。
此外，董事會已責成董事會的指定委員會協助監督某些類別的風險管理，這些委員會定期向董事會報告這些事項。
• | 審計委員會 (i) 審查和討論指導方針、計劃和政策（a）管理高級管理層評估和管理公司風險敞口以及公司主要財務風險敞口的流程；（b）與網絡安全、數據隱私以及與我們的信息系統和安全相關的其他風險相關的指導方針、計劃和政策，以及在每種情況下，管理層為監測、減少和控制此類風險而採取的措施，以及（ii）與管理層和我們的審計師一起審查任何可能與之相關的或有負債和風險公司，包括與相關立法和監管發展相關的風險； |
• | 薪酬委員會在批准和評估公司的高管薪酬計劃、政策和計劃時，會考慮此類計劃、政策和計劃可能為公司帶來的風險程度，並至少每年審查和討論風險管理政策與實踐、企業戰略與公司薪酬安排之間的關係；以及 |
• | 提名委員會協助董事會履行其對與董事會組織、成員和結構以及整體治理結構相關的風險管理的監督職責。 |
我們的董事會認為其在監督風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。
董事會會議、繼續教育和繼任計劃
董事會會議和執行會議
董事會成員應準備、出席和參與董事會及其所任職委員會的所有會議。2023 年，董事會舉行了五次會議，所有董事出席的董事會會議和當時任職的委員會會議總數的 97% 或以上。我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，預計董事會將出席。當時任職的九名董事會成員中有八名出席了2023年年度股東大會。
董事會每年舉行不少於兩次獨立董事的執行會議。
董事入職培訓和繼續教育
董事會將指導和繼續教育視為建立有效董事會的重要工具。我們為所有新董事提供有關董事會和公司運營的入職培訓。入職培訓包括高級管理層成員就公司的戰略計劃、財務報表以及關鍵問題、政策和做法所作的介紹。我們還定期向所有董事提供資料、最新情況和演示，包括在定期的董事會和委員會會議上，就有助於他們履行職責的問題和主題，例如關鍵行業發展和競爭格局的演變。此外，公司將為任何希望參加專為上市公司董事設計的研討會、會議和其他繼續教育計劃的董事支付某些費用。
董事會在繼任規劃、董事甄選和提名中的作用
根據我們的《公司治理準則》的規定，董事會與提名委員會一起負責確定整個董事會及其個人成員的適當特徵、技能和經驗。董事會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括最高的個人誠信和道德以及閲讀和理解基本財務報表的能力。在考慮候選人時
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董事會成員資格，董事會考慮其他標準，包括相關專業知識、有足夠的時間專注於我們的事務；在各自領域的卓越表現、行使合理判斷的能力；代表股東長期利益的承諾；多元化（包括性別、種族背景和原籍國的多樣性）、年齡、技能以及在董事會需求背景下維持董事會知識、經驗和能力平衡的其他因素該公司。
每年，提名委員會都會評估擬由股東在年會上提名選舉的董事。為確保董事會以滿足公司業務和戰略需求的方式發展，在建議重新提名現任董事的任期之前，提名委員會將評估現任董事是否具備必要的個人和集體技能和視角。此外，董事會將審查這些董事在任期內為Opendoor提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。
提名委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名委員會要求的董事候選人資格。
董事會認為，有效的管理層繼任計劃，尤其是首席執行官的繼任計劃，對我們的持續成功至關重要。薪酬委員會至少每年討論我們的主要執行官的管理層繼任計劃。我們的繼任計劃包括適當的突發事件，以防首席執行官或其他主要執行官在多個時間段內退休、辭職、死亡或喪失行為能力。此外，在多種戰略和運營情景下對替代繼任計劃進行評估。董事會在薪酬委員會的協助下，將評估首席執行官和其他主要執行官的潛在繼任者。首席執行官通過提供其建議和對潛在繼任者的評估以及對任何建議的發展計劃的審查來為這些評估做出貢獻。
董事候選人的股東建議
股東可以通過向提名委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人的人選，向提名委員會Opendoor Technologies Inc.，亞利桑那州坦佩市北斯科茨代爾路410號，1600號套房，85288，收件人：祕書悉尼·紹布。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
股東參與
Opendoor通過電話會議、行業會議、一對一會議和電話會議與股東和分析師互動。我們通常會討論我們的財務狀況、戰略重點、業務前景和其他對股東至關重要的話題。這種參與有助於我們更好地瞭解不斷變化的股東優先事項和觀點，使我們有機會與相關專家詳細闡述我們的舉措，並促進建設性對話。隨着我們作為上市公司的持續發展，我們將繼續就我們的公司治理實踐與股東進行接觸。在我們繼續發展公司治理、商業慣例和公開披露的過程中，我們致力於與股東保持積極對話，以更好地瞭解他們的觀點並考慮他們的想法。
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股東的來信
我們的董事會目前沒有股東向董事會發送信函的正式程序。儘管如此，董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。如果通信與重要的實質性問題有關，並且包含我們董事會祕書和主席（或首席獨立董事）認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應將此類信函發送給董事會，由亞利桑那州坦佩市斯科茨代爾北路410號1600號套房1600號Opendoor Technologies Inc.祕書悉尼·紹布致函85288。
股票所有權準則
我們的董事會已經為我們的執行官和董事制定了股票所有權準則。在指導方針制定後的五年內（或稍後受指導方針約束），我們的首席執行官必須持有公司普通股中較低的股份，相當於年基本工資的六倍，即45萬股；其他執行官必須持有公司普通股中較低的股份，相當於年基本工資的三倍，即22.5萬股；董事必須持有公司普通股中較低的股份公司的普通股相當於其年度現金儲備金的五倍或60,000股。只有已發行的股票才算作滿足所有權要求的用途。因此，未歸屬股權獎勵（包括基於時間和業績的股權獎勵）和未行使的股票期權（如果有）不計入滿足高管持股要求。儘管我們的 “指定執行官”（“NEO”）和董事仍在五年期內累積所有權，但截至2023年12月31日，我們的每位董事除漢密爾頓女士外，她必須在2028年11月之前滿足所有權要求，以及除莫里洛先生（於2023年2月21日自願辭去執行官職務）之外的每位NEO都達到了規定的所有權水平。
公司治理文件和政策
我們認為，良好的公司治理對於確保Opendoor的管理以造福股東的長期利益非常重要。我們的提名委員會將定期審查和重新評估我們的公司治理準則、其他治理文件和整體治理結構。我們的《公司治理指南》可在我們網站的 “公司治理” 部分找到 https://investor.opendoor.com。本委託書中提及我們的網站地址僅供參考，或滿足美國證券交易委員會規則的特定披露要求。這些參考文獻無意也不會以引用方式將我們網站的內容納入本委託聲明。
《行為守則》
董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《行為準則》。我們的《行為準則》可在我們網站的 “公司治理” 部分找到 https://investor.opendoor.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市規則要求的有關我們行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
舉報人政策
董事會已通過了一項適用於其員工的舉報人政策，該政策規定保護Opendoor免受因舉報與可疑會計或審計事項相關的問題以及適用法律和法規的遵守情況而遭到報復或歧視。
禁止套期保值、質押和短期投機交易
我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。我們的董事、高級職員和員工不得參與賣空以及買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買任何金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權互換、美元和交易所）
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資金）或以其他方式參與旨在或具有套期保值或抵消公司股權證券市值下降的效果，或者可能導致董事、高級管理人員或員工不再具有與公司其他股東相同目標的交易，除非董事會每次都預先批准。
此外，我們禁止我們的執行官、所有其他員工和董事會非僱員成員在保證金賬户中持有我們的證券。未經首席法務官事先同意，我們還禁止將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。
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董事會委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名委員會——每個委員會都根據董事會批准的章程運作。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會章程可在我們網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://investor.opendoor.com.
2023 年，審計委員會舉行了八次會議，薪酬委員會舉行了八次會議，提名委員會舉行了四次會議。
我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，其每個委員會的所有成員都是獨立的。此外，審計委員會的所有成員均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的更高的獨立性要求，薪酬委員會的所有成員均滿足納斯達克規則中專門針對薪酬委員會成員獨立性的更高獨立性要求。
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| | | 委員會成員 | |||||||
姓名 | | | 審計 | | | 補償 | | | 提名 |
亞當·貝恩 | | | | | • | | | • | |
達娜·漢密 | | | • + | | | | | ||
西波拉·赫爾曼 | | | 椅子 + | | | | | ||
Pueo Keffer | | | • + | | | • | | | |
傑森·基拉爾 | | | | | | | 椅子 | ||
約翰·賴斯，首席獨立董事 | | | | | | | • | ||
格倫·所羅門 | | | | | 椅子 | | | ||
椅子= 委員會主席
+= 金融專家 •= 會員
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審計委員會 現任委員會成員： Cipora Herman (椅子) 達娜·漢密 Pueo Keffer | | | 主要職責包括： • 任命、薪酬、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所； • 評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性； • 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果； • 批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務； • 監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表； • 討論指導方針、計劃和政策（i）管理高級管理層評估和管理我們的風險敞口和主要財務風險敞口的流程，（ii）與網絡安全、數據隱私以及與我們的信息系統和安全相關的其他風險相關的指導方針、計劃和政策，以及在每種情況下，我們為監測、緩解和控制此類風險而採取的措施； • 與管理層和我們的審計師一起審查任何可能對公司具有重大意義的或有負債和風險，包括與相關立法和監管發展相關的風險； • 審查、批准或批准關聯人交易； • 定期審查公司會計和內部控制政策及程序的充分性和有效性，包括公司內部審計職能部門的職責、章程、預算、薪酬和人員配備；以及 • 制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序，並以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的擔憂。 財務專業知識和獨立性 審計委員會的所有成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性標準，以及納斯達克的金融知識要求。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，赫爾曼女士、漢密爾頓女士和凱弗先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。 過載政策 根據審計委員會章程，未經董事會事先同意，審計委員會成員不得在三個以上的上市公司審計委員會（包括Opendoor審計委員會）任職。 報告 審計委員會的報告從本委託書的第63頁開始。 |
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提名委員會 現任委員會成員： 傑森·基拉爾（椅子) 亞當·貝恩 約翰·賴斯 | | | 主要職責包括： • 協助確定、招聘並在適當時面試候選人以填補董事會職位，並在其認為適當的情況下，制定股東在提交董事會候選人推薦時應遵循的程序； • 審查被視為董事候選人的個人的背景和資格； • 向我們的董事會推薦被提名人，供我們在股東年會上選舉董事會成員； • 審查委員會和董事會的組成和規模，並向董事會提出建議； • 監督董事會及其委員會的年度評估；以及 • 制定並向董事會推薦公司治理準則，並定期審查。 獨立 提名委員會完全由根據納斯達克規則獨立的董事組成。 |
薪酬委員會 現任委員會成員： 格倫·所羅門（椅子) 亞當·貝恩 Pueo Keffer | | | 主要職責包括： • 根據公司高管薪酬計劃的任何宗旨和目標評估我們的首席執行官和其他執行官的業績，並根據此類評估，確定和批准公司執行官的薪酬水平，或向董事會提出建議； • 評估非僱員董事在董事會和董事會委員會任職的適當薪酬水平，並就此類薪酬向董事會提出建議； • 根據公司與此類計劃相關的宗旨和目標審查高管薪酬計劃，並在認為適當的情況下采納或建議董事會採用、新增或修改現有的高管薪酬計劃；以及 • 任命和監督任何薪酬顧問。 獨立 薪酬委員會完全由根據納斯達克規則獨立的董事組成。 委託權限 薪酬委員會可出於薪酬委員會認為適當的任何目的組建和向小組委員會下放權力，包括 (a) 由一名成員組成的小組委員會，以及 (b) 由至少兩名成員組成的小組委員會，根據《交易法》第16條，每名成員都有資格成為非僱員董事。 執行官和薪酬顧問的角色 有關我們的執行官和薪酬顧問在確定高管薪酬方面的作用的討論，請參閲本委託書的第29頁。 薪酬委員會報告 薪酬委員會的報告從本委託書第43頁開始。 |
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我們的執行官
下表列出了我們現任執行官的姓名、年齡和職位：
姓名 | | | 年齡 | | | 位置 |
嘉莉·惠勒 | | | 52 | | | 首席執行官兼董事 |
克里斯蒂娜·施瓦茲 | | | 45 | | | 臨時首席財務官兼首席會計官 |
梅根·邁耶·圖爾森 | | | 37 | | | 直銷與服務總裁 |
悉尼紹布 | | | 44 | | | 首席法務官 |
* | 惠勒女士是我們的董事會成員。有關惠勒女士的更多信息，請參閲 “提案1——董事選舉”。 |
克里斯蒂娜·施瓦茲自2022年12月起擔任我們的臨時首席財務官，自2021年3月起擔任我們的首席會計官。在此之前，她於2016年8月至2021年3月擔任公司副總裁兼公司財務總監。Schwartz 女士擁有弗吉尼亞大學會計學碩士學位和加利福尼亞大學伯克利分校工商管理學士學位。
梅根·邁耶·圖爾森自2022年12月起擔任我們的直銷和服務總裁。在此之前，自2015年以來，她在Opendoor擔任的職務越來越多，包括在2021年3月至2022年12月期間擔任我們的首席客户官以及在2020年12月至2021年3月期間擔任我們的副總裁兼運營總經理。Meyer Toolson 女士擁有斯坦福大學工商管理碩士學位、德克薩斯大學奧斯汀分校專業會計碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學士學位。
悉尼·紹布自2022年9月起擔任我們的首席法務官。在加入公司之前，紹布女士於2018年10月至2022年9月擔任受監管的數字資產交易所和託管人Gemini Trust Company, LLC的首席法務官、總法律顧問兼公司祕書。在此之前，她於2017年5月至2018年10月在Rent the Runway, Inc.擔任總法律顧問兼公司祕書，並於2016年1月至2017年4月在Square, Inc.擔任助理總法律顧問。Schaub 女士擁有哈佛法學院法學博士學位和斯坦福大學英語文學碩士和學士學位。
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目錄
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析提供了有關我們2023年NEO的2023年薪酬計劃的信息，如下所列：
• | 我們的首席執行官嘉莉·惠勒； |
• | 克里斯蒂娜·施瓦茲，我們的臨時首席財務官（我們的 “首席財務官”）； |
• | 我們的直銷與服務總裁梅根·邁耶·圖爾森； |
• | 我們的首席法務官悉尼·紹布；以及 |
• | 丹尼爾·莫里洛，我們的前首席投資官。 |
我們是誰
我們是最大的住宅房地產交易數字平臺。2014 年，我們創立了 Opendoor，旨在重塑人生中最重要的交易之一，讓只需按一下按鈕即可買入、賣出和移動。通過利用軟件、數據科學、產品設計和運營，我們正在構建住宅房地產管理技術平臺，為買家和賣家提供數字化的按需體驗，我們相信這將是人們購買或出售房屋的未來。
• | 自推出以來，客户已經表明了他們對我們的數字按需房地產解決方案的渴望，Opendoor在美國各地購買和出售了超過24.6萬套房屋。 |
• | 2023年，我們售出了超過18,700套住房，創造了69億美元的收入，後者代表自2017年以來的複合年增長率超過45％。 |
• | 重要的是，我們實現了這一增長，同時繼續令客户滿意，自2021年以來，賣家的年平均淨推薦值保持在近80分。 |
我們的使命很簡單：為生活的進步提供動力，一舉一動。住宅房地產是一個價值萬億美元的行業，其基礎是一個複雜、耗時、壓力大且離線的過程。我們認為，所有消費者都應該輕鬆自信地購買、出售和在家之間移動，我們已經致力於實現這一願景近十年。我們已經建立了獨特的定價和運營能力，成為美國最大的房屋買家和賣家之一。自成立以來，我們已將業務範圍擴展到全國50個市場。
考慮 2023 年按薪投票結果和股東宣傳
薪酬委員會和全體董事會認真對待我們的年度薪酬投票結果，並專注於收集和迴應股東對公司高管薪酬計劃的反饋。作為薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會會考慮股東對去年高管薪酬的諮詢投票結果。在2023年年度股東大會上，約有75％的選票投票贊成我們的高管薪酬，而去年的這一比例約為62％。
繼2022年年度股東大會之後，我們向主要機構投資者發起了強有力的股東宣傳活動。我們的薪酬委員會注意到，這些努力使股東支持率同比增加，在2023年年度股東大會之後，我們繼續開展參與工作，以尋求可行的反饋，這些反饋可以納入薪酬委員會未來的討論和決策。自2022財年以來，我們已經與集體佔非關聯已發行股票37％以上的股東進行了接觸，並與集體佔非關聯已發行股份（截至2024年1月5日各股）的股東進行了對話，討論了對他們至關重要的問題，包括高管薪酬、公司治理事務、人力資本以及我們處理環境和社會問題的方法。在每次會議中，公司參與者通常包括我們的首席法務官，
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我們的首席人事官兼薪酬委員會主席。在這些會議中，我們收到了寶貴的反饋，這些反饋涉及我們的高管薪酬計劃的優勢以及隨着我們成長為上市公司而需要改進的領域。
薪酬委員會致力於理解和迴應股東的情緒。下表彙總了我們收到的具體反饋以及我們的薪酬委員會和董事會為處理這些反饋所採取的措施，以及我們在2024年對高管薪酬計劃所做的其他更改，以進一步將高管薪酬機會與公司業績聯繫起來。這些行動是根據股東在上述會議期間的反饋、公司2023年按薪表決的結果以及與薪酬委員會獨立薪酬顧問的磋商得出的。
股東説了什麼： | | | 我們採取的行動： |
高管薪酬： | | | |
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薪酬理念和在高管薪酬決策中自由裁量權的使用沒有明確的概述，高管薪酬計劃缺乏基於績效的組成部分和明確的指標。 | | | 正如下文 “薪酬理念和目標” 下所述，我們在2023年提供了有關我們的薪酬理念和具體薪酬決定的更多細節。 此外，從2024年開始，我們的薪酬委員會實施了高管薪酬計劃的新內容，通過採用基於績效的年度獎金計劃，使支出與薪酬委員會批准的預設公司績效目標保持一致，並以基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的形式向某些指定執行官提供長期股權激勵，這些激勵措施受制於基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），進一步使我們的高管薪酬計劃與公司業績和長期股東價值保持一致實現與購置房屋和出售房屋相關的目標，詳見下文 “2024年高管薪酬計劃的主要變化”。 |
| | | ||
沒有描述公司的同行羣體和選擇理由。 | | | 正如下文 “同行羣體和競爭定位” 下所述，我們提供了有關創建和定期審查薪酬同行羣體的更多信息，包括用於評估同行選擇的指標。 |
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缺乏緩解因素，例如回扣政策或股票所有權指南。 | | | 正如下文 “股票所有權指南” 中所討論的那樣，我們維持董事和高級員工（包括我們的第16條申報人員）的股票所有權準則。 根據我們的股票所有權準則，在指導方針制定後的五年內，適用的個人必須遵守以下最低所有權門檻： • 非僱員董事 — 5倍年度現金儲備金或60,000股中較低者； • 首席執行官 — 6 倍基本工資或 450,000 股中較低者；以及 • 第 16 節官員（首席執行官除外）和任何其他指定為參與者的高管 — 三倍基本工資或22.5萬股中較低者。 儘管我們的NEO和董事仍在五年期內累積所有權，但從2023年12月31日來看，我們的每位董事都達到了規定的所有權水平，漢密爾頓女士除外，她必須在2028年11月之前滿足所有權要求，以及除莫里洛先生（於2023年2月21日自願辭去執行官職務）以外的每位NEO都達到了規定的所有權水平。 |
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股東説了什麼： | | | 我們採取的行動： |
| | | 我們已經按照納斯達克上市規則的要求實施了回扣政策，要求在重報時收回基於激勵的薪酬。 | |
大規模的高管股權獎勵補助金缺乏理由，也不清楚此類補助金是否代表多年的股權薪酬。 | | | 我們會仔細考慮向執行官提供的適當薪酬組合。 2023年1月授予惠勒女士晉升為首席執行官的獎勵，這是惠勒女士在2023年和2024財年唯一的股權補助。我們的薪酬委員會在考慮了我們的獨立薪酬顧問提供的數據、對同行薪酬做法的審查以及對最近任命首席執行官的科技型公司的更廣泛視角後批准了該獎勵。該獎項還使惠勒女士的薪酬與長期股東價值創造保持一致。2023 年，我們的其他指定執行官均未獲得股權獎勵。 從2024年開始，我們的薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了修改，以進一步使我們的高管薪酬計劃與公司業績和長期股東價值保持一致。除了我們發行基於時間的限制性股票單位（“TRSU”）的現有做法外，委員會還以基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的形式向我們的指定執行官（首席執行官除外）提供了長期股權激勵，詳情見下文 “2024年高管薪酬計劃的關鍵變化”。 |
| | | ||
公司治理： | | | |
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董事會缺乏足夠的性別多樣性。 | | | 2023 年，我們又任命了一位女性董事加入董事會，現在董事會由超過 37% 的女性董事組成。 |
我們認為，我們就這些和其他話題展開的激烈對話以及隨後採取的行動清楚地表明瞭我們對強有力的公司治理和基於市場的薪酬結構的承諾。我們將繼續定期與股東就薪酬問題進行接觸，並將繼續解決通過這些股東努力獲得的問題和建議。隨着股東對高管薪酬的看法和市場慣例的演變以及我們作為上市公司的不斷成熟，薪酬委員會將評估並在適當時修改我們的高管薪酬計劃，確保該計劃繼續反映我們的績效薪酬理念和目標。
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2024年高管薪酬計劃的主要變化
針對我們在2023年收集的股東和其他反饋，薪酬委員會認為有必要重新審視我們的薪酬理念和為維護該理念而制定的計劃。2024年，我們對高管薪酬計劃進行了兩項關鍵調整，以進一步使高管薪酬與公司股東的利益保持一致，並幫助激勵我們的NEO努力實現與公司業績相關的關鍵公司績效目標。如下所示，通過實施這些變革，我們正在逐步引入風險薪酬要素，並確保這些要素與推動公司業績和增加股東價值的結果直接相關。下表彙總了（i）我們在2023財年近地天體基於總績效和非績效的薪酬的大致比率，以及（ii）我們在2024財年近地天體的總體風險薪酬和非風險薪酬的預期大致比率，均為彙總比例。
(1) | 非績效薪酬包括基本工資、非績效獎金（例如留用或簽約獎金）和TRSU。 |
(2) | 基於績效的薪酬包括與預先批准的績效指標直接相關的短期和長期激勵措施（如下所述）。 |
主要變更包括以下內容：
• | 採用年度績效獎金計劃: 2024年，我們推出了基於績效的年度現金獎勵計劃，根據該計劃，所有指定執行官都有資格根據薪酬委員會批准的預先設定的公司績效目標獲得績效獎金。薪酬委員會選擇調整後淨收益（“ANI”）作為2024年現金績效獎金的公司績效指標，這符合我們推動公司實現正現金流狀況的目標。ANI 不是美國的公認會計原則（“GAAP”）衡量並以公認會計原則淨收益（虧損）計算，調整後不包括股票薪酬、股權證券公允價值調整和無形資產攤銷費用等非現金支出。ANI不包括與我們的創收業務沒有直接關係的支出，例如重組和法定應急費用，因此，我們認為ANI更好地反映了我們的現金流狀況。 |
• | 基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的介紹：2024年2月，我們向除首席執行官嘉莉·惠勒以外的每位指定執行官發放了PRSU，這些執行官有資格歸屬，前提是實現了與購置房屋和出售房屋相關的目標，權重相等。考慮到惠勒女士在2023年發放的晉升補助金，以及她目前持有的股權和總薪酬待遇，薪酬委員會選擇在2023年剩餘時間和2024年的剩餘時間內不向惠勒女士發放任何額外的股權獎勵。選擇這些績效指標是為了通過嚴格的資金流入和流出來加強持續的運營業績，並激勵我們實現盈利目標的進展。 |
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高管薪酬政策與實踐
我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。以下總結了我們的高管薪酬及相關政策與實踐：
我們在做什麼： | | | 我們不做什麼： |
• 獨立薪酬委員會。薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們負責制定我們的薪酬政策和慣例。 • 獨立薪酬顧問。薪酬委員會已聘請自己的薪酬顧問，獨立於管理層提供有關高管薪酬的信息、分析和其他建議。該薪酬顧問在2023年沒有為我們提供任何其他諮詢或其他服務。 • 年度高管薪酬審查。薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查和確定用於比較目的的薪酬同行羣體，以及審查我們的薪酬相關風險狀況。 • 績效薪酬理念。我們的大多數指定執行官的目標總直接薪酬機會取決於我們的整體長期成功，衡量標準是公司業績、股價和/或股東總回報率，從而協調我們的指定執行官和股東的利益。 • “雙觸發” 控制權變更安排。如果公司控制權發生變化，我們的離職後薪酬安排是 “雙重觸發” 安排，要求在支付工資和福利之前，既要變更公司的控制權，又要符合條件地終止僱傭關係。 • 繼任計劃。我們每年都會審查與關鍵執行官職位相關的風險，以確保制定適當的繼任計劃。 • 股票所有權準則。我們維持執行官和董事的股票所有權準則，以進一步促進他們的利益與股東的利益保持一致。 • 回扣政策。2023年11月，我們按照《交易法》第10D-1條和納斯達克採用的相應上市標準的要求通過了薪酬追回政策，該政策規定，如果進行會計重報，則必須從我們的執行官那裏收回某些錯誤發放的激勵性薪酬，以糾正公司嚴重違反證券法任何財務報告要求的情況。 | | | • 沒有高管退休計劃。我們不向指定的執行官提供養老金計劃或其他固定福利退休計劃或安排。我們的指定執行官有資格與其他符合條件的全職員工一樣參與我們的第401（k）節退休儲蓄計劃。 • 限量特權。我們向指定的執行官提供有限的額外津貼和其他個人福利，此類福利通常僅在用於合法商業目的時提供。 • 不退税。我們不向指定的執行官提供退税款項（包括 “總付款”）。 • 沒有特別福利或健康福利。我們的執行官與其他全職員工一樣，參與我們基礎廣泛的公司贊助的健康和福利福利計劃和計劃。 • 沒有離職後納税補償。我們不為因公司控制權變更而產生的任何款項或福利提供任何退税款項（包括 “總額”）。 • 不對我們的股票證券進行套期保值。除非董事會預先批准，否則我們禁止我們的執行官、所有其他員工和董事會非僱員成員參與某些衍生品交易和對衝我們的證券。 • 有限質押我們的股權證券。我們禁止我們的執行官、所有其他員工和董事會非僱員成員在保證金賬户中持有我們的證券。未經首席法務官事先同意，我們還禁止將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。 • 沒有 “單一觸發” 控制權變更安排。我們不會僅根據公司控制權的變更提供現金分紅或自動歸屬股權獎勵。 |
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薪酬理念和目標
我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵員工，包括我們的執行官，確保此類計劃與市場保持一致，具有可擴展性和靈活性，便於我們的領導者在內部運作，簡單明瞭，便於員工理解。
關於我們的高管薪酬計劃，我們的主要目標是：
• | 允許我們吸引和留住高素質的執行官；以及 |
• | 確保我們的高管團隊利益與創造長期股東價值直接一致。 |
為了吸引新人才，我們必須做好準備，成為提供有競爭力的薪酬的僱主，並且我們相信我們的高管薪酬計劃在這方面結構合理。我們還認為，為我們的執行官提供成為我們業務所有者的機會可以更好地使他們的利益與股東的利益保持一致。
為了實現我們的薪酬目標，我們歷來為包括NEO在內的執行官提供由以下要素組成的薪酬待遇：
元素 | | | 元素的類型 | | | 補償元素 | | | 目標 |
基本工資 | | | 已修復 | | | 現金 | | | 旨在為我們的高管在年內提供的服務提供報酬，並認可每位高管所需的經驗、技能、知識和責任。 |
一次性獎金 | | | 變量 | | | 現金 | | | 根據需要提供，並與就業機會或留用目標的評估有關。這些可以採取登錄或留用激勵的形式。 |
長期激勵補償 | | | 變量 | | | 以TRSU獎勵的形式進行股權獎勵，可以歸屬和結算我們的普通股，也可以結算我們的普通股。 | | | 旨在通過激勵我們的高管創造可持續的長期股東價值，協調我們的高管和股東的利益。 |
薪酬設定流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會履行董事會與執行官（包括我們的指定執行官和董事會非僱員成員）薪酬相關的責任。根據其章程，薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利政策，並監督和評估適用於我們執行官的薪酬計劃、政策和做法。
在履行職責時，薪酬委員會每年評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了它相信我們的理念或與最佳薪酬實踐發展相一致的戰略和決策，並審查執行官在就薪酬做出決定或向董事會提出薪酬建議時的表現。
薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問（如下所述），為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持；但是，薪酬委員會在就包括我們指定執行官在內的執行官的薪酬做出最終決定或建議時行使自己的判斷力。
薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，在2024財年，審查的時間安排在第一財季，以考慮我們的年度運營節奏，並使薪酬決定與公司的年度業績和業務目標保持一致。作為審查過程的一部分，
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薪酬委員會將上述目標應用於我們的總體薪酬理念的背景下，同時考慮所需的薪酬水平，以確保我們的高管薪酬計劃保持競爭力，並根據薪酬委員會薪酬顧問提供的意見和市場數據，確保公平有能力留住高管。
管理層的作用
在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會根據首席執行官對上一年度業績的評估，徵求和審查首席執行官關於計劃結構的提案，以及她對包括我們指定執行官在內的執行官的年基本工資、長期激勵薪酬機會和其他薪酬相關事項的調整建議（她自己的薪酬除外）。
薪酬委員會審查並與我們的首席執行官討論提案和建議，並將其視為決定和批准執行官薪酬或就執行官薪酬向董事會提出建議的一個因素。我們的首席執行官還出席董事會和薪酬委員會的會議，討論高管薪酬事宜，涉及她自己的薪酬的討論除外。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請外部薪酬顧問，通過提供與我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查作出的決定相關的信息、分析和其他建議，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力，為其提供協助。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，由薪酬委員會酌情任職，薪酬委員會每年審查聘用情況。
自2020年以來，薪酬委員會已聘請Compensia, Inc.（“Compensia”）擔任其薪酬顧問，就高管和非僱員董事薪酬事宜提供建議，包括競爭性的市場薪酬慣例以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。
除了Compensia在高管和董事薪酬業務方面開展的工作外，Compensia還會定期收到我們或薪酬委員會提出的有關個人晉升、股權激勵薪酬、潛在人員招聘以及其他可能使我們或薪酬委員會受益的市場薪酬洞察力可能使我們或薪酬委員會受益的情況的信息請求。
2023年，Compensia應要求參加了薪酬委員會的會議（有或沒有管理層在場），並提供了各種服務，包括：
• | 對我們的薪酬同行羣體的審查、分析和更新； |
• | 公司的高管薪酬理念； |
• | 就高管長期激勵計劃的設計和實施以及2024年PRSU的引入提供諮詢； |
• | 根據基於我們薪酬同行羣體中公司的競爭性市場數據，審查和分析我們執行官的基本工資水平和長期激勵性薪酬機會； |
• | 對高管層管理層的競爭性市場評估，包括對潛在新員工的分析； |
• | 在薪酬委員會會議之間與薪酬委員會主席和其他成員進行磋商，包括： |
• | 薪酬趨勢的最新情況；以及 |
• | 監管更新；以及 |
• | 全年為其他臨時事項提供支持。 |
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Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會主席彙報。Compensia還與我們的管理層進行了協調，為我們的執行官收集數據和進行非正式的市場比較。2023年，除了上述高管和董事薪酬諮詢服務外，Compensia沒有向我們提供任何其他諮詢或其他服務。
薪酬委員會已評估了與Compensia的關係，以確保Compensia獨立於管理層運營。該審查過程包括審查Compensia提供的服務、這些服務的質量以及與2023年期間提供的服務相關的費用。基於本次審查，以及對納斯達克規則第10C-1（b）（4）條和第5605（d）（3）（D）條中規定的影響獨立性的因素以及其他在這種情況下被認為相關的因素的考慮，薪酬委員會確定Compensia所做的工作沒有引起利益衝突。
設定目標直接薪酬總額
薪酬委員會對我們的執行官的薪酬安排進行年度審查，包括我們的指定執行官。作為本次審查的一部分，薪酬委員會評估執行官的基本工資水平、任何簽約和留用獎金、長期激勵薪酬機會以及所有相關的績效標準。
薪酬委員會沒有為制定執行官的目標總直接薪酬機會設定具體目標。相反，它對業績和薪酬進行評估，以確保向我們的執行官提供的薪酬相對於科技和互聯網零售領域的類似公司支付的薪酬具有競爭力，特別側重於我們的同行公司，如下所述。
在就執行官的薪酬做出決定時，薪酬委員會成員主要依賴於各種因素的考慮，包括：
• | 我們的高管薪酬計劃目標； |
• | 我們在薪酬委員會和董事會制定的財務、運營和戰略目標方面的表現； |
• | 每位執行官的知識、技能、經驗、資格和任期相對於我們的薪酬同行羣體和/或選定的廣泛薪酬調查中其他處境相似的高管； |
• | 與我們的薪酬同行羣體和/或特定基礎廣泛的薪酬調查中其他處境相似的高管相比，每位執行官的角色和職責範圍； |
• | 基於對每位執行官對我們整體業績的貢獻的主觀評估，以及領導其業務部門和作為團隊一部分工作的能力，得出每位執行官先前的業績； |
• | 每位執行官為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力； |
• | 我們首席執行官的薪酬相對於其他執行官的薪酬，尤其是我們其他指定執行官的薪酬； |
• | 我們相對於同行的財務表現； |
• | 股東在制定未來幾年高管薪酬計劃設計時對我們的高管薪酬計劃的具體意見； |
• | 每位執行官的短期和長期薪酬組合； |
• | 我們的薪酬同行羣體和公司在選定的廣泛薪酬調查中的薪酬做法，以及根據對競爭市場數據的分析，每位執行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及 |
• | 我們的首席執行官關於執行官薪酬的建議（她自己的薪酬除外）。 |
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這些因素為薪酬委員會的薪酬決策和最終決策提供了框架，或其向董事會提出的有關每位執行官薪酬機會的最終決策的建議提供了框架。
薪酬委員會不以任何預先確定的方式權衡這些因素，在制定薪酬決定或建議時也不採用任何公式。薪酬委員會成員根據其個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位執行官的知識以及在制定決策和建議時的商業判斷來考慮這些信息。
同行羣體和競爭定位
薪酬委員會認為，與具有相似財務特徵和業務概況的公司進行比較是評估我們的高管薪酬計劃以及相關政策和做法競爭力的有用指南。薪酬委員會使用從特定同行公司中提取的數據來就包括我們指定執行官在內的執行官的薪酬做出決定。
薪酬委員會使用同行羣體薪酬數據作為評估高管薪酬計劃設計和總股權利用率的幾個因素之一。我們還會在適當時通過發佈的薪酬調查來補充同行羣體的數據。薪酬委員會的薪酬決定是根據具體情況做出的。基準結果本身並不能決定個人薪酬決策，我們也沒有針對特定的薪酬百分位數。總體而言，我們認為，使用來自同行羣體的信息可以使薪酬委員會更好地協調高管薪酬和績效，並有助於確保我們能夠吸引和留住表現良好的高管領導。
對於2022年和2023年，薪酬委員會根據Compensia的建議和薪酬委員會在每個相應時期的批准，對下述公司進行了評估。該同行羣體中的公司是根據以下主要標準選擇的：
• | 收入， |
• | 市值， |
• | 毛利潤，以及 |
• | 相同或相鄰行業的上市公司，包括以消費者為中心的科技支持服務、房地產服務、零售/互聯網零售或軟件和服務。 |
由於我們獨特的商業模式，我們在確定適當的同行羣體時首先考慮毛利和市值。
決定我們2023年薪酬決定的同行羣體包括以下公司：
同行小組（2022 年和 2023 年） | ||||||
安吉 | | | ExP 世界控股公司 | | | 紅鰭金槍魚 |
黑騎士 | | | 前門 | | | SoFi 科技 |
CarGurus | | | Lyft | | | 修復 Stitch |
羅盤 | | | Offerp | | | Zillow 集團 |
保管箱 | | | overstock.com | | | |
Etsy | | | Peloton 互動 | | | |
2023 年新增同行羣組 | ||||||
任何地方的房地產 | | | Carparts.com | | | Cars.com |
Carvana Co. | | | 隔壁控股公司 | | | Yelp |
2023 年移除同行羣組 | ||||||
耐嚼 | | | Expedia 集團 | | | GODaddy |
Pinterest | | | | | ||
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補償要素
2023年，我們的高管薪酬計劃包括三個主要要素——基本工資、年度獎金和股權獎勵形式的長期激勵薪酬。它還包括參與我們的行政人員遣散計劃以及基礎廣泛的健康和福利福利計劃。
基本工資
我們為執行官（包括我們的指定執行官）提供基本工資作為固定薪酬來源，這使他們對可變薪酬的部分有一定程度的確定性，浮動薪酬包括股票獎勵，其價值通常與我們的普通股價格掛鈎。薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性，有助於吸引和留住高素質的高管人才。我們的執行官的初始基本工資是在他們向我們簽訂就業邀請函或確認性就業機會信時確定的，並考慮了他們的資格、經驗、可比的市場數據和先前的基本工資水平。薪酬委員會審查包括指定執行官在內的執行官的年基本工資，這是其對執行官薪酬安排進行年度審查的一部分，同時考慮了薪酬顧問編寫的競爭市場分析、我們首席執行官的建議（與她自己的年度基本工資有關的建議除外）以及”薪酬設定過程—設定目標直接補償總額” 以上。
薪酬委員會決定將2023年我們指定執行官的年基本工資維持在2022年的水平。
姓名 | | | 23 財年的年薪率 |
嘉莉·惠勒 | | | $750,000 |
克里斯蒂娜·施瓦茲 | | | $350,000 |
梅根·邁耶·圖爾森 | | | $400,000 |
悉尼紹布 | | | $350,000 |
丹尼爾·莫里洛 | | | $350,000 |
2023 年的年度獎金
與往年一樣，在2023年，我們沒有為其他指定執行官維持年度現金獎勵或其他激勵計劃。相反，我們的董事會和薪酬委員會主要依賴於向執行官提供的長期激勵性薪酬機會。
惠勒女士有資格根據薪酬委員會確定的績效目標的實現情況獲得年度現金獎勵。她的目標年度現金獎勵機會為25萬美元，根據她在2022年12月被任命為首席執行官時簽訂的就業通知書修正案，此類獎金金額僅在2023財年得到保障。
一次性特別獎勵
2022年12月，由於首席執行官領導層的變動，邁耶·圖爾森女士和施瓦茲女士獲得了特別留用獎金，這些獎金在2023年部分或全額支付。施瓦茲女士和邁耶·圖爾森女士都獲得了留存獎金，以表彰他們對業務的重要性。施瓦茨女士獲得了40萬美元的留用獎金，在2023年和2024財年按季度等額分期支付，但須在每個付款日繼續提供服務。邁耶·圖爾森女士獲得了35萬美元的留用獎金，該獎金將在2023財年分四次等額分期支付。此外，正如我們先前在2023年委託書中所描述的那樣，施瓦茲女士因被任命為臨時首席財務官而獲得了一次性現金獎勵，金額為22.5萬美元，這筆獎金在2023年分四季度等額分期支付。發放這筆一次性獎金是為了表彰施瓦茨女士在新職位上承擔的更多責任，並在公司關鍵的過渡時期留住她。
2021年，莫里洛先生因其招聘獲得了總額為3800,000美元的現金簽約和留用獎金。簽約和留用獎金將在三年內支付，最後一筆11萬美元的分期付款已於2023年支付。
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目錄
正如上文 “2024年高管薪酬計劃的主要變化” 中所討論的那樣，我們在2024年推出了年度現金獎勵計劃，根據該計劃，所有指定執行官都有資格根據薪酬委員會批准的預設公司績效目標獲得基於績效的獎金。關於新的年度現金獎勵計劃，我們預計將取消發放特別一次性獎金的做法。
長期股權補償
我們認為，以股權獎勵的形式提供長期激勵可以鼓勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，採取長期展望，激勵他們從持有企業股權的所有者的角度管理公司。我們的董事會和薪酬委員會認為，股權獎勵使我們的執行官（包括我們的指定執行官）有機會通過股票獎勵的價值升值來從公司未來的成功中受益，從而使股權獎勵使我們的執行官的利益和繳款與股東的長期利益保持一致。此外，我們的董事會和薪酬委員會認為，在公司提供有意義的股權所有權有助於留住我們的執行官，包括我們的指定執行官和其他關鍵員工。
我們的一般做法是在聘用之初和留用目的向我們的指定執行官發放TRSU獎勵，在某些情況下，還會發放PRSU獎勵。從歷史上看，我們沒有按年度授予股權獎勵的正式程序。獎勵的規模和確切條款由薪酬委員會決定。
2022年12月，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了惠勒女士因其晉升為首席執行官而發放的TRSU獎勵，該補助金於2023年1月發放。在確定惠勒女士的TRSU補助金時，薪酬委員會考慮了Compensia為簽約首席執行官股權補助準備的競爭市場分析，還考慮了惠勒女士對公司執行轉型計劃能力的重要性。根據這些信息，薪酬委員會決定向惠勒女士提供一次性TRSU促銷補助金，目標價值為25,000,000美元，普通股發放數量的計算方法是將該目標價值除以自2022年12月1日前十天交易日開始的20個交易日期間普通股的平均每股收盤價（最低每股1.65美元，最高每股2.00美元）。結果，惠勒女士獲得了TRSU向我們提供的15,060,241股普通股的促銷贈款，該贈款自2022年12月1日起的四年期內按季度歸屬，前提是惠勒女士在每個此類歸屬日繼續在我們工作。在撥款時，惠勒女士獎勵的授予日公允價值為16,566,265美元。2023年1月的TRSU獎勵是惠勒女士在2023年和2024財年唯一的股權補助。2023 年，我們的其他指定執行官均未獲得任何股權獎勵。
健康和福利福利
我們的指定執行官有資格參加與所有其他全職、有薪美國僱員相同的員工福利計劃，並遵守相同的條款和條件，但須遵守此類計劃的條款和資格要求。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險、員工援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險、通勤福利和手機保險報銷。
我們還發起了一項第401（k）條退休儲蓄計劃（“第401（k）條計劃”），該計劃為我們的執行官，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的限額，與其他符合條件的全職員工相同。參與者最多可以推遲90％的合格薪酬，但須遵守該守則規定的適用的年度限額。所有參與者在延期繳款中的利益均為 100% 歸屬。2024年，我們開始向員工的401（k）賬户存款高達1,000美元，無論員工的繳款金額是多少。我們認為，通過我們的第401（k）條計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵了我們的員工，包括我們的指定執行官。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，並符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。
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津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向指定執行官提供津貼或其他個人福利，除非向我們的員工提供一般津貼或其他個人福利，或者在我們認為有必要協助個人履行職責、提高其效率和效力以及用於招聘和留用目的的情況下。2023 年，我們的近地天體沒有獲得每人總計 10,000 美元或以上的額外津貼或其他個人福利。
將來，我們可能會在有限的情況下（例如前段所述情況）提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受薪酬委員會的定期審查。
求職信
我們已經與每位指定的執行官簽訂了書面求職信。這些聘用通知書在業務合併之前均由Opendoor Labs Inc. 的薪酬委員會和/或董事會批准，如果是紹布女士的錄用信，則由我們的薪酬委員會批准。我們認為，這些安排對於確保這些人在競爭激烈的就業市場中獲得服務或繼續服務是必要的。
這些僱傭協議都沒有具體的條款，規定了 “隨意” 僱用（這意味着我們或指定執行官可以隨時無故終止僱傭關係），通常規定了指定執行官的基本工資、參與我們對處境相似的員工在工作期間有效的員工福利計劃和計劃的資格，在某些情況下還規定了簽約獎金和/或留用金，在某些情況下，還規定了其中某些條款命名執行官將根據聘用通知書中規定的條款和條件獲得股權獎勵。
此外，每位指定執行官要麼同意執行我們的機密信息和發明轉讓協議並受其約束，要麼確認指定執行官同意繼續受他們先前簽署的機密信息和發明轉讓協議的約束，該協議除其他外包含限制性承諾，這些官員同意 (i) 在僱用期內不招攬我們的客户，(ii) 在僱用期間不招攬我們的員工的期限他們就業, 並在其後工作12個月.在適用法律禁止的範圍內，公司為執行官制定的標準機密信息和發明轉讓協議不包含任何限制競爭的條款。
除了與惠勒女士在2022年12月的職位過渡相關的修訂的就業邀請函外，就業通知書沒有規定任何遣散費。關於任命惠勒女士為我們的首席執行官，我們和惠勒女士對惠勒女士現有的錄取通知書協議進行了修訂。根據該修正案，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止惠勒女士的聘用，或者如果惠勒女士出於 “正當理由”（每個任期均在她的錄用書協議中定義）辭職，則她將有權獲得相當於其年度基本工資一倍的現金遣散費加目標獎金，12個月的健康福利延續以及12個月的未償定期股權獎勵加速歸屬。
離職後補償
遣散費計劃
我們維持高管遣散費計劃（“遣散費計劃”），該計劃自2022年12月22日起生效，並於2024年2月26日修訂，根據該計劃，我們的執行官有資格獲得與某些符合條件的解僱相關的遣散費和福利，但須遵守遣散費計劃中規定的條件。遣散費計劃旨在提供一個一致的框架來解決承保範圍內的解僱問題，並幫助我們的執行官繼續專注於分配的職責，以便在控制權交易可能發生變化時實現股東價值最大化。除莫里洛先生（他於2023年2月21日自願辭去執行官職務）外，我們在2023年提名的每位執行官都有資格參與遣散費計劃。
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遣散費計劃規定，在我們無緣無故解僱參與者的僱傭關係時，或者參與者出於 “正當理由” 辭職時，無論哪種情況，在 “控制權變更”（均按遣散費計劃中的定義）之後的12個月內結束，參與者將獲得（i）現金遣散費，其金額等於參與者當時的基本工資乘以我們首席執行官的1.5倍或我們的其他名人1.0 執行官在 18 或 12 個月內分期付款，分別是：（ii）參與者在解僱當年的目標年度現金獎勵的比例部分，在18個月內分期支付給我們的首席執行官，在12個月內分期支付給我們的其他指定執行官，（iii）向我們的首席執行官支付或報銷最多18個月的COBRA保費，或向我們的其他指定執行官支付或報銷12個月的COBRA保費，以及（iv）100％加速歸屬參與者當時尚未兑現的未歸屬股權獎勵，僅受時間歸屬的限制要求。
如果我們無故解僱任何其他人員，或者符合條件的參與者有正當理由辭職，則參與者將獲得 (i) 現金遣散費，金額等於參與者當時的基本工資加目標獎金的總和；對於我們的其他指定執行官，則相當於參與者當時的基本工資乘以0.5的現金遣散費，在12個月內分期支付給我們的首席執行官和六名執行官為我們的其他指定執行官支付月的費用，(ii) 支付或報銷參與者及其受撫養人最多12個月的COBRA保費成本，以及（iii）加快參與者當時尚未兑現的未歸屬股權獎勵部分的歸屬，這些股權獎勵僅受時間歸屬要求的約束，否則將在我們的首席執行官或其他指定執行官被解僱後的12個月或6個月內分別歸屬（如果僱用了首席執行官以外的任何新任人士，則為12個月）少於 12 個月）。
就遣散費計劃而言，“原因” 的含義見參與者與僱主的錄用書協議、僱傭協議或類似協議，或者，如果沒有此類協議，或者如果此類協議沒有 “原因” 的定義，則指：(a) 參與者犯下任何構成重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的犯罪的行為，(b) 參與者參與任何欺詐或挪用公款的行為，無論是否與公司業務有關，或任何其他重大行為對公司或其任何關聯公司的不誠實行為，（c）參與者嚴重違反與參與者僱主簽訂的任何錄用信協議、僱傭協議或類似協議，或員工機密信息和發明轉讓協議或類似協議或公司的任何重要書面政策，如果可以治癒，參與者未能在收到書面通知後的30天內糾正此類違規行為；（d）參與者故意持續失敗實質性地表演參與者公司對公司的責任（因參與者因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的任何此類失誤除外），此前公司以合理的具體方式確定了公司認為參與者沒有實質性履行參與者職責的方式，在公司向參與者發出此類失敗通知後的30天內，這種情況仍未得到糾正；(e) 參與者故意參與不當行為或嚴重疏忽（包括任何違反公司書面員工工作場所政策的行為），在金錢、聲譽或其他方面對公司造成損害；或（f）對公司業務、財產或聲譽造成實質損害的任何其他故意行為。
就遣散費計劃而言，“正當理由” 的含義在參與者與僱主的錄用信協議、僱傭協議或類似協議中規定，或者，如果沒有此類協議，或者如果此類協議沒有 “正當理由” 的定義，則是指未經參與者書面同意發生以下任何事件：(a) 公司或其繼任者將參與者的費率降低20％以上年基本工資的減少，除非這種減少與基本工資有關且成比例削減公司其他高管的基本工資減免；(b) 大幅削減參與者的工作職責、職責或權限（前提是僅僅改變與先前僱用職位基本相似的就業職位的所有權不構成工作責任、職責或權力的實質性減少）；或（c）將參與者主要工作地點的地理位置更改為距離參與者50英里以上的任何地點目前的主要地點就業。儘管如此，就遣散費計劃而言，“正當理由” 將不存在，除非在參與者認為善意構成正當理由的情況首次發生後的30天內，參與者向公司發出書面通知，具體説明參與者認為善意構成正當理由的情況，公司未能在收到此類通知後的30天內糾正任何有正當理由（如果能夠治癒）的索賠事件，而參與者實際上終止了他們在公司治癒期到期後的30天內工作。
要獲得遣散費，參與者必須執行和解除對公司有利的索賠，並繼續遵守適用於參與者的限制性條款。
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如果根據遣散費計劃或其他方式獲得的薪酬和福利會導致根據《美國國税法》第4999條對指定執行官徵收消費税，則我們沒有義務向包括指定執行官在內的任何執行官提供税收補償或 “總收入”。
我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排，包括在公司控制權發生變更的情況下，對於吸引和留住高素質執行官至關重要。薪酬委員會在確定我們的指定執行官薪酬時，不考慮根據離職後薪酬安排應付的具體金額。但是，我們確實認為，這些安排對於提供有競爭力的薪酬待遇是必要的。
證券的套期保值和質押
我們認為，任何與Opendoor有關的人從事涉及公司證券的短期或投機性交易都是不恰當和不恰當的。因此，我們的董事、高級職員和員工被禁止參與賣空以及買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券。
我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買任何金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金），或以其他方式參與旨在或具有套期保值或抵消公司股權證券市場價值下降的交易（無論這些證券是公司作為該人薪酬的一部分向該個人授予的，還是由該個人直接或間接持有的），或者這可能會導致董事、高級管理人員或員工將不再具有與公司其他股東相同的目標，除非董事會另行事先批准。
此外，我們禁止我們的執行官、所有其他員工和董事會非僱員成員在保證金賬户中持有我們的證券。未經首席法務官事先同意，我們還禁止將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。
股票所有權準則
我們維持執行官和董事的股票所有權準則。在指導方針制定後的五年內（或受指導方針約束，如果稍後，則受指導方針約束），我們的首席執行官必須持有公司普通股中較低的股份，相當於年基本工資的六倍，即45萬股；其他執行官必須持有公司普通股中較低的股份，相當於年基本工資的三倍，即22.5萬股；董事必須持有公司普通股中較低的股份公司的普通股相當於其年度現金儲備金的五倍，即60,000股。只有已發行的股票才算作滿足所有權要求的用途。因此，未歸屬股權獎勵（包括基於時間和業績的股權獎勵）和未行使的股票期權（如果有）不計入滿足高管持股要求。儘管我們的NEO和董事仍在五年期內累積所有權，但從2023年12月31日來看，我們的每位董事都達到了規定的所有權水平，漢密爾頓女士除外，她必須在2028年11月之前滿足所有權要求，以及除莫里洛先生（於2023年2月21日自願辭去執行官職務）以外的每位NEO都達到了規定的所有權水平。
回扣
我們已經按照《交易法》第10D-1條的要求以及相應的納斯達克上市準則採取了薪酬追回政策，該政策規定，必須向現任和前任高管追回在公司需要編制會計重報之日之前的三個財政年度中錯誤發放的基於激勵的薪酬，包括更正如果錯誤在本期得到糾正或不予理會，則會導致重大錯報的錯誤在本期內得到更正。需要收回的金額是收到的基於激勵的薪酬金額超過根據重報的財務指標確定本應收到的金額的部分。
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税務和會計注意事項
薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。
高管薪酬的可扣除性
出於聯邦所得税的目的，根據該法第162（m）條，可以禁止上市公司扣除支付給首席執行官、首席財務官、根據《交易法》要求向股東報告總薪酬的任何其他執行官的員工薪酬超過100萬美元的員工薪酬，因為該個人是該納税年度薪酬最高的三位執行官以及在任何納税年度受扣除限額限制的執行官之列從 12 月 31 日之後開始2016 年。即使第 162 (m) 條可能會限制薪酬扣除，但我們的董事會和薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法應旨在幫助我們實現既定目標和目的。儘管薪酬委員會將考慮第162（m）條扣除限額的影響，但它打算繼續以符合股東最大利益的方式向我們的執行官提供薪酬，包括我們的指定執行官，並保留在薪酬委員會認為薪酬適當且符合公司和股東最大利益的情況下做出根據第162（m）條不可扣除的薪酬決定的權利。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會的會計準則編纂, 補償 — 股票補償 （主題718）（“ASC主題718”），該標準適用於某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC Topic 718要求我們在損益表中記錄發放給執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。這筆薪酬支出基於股權獎勵的 “公允價值” 授予日期，在大多數情況下，將按直線方式確認TRSU，並在獎勵的必要服務期內（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）對PRSU採用加速歸因方法。儘管領取者可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
薪酬委員會報告
以下薪酬委員會報告不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據《交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，但Opendoor的10-K表年度報告應被視為已提供，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中是否使用一般的公司註冊語言。
薪酬委員會根據第S-K條例第402（b）項的要求審查並討論了本與管理層的委託書中包含的標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會批准將 “薪酬討論與分析” 部分納入我們的委託書中，並納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
薪酬委員會成員提交：
格倫·所羅門，薪酬委員會主席
亞當·貝恩，薪酬委員會成員
Pueo Keffer，薪酬委員會成員
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高管薪酬表
薪酬摘要表
下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的指定執行官的薪酬，以這些人員在此期間擔任指定執行官為限。
姓名和主要職位 | | | 年 | | | 工資 ($) | | | 獎金 ($)(1) | | | 股票 獎項 ($)(2) | | | 所有其他 補償 ($) | | | 總計 ($) |
嘉莉·惠勒 首席執行官 | | | 2023 | | | 750,000 | | | 250,000 | | | 16,566,265 | | | | | 17,566,265 | |
| | 2022 | | | 383,334 | | | | | | | | | 383,334 | |||||
| | 2021 | | | 350,000 | | | | | | | | | 350,000 | |||||
克里斯蒂娜·施瓦茲 臨時首席財務官和 首席會計官 | | | 2023 | | | 352,042 | | | 425,000 | | | | | | | 777,042 | ||
| | 2022 | | | 321,945 | | | | | 1,826,185 | | | | | 2,148,130 | ||||
| | | | | | | | | | | | ||||||||
梅根·邁耶·圖爾森 直銷與服務總裁 | | | 2023 | | | 404,167 | | | 350,000 | | | | | | | 754,167 | ||
| | | | | | | | | | | | ||||||||
悉尼紹布 首席法務官 | | | 2023 | | | 350,000 | | | 175,000 | | | | | | | 525,000 | ||
| | 2022 | | | 111,806 | | | 350,000 | | | 4,379,219 | | | | | 4,841,025 | |||
丹尼爾·莫里洛(3) 前首席投資官 | | | 2023 | | | 145,833 | | | 1,150,000 | | | | | | | 1,295,833 | ||
| | 2022 | | | 350,000 | | | 1,150,000 | | | | | | | 1,500,000 | ||||
| | 2021 | | | 345,139 | | | 1,500,000 | | | | | | | 1,845,139 |
(1) | 對於紹布女士和莫里洛先生而言，2023財年的金額代表其最後一筆簽約獎金和留用獎金，對於邁耶·圖爾森女士而言，代表留用獎金，對於施瓦茨女士，則代表留用獎金和特別獎金，每項獎金如上文標題為 “薪酬討論與分析——特別一次性獎金” 的部分所述。 |
(2) | 所列金額代表參考財年內授予的獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不包括預計沒收的影響。這些金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。有關授予我們指定執行官的股票獎勵的更多信息，請參閲我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表附註12，股票獎勵。 |
(3) | 莫里洛先生自2023年2月21日起辭去首席投資官的職務。 |
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2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表中的數字顯示了2023財年向我們的指定執行官提供的股權補助。施瓦茲女士、邁耶·圖爾森女士、紹布女士和莫里洛先生在2023財年沒有獲得任何股權補助。
姓名 | | | 授予日期 | | | 板 批准日期 | | | 股票獎勵： 股票數量 庫存或單位數 (#) | | | 贈款日期博覽會 股票的價值 獎項 ($)(1) |
嘉莉·惠勒 | | | 01/02/2023(2) | | | 12/01/2022 | | | 15,060,241 | | | 16,566,265 |
(1) | 所列金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵發放日的公允價值，不包括預計沒收的影響。這些金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。有關授予我們指定執行官的股票獎勵的更多信息，請參閲我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表附註12，股票獎勵。 |
(2) | 這個 TRSU 獎項的有效期為四年，1/16第四受獎勵的單位從 2022 年 12 月 1 日起按季度連續等額分期歸屬。 |
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2023 財年末的傑出股票獎
下表中的數字顯示了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵。截至2023年12月31日，莫里洛先生沒有持有任何未償還的股權獎勵。對於在業務合併完成之前授予的獎勵，已對受獎勵的股份數量進行了調整，以反映業務合併的影響。
| | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||
姓名 | | | 授予日期 | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 日期 | | | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) | | | 市場價值 的股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(1) | | | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 分享那個 還沒有 既得 (#) | | | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 非勞而獲的 分享那個 還沒有 既得 ($)(1) |
嘉莉·惠勒 | | | 09/03/2020(2) | | | | | | | | | | | 655,105 | | | 2,934,870 | | | — | | | — | ||||
| | | 12/17/2020(3) | | | | | | | | | | | 353,837 | | | 1,585,190 | | | — | | | — | |||||
| | | 01/02/2023(4) | | | | | | | | | | | 11,295,181 | | | 50,602,411 | | | — | | | — | |||||
克里斯蒂娜 施瓦茲 | | | 09/28/2016 | | | 59,658 | | | — | | | $0.97 | | | 09/27/2026 | | | | | | | | | ||||
| | | 06/12/2017 | | | 4,043 | | | — | | | $1.02 | | | 6/11/2027 | | | | | | | | | |||||
| | | 06/10/2020(5) | | | | | | | | | | | 2,154 | | | 9,650 | | | — | | | — | |||||
| | | 04/15/2021(6) | | | | | | | | | | | 3,849 | | | 17,244 | | | — | | | — | |||||
| | | 04/15/2021(7) | | | | | | | | | | | 7,544 | | | 33,797 | | | — | | | — | |||||
| | | 04/15/2021(8) | | | | | | | | | | | 46,500 | | | 208,320 | | | — | | | — | |||||
| | | 02/09/2022(9) | | | | | | | | | | | 35,691 | | | 159,896 | | | — | | | — | |||||
| | | 02/09/2022(10) | | | | | | | | | | | 13,727 | | | 61,497 | | | — | | | — | |||||
| | | 08/24/2022(11) | | | | | | | | | | | 38,760 | | | 173,645 | | | — | | | — | |||||
| | | 12/20/2022(12) | | | | | | | | | | | 125,000 | | | 560,000 | | | — | | | — | |||||
梅根·邁耶·圖爾森 | | | 06/02/2016 | | | 97,049 | | | — | | | $0.79 | | | 06/01/2026 | | | | | | | | | ||||
| | | 06/12/2017 | | | 22,030 | | | — | | | $1.02 | | | 06/11/2027 | | | | | | | | | |||||
| | | 09/29/2017 | | | 62,453 | | | — | | | $1.02 | | | 09/28/2027 | | | | | | | | | |||||
| | | 09/29/2017 | | | 174,028 | | | — | | | $1.02 | | | 09/28/2027 | | | | | | | | | |||||
| | | 03/09/2021(13) | | | | | | | | | | | 312,500 | | | 1,400,000 | | | — | | | — | |||||
| | | 09/09/2022(14) | | | | | | | | | | | 387,597 | | | 1,736,435 | | | — | | | — | |||||
| | | 12/20/2022(15) | | | | | | | | | | | 187,500 | | | 840,000 | | | — | | | — | |||||
悉尼紹布 | | | 10/07/2022(16) | | | | | | | | | | | 913,637 | | | 4,093,094 | | | — | | | — | ||||
(1) | 本專欄中的金額是根據2023年12月29日公司普通股的收盤價4.48美元確定的。這些金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。 |
(2) | 只有在 (i) 基於流動性的歸屬條件和 (ii) 基於時間的歸屬條件都得到滿足的情況下，TRSU才會歸屬，在每種情況下，前提是在適用的歸屬日期之前繼續在我們這裏工作。業務合併的完成滿足了基於流動性的歸屬條件。2021年9月3日，即惠勒女士入職一週年，25％的獎勵按時歸屬條件得到滿足，在此後的三年內，75％的獎勵以基本相等的季度分期分期歸屬。 |
(3) | 只有在 (i) 基於流動性的歸屬條件和 (ii) 基於時間的歸屬條件都得到滿足的情況下，TRSU才會歸屬，在每種情況下，前提是在適用的歸屬日期之前繼續在我們這裏工作。業務合併的完成滿足了基於流動性的歸屬條件。基於時間的歸屬條件的歸屬開始日期為2023年9月3日，即惠勒女士開始工作三週年，並在從三週年起的兩年內按季度分期基本相等。 |
(4) | TRSU 受四年歸屬時間表的約束，其中 1/16第四受獎勵的單位從 2022 年 12 月 1 日起按季度連續等額分期歸屬。 |
(5) | TRSU受四年歸屬計劃的約束，其中5％的受授單位在2020年3月15日之後連續八次按季度同等分期歸屬，7.5％的單位在此之後連續八次按季度等額分期歸屬，但須繼續使用。 |
(6) | TRSU 受四年歸屬時間表的約束，其中 1/16第四受該獎勵的單位將在2021年3月15日之後連續按季度等額分期歸屬，但須繼續使用。 |
46 | | | Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 |
目錄
(7) | TRSU受四年歸屬時間表的約束，其中5％的受授單位在2021年3月15日之後連續八次按季度同等分期歸屬，7.5％的單位在此後連續八次按季度等額分期歸屬，但須繼續使用。 |
(8) | TRSU 獎勵受三年歸屬計劃約束，25% 的單位將於 2023 年 1 月 15 日和 1 月 8 日歸屬第四受授予的單位總數中，此後按季度歸屬，但須繼續使用。 |
(9) | TRSU的歸屬期為四年，5％的受獎單位在2022年1月15日之後連續八次按季度分期歸屬，7.5％的單位在此後連續八次按季度同等分期歸屬，但須繼續使用。 |
(10) | trSUS 背心為期兩年，1/8第四受該獎勵的單位將在2022年6月15日之後連續按季度等額分期歸屬，但須繼續使用。 |
(11) | TRSU 的歸屬計劃為期兩年，受獎單位總數的 25% 將在2022年12月15日和1月8日的六個月週年紀念日歸屬第四此後按季度歸屬的受獎單位總數中，視每個此類歸屬日繼續在我們這裏就業而定。 |
(12) | TRSU的歸屬時間表為兩年，其中1/8第四受該獎勵的單位將在2022年12月15日之後連續按季度等額分期歸屬，但須繼續使用。 |
(13) | TRSU的歸屬計劃為期四年，受該獎勵的單位總數的25％已於2022年1月15日、邁耶·圖爾森女士的歸屬開始日期一週年以及1/16歸屬第四受授予的單位總數中，此後按季度歸屬，但須繼續使用。 |
(14) | TRSU的歸屬時間表為兩年，其中1/8第四受該獎勵的單位將在2022年12月15日之後連續按季度等額分期歸屬，但須繼續使用。 |
(15) | TRSU的歸屬時間表為兩年，其中1/8第四受該獎勵的單位將在2022年12月15日之後連續按季度等額分期歸屬，但須繼續使用。 |
(16) | TRSU受三年歸屬計劃的約束，受獎勵單位總數的33％在歸屬開始日期一週年和12月1日歸屬第四受授予的單位總數中，此後按季度歸屬，但須繼續使用。 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表中的數字顯示了截至2023年12月31日的財政年度中股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬。
| | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | |||||||
姓名 | | | 的數量 股份 收購於 練習 (#) | | | 價值 實現於 運動 ($) | | | 的數量 收購的股份 關於歸屬 (#) | | | 價值 實現於 授予 ($)(1) |
嘉莉·惠勒 | | | — | | | — | | | 4,689,081 | | | 14,550,464 |
克里斯蒂娜·施瓦茲 | | | — | | | — | | | 317,138 | | | 902,896 |
梅根·邁耶·圖爾森 | | | — | | | — | | | 907,066 | | | 2,619,669 |
悉尼紹布 | | | — | | | — | | | 644,804 | | | 2,354,021 |
丹尼爾·莫里洛 | | | — | | | — | | | — | | | — |
(1) | 本欄中的金額是根據歸屬日前一交易日公司普通股的收盤市場價格確定的。 |
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終止或控制權變更後的潛在付款
下表量化了本應支付給我們每位指定執行官（莫里洛先生除外）的某些薪酬和福利（i）如果他們在2023年12月31日無故或因正當理由辭職而終止，以及（ii）如果控制權變更發生在2023年12月31日，並且該高管在12年之前和結束的三個月內無故或因正當理由辭職而被終止控制權變更後的幾個月。顯示的金額是根據2023年12月29日公司普通股收盤價4.48美元估算的控制權變更或終止僱傭關係時將獲得的金額；支付給我們指定執行官的實際金額只能在控制權發生任何實際變更或終止僱傭關係時確定。要進一步討論與控制權變更相關的某些終止僱傭關係的潛在福利和應付的款項，請參閲《薪酬討論與分析》中的 “離職後補償”。下表中應付給我們指定執行官的實際金額僅為估計值，只能在控制權發生任何實際變更或終止僱傭關係時確定。莫里洛先生自2023年2月21日起從公司辭職。在辭職方面，莫里洛先生獲得的薪酬或福利沒有超過在類似情況下自願辭職時通常向公司有薪員工提供的薪酬或福利。
被任命為執行官 | | | 終止情景 | | | 現金遣散費 $ | | | 健康益處 繼續 $ | | | 已加速 RSU $(1) | | | 總計 $ |
嘉莉·惠勒 | | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | | $1,000,000 | | | $28,937 | | | $10,843,222 | | | $11,872,159 |
| | | 控制權變更，包括無故解僱或在控制權變更後因正當理由辭職 | | | $1,375,000 | | | $43,406 | | | $55,122,471 | | | $56,540,877 | |
克里斯蒂娜·施瓦茲 | | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | | $175,000 | | | $23,656 | | | $628,011 | | | $826,667 |
| | | 控制權變更，包括無故解僱或在控制權變更後因正當理由辭職 | | | $350,000 | | | $23,656 | | | $1,224,048 | | | $1,597,704 | |
梅根·邁耶·圖爾森 | | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | | $200,000 | | | $20,345 | | | $1,848,215 | | | $2,068,560 |
| | | 控制權變更，包括無故解僱或在控制權變更後因正當理由辭職 | | | $400,000 | | | $20,345 | | | $3,976,435 | | | $4,396,780 | |
悉尼紹布 | | | 無故解僱或有正當理由辭職 | | | $175,000 | | | $9,356 | | | $1,169,455 | | | $1,353,811 |
| | | 控制權變更，包括無故解僱或在控制權變更後因正當理由辭職 | | | $350,000 | | | $9,356 | | | $4,093,094 | | | $4,452,450 |
(1) | 這些金額假設與控制權變更交易相關的公司每類普通股的支付價值為4.48美元，即2023年12月29日公司普通股的收盤價。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們目前沒有任何執行官擔任或在過去的一年中曾擔任過任何有一名或多名執行官擔任董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
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非僱員董事薪酬
我們的非僱員董事薪酬政策為非僱員董事提供固定的年度現金預付金以及長期股權薪酬獎勵，以表彰他們在董事會任職。向非僱員董事支付額外的固定年度現金預付費，用於支付委員會成員資格和主席服務。
有資格參與非僱員董事薪酬政策的非僱員董事是亞當·貝恩、達娜·漢密爾頓、西波拉·赫爾曼、普埃奧·凱弗、傑森·基拉爾、約翰·賴斯和格倫·所羅門。下文將更詳細地描述非僱員董事薪酬政策下提供的薪酬的某些主要特徵。摘要是參照政策的全文對該摘要進行了全面限定。
現金補償
每位非僱員董事因在董事會任職而獲得現金補償。年度現金補償金額應按季度等額分期支付，在服務發生的每個季度結束後立即支付，前提是每位非僱員董事的季度薪酬按該日曆季度實際擔任非僱員董事的部分按比例分配。
• | 年度董事會服務預約金： |
• | 所有符合條件的董事：50,000 美元 |
• | 非執行主席/首席董事（視情況而定）：75,000美元（代替上述金額） |
• | 年度委員會成員服務預約人： |
• | 審計委員會成員：10,000 美元 |
• | 薪酬委員會成員：7,500 美元 |
• | 提名委員會成員：5,000 美元 |
• | 年度委員會主席服務預聘金（代替委員會成員服務預聘金）： |
• | 審計委員會主席：20,000 美元 |
• | 薪酬委員會主席：15,000 美元 |
• | 提名委員會主席：10,000 美元 |
在每個財政年度開始之前，非僱員董事可以選擇根據2020計劃（或任何後續股權計劃）獲得下一財年年度現金薪酬的100％（或任何後續股權計劃），該數量等於（a）根據截至該財年第一天的董事會和委員會成員資格得出的該財年該非僱員董事的預計年度現金薪酬除以（b）每股平均收盤價截至前一個月最後一個交易日的20個交易日中我們的普通股份額TRSU 撥款的月份（“股票價格”）。每筆此類補助金將在該財政年度的每個季度的最後一個交易日分四次等額分期發放。2023年，貝恩先生、赫爾曼女士、凱弗先生、賴斯先生和所羅門先生分別選擇以TRSU的形式獲得現金補償，該補償於2023年2月24日發放。
股權補償
2023年6月14日，即我們的2023年年度股東大會之日，當時任職的非僱員董事獲得了年度TRSU補助金，金額等於20萬美元除以股價，四捨五入至最接近的整股。每筆此類年度補助金將在（a）下一次股東年會和（b）授予之日一週年之內分期付清，前提是非僱員董事在該授予日期繼續擔任非僱員董事，前提是非僱員董事在授予之日繼續擔任非僱員董事。
在當選董事會成員期間，漢密爾頓女士於 2023 年 11 月 1 日獲得了 TRSU 的撥款，該補助金金額等於 200,000 美元除以股價，四捨五入至最接近的整數，並按比例分配，以反映她在 2023 年年度股東大會之後在董事會任職的部分年份。
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漢密爾頓女士2023年11月的TRSU補助金將在（a）下一次股東年會和（b）授予之日一週年的最早日期分期付款，前提是漢密爾頓女士在該歸屬日期繼續擔任非僱員董事。
儘管如此，對於截至控制權變更（定義見2020年計劃）之前的每位在職非僱員董事，其當時根據非僱員董事薪酬政策發放的未償股權獎勵將在控制權變更結束前立即全部歸屬。
2023 年董事薪酬表
下表包含有關2023財年非僱員董事薪酬的信息。
姓名 | | | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | | | 股票獎勵 ($)(2) | | | 總計 ($) |
亞當·貝恩 | | | 67,500 | | | 272,788 | | | 340,288 |
達娜·漢密 | | | 10,000 | | | 99,749 | | | 109,749 |
西波拉·赫爾曼 | | | 70,000 | | | 272,854 | | | 342,854 |
喬納森·賈菲 | | | 55,000 | | | 270,968 | | | 325,968 |
Pueo Keffer | | | 60,000 | | | 272,586 | | | 332,586 |
傑森·基拉爾 | | | 60,000 | | | 270,968 | | | 330,968 |
約翰·賴斯 | | | 80,000 | | | 273,125 | | | 353,125 |
格倫·所羅門 | | | 65,000 | | | 272,720 | | | 337,720 |
(1) | 我們的非僱員董事（賈菲先生和基拉爾先生除外）選擇以TRSU的形式獲得的現金預留金金額反映在 “以現金賺取或支付的費用” 一欄中，以及為滿足此類選舉而於2023年2月24日授予的TRSU的授予日公允價值，該金額大於以TRSU形式支付的現金預留金金額（如果有），並且是反映在 “股票獎勵” 欄中。2023年向每位非僱員董事發放的替代現金儲備金的TRSU數量以及此類TRSU的相應總授予日公允價值如下：亞當·貝恩，4325份TRSU，69,320美元；Cipora Herman，44,929份TRSU，71,886美元；Pueo Keffer，38,511份TRSU，61,618美元；約翰·賴斯，51,348份TRSU，82,157美元；格倫·所羅門，41,720份TRSU，66,752美元。 |
(2) | 所列金額代表根據FASB ASC主題718計算的在所涉年度內授予的獎勵的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。這些金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。有關授予我們指定執行官的股票獎勵的更多信息，請參閲我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表附註12，股票獎勵。列出的金額包括每位非僱員董事的年度TRSU獎勵，對於選擇以TRSU形式獲得現金薪酬的每位非僱員董事，為滿足此類選舉而授予的TRSU的授予日公允價值大於現金保留金的公允價值。 |
下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬TRSU獎勵的總數。
姓名 | | | TRSU 未兑現 截至 2023 年 12 月 31 日 |
亞當·貝恩 | | | 92,166 |
達娜·漢密 | | | 52,777 |
西波拉·赫爾曼 | | | 96,613 |
喬納森·賈菲 | | | 92,166 |
Pueo Keffer | | | 92,166 |
傑森·基拉爾 | | | 92,166 |
約翰·賴斯 | | | 96,613 |
格倫·所羅門 | | | 92,166 |
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首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們必須使用所需的計算方法披露首席執行官的年總薪酬與薪酬中位數員工年總薪酬的比率。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式旨在與S-K法規第402（u）項一致。
2023 年：
• | 我們員工的年總薪酬為86,352美元；以及 |
• | 根據本委託書的薪酬彙總表，我們首席執行官的年薪總額為17,566,265美元。 |
• | 惠勒女士的年總薪酬與我們的員工中位數之比為 203:1。 |
就該薪酬比率而言，首席執行官和員工的年總薪酬都是根據薪酬彙總表的要求計算的。為了確定2023財年的員工中位數，我們查看了截至2023年12月31日的員工人數，並對計算中包含的所有員工使用了持續適用的薪酬衡量標準（“CACM”）。我們的CACM由根據從我們的內部薪資系統獲得的S-K法規第402（c）項計算的總薪酬組成。該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。
• | 之所以選擇 2023 年 12 月 31 日作為確定日期，是因為它使我們能夠選擇與公司內部一致的發薪日期。 |
• | 截至2023年12月31日，我們的美國和非美國員工人數約為1,986名全職和兼職員工。計算中包括加拿大和印度的員工，分別佔30名和241名員工，在美國有1,715名員工。 |
• | 總薪酬（基本工資、獎金加上股權激勵薪酬）被選為確定員工中位數的最合適、最一致的薪酬衡量標準。 |
• | 對於非美國員工，我們使用截至2023年12月11日的匯率為0.012印度盧比，0.734加元兑美元。 |
• | 在根據總薪酬確定員工中位數之後，使用與第44頁薪酬彙總表中NEO相同的方法計算了中位數員工的總薪酬。 |
• | 如上所述，員工的年總薪酬中位數為86,352美元。 |
這種薪酬比率披露是一個合理的估計。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用各種方法和假設，應用某些例外情況並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率相提並論。
Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 | | | 51 |
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薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規（“PvP規則”）第402（v）項的要求，我們提供：（1）2020年、2021年、2022年和2023財年的表格薪酬和績效披露，以及（2）有關薪酬與薪酬中規定的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）之間關係的額外披露業績表以及公司和同行集團的股東總回報率（“TSR”），均為我們2020年、2021年、2022年和2023財年的業績表。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲本代理文件以及我們在2021、2022年和2023年提交的委託書中的 “薪酬討論與分析”。
在下面的薪酬與績效表中，我們提供了有關過去四個財政年度（“覆蓋年度”）中每個財政年度的NEO薪酬的信息。此外，我們還提供有關涵蓋年度內某些財務業績指標的結果的信息。儘管PvP規則要求我們披露 “實際支付的補償”，但這些金額不一定反映我們的NEO在承保年份中實際獲得的薪酬。取而代之的是，“實際支付的薪酬” 反映了根據PvP規則計算的計算結果，包括根據年底或歸屬日期的股票價格和各種會計估值假設對所涉年度內未歸屬和既得股權獎勵的調整值。“實際支付的薪酬” 通常會因股價表現而波動。
薪酬與績效 | |||||||||||||||||||||||||||
年 | | | 摘要 補償 表格總計 到 PEO | | | 補償 其實 付費給 （迷路了） PEO | | | 摘要 補償 桌子 總計到 前首席執行官 | | | 補償 其實 付費給 （迷路了） 前首席執行官 | | | 平均值 摘要 補償 桌子 的總計 非 PEO 近地天體 | | | 平均值 補償 其實 已付費 非 PEO 近地天體 | | | 初始固定金額為100美元 投資基於： | | | 淨收入/ （損失） | |||
| | 開門 總計 股東 返回 | | | 同行小組 總計 股東 返回 | | ||||||||||||||||||||||
(1) | | | (2) | | | (3) | | | (2) | | | (3) | | | (2) | | | (4) | | | (5) | | | (6) | | | （百萬美元）(7) |
2023 | | | $ | | | $ | | | 不適用 | | | 不適用 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ |
2022 | | | $ | | | ($ | | | $ | | | ($ | | | $ | | | ($ | | | $ | | | $ | | | ($ |
2021 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | $ | | | ($ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ |
2020 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ |
1. |
– | 2023 年：克里斯蒂娜·施瓦茲、梅根·邁耶·圖爾森、悉尼·紹布和丹尼爾·莫里洛 |
– | 2022年：克里斯蒂娜·施瓦茲、悉尼·紹布、安德魯·洛阿基和丹尼爾·莫里洛 |
– | 2021 年：嘉莉·惠勒、安德魯·洛阿基、丹尼爾·莫里洛、伊恩·王和伊麗莎白·史蒂文斯 |
– | 2020 年：嘉莉·惠勒、高塔姆·古普塔、朱莉·託達羅、湯姆·威勒勒和伊麗莎白·史蒂文斯 |
2. | 這些列中報告的金額代表（i）我們的專業僱主組織在指定財年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，（ii）前專業僱主，（iii）非專業僱主組織在指定年度的薪酬彙總表中報告的此類年度的薪酬總額的平均值。 |
52 | | | Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 |
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3. | 這些列中報告的金額代表我們在指定財年度的PEO和前PEO實際支付（損失）的薪酬，根據S-K法規第402（v）項計算，其計算依據是在指定財年的薪酬彙總表中報告的薪酬總表中報告並調整後的總薪酬，如下表所示： |
PEO | |||||||||
+/- | | | | | 2022 | | | 2023 | |
| | | 薪酬彙總表-總薪酬 | | | $ | | | $ | |
- | | | 授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | | $ | | | $ |
+ | | | 財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | | $ | | | $ |
+ | | | 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | | | ($ | | | $ |
+ | | | 在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | | $ | | | $ |
+ | | | 截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化 | | | ($ | | | $ |
- | | | 截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵 | | | $ | | | $ |
= | | | 實際支付的補償 | | | ($ | | | $ |
前任專業僱員 | ||||||||||||
+/- | | | | | 2020 | | | 2021 | | | 2022 | |
| | | 薪酬彙總表-總薪酬 | | | $ | | | $ | | | $ | |
- | | | 授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | | $ | | | $ | | | $ |
+ | | | 財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | | $ | | | $ | | | $ |
+ | | | 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | | | $ | | | ($ | | | ($ |
+ | | | 在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | | $ | | | $ | | | $ |
+ | | | 截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化 | | | $ | | | ($ | | | ($ |
- | | | 截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵 | | | $ | | | $ | | | $ |
= | | | 實際支付的補償 | | | $ | | | ($ | | | ($ |
股票獎勵價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。
Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 | | | 53 |
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4. | 本欄中報告的金額表示在指定財年內實際支付給非PEO NEO的補償，根據S-K法規第402（v）項計算，基於指定財年薪酬彙總表中報告的此類近地天體的平均總薪酬，調整後如下表所示： |
NEO 平均值 | |||||||||||||||
+/- | | | | | 2020 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 | |
| | | 薪酬彙總表-總薪酬 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
- | | | 授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
+ | | | 財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
+ | | | 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | | | $ | | | ($ | | | ($ | | | $ |
+ | | | 在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
+ | | | 截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化 | | | $ | | | ($ | | | ($ | | | $ |
- | | | 截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
= | | | 實際支付的補償 | | | $ | | | $ | | | ($ | | | $ |
請參閲腳註1，瞭解每個指定財年平均值中包含的非 PEO NEO。股票獎勵價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。
5. | 根據S-K法規第402（v）項，比較假設我們在2020年12月21日以該日的收盤價為普通股投資了100美元，這是商業合併收盤後我們的普通股開始交易的第一天。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。 |
6. | TSR 同業集團是納斯達克房地產和其他金融服務指數。該計算假設2020年12月21日在該指數中投資了100美元（與上文腳註 #5 中使用的期限一致）。 |
7. | 本列中報告的金額代表我們在2023年年度報告和2022年年度報告中報告的公司在指定年份的淨收益（虧損）。 |
財務績效指標的表格清單
在 2024 年之前，我們 沒用 鑑於根據授予我們的NEO的股權獎勵所交付的價值取決於我們的未來股價，在確定高管薪酬時的任何財務業績指標，股票價格除外。根據美國證券交易委員會的指導，股票價格不是允許的 “公司精選衡量標準”。因此，我們沒有公司選定的衡量標準可以反映在上表中。
薪酬與績效的關係
根據美國證券交易委員會第S-K條例第402（v）項計算的，“實際支付的薪酬” 反映了實際支付的現金補償以及表中顯示的年份中基於年終或歸屬日期股價以及各種會計估值假設的股權獎勵公允價值的變化。由於CAP的計算方式，每年報告的CAP並不反映我們的NEO從其股權獎勵中獲得的實際金額。CAP通常每年都會波動，這是由於我們的股價逐年變化以及實際實現績效目標的水平不同。
由於CAP不能反映我們的NEO從其股權薪酬中獲得的實際金額，因此我們不使用該衡量標準來了解NEO的薪酬如何與我們的公司業績保持一致。要討論我們的薪酬委員會如何評估 “績效薪酬”，以及我們的高管薪酬計劃如何將高管薪酬與我們的財務和戰略目標的實現以及每年的股東價值創造聯繫起來，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析” 以及我們在2021、2022和2023年提交的委託書中。
54 | | | Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 |
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下圖顯示了我們在2020、2021、2022和2023財年向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 與（1）普通股和納斯達克房地產及其他金融服務指數的股東總回報率之間的關係（假設2020年12月21日我們的普通股投資了100美元，這是我們的普通股在商業合併收盤後的第一天開始交易，使用當日的收盤價）以及（2）我們的淨收益（虧損）。
Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 | | | 55 |
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股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。
計劃類別： | | | 的數量 證券至 發佈時間 運動 的傑出人物 選項， 認股權證，以及 權利 | | | 加權- 平均值 行使價格 的 傑出 選項， 認股權證，以及 權利 | | | 的數量 證券 可用於 未來 下方發行 公平 補償 計劃 （不包括 證券 首先反映出來 專欄） |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | | — | | | — | | | 15,829,372(7) |
限制性股票單位 | | | 47,990,467(3) | | | — | | | — |
購買普通股的期權 | | | 7,819,572(4) | | | $2.4418(6) | | | — |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(2) | | | 12,905,561(5) | | | — | | | 17,306,522 |
總計 | | | 68,715,600 | | | $2.4418 | | | 33,135,894 |
(1) | 包括開放實驗室公司2014年股票計劃（“2014年計劃”）、Opendoor Technologies Inc.2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）和Opendoor Technologies Inc.2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）。 |
(2) | 由2022年激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）組成。 |
(3) | 包括2014年計劃下的1,094,168個已發行限制性股票單位和2020年計劃下的46,896,299個已發行的限制性股票單位。 |
(4) | 包括根據2014年計劃購買股票的7,772,697份未償還期權和2020年計劃下的46,875份未償還期權。 |
(5) | 由激勵計劃下的12,905,561只未發行的限制性股票單位組成。 |
(6) | 截至2023年12月31日，2014年計劃下未平倉期權的加權平均行使價為2.3660美元，2020年計劃下未平倉期權的加權平均行使價為15.000美元。 |
(7) | 根據2014年計劃，不會授予任何額外獎勵，因此，根據2014年計劃，沒有股票可供發行以獲得新獎勵。根據我們的2020年計劃批准的股票數量將在每個日曆年的第一天增加，從2022年1月1日開始，截至2030年1月1日（含當天），其金額等於上一財年最後一天已發行普通股總數的5％（如果有）超過2020年預留髮行的股票數量（2）（2）（2）（如果有）的數字（如果有），以較低者為準從該日起進行規劃，以及（B）董事會確定的較少數量的股份。從2022年1月1日開始，截至2030年1月1日（含當日），根據我們的ESPP批准的股票數量將在每個日曆年的第一天增加，其金額等於（A）截至上一財年最後一天已發行普通股的1％和（B）董事會確定的較少的普通股數量；但是，前提是不超過54,385,5,000 060股普通股可以在ESPP下發行。 |
激勵獎勵計劃
2022年7月，我們的薪酬委員會通過了2022年激勵獎勵計劃。根據適用的證券交易所規則，不要求股東批准激勵計劃作為激勵計劃生效的條件。下文描述了激勵計劃的主要特徵。
資格和管理
只有公司的某些潛在員工才有資格參與激勵計劃。激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。計劃管理人有權根據激勵計劃的明確條款和條件批准和制定所有獎勵的條款，根據激勵計劃做出所有決定和解釋，規定與激勵計劃一起使用的所有表格，並通過激勵計劃的管理規則。獎勵必須得到薪酬委員會或我們大多數獨立董事的批准，並且不得下放激勵計劃下授予獎勵的權力。
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可供獎勵的股票
根據激勵計劃授權發行的普通股的最大數量為31,200,000股（“激勵計劃股份上限”）。根據激勵計劃發行的股票可以是庫存股或經授權但未發行的股票。
以下類型的股票將重新添加到激勵計劃下的可用股票限額中：（1）被沒收、到期或以現金結算的獎勵的股票；（2）公司以參與者根據公司限制性股票獎勵的回購權支付的相同價格回購的股票。但是，以下類型的股票不會重新添加到激勵計劃下的可用股票限額中：(a) 受股票增值權（“SAR”）約束的股票，但與特區行使股票結算無關；（b）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票；以及（c）為履行授予或行使價格或税收預扣義務而投標或扣留的股票有獎勵。
根據激勵計劃發放的獎勵，如果假設或取代了與公司進行合併或類似公司交易的實體維持的合格股權計劃下授權或未償還的獎勵，則不會減少激勵計劃下批准的授予股份。
獎項
激勵計劃規定授予股票期權，包括非合格股票期權、SARs、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票或現金獎勵。激勵計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，這可能會對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。激勵計劃下的所有獎勵都將以獎勵協議為證，該協議將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。現金獎勵以外的獎勵通常將以我們的普通股結算，但適用的獎勵協議可能規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
• | 股票期權和特別提款權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的普通股。特別股東有權在行使時從我們那裏獲得相當於授予日和行使日之間獎勵的股份增值的金額。股票期權或特別股權的行使價不得低於授予日標的股票公允市場價值的100％（如果是授予某些重要股東的ISO，則行使價格不得低於110％），與公司交易相關的某些替代獎勵除外。股票期權或特別股東的期限不得超過十年（對於授予某些重要股東的ISO，則不得超過五年）。 |
• | 限制性股票。限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制約束的不可轉讓普通股的獎勵。 |
• | 限制性股票單位。限制性股票單位是未來交付普通股或計劃管理人確定的等值現金和其他對價的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些承諾也可能被沒收，並且可能附帶在標的股票交付之前獲得等值普通股股息的權利（即股息等價權）。計劃管理人可以規定，股份（或現金支付）標的RSU的交付將強制推遲或由參與者選擇。適用於限制性股票單位的條款和條件將由計劃管理員確定，但須遵守激勵計劃中包含的條件和限制。 |
• | 其他股票或現金獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金獎勵、普通股的完全歸屬股份和其他獎勵，這些獎勵是指或以普通股為基礎的全部或部分估值。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以發放給參與者，也可以作為其他獎勵結算的支付形式、獨立付款以及作為參與者本來有權獲得的補償的代替補償金的付款形式提供。 |
• | 股息等價物。股息等價物代表獲得支付的普通股股息的等值的權利，可以單獨發放，也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵同時發放。 |
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股息等價物從分紅記錄之日起計入貸方，即從授予獎勵之日到計劃管理員確定的該獎勵歸屬、行使、分配或到期之日這段時間內。
某些交易
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據激勵計劃採取行動，調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件（例如股票分紅、股票分割、合併、收購、合併和其他公司交易）時促進必要或理想的變革。此外，如果與我們的股東進行某些被稱為 “股權重組” 的非互惠交易，計劃管理人將對激勵計劃和未付獎勵進行公平的調整。如果控制權發生變化（定義見激勵計劃），如果倖存的實體拒絕繼續、轉換、承擔或更換未付獎勵，則所有此類獎勵將完全歸屬並可與交易相關的行使。
不重新定價
除非我們的資本結構發生某些變化，否則任何降低任何股票期權或特別行政區行使價，或取消任何股票期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行使價低於原始股票期權或特別行政區行使價的特別行政區，都需要股東的批准。
外國參與者、回扣條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理人可以修改獎勵條款、制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進根據美國以外國家的法律和/或證券交易所規則發放獎勵。所有獎勵將受此類回扣政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司回扣政策的約束。激勵計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令，經計劃管理人同意，否則通常只能由參與者行使。關於與激勵計劃獎勵相關的預扣税、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可以自行決定接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣出訂單” 或其他其認為合適的對價。
股東批准；計劃修訂和終止
根據適用的證券交易所規則，不要求股東批准激勵計劃作為激勵計劃生效的條件。我們的董事會可以隨時修改或終止激勵計劃；但是，未經受影響參與者的同意，除了增加激勵計劃下可用股票數量的修正案外，任何修正案都不會對激勵計劃下未償的獎勵產生重大不利影響，在遵守適用法律所必需的範圍內，任何修正都不會獲得股東的批准。除非提前終止，否則激勵計劃將一直有效到薪酬委員會通過激勵計劃之日起十週年。激勵計劃終止後不得根據激勵計劃發放任何獎勵。
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表按以下方式列出了截至2024年3月27日我們普通股的受益所有權信息：
• | 我們已知的每位個人或關聯人羣是我們5％以上有表決權股份的受益所有人； |
• | 我們每位指定的執行官和董事；以及 |
• | 我們所有現任執行官和董事作為一個整體。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前在2024年3月27日起的60天內可行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
我們的有表決權證券的所有權百分比基於截至2024年3月27日已發行和流通的688,553,971股普通股。
除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。
受益所有人的姓名和地址(1) | | | 總數 的股份 受益人擁有 | | | 的百分比 普通股 受益人擁有 |
5% 持有者 | | | | | ||
先鋒集團(2) | | | 86,258,094 | | | 12.53% |
AI LiquidRE L(3) | | | 53,598,914 | | | 7.78% |
貝萊德公司(4) | | | 50,672,097 | | | 7.36% |
董事和指定執行官 | | | | | ||
嘉莉·惠勒 | | | 4,934,566 | | | * |
克里斯蒂娜·施瓦茲(5) | | | 435,533 | | | * |
梅根·邁耶·圖爾森(6) | | | 2,352,313 | | | * |
悉尼紹布 | | | 313,593 | | | * |
丹尼爾·莫里洛(7) | | | 190,044 | | | * |
亞當·貝恩(8) | | | 2,889,970 | | | * |
達娜·漢密(9) | | | 4,281 | | | * |
西波拉·赫爾曼(10) | | | 211,957 | | | * |
Pueo Keffer(11) | | | 475,115 | | | * |
傑森·基拉爾(12) | | | 172,516 | | | * |
約翰·賴斯(13) | | | 113,256 | | | * |
格倫·所羅門(14) | | | 13,095,437 | | | 1.90% |
所有現任董事和執行官作為一個整體（11 人）(15) | | | 24,998,537 | | | 3.63% |
* | 不到我們已發行普通股的1％。 |
(1) | 除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為斯科茨代爾北路410號，1600套房，亞利桑那州坦佩85288。 |
(2) | 僅基於Vanguard集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團（i）共享對412,051股普通股的投票權，（ii）對85,258,732股普通股的唯一處置權，（iii）對999,362股普通股共享處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。 |
(3) | 僅基於Access Industries Management, LLC（“AIM”）、AI LiquidRE LLC（“AIL”）、LBIT 2002 LLC（“LBIT”）和倫·布拉瓦特尼克（統稱為 “申報人”，各為 “舉報人”）於2021年10月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。包括（i）AIL直接持有的53,524,812股普通股和（ii）LBIT直接持有的74,102股普通股，在每種情況下，都可能被視為AIM和Len Blavatnik的實益所有權，因為（a）AIM分別是AIL和LBIT的控股實體，（b）倫·布拉瓦特尼克控制着AIM和LBIT並持有大部分已發行股份 AIL 的投票權益。每位申報人（就AIL直接持有的股份而言，AIL除外，申報人除外，就LBIT直接持有的股份）及其每個關聯實體及其高管、合夥人、成員和經理均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。每位舉報人的地址是紐約州西57街40號28樓，郵編10019。 |
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(4) | 僅根據貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G，貝萊德公司（i）對49,249,557股普通股擁有唯一投票權，（ii）對50,672,097股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。 |
(5) | 包括（i）克里斯蒂娜·施瓦茨持有的352,214股普通股，（ii）根據已發行的限制性股票單位發行的19,618股股票，這些股票將在自2024年3月27日起的60天內歸屬，以及（iii）自2024年3月27日起60天內行使期權時可發行的63,701股普通股。 |
(6) | 包括（i）梅根·邁耶·圖爾森持有的1,735,841股普通股，（ii）根據將於2024年3月27日起60天內歸屬的未償還限制性股票單位發行的260,912股股票，以及（iii）自2024年3月27日起60天內行使期權時可發行的355,560股普通股。 |
(7) | 莫里洛先生自2023年2月21日起辭去首席投資官的職務。 |
(8) | 包括（i）亞當·貝恩持有的117,238股普通股，（ii）根據已發行的限制性股票單位發行的4,460股股票，這些股票將在2024年3月27日的60天內歸屬，（iii）010118 Management, L.P.（“010118”）持有的225,000股普通股，以及（iv）01 Advisors 01 L.P.（“01顧問”）持有的2,543,272股股票。貝恩先生是010118的管理成員和01 Advisors的管理合夥人，可能被視為010118和01 Advisors持有的普通股的受益所有人。 |
(9) | 包括根據未償還的限制性股票單位發行的4,281股股票，這些股票將在2024年3月27日後的60天內歸屬。 |
(10) | 包括（i）Cipora Herman持有的206,962股普通股，以及（ii）根據將於2024年3月27日起60天內歸屬的未償還限制性股票單位發行的4,995股股票。 |
(11) | 包括（i）Pueo Keffer持有的470,298股普通股，以及（ii）根據將於2024年3月27日起60天內歸屬的未償還限制性股票單位發行的4,817股股票。 |
(12) | 包括（i）傑森·基拉爾持有的148,253股普通股，以及（ii）截至2024年3月27日或自2024年3月27日起60天內行使期權時可行使的24,263股普通股。 |
(13) | 包括（i）約翰·賴斯持有的107,547股普通股和（ii）根據已發行的限制性股票單位發行的5,709股股票，這些股票將在2024年3月27日的60天內歸屬。 |
(14) | 包括（i）格倫·所羅門持有的10,430股普通股，（ii）根據限制性股票單位發行的4,638股股票將在2024年3月27日的60天內歸屬，（iii）所羅門家族信託基金持有的320,577股普通股，（iv）GGV Capital V L.P.（“GGCV”）記錄在案的5,867,568股普通股，（v）) GGV Capital Select L.P.（“GGCS”）記錄在案的6,597,680股普通股，（vi）GGV Capital V 企業家基金有限責任公司（“GGCVEF”）記錄在案的215,339股普通股，以及（vii）記錄在案的79,205股普通股GGV Capital LLC（“GGVC LLC”）。GGV Capital V L.C（“GGCV LLC”）是GGCV和GGCVEF的普通合夥人。GGV Capital Select L.C.（“GGCS LLC”）是GGCS的普通合夥人。所羅門先生是GGCV LLC、GGCS LLC和GGVC LLC的董事總經理，他們擁有這些股份的投票權和投資權，因此可能被視為對這些股份具有實益所有權。 |
(15) | 包括（i）根據將於2024年3月27日起60天內歸屬的未償還限制性股票單位發行的309,430股股票，以及（ii）所有現任執行官和董事自2024年3月27日起或之後的60天內可行使的443,534股普通股。 |
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某些關係和關聯人交易
批准關聯人交易的政策和程序
我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突（或感知利益衝突）的風險。我們的董事會通過了一項書面的 “關聯人交易政策”，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。僅出於本公司政策的目的，“關聯人交易” 是指（i）公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），（ii）所涉金額超過120,000美元，以及（iii）“關聯人” 擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向公司提供服務補償的交易。關聯人是指公司任何執行官、董事、董事候選人或超過5％的股東，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。
根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取有關潛在關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。此外，公司提議達成的任何潛在關聯人交易都必須由關聯人和負責此類潛在關聯人交易的公司人員向公司首席法務官報告。如果我們的法律團隊確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席法務官必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們行為準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。
任何被確定為關聯人交易的擬議交易只有在審計委員會根據我們的政策規定批准後才能完成或進行重大修改。任何董事均不得參與批准該董事為關聯人的關聯人交易。如果審計委員會出於利益衝突或其他原因不宜對交易進行審查，則在考慮了審計委員會成員可能的迴避後，關聯人交易應由我們董事會的另一個獨立機構批准。任何關聯人交易，如果最初完成時不是關聯人交易，或者在完成前最初未被確定為關聯人交易，則應在合理可行的情況下儘快提交審計委員會審查和批准。
審計委員會應考慮是否批准和繼續、修改和批准或終止和撤銷此類關聯人交易。
我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時正在進行的所有關聯人交易的狀態報告。
除下文所列內容外，自2023年1月1日以來，沒有達成任何需要披露的關聯方交易（除股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排外，這些安排如本代理文件中標題為 “高管薪酬” 的部分所述）。
董事兼高級管理人員賠償和保險
我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員在任何訴訟或程序（包括由我們或根據我們的權利採取的任何行動或訴訟）中產生的律師費、判決、罰款和和解金等費用作為董事或高級管理人員的服務。
Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 | | | 61 |
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提案 2 — 批准德勤會計師事務所審計委員會的任命
我們董事會的審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准德勤會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候為公司任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。德勤會計師事務所是截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，德勤會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。
如果德勤會計師事務所的任命未在年會上得到股東的批准，我們的審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使德勤會計師事務所的選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益，則保留隨時選擇其他獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。
董事會建議
董事會建議進行投票”為了” 批准了審計委員會對德勤會計師事務所的任命，該任命為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。
62 | | | Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 |
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首席會計師費用和服務
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所向Opendoor Technologies Inc.開具的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年費用。
費用類別（以千計） | | | 2023 | | | 2022 |
審計費(1) | | | $2,952 | | | $3,034 |
與審計相關的費用(2) | | | 20 | | | 226 |
税費(3) | | | 421 | | | 375 |
所有其他費用(4) | | | 42 | | | — |
費用總額 | | | $3,435 | | | $3,635 |
(1) | 審計費用包括與合併財務報表年度審計、對季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查、與審計直接相關的會計事項的諮詢以及與法定、監管和合同要求相關的審計相關的專業服務的費用。 |
(2) | 審計相關費用包括與（1）提交各種註冊聲明以及（2）與某些合規審計相關的商定程序相關的專業服務的費用。 |
(3) | 税費包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的服務收取的費用。 |
(4) | 所有其他費用包括上述類別中未包含的所有其他服務的費用。 |
德勤會計師事務所上述2023年和2022年的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項預先批准政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請德勤會計師事務所提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會逐案明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據根據預批准政策中描述的預先批准政策和程序簽訂的預批准政策在集體基礎上獲得預先批准（“集體”）預先批准”）。除非德勤會計師事務所提供的某項服務已獲得集體預先批准，否則需要經過審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。
審計委員會的報告
審計委員會審查了Opendoor Technologies Inc.（“公司”）截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。
該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
西波拉·赫爾曼（主席）
達娜·漢密
Pueo Keffer
Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 | | | 63 |
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提案 3 — 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬
背景
根據《交易法》第14A（a）（1）條的要求，以下決議使我們的股東能夠在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。Say-on-Pay Vote並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
我們鼓勵股東查看本委託書的 “高管薪酬” 部分，以獲取更多信息。
作為諮詢批准，該提案對我們或我們的董事會沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在您對該提案的投票中表達的意見。董事會和薪酬委員會在為我們的指定執行官做出未來的薪酬決定時將考慮本次投票的結果。下一次按薪投票將在我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）上進行。
因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，Opendoor Technologies Inc.的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准Opendoor Technologies Inc.指定執行官的2023年薪酬，如Opendoor Technologies Inc.2024年年度股東大會代理聲明中規定的薪酬摘要表和相關薪酬表以及敍述性披露中所述。”
董事會建議
我們的董事會一致建議投票”為了” 關於在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官2023年薪酬的決議，如本委託書中列出的薪酬彙總表和相關薪酬表以及敍述性披露中所述。
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附加信息
股東提案和董事提名
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交2025年年會的股東必須向我們的主要執行辦公室提交提案，地址為亞利桑那州坦佩市斯科茨代爾北路410號1600號套房85288。我們必須不遲於2024年12月25日收到根據第14a-8條提交的任何提案。我們建議支持者通過掛號信提交第14a-8條提案，要求回執並寄給我們的祕書悉尼·紹布。
此外，對於不打算包含在我們代理材料中，但股東希望直接在年會上提交的董事提名和其他提案，我們的章程規定了事先通知程序。為了在2025年年會之前妥善提交，提名通知或股東希望在會議上提交的事項必須以書面形式提出，並在2025年3月16日之前而不是在2025年2月14日之前送達我們的主要執行辦公室或由我們的祕書郵寄和接收， 但是，前提是，如果2025年年會日期在今年年會一週年之前超過30天或超過60天，則股東及時發出的通知必須送達或收到，不遲於該2025年年會日期的前120天，並且不遲於（i）該2025年年會日期的前90天，或者，（ii）如果晚於第二天的第10天我們首次公開披露了2025年年會的日期。我們的章程還規定了與通知內容相關的要求，股東必須提供這些要求才能在2025年年會上正確提交董事提名或其他提案。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在上述日期之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
年度會議材料的持有情況
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們可以向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果您希望單獨收到本委託聲明或我們的2023年年度報告的副本，請致電1-866-540-7095或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫：住房管理部。
此外，如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來通知和代理材料副本，則可以通知經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，或者如果您持有註冊股票，則可以通知我們。註冊股東可以通過上述電話號碼或地址聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.來通知我們。
其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前妥善處理其他問題，則打算讓代理人自行決定就此進行投票。
徵集代理人
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會，董事會的會議通知附在本委託書中，此類招標的全部費用將由我們承擔。
Opendoor科技公司 //2024 年委託聲明 | | | 65 |
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除了使用郵件外，Opendoor的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過電話和電子郵件請求代理，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人登記持有的股份的受益所有人轉交招標材料。我們將向除Opendoor董事和僱員以外的此類人員報銷與之相關的合理費用。
我們還聘請了MacKenzie Partners, Inc. 協助招募代理人，並提供相關建議和信息支持，以支付服務費和償還預計總額不超過15,000美元的常規支出。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。任何需要協助進行股票投票的股東都應致電 (800) 322-2885（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@mackenziepartners.com 與MacKenzie Partners, Inc.聯繫。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
2023 年年度報告
我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本，包括合併財務報表及其附表，但不包括證物，將根據以下書面要求免費發送給截至記錄日的任何登記在冊的股東：
悉尼·紹布，祕書
Opendoor科技公司
斯科茨代爾北路 410 號，1600 號套房
亞利桑那州坦佩 85288
對於2023年年度報告所要求的證物的副本，將收取合理的費用。您也可以在我們網站 “投資者關係” 頁面的 “財務和申報” 部分訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告，該部分位於 https://investor.opendoor.com。
無論您是否計劃以電子方式參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令，
嘉莉·惠勒
首席執行官兼董事
亞利桑那州坦佩
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