新概念國際集團控股有限公司

出售股東擬出售的普通股2,000,000股

本轉售招股章程(“轉售招股章程”)涉及新概念國際集團控股有限公司(“NCI”、“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)的2,000,000股普通股，每股面值0.0000625美元(“普通股”)，該等普通股可由本招股章程所指名的出售股東(“出售股東”)不時出售。這將只允許出售股東出售以下“出售股東提供的普通股”一欄中確定的普通股數量。由於我們的證券目前還沒有設立公開市場，出售股東將按照我們根據招股説明書公開發售的股票的價格出售其普通股，即每股普通股4美元，直到首次公開募股(“首次公開募股”)完成並且普通股在納斯達克資本市場上市，之後普通股可以按當前市場價格或協議價格發行和出售。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。根據適用的美國聯邦和州證券法，出售股東擁有的普通股是“受限”證券，並根據本招股説明書進行登記，以使出售股東能夠出售這些普通股。本公司將不會因出售股東出售普通股而收取任何收益。

在IPO之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已獲得批准，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市，代碼為“NCI.”。

投資者被告誡稱，他們購買的是開曼羣島控股公司NCI的股票，而不是其在香港和英國開展業務的運營子公司。

NCI是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有實質性業務。NCI透過其營運附屬公司Neo-Concept HK在香港進行業務，而Neo-Concept HK亦透過其附屬公司Neo-Concept UK在英國進行若干業務。招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”及“我們”是指將發行所發行普通股的開曼羣島實體NCI。凡提及“新概念香港”及“新概念英國”，均指經營該業務的實體。所指的“營運附屬公司”指新概念香港及新概念英國。是次發行的是開曼羣島控股公司NCI的普通股，而非營運附屬公司的股份。此次IPO的投資者將不會直接持有運營子公司的任何股權。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲第14頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

NCI及其營運附屬公司(“NCI集團”)的業務主要位於香港。雖然國泰保險集團在內地沒有業務，中國，但由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們可能會面臨獨特的風險。截至本招股説明書日期，我們不受中國政府對我們在中國境外開展業務活動方式的直接影響或酌情決定權的影響。此外，我們預計不會受到中國政府最近表示有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的重大影響，包括但不限於對我們通過離岸控股公司進行的普通股海外上市的網絡安全審查和監管審查。然而，由於現行中國法律法規中的長臂條款，在中國的法律實施和解釋方面仍存在監管方面的不確定性。我們還面臨着中國政府或香港當局未來在這方面的任何行動的不確定性風險。

目錄

您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商都沒有采取任何措施允許在美國以外的任何司法管轄區進行首次公開募股和轉售發行或擁有或分發本招股説明書，這些司法管轄區需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與股票的首次公開募股和轉售發行以及本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中描述的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。行業出版物一般聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但他們不保證信息的準確性和完整性。同樣，雖然我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們並沒有獨立核實數據。我們沒有徵求消息來源的同意，以引用的方式在本招股説明書中出現或併入他們的報告。

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，是一家獲得豁免的股份有限公司，我們的大部分已發行證券由非美國公民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年頒佈的《證券交易法》註冊的。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及：

•        章程細則“或”組織章程細則“指經修訂及重述並於本公司普通股於納斯達克資本市場上市時生效的本公司組織章程細則(經不時修訂)，以及經不時修訂、補充及/或以其他方式修改的本公司組織章程細則。

•        “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島。

•        “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China，包括香港、澳門及(就本招股説明書而言，不包括臺灣)。

•        《公司法》適用於經不時修訂、補充或以其他方式修訂的開曼羣島公司法(經修訂)。

•        “公司”、“我們”及“NCI”是指新概念國際集團控股有限公司，該公司是根據公司法於2021年7月29日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，將發行所發售的普通股。

•        “控股股東”指Eva Yuk Yin Siu女士，她實際擁有總計14，526，355股普通股，假設承銷商不行使超額配股權，這將佔IPO完成後立即已發行和發行股份總數的71.5%。

•        “新冠肺炎”是為了應對冠狀病毒病2019年。

•        “歐洲”指的是歐盟，不包括英國。

•        《證券交易法》適用於修訂後的1934年美國證券交易法。

•        “IPO”是指首次公開發行證券。

•        “HKD”或“HK$”是指香港的法定貨幣港幣(S)。

•        “香港”是指香港特別行政區的人民Republic of China。

•        “GBP”或“GB”表示英鎊，英鎊是英國的法定貨幣。

•        “獨立第三方”是指獨立於或不是本公司5%所有者、不受5%所有者控制、不受任何5%所有者控制或不受任何5%所有者共同控制的個人或公司，也不是本公司任何5%所有者的配偶或後代(通過出生或領養)。

•        “澳門”是指澳門特別行政區人民Republic of China。

•        “內地中國”指中國或中國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門及臺灣。

•        於本公司普通股於納斯達克資本市場上市時生效，以及經不時修訂、補充及/或以其他方式修改的本公司經修訂及重述的組織章程大綱“或”組織章程大綱“。

•        “NCA”指的是新概念服飾集團有限公司，這是一家英屬維爾京羣島商業有限公司，在英屬維爾京羣島註冊成立，而英屬維爾京羣島是NCI的直接全資子公司。

•        “新概念(集團)有限公司”指的是新概念(集團)有限公司，該公司於1990年在香港註冊成立為有限公司，是一家綜合成衣服務解決方案供應商，並於2021年根據重組計劃，將其附屬公司新概念香港及新概念英國分拆給NCI。

•        “NCI集團”是指本公司及其附屬公司NCA、新概念香港及新概念英國。

•        “新概念集團”指母公司及其附屬公司，包括NCH，但不包括NCI集團。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與公司結構有關的風險

我們的審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表包含一段解釋性段落，根據我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度累計虧損、營運資本赤字和現金淨流出，對我們作為一家持續經營企業的能力存在很大懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於獲得必要的融資或談判現有短期負債的條款，以滿足我們目前和未來的流動性需求。因此，存在這樣一種不確定性，可能會使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。我們截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。這種持續經營的觀點可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。我們不能肯定，如果可以接受的話，我們是否可以獲得額外的資金。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們經審計的綜合財務報表中反映的價值。我們缺乏現金資源以及我們可能無法繼續經營下去，這可能會對我們的股票價格以及我們籌集新資本或繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

我們與NCH的交易可能比與非關聯第三方談判的類似協議對我們不利。

於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止兩個年度，我們與控股股東NCH控制下的一間聯屬公司訂立了一系列交易。該等交易包括委聘NCH為合約製造商，為我們的客户生產若干服裝產品。此類交易的條款可能比與非關聯第三方協商的情況對我們不利。由於我們將為“受控制公司”，審核委員會將審閲該等未來交易的條款，以確保其對我們的有利程度不會低於與無關聯第三方磋商的情況。此外，只要吾等受控股股東控制，彼等的影響可能令吾等難以在違反合約時向NCH提出法律申索，儘管吾等根據交易及其他協議享有吾等與NCH或其控股股東控制下之其他聯屬公司訂立之合約權利。

我們的業務與附屬公司NCH直接競爭。

NCH還作為一家全面的服裝解決方案服務提供商在北美和歐洲運營。因此，NCH在這些地區與我們的業務直接競爭。為解決此問題，吾等與Neo-Concept(BVI)Limited、豐盛有限公司及Splendo Vibe Limited(統稱為“母集團”)、NCH的控股公司及控股股東共同控制下的其他附屬公司訂立獨家領地及競業禁止協議(“協議”)。根據吾等與母集團訂立的協議，吾等已同意，在(1)於控股股東不再合共擁有吾等當時已發行證券至少20%的投票權及(2)於首次公開招股完成五週年後兩年(以較後者為準)期間，母集團及其附屬公司(包括NCH但不包括NCI Group)(“新概念集團”)(“新概念集團”)將不會在本公司目前透過我們在北美及歐洲的營運附屬公司進行的業務上與本公司競爭。在英國、歐洲和北美(“保護區”)提供服裝解決方案服務和服裝產品零售業務。然而，由於我們正在進行且尚未獲得某些客户所需的所有認證，以保證其

原材料採購符合國際標準，我們同意Neo Concept集團應繼續為其在保護區內需要額外認證的現有客户組合提供服務，條件是一旦NCI集團獲得並提供文件證明組合客户所需的必要認證已經獲得，新概念集團將盡其最大努力在45天內將投資組合客户轉讓給NCI集團。如果新概念集團未能、不成功或投資組合客户不願將其賬户轉移至南建集團，則南建集團應有權從該投資組合客户處獲得新概念集團的經濟利益，按新概念集團向該投資組合客户提供的所有銷售和服務的10%的特許權使用費計算。

截至本招股章程日期，我們合共向二十名客户提供服裝解決方案服務，各客户均非NCH的現時客户，因此受協議條款保障。根據協議條款，我們保留向NCH現有客户組合出售產品的權利。

然而，只要我們的控股股東繼續控制我們，即使我們根據上述協議及不時訂立的其他公司間交易享有合約權利，我們可能無法在違反合約時向NCH提出法律申索。

我們的控股股東擁有重大投票權，並可能採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

首次公開發售完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，或總已發行及已發行普通股的70.3%，即總投票權的70.3%，控股股東將擁有總已發行及已發行普通股總數的71.5%，相當於總投票權的71.5%。由於控股股東將控制我們尚未行使的投票權的大部分，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們將是一家“受控公司”。因此，控股股東將能夠對我們的管理層和需要股東批准的事務施加重大控制，包括批准重大公司交易。由於控股股東也是NCH的控股股東，NCH在某些地區與我們的業務直接競爭，並造成潛在的利益衝突，因此這種所有權集中可能不符合我們所有股東的最佳利益。

我們的控股股東與Neo—Concepts（BVI）Limited的關係可能導致有利於我們的控股股東而非其他股東利益的戰略業務決策。

雖然我們的公司是一家獨立公司，但只要我們的控股股東是我們的控股股東，我們就希望作為Neo-Concept(BVI)Limited的附屬公司運營。我們的控股股東可能會不時作出其認為最符合新概念(BVI)有限公司(包括本公司)整體利益的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。控股股東關於我們或我們業務的決定可能會以有利於我們控股股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。即使雙方尋求以與非關聯方本來可以達成的條款相近的條款進行交易，這在實踐中也可能不會成功。

我們可能與我們的控股股東存在利益衝突，由於我們的控股股東在我們公司的控股所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

首次公開招股完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的控股股東將實益擁有我們已發行普通股的71.5%和總投票權。因此，於首次公開招股完成後，吾等的控股股東將繼續為吾等的控股股東，並可能對決定任何公司行動的結果或其他需要股東批准的事宜，例如合併、合併、更名及修訂吾等的組織章程大綱及章程細則具有重大影響力。

所有權和投票權的集中可能導致交易以一種可能對您作為我們普通股持有人不利的方式進行，並可能阻止我們進行對您有利的交易。我們的控股股東和我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

•        新客户的獲取。由於我們和我們控股股東共同控制的聯營公司NCH都從事提供服裝解決方案服務，這種潛在的利益衝突可能會限制我們吸引作為NCH現有客户的新客户的能力，從而削弱我們擴大市場份額的能力，這可能不符合我們股東的最佳利益。

•        招聘和留住員工。由於我們和我們控股股東共同控制下的關聯公司NCH都在香港從事提供服裝解決方案服務，我們可能會在招聘新員工方面與我們的控股股東競爭。我們簽訂了一項協議，並有一項非徵集安排，限制NCH僱用我們的任何員工。

•        我們的董事會成員或高管可能存在利益衝突。本公司董事局主席兼行政總裁蕭玉賢女士及董事首席執行官文志慧女士亦為其他公司之董事，包括但不限於新昌國際，並從事如(I)為中國、北美及歐洲客户提供服裝解決方案服務、(Ii)紡織及成衣製造、(Iii)中國服裝製品零售及(Iv)其他與服裝無關之業務，如食品及飲料零售及批發。因此，他們可能沒有足夠的能力在NCI履行他們的職責。當這些人面臨對我們的控股股東和我們可能產生不同影響的決策時，這些重疊的關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。

•        與我們的控股股東的競業禁止協議。吾等與Neo-Concept(BVI)Limited訂立專屬地區及競業禁止協議，Neo-Concept(BVI)Limited是NCH的控股公司及其他與本公司有競爭業務的附屬公司，根據該協議，Neo-Concept(BVI)Limited同意不會在我們經營的任何地區與我們競爭，除非擁有任何與我們競爭的公司的非控股股權，並可在過渡期內繼續為現有客户提供服務。

•        與NCH的競爭對手發展業務關係。只要我們的控股股東仍然是我們的控股股東，我們與NCH的競爭對手（例如其他合同製造商）做生意的能力可能會受到限制。這可能會限制我們為NCI及其他股東的最佳利益提供服務的能力。

我們的董事及高級職員可能會將時間分配給其他業務，從而在他們決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。

我們的董事及高級職員無須投入全部時間處理我們的事務，這可能會導致在我們的營運與彼等的其他業務之間分配時間時產生利益衝突。我們的董事和管理人員從事其他幾項業務活動，並可能致力於其他實體。我們的董事和高級職員沒有義務每週為公司事務貢獻任何特定的小時數。倘董事及高級職員的其他業務事務要求彼等投入大量時間處理該等事務，超出彼等目前承擔水平，則可能限制彼等投入時間處理本公司事務的能力，從而可能對我們的有效營運能力造成負面影響。

尤其是，蕭女士及韋女士與其他實體（即NCH）有關聯，從事與我們進行的業務活動相若的業務活動。由於蕭女士和韋女士現有的關聯關係，在向我們展示潛在商機之前，可能負有受託責任向這些實體展示潛在商機，這可能會導致額外的利益衝突。我們不能保證這些衝突會以有利於我們的方式得到解決。

閣下應參閲本招股章程“管理層—利益衝突╱董事職責”一節。詳細討論我們董事的其他事務。

我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

NCI為控股公司，我們依賴附屬公司支付的股息及其他股權分派以滿足我們的現金及融資需求，包括向股東支付股息及其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘我們的任何一間附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。

開曼羣島沒有任何法律禁止公司向他人提供財政援助以購買或認購其本身、其控股公司或附屬公司的股份。因此，公司可提供財政援助，但公司董事在建議給予財政援助時，須履行其謹慎的責任，並真誠地為適當目的及符合公司利益而行事。這種援助應在正常的基礎上提供。在符合《公司法》規定的償付能力測試以及公司組織章程大綱和章程細則的規定（如有）的情況下，公司可以從其股份溢價賬户中支付股息和分派。此外，根據開曼羣島可能具説服力的英國判例法，股息可從溢利中支付。開曼羣島並無就向開曼羣島股東派付股息徵收預扣税。

根據香港法例，股息只能從可分派溢利（即累計已變現溢利減累計已變現虧損）或香港法例所允許的其他可分派儲備中支付。股息不能從股本中支付。香港法律並無對港元兑換為外幣及將貨幣匯出香港施加任何限制或限制，亦無對NCI及其附屬公司之間、跨境及向美國投資者轉移現金的外匯限制，也不存在任何限制和限制將我們業務和子公司的收益分配給NCI和美國投資者和所欠金額。根據香港税務局的現行慣例，本集團無須就派付股息在香港繳税。

根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可進行股息分配，條件是在分配後，公司的資產價值立即超過其負債，並且該公司有能力在債務到期時償還債務。

根據英國法律，英國公司不得派發股息，除非(I)公司根據英國2006年公司法(經修訂)的規定及英國普遍接受的會計原則有足夠的利潤可供分派，及(Ii)公司章程所載的任何適用限制(S)或要求(S)已獲遵守。

對我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

在提交本招股説明書（本招股章程為一部分）之前，我們是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源，以解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部監控的有效性的評估，而我們的獨立註冊會計師事務所亦未對我們財務報告內部監控進行審核。然而，就審計截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表而言，我們及獨立註冊會計師事務所識別出上述期間財務申報內部監控存在重大弱點以及其他監控缺陷。根據PCAOB制定的準則所界定，“重大弱點”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。發現的重大弱點涉及（i）由於人手及資源有限，若干關鍵職能的職責分工不足；及（ii）缺乏獨立董事及審核委員會。

我們打算實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以解決這些重大弱點的根本原因，包括(I)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色；以及(Ii)任命獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理。我們打算在上市前實施上述措施，並預計在上市後完成補救。

我們將被要求維持內部控制，並要求管理層對內部控制的有效性進行定期評估。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。我們可能無法及時發現任何問題，在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。今後可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。

與在運營子公司所在的司法管轄區開展業務有關的風險

我們的主要業務在香港。然而，由於現行中國法律和法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能很快，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念也不確定。

NCI是一家控股公司，我們通過運營子公司Neo-Concept HK在香港開展業務。截至本招股説明書發佈之日，我們並未受到中國政府最近的聲明的重大影響，這些聲明表明有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。然而，由於現行中國法律法規中的長臂條款，中國的法律實施和解釋仍存在監管不確定性，因為它們可能會影響香港。中國政府可以選擇對香港行使額外的監督和酌情決定權，而我們所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，而不會提前通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行，以及我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念，從本質上講是不確定的。此外，這些中國法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，這可能導致與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；以及

•        使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

我們知道，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外VIE結構上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，或者現有或新的法律或法規或細節是高度不確定的。

實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，或者任何此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，並可能對海外發行和外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規、減少對我們服務的需求、減少收入、增加成本、要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或者要求我們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們的普通股價值可能會縮水或變得一文不值。

如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多的監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。此外，2021年12月28日，CAC會同有關部門發佈了2021年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法(2021年)》，取代了2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《2021年審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在境外上市的，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈《2021年審查辦法》的一套問答，國家密碼管理局一名官員表示，網絡平臺經營者在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交上一年度數據安全審查報告。鑑於《2021年審查辦法》最近才發佈，《網絡數據安全管理條例》尚未生效，對其解釋和實施普遍缺乏指導，存在很大不確定性。

目前尚不清楚香港公司是否應受《2021年審查措施》的約束。但我們相信，我們的香港子公司既不是《2021年審查辦法》所界定的“關鍵信息基礎設施”運營商，也不是《2021年審查辦法》所界定的在線平臺經營者，這些都是在美國上市前必須提交網絡安全審查的，因為(I)新概念香港是在香港註冊成立並運營的，《2021年審查辦法》仍不清楚其是否適用於香港公司；(Ii)新概念香港在內地沒有任何子公司或VIE架構運營中國；(Iii)截至本招股説明書日期，新概念香港尚未收集和存儲任何中國個人客户的個人信息；及(Vi)於本招股説明書日期，新概念香港並未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。然而，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性。如果新概念香港被認定為《2021年審查辦法》中定義的“關鍵信息基礎設施運營商”或“在線平臺運營商”，新概念香港的運營和我們普通股在美國的上市可能會受到CAC未來的網絡安全審查。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，試行辦法於2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天，證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等指導規則和通知。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了境外上市條例草案所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同，但與境外上市條例草案相比有以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情況；(B)在實質重於形式的原則下，進一步明確了間接境外上市的標準；以及(C)通過對不同類型的境外發行和上市設定不同的備案要求，增加了更多備案程序和要求的細節。根據試行辦法、指導規則和通知，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。2021年12月28日，CAC會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日發佈的原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

據本公司所知，截至本招股説明書日期，本集團在內地並無業務，中國並無根據試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。雖然本集團目前在內地並無業務中國，但倘若吾等未來在內地有任何業務，而吾等(I)未能收到或維持該等許可或批准，(Ii)無意中得出並不需要該等許可或批准，或(Iii)適用法律、法規或釋義發生改變，並要求吾等日後須取得該等許可或批准，吾等可能面臨中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構也可能對我們在中國的業務施加罰款和處罰，以及限制我們在中國以外的派息能力、限制我們在中國的業務、推遲或限制將首次公開募股所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務以及我們的普通股交易價格產生重大不利影響的行動。我們可能被要求重組我們的業務以符合此類法規，或者可能完全停止在中國的業務。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止IPO。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們的IPO必須獲得他們的批准，如果我們建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。中國政府採取的任何行動可能會大大限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

截至本招股説明書的日期，NCI或我們的任何子公司都不需要獲得香港當局的任何許可或批准來經營我們的業務。基於管理層對本公司及其附屬公司目前在中國並無重大業務的內部評估，管理層理解，截至本招股説明書日期，本公司在美國上市前不需要獲得中國當局的任何許可或批准，並向包括中國上市公司或中國證監會在內的外國投資者發行我們的普通股，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋；以及(Ii)本公司是否在香港經營，且不屬於中國證監會或中國證監會審查其境外證券發行的行業和公司類別。我們亦理解，截至本招股説明書日期，NCA、新概念香港及新概念英國不需要獲得任何中國當局的任何許可或批准以經營其業務。本公司並未申請任何許可或批准，或被任何有關當局拒絕。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。

倘若(I)中國政府擴大其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別，以致吾等須取得該等許可或批准；或(Ii)吾等無意中得出結論認為吾等並不需要相關許可或批准，或吾等並未取得或維持所需的相關許可或批准，則中國政府採取的任何行動可能會顯著限制或完全阻礙吾等在香港的業務，以及吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

香港的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制我們的運營子公司獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢將保持50年。香港享有高度自治的自由，管理其貨幣、出入境和海關事務，以及獨立的司法制度和議會制度。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自主權可能會受到損害，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合約權利方面帶來不明朗的情況。這反過來可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密措施未必如美國或其他國家般有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律先行制定本地法規的情況。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

雖然本招股説明書中包含的審計報告是由目前接受PCAOB檢查的美國審計師編制的，但不能保證未來的審計報告將由接受PCAOB檢查的審計師編制，因此，投資者將來可能會失去此類檢查的好處。此外，根據HFCAA，如果SEC隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的，因此，美國國家證券交易所（如納斯達克）可能會決定將我們的證券摘牌，我們的證券交易可能會被禁止。此外，2022年12月23日，頒佈了《加速控股外國公司會計法》，該法案修訂了HFCAA，要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查，從而縮短了證券被禁止交易或摘牌的時間。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司以及在PCAOB註冊的公司的審計師，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。未經中國政府批准，PCAOB目前無法進行檢查。目前，我們的美國審計師接受PCAOB的檢查，我們在中國大陸沒有業務。然而，如果中國內地與香港之間的現行政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港經營的公司可能面臨與在中國經營的公司類似的監管風險，我們無法向您保證我們的核數師工作將繼續接受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國大陸以外的其他審計師進行的檢查，有時發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB缺乏對中國大陸進行的審計工作的檢查，PCAOB無法定期評估審計師的審計工作及其質量控制程序。因此，如果我們的審計師工作文件的任何組成部分將來位於中國大陸，該等工作文件將不會受到PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪PCAOB的此類檢查，這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

作為美國持續關注目前受國家法律（特別是中國大陸）保護的審計和其他信息訪問的監管重點的一部分，2019年6月，一個兩黨議員小組在美國國會兩院提出了法案，這些法案如果獲得通過，該法案將要求SEC保留一份上市公司名單，列出PCAOB無法全面檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。建議確保海外上市公司的高質量信息和透明度

《交易所（“公平”）法案》規定了對這些發行人的披露要求，並從2025年開始，連續三年列入SEC名單的發行人從納斯達克等美國國家證券交易所退市。目前還不清楚這項擬議立法是否會被頒佈。此外，美國政府內部最近也在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，其中包括要求SEC確定其審計工作由審計師執行的發行人，而PCAOB由於審計師當地司法管轄區的非美國當局施加的限制而無法徹底檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCAA，HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總統金融市場工作組發佈了行政部門、SEC、PCAOB或其他聯邦機構和部門針對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所可以採取的行動建議，以保護在美投資者。作為迴應，2020年11月23日，SEC發佈了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險（及其對美國投資者的影響），並總結了SEC建議中國發行人就此類風險作出的加強披露。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會認定我們在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一年沒有進行檢查，我們將被要求遵守這些規則。最終修正案要求任何確定的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人不是由會計師事務所海外管轄區的政府實體擁有或控制，還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對此類註冊人的影響。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月23日頒佈的美國證券交易委員會法案，對該法案進行了修改，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。第6100條規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB由於外國司法管轄區當局(“證監會指定的發行人”)的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊機構。最終修正案要求證監會指定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，該公司不屬於該會計師事務所境外管轄區的政府實體所有或控制。修正案還要求被證監會認定為“外國發行人”的發行人，如交易法規則3b-4所界定，在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外，新聞稿還就美國證券交易委員會建立的識別發行人和對某些證券實施交易禁令的程序提供了通知。

根據HFCAA的要求，由委員會確定的發行人。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定證監會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其提交的涵蓋2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。最終修正案於2022年1月10日生效。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則第6100條作出決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。我們的審計機構WWC，P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，沒有作為報告的一部分出現在其附錄A或附錄B的清單下。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明(《議定書》)，允許PCAOB與HFCAA一致，檢查和調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，PCAOB將被要求在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

如果PCAOB無法在2023年及以後對位於中國境內的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，或者我們未能滿足PCAOB的要求，包括保留PCAOB認為能夠全面檢查和調查的註冊會計師事務所，我們將被認定為"證監會認定的發行人，“而根據HFCAA及相關法規的適用不檢查年期屆滿後，普通股將被摘牌，且不允許在櫃枱買賣。有關除牌或禁止將大幅削弱閣下出售或購買普通股的能力，而除牌相關的風險及不確定性將對普通股的價格造成負面影響。此外，HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的措施可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，普通股的市價可能會受到不利影響。該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力，或根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法發展受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

雖然中國證監會、財政部和PCAOB已經就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國簽訂了SOP協議，但如果中國內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，或者如果我們的審計師工作底稿的任何部分將來變得位於中國內地中國，我們不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽的不確定性。

基本上所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險，包括中國，重申了美國證券交易委員會和審計委員會過去就一些問題發表的聲明，這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括總體上新興市場的欺詐情況。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，而PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制而無法完全檢查或調查這些發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCAA，HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。2021年6月22日，美國參議院通過了2022年12月23日頒佈的《加快外國公司問責法案》，對《外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市的時間。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的發行、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港子公司，該子公司基本上代表了我們的所有業務。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和串通外國或外部分子危害國家安全罪四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》，授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治有實質性貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施制裁，其中包括香港特別行政區前行政長官林鄭月娥。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了HKAA要求的報告，確定了有重大貢獻的人

“中國政府未能履行”聯合聲明“或”基本法“所規定的義務。”香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港國家安全法和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響，這些公司基本上代表了我們所有的業務。如果我們的子公司被主管部門認定為違反了香港國家安全法或香港機管局，我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護可能損害我們的業務運營、首次公開募股和我們的聲譽的事件，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果該事件不能得到有利的處理和解決的話。

在過去幾年中，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查。大部分審查集中在財務和會計違規行為和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制以及在許多情況下的欺詐指控。由於審查，許多美國上市股票，受到此類審查的中國上市公司的價值急劇下降。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或SEC執法行動，正在對指控進行內部和/或外部調查。

如果我們成為任何該等審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能需要花費大量資源來調查該等指控和/或為公司辯護。該等調查或指控將耗資高昂及耗時，並可能會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽受損。我們的股價可能會因為這些指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

在香港開展業務存在相關的政治風險。

任何不利的經濟、社會及╱或政治狀況、重大社會動盪、罷工、暴動、內亂或不服從，以及重大自然災害，可能影響市場，可能對本公司的業務營運造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》，即香港的憲制性文件中。然而，不能保證香港的經濟、政治和法律環境在未來不會有任何改變。由於我們的業務以香港為基地，任何有關政治安排的改變，都可能對香港的經濟穩定構成即時威脅，從而直接影響我們的經營業績和財務狀況。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專管其內政和對外關係，中華人民共和國政府負責其外交和防務。香港作為一個單獨的關税區，保持和發展與世界各國和地區的關係。根據最近的一些發展，包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《香港國安法》，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國有重大的自治權，當時特朗普總統簽署行政命令和《香港自治法》，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對認定對香港自治權的侵蝕作出重大貢獻的個人和實體實施封鎖性制裁。美國可能對香港的出口施加與對中國大陸貨物施加相同的關税和其他貿易限制。這些和其他最近的行動可能代表着涉及美國的政治和貿易緊張局勢的升級，中國和香港，這可能會損害我們的業務。

鑑於香港地域相對較小，任何該等事件均可能對我們的業務營運造成廣泛影響，進而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們很難預測香港機場管理局對香港和我們這樣在香港經營的公司的全面影響。此外，有關中美關係的立法或行政行動可能會對受影響的發行人（包括我們）造成投資者不確定性，而我們普通股的市價可能會受到不利影響。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制我們大多數客户所在的市場的增長。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、我們的服務提供商和我們的其他合作伙伴產生重大不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務造成重大不利影響。

關税可能增加服務及產品成本，影響客户的投資決策。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性及其升級為貿易戰和全球衰退的可能性可能對客户信心造成負面影響，從而對我們的業務造成重大不利影響。我們的業務機會亦可能減少，我們的營運可能因此而受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來的行動，或影響貿易關係的升級，可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的經營業績以及我們客户的財務狀況產生負面影響，我們無法就這些行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的收入和支出將主要以港元計價。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向你保證港元將繼續與美元掛鈎。港元兑美元匯率的任何大幅波動，都可能對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響。例如，在我們被要求將我們從IPO中獲得的美元轉換為港元以用於我們的運營時，港元與美元之間的匯率波動將對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對衝外匯風險敞口。

與我們的商業和工業有關的風險

我們依賴一個主要客户，如果我們未能吸引新客户，留住現有客户，或維持或增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到損害。

截至二零二三年六月三十日止六個月及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們依賴一名主要客户，該客户分別佔我們總收入約74. 1%、91. 4%及94. 5%。我們與五大客户中的任何一個均無長期協議，他們的採購均按訂單進行。我們與客户的業務一直並預期將繼續根據不時收到的實際訂單進行。我們的客户沒有義務以任何方式繼續以相同或增加的水平向我們下訂單，或根本沒有義務。客户對我們服裝產品的需求水平可能會因期間而大幅波動。有關波動主要由於客户需求變動，包括業務策略、營運需要、產品組合及對時尚趨勢的詮釋。我們失去主要客户，或如果我們無法吸引新客户，或如果我們的現有客户減少對我們提供的產品的支出，未能重複購買我們的產品，將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。

我們可能無法及時準確地應對時尚趨勢和消費者偏好的變化。

我們是一站式服裝解決方案服務的供應商，併為客户提供內部產品設計服務。我們亦從事向消費者零售服裝產品。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測能吸引現有和潛在消費者的產品趨勢。我們相信，我們的成功在很大程度上歸功於我們的設計及產品開發人員設計能因應消費者偏好變化的服裝產品的能力。由於時尚趨勢的高度主觀性以及服裝時尚趨勢的迅速變化以及我們的客户和消費者的偏好，我們可能無法捕捉或預測未來的時尚趨勢，並繼續為我們的客户開發吸引力的設計。如果我們未能捕捉、預測或及時迴應市場偏好的變化，並及時推出有吸引力且商業可行的服裝設計，我們的客户可能會選擇與競爭對手合作，設計市場敏感的設計，或從競爭對手購買產品。

我們專注於使用可持續材料、環保製造工藝和供應鏈實踐，可能會增加我們的經營成本並阻礙我們的增長。

我們致力於優先考慮可持續材料、環境友好型供應鏈和製造工藝，這些都共同限制了我們的環境足跡。隨着我們業務的擴大，以經濟高效的方式獲得足夠的可持續來源的材料以支持我們的增長和實現我們的可持續發展目標，同時實現和保持盈利能力，可能會面臨越來越大的挑戰。此外，我們能否擴展到新的產品類別或擴大我們與核心客户的現有產品組合，在一定程度上取決於我們識別適合我們產品的新的可持續材料的能力。我們無法大量採購滿足我們可持續性要求的材料，可能會導致增長放緩、成本增加和/或淨利潤下降。此外，隨着我們業務的擴張，我們可能無法確定具有反映我們對可持續發展承諾的商業實踐的供應商和製造商，這可能會損害我們擴展供應鏈以滿足業務預期增長的能力。如果這些因素中的任何一個阻礙我們實現我們的可持續發展目標或增加我們任何產品的碳足跡，那麼它可能會對我們的品牌、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國頒佈的《維吾爾族強迫勞動預防法案》(以下簡稱《UFLPA》)以及我們子公司所在地區的類似待定立法，可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

UFLPA禁止向美國進口全部或部分在中國使用強迫勞動製造的商品，特別是來自新疆維吾爾自治區(“新疆”)的商品。它確立了一個可推翻的推定，即進口全部或部分在新疆開採、生產或製造的任何貨物、貨物、物品和商品，無權進入美國，並要求記錄的進口商遵守特定條件，並通過明確和令人信服的證據，證明這些貨物、貨物、物品或商品不是使用強迫勞動生產的。我們的合同製造商位於中國，而中國84%的棉花來自新疆。

該公司運營的其他地區(英國、歐盟和加拿大)的政府也在推進類似的措施，以應對來自任何國家的強迫勞動生產的商品進入全球供應鏈的風險，以確保他們的企業不參與新疆的強迫勞動，用中國棉花製造的紗線、紡織品和服裝被強迫勞動和監獄勞動污染的風險非常高。違反《反海外腐敗法》的行為可以授權美國海關和邊境保護局扣留、排除或扣押貨物，並評估罰款。

如果公司的供應鏈管理系統未能反駁其產品受到強迫或監獄勞工污染的假設，可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴兩個主要供應商提供原材料、製造服務和物流服務。

於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，我們銷售或採購的服裝產品主要由兩家合約製造商生產，其中一家為我們的關聯公司。在截至2023年6月30日的6個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們兩家合同製造商加起來分別佔我們總購買量的93.9%、80.1%和100%。我們在單個項目的基礎上聘請合同製造商，並依賴第三方服務提供商提供服務，包括材料採購和為成品提供物流服務。我們不與我們的供應商簽訂任何長期合同，他們提供的服務條款可能會在定價、時間和質量方面受到波動的影響。我們與主要供應商的業務關係可能會惡化，現有的採購安排可能會在沒有事先通知的情況下發生變化。原材料價格上漲導致我們合同製造商產生的採購成本增加，可能會作為整體生產服務成本的一部分轉嫁到我們身上。最近的通脹壓力影響了我們服裝產品所使用的某些原材料的採購成本。雖然我們沒有遇到會對我們的業務產生重大不利影響的任何短缺或價格大幅上漲，但我們不得不制定措施來緩解我們主要原材料價格的波動。這些措施包括但不限於，根據生產季節之前的預測和銷售估計，批量訂購我們的部分原材料需求，並在我們的產品中加入替代材料或修改產品設計的規格。然而，我們執行這些措施的能力是

這一點是有限的，我們不能保證我們將能夠成功地緩解原材料價格的波動或上漲。在某些情況下，我們可能不得不接受大幅提高價格或大幅減少供應量，特別是在我們無法及時和/或以可比的商業條件找到替代供應商的情況下。此外，我們無法確保我們的供應商遵守適用的法律和法規。如果我們的任何供應商未能遵守適用的法律和法規，可能會損害我們的公司形象，並對我們的客户關係產生不利影響。

我們依賴供應商生產我們的產品可能會導致我們的供應鏈出現問題。

我們不生產產品或其原材料，而是依賴供應商。我們並無與任何供應商或生產來源訂立長期合約，以生產我們的布料及成衣，並與其他公司競爭生產。

如果我們的需求大幅增加，或我們需要更換現有供應商，我們可能無法在我們可接受的條件下找到額外的生產能力，或者我們可能無法找到任何有足夠能力滿足客户要求或及時滿足我們的訂單的供應商或製造商。即使我們能夠擴大現有或尋找新的製造業，我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的問題，這是因為我們在方法、產品和質量控制標準方面培訓我們的供應商和製造商所花費的時間。如果新供應商的位置離我們的市場或供應鏈中的其他參與者較遠，則與供應商變更有關的延遲也可能是由於運輸時間增加所致。任何延遲、中斷或生產我們產品的成本增加都可能對我們滿足客户對產品需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入和經營收入下降。

客户可選擇直接透過網上平臺與供應商做生意。

我們的客户為我們的服務付費，以利用我們的行業知識、市場聯繫和物流管理能力。然而，品牌所有者和零售商通過在線平臺直接向製造商下訂單的做法越來越普遍。倘我們無法為客户提供產品設計及開發、生產管理及物流管理等其他增值服務，則我們面臨失去現有客户的風險，尤其是有信心及精明在線訂購服裝產品的客户。隨着互聯網在當前的經濟環境中變得越來越普遍，市場對我們服務的需求可能會減少。

任何有關我們產品或服務的負面宣傳都可能損害我們的業務和聲譽，並可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們價值的一個組成部分是我們作為可持續發展和道德品牌的聲譽，我們的客户期望我們的產品和服務達到高標準。我們維持這一價值和業務聲譽的能力是我們持續成功的關鍵。儘管我們致力於產品創新、質量和可持續性，並在設計（包括材料）和質量控制方面持續投資，但我們不能向您保證，我們的供應商和製造商將遵守同樣的承諾。有關我們供應商或製造商的負面宣傳也可能對我們的聲譽和銷售造成不利影響，並可能迫使我們識別和聘用替代供應商或製造商。任何有關我們的行為或任何負面宣傳都可能對消費者對我們品牌、產品和服務的看法產生不利影響。任何涉及我們公司、我們的供應商或製造商或我們銷售的產品的事件，都可能侵蝕客户的信任和信心，並損害我們的品牌實力，特別是如果這些事件導致負面宣傳、政府調查、產品召回或訴訟。

我們於截至2023年6月30日止六個月以及截至2022年及2021年12月31日止兩個年度錄得流動負債淨額及總虧絀，並於可見將來可能繼續錄得流動性風險。

於2023年6月30日、2022年及2021年12月31日，我們的流動負債淨額分別為13，382，384港元（1，707，743美元）、61，288，133港元（7，855，942美元）及75，547，697港元。於2023年6月30日、2022年及2021年12月31日，我們的總赤字分別為12，084，265港元（1，542，088美元）、60，675，596港元（7，777，427美元）及75，590，274港元。儘管我們於截至2022年及2021年12月31日止年度錄得淨收入12，400，516港元（1，589，505美元）及5，450，515港元，但我們無法向您保證我們將能夠

在未來繼續創造淨收入。截至二零二三年六月三十日止六個月，我們產生淨虧損5，177，819港元（660，747美元）。我們預計，隨着業務持續增長，我們的經營成本及開支將於可見將來增加。我們為發展業務所做的努力可能比我們目前預期的成本更高，而且我們可能無法成功地增加收入以抵消這些更高的開支。

我們不能向您保證我們將來不會產生淨流動負債。淨流動負債狀況可能使我們面臨流動資金短缺的風險，在此情況下，我們籌集資金、取得銀行貸款以及宣派股息的能力將受到重大不利影響。

我們的盈利能力和流動資金狀況取決於（其中包括）我們的業務增長能力，以及將產品供應擴展至現有客户以及擴大客户基礎的能力。我們服務費的任何重大下降將對我們的利潤率產生重大影響。由於上述及其他因素，我們的淨收入可能會下降，或我們可能會在未來產生淨虧損，而無法實現或維持盈利能力及改善我們的流動性狀況。

我們在英國經營的零售店面臨與商業房地產相關的風險。

截至2023年6月30日，我們在英國經營着三家零售店。我們以經營租賃的形式租賃我們的門店，並計劃在未來幾年增加門店數量。我們有能力有效地獲得房地產來開設新的零售店，這取決於滿足我們的交通、面積、人口統計和其他因素標準的房地產的可用性。我們還必須能夠有效地續簽現有的房地產租約。我們通常不能隨意取消這些租約。同樣，如果一家現有的或新的門店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。同樣，我們可能承諾履行適用租約下的義務，即使我們門店的當前位置隨着人口結構的變化而變得不具吸引力。未能獲得足夠的新地點或成功修改現有地點的租約，或未能有效管理我們現有零售商店網絡的盈利能力，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，經濟環境可能會使確定房地產的公平市場租金變得困難。這可能會影響我們以先前協商的租金行使租賃選擇權以及以協商的租金續簽即將到期的租約的決定的質量。

我們不能保證我們使用“LES 100 ciels”品牌商標的權利不會被撤銷，並且我們失去或未能保護或執行我們的知識產權將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

根據一份有效期至2026年12月31日的固定期限許可協議，我們目前獲得了從控股股東的關聯公司獲得“LES 100 ciels”商標的使用許可，並有權續期五年。然而，我們不能保證此類許可證在未來不會被吊銷，而此類許可證的喪失或無法使用這些品牌將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

此外，在我們開展業務的國家，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，在這些國家，法律或執法做法可能無法像在美國那樣全面保護我們的知識產權，我們可能更難成功挑戰這些國家其他方對我們知識產權的使用。例如，我們的一些商標或商業外觀申請可能不會得到適用的政府當局的批准，因為它們被確定為缺乏足夠的獨特性，即使獲得批准，也可能因為同樣的原因而受到第三方的挑戰。如果我們不能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會下降，我們的競爭地位可能會受到影響。

我們面臨客户的信用風險。

我們面臨客户的信用風險。我們無法獲得對信譽形成全面看法所需的所有信息。我們並不總是可以獲得客户的完整財務和運營狀況，我們可能無法獲得此類信息。因此，如果我們的任何主要客户遇到任何財務困難，未能按照商定的信貸條款清償應付給我們的未償還款項，我們的營運資金狀況可能會受到不利影響。

我們面臨着與需求季節性波動相關的風險。

我們的成衣成品銷售通常在8月至12月最高，我們預計將繼續經歷季節性波動。因此，我們在一個日曆年內或任何過渡期之間的某個時期的經營業績可能不能正確反映我們在整個日曆年的表現。潛在投資者在對我們的經營業績進行比較時，應該注意到這種季節性波動。

港口、我們的供應商或製造商的勞動力或其他中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們以及時和經濟高效的方式採購和分銷產品的能力。因此，我們依賴於貨物通過全球開放和運營的港口的自由流動，並依賴於我們的供應商和製造商的始終如一的基礎。不同港口、我們的供應商或製造商的勞資糾紛和中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致工作放緩、運營減少、停工、罷工或在我們的進口或製造旺季發生其他中斷。例如，新冠肺炎已導致港口延誤和中斷，原因包括勞動力減少、運輸積壓和運力限制、集裝箱短缺和其他中斷。這已經並可能繼續導致庫存的交付慢於計劃，並推遲了對客户的銷售。如果我們在接收和分發我們的產品時遇到重大延誤或中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響，可能會導致客户取消訂單、意外的庫存積累或短缺、交付我們產品的費用增加(包括空運)以及淨收入和淨收入減少或淨虧損增加。

不一致的質量控制可能會對我們的聲譽和客户關係造成不利影響。

我們的客户對他們的服裝產品有特定的要求，這些要求可能會從一個紙箱改變到另一個紙箱，即使是相同設計的相同類型的產品。我們依靠我們的內部質量控制人員來檢查成品並糾正任何缺陷，以便以符合客户質量期望的形式將貨物交付給我們的客户。如果我們不能滿足客户的規格，我們可能無法隨時監控供應商的質量。對於不符合質量標準或客户規格的服裝產品，我們可能會被迫延遲向客户提供產品或取消他們的訂單，我們在行業中的聲譽和客户關係將受到不利影響，我們可能會遭受銷售損失和商業索賠。

我們的利潤率可能會受到原材料和勞動力成本增加的不利影響。

原材料或勞動力成本的變化間接影響我們的成本結構。我們利用第三方合同製造商來生產我們所有的服裝產品。生產成本的任何增加，包括原材料採購成本和勞動力成本的增加，都可能轉嫁給我們，而我們可能無法將隨後增加的成本全部或部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們不與我們的供應商簽訂長期合同。我們通常與供應商簽訂固定價格的合同，包括在接受客户訂單的同時簽訂的原材料合同，但在某些情況下，可能不可避免地會有較短的時間間隔。如果我們將原材料採購外包給我們的合同製造商，不斷上漲的原材料成本可能會被我們的合同製造商轉嫁給我們，從而對我們的利潤率造成壓力。任何增加服裝製造業工人工資和改善工作條件的資本支出都可能增加我們供應商的運營成本，導致他們提高我們的合同價格。如果我們不能控制我們的成本和/或將這些額外的成本轉嫁給我們的客户，或者以類似的條件將這些生產工作分配給其他質量相似的供應商，我們的利潤率可能會下降，我們的一些項目可能會出現虧損。

我們面臨着來自市場上其他參與者的激烈競爭。

香港的服裝供應鏈服務業和英國的服裝零售業參與者眾多，這使得該行業高度分散和競爭。我們在服務質量和價格的基礎上與其他公司競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多種類的服務、更大的定價靈活性、更好的內部技術、更強的品牌認知度、更長的運營歷史和更成熟的客户基礎。因此，這些競爭對手可能在我們的目標潛在客户中擁有更大的可信度

細分市場。他們可能有更多的資源來支持他們的服務和產品，例如更好的內部技術基礎設施，更強的品牌和定價靈活性。除非我們保持競爭力，否則我們可能面臨越來越大的定價壓力，並逐漸失去我們的訂單和客户。

我們依賴於我們的主要高管、管理團隊和專業員工。

我們擁有一支經驗豐富且有能力的管理團隊，負責監督財務狀況和業績，分配和預算人力資源，並制定業務戰略。例如，營運附屬公司的創辦人Eva Yuk Yen Siu女士和文志慧女士均在時裝行業擁有超過30年的經驗。利用他們在行業中的經驗和網絡，我們一直在成功地擴大我們的客户基礎和交易和交易來源。然而，我們不能向您保證，鑑於行業內對經驗豐富和有能力的人員的激烈競爭，我們可以保留我們主要高管、人員和管理團隊成員的服務，並在他們中的任何一人終止與我們的合同時找到合適的繼任者。

除了我們的高級管理層外，我們還依靠不同業務運營中的專業人員來實施我們的業務戰略，為客户提供優質服務，管理我們的合規和風險，識別和捕捉商機，維持與客户的關係，並尋找新客户。我們專業人員的流失和未能招聘到接班人將對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

我們可能無法以我們可以接受的條件獲得足夠的資金，或者根本無法獲得。

我們未來業務的擴張可能需要我們產生更多的借款，並使資金來源多樣化。我們是否能夠以我們可以接受的成本籌集額外資本，取決於我們目前業務的財務成功和我們關鍵戰略舉措的成功實施。這可能受到各種金融、經濟和市場狀況等因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的銀行融資來滿足我們的運營和擴張需求，這可能會給我們的現金流和我們成功實施擴張計劃的能力帶來壓力。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受潛在損失。

根據我們現有的保險單，我們可能沒有為我們的損失投保全額保險。我們不維持任何業務中斷或關鍵人物人壽保險。我們的商業信用保險可能不足以彌補我們在發生拒付時的全部損失。有些類型的損失，例如戰爭、恐怖主義行為和某些自然災害造成的損失，我們無法以合理的費用獲得保險，或者根本無法獲得保險。如果發生其中任何一種情況，可能會導致我們遭受重大損失和我們的資源被轉移，而這不在我們的保險範圍內。它可能反過來對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們截至2023年12月31日的年度財務業績預計將受到非經常性上市費用的不利影響。

我們的董事認為，NCI截至2023年12月31日止年度的財務業績預計將受到與發售有關的上市費用的不利影響，而上市費用的性質為非經常性。有關詳細信息，請參閲“與此產品相關的費用”。部分上市費用預計將於上市時從權益中扣除，而部分上市費用已並預計將在我們的綜合收益表中確認為費用，預計將於截至2023年12月31日止年度確認。因此，我們截至2023年12月31日的年度的經營業績和財務業績可能會受到不利影響，可能會與我們過去的財務業績相提並論。

我們或我們的運營子公司可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

在我們的正常業務過程中，我們或我們的運營子公司可能會受到仲裁請求和訴訟。截至本招股説明書公佈之日，本公司或本公司之營運附屬公司均未參與或知悉任何被本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響之法律程序之任何威脅。對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。重大判決、和解、罰款或罰款可能會對我們特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，這取決於我們在該時期的業績，或者可能給我們造成重大聲譽損害，從而損害我們的業務前景。

我們的服務取決於我們和我們的外包供應商維護的計算機系統的可靠性，以及實施、維護和升級我們的信息技術和安全措施的能力。

我們的服務依賴於我們和我們的外包供應商維護的計算機系統的可靠性，以便在任何時候都能有效和可靠地運行。某些緊急情況或突發事件可能會發生，例如自然災害或重大停電，這可能會暫時關閉我們的設施和計算機系統。此外，我們運營子公司的服務器可能會受到計算機病毒、黑客攻擊、破壞、物理或電子入侵和其他中斷的影響，這可能會導致數據丟失。此外，如果技術和運營平臺和能力過時，我們在與競爭對手競爭時將處於劣勢。此外，我們未能及時備份我們的數據和信息可能會導致我們的業務運營發生重大中斷，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功實施我們未來的業務計劃和目標。

我們的成功取決於我們正確和及時地執行我們未來的商業計劃。我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的因素的阻礙，例如我們經營的行業內的競爭，我們應對隨着業務和客户基礎的擴大而面臨的財務風險、操作風險、市場風險和信用風險的能力，以及我們提供、維持和提高為客户服務的人力和其他資源水平的能力。因此，我們不能保證我們未來的業務計劃將會實現，我們的目標將完全或部分實現，或者我們的業務戰略將為我們帶來最初設想的預期利益。如果我們不能成功地實施我們的業務發展戰略，我們的業務業績、財務狀況以及未來的前景和增長可能會受到重大和不利的影響。

我們未來可能會尋求收購和合資，作為我們增長戰略的一部分。任何未來的收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債和鉅額交易成本，也可能帶來與進入更多市場或提供新產品或服務以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。此外，我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業，我們可能無法盈利地運營擴大後的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

我們的內部控制系統可能會變得無效或不充分。

我們依靠我們的內部控制系統來確保有效的業務運營。我們建立、維護並依賴一套由一系列政策和程序組成的內部控制系統。鑑於我們所處的金融和監管環境瞬息萬變，我們不能保證現有的內部控制系統在任何時候都證明是足夠和有效的，以應對所有可能的風險。我們不能保證我們的內部控制系統沒有缺陷或固有限制，也不能保證它可以完全防止我們的員工行為不端。這些缺陷或固有限制可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株的爆發，後來被命名為新冠肺炎，在中國全境迅速傳播，後來蔓延到世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為PHEIC，後來又於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府採取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、採取隔離措施、疏遠社會，以及限制商業活動和大型集會。雖然新冠肺炎的傳播在2021年得到了基本控制，但新冠肺炎的幾個變體已經在世界不同地區出現，某些城市不時重新實施限制措施，以抗擊零星爆發。例如，2022年初，上海中國由高度傳染性的奧密克戎變異病毒引起的病例有所上升。上海的疫情蔓延到中國的許多其他省市，我們生產所有產品的代工廠都位於那裏。針對這些新案件，中國各地紛紛出臺了限行等限制措施。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張，我們認為新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的商業夥伴暫時調整了工作時間表和出差計劃，要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，我們的運營結果受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場不穩定，以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，我們的業務和客户受到限制往來香港的旅行限制的不利影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和總體經濟活動下降。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩、資本市場波動以及新冠肺炎疫情對服裝解決方案服務市場的普遍負面影響，我們無法向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

全球氣候變化以及相關的法律和監管發展可能會對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響

大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化的影響，如干旱、熱浪、洪水、野火、風暴嚴重性增加、海平面上升以及停電或短缺，特別是在我們開展業務的某些地區，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中國目前正在經歷60年來最嚴重的熱浪，同時也在與長期乾旱作鬥爭，水庫乾涸，水電站受損。這導致電力短缺，工廠不得不停止或限制生產作業。雖然本公司的代工廠運作並未出現任何中斷，但任何此類中斷均可能對其業務、營運、流動資金及財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟的嚴重或長期衰退，無論是由經濟或政治不穩定引起的，都可能對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

近期COVID-19引發的全球市場及經濟危機導致大部分主要經濟體出現衰退。對潛在長期及廣泛衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治問題、主權債務問題、COVID-19及其新變種以及信貸的可用性和成本的持續擔憂，導致市場波動加劇，並降低了對全球經濟增長的預期。艱難的經濟前景對企業和消費者信心產生了負面影響，並導致大幅波動。

包括香港在內的一些全球主要經濟體系的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果，仍然存在不確定性。還有人擔心，幾個地理區域的動盪可能會導致市場大幅波動。全球和/或香港經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動資金需求的能力造成不利影響。

我們運營子公司的業務主要集中在北美，在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度中，加拿大的一個客户分別約佔我們收入的74.1%、91.4%和94.5%，因此嚴重依賴北美經濟。北美的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。如果北美經濟出現任何重大下滑，我們無法在其他地理位置開展業務，我們的收入、盈利能力和業務前景將受到重大影響。此外，重大的市場混亂和市場狀況的不利變化以及全球監管環境的不確定性可能會對我們的業務和行業產生不利影響，或損害我們的借款能力或作出任何未來的財務安排。

烏克蘭戰爭影響了全球經濟市場，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成曠日持久和/或嚴重的損害。俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已經導致，並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響，這些影響反過來可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

在首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在IPO之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為NCL。然而，我們普通股的活躍公開市場在發行後可能無法發展或維持，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

近年來，股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在IPO後不久，這些波動可能在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果IPO後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。由於我們的普通股價格波動而對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的價值或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

我們普通股的市場價格可能波動很大，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。IPO完成後，由於IPO規模相對較小，以及我們的普通股集中在我們的高管和董事手中，我們將擁有相對較小的公眾流通股。由於我們的公眾流通股規模較小，我們的普通股可能比更廣泛的公有制公司的股票流動性更差，股價波動更大。我們的股價可能會因各種其他因素而大幅波動，這些因素包括：

•        我們是否實現了預期的公司目標；

•        財務或業務估計或預測的變化；

•        終止鎖定協議或其他限制我們的股東和其他證券持有人在首次公開募股後出售股票的能力；以及

•        加拿大、美國、香港、中國或其他地方的一般經濟或政治條件。

此外，參與首次公開募股的一些公司的股價，特別是那些上市規模相對較小的公司的股價，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此迅速和大幅的價格波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化價值。

拒絕。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這可能會導致我們的普通股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

投資者可能很難對我們、我們的董事和管理層做出不利的判斷。

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們的所有董事和官員都居住在美國以外。此外，這些人中的許多人在美國沒有重大資產。因此，可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序，或就美國聯邦法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或他們提起訴訟。

開曼羣島的法院不會自動執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的董事和高級管理人員或本文中提到的一些專家提起的訴訟中獲得的判決，也不會受理在開曼羣島對我們或這類人提起的完全基於美國聯邦證券法的訴訟。此外，美國和開曼羣島之間沒有生效的條約規定執行美國法院在民事和商事事務中的判決，開曼羣島法院有理由拒絕執行美國法院的判決。如果與開曼羣島的公共政策相反，開曼羣島法院可能不允許根據美國司法管轄區的法律提供的一些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的補救措施。由於美國聯邦法院的判決不能在開曼羣島自動強制執行，您可能很難根據此類判決對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟。

香港的法院是否會：(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對我們或我們的董事或高級人員作出的判決；或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法而在香港針對我們或我們的董事或高級人員提出的原創訴訟，這是不明朗的。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，但條件之一是：(I)就一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務當局的税款或類似費用或罰款或其他懲罰)；及(Ii)就申索的是非曲直而作出的最終和決定性的判決，但不包括其他方面。在任何情況下，在下列情況下不得在香港強制執行該判決：(A)該判決是以欺詐手段取得的；(B)取得該判決的法律程序違反自然公正；(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。

香港與美國並無相互執行判決的安排。因此，美國法院純粹根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法而作出的民事責任判決，在香港的可執行性，無論是在原來的訴訟或強制執行的訴訟中，都是不明朗的。

與作為美國公司的股東相比，你可能更難保護自己的利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法的規定所管限。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。

開曼羣島法律下的股東權利以及我們董事和高級職員的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確，而某些州（如特拉華州）的公司法體系比開曼羣島更完善，更有司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•        未來業務發展的時機；

•        我們的業務運營能力；

•        預期未來經濟表現；

•        我們的市場競爭；

•        我們的服務和產品繼續為市場所接受；

•        保護我們的知識產權；

•        影響我們運營的法律變化；

•        通貨膨脹和外幣匯率波動；

•        我們有能力獲得和保持開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證；

•        繼續發展香港證券的公開交易市場；

•        遵守當前和未來政府法規的成本，以及法規的任何變化對我們運營的影響；

•        有效地管理我們的增長；

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•        經營業績波動；

•        依賴我們的高級管理層和關鍵員工；

•        對COVID—19病毒傳播及其可能對我們的營運附屬公司的營運、對其產品和服務的需求以及整體經濟活動造成的影響的不確定性；及

•        “風險因素”中列出的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們的行業

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們的管理層根據該等數據作出的估計。該等第三方概無附屬於我們，且本招股章程所載資料未經其中任何一方審閲或認可。本招股説明書所用的市場數據及估計涉及多項假設及限制，謹提醒閣下不要過分重視該等數據及估計。行業出版物、研究、調查、研究和預測通常聲明其包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證這些信息的準確性和完整性。從該等來源取得的預測及其他前瞻性資料，與本招股章程中其他前瞻性陳述一樣，受相同的保留條件及不確定性所規限。

雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括“風險因素”一節所述的因素，我們經營的行業存在高度的不確定性和風險。該等因素及其他因素可能導致結果與獨立人士及吾等所作估計所表達者有重大差異。

服裝解決方案服務概述—服裝供應鏈服務

2022年，全球服裝及配飾市場收入估計超過1.53萬億美元。根據《消費者市場展望》，到2027年，這一價值將增加到近2萬億美元。下圖顯示2014年至2022年全球服裝市場總收入及2023年至2027年的預測。

資料來源：Statista

在2022年服裝市場收入排名前15的國家中，北美和歐洲佔了7個。美國、加拿大和英國總共貢獻了約4203億美元。下表顯示了2022年全球收入最高的15個服裝市場的規模。

資料來源：Statista

儘管服裝業的領軍人物通常來自歐洲或北美，但這些公司的大部分製造和生產都發生在其他地方，主要是在工資較低的亞洲國家。根據國際勞工組織的數據，亞洲服裝工人佔全球服裝製造業就業人數的75%。服裝供應鏈服務主要包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制以及物流管理。服裝供應鏈服務公司的業務範圍取決於其在流程的每一步的管理能力。原材料和生產採購是服裝供應鏈服務公司提供的核心服務。一家服裝供應鏈服務公司應該擁有強大的生產和原材料專業知識，內部設計師能夠及時瞭解市場趨勢，以及時滿足客户的需求，能夠控制產品質量，並具有靈活性，以成本效益的方式在短時間內迎合不同的交付期。

服裝供應鏈服務對於那些希望專注於其核心能力，同時能夠響應不斷增長的快速週轉和靈活性需求的零售商來説是必不可少的。某些零售商認識到與一家公司合作外包其採購和採購業務的戰略價值，以便將其優勢集中在服裝業務的其他方面。香港服裝服務供應鏈服務商提供的核心服務多為生產外判。由於香港的勞動力和製造成本很高，香港的大多數服務提供商都與中國、東南亞或其他發展中國家的供應商合作。

香港服裝供應鏈服務市場

競爭格局

香港服裝供應鏈管理市場高度分散，競爭激烈。

與海外競爭對手相比，香港供應鏈管理服務供應商享有顯著的比較優勢，因為他們的地理位置更接近中國服裝製造商，後者在技術能力和產品質量方面都保持着全球服裝製造市場的領先地位。因此，包括Neo在內的香港供應鏈管理服務提供商-概念香港擁有的優勢包括容易接觸供應商，這在很大程度上便於就客户的需求進行面對面的討論，特別是當這些需求涉及複雜的設計要求時，以及方便進行現場質量控制檢查以監測供應商的表現，從而節省差旅成本和縮短生產週期。

香港服裝供應鏈服務供應商的主要市場推動力

保護客户利益的專業知識

由於大部分成衣生產都在亞洲進行，而在亞洲有文化和語言障礙的外國客户在與亞洲供應商打交道時可能會遇到困難，香港的服裝供應鏈服務提供商可以利用他們的專業知識，在生產管理和質量控制方面幫助外國客户，並確保價格的透明度。

區位優勢

中國發展了成熟的服裝產業價值鏈，擁有先進的交通基礎設施和物流網絡，這使得一些中國服裝製造商對國際品牌服裝公司更具吸引力。此外，中國擁有廣泛的高鐵網絡、公交線路和地鐵系統，可以及時檢查工廠，完成盡職調查和質量控制。香港的服裝供應鏈服務商擁有地理優勢，靠近中國的工廠，使他們更容易為客户尋找供應商，以開展業務運營。

提高網購和社交媒體影響力

隨着電子商務近年來在中國和全球範圍內的快速發展，在線佣金的數量也在同步增長。隨着網購平臺為購買服裝產品提供便利，以及社交媒體影響力人士引領並向消費者傳播新的時尚趨勢，對服裝產品的消費、需求和支出預計將增加。另一方面，隨着資訊在網上的可見性，香港的服裝供應鏈服務供應商將更容易獲得有關消費者習慣和最新時尚趨勢的資訊，加上他們身處亞洲的地理優勢，他們可以協助品牌零售商管理供應鏈活動、調整庫存水平和作出明智的決定，從而提高整個供應鏈的效率和減少不必要的開支。

對可持續性的日益重視

消費者，尤其是千禧一代，正變得更加環保和社會意識，並期望整個服裝供應鏈致力於企業可持續發展，例如使用環保面料和生產方法來減少碳足跡，公平對待員工。許多服裝品牌正在採取各種具有更高透明度的措施，以實現這些目標，並相應地在市場上定位自己。

投資組合日益多樣化

為提高競爭力，服裝供應鏈解決方案供應商應擴大服裝類別組合，並提高服務質量。這可以通過有機地發展自己的技術訣竅或從擁有強大知識基礎的現有市場參與者那裏獲取這種專門知識來實現。收購在供應鏈解決方案行業更為常見，因為新服裝類別的有機開發耗時。

提供多個服裝類別亦可減少品牌及/或服裝項目類型對時尚週期的影響，以及增加與相同客户的交叉銷售機會。因此，提供多種服裝類別將是服裝供應鏈解決方案行業的趨勢。

技術進步

科技的進步及採用將透過提升所提供服務質素及縮短生產週期，促進服裝供應鏈解決方案行業的發展。例如，虛擬採樣和3D設計可以促進設計師、供應鏈解決方案提供商和合同製造商之間的溝通，從而顯著縮短生產週期。虛擬採樣和3D設計還大幅降低了產品開發成本，提高了生產小訂單的效率，從而提高了服務小型新興品牌的財務可行性。當服裝行業的虛擬抽樣和3D設計等技術變得越來越成熟時，更多的供應鏈解決方案提供商將投入資源到這些領域。

品牌所有者和零售商也在使用在線商務網站發佈訂單並獲取製造商的報價，這對供應鏈管理服務提供商等傳統中介機構構成威脅。這些在線服務只能支持小批量生產或簡單設計。服裝供應鏈服務提供商必須精通信息和通信技術，才能進入設計和物流等高價值活動，或進入利基市場。

健康健身意識提高帶來運動員的普及

消費者更加註重健康時尚的生活方式，特別是在可支配收入高的國家，以“運動”和“休閒”為設計目的的運動衫已經成為高增長的服裝品類。服裝品牌，從大眾市場品牌到奢侈品市場品牌，都在追求這一類別。

進入壁壘

建立客户信任

香港服裝供應鏈服務供應商成功的一個關鍵因素，是他們與品牌擁有者和零售商等客户建立長期、值得信賴的關係。建立關係需要能夠始終如一地提供高水平的客户支持並按時交付產品。作為回報，這些客户不願意更換他們的委託服務提供商。因此，新的市場參與者在建立客户信任方面將面臨困難。

來自其他市場參與者的激烈競爭

服裝供應鏈服務市場有大量的參與者，這使得行業相當分散和競爭。它也有成為長尾的趨勢，即向許多客户銷售少量產品的策略。在該市場中，參與者在產品開發、價格、質量控制及產品交付方面存在激烈競爭，尤其是中小型服務供應商，他們持續面對與本地及國際零售商品牌建立長期關係的較大參與者的壓力。

有效的管理團隊

一個有效的管理團隊確保公司與其製造商供應商、貿易公司供應商或客户之間的順暢溝通。客户要求的變更或新信息必須明確傳達給製造商，以保證交貨時間和產量。此外，管理團隊應具備對服裝行業市場不同方面的深入瞭解，以有效協調整個業務流程。

快速適應不斷變化的時尚趨勢

流行風格總是在變化，隨着新趨勢的起伏。不斷變化的消費趨勢要求企業評估市場需求並制定有效的戰略。一家公司必須非常關注不同國家不斷變化的時尚趨勢，並提出快速反應，提出精心設計的服裝，以保持消費意願，滿足客户需求。他們還必須從合同製造商和原材料供應商那裏獲得健全的供應鏈支持。沒有紮實的技術知識基礎的新進入者可能會發現，要準確地實現客户的新設計以適應所需的生產交付時間，可能是一項挑戰。此外，老牌服裝供應鏈解決方案提供商通常享有更大的商業靈活性，例如與原材料供應商更優惠的信用條款，以及在確保合同製造商的產能時更強的討價還價能力，這一點隨着客户在供應鏈中尋求更大的靈活性，以更好地迎合消費者偏好的加速變化，變得越來越重要。一些品牌零售商更願意與擁有設計和產品開發以及快速反應能力的市場參與者合作。在缺乏這種能力的情況下，新進入者可能面臨利潤率縮水，或者可能被淘汰。

收益的使用

我們不會收到出售股東出售我們的普通股的任何收益此外，承銷商不會收到出售股東出售普通股的任何補償。出售股東將收到其根據本招股説明書出售普通股的所有淨收益。我們已同意承擔與出售股東登記普通股有關的費用。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於當前信念、計劃和預期的陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性的預期有重大差異，-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。

概述

NCI是一家一站式服裝解決方案服務提供商。通過我們的運營子公司，我們為歐洲和北美市場的客户提供服裝供應鏈的全套服務，包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制以及物流管理。

我們致力於通過回收、清潔工藝、可追溯的採購和其他環保做法來減少對環境的影響。我們還推動可持續的解決方案，以滿足我們的客户在整個服裝生產的需求。

影響經營成果的關鍵因素

我們的經營業績一直並將繼續受到多項因素的影響，包括下列因素：

中國和香港的經濟、政治、社會狀況及其政府政策和法律法規

我們的主要業務在香港。然而，由於現行中國法律和法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制性文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。但是，不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們的業務總部設在香港，任何此類政治安排的變化都可能對香港經濟的穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

全球經濟的嚴重或長期衰退，無論是由經濟或政治不穩定引起的，都可能對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

烏克蘭戰爭影響了全球經濟市場，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成曠日持久和/或嚴重的損害。俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已經導致，並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展和

超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響，這些影響反過來可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

來自市場上其他參與者的競爭

香港的服裝供應鏈服務業和英國的服裝零售業參與者眾多，這使得該行業高度分散和競爭。我們在服務質量和定價的基礎上與其他服裝供應鏈服務商和零售公司競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多種類的服務、更大的定價靈活性、更強的品牌認知度、更長的運營歷史和更成熟的客户基礎。因此，這些競爭對手在我們目標市場細分市場的潛在客户中擁有更大的可信度。他們可能有更多的資源來支持他們的服務產品，例如更好的內部技術基礎設施、更強大的品牌和定價靈活性。

由於服裝市場非常龐大和分散，我們面臨着服務提供商在產品設計、價格、質量控制和產品交付方面的激烈競爭。我們與其他市場參與者競爭的能力，在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的價格提供高質量的產品，從而將我們的服務和產品與競爭對手區分開來。我們的競爭對手提供的產品可能與我們提供的產品相當或更好，而且我們的競爭對手可能比我們更快地適應不斷變化的行業趨勢或不斷變化的市場需求。

我們吸引新客户和留住現有客户的能力

我們的成功在很大程度上取決於我們的產品被客户廣泛採用。為了吸引新客户並繼續擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引認同我們可持續服裝產品的客户。如果願意購買我們產品的人數沒有繼續增加，如果我們在追求可持續發展目標的同時未能提供高質量的產品，或者如果我們當前或潛在的未來客户不相信我們的產品優於替代產品，那麼我們留住現有客户、獲得新客户和發展業務的能力可能會受到損害。

此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，因為我們淨收入的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些高參與度並經常和/或大量購買我們提供的產品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，對我們的客户服務不滿意，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前的趨勢和客户需求，我們的現有客户可能不會進行購買，或者即使他們進行了購買，他們可能在未來進行更少或更小的購買。

如果我們無法繼續吸引新客户，或現有客户減少在我們提供的產品上的支出，或未能重複購買我們的產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。

我們管理原材料或勞動力成本的能力

原材料或勞動力成本的變化間接影響我們的成本結構。生產成本的任何增加都可能轉嫁給我們，但我們可能無法將隨後增加的成本全部或部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。我們沒有與第三方合同製造商和原材料供應商簽訂長期合同。我們通常與供應商簽訂固定價格合同，在接受客户訂單的同時商定原材料價格，但在某些情況下，可能不可避免地會有短暫的時間差距。在市場力量推高原材料成本的情況下，我們可能不時無法就對我們有利的價格條款進行談判，從而對我們的利潤率構成壓力。

對我們供應鏈穩定性的影響

自新冠肺炎疫情爆發以來，供應鏈中斷已成為全球經濟面臨的一大挑戰。這些短缺和供應鏈中斷是嚴重和普遍的。全球幾個國家的封鎖、勞動力短缺、對可貿易商品的強勁需求、物流網絡中斷以及運力限制，都導致了貨運成本和交付時間的增加。依賴於貨物和材料運輸的公司，如我們公司，可能會受到工廠關閉和整個擴展供應網絡供應短缺的影響。

中國政府可能會不時改變其政策和措施，以迴應最新的新冠肺炎形勢和國家向低碳經濟的轉型。這些變化可能會導致生產作業暫停，工廠和運輸工人以及我們自己的員工被隔離，並在短時間內取消營銷活動。我們供應鏈的任何重大中斷都會影響我們的成本和運營效率。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

新冠肺炎疫情以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離和其他相關公共衞生措施和行動對全球經濟、金融市場和我們業務的整體環境產生了不利影響，而且它可能在多大程度上繼續影響我們的運營業績和整體財務業績仍不確定。大流行對全球宏觀經濟的影響可能會無限期地持續下去，甚至在大流行消退之後也是如此。

自新冠肺炎疫情爆發以來，供應鏈中斷已成為全球經濟面臨的一大挑戰。這些短缺和供應鏈中斷是嚴重和普遍的。全球幾個國家的封鎖、勞動力短缺、對可貿易商品的強勁需求、物流網絡中斷以及運力限制，都導致了貨運成本和交付時間的增加。依賴於貨物和材料運輸的公司，如我們公司，可能會受到工廠關閉和整個擴展供應網絡供應短缺的影響。

陳述的基礎

我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會規則下的財務報告要求編制的。這些報表包括本公司及其子公司的財務報表。這些實體之間的所有交易和餘額在合併時已註銷。

於編制綜合財務報表時，鑑於於二零二二年及二零二一年十二月三十一日我們的流動負債超過流動資產，董事會已審慎考慮我們的未來流動資金。吾等認為，經計及現時可動用之銀行融資及內部財務資源，吾等擁有充足營運資金以悉數履行吾等於可見將來到期之財務責任。因此，綜合財務報表乃按持續經營基準編制。

關鍵會計政策、判斷和估計

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。最重要的估計涉及應收賬款壞賬準備、存貨估值、財產、廠房和設備的使用年限和減值、遞延税項資產的估值準備、金融工具的公允價值和或有事項。實際結果可能與使用的估計和假設不同。

我們認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併和綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

我們採用了ASC主題606“與客户的合同收入”，以及所有於2017年4月1日修訂ASC 606的後續會計準則更新(“ASU”)，採用完全追溯方法，要求我們列報所有期間的財務報表，就像主題606已適用於所有先前期間一樣。我們的收入主要來自自有品牌服裝產品的銷售和我們零售店中自有品牌服裝產品的銷售。通過以下五個步驟確認來自與客户的合同的收入：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

我們在零售店和數字渠道銷售自有品牌服裝產品和銷售自有品牌服裝產品的收入在某個時間點得到確認。

應收帳款

應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備入賬。管理層定期審查未付賬款，併為可疑賬款撥備。當不再可能收回原始發票金額時，我們將部分或全部註銷壞賬準備中的餘額。

在建立所需的壞賬準備時，管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查應收賬款，以確定壞賬撥備是否充足，並在必要時調整撥備。在所有催收手段用盡且不可能催收的情況下，拖欠賬款餘額與壞賬準備一起核銷。

壞賬準備/預計信貸損失

當有客觀證據表明我們可能無法收回到期金額時，我們會為可疑賬户建立撥備。

根據會計準則彙編第310-10-35-41號，當應收賬款和其他應收賬款被視為無法收回時，賬户餘額從壞賬準備中註銷。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失》(專題326)：金融工具信用損失計量(《ASU 2016-13》)。新會計準則採用了現行的預期信貸損失方法(“CECL”)來估算信貸損失撥備。根據CECL方法對預期信貸損失的計量適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貸款和應收貿易款項。ASU 2016-13作為新興成長型公司(“EGC”)對本公司有效，從2022年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效。本公司於2023年1月1日採用該標準，對範圍內的所有金融資產採用修改後的追溯法。該準則的採用並未對我們未經審計的中期簡明綜合損益表或綜合現金流量表產生重大影響。

截至2023年6月30日的六個月

下表列出了每個期末我們的應收賬款總額的賬齡分析：

下表列出了截至2023年6月30日與我們的應收賬款相關的後續結算：

下表列出了截至2023年9月30日的應收賬款餘額：

下表列出了每期末我們應收賬款總額中每一賬齡組的壞賬準備情況：

下表列出了每期末我們應收賬款各賬齡組計提壞賬準備的百分比：

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了每個期末我們的應收賬款總額的賬齡分析：

下表列出了截至2022年12月31日與我們的應收賬款相關的後續結算：

下表列出了截至2023年2月28日的應收賬款餘額：

下表列出了每期末我們應收賬款總額中每一賬齡組的壞賬準備情況：

下表列出了每期末我們應收賬款各賬齡組計提壞賬準備的百分比：

税費

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，惟若干印花税可能不時適用於若干票據。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

我們擁有在英屬維爾京羣島註冊成立的新概念服裝集團有限公司，根據現行的英屬維爾京羣島法律，該公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在這些實體向其股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

我們通過NCA擁有我們的運營子公司新概念國際有限公司。新概念香港是在香港註冊成立的，並按16.5%的税率繳納香港利得税。由2019/2020課税年度起，香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。根據香港税法，Neo-Concept HK對其來自國外的收入免徵所得税，在香港也不對股息匯款徵收預扣税。

其他司法管轄區

在其他司法管轄區(例如英國和美國)產生的税項，按有關司法管轄區的現行税率計算。自2023年4月1日起，英國目前的公司税主要税率為25%。

最近發佈的會計聲明

請參閲綜合財務報表附註2“主要會計政策及常規概要”所載近期會計公告之討論。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在所述期間的綜合業務成果，包括絕對額和佔總收入的百分比。

收入

截至2022年及2021年12月31日止年度，我們透過兩個收入來源產生收入：銷售自有品牌服裝產品及零售自有品牌服裝產品。

下表呈列截至2022年及2021年12月31日止年度按服務類別分類的收益：

截至2022年12月31日止年度，我們的收入由截至2021年12月31日止年度的240,536,527港元增加44.4%至347,451,568港元(44,536,508美元)。增長主要是由於截至2022年12月31日止年度，自有品牌成衣產品的銷售額由截至2021年12月31日的237,282,262港元上升41.7%至336,306,554港元(43,107,935美元)，這主要是由於後新冠肺炎時代經濟復甦及客户於2022年恢復業務所致。

收入成本

下表分別顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度按服務項目分列的收入成本：

截至2022年12月31日止年度，我們的收入成本由截至2021年12月31日止年度的217,943,422港元增加40.2%至305,616,607港元(39,174,083美元)。這一增長與我們銷售收入的增長是一致的。

毛利和毛利率

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的毛利潤和毛利率按服務項目劃分的細目：

本集團於截至2022年12月31日止年度之整體毛利由截至2021年12月31日止年度之22,593,105港元上升85.2%至41,834,961港元(5,362,425美元)，主要由於收入增加所致。在截至2022年12月31日的年度內，我們的整體毛利率由截至2021年12月31日的9.4%上升2.6個百分點至12.0%，這主要是由於我們增加了利潤率較高的產品的銷售以及批量採購的優勢。

截至2022年12月31日止年度，我們的自有品牌成衣產品毛利由截至2021年12月31日止年度的20,759,097港元上升68.0%至34,877,334港元(4,470,593美元)。這一增長主要是由於後新冠肺炎經濟復甦帶來的收入增加。在截至2022年12月31日的一年中，我們的自有品牌服裝產品的毛利率從截至2021年12月31日的8.7%增加了1.7個百分點，達到10.4%，這是因為我們增加了2022年利潤率較高的產品的銷售，並繼續增加從主要供應商的採購，以利用批量採購的優勢。

截至2022年12月31日止年度，我們的自有品牌服裝產品毛利由截至2021年12月31日止年度的1,834,008港元上升279.4%至6,957,627港元(891,832美元)。這一增長主要是由於英國經濟復甦和零售額增加。在截至2022年12月31日的一年中，我們自主品牌服裝產品的毛利率從截至2021年12月31日的56.4%增加了6.0個百分點至62.4%。增長主要是由於利潤率較高的產品的銷售額增加，以及定價更優惠的優質產品的銷售額增加。

銷售和營銷費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們的銷售和營銷費用包括運輸成本和營銷和展示費用。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的銷售和營銷費用細目：

本公司於截至2022年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支由截至2021年12月31日止年度的3,133,094港元下降16.0%至2,631,231港元(337,272美元)，主要是由於運輸成本下降所致，但市場推廣及展示開支的增加部分抵銷了運輸成本的下降。

運輸成本

我們的運輸成本由截至2021年12月31日止年度的1,960,336港元下降至截至2022年12月31日止年度的1,057,957港元(135,609美元)，降幅為46.0%，原因是海運運費在2021年飆升後於2022年有所下降。

營銷和展示費用

截至2022年12月31日止年度，我們的市場推廣及展示開支由截至2021年12月31日止年度的1,172,758港元上升34.2%至1,573,274港元(201,663美元)，這主要是由於2022年增加市場推廣活動以提升我們的品牌知名度，以及於2022年在倫敦增設一間零售店。

一般和行政費用

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的一般及行政開支包括員工成本、租金及辦公室開支、保險、無形資產攤銷、折舊、法律及專業費用及其他雜項開支。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的一般和行政費用細目：

截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支增加35.2%至20,268,417港元(2,598,015美元)，較截至2021年12月31日止年度的14,986,860港元增加35.2%，主要是由於員工成本、租金及辦公室開支以及法律及專業費用增加所致，但有關增幅因保險及折舊減少而被部分抵銷。

員工成本

截至2022年12月31日止年度，我們的員工成本由截至2021年12月31日止年度的港幣10,547,253元增加至港幣13,124,458元(1,690,042美元)，增幅達24.4%，主要是由於增加人手以應付業務復甦及預期業務擴展所致。

租金和寫字樓費用

我們的租金和辦公費用主要包括我們在倫敦的辦公室、展廳和零售店的租金費用以及其他辦公費用。截至2022年12月31日止年度，我們的租金及寫字樓開支由截至2021年12月31日止年度的2,486,443港元上升28.9%至3,205,017港元(418,563美元)，主要是由於(I)倫敦零售店收入增加導致或有租金上升；及(Ii)辦公開支增加，以應付我們的業務活動及在疫後經濟復甦及業務恢復後的擴張。

保險

我們的保險主要是為我們的業務支付的保險費，包括在倫敦的零售店業務和我們在紐約的展廳和辦公室。本公司於截至2022年12月31日止年度的保費下降92.0%至港幣59,595元(7,639美元)，較截至2021年12月31日止年度的港幣743,218元減少92.0%，主要原因是於2021年12月出售我們的紐約陳列室及辦公室。

無形資產攤銷

我們對無形資產的攤銷主要代表我們的計算機軟件的攤銷。於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的無形資產攤銷保持相對穩定，分別為港幣151,634元及港幣137,358元(17,607美元)。

折舊

我們的折舊主要是我們辦公設備的折舊。截至2022年12月31日止年度，我們的物業及設備折舊由截至2021年12月31日止年度的136,236港元下降91.8%至11,114港元(1,425美元)，主要是由於於2021年12月出售Neo-Concept NY後，Neo-Concept NY的租賃改善及辦公設備被剔除所致。

律師費和律師費

由於我們聘請專業人士協助籌備首次公開招股項目，截至2022年12月31日止年度的法律及專業費用增加486.1%至港幣3,654,819元(125,628美元)，較截至2021年12月31日止年度的港幣623,530元增加486.1%。

利息支出

本集團的利息開支為銀行借款的保理費用及利息開支，由截至2021年12月31日止年度的2,492,179港元增加至截至2022年12月31日止年度的6,133,455港元(786,189美元)，增幅為146.1%。這主要是由於截至2022年12月31日止年度的融資活動增加及利率上升所致。

其他收入

其他收入主要由政府補貼和機關收入組成。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的其他收入細目：

截至2022年12月31日止年度，我們的其他收入由截至2021年12月31日止年度的港幣5,217,777元下降50.4%至港幣2,586,019元(331,477美元)，主要是由於截至2022年12月31日止年度內並無政府資助而導致政府補貼減少所致。沒有未履行的條件或其他與政府補貼有關的意外情況。

我們的代理收入是向關聯方NCH收取的服務費，NCH在英國推廣NCH的產品。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的代理收入分別為港幣2,904,339元及港幣2,586,019元(331,477美元)，保持相對穩定。

其他費用

下表列出了2022年和2021年12月31日終了年度的其他費用細目：

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的其他開支保持相對穩定，分別為港幣5,953元及港幣7,444元(954美元)。

所得税費用準備

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的所得税支出準備金細目：

所得税開支撥備指當期利得税。即期利得税指於香港錄得之税項。

香港即期利得税來自香港經營Neo—Concept香港，其適用税率為16. 5%。自二零一九╱二零二零課税年度起，香港利得税税率為8. 25%，就不超過港幣2，000，000元的應課税溢利税率為16. 5%，而就超過港幣2，000，000元的任何部分應課税溢利税率為16. 5%。

我們的所得税開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的1，742，282港元增加71. 0%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的2，979，918港元（381，967美元），主要由於應課税溢利增加所致。

我們的實際税率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的24. 2%下降4. 8個百分點至截至二零二二年十二月三十一日止年度的19. 4%。實際税率下降主要由於新概念NY產生的暫時差異並未於二零二一年確認。

淨收入

我們的淨收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的5，450，515港元增加127. 5%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的12，400，516港元（1，589，505美元）。淨收入增加主要由於二零二二年收入增加所致。

截至二零二二年六月三十日止六個月，與截至二零二三年六月三十日止六個月相比，

下表彙總了我們在所述期間的綜合業務成果，包括絕對額和佔總收入的百分比。

收入

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六個月裏，我們通過兩個收入來源產生了收入：自有品牌服裝產品的銷售和自有品牌服裝產品的零售。

下表顯示了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的前六個月，我們按服務項目分類的收入：

截至2023年6月30日止六個月，我們的收入由截至2022年6月30日止六個月的192,267,562港元下降59.5%至77,915,027港元(9,942,834美元)。下降的主要原因是，截至2023年6月30日止六個月，自有品牌成衣產品的銷售額較截至2022年6月30日的六個月的188,482,272港元減少61.8%至72,037,196港元(9,192,756美元)，這主要是由於自有品牌成衣產品的銷售訂單減少所致。

收入成本

下表顯示了分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月按服務項目分列的收入成本：

我們的收益成本由截至二零二二年六月三十日止六個月的167，305，160港元減少60. 7%至截至二零二三年六月三十日止六個月的65，753，328港元（8，390，864美元）。該減少與我們的收入減少相對應。

毛利和毛利率

下表載列截至2023年及2022年6月30日止六個月按服務類別劃分的毛利及毛利率明細：

截至2023年6月30日止六個月的整體毛利減少12,800,703港元至12,161,699港元(1,551,970美元)，而截至2022年6月30日止六個月的毛利則由24,962,402港元減少至12,161,699港元(1,551,970美元)，主要原因是上述收入減少。截至2023年6月30日的六個月，我們的整體毛利率略有上升2.6個百分點至15.6%，而截至2022年6月30日的六個月的毛利率為13.0%。

截至2023年6月30日止六個月，我們的自有品牌服裝產品毛利由截至2022年6月30日止六個月的22,628,017港元下降62.3%至8,530,340港元(1,088,567美元)。減少的主要原因是自有品牌成衣產品的銷售減少。這是因為我們在此期間收到的銷售訂單較少。截至2022年、2022年和2023年6月30日的六個月，我們的自有品牌服裝產品的毛利率保持相對穩定，分別為12.0%和11.8%。

截至2023年6月30日止六個月，我們的自主品牌服裝產品毛利由截至2022年6月30日止六個月的2,334,385港元增加55.6%至3,631,359港元(463,462美元)。增長主要是由於我們在2023年在倫敦開設了更多的零售店，以及我們的產品多元化戰略，導致自有品牌服裝產品的銷售額增加。截至2022年、2022年和2023年6月30日止六個月，我們自主品牌服裝產品的毛利率分別保持在61.7%和61.8%的相對穩定水平。

銷售和營銷費用

在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，我們的銷售和營銷費用包括運輸成本和營銷和展示費用。下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六個月我們的銷售和營銷費用細目：

截至2023年6月30日止六個月，我們的銷售及市場推廣開支由截至2022年6月30日止六個月的1,114,452港元增加10.6%至1,232,254港元(157,249美元)。增加的主要原因是營銷和展示費用增加，但運輸費用的減少部分抵消了這一增加。

運輸成本

我們的運輸成本由截至2022年6月30日的6個月的654,083港元下降至截至2023年6月30日的6個月的港幣180,518元(23,036美元)，降幅達72.4%，這主要是由於銷售額下降及截至2023年6月30日的6個月的海運運費下降所致。

無形資產攤銷

我們對無形資產的攤銷主要代表我們的計算機軟件的攤銷。於截至2022年、2022年及2023年6月30日止六個月，我們的無形資產攤銷保持相對穩定，分別為港幣71,994元及港幣57,755元(7,370美元)。

折舊

我們的折舊主要是我們辦公設備的折舊。截至2023年6月30日止六個月，我們的物業及設備折舊增加1,131.4%至港幣32,866元(4,194美元)，較截至2022年6月30日止六個月的港幣2,669元增加，主要是由於我們在倫敦的新零售店帶來租賃改善所致。

律師費和律師費

截至2023年6月30日止六個月，我們的法律及專業費用下降70.2%至港幣399,507元(50,982美元)，較截至2022年6月30日止六個月的港幣1,339,264元減少70.2%，主要原因是與建議上市有關的法律及專業費用減少。

利息支出

我們的利息支出是指銀行借款的保理費用和利息支出，截至2023年6月30日的六個月的利息支出增加了55.8%，從截至2022年6月30日的六個月的港幣2,233,267港元增加到港幣3,478,595港元(443,908美元)。這一增長主要是由於在截至2023年6月30日的六個月內提高了利率。

所得税費用

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六個月的所得税支出細目：

所得税支出準備金為當期利得税。現行利得税是指在香港入賬的税項。

香港現行利得税源於Neo-Concept HK在香港的經營，適用税率為16.5%。由2019/2020課税年度起，香港的利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

由於截至2023年6月30日的六個月未錄得應評税溢利，截至2023年6月30日的六個月的所得税開支下降100%至零，較截至2022年6月30日的六個月的港幣2,446,489元減少100%。

淨收益/(虧損)

截至2023年6月30日止六個月，我們的經營業績轉為淨虧損港幣5,177,819元(660,747美元)，而截至2022年6月30日止六個月的淨收益為港幣9,677,397元。淨收入減少的主要原因是收入和相應的應評税利潤減少。

流動資金和資本資源

下表列出了截至所示日期我們的流動資產和負債的細目。

應收賬款淨額

應收賬款是指客户從我們的銷售中產生的應收賬款。我們通常會根據客户的聲譽、交易記錄和購買的產品，給予他們30至60天不等的信用期。本公司於2022年12月31日的應收賬款由截至2021年12月31日的29,708,803港元減少65.2%至10,339,186港元(1,325,282美元)，這是因為我們加快了保理應收賬款的收取速度，以加強截至2022年12月31日止年度的流動資金。於2023年6月30日，我們的應收賬款由截至2022年12月31日的10,339,186港元增加至12,764,671港元(1,628,916美元)，增幅為23.5%，主要原因是我們的客户延遲結算。

我們的管理層定期審查未付賬款，併為可疑賬款撥備。當不再可能收回原始發票金額時，我們將部分或全部註銷壞賬準備中的餘額。在建立所需的壞賬準備時，管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。本公司管理層定期審核其應收賬款，以確定壞賬準備是否充足，並在必要時調整撥備。在所有催收手段用盡且不可能催收的情況下，拖欠賬款餘額與壞賬準備一起核銷。

有關應收賬款的詳情，請參閲本招股説明書中“壞賬準備”一節。

我們以預先批准的、無追索權的方式將我們的應收賬款的很大一部分出售給香港上海滙豐銀行有限公司。出售賬户的價格是發票金額。保理負責託收，承擔所有信用風險，並獲得針對客户的所有權利和補救措施。對於這類賬户，應從客户向該因素支付應收款之日起或應收款到期日(一般自裝運至客户之日起120天內)向該因素付款。

在收取應收賬款之前，我們可以要求預付款。預付款由該因素自行決定，按需支付。截至2022年12月31日和2023年6月30日，協議規定的最高融資額分別為港幣86,778,120元和港幣129,568,120元(16,534,349美元)。該保單收取年息2.75%的利息。截至2022年12月31日及2023年6月30日，因數墊款分別為港幣24,759,758元及港幣18,746,095元(2,392,213美元)。

於2022年12月31日，我們的應計項目及其他應付款項由截至2021年12月31日的1,321,600港元增加69.7%至2,242,615港元(287,458美元)，這主要是由於2022年應繳增值税所致。截至2023年6月30日，我們的應計項目及其他應付款項由截至2022年12月31日的港幣2,242,615元減少33.0%至港幣1,502,185元(191,696美元)。減少的主要原因是應付增值税減少，但應付工資增加部分抵銷了應繳增值税的影響。

應由關聯方支付

下表載列於所示日期我們應收關聯方結餘的明細：

關聯方應支付的金額為無抵押、免息且無具體還款條款。NCH在2021年和2022年應支付的款項屬於非貿易性質，是為其運營而預付給NCH的資金。2023年欠NCH的金額是非貿易性質的，代表NCH的資金預付款。於本招股説明書日期，蕭如彬女士的欠款為港幣55,002元。蕭如彬女士所欠款項將於上市時悉數償還。

經營租賃負債

我們的經營租賃負債主要與我們的辦公室、展廳及零售店有關。

現金流

我們的現金使用主要與經營活動及派付股息有關。我們過往主要透過營運產生的現金流及來自關聯方的墊款為營運提供資金。

下表載列我們於所示年度╱期間的現金流量資料概要：

從經營活動中產生(用於)的現金

我們的經營活動現金流入主要來自銷售收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付原材料採購、員工成本及其他經營開支。

截至2021年12月31日止年度，我們的經營活動產生的現金淨額為港幣10,270,422元(1,316,788美元)，主要來自我們的經營淨收益港幣5,450,515元，經非現金項目及經營資產及負債的變動調整後。非現金項目的調整包括(I)物業及設備折舊港幣136,236元(17,467美元)；及(Ii)無形資產攤銷港幣151,634元(19,441美元)。營運資產及負債的變動主要包括(I)應付賬款增加港幣32,554,096元(4,173,816美元)，與我們的收入成本增加一致；及(Ii)税項增加

應收賬款港幣1,742,282元(223,381美元)，主要由於新概念香港於年內收入增加而產生更多應評税溢利所致，並因(I)應收賬款增加港幣29,744,236元(3,813,559美元)而部分抵銷；及(Ii)其他流動資產淨額港幣589,596元(75,593美元)增加，這主要是由於我們聘請專業人士協助我們籌備IPO項目而產生的遞延IPO成本所致。

截至2022年12月31日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額為港幣42,759,538元(5,480,936美元)，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的經營淨收益港幣12,400,516元(1,589,505美元)。非現金項目的調整包括(I)物業及設備折舊港幣11,114元(1,425美元)；及(Ii)無形資產攤銷港幣137,358元(17,607美元)。經營資產和負債的變化主要包括(I)由於遞延IPO成本的增加，扣除3,796,835港元(486,680美元)的其他流動資產淨值增加；(Ii)庫存增加619,878港元(79,456美元)，以應對2022年我們在倫敦開設的額外零售店帶來的零售額增長；以及(Iii)由於我們加快結算應付賬款以利用大宗購買，應付賬款減少74,184,359港元(9,508,987美元)；並因(I)應收賬款減少19,369,617港元(2,482,807美元)而被部分抵銷，原因是我們透過保理加快收取應收賬款，以加強截至2022年12月31日止年度的流動資金；(Ii)應計項目及其他應付款項增加921,015港元(118,056美元)，主要是由於應付增值税增加；及(Ii)應繳税款增加3,001,914港元(384,787美元)。

截至2023年6月30日止六個月，我們於經營活動中使用的現金淨額為港幣44,992,411元(5,741,537美元)，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的經營淨虧損港幣5,177,819元(660,747美元)。非現金項目的調整包括(I)物業及設備折舊港幣32,866元(4,194美元)；及(Ii)無形資產攤銷港幣57,755元(7,370美元)及預期信貸損失準備港幣239,142元(30,517美元)。營運資產及負債的變動主要包括(I)其他流動資產淨額增加，淨額為50,486,168港元(6,442,603美元)，這是由於我們向其中一家主要供應商預付約5,000萬港元，以確保我們的產品供應及利用較低的購貨價格而增加的預付款所致；(Ii)存貨增加1,374,621港元(175,417美元)，以應付零售額的增加；(Iii)應付賬款減少3,624,604港元(462,540美元)；及(Iv)應計及其他應付款項減少7，40,430港元(94,487美元)，原因是應付增值税減少；並因(I)因延遲向客户結算而減少應收賬款16,081,468港元(2,052,176美元)而部分抵銷。

用於投資活動的現金

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為港幣78,190元(10,025美元)，用於購置電腦及辦公室設備。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為港幣73,526元(9,425美元)，用於購置電腦及辦公室設備。

截至2023年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為港幣488,446元(62,331美元)，這與我們在倫敦的新零售店增加租賃改善有關。

淨現金(用於籌資活動)/來自籌資活動

截至2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為9,185,484港元(1,177,686美元)，包括(I)償還銀行借款220,367,256港元(28,253,661美元)；及(Ii)向關聯方墊付31,642,544港元(4,056,944美元)，其影響由銀行借款收益243,090,875港元(31,167,095美元)部分抵銷。

截至2022年12月31日止年度，來自融資活動的現金淨額為49,997,884港元(6,408,752美元)，包括(I)銀行借款所得款項508,716,999港元(65,207,588美元)，其影響因(I)償還銀行借款452,377,168港元(57,985,922美元)而部分抵銷；及(Ii)向關聯方墊付6,341,947港元(812,914美元)。

截至2023年6月30日止六個月，來自融資活動的現金淨額為港幣39,509,500元(5,041,856美元)，包括(I)銀行借款所得款項港幣247,179,617元(31,542,899美元)；及(Ii)關聯方墊款98,573,442元(12,579,080美元)，有關款項因償還銀行借款港幣304,243,559元(39,080,123元)而部分抵銷。

現金流充足

為應付業務的債務及營運需要，管理層期望透過(I)與銀行保持穩定的關係，以便在到期時續借銀行貸款或在有需要時安排額外的銀行融資以供使用；(Ii)密切監察應收賬款的收取情況，並積極跟進客户的結算；(Iii)繼續透過保理業務加快應收賬款的收回速度，以鞏固我們的現金狀況；(Iv)多元化及擴闊我們的客户羣，以避免依賴特定客户，並擴大我們的收入及現金流來源；以及(V)有效管理應付賬款，並在必要時與供應商談判延長信用期。

NCI認為，考慮到目前可用的財政資源，包括目前的現金和運營現金流水平，以及上述措施，將足以滿足至少從本報告日期起的未來12個月的預期現金需求。

資本支出

本集團於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度的資本開支分別為港幣488,446元(62,331美元)、港幣73,526元及港幣78,190元，主要用於購買電腦及辦公室設備，以及為我們在倫敦的新零售店增加租賃改善。

表外安排

我們沒有表外安排，包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持、信用風險支持或其他利益的安排。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

我們可能受到重大信用風險集中影響的資產主要包括現金和應收賬款。

我們相信，由新概念香港所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金，在香港並無重大信貸風險。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付最高不超過港幣500,000元(約63,806美元)的賠償。於2023年6月30日，香港金融機構的現金結餘為港幣1,009,554元(128,830美元)，其中約港幣500,000元由香港存款保障委員會承保。

截至2023年6月30日，1,612,152港元(約205,729美元)被存入位於英國的金融機構，這些金融機構在金融服務補償計劃下獲得了大量保險。因此，它不會面臨重大的信用風險。

我們設計了信貸政策，目的是將它們面臨的信用風險降至最低。我們的應收賬款本質上是短期的，相關風險很小。我們對我們的客户進行信用評估，通常不需要此類客户的抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和特定客户的信用風險因素，在確定壞賬準備時定期評估現有客户的信譽。

我們還面臨應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。在適用的情況下，免税額將用於估計無法收回的金額，這些金額是根據過去的違約經驗和當前的經濟環境確定的。

客户集中度風險

在截至2022年6月30日的六個月裏，一個客户佔我們總收入的95.4%。在截至2023年6月30日的六個月裏，一個客户佔我們總收入的74.1%。在截至2022年和2023年6月30日的六個月裏，沒有其他客户的收入佔我們收入的10%以上。

截至2022年12月31日，一家客户佔應收賬款餘額總額的83.2%。截至2023年6月30日，兩家客户佔應收賬款餘額總額的31.7%和36.8%。截至2022年12月31日和2023年6月30日，沒有其他客户的應收賬款超過我們的10%。

在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔我們總收入的94.5%。在截至2022年12月31日的一年中，一個客户佔我們總收入的91.4%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有其他客户的收入佔我們收入的10%以上。

截至2021年12月31日，一家客户佔應收賬款餘額總額的90.0%。截至2022年12月31日，一家客户佔應收賬款餘額總額的83.2%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有其他客户的應收賬款超過我們的10%。

有關客户集中風險的詳細信息，請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們依賴一個主要客户，如果我們不能吸引新客户、留住現有客户、或保持或增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景都將受到損害。”瞭解更多信息。

供應商集中風險

在截至2022年6月30日的六個月中，三家供應商分別佔我們總購買量的59.7%、22.1%和17.3%。在截至2023年6月30日的6個月中，兩家供應商分別佔我們總購買量的62.8%和31.1%。在截至2022年和2023年6月30日的六個月裏，沒有其他供應商的採購量超過我們的10%。

截至2022年12月31日，三家供應商分別佔總應收賬款餘額的44.8%、41.6%和13.6%。截至2023年6月30日，一家供應商佔總應收賬款餘額的99.9%。截至2022年12月31日和2023年6月30日，沒有其他供應商佔我們應付賬款的10%以上。

在截至2021年12月31日的一年中，兩家供應商分別佔我們總購買量的86.5%和13.5%。在截至2022年12月31日的一年中，兩家供應商分別佔我們總購買量的44.2%和35.9%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有其他供應商的採購量超過我們的10%。

截至2021年12月31日，一家供應商佔總應收賬款餘額的99.9%。截至2022年12月31日，三家供應商分別佔總應收賬款餘額的44.8%、41.6%和13.6%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有其他供應商佔我們應付賬款的10%以上。

有關供應商集中風險的詳情，請參閲標題為“風險因素--與本公司業務及工業有關的風險--我們依賴兩個主要供應商供應原材料、製造服務及物流服務”一節。瞭解更多信息。

利率風險

我們對公允價值利率風險的敞口主要來自我們在銀行的定期存款。我們也有現金流利率風險，這主要來自我們在銀行的存款和銀行借款。

至於於報告期末，吾等持有的浮動利率非衍生金融工具(例如現金存款及銀行借款)所產生的現金流利率風險，由於預期利率不會大幅變動，故吾等並無重大利率風險。

外幣風險

我們主要通過以與其相關業務的功能貨幣以外的貨幣計價的銷售，而面臨外匯風險。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎，我們受到外匯波動的影響微乎其微。

生意場

概述

NCI是一家一站式服裝解決方案服務提供商。我們在服裝供應鏈上提供一整套服務，包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制，以及物流管理，通過新概念香港為歐洲和北美市場的客户提供服務。由於我們從開發過程的初始階段就參與進來，我們努力使用可持續的解決方案來滿足客户的需求。我們的過程從進行市場趨勢分析開始，以確定時尚趨勢的變化。我們與客户討論他們對即將到來的季節的要求，並考慮到新的趨勢和客户的需求，提出各種設計。我們利用技術來迭代樣本，這既減少了浪費，又允許我們加快整體開發過程。我們聘請一家合同製造商來生產原型，一旦設計完成，我們就開始批量生產。在生產過程中，我們密切監控生產進度，並在最終交付給客户之前對成品進行質量控制。

我們致力於通過回收、清潔工藝、可追溯的採購和其他環保做法來減少對環境的影響。

2000年，Neo-Concept UK開始通過其零售店在英國銷售授權品牌Les 100 ciel的服裝產品。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手，併為我們的成功做出了貢獻：

對可持續性的關注

我們的創始人蕭如彬女士和韋女士擁有數十年的可持續服裝開發經驗，我們相信這些經驗使我們脱穎而出，並賦予我們在服裝服務行業的獨特專業知識。我們對可持續實踐有着堅定的承諾。例如，我們要求原材料供應商在採購和生產美利奴羊毛和羊絨等天然纖維時實施清潔和合乎道德的流程。

我們還專注於為我們的羊絨產品的生產創造一個更清潔、更符合道德的過程。我們要求我們的羊絨纖維來自內蒙古的道德農場，並在越來越多的工人虐待的擔憂中，為了最大限度地提高透明度，生產中的每一步都要被記錄下來。為了減少生產過程中的化學染色和清潔用水，我們還提倡使用再生羊絨和未染色羊絨。我們是總部設在美國的非營利性組織紡織品交易所的成員，其使命是促進整個紡織品價值鏈的可持續發展，並在我們使用的所有工廠和合作夥伴設施中嚴格遵守技術和社會合規全球標準。我們已根據負責的羊毛標準(RWS)通過了紡織品交易所對我們供應鏈的認證。這一標準用於通過保管鏈跟蹤我們產品中使用的羊毛，以保存材料的身份及其通過我們的供應鏈一直到最終產品的移動。

鑑於最近對氣候變化和可持續發展的重視，綠色品牌正在蓬勃發展，越來越多的零售商正在將可持續發展的做法融入他們的生產中。我們相信，這一趨勢將在北美、英國和歐洲市場持續下去。因此，對我們的服務的需求不斷增長，我們與客户一起利用環保材料和工藝開發了各種產品線。為了顯示我們對可持續實踐的承諾，我們還根據以下條件申請並獲得了認證/註冊：

•        全球回收標準4.0(主要與通過供應鏈跟蹤和核實回收原材料的含量有關的全球產品標準)；

•        有機含量標準3.0(對來自經認可的國家有機標準認證的農場的原料提供保管鏈核查的國際標準)；

•        全球有機紡織品標準6.0(一項全球標準，要求確保紡織品的有機地位，從原材料的收穫到製造和標籤，直到產品到達最終客户)；以及

•        更好的棉花倡議平臺(由更好的棉花倡議擁有的一個在線系統，用於在大量棉花通過供應鏈時以電子方式記錄這些棉花來源為“更好的棉花”)。

我們相信，我們的認證將增加我們在未來吸引更廣泛客户的好感和能力。有關更多詳細信息，請參閲“業務-我們的業務運營-原材料採購”。這些認證還將促進NCH向我們過渡現有的NCH客户，這些客户在我們的專屬領域內，需要這樣的認證才能為我們提供產品和服務。見“公司歷史和結構--專屬地區和競業禁止協議”。

與我們的主要客户和戰略合作伙伴保持密切關係

我們與我們最大的客户--加拿大一家知名零售商的關係，對我們目前的成功至關重要。自2012年以來，我們一直與該客户定期合作。隨着他們的成長，我們能夠增加向他們提供的服務和產品的規模和數量。

作為我們核心客户的戰略合作伙伴，我們為品牌提供各種實惠的奢侈服裝產品和全方位的服裝供應鏈解決方案服務。

此外，通過與我們的核心客户密切合作，我們能夠推進原本不可行的計劃。例如，我們的一個頂級客户正在與我們合作一個新的回收項目，該項目將在生產過程中回收煮過的羊毛廢料，並將其回收成可用於新生產工序的材料。通過創建循環生產流程，我們減少了浪費，並幫助客户實現了可持續增長目標。我們還作為原創設計製造商與各種品牌合作，幫助它們實現可持續發展目標。

我們提供一站式服裝解決方案服務

作為一站式服裝解決方案服務提供商，我們的優勢在於我們能夠為客户提供簡化和全面的供應鏈體驗。我們的服務涵蓋從最初的設計概念、採購、製造到質量保證、包裝和物流的每一步。通過供應鏈活動的設計、規劃、執行、控制和監控，我們為客户提供具有競爭力的基礎設施。以高效且經濟實惠的方式為客户提供供應鏈上的解決方案，因此他們能夠優先考慮自己的核心能力和業務目標。

我們的管理人員擁有深厚的行業知識和良好的業績記錄

我們的管理層成員在服裝行業擁有平均超過30年的經驗，並於1990年共同創立了NCH。我們運營子公司的聯合創始人、董事會主席和首席執行官蕭如彬女士重點介紹了我們的發展計劃和業務戰略。她在服裝製造和貿易方面擁有30多年的管理、商業和營銷以及運營經驗。我們運營子公司的聯合創始人韋女士主要負責運營效率和業績。她在製衣行業擁有超過30年的經驗，並積極參與服裝採購和貿易業務。我們相信，我們有凝聚力的企業文化激勵創新、激勵優質服務和鼓勵合作。我們管理層的集體行業知識和技能使我們有能力管理風險，及時對市場趨勢做出反應，並捕捉利潤豐厚的市場機會。我們相信，深厚的行業經驗、供應鏈管理知識以及與管理層客户建立的聯繫使我們有別於競爭對手。

我們的戰略

我們的目標是通過實施以下關鍵戰略，進一步鞏固我們的市場地位，並繼續成為一傢俱有競爭力的服裝解決方案服務企業：

增強我們的設計和開發能力

我們認為，根據最新的時尚趨勢和風格開發設計的能力對我們在行業中的成功至關重要。我們的設計和開發團隊對最新的時尚趨勢進行市場趨勢分析，並與客户一起製作定製設計。為了進一步增強我們的設計和開發能力，我們打算擴大我們的設計和開發團隊。通過加強我們的設計和開發能力，我們的目標是在未來的設計和開發階段將更多可持續材料納入產品組件。

將可持續發展納入產品採購和環境營銷

我們的目標之一是將可持續發展融入我們商業模式的各個方面。我們已經成功地採用了創新的可持續發展概念，例如，要求製造商在生產線上使用回收材料，如紡紗和生產過程中的浪費。我們將尋求機會進一步減少我們的環境足跡，特別是在與我們客户的優先事項同步的領域。此外，我們將環境營銷整合到與客户的諮詢中，就如何實現可持續發展目標提供指導和建議。我們已經成功地提供了環保的紗線成分，並使用了符合客户預算和規格的可回收、再生和可追溯的紗線產品。

為了展示我們對可持續實踐的承諾，我們還申請了全球回收標準4.0、有機含量標準3.0、全球有機紡織品標準6.0的認證，並已註冊為Better Cotton平臺的用户。我們相信，這將增加我們的吸引力和能力，以吸引更廣泛的客户在未來。

擴大我們的客户基礎，並與我們的客户合作，擴大我們的產品組合並維護客户關係

我們預計，隨着零售商和消費者日益意識到道德消費主義以及環境、社會和治理(ESG)，對我們服裝服務的需求將繼續增長。我們的目標是將自己定位為可持續服裝解決方案服務的領先提供商，併成為北美和歐洲尋求“綠色”的品牌的首選。隨着我們的客户不斷增長，我們將帶來我們的專業知識和創意願景，以增強和擴大我們現有的產品組合。我們還將增加與現有客户的聯繫頻率，以更好地瞭解他們的需求，並加強我們為客户量身定做的服裝解決方案服務。我們將繼續拓寬我們處理的服裝產品的範圍，加強我們在不同類別的設計和開發能力，以開拓新市場，吸引新客户。

收購公司和/或組建合資企業

我們打算收購公司的股份和/或與潛在的業務夥伴組建合資企業，以支持我們集團的業務增長和使我們的收入來源多樣化。截至本招股説明書日期，吾等尚未確定任何潛在收購或合資企業的目標。

雖然我們沒有確定任何具體目標，但我們計劃有選擇地進行收購和組建合資企業，以補充我們現有的業務，促進我們的業務戰略，並加強我們的產品，提高我們的生產能力和/或擴大我們在核心市場的市場佔有率，以最大限度地發揮我們公司的潛在價值和能力。我們潛在的收購和組建合資企業的目標將集中在具有業務和產品的公司，這些公司和產品將提高我們的市場份額併為我們的業務帶來協同效應。我們將根據包括每個候選人的市場份額、聲譽和客户基礎在內的各種因素來選擇潛在目標。

我們的業務運營

我們是一站式服裝解決方案服務提供商。我們在服裝供應鏈中提供一整套服務，包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制以及物流管理。通過我們在香港成立的運營子公司新概念香港，我們為北美和歐洲的客户提供服裝解決方案服務。我們的360度供應鏈服務在流程的每個階段都提供價值。

下圖説明瞭我們360度供應鏈服務的操作流程：

我們經營的服裝產品範圍很廣，可以歸類為成品服裝。我們經營的每一系列服裝產品都可以説是獨一無二的，因為它們是根據我們客户的規格生產的。

行情走勢分析

我們的目標是跟上全球時尚潮流的變化，以及本地市場對不同款式的反應。我們定期與在線時尚零售商、紡織品製造商和服裝採購代理會面，以加深我們對市場、預算和季節設計的瞭解。

我們利用我們的市場情報來制定我們未來幾個季度的商業計劃。我們的季節性商業計劃通常包括對原材料，特別是天然纖維的戰略性採購，以及根據消費者對季節的偏好創建設計草圖。

產品設計與開發

我們擁有一支內部設計團隊，在時尚行業擁有深厚的服裝技術訣竅和經驗。他們推出季節性系列，以符合客户品牌精神的設計、趨勢、材料和技術啟發客户。或者，我們努力滿足客户自己設計的規格，根據客户的預算和時間框架交付產品。

我們通常會經歷一個使用軟件向客户呈現虛擬樣本的過程，並通過多次迭代確定符合他們需求和規格的產品設計。或者，客户可以提交他們自己的設計，在這種情況下，我們將進行修改，以便在他們的預算和其他規格範圍內生產服裝產品，例如採用可持續材料。有些客户向我們提出他們的概念，我們根據他們的概念協作生成設計，並一起對設計進行修改。

原材料採購

我們要求我們的合同製造商從精選的第三方供應商那裏採購原材料，這些供應商擁有一定的認證，以確保它們符合國際標準和個人客户需求。Neo-Concept HK已獲得以下行業認證：

我們制定了質量控制程序，以評估我們的合同製造商在整個生產過程中使用的原材料的性能。我們的評估基於一系列因素，包括可持續性努力、技術能力、質量、製造能力、行業聲譽、多年經驗、及時交貨記錄、成本和付款條件。我們對隨機抽樣進行實驗室測試，並對製造過程中使用的原材料進行現場檢查，以確保它們符合國際標準和我們的客户規範。

我們產品使用的原材料包括美利奴羊毛、羊絨、棉花、皮革和其他合成材料，包括各種可持續、創新和符合倫理道德的材料，如回收尼龍。回收尼龍是由深海捕魚活動中廢棄的漁網製成的，並重新用作紡織品的原材料。鬼魚網是由零碳工廠再生生產的，適用於所有類型的紗線和麪料。它可以物理和化學回收，也被證明其生物降解性。

生產管理與質量控制

我們不擁有或經營任何製造業務，我們所有的服裝產品(包括樣品和成品)都是由合同製造商生產的。作為服裝解決方案服務的一部分，我們負責整體生產管理、生產計劃監控、製造服務評估和成品質量控制。在生產過程中，我們定期與製造商溝通，檢查他們的生產計劃，以確保他們能夠按時交付成品。我們還定期對原材料、半成品和成品進行現場質量檢查，以進行質量控制。

我們在整個供應鏈中都有嚴格的質量控制程序。我們的員工接受了全面質量管理體系(TQM)的培訓。該系統與InspectLink軟件相結合，以確保服裝從材料開發和抽樣到生產和最終服裝的整個製造過程都受到檢查。如果發現任何瑕疵，我們將要求供應商糾正瑕疵。

作為我們可持續發展努力的一部分，我們監測市場，以確定新的創新材料和工藝，這些材料和工藝可以幫助減少我們生產的環境足跡，無論是碳排放、水消耗還是廢物污染。

例如，通過採用幹染料™(也稱為零D®染色溶液)等工藝，我們可以為我們的許多紡織品實現零污染水排放的水性印花解決方案，並將用水量減少99%以上。

物流管理

我們的物流管理服務涵蓋客户供應鏈中的每一項庫存活動。我們依賴第三方服務提供商或我們的合同製造商提供到目的港或客户倉庫的運輸服務，並跟蹤流程以監控庫存的下落，以確保在客户指定的時間內交付。

品牌服裝產品零售額

我們自有品牌的服裝產品主要包括以“Les 100 ciels”授權品牌銷售的針織品。我們通過數字和實體零售點的組合來推動銷售。我們在英國的零售業務是通過我們在英國設立的運營子公司Neo-Concept UK進行的。

除了我們在英國的三家實體店和我們的網站外，我們還通過第三方在線平臺銷售我們的服裝產品，以利用我們的數字曝光率。我們利用總部位於英國的Wolf&Badger幫助推動英國的增長。我們以Les 100 ciels品牌銷售的服裝產品主要是由羊絨製成的針織品。

Les 100 ciels女裝

通過直接向消費者銷售，我們還可以避免與傳統批發商相關的成本，創造更有效的成本結構和更高的毛利率，我們相信這使我們能夠為客户提供更實惠的產品和更好的體驗。我們相信，我們的模式使我們能夠以較傳統批發模式更低的價格提供優質產品。

客户

我們的客户主要包括品牌所有者、服裝採購代理商和在線時裝零售商，主要分佈在北美和歐洲。我們在加拿大和美國擁有特別強大的客户基礎，佔總收入的94%以上，我們與所有主要客户保持穩定和持續的業務關係。

我們的最大客户為一家於多倫多證券交易所上市的加拿大零售商，該零售商於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度分別貢獻收益約74. 1%、91. 4%及94. 5%。Neo—Concept HK自2012年以來一直為我們的頂級客户提供服裝解決方案服務。在此期間，它擴大了服務範圍，覆蓋了更廣泛的產品。我們目前與頂級客户的七個品牌/子品牌合作，每個品牌都有其獨特的品牌標識，涵蓋不同的產品類別，包括針織、機織、裁剪和縫紉針織以及各種配飾。雖然我們的客户集中度極高，但我們相信這是我們與客户一起有機增長和擴展產品的業務策略的自然結果。

我們的目標是與客户長期合作，創造和擴大我們的產品，並將我們定位為開發過程中的重要合作伙伴。我們將繼續加強我們的設計和開發能力，並在每個新季節為客户提供產品和服務。我們亦將透過擴大“les100 ciels”產品的線上及線下零售額，使客户基礎及收入來源多元化。

我們不與客户訂立長期協議，我們相信這符合市場慣例。

供應商

我們有兩個主要供應商，（i）NCH，一間由控股股東控制的聯屬公司，及（ii）一間位於香港的獨立第三方，在中國內地設有製造設施，我們已委聘該三方為客户生產大部分服裝產品並安排交付予客户。2022年和2021年。我們選擇這些供應商是因為他們的表現基於一套預定的標準，包括規模、質量、信譽、價格和準時交貨記錄。

截至二零二三年六月三十日止六個月以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的兩個主要供應商合共分別佔我們總採購額的93. 9%、80. 1%及100%。我們相信，服裝供應鏈行業的市場參與者普遍依賴少數供應商。與實力雄厚且具備豐富能力及處理多種產品類別能力的供應商建立及維持長期策略性夥伴關係，使我們得以提升自身產品供應，並在市場上更具競爭力。

我們並無與供應商訂立任何長期供應協議，我們相信該協議符合市場慣例。

定價

我們的收入主要來自北美和歐洲，我們的產品以美元報價。我們通常採用成本加成定價策略，並一般根據以下因素定價我們的服裝服務：（i）原材料性質；（ii）設計的複雜性；（iii）第三方供應商的報價，例如原材料、合約製造服務及運輸成本；（iv）訂單數量；（v）時間要求；（vi）市場上同類服裝產品的零售價；（iii）市場上的零售價；（iii）供應商的報價；（iv）訂單數量；（v）時間要求；（vi）市場上同類服裝產品的零售價。及（vii）業內利潤率。

我們的品牌產品零售額亦按成本加成定價模式定價。

產品退貨

自有品牌服裝產品的銷售

我們沒有產品退貨或保修政策為我們的成品服裝。客户有權在交貨前檢查成品是否有缺陷和偏離規格。我們不承擔成品交付至客户指定地點後損壞或損失的風險。為維持與客户的長期業務關係，我們會在特定項目完成後跟進以徵求反饋。

自主品牌服裝產品零售額

就透過實體及數碼渠道銷售我們的“les 100 ciels”產品而言，我們為客户提供28天的未穿服裝退貨窗口，以及最長35天的貨品價值的賒銷單。

截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，我們並不知悉有任何有關缺陷產品的重大申索，亦不知悉客户退回任何重大產品。

營銷

我們實施多項市場推廣及推廣措施以物色新客户。我們的新客户主要來自現有客户的轉介，我們認為這反映了他們對我們服務的滿意程度。我們還利用我們的業務網絡介紹新的合作伙伴和客户。我們的策略是充分了解客户的產品和服務需求，並共同努力，以符合成本效益的方式實現他們的需求。我們的營銷活動還包括創建季節性銷售工具，以展示我們的能力，並通過趨勢信息圖表和展示我們技術能力和設計的內部系列來激勵我們的客户。我們在面對面的會議中使用這些信息，讓我們的客户瞭解我們的最新設計系列，並顯著提高客户對我們的體驗。

季節性

服裝市場呈現季節性，趨勢和消費者偏好隨一年中的時間而動態變化。服裝銷售通常在8月至12月最高，主要是由於氣候和這幾個月頻繁的在線銷售活動。該等月產生的總銷售額分別佔截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的總收入約33. 5%及65. 4%。然而，截至2022年12月31日止年度，我們觀察到4月至7月的銷售額特別強勁，佔我們總收入約43. 7%。銷售額激增主要歸因於我們的主要客户對春夏產品的需求增加。

競爭

我們經營的行業規模龐大、分散且競爭激烈。我們在產品設計、價格、質量控制及產品交付方面面對各服務供應商之間的激烈競爭。我們的競爭對手包括其他服裝服務供應商和一站式服裝製造商，包括我們的附屬公司NCH，該公司也為北美和歐洲的客户提供服裝解決方案服務。為避免因共同控制權而產生任何潛在利益衝突，吾等已與NCH之控股公司Neo—Concept（BVI）Limited、Ample Excellence Limited及Splendid Vibe Limited訂立協議。有關進一步詳情，請參閲“公司歷史及架構—專屬領域及不競爭協議”。

雖然市場是分散的，但我們的許多直接競爭對手的經營規模更大，擁有比我們更多的資源。進入離岸製造業和電子商務的增長使新公司更容易進入我們競爭的市場，進一步加劇了本已競爭激烈的服裝行業的競爭。

儘管競爭激烈，我們相信我們提供的綜合供應鏈解決方案及增值服務使我們處於有利地位。我們專注於可持續實踐、創新材料和產品，以及與核心客户的合作伙伴關係，使我們能夠在行業中成功競爭。

法規

與我們在香港的業務營運有關的規例

香港有關服務提供者的規例

商業登記規定

《商業登記條例》(香港法例第310章)規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明方式向税務局局長申請該業務的登記。税務局局長必須在訂明的商業登記費及徵費繳付後，在切實可行範圍內儘快為每項已提出商業登記申請的業務進行登記，並就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

於本招股章程日期，新概念香港持有有效商業登記證。

與就業和勞動保護有關的規定

《僱傭條例》(香港法例第57章)

《僱傭條例》（香港法例第57章）是一項法例，其目的包括保障僱員工資，以及規管僱傭及職業介紹所的一般條件。根據《僱傭條例》，僱員一般有權獲得終止僱傭合約的通知書、代通知金、懷孕僱員的生育保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日；以及根據僱傭期而定的最多14天的帶薪年假。

截至本招股章程日期，新概念香港已遵守《僱傭條例》的條文。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》（香港法例第282章），或《僱員補償條例》，是一項為向在受僱過程中受傷的僱員支付補償而制定的條例。根據《僱員補償條例》的規定，任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非有保險人就該僱員所簽發的保險單有效，保險單的金額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任指明的適用金額。根據《僱員補償條例》附表四，如公司僱員人數不超過200人，每宗事故的保額不得少於港幣100，000，000元。任何僱主違反這一規定，即屬刑事犯罪，一經定罪，可處以罰款和監禁。根據《僱員補償條例》購買保險的僱主，須在每個僱用僱員的處所的顯眼處展示訂明的保險通知。

截至本招股章程日期，新概念香港所有僱員均已購買僱員補償保險。

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)

強制性公積金計劃條例（香港法例第485章）或《強積金條例》是一項為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定，每名僱用18歲或以上但未滿65歲僱員的僱主，須採取一切實際步驟，確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須向強積金計劃供款，以僱員有關入息的5%為限。任何僱主違反這一規定，即屬刑事犯罪，一經定罪，可處以罰款和監禁。

於本招股章程日期，本公司相信其已作出強積金條例規定的所有供款。

與個人資料有關的規例

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的：

•        原則1--收集個人資料的目的和方式；

•        原則2--個人數據的準確性和保留期；

•        原則3--個人資料的使用；

•        原則4--個人數據的安全；

•        原則5--普遍提供信息；以及

•        原則6--確保獲取個人資料。

如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利，包括：

•        資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料；

•        如該資料使用者持有該等資料，則須獲提供該等資料的副本；及

•        有權要求更正他們認為不準確的任何數據。

《個人資料(私隱)條例》把在直接促銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料等行為定為罪行，但不限於此。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。

截至本招股説明書日期，新概念香港符合《個人資料(私隱)條例》的規定。

與我們在英國的業務運營相關的法規

英國有關產品零售的規定

售賣貨品

《1979年貨物銷售法》（"SoGA"）在企業對企業的貨物銷售合同中包含了一些重要條款，特別是與貨物所有權和貨物質量有關。它還規定了大量的推定，在沒有明確的相反措詞的情況下，這些推定適用於企業對企業的貨物銷售合同。（a）賣方有權出售貨物。（b）貨物沒有未披露的費用或擔保，買方將享有對貨物的安靜佔有；（c）貨物按説明出售的，貨物將符合該説明；（d）在經營過程中銷售貨物，貨物質量令人滿意；及（e）凡貨品是在業務運作中出售的，而買方明示或默示地向賣方表明他們想要貨品的目的，貨物將合理地適用於該用途。SoGA要求買方拒收不合格的貨物並收回購買價格（如果已經支付）。SOGA的某些其他條款將適用於企業與消費者的商品銷售合同（例如，關於根據英國法律訂立合同的時間點），但上文討論的隱含條款現在作為強制性標準納入具體的消費者權利立法，如下所述。

消費者權益

英國有廣泛的關於消費者權利的英國法律和法規適用於零售銷售，包括2015年消費者權利法案（“CRA”），電子商務。2002年歐盟指令條例（“電子商務註冊”），消費者合同2013年《信息、取消和額外收費條例》（“CCR”）和2008年《消費者保護免受不公平交易條例》（“CPUT”）。這些法規管理向英國消費者銷售商品和服務，包括在線和店內。它們賦予消費者最低標準的權利（包括所有權、適用性、冷靜期、產品交付和退貨以及有缺陷或誤導性描述的商品），並對企業在簽訂合同之前和之後必須向消費者提供的信息施加要求。這些法規還規範了企業營銷和推廣消費產品的方式，以及他們與消費者的各種形式（無論是在線還是店內）的溝通方式。

數據保護

適用於處理英國公民數據的關鍵相關法規是《2018年英國數據保護法》（“DPA”）和保留的英國版本的《歐盟通用數據保護條例》（“英國GDPR”）（統稱為“DP立法”）。DP立法的目的是確保保護在英國活着的個人的個人數據（例如，確保這些數據得到安全、公平和透明的處理，並限制與第三方（包括國際）共享這些數據的方式。DP立法還規定了個人的某些權利，這些權利可能會對公司實施，包括訪問或刪除其數據的權利。

DP立法包括對違規行為的嚴厲處罰，包括最高可達組織全球年營業額4%的罰款。該法例規定受其約束的實體須向數據當事人（包括客户、供應商及其員工）提供特定類型的信息及通知，並在某些情況下，在收集或使用其數據作某些用途（包括但不限於某些營銷活動）前，須徵求該等數據當事人的同意。

電子通信

2003年《隱私和電子通信條例》（“PEC”）規定企業在與英國消費者進行任何電子通信方面有義務。PECR與DPA一起，授予英國個人與電子通信有關的特定隱私權，包括對營銷電話、電子郵件、文本和傳真實施特定規則；放置Cookie（像素、標籤和類似技術）；保持通信服務安全；以及客户在流量和位置數據、明細計費、線路標識和目錄列表方面的隱私。該條例的目的是保護消費者免受未經請求的營銷，並使他們對電子營銷通信的接收有更大的控制。

適用於英國公司的其他關鍵英國法規

反賄賂與腐敗

英國《2010年賄賂法》（“BA”）對英國企業施加責任，以防止賄賂及貪污。《廣管局》具有“治外法權”效力，目的是防止行賄（包括低層次的便利或“賄賂”支付），不論這類行為發生在何處，即英國或世界上任何其他國家。

《廣管條例》包括一項"未能防止賄賂"的公司罪行，規定公司有責任制定一套"適當程序"，防止其組織和全球供應鏈內的賄賂—這些程序可能包括員工和供應商培訓、政策、高層承諾以及對供應商和關聯方的盡職調查。《廣管局》規定了民事和刑事罪行，而違反法例的刑罰包括罰款和監禁（包括公司因未能防止賄賂而負責的董事）。

現代奴隸制

2015年《現代奴隸法》(MSA)對英國企業施加了義務，目的是防止英國企業及其全球供應鏈中的現代奴隸制。MSA要求某些大型組織(營業額在3,600萬GB或以上)每年發佈一份《現代奴隸法透明度聲明》，其目的是讓這些組織概括地列出它們已採取的措施，並詳細説明它們正在採取的所有步驟，以確保它們的業務和供應鏈沒有現代奴隸制。

英國與僱傭有關的條例

1996年《就業權利法案》(“ERA”)是管理新概念英國公司與其在英格蘭和威爾士工作的僱員之間關係的主要立法。《僱員權益法》規定了就業細節、工資保護、告發、保護就業不受損害、休假、產假、陪產假和領養假、共享育兒假和育兒假、彈性工作、終止僱用、不公平解僱、裁員和遣散費等事項。

新概念英國還須遵守適用於英格蘭和威爾士就業安排的其他各種法規，包括：(A)《1998年工作時間條例》，其中涵蓋節假日工資、工作時間和休息時間等事項；(B)《2002年定期僱員(防止較差待遇)條例》，其中涵蓋定期僱員的待遇；(C)《2002年非全日制工人(防止較差待遇)條例》，其中涵蓋非全日制工人的待遇；(D)《2010年平等法》，其中規定防止就業方面的非法歧視；(E)《1974年工作健康和安全法》，其中包括職業健康和安全；(F)《2006年企業轉讓(就業保護)條例》，其中除其他外，對轉讓過程中變化的僱用條款和條件作出了限制；(G)1992年《工會和勞資關係(合併)法》，其中除其他外，規定了集體解僱的協商要求；(H)1998年《國家最低工資法》，該法案實施了政府規定的適用於所有超過強制離校年齡工人的最低每小時工資率；以及(I)1988年《版權、外觀設計和專利法》和1977年《專利法》，它們共同創建了一個法定框架，讓僱主擁有其僱員在受僱過程中作出或創作的發明和文學作品。

管理

下表載列於本招股章程日期有關本公司行政人員及董事的資料：

自2021年7月以來，邵雨燕女士一直擔任我們的董事會主席，併成為董事的一員。蕭如彬女士亦於2022年5月獲委任為本公司行政總裁。蕭如彬女士主要負責NCI及其子公司的全面管理、制定經營方向、制定年度計劃、戰略規劃和業務發展。1992年10月，她與人共同創立了新概念香港，並自1992年10月以來一直擔任該公司的董事。2000年8月，她還與人共同創立了新概念英國公司。新概念香港和新概念英國是我們的運營子公司，旨在將時尚元素相互交織在一起，在時尚元素中，功能、創意、創新和工藝同等重要，相輔相成。蕭如彬亦為新昌集團及其旗下若干附屬公司的董事成員。新昌於1990年10月在香港成立。NCH及其子公司是一家全面的服裝服務解決方案提供商，在服裝供應鏈中提供一系列服務，包括通過其位於中國的工廠進行紡織和服裝製造。蕭如彬女士在時尚服裝業擁有超過30年的經驗，她的時尚感和對時尚趨勢的洞察力為我們的業務奠定了堅實的基礎。蕭如彬就讀於香港真光中學。

文志偉自2021年7月以來一直擔任董事的一員。韋女士主要負責協助本公司董事會主席全面管理及營運NCI及其附屬公司。1992年10月，她與人共同創立了新概念香港，並自1992年10月以來一直擔任該公司的董事。2000年8月，她還與人共同創立了新概念英國公司。1983年，韋女士加入邦德集團公司，擔任國際貿易部門的行政祕書。1986年至1990年，她擔任邦茲集團公司商業項目部的行政經理。韋女士自1992年9月起為董事有限公司(1990年10月在香港註冊成立的一間公司)的一名董事，亦為新昌集團旗下的若干附屬公司。NCH及其子公司是一家全面的服裝服務解決方案提供商，在服裝供應鏈中提供一系列服務，包括通過其位於中國的工廠進行紡織和服裝製造。韋女士在時尚服裝業擁有30多年的經驗，擁有廣泛的運營和洞察力，為我們的快速增長和獨特的企業文化做出了巨大貢獻。韋女士於一九七九年在理工學院取得商科高級文憑。

先生。 郭輝自2022年5月以來一直擔任我們的首席財務官。劉先生自2021年12月以來一直擔任新概念香港的首席財務官。2020年9月至2021年11月，劉先生擔任我們關聯公司NCH的首席財務官。劉先生在會計、審計、財務諮詢及企業管治等領域擁有超過20年的經驗。1996年9月至1997年11月，劉先生在會計師事務所Glass Radcliffe Chan&Wee擔任審計師。1997年12月至1999年4月，劉先生是普華永道會計師事務所的合夥人。1999年10月至2011年6月，劉先生曾在畢馬威香港辦事處、畢馬威華珍(廣州辦事處)及畢馬威諮詢(中國)有限公司擔任多個職位，最後擔任的職位是諮詢服務公司畢馬威諮詢(中國)有限公司的經理。自二零一一年七月至二零一六年六月，劉先生曾在BII鐵路運輸科技控股有限公司(香港聯交所編號：1522)擔任多個職位，包括副總經理、財務總監及公司祕書。2016年7月至2019年10月，劉先生擔任國聯金融租賃有限公司(HKSE：1563)首席財務官兼公司祕書。

劉先生於2014年11月獲得香港浸信會大學公司治理及董事（傑出）理學碩士學位。他還於2004年6月獲得香港會計師公會頒發的香港會計師公會破產文憑。劉先生分別自2003年7月和2007年12月起成為香港會計師公會會員和英國特許公認會計師公會資深會員。自2014年4月以來，他還是Beta Gamma Sigma Hong Kong的成員，Beta Gamma Sigma是一個專為商學院設立的國際榮譽協會。

劉先生自2018年1月起擔任董事集團有限公司(現名為FDB Holdings Limited)(香港聯交所代碼：1826)的獨立非執行董事，自2020年2月起出任熙美資源控股有限公司(HKSE：9936)的獨立非執行董事，自2023年3月起出任中天建設(湖南)集團有限公司(HKSE：2433)的獨立非執行董事。劉先生亦曾於2017年9月至2020年6月出任金海國際集團控股有限公司(香港聯交所：2225)及於2020年12月至2024年1月出任新地服務集團有限公司(香港聯交所：9608)的獨立非執行董事。

先生。 馬克·加里·辛格自2024年4月1日以來一直擔任董事的獨立董事，他是提名委員會和公司治理委員會的主席，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。辛格先生擁有30多年的管理經驗，為從初創公司到中型股的各種公司提供銷售、供應鏈、運營和後勤支持。1988年5月至1996年6月，辛格先生在奧古斯特絲綢(前身為黛安·吉爾曼)工作，最後擔任集團副總裁總裁，負責銷售、生產和採購。1996年7月至1998年8月，辛格先生在17 North(電纜和儀表標籤)的生產和產品開發部擔任總裁副經理。1998年3月至2002年4月，辛格先生在瓊斯服裝集團擔任銷售、市場營銷和產品開發部門的董事主管。2002年5月至2013年5月，辛格先生擔任新概念(NY)公司首席執行官。2014年9月，辛格創立了MGS諮詢服務公司，這是一家總部設在紐約的諮詢服務公司，致力於為時尚業的早中級消費者和批發商提供直接服務。辛格先生目前擔任MGS諮詢服務部的總裁。2019年10月至2021年2月，辛格先生在KBL集團國際公司擔任總裁兼兼職首席運營官。自2021年10月以來，Singer先生在Sophie Loo Jacobsen公司擔任兼職首席運營官，該公司致力於直接向消費者以及美國、歐洲、英國和澳大利亞的主要批發客户銷售玻璃家居用品。自2022年3月以來，辛格在Love，SVW擔任兼職首席運營辦公室，這是一家總部設在紐約的初創公司，從事配飾銷售。辛格先生在提供長期增長戰略方面擁有豐富的經驗。辛格先生於1979年6月在紐約漢密爾頓的高露潔大學獲得歷史和經濟學學士學位。

杜偉森先生自2024年4月1日起成為我們的獨立董事，並自那時起擔任本公司審計委員會主席、薪酬委員會成員以及提名委員會和企業管治委員會成員。孫先生在會計和財務方面擁有超過15年的經驗。他自2023年3月起擔任華進國際控股有限公司獨立非執行董事，並於2023年1月至2024年3月期間擔任董事有限公司的獨立非執行董事。2020年10月起成為明珠貨運(納斯達克代碼：YGMZ)的獨立微博用户。此外，彼亦分別於2020年2月及2020年12月出任平安證券集團(控股)有限公司(HKSE：0231)及輝森家居國際集團有限公司(HKSE：02127)的獨立非執行董事董事。2018年4月至2022年1月，他是中國汽車國際有限公司(場外交易代碼：ZXAIY)的獨立董事董事。他於2018年2月至2019年4月擔任科興環境集團有限公司(香港聯交所代碼：1363)的獨立非執行董事。除了擔任獨立的董事公司外，他還於2015年5月至2016年8月擔任中國賽特集團有限公司(香港證券交易所代碼：153)的首席財務官兼公司祕書。此外，彼亦分別於2017年1月至2017年4月擔任IDT國際有限公司(HKSE：167)、中國智能能源集團控股有限公司(HKSE：1004)於2017年2月至2019年4月及亞洲能源物流集團有限公司(HKSE：351)於2020年7月至2021年4月分別擔任公司祕書。2001年1月至2012年1月，他還在德勤Touche Tohmatsu工作，最後擔任高級經理。孫中山先生為香港會計師公會執業會員。2001年3月，他在西澳大利亞大學獲得商務學士學位。基於孫中山先生在會計和財務方面的豐富工作經驗，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員。

楊紫瓊女士自2024年4月1日起成為本公司的獨立董事，並擔任本公司薪酬委員會主席、審核委員會主席、提名委員會主席及企業管治委員會主席。楊女士在審計、財務管理、內部控制和公司治理方面擁有約19年的經驗。2003年9月至2009年7月，楊女士在安永香港擔任多個職位，最後在那裏擔任保證和諮詢業務服務部經理，專門負責香港上市公司的審計工作。2009年8月至2017年5月，楊女士在綠茵集團有限公司工作，這是一家總部位於香港、專注於中國的私人投資公司，她最後的職位是集團金融董事。她是香港會計師公會的執業會員，自2017年5月以來一直在香港的審計公司Noble Partners CPA Company執業。

楊女士於2003年11月畢業於香港科技大學，並取得會計工商管理學士學位。她分別於2007年2月和2012年2月在英國獲得特許註冊會計師協會會員和研究員資格。分別於2008年2月及2017年10月獲香港會計師公會會員及資深會員資格。她目前是香港的執業註冊會計師。楊女士於2018年4月至2019年5月期間擔任陽光(1977)控股有限公司(香港聯交所代號：8451)的聯席公司祕書。她還於2019年6月至2020年6月期間擔任途易控股有限公司(HKSE：1701)的公司祕書。

關鍵員工

哈麗特·劉易斯是新概念英國公司董事的董事總經理。劉易斯女士加入了我們的附屬公司新概念(紐約)有限公司，並自1999年6月以來一直擔任董事和總裁的職務。劉易斯自2000年8月以來一直擔任新概念英國公司的董事。

1973年5月至1974年8月，劉易斯女士在聯合廣告公司擔任創意設計師。1975年9月至1979年8月，劉易斯女士在觀塘理工學院印刷系工作，最後一份工作是助理講師。從1979年9月到1981年12月，劉易斯女士在Myer珠寶MFR擔任設計協調員和攝影師。1981年1月至1983年5月，劉易斯女士成立了一家名為Studio 3S的合夥企業，從事廣告和攝影業務。從1983年6月到2000年6月，劉易斯女士共同創立了Brabo(加勒比)有限公司，作為一家塑料和織物紀念品製造商。

1973年11月，劉易斯女士在香港理工學院(現為香港理工大學)取得工業設計高級文憑。一九七五年七月獲香港科技師範學院教育系頒發工業教師證書。1998年1月，劉易斯女士獲得註冊簿記員協會頒發的小型企業管理證書。劉易斯女士自1981年12月以來一直是英國印刷學會的會員。

劉易斯是蕭如彬的妹妹。

家庭關係

除上文所披露者外，本公司所有董事或高級管理人員均無S-K條例第401項所界定的家族關係。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每位高管都將在特定的時間段內受聘，通常為一年。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在三十天前發出書面通知，無故終止高管的僱用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行官員可以在提前三十天書面通知的情況下隨時辭職。

每位行政人員同意，在終止或終止僱傭協議期間及之後的任何時間，嚴格保密，除非在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息，或行政人員直接或間接以書面、口頭或其他方式向行政人員披露或從我們那裏獲取的任何機密或專有信息，如果明確指出是保密的或合理地預期是保密的。

此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和不得徵集限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。

我們還與所有於2024年4月1日開始服務的董事簽訂了協議，以生效本招股説明書所包含的註冊説明書。根據該等協議，各董事已同意出席及參與其可定期或特別召開之董事會會議及委員會會議，並將同意擔任董事一年，並於每年股東周年大會上競選連任。根據協議，董事服務將以現金補償，補償金額由董事會決定。

我們已與各執行董事及執行官訂立彌償協議。根據該等協議，吾等同意就彼等因身為本公司董事或高級職員而提出申索而招致的若干責任及開支向彼等作出彌償。由於根據上述規定，我們的董事、管理人員或控制我們的人員可能會就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會

我們的董事會由五名董事組成，包括兩名執行董事和三名獨立董事。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在按照我們提出修訂和重訂的組織章程大綱及細則向董事會作出適當披露的情況下，董事可就其有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，而有關董事應考慮其董事的職責。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。

董事會多元化

我們在挑選董事會候選人時，會考慮多項因素，包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族和服務年限，以期實現董事會多元化。任命的最終決定將基於被選中的候選人將為我們的董事會帶來的優點和貢獻。

我們的董事擁有知識和技能的平衡組合。我們將有三名具有不同行業背景的獨立董事，代表我們董事會的大多數成員。我們還將實現性別多元化，在總共三名獨立董事中任命一名女性獨立董事，以及劉女士。我們的董事會與NCI及其子公司的業務發展和戰略保持良好的平衡和多元化。

董事會各委員會

在董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。在三個委員會成立時，我們通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由杜偉森先生、陳志堅先生和楊欣欣女士組成，並由杜偉森先生擔任主席。吾等已確定該三名董事獲提名人均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合證券及期貨事務監察委員會規則第10A-3條下的獨立性標準。

1934年頒佈的《交易所法案》，經修訂。我們已確定杜偉森先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•        選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如《證券法》S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及

•        定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由杜偉森先生、陳家傑先生和楊淑芬女士組成，主席為楊燕燕女士。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃；以及

•        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名及企業管治委員會由杜偉孫先生、陳家傑先生及楊欣欣女士組成，並由陳家瑞先生擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺；

•        每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務等特點審查董事會的當前組成；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•        制定、檢討董事會採納的企業管治原則，並就企業管治法律及常規的重大發展以及我們遵守該等法律及常規的情況向董事會提供意見；

•        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及

•        評估董事會的整體表現和有效性。

外國私人發行人豁免

因此，根據納斯達克的規章制度，我們可能會選擇遵守所在國家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•        豁免按表10-Q提交季度報告，豁免按附表14A或14C提交與年度或特別股東大會有關的委託書徵集材料，或豁免按表8-K提供最新報告，披露重大事件發生後四(4)天內的情況，以及豁免遵守規則FD的披露要求。

•        豁免內部人士出售普通股的第16條規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。

•        豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在四(4)個工作日內披露對董事和高級管理人員豁免商業行為準則和道德準則的任何決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法，而不是納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，以及我們擁有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

其他公司管治事宜

2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC實施的相關規則要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循本國慣例，以取代納斯達克公司治理標準，但有某些例外，除非此類豁免將違反美國聯邦證券法。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據《交易法》第13條和相關的《美國證券交易委員會》規則，他們將有義務報告股權變更。

利益衝突/董事職責

一般信息

我們的每一位高級管理人員和董事目前都有，他們中的任何人在未來可能對其他實體負有受託或合同義務。

潛在投資者應注意以下其他潛在利益衝突：

•        我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

•        在我們的業務過程中，我們的管理人員和董事將可以選擇代表客户與哪家制造商聯繫。由於某些管理層成員擁有本公司使用的合同製造商之一的所有權權益，因此他們在確定代表客户與哪個合同製造商接洽時可能存在利益衝突。

•        由於我們的某些管理人員和董事是另一家服裝解決方案服務提供商的控股股東，他們可能會在運營地理區域似乎重疊的特定客户應該由哪個實體服務的問題上存在利益衝突。

除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。該責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以事先批准和/或授權違反這一義務。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可或股東在股東大會上批准的方式來實現。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

根據開曼羣島法律，我們的高級管理人員和董事對我們的公司負有受託責任，包括

•        有義務本着該高管或董事認為最符合公司整體利益的方式行事；

•        有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•        董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•        在不同股東之間公平行使權力的義務；

•        有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

•        行使獨立判斷的責任

在行使作為高級職員和董事的權力或履行職責時，每個人都必須謹慎、勤勉和掌握合理的高級職員和/或董事在這種情況下會行使的技能，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的職位及其承擔的責任的性質。英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在……裏面

為履行對本公司的注意責任，本公司的高級職員及董事必須確保遵守本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及根據該等章程大綱及細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們的高級管理人員或董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明--公司法的差異》。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會，並向股東報告工作；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官的任期；

•        行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•        批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

我們的每一位高級管理人員、董事和董事被提名人目前都有，他們中的任何人在未來可能對其他實體承擔額外的、受託或合同責任。

下表概述了我們的高級管理人員、董事和董事提名人目前負有比我們優先的受託責任或合同義務的實體。

我們的董事蕭玉賢女士和文志慧女士承諾將不少於50%的時間用於管理NCI及其運營子公司的業務。

董事及行政人員的薪酬

截至2023年12月31日止年度，我們向董事支付的現金總額為港幣3,556,750元(包括薪金及強制性公積金)。根據法律規定，我們的香港子公司必須為每個僱員的強制性公積金提供相當於其工資一定百分比的供款。我們沒有與我們的董事或高管達成任何協議，在終止僱傭關係時提供福利。

股權薪酬計劃信息

我們沒有采用任何股權補償計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有未完成的股權獎勵。

關聯方交易

我們通過了一項審計委員會章程，要求委員會持續審查所有關聯方交易，所有此類交易都必須得到委員會的批准。

關聯方名單

應付(欠)關聯方的款項

下表載列於所示日期我們應收關聯方結餘的明細：

應付(欠)關聯方的款項為無抵押、免息、無特定還款條款。新概念(集團)有限公司(“新概念”)是一間在香港註冊成立並由本公司控股股東蕭如彬女士控制的公司。截至2021年12月31日和2022年12月31日，NCH的應付金額為非貿易性質，為NCH的一般運營預付款。於2023年6月30日及2023年12月31日，欠NCH的款項為非貿易性質，為NCH的預支款項，用於本公司的一般營運。於本招股説明書日期，肖女士的應付餘額為港幣55,002元。蕭如彬女士所欠款項將於上市時悉數償還。

2023年6月30日，NCH同意免除公司欠NCH的港幣5500萬元(702萬美元)。這筆款項記入了額外的實收資本。豁免金額是指在截至2023年6月30日止六個月期間，為支持本公司的一般營運而由NCH轉移至本公司的資金。

應付帳款-關聯方

下表列出了截至指定日期我們的應付賬款關聯方的細目：

____________

(1)*

截至2023年12月31日和2023年6月30日，應支付給NCH的賬户是無擔保的，免息，按需償還。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，與關連人士未償還的最大金額分別為蕭如彬女士應付的港幣100,000元及NCH的港幣35,676,751元。於截至二零二二年十二月三十一日止年度，與關連人士未償還的最大金額分別為蕭如彬女士應付的港幣100,000元及NCH的港幣39,333,707元。於截至二零二三年六月三十日止六個月內，與關聯方未償還的最大金額分別為蕭如彬女士的55,002港元及NCH的35,425,377港元。於截至二零二三年十二月三十一日止年度，與關聯方未償還的最大金額分別為蕭如彬女士的55,002港元及NCH的33,086,018港元。

(6)在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Bample Premier Limited擁有本公司10%的已發行股份(發行後為8.9%)。

（7） 列出的每個實體的註冊辦公地址均為Coastal Building，Wickham ' s Cay II，PO Box 2221，Road Town，Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島。

(8)於開曼羣島註冊成立的有限責任公司VIAPC 1 Limited擁有本公司9.1%的已發行股份(發售後為8.1%)，註冊地址為大開曼羣島喬治城Elgin Avenue 190，KY1-9008。

（9） 假設出售股東根據與此同時提交的轉售招股説明書出售我們的普通股。

出售股東

出售股東將出售總計2,000,000股普通股。

下表載列有關下列出售股東實益擁有的普通股數目的資料，並已作出調整以落實出售在此發售的普通股。該表列出了截至本招股説明書日期，出售股東實益擁有的普通股數量，出售股東可能處置的本招股説明書涵蓋的普通股，以及假設本招股説明書涵蓋的所有普通股均已售出，出售股東將實益擁有的普通股數量。

實益擁有的普通股是根據美國證券交易委員會公佈的規則確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。下表中的信息是截至本招股説明書日期的最新信息。出售股東可根據本招股説明書不時要約及出售任何或全部已登記的普通股。出售股東並無義務出售全部或任何部分該等普通股，亦無責任在本招股説明書生效後立即出售任何普通股。有關股份所有權的所有資料均由出售股份的股東提供。

____________

(1)根據截至2023年10月_日已發行和已發行普通股18,000,000股計算。

(2)董事會主席、行政總裁兼董事董事蕭汝華女士擁有資產帝國國際有限公司的全部已發行股本。資產帝國國際有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，持有Splendo Vibe Limited已發行股份的87.71%。BVI有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，擁有豐盛有限公司和新概念(英屬維爾京羣島)有限公司的全部已發行股本。新概念(BVI)有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，擁有該公司82.01%的已發行股份。

禁售協議

出售股東已與承銷商達成協議，自本招股章程日期起計45天內，不得直接或間接要約、發行、出售、轉讓、訂立出售合約、扣押、授出任何出售或以其他方式處置回售招股章程項下任何普通股。

出售股東的分配計劃

我們的普通股目前沒有公開市場。由於目前我們的證券還沒有建立公開市場，出售股東將按照我們根據招股説明書公開發售股票的價格出售其普通股，即每股普通股4美元，直到普通股在納斯達克資本市場報價，之後普通股可以按當前市場價格或按協議價格發行和出售。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人，可在本招股説明書的生效日期後，不時在我們普通股的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其在本招股説明書下發售的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股東處置普通股，可以採取下列方式之一或者多種方式：

•        普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•        大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股，但可以建立頭寸；並以本金身份轉售部分大宗股票，以促進交易；

•        由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        回補在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日後所做的賣空交易；

•        經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份；

•        上述任何一種銷售方式的組合；以及

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

如果出售股票的股東可以獲得，也可以根據1933年修訂的證券法第2144條規則出售股票，而不是根據本招股説明書。出售股份的股東擁有唯一及絕對酌情決定權，如其認為收購價格在任何特定時間不能令人滿意，則不接受任何收購要約或出售任何股份。

出售股東可以根據客户協議的保證金條款將其股票質押給其經紀人。如果出售股票的股東拖欠保證金貸款，經紀商可以隨時提供和出售質押的股票。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從出售股票的股東那裏收取佣金或折扣(如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者那裏收取)談判金額的佣金或折扣，在適用法律允許的範圍內，對特定經紀人或交易商的佣金可能超過慣例佣金。

如果根據本招股説明書向經紀交易商出售股份作為委託人，我們將被要求提交一份生效後的註冊説明書修正案，本招股説明書是其中的一部分。在生效後的修正案中，我們將被要求披露任何參與的經紀交易商的姓名和與此類銷售有關的補償安排。

參與出售本招股説明書所提供股份的出售股東和任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與這些出售有關的“承銷商”。根據證券法，這些經紀交易商或代理人收取的佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得出售根據本招股説明書發行的股票，除非和直到我們設定

任何股東如願意以現金或現金等值方式墊付其所持任何股份的全部或任何部分未催繳及未付款項或應付分期付款，本公司可就如此墊付的全部或任何款項支付由本公司董事會釐定的不超過20%的年利率(如有)的利息。

如某成員未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款，只要催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付，本公司董事會可向該成員送達不少於14天的通知，要求該成員支付催繳股款或分期付款中未支付的部分，以及可能累積至實際付款日期為止的任何利息。通知須指明另一個日期(不早於通知日期起計14天屆滿時)，規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項，並須指明付款地點。通知亦須述明，如於指定時間或之前仍未付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。

如任何該等通知的規定未獲遵守，則任何已發出通知的股份可於其後任何時間，在通知所要求的款項支付前，由本公司董事會作出決議予以沒收。該等沒收將包括就沒收股份所宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期他應就該等股份向本公司支付的所有款項，以及(如吾等董事會酌情要求)自沒收之日起至支付本公司董事會規定的不超過20%的年利率為止的利息。

普通股的贖回

在公司法、本公司組織章程細則及(如適用)納斯達克上市規則或任何其他法律的規限下，或在任何法律不禁止的範圍內，以及在任何類別股份持有人所獲賦予的任何權利的規限下，本公司購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份(本細則中所指的包括可贖回股份)的任何權力，可由本公司董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

在公司法、本公司組織章程細則及賦予任何股份持有人或附屬於任何類別股份的任何特別權利的規限下，股份的發行條款可由本公司或其持有人選擇，按本公司董事會認為合適的條款及方式(包括從資本中贖回)予以贖回。

股份權利的變動

在公司法的規限下及在不損害本公司組織章程細則的情況下，如本公司的股本於任何時間分為不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過特別決議案後予以更改、修訂或廢除。細則有關股東大會的條文經作出必要修訂後適用於每一次該等獨立股東大會，惟所需法定人數(不論於獨立股東大會或其續會上)不得少於一名或多於一名合共持有該類別已發行股份面值不少於三分之一(或如股東為法團，則由吾等正式授權代表)或由受委代表代表該類別股份的人士。每名該類別股份的持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，除非該等股份的發行條款所附權利另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的額外股份而有所改變。

股東大會

除本公司通過公司章程的會計年度外，本公司必須在每個會計年度舉行年度股東大會。

股東特別大會可應一名或多名於要求存放日期持有本公司不少於十分之一實收資本並有權在股東大會上投票的股東的要求而召開。該等要求應以書面形式向本公司董事會或本公司祕書提出，以要求本公司董事會召開特別股東大會，以處理該要求中指定的任何業務。此種會議應在交存申請書後兩個月內舉行。如本公司董事會自交存本公司存款之日起21日內未召開本公司董事會會議，請求人(S)本人也可自行召開，因本公司董事會失敗而給請求人(S)造成的一切合理費用由本公司退還給請求人(S)。

本公司的每一次股東大會均須於召開大會前至少10整天發出書面通知。該通知不包括送達或當作送達的日期和發出通知的日期，並且必須指明會議的時間、地點和議程，以及將在該會議上審議的決議(S)的詳情和該事項的一般性質。

雖然本公司的會議可以用比上述規定更短的時間通知召開，但如經同意，該會議可被視為已正式召開：

(I)如屬週年股東大會，則由本公司所有有權出席並在會上投票的成員投票通過；及

(Ii)如屬任何其他會議，則由有權出席會議並於所有股東大會上投票的股東人數不少於總投票權95%的過半數成員投票。

在特別股東大會上處理的所有事務均應視為特殊事務。所有業務如在股東周年大會上處理，亦應視為特別業務，但董事選舉除外，該等業務應視為普通業務。

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議法定人數，並繼續出席會議直至會議結束。

股東大會的法定人數為兩名有權投票並親自出席(或如股東為公司，則由吾等正式授權的代表出席)或受委代表出席的股東大會，代表不少於本公司已發行有表決權股份面值的三分之一(1/3)。

查閲簿冊及紀錄

我們的股東沒有查看或獲取我們公司的成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。然而，他們將擁有我們的公司章程中可能規定的權利。

《資本論》的變化

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

(A)允許以該普通決議確定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權的新股增加我們的股本；

(B)將我們的全部或任何股本合併並分成比現有股份更大的股份；

(C)將吾等的股份或任何股份細分為少於本公司的組織章程大綱所確定的數額的吾等股份，但在拆分中，就每一次減持的吾等股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)的比例，應與減持吾等股份的股份的比例相同；

(D)取消在該普通決議通過之日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本數額減去如此註銷的股份的數額；及

(e)我們可以將我們支付的所有或任何費用-將股票轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股份。

根據《公司法》和目前授予持有特定類別股票的股東的任何權利，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

開曼羣島公司的某些考慮事項

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。

《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•        獲豁免的公司無須向開曼羣島的公司註冊處提交其股東的年度申報表；

•        獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•        獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•        被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票；

•        獲豁免的公司可獲得不徵收任何未來税項的承諾；

•        獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•        獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•        獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

有資格在未來出售的股份

在本次發行之前，我們的普通股沒有既定的公開市場，雖然我們打算申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，普通股的流動性交易市場將在本次發行後發展或維持。在本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，我們目前發行在外的普通股中只有有限數量的普通股將在本次發行後立即出售。然而，在這些限制失效後，未來在美國公開市場出售大量普通股（包括因行使未行使購股權而發行的普通股）或進行此類出售的可能性可能會對我們普通股在美國的市場價格以及我們未來籌集股本的能力產生負面影響。

首次公開發售完成後，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，我們將擁有20,320,000股已發行普通股。其中，2,320,000股普通股將由參與首次公開募股的投資者公開持有，18,000,000股普通股將由我們的現有股東持有，包括出售股東，他們是我們的聯屬公司，該術語在證券法下的第144條規則中定義。根據規則第144條的定義，發行人的關聯公司是直接或通過一個或多箇中介機構控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。

IPO中出售的所有普通股將可由我們在美國的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。我們的一家關聯公司購買的普通股不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免，包括下文所述證券法下規則第144條的豁免。

現有股東持有的普通股，以及任何於IPO完成後行使已發行期權而可發行的普通股，均為受限制證券，該詞在證券法下第144條規則中有定義。這些受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第2144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才能在美國出售。這些規則如下所述。

禁售協議

我們的董事、高管和主要股東(定義為擁有我們5%或更多普通股的所有者)已同意，在控股股東Neo-Concept(BVI)Limited根據回售招股説明書建議轉售我們的普通股的情況下，不提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何直接或間接轉讓或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓，在未經Revere Securities LLC事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起180天內持有我們的普通股或此類證券的任何經濟後果。請參閲“承保”。

規則第144條

一般而言，實益擁有受限普通股至少六(6)個月的人士，以及擁有受限或非受限證券的公司任何聯屬公司，均有權根據證券法第144條的規定豁免註冊而出售其證券，而無須在美國證券交易委員會登記。

非附屬公司

任何人在出售前三(3)個月時或之前三(3)個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，可根據規則144出售無限數量的受限證券，條件是：

•        受限證券已持有至少六(6)個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期；

•        我們在出售前至少九十(90)天必須遵守《交易法》的定期報告要求；以及

•        在銷售時，我們的交易法案報告是最新的。

任何人士在出售時或在出售前三(3)個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司，並且已持有受限制證券至少一年，包括除吾等聯屬公司外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的受限制證券，而不論我們已遵守《交易所法》定期報告的時間長短或我們是否符合《交易法》報告的最新情況。

聯屬

尋求出售受限證券的人在出售時或出售前三(3)個月內的任何時間都是我們的關聯公司，將受到上述限制。它們還受到其他限制，根據這些限制，該人將被要求遵守規則第144條的出售方式和通知條款，並有權在任何三(3)個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

•        當時已發行普通股數量的1%，根據截至2022年6月30日已發行A類普通股數量，相當於首次公開募股結束後立即約200，000股A類普通股;或

•        在提交表格144有關出售的通知之前的四個日曆周內，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。

此外，在出售前三(3)個月或之前三(3)個月內的任何時間身為本公司關聯公司的人士可根據上述第144條的要求出售不受限制的證券，而不考慮第144條規定的六(6)個月的持有期，該期限不適用於不受限制的證券的銷售。我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144出售股份，亦須遵守某些形式的銷售條款和通知要求，以及能否獲得有關我們的最新公開信息。

規則第701條

證券法第701條規定，自本招股説明書發佈之日起生效，允許根據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。如果我們的任何員工、顧問或顧問根據書面補償計劃或合同購買股票，他們可能有權依賴規則第701條的轉售條款，但規則第701條的所有持有者將被要求等到我們成為交易法規定的報告公司後九十(90)天才能出售任何此類股票。

監管：S

根據證券法，S的法規規定，發生在美國境外的證券的要約和銷售可以免除美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售豁免條件。S條例第904條規定了對第903條所涵蓋以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S法規中定義，並且不得在美國進行S法規中定義的定向銷售努力。

我們是美國法規所界定的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券，並且在遵守規則第903條施加的發售限制的情況下，可以自由交易，而不需要註冊或證券法下的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免，並將根據證券法登記所有新發行股票。

在符合某些限制的情況下，非吾等聯營公司或因其董事高級職員或支付寶身份而成為吾等聯營公司的吾等限售股份持有人，可根據S規則在下列情況下在“離岸交易”中轉售其限售股份：

•        股東、其關聯公司或代表其行事的任何人均未在美國從事定向銷售活動，以及

•        倘若吾等的高級職員或董事純粹憑藉持有有關職位而出售吾等的限售股份，則除以代理人身分執行該交易的人士將收取的慣常經紀佣金外，並無支付任何與要約或出售有關的出售佣金、手續費或其他酬金。

額外限制適用於將成為吾等聯屬公司的受限股份持有人，但他或她並非憑藉吾等高級職員或董事的身份。

課税

以下關於開曼羣島、香港、英國和美國聯邦所得税對投資我們普通股的影響的摘要是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，印花税可能適用於在開曼羣島籤立的文書，或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書。有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有有效的外匯管制條例或貨幣限制。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國聯邦持有人(定義如下)擁有和處置我們的普通股，該持有人在IPO中收購我們的普通股，並根據修訂後的1986年美國國税法或該法規將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。美國國税局或國税局尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素尋求裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與和替代最低税額、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、信息報告或備份預扣或任何州、地方和非美國的税收考慮。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

•        銀行和其他金融機構；

•        保險公司；

•        養老金計劃；

•        合作社；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        經紀自營商；

•        選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

•        某些前美國公民或長期居民；

•        免税實體(包括私人基金會)；

•        個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•        對替代最低税額負有責任的人；

•        根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得普通股的人；

•        投資者將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；

•        持有美元以外的功能貨幣的投資者；

•        實際或建設性地擁有我們10%或以上普通股(投票或價值)的人；或

•        合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體，或通過這些實體持有普通股的人，

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

敦促每個美國持有人諮詢其税務顧問關於美國聯邦税收適用於其特定情況，以及州，地方，非美國，以及我們普通股的所有權和處置的其他税務考慮。

一般信息

出於本討論的目的，“U.S.Holder”是指我們普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•        其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•        （i）信託的管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

•        如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國境外成立的公司，在任何應課税年度，如果（i）其總收入的至少75%為“被動收入”，或PFIC收入測試，或（ii）平均至少50%的資產（按季度計算）為產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，則將被視為PFIC。或者是PFIC資產測試除其他外，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及產生被動收入的財產出售或交換所得。產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金，即使作為營運資本持有或在公開發行中籌集，有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般而言，在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額，至少25%的權益（按價值計算）。

儘管私人金融公司地位每年釐定，一般在應課税年度結束前才能釐定，但根據我們當前及預期收入的性質以及資產的當前及預期價值及組成，我們目前並不預期於本應課税年度或可預見將來成為私人金融公司。然而，在這方面不能得到保證，因為確定我們是或將是，

成為PFIC是一項每年進行的事實密集調查，部分取決於我們的收入和資產組成。此外，無法保證國税局會同意我們的結論，也無法保證國税局不會成功地挑戰我們的立場。

如果我們在美國持有人擁有我們的普通股的任何應課税年度為PFIC，美國持有人可能會根據“PFIC超額分派制度”承擔額外税項和利息費用，因為（i）在應課税年度支付的分派超過前三個應課税年度支付的平均年度分派的125%，或（如較短者），美國持有人持有本公司普通股的期限；及（ii）本公司普通股的出售、交換或其他處置（包括質押）中確認的任何收益，無論本公司是否繼續為PFIC。根據PFIC超額分派制度，有關分派或收益的税項將通過在美國持有人持有我們普通股的期間內按比例分配分派或收益而釐定。分配至本應課税年度的金額（即，本公司作為PFIC的首個應課税年度之前的任何一個年度將作為本應課税年度賺取的普通收入納税。分配至其他應課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率（如適用）對每個該等應課税年度的普通收入徵税，而一般適用於少繳税款的利息支出將被加入税項。

如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何年度為PFIC，則在美國持有人持有該等普通股的所有後續年度，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC地位的要求，且美國持有人就我們的普通股作出“視為出售”選擇。如作出選擇，美國持有人將被視為以我們符合成為PFIC資格的最後一個應課税年度的最後一日的公平市價出售其持有的我們的普通股，而從該視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分派制度徵税。在視為出售選擇後，美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的普通股，而我們的一家非美國子公司也是PFIC（即，較低級別的PFIC），該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的股份的比例（按價值），並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股份的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法，我們的任何非美國子公司選擇不被視為獨立於我們的實體或合夥企業，因此不能被歸類為較低級別的PFIC。但是，如果我們在您的持有期內是PFIC，並且子公司符合PFIC收入測試或PFIC資產測試，則未做出選擇的非美國子公司可能會被分類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解PFIC規則對我們任何非美國子公司的適用情況。

如果我們是PFIC，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇，則根據PFIC超額分配製度，美國持有人將不需要為我們普通股的分配或確認的收益繳税。當選的美國股票持有人通常會將每年我們持有的普通股的公平市值超過調整後的普通股税基的部分視為普通收入。美國股票持有人還將每年將此類普通股的調整税基超過其公平市場價值的部分作為普通虧損考慮，但僅限於之前包括在收入中的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國證券持有人在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。如果在一個課税年度成為PFIC後，我們不再被歸類為PFIC，因為我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試，則美國資產持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失，任何在出售或交換普通股時確認的收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

按市值計價的選擇只適用於“有價股票”的美國持有人。一般來説，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”“定期交易”，則股票將被視為可銷售股票。一類股票在任何日曆年內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆年季度至少有十五（15）天進行交易，但最低數量除外。

我們的普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易，就將是有價證券。按市值計價的選舉將不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度的普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度將繼續有效。此類選擇將不適用於我們在美國以外的任何子公司。因此，儘管美國證券持有人對普通股進行了按市值計價的選舉，但根據PFIC超額分配製度，美國證券持有人可能繼續就任何較低級別的PFIC納税。

本公司及本公司就本公司股份向非開曼羣島居民支付的所有分派、利息及其他款項均獲豁免遵守開曼羣島所得税條例的所有條文。非開曼羣島居民無須就我們的任何股份、債務債務或其他證券支付任何遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵費或其他費用。所有與我們的股份、債務或其他證券交易有關的票據，以及與我們的業務有關的其他交易的所有票據，只要不涉及開曼羣島的房地產，均可在開曼羣島豁免支付印花税。目前開曼羣島沒有適用於我們或我們的股東的預扣税或外匯管制法規。

如果我們是PFIC，那麼如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉基金（QEF）選舉，則適用的税務後果也將不同於上述情況。由於我們預期不會向美國持有人提供美國持有人進行優質教育基金選舉所需的數據，因此有意投資者應假設不會進行優質教育基金選舉。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。我們強烈建議潛在的美國投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC地位對購買，擁有和處置我們普通股的影響，對PFIC投資的後果，關於普通股的任何選擇以及關於購買，擁有和處置PFIC普通股的IRS信息報告義務。

分紅

根據上述在《被動型外國投資公司後果》一節中的討論，獲得與我們普通股相關的分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)的比例份額時，將此類分配的毛金額作為股息包括在內。如果美國股東收到的分配不是股息，因為它超過了美國股東在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國股東普通股的調整後税基。如果分配超過美國股東普通股的調整後税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。

我們普通股上的分配通常被視為股息，將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣減。如果滿足持有期要求(從除息日期前六十(60)天開始的121天期間內，沒有損失風險保護)和某些其他要求，“合格外國公司”支付給某些非公司美國公司持有人的股息可能有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是通常適用於普通收入的邊際税率。建議每個美國股票持有人諮詢其税務顧問，瞭解針對其特定情況是否可以降低股息税率。然而，如果我們是支付股息的課税年度或上一課税年度的PFIC(見上文“被動外國投資公司後果”一節中的討論)，我們將不被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。

股息將計入美國銀行持有人收到股息之日的收入中。以開曼羣島元支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上轉換為美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國債券持有人不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國債券持有人可能會有外幣收益或損失。

非美國公司（在支付股息的納税年度或前一個納税年度被歸類為PFIC的公司除外）一般將被視為合格的外國公司，因為它支付的股息是在美國已建立的證券市場上可隨時交易的普通股。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國股票持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上所收到的任何財產的公平市場價值)與該等美國股東在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。對於非公司的美國股東來説，此類資本收益或損失通常將是長期資本收益，税率較低，如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國股東持有超過一年，則為長期資本損失。非公司美國債券持有人的任何資本收益不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益或損失通常將是來自美國國內來源的收益或損失，用於美國或外國税收抵免目的。

醫療保險税

某些美國持有人為個人、遺產或信託，其收入超過某些門檻，一般須就其全部或部分淨投資收入（可能包括其股息收入總額及出售我們普通股所得的淨收益）繳納3.8%的税。如果您是個人、遺產或信託的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解本醫療保險税對您的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

美國持有人可能被要求就我們普通股的投資向IRS提交某些美國信息報告申報表，其中包括IRS表格8938（特定外國金融資產聲明）。如上文“被動外國投資公司後果”所述，作為PFIC股東的每個美國持有人必須提交包含某些信息的年度報告。支付超過10萬美元購買我們普通股的美國持有人可能需要提交IRS表格926（美國財產轉讓人向外國公司返還）報告這筆付款。如果美國持有人未能遵守所需的信息報告，可能會受到重大處罰。

出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益可能會向美國國税局報告，除非美國證券持有人建立了豁免的基礎。如果持有者(I)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立豁免基礎，或(Ii)在某些其他類別的人中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，通常是公司的美國債券持有人被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國聯邦持有人及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國債券持有人應就備用預扣税和信息報告規則諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資本公司普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島和香港所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，並不考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島及香港法律所規定以外的税務後果。

香港税務

以下為香港法律若干相關税務條文的摘要，以現行法律及慣例為依據，並可能會有所更改。本摘要並不旨在處理與購買、持有或出售我們的普通股有關的所有可能的税務後果，也沒有考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些投資者可能受到特別規則的約束。因此，持有人或潛在買家(特別是那些受特別税務規則約束的公司，如銀行、交易商、保險公司和免税實體)應就購買、持有或出售我們的普通股的税務後果諮詢其各自的税務顧問。根據香港現行法律：

•        香港並無就出售普通股所得的資本收益徵收利得税。

•        如在香港經營某行業、專業或業務的人士出售本公司普通股所得收益來自或產生於香港，則該等收益將被徵收香港利得税。香港利得税目前對公司徵收16.5%的税率，對個人及非法團業務徵收的最高税率為15%。

•        出售普通股所產生的收益，如普通股的買賣是在香港以外的地方進行，例如在開曼羣島進行，則不應繳納香港利得税。

根據香港税務局目前的税務慣例，普通股派息不須繳交任何香港税。

買賣普通股毋須繳交香港印花税。

英屬維爾京羣島税收

NCA支付給非英屬維爾京羣島居民的所有分派、利息和其他金額均免税於英屬維爾京羣島的所得税條例。非英屬維爾京羣島居民不應就NCA的任何股份、債務義務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。所有與向NCA或由NCA轉讓財產有關的文書，以及與NCA的股份、債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與NCA業務有關的其他交易的所有文書，只要與英屬維爾京羣島的房地產無關，均可豁免繳納英屬維爾京羣島的印花税。英屬維爾京羣島目前沒有適用於NCA或其股東的預扣税或外匯管制法規。

英國税務

以下陳述是一般性的，並不是對收購、持有和處置我們的普通股可能產生的所有英國税收後果的完整分析。它們基於英國現行税法和截至本招股説明書發佈之日英國税務和海關總署(“HMRC”)的現行公佈慣例，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力。它們僅針對在英國(且僅在)納税的普通股持有人，以及在(且僅在)英國居住的個人，他們是我們普通股及其支付的任何股息的絕對實益擁有人，並持有我們的普通股作為投資(個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金除外)的某些英國税收後果。它們不會寫到

英國税務後果可能與某些類別的普通股持有人有關，例如貿易商、經紀商、交易商、銀行、金融機構、保險公司、投資公司、集體投資計劃、免税組織、受託人、與吾等有關連的人士或本集團成員、作為對衝或轉換交易一部分而持有吾等普通股的人士、憑藉職務或工作而購入(或被視為已購入)吾等普通股的持有人。該等聲明不適用於任何直接或間接持有或控制本公司股本(或其類別)、投票權或利潤10%或以上的普通股持有人。

本摘要乃根據本公司就税務目的在英國境外居住，因此不受英國税制約束(任何英國來源收入除外)而撰寫。在此基礎上，公司支付的任何股息將不被視為英國股息。

以下內容僅作為一般指南，並不打算也不應被視為對本公司普通股的任何特定潛在認購人或購買者提供的法律或税務建議。因此，本公司普通股的潛在認購人或購買者如對本公司普通股的收購、所有權及處置的税務狀況有任何疑問，或須在英國以外的司法管轄區繳税，應諮詢其本身的税務顧問。

股息的課税

預提税金

我們將不會被要求在支付普通股股息時從源頭上扣繳英國税。

所得税

就税務目的而言，我們普通股的個人持有人居住在英國，可能會就從我們收取的股息繳納英國税，視乎其具體情況而定。

我們普通股的英國居民個人持有人從我們或其他來源收到的所有股息將構成該持有人所得税總收入的一部分，並將構成該收入的最高部分。於截至二零二四年四月五日止課税年度，本公司普通股持有人收取的首1，000英鎊應課税股息收入將適用零税率。受此零利率規限的股息收入金額（“股息撥備”）將自二零二四年四月六日起減至500英鎊。在釐定超出股息撥備之收入是否屬於基本税率、較高税率或額外税率税階時，將考慮零息股息撥備之收入。倘股息收入高於股息免税額，則相等於股息免税額的股息收入將按零税率徵收，而任何超出的數額將按8.75%的税率繳税，如果超出的數額屬於較高税率税級，則為33.75%；如果超出的數額屬於額外税率税級，則為39.35%。

公司税

就税務目的而言，居住在英國的我們普通股的公司持有人不應就從我們收取的任何股息繳納英國公司税，只要股息符合豁免資格，並符合若干條件（包括反避税條件）。

税務税

在英國納税居民的個人或公司持有人出售或視為出售我們的普通股，視乎持有人的情況並受任何可用的豁免或寬免的限制，（包括，例如，個人的年度免税額，目前為6，000英鎊，但將從2024年4月6日起減至3，000英鎊），產生應課税的應課税收益或為英國應課税收益徵税目的的容許損失。

任何應課税收益（或容許虧損）一般將參考出售普通股所收取的代價減持有人收購該等股份的容許成本計算。

普通股個人持有人因出售該等股份而變現收益的適用税率大致為10%（基本税率納税人）及20%（較高税率及額外税率納税人）。倘公司持有人於有關期間的溢利超過250，000英鎊，則本公司普通股的法人持有人變現出售該等股份的收益的適用税率現時為25%。

英國印花税（“印花税”）和英國印花税儲備税（“SDRT”）

發行我們的普通股不應產生英國印花税或SDRT。

在任何可獲豁免的情況下，在英國籤立的任何普通股轉讓文書或與位於英國的任何物業或已完成或將完成的任何事宜或事情有關，原則上將按0. 5%的税率繳納英國印花税。

如果普通股未登記於我們或代表我們在英國保存的任何登記冊，且未與英國註冊公司發行的任何股份配對，則任何轉讓普通股的協議將不受SDRT的約束。

民事責任的強制執行

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國聯邦法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。

我們已任命Cogency Global Inc.作為我們的代理人，根據美國或美國任何州的聯邦證券法，接收有關在美國針對我們提起的與IPO相關的任何訴訟的訴訟的程序送達。

開曼羣島

Appleby，我們的開曼羣島法律顧問建議我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員提出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，尚不確定。

Appleby已通知吾等，任何涉及一筆確定款項的最終及決定性判決(並非就類似性質的税項或其他費用應付的款項，亦非罰款或其他罰款)及/或在外國法院對本公司提出的任何訴訟或法律程序中作出的若干非金錢判決(澳洲聯邦若干州高級法院的若干判決除外)將被開曼羣島法院承認為有效判決，而無需重新審查案件案情。在一般原則上，只要作出判決的法院有權根據開曼羣島適用的國際私法原則審理訴訟，並且判決不違反開曼羣島的公共政策，不是通過欺詐或違反自然正義的程序獲得的，我們預計這類訴訟將會成功。

香港

香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對我們或我們的董事或高級人員所作的判決，或(Ii)是否受理根據美國或美國任何州的證券法而在香港針對我們或我們的董事或高級人員提出的原創訴訟，目前尚不明朗。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港按普通法強制執行，方法是就根據該判決到期的金額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，但條件之一是，外國判決除其他外，(1)針對債務或確定的金額(不是對外國政府徵税當局的税款或類似費用或罰款或其他處罰)和(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的裁決，但不是其他情況。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。

香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國法院民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。

英國

英格蘭和威爾士沒有與美國簽訂任何規定相互承認和執行判決的公約或雙邊條約。因此，在美國法院取得的針對在英格蘭及威爾士註冊成立（或位於）的擔保人（或其董事或高級人員）的判決將不會自動在英格蘭及威爾士獲得承認或執行，但可根據英國普通法規則就判決採取單獨行動強制執行。

為了在英格蘭和威爾士取得可執行的判決，原告必須向英格蘭和威爾士的主管法院提起新的訴訟。在這種訴訟中，英國法院不太可能重新審查由美國法院裁定的原始案件的是非曲直。

根據現行慣例，英國法院將（在符合以下事項的情況下）執行美國法院對人索賠的判決，但條件是除其他外，必須滿足以下條件：

（a） 判決是針對債務或固定或可確定的金額（前提是判決不涉及美國刑法、税收或其他公法）；

（b） 判決是最終的和具決定性的；及

（c） 在送達法律程序時，美國法院根據英國國際私法規則對判定債務人具有司法管轄權。

但是，如果判定債務人使法院信納以下情況，英國法院將不執行該判決：

（a） 判決是（i）以欺詐手段取得的，或（ii）違反自然或實質公正原則作出的；

（b） 承認判決將違反英國的公共政策；

（c） 該判決是一個英國法院或另一個法院先前裁定的事項的判決，而該法院的判決有權在英國獲得承認，或與該法院先前的判決相沖突；

（d） 判決是在違反解決爭端協議的情況下獲得的（美國法院的訴訟除外）；

（e） 該判決屬於1980年《貿易利益保護法》第5條規定的一種判決（多重損害賠償的判決等）。或基於國務卿根據該法第1條指定的措施（影響英國貿易利益的海外措施）；或

（f） 根據1980年《時效法》，強制執行程序已被時效限制。

如果英國法院就根據美國法院的判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過執行英國判決的一般可用方法強制執行。這些規定賦予法院酌情決定是否允許以任何特定方法執行。此外，如判定債務人受任何無力償債或類似法律程序所規限，如有延誤，如在英格蘭或在美國法院針對該外國判決的上訴待決或預期的上訴，或如判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反申索，則可能無法取得英國判決或強制執行任何英國判決。此外，在英國法院向根據外國破產法獲授權代表破產公司行事的人士提供司法協助的情況下，根據高級有抵押信貸融資、現有高級有抵押票據及票據設立的任何抵押權益均可能受到影響。

目前尚不清楚根據美國聯邦證券法做出的判決是否會構成不可執行的處罰。一家法院在一項臨時申請中裁定，美國聯邦法院裁定美國證券交易委員會(SEC)返還非法所得不構成處罰。然而，這一立場尚未最終敲定。

英格蘭和威爾士法院的原創訴訟

如果針對擔保人的最初訴訟是在英格蘭和威爾士開始的，而不是在美國，並以美國證券法為依據，英國法院是否會接受管轄權並向在英格蘭和威爾士註冊的擔保人施加民事責任，這是值得懷疑的。

新概念國際集團控股有限公司及其子公司
財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致： 董事會和股東
新概念國際集團控股有限公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核新概念國際集團控股有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日之綜合資產負債表及截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度各年度之相關綜合收益表及全面收益表、股東赤字變動及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，該公司已累積虧損、營運資金赤字及經營活動的現金淨流出，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對我們的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

WWC，P.C.
註冊會計師
PCAOB ID：1171

自2022年以來，我們一直擔任我們的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年5月8日，但附註18及20，日期為2023年11月1日。