美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區C. 20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 結束的財年：2023年12月31日

或

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的過渡報告

委員會 文件號001-40079

Rumble Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：（941）210-0196

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選 。是 否

檢查 通過勾選標記確認註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 和（2）在過去90天內遵守此類提交要求。是的 沒有預設

驗證 通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是的 沒有預設

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

由註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值，每股面值0.0001美元，通過參考截至2023年6月30日的收盤價計算，約為6.992億美元。

截至2024年3月22日，註冊人已發行併發行(I)115,126,670股A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)165,153,628股C類普通股，每股面值0.0001美元，及(Iii)105,782,403股D類普通股，每股面值0.0001美元。

文件 以引用方式併入

根據1934年《證券交易法》第14A條向美國證券交易委員會提交的註冊人最終委託書中，與將於2024年6月14日舉行的註冊人股東年會有關的部分 被併入本年度報告表格10-K第三部分第10、11、12、13和14項中作為參考。最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會。

Rumble Inc.
表格10—K年度報告
截至2023年12月31日的年度

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K》(本《Form 10-K》)年度報告包含有關我們的計劃、戰略和前景(包括業務和財務)的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管 我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。投資者應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們 討論了未來的預期，包含了未來運營結果或財務狀況的項目；或者陳述了其他“前瞻性”信息 。前瞻性陳述基於截至本10-K表格提交之日可獲得的信息，可能涉及重大的判斷和假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。未來可能會有管理層無法準確預測或我們無法控制的事件。我們不承擔任何 義務更新或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性聲明，以反映這些前瞻性聲明作出 日期後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在此日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用法律可能要求。本10-K表格中包含的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

第 部分I

第 項1.業務

概述

除非本章節另有規定，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指：(A)在完成根據安大略省法律成立的、由CF Acquisition Corp.VI(特拉華州的一家公司)和Rumble Inc.(根據安大略省法律成立的公司)於2021年12月1日(經修訂後的《企業合併協議》)所設想的企業合併(“企業合併”)之前，加拿大(“Legacy Rumble”)，(I)CF VI或(Ii)Legacy Rumble，視情況而定，以及(B)在企業合併結束後，Rumble Inc.，一家特拉華州公司。除非本章節另有規定，否則對“Rumble”的引用是指(X)在企業合併結束之前，Legacy Rumble和(Y)在特拉華州公司的企業合併，Rumble Inc.關閉之後。“交易所公司”指的是1000045728安大略省股份有限公司，這是根據加拿大安大略省法律成立的公司，也是朗博的間接全資子公司，而“交易所公司股份”指的是交易所公司的可交換股份。

我們的故事

Rumble 成立於2013年，當時互聯網上“偏好”的概念很簡單--它是大對小。當時，很明顯，現有的社交視頻平臺開始偏愛大的創作者、有影響力的人和品牌，而將小的創作者甩在後面，從而創造了市場機會。當時，Rumble是在為小創作者提供成功所需的工具和分發的前提下成立的。

快進到2020年，一個新的、更細微差別更大的在線世界正在演變，其中包括現任者用於放大和審查的複雜算法。相比之下，Rumble從未改變其內容政策的目標帖子。 這種一致性和透明度，加上2020年美國大選季的順風，導致Rumble的用户羣大幅增長，從2020年第二季度的120萬月度活躍用户(MAU)增加到2020年第四季度的2100萬MAU。

在此之後不久，現有社交平臺實施的優先選擇和審查繼續擴展到許多其他內容領域，包括但不限於密碼金融界和普普文化。因此，更多的創作者和他們的觀眾在Rumble找到了一個新的家。其中包括頂尖創作者，如丹·邦吉諾、拉塞爾·布蘭德、金·艾弗森、戴夫·魯賓、金伯利·吉爾福伊爾、格倫·格林沃爾德、馬特·科爾斯和達娜·懷特，僅舉幾例。因此，我們的用户羣在三年內增長了兩倍多，從2020年第4季度的2,100萬MAU(UA)增長到2023年第4季度的6,700萬MAU(GA4)。

在這段加速增長的時期，Rumble於2021年12月1日宣佈與特殊目的收購公司CF VI進行業務合併。本次業務合併於2022年9月16日順利完成，我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“A類普通股”)開始在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市交易，交易代碼為朗姆酒。業務合併和相關管道投資為Rumble提供了約4億美元的毛收入，這是在交易 費用之前。這筆注資幫助Rumble與其大型科技公司和其他老牌競爭對手展開了競爭。最終，99.9%的CF VI股東選擇不贖回他們的股票，我們認為這是對Rumble的使命、迄今的增長故事及其未來潛力的強烈支持。

有了這筆資金，Rumble開始執行增長戰略，並遵循以下四個主要原則：1)投資於內容以增長 並使內容庫和用户基礎多樣化；2)建立Rumble廣告中心，這是一個內部廣告市場和網絡； 3)創建基礎設施，以支持Rumble視頻平臺和未來的Rumble Cloud市場需求；以及4)在整個組織內招聘員工，以支持國內和未來的國際增長。如今，Rumble是一家高增長的視頻和雲服務提供商，肩負着保護自由開放互聯網的使命。

有關我們的關鍵績效指標的進一步討論，包括管理層在管理業務績效時使用這些指標的方式的定義和解釋，請參閲“項目 7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下標題為“關鍵業務指標”的章節。

我們的 產品組合

Rumble 由兩個細分市場組成：Rumble服務和Rumble Cloud。

Rumble 服務

願景、產品和差異化

Rumble 服務包括三大核心業務：Rumble Video、Rumble Studio和RAC。Rumble Services的共同願景是為 創作者提供互聯網上最好的盈利工具包。為了實現這一願景，我們的產品路線圖專注於將這些業務和底層產品逐步集成到一個無縫集成的平臺中，從而有可能為用户、創作者、廣告商和出版商提供各種差異化的功能集。

Rumble 視頻主要通過我們的旗艦產品Rumble.com啟用，Rumble.com是一個免費使用的視頻共享和直播平臺， 用户可以在該平臺上觀看、分享、點贊、評論和上傳視頻。用户可以訂閲頻道來與創作者保持聯繫，並訪問創作者的視頻點播和直播內容 。此外，Rumble Video還通過Locals.com提供付費訂閲服務 ，用户可以訪問某些免費內容和購買訂閲，以支持創作者和訪問創作者社區中的獨家內容 。Rumble.com和Locals.com都可以通過桌面和移動網絡、iOS和Android移動應用程序 (“應用程序”)以及包括Roku、Apple TV、Amazon Fire TV、LG、三星和Android TV在內的聯網電視應用程序訪問。總體而言，Rumble Video為創作者提供了一個平臺，讓他們從我們不斷增長的廣告業務和收入分享模式中受益。

Rumble 流媒體市場由Rumble Studio啟用，這是一款正在申請專利的新應用程序，旨在為創作者提供首創的直播和貨幣化服務。使用Rumble Studio，創作者可以為他們的直播流建立各種自定義設置， 在多個社交平臺上設置、上線和控制他們的直播流，同時還可以受益於各種定製和程序化的盈利機會，包括主持人閲讀美國存托股份和贊助。Rumble Studio目前通過桌面和移動網絡以及iOS和Android移動應用程序提供。

Rumble 廣告中心是我們專有的廣告市場和網絡，旨在為尋求訪問Rumble.com流量和RAC網絡中其他出版商流量的廣告商提供交易便利。在該平臺內，RAC為廣告商提供了一套獨特的廣告機會，除了創作者的贊助外，還包括傳統的展示和播放前/播放中的視頻廣告 。此外，旨在通過編程或通過直接交易向廣告商提供創建者贊助機會的自動化技術計劃於2024年全面推出，這將是市場上的一種完全差異化的產品 ，並增加目前針對這一收入來源的手動銷售工作。

Rumble Video、Rumble Studio和RAC平臺的持續規模和集成將為 市場帶來真正的差異化產品，這是實現公司為互聯網創作者提供最佳盈利工具包的願景的關鍵。

我們如何創造收入

我們的 服務組合支持多樣化的收入來源，其中包括：

我們 以收入分成模式與創作者分享廣告、訂閲、按次付費和小費產生的收入。

銷售 和市場營銷

Rumble.com在2020至2022年間經歷的用户大幅增長中，絕大多數是有機的，主要是通過用户和創作者的倡導推動的。因此，在此期間部署的營銷支出非常少。2023年，在持續有機增長的同時，公司進行了多項投資，以引入與我們在去化空間期間的目標一致的新內容創作者，這反過來又吸引了 新的受眾到平臺。展望未來，我們將尋求在多個受眾中打造我們的品牌，通過(1)有選擇的內容創作者合作伙伴關係和宣傳，(2)持續的戰略來賺取無償媒體報道和 認知度，以及(3)增加營銷支出，主要是通過數字付費媒體渠道，特別是在廣告收入增加的情況下，推動用户增長和視頻消費。

我們的廣告平臺RAC被設計為一個自助平臺，廣告商可以在其中註冊、建立活動並利用 各種定向策略進行流量投標。因此，隨着庫存被髮布到網絡中以努力吸引新的廣告商進入系統，將採用付費營銷策略。在此和其他增長戰略的同時，我們將繼續投資於直接銷售、客户管理和創作者成功團隊，以推動展示和視頻廣告以及贊助方面的增量業務。

最後，對於創作者，該公司在2023年對大型創作者進行了幾次直接投資。考慮到當時我們的廣告收入很低，而且創作者在Rumble Video平臺上的收入通常無法與現有平臺提供的潛在收入競爭，這些投資幫助吸引了知名創作者 到該平臺。隨着公司現在更加專注於發展廣告業務和增加收入，我們相信創作者現在可以更好地在Rumble上賺錢，我們相信這反過來將為平臺帶來更多的內容和創作者，從而產生更多的參與度，並最終推動 更多的廣告收入。

競爭

我們 在充滿挑戰且快速發展的環境中運營。 我們與包括 YouTube在內的其他在線視頻分發平臺競爭，並對抗YouTube和Google我們認為高度反競爭的行為（請參閲第一部分第2項“法律訴訟” 瞭解更多信息）。 我們在獲得廣告收入方面還面臨着重大挑戰，因為廣告商有多種 分配廣告預算的選項。Rumble Video尋求通過建立和維護與用户的信任來與其他平臺競爭，創造歡迎各種視頻內容的愉快觀看體驗。我們尋求運營一箇中立的 視頻平臺，以應對大型科技公司提出的挑戰。

隆隆 雲

起源、願景、產品和差異化

在最初的測試階段之後，Rumble Cloud於2024年第1季度推出，是一種基礎設施即服務(IaaS)產品，旨在為從初創企業到中小型企業(SMB)再到企業客户的各種企業提供服務。

Rumble 雲是基於以下關鍵前提構建的：1)對我們來説，投資和建設基礎設施以支持Rumble Video並使自己不受現有云提供商任意強制執行的條款和條件以及不利經濟條件的影響是事關生死存亡的；2)考慮到Rumble Video的大量計算、存儲和帶寬需求，向雲市場提供過剩的基礎設施容量是業務的自然擴展。此外，我們看到了通過專門解決雲市場中長期的客户痛點(包括審查、信任數據、供應商鎖定策略以及不公平和不可預測的定價)來利用產品市場匹配的機會。

在我們保護自由開放互聯網的使命的支持下，Rumble Cloud的願景是通過提供雲市場中最可預測和最公平的定價模式，增強企業的能力並允許他們控制其IT預算 。

Rumble 雲推出並目前運行運行各種工作負載和應用程序所需的基礎架構以及基本計算和存儲 ，包括：

憑藉 Rumble Video作為Rumble Cloud的第一個主要租户，我們從頭開始構建了我們的基礎設施，以便在最新一代的 設備上運行，包括第4代AMD EPYC處理器。除NVMe固態硬盤外，Rumble Cloud虛擬機還在完全專用的 個vCPU上運行，確保快速一致的性能。

我們如何創造收入

Rumble Cloud已推出，目前以訂閲模式運行。相對於不可預測且不穩定的基於消耗的定價模型 可能會因猖獗的隱藏和意外成本而導致業務癱瘓，Rumble Cloud引入了資源分層定價模型的概念，該模型旨在為客户提供透明和可預測的定價模型，並以固定的月度價格在給定的硬件資源池中提供無限制的使用。有了Rumble Cloud的資源層，客户將可以自由 以最適合其需求的速度增長和擴展，而不會在每月賬單上出現意外。

銷售 和市場營銷

Rumble Cloud的前端，隆隆的，雲，旨在支持自助式客户獲取模式。營銷努力 將專注於通過傳統的付費、賺取和擁有的媒體戰略，通過營銷漏斗吸引線索和轉化。 Rumble的視頻業務已經培育了一個擁有數千萬用户和創作者的生態系統。激活該社區是我們Rumble Cloud營銷戰略的核心。

為了補充自助式客户獲取組件，我們計劃使用直銷和渠道合作伙伴方法來推動對Rumble Cloud的需求 。渠道合作伙伴將包括推薦、經銷商和託管服務合作伙伴，他們處於有利地位，可以幫助我們擴展我們的中端市場、企業和專業細分市場。

競爭

我們 在一個充滿挑戰的環境中運營，雲服務市場的大部分份額由主要的雲超伸縮器、Google Cloud、Microsoft Azure和Amazon Web Services擁有。這些公司擁有比我們多得多的資源和龐大的現有客户羣，這對我們來説可能很難滲透，尤其是考慮到雲服務市場可能會出現高昂的轉換成本。 鑑於多雲戰略不斷上升以及雲定價的持續複雜性和不可預測性的市場趨勢，Rumble Cloud 恰逢其時進入市場，為企業節省資金並重新控制其IT預算提供了一種新的方式。

人力資本

我們 相信員工是我們最重要的資源。截至2023年12月31日，我們有158名全職員工，其中37人在加拿大，121人在美國。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信 我們與員工關係良好。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵、 以及整合我們現有和新增的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵關鍵員工和董事。

政府 法規

我們 一般受影響在互聯網上開展業務的公司的國內和國外法律的約束，包括與在線服務提供商對其運營及其用户活動的責任相關的法律。

由於我們託管用户上傳的內容，因此我們可能要遵守有關此類內容的法律。在美國，我們在很大程度上依賴於限制在線提供商對用户上傳內容承擔責任的法律，包括1998年的《數字千年版權法》(“DMCA”) 和第230條。美國以外的國家通常不會為在線提供商提供強有力的保護，而是可能會對此類實體進行更高程度的監管。例如，在某些國家/地區，在線提供商可能有責任託管某些類型的內容 或可能被要求在通知後的短時間內刪除此類內容。隨着我們在國際上的擴張，我們或我們的客户 可能還會受到監管流媒體服務或在線平臺的額外法律的約束。

由於我們接收、存儲和使用從用户接收、存儲和使用的大量信息，因此我們還受到美國和世界範圍內有關隱私和數據安全的法律和法規的影響。此類制度的例子包括聯邦貿易委員會法第5條、歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)。這些法律一般規範個人信息的收集、存儲、傳輸和使用。

由於我們的平臺為在線支付提供便利，包括訂閲費和小費，因此我們必須遵守管理在線交易、支付卡交易和在線協議自動續訂的各種法律。在美國，這些問題受到聯邦《恢復在線購物者信心法案》(ROSCA)和各種州法律的監管。

作為一家總部位於美國、在加拿大有業務的公司，我們必須遵守管理我們海外業務的各種加拿大法律，以及限制貿易和某些做法的加拿大和美國法律。

知識產權

我們的知識產權包括商標，例如隆隆作響在美國和加拿大，正在等待註冊商標的國際申請 隆隆作響，和幾個未決的美國商標申請，包括當地人, 隆隆的雲 , 隆隆演播室，以及RAC；域名Rumble.com和Locals.com；我們的源代碼、網站、應用程序和創意資產的版權；與Rumble Studio相關的技術正在申請中的專利申請；以及商業機密。 此外，我們的平臺由專有技術平臺提供支持。

我們 依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的僱傭工作、指派和保密協議的組合，以及商標、商業外觀、域名、版權和貿易 祕密法律來保護我們的品牌、專有技術和其他知識產權。我們打算繼續就我們的知識產權提交額外的 申請。

收購

在2021年10月，我們通過收購當地人加強了我們對內容創作者的價值主張，這是一種解決方案，適用於(1)希望通過訂閲將其內容盈利的創作者，以及(2)用户從他們最喜歡的內容創作者那裏獲得優質內容的訪問權限。此次收購 旨在加速我們的訂閲收入模式，為我們的平臺帶來約86,000名訂户。在我們 收購當地人之前，我們沒有提供面向消費者的訂閲服務。

2023年5月，我們收購了Callin，這是一家總部位於舊金山的播客和直播平臺，由科技企業家兼投資者David·薩克斯創立。Callin的技術為Rumble Studio奠定了基礎，該工作室於2024年第一季度推出。

2023年10月，我們收購了North River Project Inc.，這是一家專門為Rumble開發廣告技術解決方案RAC的實體。RAC包括一個廣告市場和網絡，在競價的廣告商和銷售展示廣告和視頻廣告的出版商之間，以及競標創作者贊助的廣告商之間。RAC繼續得到增強，是Rumble貨幣化努力的一個重要里程碑。

服務條款

我們的 內容政策，可在Rumble.com/S/術語，包含政治中立的條款，確保在Rumble平臺上安全和尊重地 交換意見。除其他事項外，它們禁止侵犯第三方權利、違反任何法律、色情或淫穢性質、宣揚或支持暴力或非法行為(包括宣傳或支持安提法、三K黨、白人至上主義團體和被美國或加拿大政府指定為恐怖組織的實體的內容)，或 利用未成年兒童(包括泄露有關未成年兒童的個人身份信息)的內容。

我們的 網站地址包含在本報告中僅供參考。我們的網站及其包含或關聯的信息不被視為通過引用併入本Form 10-K年度報告中，也不被視為本年度報告的一部分。

可用信息

我們必須向美國證券交易委員會提交的所有定期和當前報告以及其他備案文件，包括我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K，以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第15(D)節提交或提交的報告修正案，均可從美國證券交易委員會的網站免費獲得(Www.sec.gov). 向SEC以電子方式提交材料後，將在合理可行的範圍內儘快提供此類文件。如果向Rumble Inc.提出書面請求，也可以免費獲得這些 報告（不包括展品）的副本：Rumble Inc.，444墨西哥灣Dr，Longboat Key，佛羅裏達州34228。

我們 還在我們的網站上發佈了我們的道德準則。有關我們的道德準則的更多信息，請參閲第三部分第10項。

項目 1A.危險因素

風險 和不確定性可能導致我們的實際結果與本10-K表格中包含的前瞻性陳述和我們所做的其他公開聲明所預期的結果大不相同，下文將對這些風險和不確定性進行描述。我們證券的投資者應仔細考慮這些風險因素，以及上文“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定因素，以及本10-K表格和美國證券交易委員會的其他文件中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生 單獨或與其他事件或情況一起發生 可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨額外的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果。以下討論應與我們的簡明合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在本表格10-K的第二部分。

風險因素摘要

以下 彙總了可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險和不確定性。您應該閲讀此摘要以及本節中包含的每個風險因素的詳細説明。此類風險和不確定性包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

疲軟的全球經濟狀況，包括通脹加劇的影響，可能會影響我們的業務和經營業績。

我們的整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展和低迷似乎與我們或我們的行業無關 可能會對我們產生負面影響。美國和其他主要國際經濟體不時受到以下因素的影響：對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性減少、企業盈利能力下降、經濟增長乏力、信貸、股票和外匯市場的波動、破產、通貨膨脹以及經濟的總體不確定性。疲弱的經濟狀況或對其的看法，或與股市波動、通脹、衰退、政府財政、貨幣和税收政策的變化等有關的金融市場穩定性的重大不確定性，可能會 對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國和全球的高通貨膨脹率可能會導致消費者信心下降和可自由支配支出減少，廣告商對我們產品和服務的需求減少 ，我們的勞動力和其他運營成本增加，信貸和流動性受到限制，政府支出減少，金融市場波動。美聯儲聯邦公開市場委員會已經上調，可能再次上調，也可能推遲下調聯邦基金目標利率，以迴應對通脹風險的擔憂。高於典型利率會影響我們可能不時進行的任何借款的成本，並可能影響我們進入資本市場的能力。高於典型利率，特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。在通貨膨脹的環境下，我們可能無法使我們的收入增長達到或超過我們成本的增長速度，這可能會對我們的運營利潤率產生負面影響，並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。在這樣的環境中，我們還面臨來自規模更大、資本充足的競爭對手的激烈競爭，我們可能會遇到成本上升的問題，以確保頂級內容創作者的服務。如果消費者支出減少，我們還可能經歷廣告銷售額低於預期、對我們的雲服務產品的需求減少，以及對我們的競爭地位的潛在不利影響。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們 的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，也很難預測我們未來的業績。我們 面臨的風險和不確定性與公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性相同。我們在任何給定季度的財務業績 都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，包括：

我們 可能無法繼續增長或保持我們的活躍用户羣，可能無法實現或保持盈利，也可能無法 有效地擴展我們的系統、技術或基礎設施，或以與其他可比公司相同或相似的速度增長我們的業務。

以我們當前的關鍵績效指標(包括月活躍用户(MAU))衡量，我們用户羣的增長 可能是不可持續的 ，不應被視為未來活躍觀眾水平和未來績效的指標。此外，我們可能無法實現足夠的 收入來實現或保持盈利。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率在未來幾個時期可能會放緩或逆轉，原因可能包括對我們服務的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩、無法有效擴展我們的系統、技術或基礎設施，以及未能利用 增長機會或我們業務的成熟。我們未來可能會因以下幾個原因而蒙受損失，包括參與度水平增長不足、未能保持現有參與度、競爭加劇、未能繼續 吸引大批關注者的內容創作者、向加入我們平臺的內容創作者支付固定付款義務、在適用合同期限內因實際表現不符合我們對該創作者最初的 模型財務預測而被證明無利可圖、某些受歡迎的內容創作者由於個人或其他原因而長時間無法使用、以及這些文件中描述的其他風險風險因素我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知因素。我們預計將繼續在業務的發展和擴張方面進行投資，這可能不會帶來更多或足夠的收入或增長，包括相對於其他可比公司 ，因此我們可能無法實現或保持盈利。

如果 我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

我們 已經並預計將繼續經歷快速增長，這對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的要求 。隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，並向國際擴張，我們的組織結構正變得更加複雜。隨着我們 的持續增長，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們在多個司法管轄區的各個辦事處中快速增長的員工基礎以及駕馭複雜的跨國監管環境的挑戰。如果我們未能以保留我們平臺和解決方案功能的方式管理我們的預期增長和變化，我們的產品和服務質量可能會受到影響， 這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引客户的能力。

要管理我們運營和人員的增長，我們將需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變革。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。

我們 預計將需要大量額外投資來擴展我們的運營和提高工作效率，以滿足我們客户的 需求，進一步開發和增強我們的產品和服務，包括我們的雲服務業務，以擴展到 新的地理區域，並隨着我們的整體增長進行擴展。如果由於顯著增長而需要額外投資，這將 增加我們的成本基礎，這將使我們更難在短期內通過減少開支來彌補未來的收入缺口。

用户 越來越多地使用移動設備和聯網電視應用來訪問數字媒體和相鄰業務中的內容，如果我們 不能成功地吸引新用户使用我們的移動和聯網電視產品，並擴展我們的內容和與我們的移動和聯網電視平臺相關的其他 產品的功能，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的用户使用我們的移動應用程序和平臺的持續增長。移動技術的使用可能不會繼續以歷史速度增長，用户可能不會繼續使用移動技術訪問數字媒體和鄰近的業務， 移動設備和連接的電視應用上的內容的貨幣率可能低於傳統桌面平臺的貨幣率 。此外，由於幾個原因，移動設備可能無法被接受為可行的長期平臺，包括實際或感覺到的信息缺乏安全性以及可能的服務或連接中斷。此外，如果我們不繼續創新並在我們的移動平臺上推出增強產品，或者如果用户認為我們的 競爭對手提供卓越的移動產品，我們移動平臺上的流量可能不會持續增長。如果我們的移動應用程序 與iOS、Android、Windows或它們支持的設備等操作系統不再兼容，我們移動產品上的流量增長也可能放緩或下降。如果我們移動平臺的使用沒有持續增長，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的流量增長、參與度和盈利依賴於操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器和標準(包括我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準)內的有效運行以及與它們的兼容性。

我們 通過各種操作系統和網站提供我們的內容。我們依賴於我們的內容與流行設備、流媒體工具、桌面和移動操作系統、聯網電視系統、我們無法控制的Web瀏覽器(如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox)以及移動應用商店(如Apple的App Store和Google的Play Store)的兼容性。此類系統、設備或Web瀏覽器中的任何更改，如果降低我們內容的功能或給予競爭內容優惠待遇 ，都可能對我們內容的使用產生不利影響。

我們很大一部分流量通過移動設備訪問我們的內容和服務，因此，我們增長流量、參與度和廣告收入的能力越來越依賴於我們在移動設備上查看和參與的內容產生收入的能力。我們戰略的一個關鍵要素是專注於移動應用程序和聯網電視應用程序，我們預計將繼續投入 大量資源來創建和支持開發創新的移動和聯網電視產品、服務和應用程序。 我們依賴於我們的內容和應用程序與流行的移動操作系統、流媒體工具、網絡和我們無法控制的標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。我們還依賴移動應用商店(如Apple的App Store和Google Play Store)上Rumble應用的可用性，如果我們對此類商店的訪問受到限制或終止， 無論所述原因的合法性如何，我們通過移動應用接觸用户的能力都將受到負面影響。我們 可能無法成功維護或發展與移動和聯網電視行業的主要參與者的關係，也無法 開發使用這些技術、系統、工具、網絡或標準有效運行的內容。此類系統的任何變化， 或我們與移動操作系統合作伙伴、手機和聯網電視製造商或移動運營商關係的變化，或他們的服務條款或政策降低或消除我們分發和貨幣化我們內容的能力，通過阻止通過移動設備訪問我們的 內容，使我們很難在 移動設備和連接的電視上輕鬆發現、安裝、更新或訪問我們的內容和應用程序，限制廣告的有效性，優先考慮競爭對手或他們自己的內容或應用程序，限制我們衡量品牌內容有效性的能力，或收取與分發我們的 內容或應用程序相關的費用，可能會對我們的內容在移動設備上的消費和貨幣化產生不利影響。此外，如果我們為其開發產品的平臺數量增加，我們的運營費用將會增加。如果 訪問我們的內容或使用我們的應用程序和服務變得更加困難，尤其是在移動設備和聯網電視上，或者如果我們的用户選擇不訪問我們的內容或在他們的移動設備和聯網電視上使用我們的應用程序，或者如果我們的用户選擇使用不允許 訪問我們的內容或我們的應用程序的移動產品或聯網電視，或者如果我們的流量偏好要求我們增加我們的產品提供給我們的流量、流量增長、參與度廣告定向和盈利可能會受到損害，我們的業務和 運營業績可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於持續和暢通無阻地訪問我們在互聯網上的內容和服務。如果我們或參與我們內容的人 遇到互聯網服務中斷，或者如果互聯網服務提供商能夠阻止、降級或收取訪問我們的內容和服務的費用，我們可能會產生額外的費用以及流量和廣告商的損失。

我們的產品和服務取決於用户在互聯網上訪問我們內容和服務的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場具有顯著市場影響力的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更，可能會降低對我們產品或產品的需求，增加我們的運營成本，要求我們改變開展業務的方式，和/或 以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們的增長， 導致我們產生額外的費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。例如，付費優先排序可能會使互聯網服務提供商或互聯網服務提供商收取更高的費用，並在其他方面對我們的業務產生不利影響。在國際上，有關互聯網的政府法規，特別是網絡中立性，可能正在制定中，也可能根本不存在。在這樣的環境中， 如果沒有網絡中立性法規，我們可能會遇到歧視性或反競爭做法，這可能會阻礙我們和我們的客户的國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。

我們 依靠來自第三方的數據來計算我們的某些績效指標。此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們 根據來自第三方的數據跟蹤某些績效指標，例如我們的MAU。雖然這些數字是基於我們認為的適用測量期的合理計算，但我們的第三方提供商由於各種因素(包括人為和軟件錯誤)，在提供此類指標的準確數據時會定期遇到困難。我們預計這些 挑戰可能會繼續發生，並可能隨着我們合作的增加而增加。在衡量我們龐大的用户羣中的使用率方面也存在固有的挑戰。例如，正如我們的“關鍵業務指標”部分進一步描述的那樣，由於用户在給定的測量期內通過網絡、我們的移動應用程序和連接的電視訪問Rumble的內容，因此我們的使用數據可能存在較小的重疊 。

第三方 我們的某些關鍵指標依賴的各方可能會對其工具和方法進行更改或改進。例如，從2023年7月1日開始，谷歌的分析平臺Universal Analytics(UA)被谷歌逐步淘汰，並停止處理數據。我們過去一直依賴該平臺使用公司設置的參數來計算MAU 。當時，Google Analytics 4(GA4)接替UA 成為谷歌的下一代分析平臺，自2023年第三季度以來，我們使用該平臺來確定MAU，我們預計 將在未來繼續使用該平臺來確定MAU。儘管Google已經披露了有關過渡到GA4的某些信息，但Google目前沒有提供與其新的GA4算法相關的足夠信息，以供我們確定從UA轉換到GA4對我們報告的MAU的全面影響 。由於谷歌公開表示，UA中的指標可能與GA4中的指標或多或少類似，而且兩個系統之間存在明顯差異並不罕見，因此我們無法確定 從UA到GA4的過渡對我們報告的 MAU產生了積極或消極的影響，或者這種影響的程度(如果有的話)。因此，我們根據UA方法報告的2023年7月1日之前的MAU可能無法與後續時期基於GA4方法的MAU進行有意義的 比較。

此外，我們還依賴第三方服務提供商來衡量我們的帶寬消耗，這是目前我們估計的 MWPM的基礎。從2023年第三季度下半年開始，我們開始從第三方服務提供商的內容交付網絡(CDN)轉向我們自己的專有CDN。根據初步測試，我們自己的CDN表明，對於類似的用户活動，我們的CDN比我們的服務提供商的CDN消耗的帶寬更少。由於我們通過將帶寬消耗轉換為觀看分鐘數來計算估計MWPM，因此通過我們自己的CDN測量的消耗產生的估計MWPM低於通過服務提供商的CDN測量的估計MWPM。

對這些工具和方法進行更改 可能會導致當前數據與以前報告的數據不一致，這可能會對我們報告的指標的有用性提出質疑，或者使投資者更難準確評估我們隨着時間的推移的表現。 如果我們的用户、廣告商、合作伙伴和股東認為我們的指標不準確，或者如果我們發現指標中存在重大不準確的地方，我們的聲譽可能會受到損害，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們面臨着激烈的市場競爭，如果我們不能在流量和廣告支出方面與競爭對手有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的內容、產品和服務在流量和參與度方面的競爭非常激烈。我們在吸引和吸引流量方面與許多公司競爭，包括擁有更多財力和更大用户基礎的公司，以及提供各種基於互聯網和移動設備的內容、產品和服務的公司。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們的流量增長或參與為代價來獲取和使用流量，這將對我們的業務產生負面影響。我們相信，我們有效競爭流量的能力 取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：

我們 還面臨着廣告客户支出的激烈競爭。我們與在線和移動企業以及電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告預算。在決定是否購買廣告時，我們的廣告商將考慮對我們內容的需求、我們流量的人口統計數據、廣告費率、廣告商觀察到的結果以及替代廣告選項 。通過社交網絡工具和新聞聚合網站提供的數字媒體選擇越來越多，大大擴大了消費者的選擇範圍，導致流量碎片化和廣告競爭加劇。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的內容、產品或服務，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告預算份額。我們將需要繼續創新和提高我們網站和移動產品的盈利能力，以保持競爭力。我們相信，我們有效競爭廣告客户支出的能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素，包括：

我們的雲服務業務主要與專注於大型企業客户並將雲計算作為其提供的服務和產品套件的組成部分提供雲計算的大型多元化技術公司以及較小的利基雲服務提供商 競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手，特別是規模較大的競爭對手，都擁有巨大的競爭優勢 ，包括：更高的知名度和更長的運營歷史；更多的資源，包括更大的銷售和營銷以及客户支持預算；將產品捆綁在一起的能力；更大和更成熟的知識產權組合；更多的資源用於進行收購，以及更多的資源用於技術支持和客户支持。我們雲服務業務的競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和 客户要求。現有競爭對手或潛在競爭對手可能會引入新技術，從而降低對我們產品和平臺功能的需求。此外，我們的一些實際和潛在競爭對手已經被其他較大的企業收購，並且 已經或可能進行收購，或者可能建立合作伙伴關係或建立其他戰略關係，以提供比他們各自提供的產品更全面的產品，或者實現比我們能夠實現的更大的規模經濟。

對我們現有內容和服務的更改 可能無法吸引流量和廣告商，或者無法產生收入。

我們 可能會對現有內容進行重大更改。我們新內容的成功在很大程度上取決於消費者的品味和偏好，它們往往以不可預測的方式發生變化。如果這些新內容無法吸引流量和廣告商，我們可能無法產生足夠的收入或運營利潤來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 此外，我們可能會不時推出戰略計劃(併產生與此相關的費用)，這些計劃不會直接產生收入，但我們相信這些計劃將增強我們對流量和廣告商的吸引力。未來，我們可能會投資於新內容、 產品、服務和計劃以產生收入，但不能保證這些方法會成功，也不能保證與這些努力相關的成本不會超過所產生的收入。如果我們的戰略計劃不能增強我們將現有內容貨幣化的能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增長我們的收入或收回任何相關的開發成本，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的大部分收入來自廣告。未能吸引新的廣告商、失去現有廣告商、或者現有廣告商減少或未能維持或增加其廣告預算，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，廣告收入分別佔總收入的74%和79%。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們很大一部分收入來自廣告客户，分別約佔我們收入的46%和45%。在我們的行業中，我們的廣告商與我們沒有長期的廣告承諾，這是很常見的。此外，我們的許多廣告商通過幾家大型廣告代理控股公司之一購買廣告服務。我們的收入可能會因失去任何最大的廣告商或與任何廣告代理商或控制它們的控股公司的關係惡化而受到損害。廣告代理和潛在的新廣告客户可能會將我們的廣告產品和服務視為試驗性的和未經驗證的，我們可能需要投入更多的時間和資源來向他們介紹我們的產品和服務 。廣告商可能會終止與我們的業務往來，或者他們可能會降低他們願意為向我們投放廣告而支付的價格。 如果我們沒有有效地交付美國存托股份，或者如果他們不相信他們在與我們投放廣告方面的投資會產生相對於其他選擇(包括在線、移動和傳統廣告平臺)具有競爭力的回報。上述任何事態發展都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們 可能無法通過RAC與現有出版商保持關係，也可能無法吸引新出版商加入我們的網絡.

通過我們的RAC市場，我們向第三方出版商網站提供廣告庫存，包括主機閲讀廣告，以換取此類廣告產生的部分收入。如果我們沒有以有效的方式交付美國存托股份，如果發行商不認為通過RAC提供的廣告相對於替代廣告網絡會產生具有競爭力的回報，如果我們無法向出版商提供足夠的廣告庫存，或者如果我們的廣告 市場技術過時或過時，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。如果我們與第三方出版商的關係因任何原因終止，或者如果我們關係的商業條款發生更改或不能繼續以優惠條款續訂，我們將需要確保並整合新的出版商，這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們依賴第三方供應商，包括互聯網服務提供商和數據中心來提供核心服務。

儘管我們正在建設自己的技術基礎設施，但我們依賴第三方供應商，包括互聯網服務提供商和數據中心 來提供客户支持、開發軟件、託管我們用户上傳的視頻、轉碼視頻(壓縮視頻文件並將其轉換為針對流媒體進行優化的標準格式)、向觀眾播放視頻、支持我們的雲服務產品、 以及處理支付。這些供應商為我們的技術基礎設施提供某些關鍵服務，這些服務對於我們獨立開發來説既耗時又昂貴。這些服務的中斷將嚴重影響我們的視頻服務和我們提供雲服務的能力 。停機可能會使我們面臨不得不向訂户提供積分、訂户流失和聲譽受損的風險。我們不太可能 能夠從供應商那裏獲得任何積分來完全抵消這些損失。

允許阻止某些在線廣告的技術，或以其他方式損害我們投放廣告能力的技術，可能會損害我們的運營 結果。

新開發的技術可能會阻止或遮擋我們內容的顯示或目標。例如，2020年6月，蘋果宣佈計劃 要求使用其移動操作系統的應用程序獲得最終用户的許可才能跟蹤它們或訪問其設備的廣告識別符以用於廣告和廣告測量目的，以及可能對我們的廣告投放能力產生不利影響的其他限制，這可能會損害我們的運營業績。此外，一些消費者移動設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低，並對我們從用户羣中賺錢的能力產生重大影響。

我們 創收的能力取決於工具的開發和可用性，以準確衡量我們 平臺上廣告的效果。

大多數 廣告商依靠工具來衡量其廣告活動的有效性或驗證其美國存托股份在平臺上的可看性 以便在各種形式和平臺之間分配他們的廣告支出。如果我們無法衡量我們平臺上廣告的有效性，或者我們無法説服廣告商我們的平臺應該是更大的廣告預算的一部分，我們增加我們廣告產品的需求和定價以及維持或擴大我們的廣告收入的能力 可能會受到限制。我們的工具 可能落後於與我們競爭廣告支出的其他平臺，尤其是相對於那些收集比我們更多個人信息的平臺 。因此，我們開發和提供準確衡量活動效果的工具或驗證我們平臺上的廣告可看性的能力，對於我們吸引新廣告商以及留住和增加現有廣告商的支出 至關重要。

開發和改進這些工具可能需要大量的時間和資源以及額外的投資，在某些情況下，我們依賴第三方 提供數據以及向我們的廣告商提供某些測量或驗證數據所需的技術。如果我們不能繼續 以及時且經濟高效的方式開發和改進我們的廣告工具，或者如果這些工具不可靠、難以使用、 或我們的廣告商不滿意，或者如果測量或驗證結果與我們廣告商的 目標不一致，我們的廣告收入可能會受到負面影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的雲服務業務 依賴於少數關鍵的第三方服務提供商和少量的客户關係， 的中斷可能會損害我們的運營業績。

隨着 我們繼續構建最近推出的雲服務產品，我們已與某些第三方服務提供商 簽訂了協議。我們未來在雲服務領域的業務活動的成功可能取決於這些現有的第三方提供商，其中一些可能會在其他業務線上與我們競爭。如果我們現有的第三方服務協議因任何原因終止， 或者如果此類協議的商業條款發生更改或沒有繼續以優惠條款續訂，我們將需要在新的第三方服務協議中加入 ，這可能會對我們的收入、吸引未來雲服務客户的能力、 公眾聲譽和盈利能力產生負面影響。

此外，我們最初的雲服務產品圍繞少量的客户關係。如果我們未能將我們的產品 交付給這些初始客户所需的規格，或者如果這些初始客户因任何原因終止其雲服務協議，未來客户可能會懷疑我們提供雲服務的能力，這將對我們的收入、公眾聲譽、 和盈利能力產生負面影響。

關鍵人員的流失，或未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功取決於我們在未來吸引和留住高級官員以及吸引和留住更多合格人員的能力。我們高級管理團隊成員失去服務以及高級管理團隊新成員的不確定過渡可能會使我們執行戰略計劃的能力變得緊張，或者使我們更難留住客户、吸引或維持我們的 資本支持，或滿足我們業務的其他需求。我們在吸引和留住合格人員方面可能會產生巨大的成本，而且我們 可能會在我們實現招聘投資的好處之前將新員工流失到競爭對手手中。如果我們無法吸引新的 人員，或者如果我們因勞資糾紛而遭受成本增加或業務中斷，或者無法留住和 激勵我們現有的人員，我們可能無法有效或高效地運營我們的業務，無法正確地服務我們的客户，也無法保持我們內容和服務的質量。我們不維護與員工相關的關鍵人物人壽保險。

如果我們的用户 不繼續貢獻內容，或者他們的貢獻對其他用户沒有價值，我們可能會在Rumble、當地人或RAC上經歷 用户增長、留存和參與度的下降，這可能會導致廣告商和收入的損失。

我們的成功取決於我們為Rumble用户提供吸引人的內容的能力，而這在一定程度上取決於我們的 用户貢獻的內容。如果用户，包括有影響力的用户，不繼續向Rumble貢獻引人入勝的內容，我們的用户增長、留存率和參與度可能會下降。這反過來可能會削弱我們與廣告商保持良好關係或吸引新廣告商的能力， 這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

失去一部分現有內容創作者，或者我們未能招募新的內容創作者，可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們 依賴現有的內容創作者，也依賴於招募新的內容創作者。失去我們現有內容的重要部分 創作者可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。在最近的過去，我們招募和維護內容創建者的能力可能在一定程度上是由於美國政治的趨勢，某些評論員尋求一箇中立的互聯網平臺。 此類趨勢的變化，包括競爭平臺的審核政策可能發生變化，使這些平臺對不同的觀點更加友好 可能導致現有內容創建者的流失或無法招募新的內容創建者，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外，隨着我們向國際市場擴張，我們可能無法在這些市場招聘新的內容創作者，從而限制了我們對國際觀眾的吸引力。

我們已向內容創作者提供並打算繼續提供包括經濟獎勵在內的激勵措施，讓他們加入我們的平臺，這些安排 可能涉及固定付款義務，這些義務不取決於適用的內容創作者產生的實際收入或績效指標，而是基於我們對該創作者的模型財務預測，如果不能滿足這些要求，可能會對我們的財務 業績、運營結果和流動性產生不利影響。

我們的 用户基礎和用户參與度增長直接由我們平臺上提供的內容推動。我們一直並將繼續期望通過向包括體育 聯盟在內的有限數量的內容創作者提供經濟激勵(包括最低保證收入)來獲取內容。這些激勵措施已經包括並可能繼續包括股權贈款和現金支付。此內容獲取策略 旨在允許我們在具備全面盈利能力 之前，輸入關鍵的垂直內容並保護這些垂直領域的頂級內容創作者的安全。我們目前的重點是增加用户和使用消費，並試驗貨幣化槓桿，這可能不會在短期內實現盈利最大化，但我們相信這將使我們的業務定位於長期。截至2023年12月31日，我們已簽訂節目和內容協議，最低合同現金承諾為1.06億美元。除了 最低合同現金承諾外，我們還有具有可變成本安排的節目和內容協議。這些未來成本 取決於許多因素，很難預測，但這些成本可能很大。如果我們的收入和/或與任何此類創建者相關的用户增長假設不符合我們的預期，我們的財務業績、運營結果和流動性可能會受到負面影響，因為未能實現這些預期不會減少我們對任何此類創建者的固定付款義務 。

此外，當這些節目和內容協議到期時，內容創作者可能會選擇離開Rumble視頻平臺，轉而使用競爭平臺，尤其是在競爭平臺提供卓越的盈利機會的情況下。失去我們現有內容創作者的一大部分可能會導致我們的用户基礎減少，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們已經並可能在未來進行收購，此類收購可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的運營業績產生不利影響 。

為了擴大我們的業務，我們已經進行了收購，並可能繼續進行類似的收購，可能還會進行更大規模的收購 作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。收購 具有固有的風險，我們完成的任何收購都可能不會成功。我們過去的收購和未來可能進行的任何併購都涉及許多風險，包括但不限於以下風險：

此外，完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備或需要我們獲得融資。我們 可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外現金，為收購提供資金。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得為未來收購提供資金所需的股權或債務融資。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來為收購融資，我們現有的股東將經歷所有權稀釋。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，尤其是在進行較大規模收購或基本上同時進行收購的情況下。

我們的信息技術系統面臨網絡安全風險和中斷或故障。儘管我們做出了努力，但仍可能發生網絡事件 ，導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴複雜的信息技術系統和基礎設施來支持我們的業務。與此同時，包括 蓄意攻擊在內的網絡事件很普遍，近年來在全球範圍內有所增加。新的、升級的或正在進行的軍事衝突，包括正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭，可能會導致國家行為者或其他人的網絡攻擊或網絡安全事件增加 。我們的技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能 成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能導致未經授權發佈、收集、監控、濫用、丟失或破壞專有和其他信息，或其他業務運營中斷。此外，某些網絡事件，如監控或廣泛使用的開源軟件中的漏洞，可能會在較長時間內無法檢測到。 我們的系統可能不足以防範網絡安全風險。像大多數主要社交媒體平臺一樣，Rumble經常 成為網絡攻擊的目標，這些攻擊可能導致我們的服務中斷。我們觀察到，隨着我們的覆蓋範圍擴大，此類攻擊事件有所增加 ，我們預計此類攻擊將在未來繼續。隨着網絡事件的複雜性不斷髮展，我們現在和可能會繼續需要花費更多資源，以繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和 補救網絡事件的任何漏洞。此外，這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、停電、電信故障、員工使用錯誤、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞或類似的 事件而受到影響。我們的任何信息技術系統故障都可能導致我們的運營中斷，這可能會對我們的收入和盈利能力造成不利影響，並導致Rumble平臺的用户、廣告商和我們的雲服務客户對我們的服務中斷提出索賠。

垃圾郵件活動， 包括不真實和欺詐性的用户活動，如果未被發現，可能會不時誇大我們的績效指標 ，並可能對我們的聲譽造成負面影響。

與其他主要社交媒體平臺一樣，垃圾郵件活動，包括不真實和欺詐性的用户活動，如果未被發現， 可能會不時誇大我們的業績指標，包括我們的第三方分析提供商Google Analytics對MAU的報告。我們還使用付費廣告來吸引用户使用我們的平臺；但是，我們不能確定 此類廣告產生的所有或基本上所有活動都是真實的。此類指標中真實或可感知的不準確可能會 損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。我們不斷尋求提高我們的能力，以估計由垃圾郵件生成的用户總數，並將他們從我們的MAU計算中刪除；但是，我們不會成功識別和刪除所有垃圾郵件。

我們最近推出的雲服務業務可能不會取得成功，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到 不利影響。

我們最近向雲服務業務的擴張可能不會成功，並涉及與該業務相關的各種風險，這些風險可能會 對我們的經營業績產生負面影響，包括：

任何這些因素的發生，或我們無法成功緩解相關影響的結果，也可能損害我們的聲譽，對我們與客户的關係產生負面影響，並以其他方式對我們的業務、運營結果、 和財務狀況造成實質性損害。

負面媒體 活動可能會對我們的財務業績、運營結果以及與我們的業務合作伙伴(包括內容創建者和廣告商)的關係產生不利影響。

我們對意見多樣性的承諾和拒絕審查我們平臺上的內容在過去造成了，而且很可能繼續導致 針對我們的惡意媒體活動。例如，我們拒絕了英國議會一名議員在2023年提出的將特定內容創作者的頻道去貨幣化的請求，導致我們受到某些新聞機構的負面宣傳 ，這些新聞機構被某些人羣認為是有聲譽的。針對我們的媒體宣傳活動可能意在幹擾我們與流媒體合作伙伴和廣告商的關係。

我們 預計，替代媒體(包括我們平臺上的媒體)的激增將繼續被知名新聞機構視為日益嚴重的競爭威脅，並可能導致針對我們和我們的創作者的負面宣傳活動在頻率和強度上升級。此類活動即使毫無根據，也可能導致公眾的負面印象，並損害我們與業務合作伙伴(包括內容創建者和廣告商)的關係，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的管理團隊 管理上市公司的經驗有限，這使我們面臨其他風險，包括我們無法增強、 維護和遵守我們的內部控制程序和程序的風險。

我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司必須遵守重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移到 ，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外， 作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制的要求很高。 設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護內部控制系統，以確保 足以滿足我們作為上市公司的報告義務，我們仍在生成成熟的 內部控制系統和跨業務系統集成的過程中。無法建立或維護適當的內部財務報告控制和程序 可能導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，無法及時履行我們的報告義務，從而對我們的經營業績造成損害。

影響我們內部控制的事項 可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們 承受不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能 導致違反現有或未來融資安排下的契諾。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們證券的市場價格下跌。

與我們所處的法律和監管環境相關的風險

我們收集、存儲、 並處理大量用户視頻內容以及用户和訂户的個人信息。如果我們的安全措施遭到破壞， 我們的網站和應用程序可能會被認為不安全，流量和廣告商可能會減少或停止查看我們的內容或使用我們的服務 我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們可能面臨用户和訂閲者的法律索賠。

我們 收集、存儲和處理大量視頻內容(包括非面向公眾消費的視頻)和用户和訂閲者的個人信息。我們還會在適當的情況下與幫助我們運營業務的第三方共享此類信息。儘管我們做出了努力，但我們可能無法妥善保護我們的系統以及我們的用户和訂户數據。這可能是由技術問題(錯誤)、過時技術、人為錯誤或內部或外部不當行為、未發現的漏洞造成的，並可能導致數據未經授權的 泄露、未經授權的更改或數據丟失。例如，我們經常收到安全研究人員關於我們應用程序中潛在漏洞的報告。我們還依賴開源軟件來實現各種功能，這可能包含未發現的安全漏洞 ，並造成額外的技術漏洞。此外，儘管我們在網絡安全方面不斷進行額外投資，但此類改進和審查可能無法發現濫用我們的平臺和濫用用户數據的情況。此類漏洞的存在，如果未檢測到或檢測到但未補救，可能會導致未經授權訪問我們的系統或我們用户的數據。

數據泄露可能使我們面臨監管行動和訴訟。根據情況，我們可能會被要求向監管機構、受影響的個人和公眾披露疑似違規行為。這可能會導致監管行動，包括可能對受影響的個人進行罰款、集體訴訟或傳統訴訟、聲譽損害、昂貴的調查和補救工作、觸發與訂户、供應商和合作夥伴的數據保護協議下的賠償義務、網絡安全保險和其他保單的更高保費，以及無法獲得網絡安全保險或其他形式的保險。我們目前沒有網絡安全保險來補償任何安全漏洞可能造成的任何損失，而且考慮到行業總體趨勢，我們預計未來將很難以可接受的條款獲得任何此類網絡安全保險。因此，如果我們遇到與網絡安全相關的損失，我們的運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法遵守適用的 隱私法律。

我們 遵守適用於個人信息的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全的數據隱私和安全法律法規，包括與健康信息相關的其他法律或法規。我們當前的隱私政策和做法，這些政策和做法可在藍網/S/隱私旨在遵守美國和加拿大的隱私和 數據保護法。這些政策和做法告知用户我們如何處理個人信息，並在法律允許的情況下允許用户更改或刪除其用户帳户中的個人信息。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，這些法律有時可能會相互衝突。 這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。我們必須投入大量資源來了解和順應這一不斷變化的格局 。未能遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦、州、省和國際法律 可能會使我們面臨此類法律的懲罰、要求我們改變做法的命令、損害索賠或其他責任、 監管調查和執法行動(包括對員工的罰款和刑事起訴)、訴訟、鉅額補救費用 以及我們的聲譽和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們沒有違反這些法律，政府對這些問題的調查和私人訴訟也通常需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能 適當地保護個人信息的隱私和安全，包括受保護的健康信息，我們可能會被發現違反了我們與某些第三方的合同。

美國和加拿大有許多與個人信息隱私和安全相關的聯邦、州和省級法律法規。 確定受保護的信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不同解釋的影響。如果我們不遵守適用的隱私法，我們可能面臨民事和 刑事處罰。未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全也可能構成商業中或影響商業的不公平行為或做法，並被解釋為違反了《聯邦貿易委員會法》(FTCA)第5(A)節， 《美國法典》第15編第45(A)節。聯邦貿易委員會(“FTC”)預計，一家公司的數據安全措施將是合理的和適當的，考慮到其持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性，以及 用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們無法 確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全。例如，在歐盟，個人數據的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全受《一般數據保護條例》(“GDPR”)的規定以及其他適用法律和法規的監管。GDPR與管理個人數據的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全的歐盟成員國的國家立法、法規和指南一起，對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和處理施加嚴格的義務和限制。GDPR還對向被認為不受個人信息保護的歐盟以外的國家(包括美國)傳輸個人數據實施嚴格的規則。GDPR授權對某些違規行為處以高達上一財年全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款 ，以金額較大者為準。此類罰款不包括數據當事人的任何民事訴訟索賠。另外，英國脱歐已經並可能導致立法和監管改革，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨兩個平行的監管制度，每個制度都授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。歐盟以外的其他司法管轄區也在類似地引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。我們不能保證我們正在或將來遵守所有適用的美國、加拿大或其他國際法規，因為這些法規正在實施或正在演變。

我們在 許多國內和國際市場運營，這可能會使我們受到網絡安全、隱私、數據安全、數據保護和在線內容法律的約束 法律解釋不確定。

與網絡安全、隱私、數據安全、數據保護和在線內容相關的國際法律法規往往比美國的法律法規更嚴格。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的方法。因此，隨着我們從加拿大和美國向國際擴張 ，我們增加了不遵守適用的外國數據保護和在線內容法律的風險，包括使我們在某些司法管轄區因我們的內容審核決定而面臨民事或刑事處罰的法律。我們可能需要 更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合要求的單一運營模式 。此外，各種聯邦、州、省和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關網絡安全、隱私、數據安全、數據保護和在線內容的修訂規則或指南。此類法律的某些方面可能不明確，從而導致進一步的不確定性， 可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，並在遵守的過程中產生大量額外成本和支出 。此外，此類法律可能具有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。

不充分的技術和法律知識產權保護可能會阻止我們捍衞或保護我們的專有技術和知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們可能無法充分保護我們的知識產權 。不能保證與員工、顧問或其他方的保密、保密或發明轉讓協議不會被違反，否則將有效地控制對我們的平臺或解決方案、或我們的平臺或解決方案的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的 競爭對手獨立開發與我們的平臺或解決方案基本相同或更好的技術。此外， 某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者我們可能面臨法律或實踐障礙來執行我們的合法權利，即使檢測到未經授權的使用也是如此。

當前的 法律可能沒有為我們的平臺或數據提供足夠的保護。此外，與互聯網相關業務中專有權的有效性、可執行性、 和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷髮展的，這些標準的變化 可能會對我們專有權利的生存能力或價值產生不利影響。某些許可條款可防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的平臺或我們平臺的某些方面，或者根據某些司法管轄區的法律，我們的數據可能無法執行。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權， 一些外國的知識產權強制執行機制可能不足。如果我們擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的數據或我們平臺的某些方面或我們的數據可能會 增加。競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會在未經授權的情況下訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方 侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

為了保護我們的知識產權，我們將需要花費大量資源來監控和保護這些權利， 我們可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。此類訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，打擊我們知識產權的有效性和可執行性。 我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及 任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺或解決方案的進一步銷售或實施 ，損害我們平臺或解決方案的功能，推遲新功能、集成和功能的推出，導致我們在平臺或解決方案中替代劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。 此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新功能、集成、 和功能，我們不能確定我們是否能以商業上合理的條款或根本不能許可這項技術，我們無法許可這項技術可能會損害我們的競爭能力。

我們可能被發現 侵犯了他人的知識產權，這可能會使我們遭受重大損失或限制我們的運營。

我們 預計會受到侵犯他人知識產權的法律索賠。到目前為止，我們還沒有充分評估 其他方可能在多大程度上提出我們的技術，包括我們對開源軟件的使用，侵犯了其他人的知識產權 。損害賠償和使用費的可獲得性以及禁令救濟的可能性增加了與提起訴訟和解決專利侵權索賠相關的成本。任何索賠，無論是否有價值，都可能需要我們在訴訟中花費大量時間、金錢和其他資源，支付損害賠償金和版税，開發新的知識產權，修改、設計或停止現有的產品、服務或功能，或者獲得侵權索賠標的的知識產權許可證。如果需要，這些許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不可用。因此，針對我們的知識產權索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和 現金流產生重大不利影響。

我們可能因託管涉嫌違反第三方版權法的內容而面臨責任 。

如果 內容提供商對他們上傳或提供給Rumble的視頻內容或其他材料沒有足夠的權利，或者 如果此類視頻內容或其他材料侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們可能會 受到這些第三方的索賠，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 儘管我們的內容政策禁止用户向Rumble提交侵權內容，並要求用户賠償Rumble因向Rumble提交內容而引起的侵犯第三方權利的索賠 (包括侵犯知識產權的索賠)，但我們不會驗證內容提供商是否擁有或擁有他們上傳或提供的所有視頻內容或其他材料的權利 。因此，我們可能面臨版權或其他知識產權侵權的潛在責任， 或其他索賠。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能保證我們有足夠的保險來覆蓋與用户內容相關的索賠，也不能保證我們的賠償條款是否足以減輕因與用户內容相關的索賠而對我們施加的所有責任。

我們可能因託管由第三方上傳的各種侵權或非法材料而面臨責任 ，儘管第 230節提供了責任保護。在某些情況下，我們還可以自願在某些司法管轄區無限期暫停使用我們的服務，以維護我們對意見多樣性的承諾。

在美國，第230條通常限制我們託管侵權和其他非法內容的責任。第230條所賦予的豁免可以通過修訂、監管行動或司法解釋來縮小或取消。2018年，國會修訂了第230條，取消了對宣傳或便利性販運和賣淫的內容的豁免。2020年，多位國會議員提出了進一步限制第230條的法案，商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了一份請願書，要求開始制定進一步限制第230條的規則。此外，司法裁決，包括美國最高法院和下級法院的裁決，可能會限制或改變第230條提供的保護。

像第230條這樣的法律 通常不存在於美國以外，一些國家/地區已經頒佈法律，要求在線內容提供商在短時間內刪除某些內容。如果我們不遵守此類法律，我們可能會受到起訴或監管程序，或者我們可能會自願選擇在適用司法管轄區無限期暫停使用我們的服務 ，以堅持我們對意見多樣性的承諾，就像我們從2022年11月開始在法國和從2023年12月開始在巴西所做的那樣。這些以及未來任何類似的暫停可能會限制我們的用户和收入增長，進而可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，一些國家可能會根據一條內容決定禁止我們的服務。

當我們刪除我們認為違反服務條款的內容和帳户時，我們 也可能面臨責任。雖然Rumble認為第230條允許我們限制或刪除某些類別的內容，但我們的保護措施可能並不總是在早期階段就結束訴訟，這可能會導致昂貴且耗時的訴訟。

我們向某些 內容創建者提供的激勵可能會導致根據這些創建者的行為承擔責任.

我們的 目標是吸引更多頂級創作者加入我們的平臺，進一步加速我們平臺的增長，我們已經並打算繼續向內容創作者提供激勵措施，包括經濟激勵措施，讓他們加入我們的平臺，即使內容創作者 對他們製作的內容保持唯一的編輯控制權。這些激勵措施包括並可能繼續包括股權撥款 或現金支付，包括我們可以同意向內容創建者支付固定薪酬(在某些情況下為 多年)的安排，無論適用的內容創建者在我們平臺上產生的實際收入或用户增長是否符合我們對該創建者的原始模型財務預測。

我們認為，我們向某些內容創作者提供的激勵措施不會改變我們在第230條下的責任保護，但未來對該法規的司法解釋可能會導致對這些內容創作者上傳到Rumble的侵權或非法材料承擔責任 。

此外，作為我們向某些內容創作者提供的激勵措施的一部分，Rumble有權銷售主機閲讀廣告。作為這些廣告的一部分，內容創建者提供各種產品或服務的付費代言。儘管我們遵循FTC有關代言的準則 並要求我們的創作者也這樣做，但如果創作者不遵守這些準則或 以其他方式從事誤導性或欺騙性廣告，我們可能會面臨責任。

用户生成的內容可能會影響我們的服務質量，並阻止當前或潛在用户使用我們的平臺，我們可能會因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論此類內容是否違反任何法律。

個人和羣組可能會將有爭議的內容上傳到我們的平臺。刪除或不刪除此類內容可能會導致負面宣傳， 這可能會損害我們吸引和留住用户和訂閲者的努力。我們還面臨用户和訂閲者的批評，因為我們 按照DMCA刪除內容和終止帳户。此外，我們必須持續管理和監控我們的內容，並 檢測違反我們服務條款的內容。此內容審核服務是由主要供應商Cosic提供的，如果Cosic不再能夠或願意向我們提供該服務，我們將經歷一次重大的中斷。如果大量違反我們服務條款的內容沒有被我們及時發現並刪除，或者如果大量信息被 用户或媒體認為違反了我們的服務條款，無論這種看法是否準確，我們的品牌、業務和聲譽都可能受到損害 。隨着用户上傳到Rumble的內容數量持續增長，這種風險也在增加。

如果我們的內容創建者、其他用户、廣告商或其他主要業務合作伙伴不同意我們的內容審核政策和程序或其實施，這些創建者、其他用户、廣告商和其他主要業務合作伙伴可能會減少他們對Rumble的使用(或完全停止使用Rumble)，這可能會對我們的業務或我們的運營結果產生重大不利影響。 此外，用户可能會上傳主要代表某些政治觀點的內容，導致公眾 認為Rumble認可這些觀點，而不管這種看法是否準確。不能保證當前或未來與我們內容有關的負面宣傳、投訴、指控、政治爭議、調查或法律程序，即使是毫無根據的，也不會產生可能損害我們聲譽的負面宣傳。對我們聲譽的任何損害都可能 損害我們吸引和留住用户和訂户的能力。

税率的變化、電子商務公司税務處理的變化、採用新的美國或國際税法，或者承擔額外的税負，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們 在多個司法管轄區繳税。我們的所得税撥備是基於收入、法定税率和制定的税收規則(包括轉讓定價)的司法組合。我們的子公司之間的分配也可能會產生相關的税收成本。 由於經濟和政治條件的原因，各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。因此，我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同的國家/地區收入構成的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、税法或其解釋的變化。這些變化可能會對我們的有效税率產生不利影響，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們 定期評估國税局和其他國內和外國税務機關審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税和其他税收儲備的充分性。如果我們的準備金不足以應付 這些或有事項，這種不足可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、 和現金流產生重大不利影響。此外，由於互聯網的全球性，各州或外國可能試圖對我們的業務施加額外的 或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的税收。國際、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇。新的或修訂的税收法規 或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

我們 目前正在各州、直轄市和外國司法管轄區接受間接税審查。管理層 目前認為我們已為這些事項建立了足夠的儲備。如果要記錄與之前的 期間相關的重大間接税負債，並且沒有準備金，這可能會對我們在記錄該負債的 期間的財務業績產生重大影響。

新隱私法、監管社交媒體平臺和在線言論的法律在我們運營的某些司法管轄區或行業實踐施加的合規義務 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

新的 法律可能會限制我們進行營銷的能力，例如，限制發送電子郵件或定位用户，或者使用人工智能等特定技術 。同樣，私募市場參與者可能會部署技術或要求某些做法，從而限制我們 獲取或使用有關我們的用户和訂户的某些信息的能力。例如，谷歌表示，它最終將在其Chrome網絡瀏覽器的未來版本中逐步停止使用Cookie來跟蹤其搜索服務的用户，而蘋果已經更新了其iOS移動操作系統，要求應用程序開發者在跟蹤其各種服務的用户之前，必須獲得選擇加入的同意。如果實施這些 類型的更改，我們確定用户和訂閲者如何使用我們的視頻服務以及以經濟高效的方式使用定向廣告的能力可能會受到限制。加拿大的新法律，以及歐盟和我們運營所在的其他司法管轄區正在考慮的法律，也可能要求我們以損害我們業務的方式改變我們的內容審核做法或隱私政策，或對違規行為造成罰款或其他懲罰的風險。

我們可能會成為新頒佈的法律法規的主體，這些法規限制了互聯網上的內容。

世界各國政府對監管和審查制度的擴張可能會限制互聯網上的言論和藝術表達自由 ，這反過來可能會抑制像Rumble這樣的替代和非傳統平臺相對於傳統媒體出版商和具有更嚴格內容審查功能的成熟技術平臺的增長。例如，加拿大的法案C-11，也被稱為在線流媒體法案，授予加拿大監管機構顯著增加對互聯網上的視聽內容的監管權力。雖然我們目前不符合C-11的監管標準，但我們對自由開放互聯網的承諾可能會導致政府對我們的平臺採取行動，代價高昂且曠日持久的法律挑戰，以及我們的平臺在某些司法管轄區被禁止或禁止，或我們自願退出此類司法管轄區。

美國幾個州也頒佈了監管在線內容的法律。我們的業務、財務業績和運營結果可能會受到這些法律的影響和遵守這些法律的成本的負面影響，這些法律目前是各種法律挑戰的主題 。

此外，司法機關還有一些懸而未決的案件，這些案件可能會導致向互聯網平臺提供的保護髮生變化， 根據結果，可能會極大地限制當前保護的範圍。如果這些擬議的或類似的法律獲得通過或支持， 如果未來提出或採取類似的立法或政府行動，如果限制或取消現有的保護措施，將需要做出可能增加運營成本、使我們承擔額外責任或導致用户放棄我們的服務的變化 任何可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響的變化。

由於我們服務上託管的內容，我們 還可能面臨罰款、在特定地區限制或阻止我們的服務的命令，或其他政府施加的制裁。例如，德國和印度的法律法規規定，如果未能遵守某些內容刪除、執法合作和披露義務，將處以罰款 。歐洲的許多國家和地區， 中東、亞太地區和拉丁美洲正在考慮或已經實施立法，對未能刪除某些類型的內容或未遵循某些流程的行為進行處罰，包括罰款、服務限制、訪問阻止或廣告禁令。 此類與內容相關的立法過去也要求我們改變產品或業務實踐，未來也可能要求我們這樣做。我們對內容相關立法的迴應可能會增加我們的成本，或者可能會對我們的運營或我們在某些司法管轄區提供服務的能力產生不利影響。影響我們向用户顯示內容或為各種做法獲得同意的方式的監管或立法行動可能需要在用户界面中進行產品更改，這可能會對用户 增長和參與度產生不利影響。

我們捲入了不可預測的訴訟，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們 正在並可能不時地參與我們正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟， 例如版權侵權和因用户上傳的內容而引起的侵權索賠、專利侵權索賠、違約索賠、基於消費者保護或隱私法的推定集體訴訟和其他事項。我們無法確定任何訴訟、索賠、調查或訴訟的結果，也無法預測任何此類事件是否會對我們的綜合財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。對於最近的和正在進行的訴訟的描述，我們參考《第3項法律程序》中的公開，該公開通過引用併入本文。

我們內容創作者的付費背書 可能使我們面臨監管風險、責任和合規成本，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 內容創作者可以在受監管的行業中從事產品和服務的付費推廣，例如酒精飲料、煙草產品、大麻二醇(CBD)和在線博彩，包括體育博彩和在線賭場遊戲。在某些情況下，我們可能會收到此類付費促銷產生的收入的 %。雖然這些促銷不是Rumble對基礎產品或服務的認可 ，我們要求內容創建者遵守所有適用的法律和法規，但我們可能會根據 國際、聯邦和州監管機構(如FTC)的現有或新制定的規則和法規承擔責任。我們還可能 在遵守此類法規方面投入大量資源。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到這些法規的影響。此外，此類付費促銷可能會疏遠我們的部分受眾，這可能會導致我們的流量和用户參與度下降，並降低我們對其他廣告商的吸引力。

與我們證券所有權相關的風險

我們是1933年證券法(“證券法”)所指的“新興成長型公司”，因此我們一直依賴於，並且我們預計將繼續依賴某些豁免，使其不受新興成長型公司的信息披露要求的約束。我們對這些豁免的依賴可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司 進行比較。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂，因此我們一直依賴，並預計將繼續依賴適用於其他上市公司的各種 報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年Sarbanes-Oxley法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第404(B)節的審計師內部控制認證要求。此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司被要求遵守同樣的準則。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。我們沒有 選擇退出延長的過渡期，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得困難或不可能 因為會計準則的潛在差異。

由於 我們的新興成長型公司的地位以及我們對某些報告豁免的依賴，我們的股東可能無法 獲得他們認為重要的某些信息，投資者可能會發現我們的證券的吸引力降低。這可能導致我們普通股的 交易市場不太活躍，我們普通股的價格可能會更不穩定。

我們的章程授權 我們的董事會（“董事會”）發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止要約收購或收購嘗試 。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“約章”)的 條款授權本公司董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股 ，該條款可能會延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試。

我們的憲章對我們和我們的股東之間的某些糾紛有 法庭限制，這可能會限制股東對我們或我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們的《憲章》規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院是唯一和排他性的法庭，用於：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟，(Ii)任何針對我們現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的訴訟，聲稱任何此等人士違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據《特拉華州公司法》、我們的《憲章》或《章程》的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)受特拉華州內部事務原則管轄的任何訴訟。 這些規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，對於這些索賠， 存在聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。我們的憲章還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

儘管我們認為這些專屬論壇條款有利於我們的公司，因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律和聯邦證券法的適用，但專屬論壇條款可能會限制股東 在司法法院提出股東認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。此外，如果法院發現我們《憲章》中包含的任何一項排他性法庭條款不可執行或不適用於訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的首席執行官由於控制了我們已發行股本的大部分投票權，因此控制了關鍵決策。

作為朗博所有D類普通股(每股面值0.0001美元)的實益擁有人，我們的首席執行官Chris Pavlovski能夠對朗博已發行股本中約85%的投票權行使投票權。只要巴甫洛夫斯基先生繼續實益擁有至少約847萬股D類普通股的已發行及已發行普通股 (為此，假設我們所有類別股本的已發行流通股數量繼續等於業務合併結束時的已發行流通股數量)，巴甫洛夫斯基先生將繼續 控制提交我們股東批准的事項的結果。這一數字約佔巴甫洛夫斯基先生持有的D類普通股股份的8.0%。這種集中控制將限制或排除我們的公眾股東在可預見的未來影響公司事務的能力。此外，我們的章程不包括D類普通股高投票權 特徵的日落條款，這意味着這一特徵將無限期地存在(除非修訂或直到Rumble贖回所有D類普通股，與巴甫洛夫斯基先生未來轉讓A類普通股或ExchangeCo股票有關的轉讓(“允許轉讓”除外))。因此，帕夫洛夫斯基可能會控制或有效控制Rumble的投票權，即使他只持有該公司的一小部分經濟利益。因此，如果Pavlovski先生清算了他在Rumble的很大一部分經濟權益，Pavlovski先生可能不再受到激勵(或同等程度的激勵)，以最大限度地實現Rumble的經濟價值的方式行使他的投票控制權，包括與下文進一步描述的決策類型有關的控制權。

另一方面，由於D類普通股與A類普通股和C類普通股之間的投票權比例為每股0.0001美元(“C類普通股”)，巴甫洛夫斯基先生有能力控制提交給我們股東批准的事項的 結果，包括選舉董事、修改我們的組織文件、 以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。憲章規定，Rumble不得發行任何D類普通股，因此所有D類普通股均由巴甫洛夫斯基先生和/或其受讓人持有。在這方面，巴甫洛夫斯基先生不得轉讓D類普通股 ，除非轉讓給《憲章》所述的合格受讓人。因此，只有巴甫洛夫斯基先生有權投票和控制D類普通股，這意味着巴甫洛夫斯基先生無權通過轉讓D類普通股將Rumble的投票權控制權轉讓給不受巴甫洛夫斯基先生控制的其他個人或實體。

這種集中控制可能延遲、推遲或阻止我們其他股東支持的Rumble的全部或幾乎所有資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能導致我們其他股東不支持的此類交易的完成。這種集中控制還可能阻止潛在投資者 收購我們公開交易的A類普通股，相對於巴甫洛夫斯基先生持有的D類普通股，這將具有有限的投票權，並可能損害我們A類普通股的交易價格。此外，巴甫洛夫斯基先生有能力控制管理層和我們的主要戰略投資，因為他是我們的首席執行官，他有能力控制我們董事的選舉 。作為董事會成員和高級管理人員，帕夫洛夫斯基先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，甚至是控股股東，巴甫洛夫斯基先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

根據業務合併協議的條款，我們的首席執行官可能會 受到激勵而專注於短期股價，因為他在託管的股票中擁有權益，並可被沒收。

Pavlovski先生是Rumble的首席執行官兼控股股東，根據《企業合併協議》的條款，Pavlovski先生持有以託管方式配售並可被沒收的股份。這些股票將在滿足某些股價門檻的情況下授予，但如果在適用的時間段內未滿足該價格門檻，則該等股票將被沒收和註銷。因此，巴甫洛夫斯基先生可能會受到激勵，專注於短期業績，這可能會以犧牲公司的長期成功為代價，對朗博的股價產生積極影響。

未來我們現有股東出售我們A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們幾乎所有的已發行和流通股都可以自由轉讓和/或在S-1表格的登記聲明中登記轉售。在公開市場上出售我們大量的A類普通股 或認為將會發生此類出售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 並使我們的公眾股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們持有的A類普通股。

我們的股票價格 可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格 可能會受到許多廣泛的市場和行業因素的影響。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重 損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，我們普通股的市場價格可能會受到可能與宏觀、行業或公司特定基本面不一致的價格變動的影響，包括但不限於 散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)、 散户投資者對廣泛可用的交易平臺的直接訪問、空頭股數在我們證券中的數量和地位、 對我們普通股的保證金債務、期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素。 過去，在市場經歷了一段時間的波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。 此類訴訟可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 面臨着保險、法律、合規、會計、行政和其他成本和費用的顯著增長 這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將公佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和證券交易所強加了上市公司額外的報告和其他義務。

對上市公司要求的合規性 已經增加，並預計將繼續增加我們的成本，並且已經並預計將繼續 使某些活動更加耗時。其中幾項要求要求我們執行以前未完成的活動 。此外，我們已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外， 如果在遵守這些要求方面發現任何問題，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務 ，我們的證券可能會被摘牌，我們可能面臨罰款、制裁和其他監管行動，以及 可能的民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和法規強加的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本要求 我們轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

不能 保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的股票在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市 ，我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，Rumble及其股東可能面臨重大的不利後果，包括我們證券的市場報價有限、我們證券的流動性減少、我們的A類普通股被確定為“細價股”，這將要求 交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致二級交易市場的交易活動水平下降 ，新聞和分析師報道的數量有限，以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降 。

如果證券或行業分析師停止發佈關於Rumble、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議 ，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關Rumble、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤Rumble的分析師改變了他們對我們普通股的建議 ，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。一些負責Rumble的分析師過去已經停止了對我們證券的報道，如果更多的分析師 停止此類報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去更多的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或我們證券的交易量下降。

根據就業法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。

根據《就業法案》，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要證明我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告進行的內部 控制的有效性，直到我們不再是“新興成長型公司”為止。我們可以是一家“新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入為12.35億美元或更多；(Ii)2026年2月23日之後的財政年度的最後一天，也就是CF VI首次公開募股五週年之日；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期 ；以及(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司之日。

我們預計，在可預見的未來， 不會宣佈任何現金分紅。

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格上漲後出售其股票，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們業務的成功取決於機密和敏感信息的安全性、保密性、完整性和可用性。此類信息 包括我們自己收集和處理的個人信息，並使用我們的供應商和我們依賴的其他 第三方提供的系統和平臺。因此，我們維護一項數據保護計劃，其中包括物理、技術和管理 保障措施，旨在識別、預防和緩解網絡安全威脅帶來的風險，並高效、及時地識別、分析、解決、緩解和補救可能發生的任何網絡安全事件。作為我們計劃的一部分：

網絡安全治理

我們的董事會積極監督我們的風險管理活動，並考慮全年的各種風險主題，包括網絡安全和信息安全 風險管理和控制。作為監督職能的一部分，董事會監督公司的風險評估和風險管理政策，包括與網絡安全和數據保護計劃相關的政策，並對公司面臨的主要運營和監管風險、它們的相對規模以及管理層緩解這些風險的計劃進行年度審查和評估。

我們的首席技術官和InfoSec的董事會根據需要就廣泛的主題向董事會報告，包括任何重大的網絡安全風險、正在進行的項目的狀態、未來路線圖規劃、公司PPP的更新以及我們InfoSec運營和立場的其他相關更新。 此外，我們的事件響應流程旨在確保董事會收到及時的通知和報告，特別是有關任何重大網絡安全事件的通知和報告，以便他們瞭解任何重大事件，並能夠作為響應和補救過程的一部分提供監督和指導 。

我們的高級管理層負責 評估和管理公司的各種風險敞口，包括與網絡安全相關的風險，包括通過企業風險管理框架識別風險，並制定適當的風險管理計劃和政策來應對此類風險。我們的風險管理委員會負責對任何重大的、可識別的風險進行評估和分類，並及時向高級管理層提交這些風險以及如何管理這些已識別的風險的建議。對所有潛在風險進行識別、量化和分類，以便對其進行評級並提交給高級管理人員進行適當處理(如避免、接受、緩解等)。我們的首席技術官和信息安全公司的董事對管理我們的網絡安全計劃和努力負有主要責任。他們由我們的總法律顧問提供建議，他在網絡安全問題和法規方面擁有豐富的政府 經驗。我們對內部信息技術控制和實施進行內部審計， 我們每年至少進行一次桌面工作，以確定我們是否有能力以有效的方式 和高效地應對網絡安全事件。

我們的信息技術團隊擁有數十年在私人和機密政府環境中的運營經驗，擁有經認證的大學在信息技術領域的高級學位，以及其專業領域內的認證(例如，認證信息系統安全專業人員(CISSP)、操作系統認證、網絡工程認證等)。

項目2.財產

我們的總部設在佛羅裏達州的朗博特市，並在美國和加拿大設有辦事處。我們的一些員工遠程工作。我們所有的設施都是租賃的。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算在未來採購更多的空間 ，因為我們將繼續增加員工並在地理上進行擴展。我們還相信，如果我們需要更多空間，我們將能夠以商業合理的條款租賃 更多設施。

項目3.法律訴訟

我們正在並可能不時地捲入我們正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟，例如版權侵權 和用户上傳內容引起的侵權索賠、專利侵權索賠、違約索賠、政府要求、可能的基於消費者保護或隱私法的集體訴訟和其他事項。在此類事件中可追回的金額可能 受保險範圍的限制。

2021年1月，我們向美國加州北區地區法院提起了針對谷歌的反壟斷訴訟，指控谷歌 在搜索引擎結果和手機市場上非法向其YouTube平臺提供相對於Rumble的優勢。2021年6月，谷歌提交了駁回訴訟的部分動議和罷工動議；2022年7月，法院駁回了谷歌的動議。此案目前正在調查中，定於2025年5月開庭審理。

2022年1月，我們收到了Kosmayer Investment Inc.(“Kii”)在安大略省高等法院對Rumble和Pavlovski提起訴訟的通知，指控Kii在2020年8月決定贖回其持有的Rumble股票時存在欺詐性失實陳述。Kii正尋求撤銷該等贖回，以便於撤銷後，Kii將擁有Rumble已發行及已發行股份的20%，或就贖回股份的損失價值作出損害賠償，Kii聲稱該等股份價值419,000,000美元 (按Rumble於業務合併中的歸屬價值計算)，連同包括懲罰性賠償 及成本在內的其他損害賠償。這起案件目前正在發現中。儘管我們認為這些指控毫無根據，並打算對其進行有力的辯護，但此類指控的結果或影響尚不確定，可能導致損害賠償和/或賠償律師的 費用或開支。

2022年8月，我們收到了非執業實體Interactive Content Engines LLC(“ICE”)在美國佛羅裏達州中部地區法院提起的專利侵權訴訟的通知。我們同意在2024年3月達成和解；和解的實質性條款包括Rumble不向ICE支付款項，以及ICE承諾不起訴任何現有的Rumble實體侵犯專利。

2022年10月和2023年12月，我們收到了兩起可能的集體訴訟的通知，這些訴訟指控我們違反了《視頻隱私保護法》(VPPA)。 2023年12月，美國佛羅裏達州中區地區法院駁回了第一起基於我們條款和條件中的法院選擇條款的VPPA訴訟。此後不久，第二起VPPA訴訟的原告自願駁回了他的申訴。 第一起VPPA訴訟的原告向美國第11巡迴上訴法院上訴地區法院的決定； 2024年3月，雙方同意自願駁回上訴，雙方各自承擔費用，不交換對價 。

2022年12月，我們與共同原告尤金·沃洛赫一起向美國紐約南區地區法院提起訴訟，要求阻止紐約州社交媒體法的執行。2023年2月，法院批准了我們的初步禁令動議，停止了法律的執行。紐約州總檢察長就這一決定向美國第二巡迴上訴法院提出上訴；上訴仍在審理中。

2023年2月，我們向大法官法院提交了一份請願書。C.§205，或特拉華州公司法第205條(“請願書”) ，以解決與我們的法定股本有關的潛在不確定性，該股本是通過在加菲貓訴盒裝公司， Inc.，2022年WL 17959766(Del.CH.2022年12月27日)。衡平法院於2023年3月批准了我們的申請，並根據 8 Del下達了一項命令。C.§205(1)宣佈我們當前的公司註冊證書(“當前公司註冊證書”)，包括其備案和效力，自2022年9月15日向特拉華州國務祕書辦公室提交之日起生效和生效，並(2)命令請願書中描述的我們的證券(和 證券的發行)以及依賴於當前公司註冊證書的有效性而發行的任何其他證券生效並宣佈有效，每個證券均在原始發行日期生效。

2023年11月，我們向美國佛羅裏達州中區地區法院提起誹謗訴訟，起訴南迪尼·賈米和克萊爾·阿特金，他們是一個組織的聯合創始人 ，目標是不堅持其政治世界觀的新聞媒體和平臺。除了與此案相關的所有費用和費用外，訴訟還要求Jammi和Atkin因其關於Rumble的誹謗言論而獲得實際的、推定的和懲罰性賠償。我們還要求法院禁止被告重複他們的虛假陳述。Jammi和Atkin將於2024年4月對投訴作出迴應。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第 第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的A類普通股和 權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“朗姆酒”和“RUMBW”。

紀錄持有人

截至2024年3月25日，共有(I)115名登記在冊的A類普通股股東，(Ii)9名登記在冊的C類普通股股東， (Iii)1名登記在冊的D類普通股股東和(Iv)7名持有我們普通股的權證持有人 。登記持有人的數目不包括更多的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的股份及/或認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

股利政策

我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股宣佈 或支付任何現金股息。目前，我們打算保留我們的收益 用於業務運營，因此，預計我們的董事會在可預見的 未來不會宣佈分紅。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益；發行人或關聯購買者購買股權證券

不適用

股票表現圖表

本第5項中的以下信息 不被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“備案”，也不受交易法14A或14C條例或交易法第18條的責任約束，也不會被視為通過引用被納入根據證券法或交易法的任何申報中，除非本公司通過引用明確將其 納入此類申報中。

美國證券交易委員會要求公司 包括折線圖，比較五年累計普通股回報，或對於朗博公司，則為業務合併完成日期 ，與基礎廣泛的股票指數和國家認可的行業指數或公司選擇的同行公司指數進行比較 。該公司選擇使用標準普爾(“S”)500指數作為基礎廣泛的 指數。之所以選擇S指數，是因為本公司不認為任何其他已公佈的行業或業務線指數 足以代表本公司的當前業務。該圖表假設2022年9月16日的開始投資為100美元，也就是業務合併完成之日，所有股息都進行了再投資。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何此類現金股息。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應結合“業務”部分和朗博公司的S(“朗博”或“公司”)截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表(“綜合財務報表”)以及本 年度報告中其他部分包含的其他信息閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和標題為“1A”的章節中討論的因素。本年度報告中其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的“風險因素”和“有關 前瞻性陳述的告誡”。此外， 我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。金額以美元表示 。

概述

我們是一個高增長的視頻共享和雲服務提供商平臺，旨在通過將內容創作者與品牌、出版商以及直接與其訂閲者和追隨者聯繫起來，幫助內容創作者管理、分發內容並實現盈利。我們的註冊辦事處是佛羅裏達州朗博特基墨西哥灣大道444號，郵編：34228。我們的A類普通股和權證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上交易，代碼分別為“朗姆酒”和“RUMBW”。

重大事件和交易

2021年12月1日，位於特拉華州的CFVI公司(“CFVI”)和根據加拿大安大略省法律成立的公司Rumble Inc.(“Legacy Rumble”)簽訂了一項業務合併協議(“業務合併”)。2022年9月16日，CFVI和Legacy Rumble完成了業務合併協議中設想的業務合併。為配合業務合併的完成，CFVI由CF Acquisition Corp.VI更名為Rumble Inc.，而Legacy Rumble則由Rumble Inc.更名為Rumble Canada Inc.。請參閲附註12，資格交易，以參閲本公司截至2023年12月31日止年度的 年度綜合財務報表。

2023年5月15日，公司 收購播客和直播平臺Callin Corp.(“Callin”)100%的已發行股權。請參閲附註3， 收購，參閲本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表。

於2023年10月3日，本公司 收購了持有知識產權的實體North River Project Inc.(“North River”)100%的已發行股本。 請參閲本年報其他部分包含的綜合財務報表附註3“收購”。

收入

我們的收入主要來自廣告費、其他服務和雲。

廣告費是通過提供數字視頻和展示廣告以及按消息閲讀付費廣告來產生的。數字視頻和展示廣告 放在Rumble和第三方出版商網站或移動應用程序上。客户直接或通過與廣告代理或經銷商的關係為廣告付費，具體取決於我們的用户提供的印象數或點擊或購買等操作數。

其他服務包括：訂閲 主要來自消費產品的費用，如當地人和徽章；從第三方授權的內容產生的收入； 按次付費；小費和平臺託管費。雲包括基於消費的費用、基礎設施訂閲和 專業服務。

有關合並財務報表，請參閲附註2，主要會計政策摘要。

費用

支出主要包括服務成本、一般及行政、研發、銷售及市場推廣、收購相關交易成本、攤銷及折舊，以及或有對價的公允價值變動。我們持續的支出中最重要的組成部分是節目和內容、服務提供商成本以及與員工相關的成本。

我們預計將繼續投入大量資源以支持我們的增長，並預計在可預見的未來，以下每一類費用的絕對值都將增加。

服務成本

服務成本包括與獲取、支持和託管公司產品相關的成本。這些成本主要包括：

一般和行政費用

一般和行政費用 主要包括工資和相關費用，包括我們的高管和某些其他員工的獎金和基於股份的薪酬。一般和行政費用還包括法律和專業費用、商業保險成本、運營租賃成本和其他成本。作為一家上市公司，我們預計將繼續產生與遵守適用法律法規相關的重大成本，包括審計和會計費用、法律、保險、投資者關係和其他成本。

研究和開發費用

研發費用 主要包括工資單和相關費用，其中包括我們工程團隊和開發團隊員工的獎金和基於股份的薪酬。研發費用還包括與我們發起、開發和增強我們的平臺的開發活動相關的諮詢費。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 主要包括工資和相關費用，其中包括與我們的銷售和營銷職能相關的員工的獎金和基於股份的薪酬。銷售和營銷費用還包括與推廣我們的平臺和解決方案相關的顧問費和直接營銷成本。隨着我們推廣我們的平臺和品牌，增加營銷活動，以及擴大國內和國際業務，我們預計我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。

與收購相關的交易成本

與收購相關的交易成本 包括與業務合併和其他收購相關的交易費用。

攤銷和折舊

攤銷和折舊 代表對運營中使用的資產(包括財產和設備以及無形資產)在其估計使用壽命內的成本進行確認。

或有對價的公允價值變動

與Callin收購相關的某些或有對價 不符合股權分類標準，必須根據ASC 815-40中的指導將其記錄為負債。實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(“ASC 815-40”)。 由於或有對價符合ASC 815項下負債的定義，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)， 根據ASC 820的指導原則，在初始和每個報告日期按公允價值計量，公允價值計量 (“ASC 820”)，以及在適用的 變動期內在綜合經營報表中確認的公允價值的任何後續變動。

營業外收入和其他項目

利息收入

利息收入包括從我們的現金、現金等價物和有價證券中賺取的利息。我們投資於高流動性證券，如貨幣市場基金、國庫券和定期存款。

其他收入(費用)

其他收入(費用)包括公司正常收入以外的雜項收入，以及與以美元以外的貨幣 計價的交易的損益有關的匯兑損益。

權證責任的公允價值變動

我們根據ASC 815-40對我們的未償還認股權證進行會計處理，根據該準則，與企業合併相關發行的權證不符合股權分類標準 ，必須作為負債入賬。由於此等認股權證符合ASC 815下的負債定義，因此於開始時及於每個報告日期根據ASC 820的指引按公允價值計量，並於適用的變動期內於綜合經營報表中確認任何隨後的公允價值變動。

所得税和遞延退税(費用)

收入和遞延税金回收 (費用)包括在美國和我們開展業務的其他司法管轄區產生的估計聯邦、州和外國所得税。

關鍵業務指標

為了分析我們的業務表現， 確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，我們回顧了下面介紹的關鍵業務指標。

月活躍用户(MAU)

我們使用MAU作為衡量 受眾參與度的指標，以幫助我們瞭解每月參與我們內容的用户量。MAU代表Rumble每個月的網絡、移動應用和連接電視用户總數，這使我們能夠根據第三方分析提供商Google提供的數據來衡量我們的總用户基數。谷歌將“活躍用户”定義為“[n]訪問您的網站或應用程序的不同用户數 。“¹自從我們首次公開報告MAU統計數據以來，我們一直使用Google 分析系統，所產生的數據尚未經過獨立驗證。

截至2023年7月1日，谷歌的分析平臺Universal Analytics(UA)被谷歌逐步淘汰，並停止處理數據。我們過去一直依賴該平臺使用公司設置的 參數計算MAU。當時，Google Analytics 4(“GA4”)接替UA成為谷歌的下一代分析平臺，自2023年第三季度以來一直用於確定MAU，我們 預計未來將繼續使用該平臺來確定MAU。儘管谷歌已經披露了有關向GA4過渡的某些信息，²谷歌目前沒有提供與其新的GA4算法相關的足夠 信息，以供我們確定從UA切換到GA4對我們報告的MAU的全部影響。因為 谷歌已公開表示，UA中的指標與GA4中的指標“可能或多或少類似”，而且[i]這兩個系統之間存在明顯的差異並不少見，³ 我們無法確定從UA到GA4的過渡是否對我們報告的MAU產生了積極或消極的影響，或者這種影響的程度(如果有的話)。因此，我們根據UA方法(“MAU(UA)”)報告的2023年7月1日之前的MAU 可能無法與隨後的 期間基於GA4方法的MAU(“MAU(GA4)”)進行有意義的比較。

MAU(GA4)代表Rumble每個月的網絡、移動應用和連接電視用户總數，⁴ 這使我們能夠根據谷歌提供的數據來衡量我們的總用户基數。⁵ 在2023年7月1日之前，聯網電視用户未計入MAU(UA)內的MAU，我們認為這類 用户的數量在之前的時期並不重要。我們還認為，在當前時期，來自聯網電視的MAU不到100萬個，因此它們同樣無關緊要。谷歌用於衡量“活躍用户”的參數似乎排除了許多(但不是全部)在Rumble上通過“嵌入式”視頻訪問Rumble上內容的用户，而我們無法確定 在我們的MAU總數中訪問“嵌入式”內容的確切用户數量。此外，MAU(GA4)可能依賴於統計抽樣，並且可能基於對Google“由於Cookie同意等因素”而遺漏的數據的估計。⁶

與我們早先的MAU報告一樣， 由於用户在給定的測量期內通過網絡、我們的移動應用程序和連接的電視訪問Rumble的內容，因此結果數據中可能存在微小的重疊；然而，鑑於我們認為這種微小的重疊並不重要，我們不會單獨 跟蹤或報告與MAU不同的“唯一用户”。我們報告的MAU不包括當地人的用户。我們也不單獨 報告任何給定時間段內註冊帳户的用户數量，這與MAU不同。

與許多其他大型社交媒體公司一樣，我們依賴大量付費廣告來吸引用户訪問我們的平臺；然而，我們不能確定 此類廣告產生的所有或基本上所有活動都是真實的。垃圾郵件活動，包括不真實和欺詐性的用户 活動，如果未被發現，可能會在一定程度上誇大我們的績效指標，包括 Google報告的MAU。我們不斷尋求提高我們估計垃圾郵件生成用户總數的能力，並從我們的MAU計算中剔除極有可能是垃圾郵件的材料活動 。但是，我們不會成功識別和刪除所有 垃圾郵件。

2023年第四季度MAU(GA4)平均為6700萬 ，比2023年第三季度增長16%。我們認為，2023年第三季度的增長 歸因於人們對地緣政治事件、備受矚目的季節性體育賽事的興趣增加，以及對某些Rumble內容創作者的興趣增加。

每月預計觀看分鐘數（“MWPM”）

我們使用估計的MWPM作為衡量受眾參與度的指標，以幫助我們瞭解每月參與我們內容的用户量以及用户對平臺的參與度。估計MWPM代表每個用户在季度 期間每月觀看的平均分鐘數，這有助於我們衡量用户參與度。估計MWPM是通過將實際帶寬消耗轉換為觀看分鐘數來計算的， 使用我們管理層對視頻分辨率質量組合和各種編碼參數的最佳估計。我們不斷尋求根據我們對Rumble平臺創建者和用户行為的觀察來改進我們的最佳估計，這一點基於包括直播在內的新產品功能的引入 而發生變化。然而，我們目前從系統的某些方面收集數據的能力有限 。這些限制可能會導致難以量化的錯誤，尤其是當Rumble平臺上的直播比例隨着時間的推移而增加，以及我們通過提高比特率來提高各種視頻格式的質量時。

帶寬消耗包括整個Rumble平臺(網站、應用程序、嵌入式視頻、聯網電視、RAC等)的 視頻流量。此外，我們的管理層 認為，帶寬消耗包括Rumble和Locals平臺上名義上的非視頻流量，以及Rumble視頻播放器和Rumble應用程序之外潛在的大量Rumble視頻消費，部分原因是用户故意繞過Rumble平臺 ，儘管我們不斷努力，但我們無法消除這種情況。總而言之，這一 流量的帶寬消耗可能很大，難以量化，導致我們無法將我們的 估計MWPM的很大一部分潛在貨幣化。

預計2023年第四季度的MWPM平均為105億 ，比2022年第四季度下降5%，比2023年第三季度下降2% 。我們認為，2022年第四季度和2023年第三季度的下降是由於我們的部分帶寬消耗 從第三方服務提供商的內容交付網絡(CDN)轉移到我們自己的專有CDN，從2023年第三季度的下半部分開始。根據初步測試，對於類似的用户活動，我們自己的CDN比我們的服務提供商的CDN消耗的帶寬更少。由於我們通過將帶寬消耗 轉換為觀看分鐘數來計算估計MWPM，因此通過我們自己的CDN測量的估計MWPM比通過服務提供商的 CDN測量的估計MWPM要低。

每天上傳視頻的小時數

我們使用每天上傳視頻的小時數作為內容創建的衡量標準，以幫助我們瞭解每天創建和上傳給我們的內容數量。2023年第四季度平均每天上傳視頻的小時數為12,520小時，比2022年第四季度增長了21% ，比2023年第三季度下降了20%。我們認為，2022年第四季度的增長是由於我們不斷擴大的內容創作者池，以及直播和用户體驗持續改善導致的用户觀看時間的增加。我們認為，與2023年第三季度相比的下降與YouTube在2023年第四季度的決定有關，該決定禁止其用户 使用我們的工具，該工具自動將視頻從創作者的YouTube頻道導入到他們的Rumble頻道， 通常稱為“YouTube同步”工具。我們在2024年1月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中提供了有關此問題的更多信息。

我們定期檢查，在過去調整了 ，未來可能會調整我們計算關鍵業務指標的流程以提高其準確性，包括 通過應用新數據或技術或產品更改來識別以前未檢測到的垃圾郵件活動。 由於此類調整，我們的關鍵業務指標可能無法在一段時間內進行比較。

經營成果

下表列出了 截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表以及 這兩個時期之間的美元和百分比變化：

收入

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入增加4,160萬美元 至8,100萬美元，其中2,890萬美元歸因於廣告收入增加，1,270萬美元歸因於來自其他服務和雲的收入增加。廣告收入的增長是由消費的增長以及為創作者、出版商和廣告商推出的新廣告解決方案推動的，包括主機閲讀廣告和我們的在線廣告管理交易所(“Rumble Advertising Center”或 “RAC”)，這兩者都是我們在2022年下半年開始構建和測試的，並在整個2023年繼續進行規模測試。 來自其他服務和雲的收入增長主要由訂閲、內容許可、小費功能和雲服務 推動。

服務成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服務成本增加了1.024億美元，達到1.462億美元。增加的原因是節目和內容成本增加了9890萬美元，託管費用增加了270萬美元，其他服務成本增加了80萬美元。

一般和行政費用

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，一般和行政費用增加了2100萬美元 ，達到3710萬美元。這一增長是由於工資和相關費用增加了900萬美元，與確認與Callin收購相關的或有股份有關的薪酬增加了250萬美元， 這些股票被計入合併後費用，以及其他行政費用增加了950萬美元，其中大部分是與上市公司相關的，包括會計、法律、投資者關係、保險、 和其他行政服務。

研究和開發費用

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，研發費用增加了940萬美元，達到1,570萬美元。這一增長是由於工資總額和相關費用增加了740萬美元，以及與計算機硬件、軟件和用於研發相關活動的其他費用有關的費用增加了200萬美元。

銷售和營銷費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了730萬美元，達到1340萬美元。增長 是由於與人員配備和諮詢服務相關的成本增加了260萬美元，以及其他營銷和公關活動增加了470萬美元。

與收購相關的交易成本

與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，與收購相關的交易成本增加了3.53萬美元，達到120萬美元。截至2023年12月31日的年度與收購相關的交易成本包括2023年與Callin和North River收購相關的120萬美元。截至2022年12月31日的年度，與收購相關的交易成本為110萬美元，其中包括與業務合併相關的法律和其他專業費用。

攤銷和折舊

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的攤銷和折舊 增加了330萬美元至480萬美元。增長 是由於我們繼續擴建基礎設施，資產和設備折舊增加了220萬美元 以及無形資產攤銷增加了110萬美元。

或有對價的公允價值變動

在截至2023年12月31日的一年中，或有對價的公允價值變化增加了190萬美元，從而產生了190萬美元的收益。或有代價 負債與Callin收購有關，而或有代價的公允價值是根據預期將發行的股份數目的公允價值和公司收盤時的股價來計量的。或有代價的公允價值變動所帶來的收益可直接歸因於自收盤以來本公司股價的變動。

利息收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息收入增加了1,060萬美元，達到1,360萬美元。這一增長是由於業務合併導致現金、現金等價物和有價證券的餘額增加。這些資金被投資於貨幣市場基金、國庫券和定期存款。

其他收入(費用)

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，其他支出增加了76.4萬美元，達到10萬美元。

權證責任的公允價值變動

權證公允價值變動 負債在截至2023年12月31日的年度減少1,860萬美元，收益240萬美元。認股權證責任與作為業務合併的一部分發售的認股權證有關。由於此等認股權證符合ASC 815-40對財務負債的分類，相關認股權證負債於每個報告期按其根據ASC 820釐定的公允價值計量。該認股權證負債的公允價值採用本公司在納斯達克上市的權證的公允價值計量。認股權證負債公允價值變動的減少直接歸因於Rumble認股權證交易價格的變動。

所得税追回

與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，所得税退税減少了20萬美元，至零。

遞延退税

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度遞延退税增加了330萬美元至330萬美元。這一增長主要是由於於收購日期確認了Callin和North River的遞延税項負債，該等遞延税項負債隨後被沖銷，從而產生遞延税項優惠。

流動性與資本資源

自我們的業務合併於2022年9月完成以來，我們主要通過經營活動產生的現金和業務合併籌集的資金為運營提供資金。流動資金和資本的主要短期需求是為一般營運資本和資本支出提供資金。

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額為2.195億美元。現金、現金等價物和有價證券包括存放在銀行的現金和貨幣市場基金、國庫券和定期存款的金額。

正如我們一貫聲明的那樣，我們打算通過向包括體育聯盟在內的少數內容創作者提供經濟 激勵，將我們籌集的資金的很大一部分用於獲取內容。此內容獲取戰略將允許我們輸入關鍵的 垂直內容，並在我們具備充分的盈利能力之前確保這些垂直領域的頂級內容創作者的安全。我們在2023年的重點是增長用户和使用量消費，並試驗貨幣化槓桿，這可能不會在短期內實現盈利最大化 ，但我們相信這將使我們的業務長期定位。因此，我們預計這一戰略將要求我們消耗我們籌集的資金的很大一部分。截至2023年12月31日，我們已簽訂了最低 合同現金承諾為1.06億美元的節目和內容協議。從2024年開始，這些最低合同現金承諾中的相當一部分將在12至 36個月內支付。除了最低合同現金承諾外，我們還有節目和內容協議， 有可變成本安排。這些未來成本取決於許多因素，很難預測，但這些成本 可能很大。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併現金流量表：

經營活動

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額主要包括經若干非現金項目調整後的淨虧損，包括認股權證公允價值變動及或有對價的收益430萬美元，但被股份薪酬變動1630萬美元、攤銷及折舊變動以及營業資產及負債變動所抵銷。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內用於經營活動的現金淨額 增加，主要是由於支出增加，部分被收入和經營資產及負債的變化所抵消。

投資活動

截至2023年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額包括購買物業、設備及無形資產2,480萬美元，抵銷因收購Callin而取得的現金100萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額增加，這主要是由於房地產、設備和無形資產的購買量增加，其中包括從North River收購的資產720萬美元，但與收購Callin相關的現金被抵銷。

融資活動

於截至2023年12月31日止年度於融資活動中使用的現金淨額主要包括股份薪酬股份結算淨額所支付的税款210萬美元。融資活動中使用的現金淨額增加 主要是由於截至2023年12月31日止年度股份結算股份薪酬淨額所支付的税款與截至2022年12月31日止年度業務合併所收取的現金收益(扣除交易成本)相比所支付的税款。

季度業績摘要

最近一季的資料如下：

關鍵會計政策和估算

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併 財務報表。 合併財務報表的編制還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際 結果可能與我們管理層的估計存在顯着差異。如果我們的估計 與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流量將受到影響。

我們認為以下關鍵會計政策需要在編制我們的合併財務報表時使用重要的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是我們認為對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策和估計 ，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。我們認為以下關鍵會計政策需要在編制我們的合併財務時使用的重大判斷和估計。因此，我們認為這些是幫助 全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的。

有關重要會計政策摘要及其對本公司合併財務報表的影響的更多信息，請參閲合併財務報表附註2，重要會計政策摘要。

收購(業務合併與資產收購 收購)

本公司評估收購的淨資產是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果是這樣的話，這筆交易將作為資產收購入賬。如果不符合，公司將通過考慮集合是否包括收購的投入、流程和 創建產出的能力來判斷收購的淨資產是否符合企業的定義。

無形資產的計價

該公司收購了與收購Callin和North River相關的無形資產。進行估值以確定與收購相關的可確認無形資產的估計公允價值。估計這些可識別無形資產的公允價值需要判斷。 我們可以使用市場報價、類似資產的價格、現值技術和其他估值方法，如折舊的重置成本和特許權使用費減免方法來編制這些估計。我們可能需要對未來現金流和貼現率以及其他假設進行估計，以便實施這些估值技術。由於我們的估計技術涉及的判斷程度，我們的估計可能會導致公允價值估計的重大差異。

基於股份的薪酬

該公司向其某些員工、董事、高級管理人員和顧問頒發股票期權和限制性股票單位等股權獎勵。我們通過在獎勵的服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬支出的公允價值來對股權獎勵進行會計處理。

對於具有服務條件的股權獎勵，公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型考慮了以下 輸入：股價、預期期限、波動性和無風險利率。對於有市場條件的股權獎勵，公允價值 在授予日使用蒙特卡洛模擬方法估計，其中包括使用風險中性的基於幾何布朗運動的定價模型模擬股票價格。估計投入的變化或使用其他期權估值方法可能會導致期權價值和基於股份的薪酬支出出現重大差異。

對於具有 業績條件的股權獎勵，本公司評估業績條件得到滿足的可能性，並僅在很可能達到業績條件時才確認與該獎勵相關的基於股票的薪酬支出。如果作為獎勵基礎的履約條件是控制權變更，公司認為只有在發生履約條件時才可能發生。

所得税

本公司在美國和其他外國司法管轄區需繳納 所得税。在確定我們的所得税和所得税資產和負債撥備時，需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜的税法應用中的不確定性。

不確定的税收狀況使用綜合模型進行核算，以確定公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報和披露所有重大的不確定所得税狀況。本公司審查其在不同税務管轄區的關係，以及本公司與所有未結納税年度相關的 税務狀況，以確定是否發生了可能改變其納税義務狀況的事件，或需要記錄額外的 納税義務。此類事件可能是税務機關提出的問題的解決，可能是前一個開放納税年度的訴訟時效到期，也可能是税務狀況可能被視為不確定的新交易。管理層對這些職位的評估是，在税務機關基於其技術優點提出質疑時，維持該職位的可能性超過50%，這些職位應遵守衡量標準。

新會計公告

見截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表的附註2，重要會計政策摘要。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們打算選擇在私營公司採用時間表下采用新的或修訂的會計準則。因此，我們採用新的或修訂的會計準則的時間將與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的上市公司的時間不同，我們的財務 報表可能無法與符合該等新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為我們持續業務運營的一部分，我們面臨一定的市場風險。

信用風險

我們在現金、現金等價物、有價證券和應收賬款上面臨信用風險。我們將現金、現金等價物和有價證券 放在信譽較高的金融機構，並將多餘的現金放在有價證券中。如果客户違約，我們的應收賬款將面臨信用風險。我們按照慣例向客户開具賬單 並審查客户的信譽。開票和付款到期日之間的期限並不重要。我們很大一部分收入來自與一家客户簽訂的服務協議。在截至2023年12月31日的一年中，一個客户貢獻了3720萬美元，佔我們收入的46%(2022-1770萬美元，佔45%)。截至2023年12月31日，一個客户佔我們在2024年1月收回的應收賬款的35%(2022-66%)。

利率風險

我們面臨現金、現金等價物和有價證券的利率風險。截至2023年12月31日，我們擁有2.195億美元的現金、現金等價物和有價證券，包括對貨幣市場基金、國庫券和定期存款的投資，這些投資的公平市值將受到一般利率水平變化的影響。然而，由於我們投資的期限較短且風險較低，立即將利率調整10%不會對我們的現金、現金等價物和有價證券的公平市場價值產生實質性影響。

項目8.財務報表和補充數據

朗布爾公司

合併財務報表

(以美元表示)

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

朗布爾公司

合併財務報表

(以美元表示)

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

朗布爾公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Rumble Inc.隨附的合併資產負債表。(the“公司”）截至2023年12月31日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量以及相關票據（統稱為“合併財務報表”）。 我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了 公司截至2023年12月31日的合併財務狀況，以及截至該日止年度的合併經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Moss Adams LLP

華盛頓州西雅圖

2024年3月27日

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

致Rumble Inc.董事會和股東：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Rumble Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量的相關合並報表 ，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。

我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面均公平地反映了本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩年內各年度的綜合經營業績及綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

特許專業會計師

持牌會計師

我們於2019年至2023年擔任 公司的審計師。

加拿大多倫多

2023年3月30日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

運營的性質

2021年12月1日，Rumble Inc.根據加拿大安大略省法律成立的公司(“Legacy Rumble”)和位於特拉華州的CF Acquisition VI(“CFVI”)簽訂了一項商業協議(“業務合併協議”)。2022年9月16日，根據業務合併協議的條款，Legacy Rumble和CFVI宣佈完成一項交易，其中CFVI更名為Rumble Inc.，Legacy Rumble更名為Rumble Canada Inc.(“符合資格的交易”)。有關更多詳細信息，請參閲注 12限定交易。

Rumble Inc.(“Rumble”或“The Company”)是一家高增長的視頻共享平臺和雲服務提供商，旨在通過將內容創作者與品牌、出版商以及直接與其訂閲者和追隨者聯繫起來，幫助他們管理、分發內容並將其貨幣化。該公司的註冊辦事處位於佛羅裏達州朗博特島墨西哥灣大道444號，郵編：34228。公司的A類普通股和權證分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“朗姆”和 “RUMBW”。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表(“財務報表”)是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括本公司及其全資子公司的業績。本説明中對適用準則的任何提及均指會計準則編纂(“ASC”) 和會計準則更新(“ASU”)中的權威準則。合併後，所有公司間餘額和交易均已註銷。 這些財務報表以美元表示，美元是公司的本位幣。

鞏固的基礎

這些合併財務報表 包括本公司和所有子公司的賬目。子公司是指本公司擁有控股權或為可變權益實體的主要受益人的實體。子公司從控制權移交給本公司之日起完全合併，從控制權終止之日起解除合併。合併財務報表包括公司及其子公司扣除公司間餘額和交易後的所有資產、負債、收入、費用和現金流量。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。本公司持續評估所使用的估計 ，包括但不限於：信貸損失準備；以股份為基礎的補償獎勵的估值；收購資產及與收購相關承擔的負債的公允價值的釐定；包括認股權證負債及或有對價在內的金融工具的公允價值；釐定租賃負債時的折現率；長期資產及其相關使用年限的估值、商譽的估值；以及税務資產的變現、税務負債的估計及遞延税項的估值。這些估計、判斷和假設被定期審查，任何修訂的影響都反映在進行此類修訂的期間的財務報表中。實際結果可能與那些 估計、判斷或假設大不相同，這種差異可能會對公司的綜合財務狀況和 經營業績產生重大影響。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

外幣

本公司及其境外子公司的本位幣為美元。以美元以外的貨幣計價的交易按交易發生之日的期末匯率或匯率重新計量，由此產生的收益或損失被確認為其他收入(費用)的組成部分。

公允價值計量

金融工具的公允價值 是該金融工具在市場參與者之間有序交易中可以交換的金額。公允價值計量 基於可觀察或不可觀察的投入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入。

在公允價值計量的確定 基於公允價值體系不同級別的投入的情況下，整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入 。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。

本公司可按公允價值計量符合資格的資產和負債，並在損益中確認價值變動。公允價值處理可以在初始確認合格資產或負債時選擇，或者對於現有資產或負債，如果某個事件觸發了新的會計基礎，則可以選擇公允價值處理。

本公司使用現有的市場信息和管理層的估計對金融工具的估計公允價值進行評估。使用不同的市場假設及/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。我們的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款、應付賬款和應計負債、租賃負債、權證負債、或有對價和其他負債，大約公允價值。

集中風險

公司收入的很大一部分(以及公司可自由獲取的運營淨現金的很大一部分)可歸因於與多個客户簽訂的服務 協議。更多詳情見附註18。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收入確認

本公司的收入主要來自：

收入在承諾服務的控制權 轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得這些服務的 對價。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。

為了確認收入，公司 應用以下五(5)個步驟：

廣告費

該公司通過提供數字視頻和展示廣告以及按消息閲讀付費的廣告來產生廣告費 。數字視頻和展示廣告 放在Rumble和第三方出版商網站或移動應用程序上。客户可以直接支付廣告費用，也可以通過與廣告代理或經銷商的關係直接支付費用，具體取決於用户提供的印象數或用户進行的點擊或購買等操作數。對於按消息閲讀付費的廣告，客户付費讓內容創建者宣傳其產品或服務 。

該公司確認來自視頻的收入，並在用户參與廣告(如印象、點擊或購買)時顯示廣告。對於按消息閲讀付費的廣告，廣告收入在履行履行義務時確認，通常是在消息被閲讀或用户進行購買時確認。一般而言，廣告費用是按毛數報告的，因為公司在將廣告庫存轉移給客户之前對其進行控制 。在將廣告庫存轉移給客户之前，公司唯一的能力就是將廣告庫存貨幣化，這就是控制權的證據。

其他服務和雲

其他服務包括：訂閲 主要來自消費產品的費用，如當地人和徽章；從第三方授權的內容產生的收入； 按次付費；小費和平臺託管費。

訂用服務在合同有效期內隨時間推移而確認。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收入確認(續)

根據批量許可協議， 公司的義務包括託管供客户訪問和搜索的內容庫，使用內容所有者提供的新內容更新庫，以及在 合同期限內使客户選擇的視頻可供下載。這些服務根據對內容的訪問進行計費，而不考慮下載的視頻數量。所有這些服務 都高度相互依賴，因為客户從合同中獲得預期收益的能力取決於實體隨着時間的推移轉移對內容庫的訪問，並在客户需要下載時隨時提供視頻。因此，這些 服務構成單一的履約義務，包括在整個合同期限內以類似方式轉移給客户的一系列不同的服務。單一履約義務中的主要項目是許可證，該許可證提供了在整個許可期內訪問內容庫的權利。對於這些安排，隨着履行義務的履行，公司在合同期限內按比例將合同項下的固定費用總額確認為收入，因為這最好地描述了控制權轉移的模式 。

對於與Rumble Player相關的許可協議，公司的義務包括在合同有效期內為Rumble Player提供對當前版本的訪問權限。作為這一安排的一部分，客户需要使用播放器的最新版本，因此，播放器對客户的效用受到Rumble維護和支持播放器的持續活動的顯著影響。因此，收入 在合同期限內按比例確認。

該公司通過將內容許可給第三方平臺來獲得收入。收到的考慮因素本質上是可變的，因為它取決於 流量水平和在第三方平臺上產生的印象數量。對於這些安排，收入在向第三方提供商提供許可證的期間內履行履行義務時確認。對於這些安排，公司已 採取了基於使用量的版税豁免。

小費功能的費用在用户在平臺上支付小費時確認 。

與平臺託管相關的收入隨着時間推移而確認，因為公司提供對平臺的訪問，並根據內容創建者 產生的訂閲費而變化。本公司將從這些安排中賺取的可變費用分配給定價實踐與分配目標一致的不同績效義務 。

雲服務通常以消費或訂閲的方式提供。與以消費為基礎提供的雲服務相關的收入在客户使用服務時確認，根據我們有權為執行的服務開具發票的服務量 。與以訂閲方式提供的雲服務相關的收入在合同期限內按比例確認，因為客户 接收和消費雲服務的好處。

獲得合同的費用

如果公司預計這些成本的收益超過一年，則會確認獲得客户合同的增量成本的資產。截至2023年12月31日，公司已 將與內容成本相關的4，172，570美元資本化，這些成本包括在預付費用和綜合資產負債表上的其他費用中 （2022年-507，392美元）。截至2023年12月31日止年度，合同獲取成本攤銷為6，994，890美元，並已包含在綜合運營報表中的服務成本（內容、託管和其他）中（2022年-225，415美元）。上述期間的合同收購成本沒有發生資產減損 費用。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收入確認(續)

委託人VS代理人

在我們的安排中，我們評估 我們是委託人(即按毛數報告收入)還是代理人(即按淨額報告收入)。

公司在將廣告庫存轉移給客户之前對其進行控制，因此是交易的委託人。公司在將廣告庫存轉移給客户之前將其貨幣化的能力證明瞭這一點。

該公司還充當許可、雲和訂閲交易的主體 ，因為它既控制貨幣化的內容，也控制展示內容的平臺 。此外，該公司還管理內容的貨幣化，是與其客户簽訂合同的唯一一方。

由於它與從平臺託管獲得的收入有關，因此我們以淨額為基礎公佈收入，因為公司作為代理為內容創建者提供了一個發佈內容並與最終用户互動的平臺。

實用的權宜之計和豁免

對於最初預期期限為一年或更短的合同以及已確認收入的合同，本公司不披露分配給未履行的履約義務的交易價格 本公司有權為履行的服務開具發票的金額。

服務成本(不包括攤銷和折舊)

服務成本主要包括與獲取、支持和託管公司產品相關的成本。這些成本主要包括：

遞延收入

公司根據是否滿足上述收入確認標準，將已向客户開具發票的金額 記錄為遞延收入或收入。遞延收入 包括在履行合同之前收到的付款。

廣告費

廣告成本作為已發生費用計入 ，並計入合併經營報表的銷售和營銷費用。在截至2023年12月31日的年度內，公司產生的廣告費用為4,550,742美元(2022-1,666,912美元)。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

內部使用軟件和網站 開發成本

公司利用在開發僅用於滿足內部需求的軟件程序或網站以及用於提供我們服務的基於雲的應用程序時產生的某些成本 。一旦初步項目階段完成，公司將對這些成本進行資本化，項目很可能將完成，軟件將用於執行預期的功能。資本化的內部使用軟件成本計入合併資產負債表中的無形資產。資本化成本的估計使用年限針對每個具體項目進行評估，最長為五年。內部軟件開發成本的攤銷計入合併經營報表中的攤銷和折舊費用 。

與初步項目 階段、實施後、培訓和維護相關的費用計入已發生費用。

所得税

本公司就已列入財務報表或報税表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項負債及資產。 根據此方法，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的計税基礎與其各自的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)而釐定。為變現不確定的 遞延税項資產設立估值撥備。

將不確定的税務狀況計入 是因為使用了一個全面的模型來確定、計量、列報和披露公司在其財務報表中應如何確認、計量、列報和披露該公司在納税申報單上已經採取或預期採取的所有重大的不確定税收狀況。這適用於所得税， 不打算類推地適用於其他税種，如銷售税、增值税或財產税。本公司審查其在不同税務管轄區的關係，以及本公司與所有未結納税年度相關的税務狀況，以確定是否發生可能改變其納税義務(如果有)狀態或需要記錄額外負債的事件。此類事件可能是税務機關提出的問題的解決 、上一個開放納税年度的訴訟時效到期或税務狀況可能被視為不確定的新交易 。管理層對這些職位的評估是，在税務機關根據其技術優點提出質疑時，維持該職位的可能性超過50%。這些職位須遵守計量標準。

本公司記錄的最大税收優惠金額 在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行最終和解時實現的可能性超過50%。本公司預期在未來12個月內支付現金的任何負債 均列為“短期”負債。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

基於股份的薪酬

公司向某些員工、顧問、董事、高級管理人員和顧問發放股票期權和限制性股票等股權獎勵。 對於有市場條件的獎勵，公允價值計量時考慮市場狀況，而確定股票薪酬支出時考慮服務情況和業績情況。

對於僅具有服務條件的員工 獲得的股權獎勵，公司將在所需的 服務期內以直線方式確認基於股份的薪酬支出。授予的股權獎勵的歸屬期限由公司董事會確定，帶有服務條件的股權獎勵的典型歸屬期限為三至四年。Rumble股權 獎勵的必要服務期僅受服務條件的限制，與該等股權獎勵的歸屬期限相同。

對於具有市場條件或業績條件的股權獎勵，本公司確定獎勵的每一部分的公允價值，然後確認在該部分的必要服務期內與獎勵的每一部分相關的以股份為基礎的薪酬支出。對於具有績效條件的股權獎勵，本公司評估作為獎勵基礎的績效條件得到滿足的可能性，並僅在很可能達到績效條件時才確認與該獎勵相關的基於股票的薪酬支出。

發生沒收時，將計入沒收 。

每股虧損

本公司計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的方法是將淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股數量。 公司已從已發行普通股的數量中剔除其他潛在攤薄股份，包括購買普通股和已發行股票期權的認股權證 ，因為將其計入所有期間的計算將是反攤薄的，因為發生了淨虧損 。

現金、現金等價物和有價證券

現金及現金等價物主要包括存放於銀行的現金，以及以國庫券和貨幣市場基金形式持有的金額。現金等價物按攤銷成本列賬，該成本與其公平市價大致相同。

本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有有價證券視為現金等價物，將原始到期日 超過三個月的有價證券視為我們綜合資產負債表上的有價證券。管理層在購買時確定適當的投資分類。

有價證券作為持有至到期日的投資入賬，按攤銷成本入賬，任何損益在綜合經營報表的利息收入中確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可上市證券的到期日不超過12個月，其攤銷成本接近公允價值。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

應收賬款 和當期預計信用損失準備

應收賬款包括根據習慣貿易條款向 客户開具的當前未付發票。開票和付款到期之間的期限並不重要。截至2021年12月31日，應收賬款 餘額為1，344，654美元。

本公司為應收賬款計提當期預期信貸損失準備，計入應收賬款的抵銷，其變動在綜合經營報表中歸類為一般和行政費用。通過在存在相似特徵的情況下對集體應收賬款進行評估，以及在發現特定客户存在已知的糾紛或可催收問題時，對應收賬款進行單獨評估。在確定信貸損失撥備的金額時，本公司根據逾期狀態、客户特定信息、市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，考慮歷史可收回性 ，以便為歷史損失數據的調整提供信息。

市場條件的波動性和 不斷變化的信貸趨勢難以預測，可能會導致變異性和波動性，這可能對未來時期的信貸損失備抵產生重大影響 。截至2023年12月31日，信用損失撥備為零美元（2022年-零美元）。

財產和 設備

財產和設備按扣除累計折舊後的 成本列報。折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的， 一般如下：

維護和維修支出 計入已發生費用。

使用權資產和租賃負債

使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。

我們的大多數租賃包含租賃和 非租賃組件。非租賃部分包括固定支付的維護費、水電費和房地產税。該公司將固定租賃和非租賃組成部分合並在一起，並將其作為單一租賃組成部分進行核算。我們的租賃協議可能包含可變成本 ，例如或有租金上漲、公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。該等變動租賃成本 在綜合經營報表上計入已發生的費用。

使用權資產及租賃負債 按租賃期內租賃付款的現值於開始日期於綜合資產負債表確認。

我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該等選項時延長或終止租約的選項 。在確定行使此類期權的可能性時，我們會考慮基於合同、基於資產和基於市場的因素。我們在確定租賃期限時不會假定續訂，除非續訂被認為是合理的保證。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

使用權資產和租賃負債 (續)

由於我們的大多數租賃不提供 隱含利率，因此在確定租賃付款的 現值時，將根據開始日期的信息使用遞增借款利率。本公司將遞增借款利率確定為本公司在類似期限內為獲得與類似經濟環境下使用權資產類似價值的資產所需的資金而支付的利率。

經營租賃成本是按租賃條款按直線方式確認的。

本公司已選擇實際的權宜之計，不確認短期租約的使用權資產及租賃負債，該等短期租約是指在生效日期為十二個月或以下的租約。

無形資產

生命週期有限的無形資產 包括知識產權、內部使用的軟件、技術、品牌和域名。通過業務合併獲得的無形資產在收購完成時按各自的估計公允價值入賬。通過資產收購獲得的其他無形資產按照成本累積和分配模式計量，在該模式下，收購成本按收購淨資產的相對公允價值進行分配。

無形資產在其估計使用壽命（從兩年到十五年）內以直線法攤銷。

長壽資產減值和有限長壽無形資產減值

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核長期資產 及有限壽命無形資產的減值。為確定資產是否已減值，對資產進行分組，並按可識別的獨立現金流的最低水平(“資產組”)進行測試。當存在潛在減值指標時，公司會為各自的資產或資產組編制預計未貼現現金流分析。如果未貼現現金流量的總和少於資產或資產組的賬面價值，則確認減值損失等於賬面價值超出公允價值(如果有的話)。在本報告所述期間，公司並未確認任何減值指標。

商譽

商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽的賬面金額至少每年進行一次減值審查，或當事件或情況變化表明賬面商譽價值可能無法收回時。就其迄今所有期間的年度商譽減值測試而言，本公司已確定其有一個報告單位，其報告單位的公允價值已由本公司的企業價值確定。本公司於第四財季進行年度商譽減值測試。

於2023年10月1日進行的年度減值測試 ，本公司已完成評估，並確定商譽並無減值。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

認股權證法律責任

本公司將權證入賬時，首先評估認股權證是否符合股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股股份掛鈎，以及權證持有人是否在本公司無法控制的情況下計算是否可能需要“現金淨額結算” ，以及其他股權分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清時的每個後續季度結束日期進行。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證， 該等權證最初須按發行當日的公允價值作為負債，其後於其後的每個資產負債表日重新計量至公允價值。負債分類認股權證估計公允價值的變動在變動期內的綜合經營報表中確認。

由於認股權證不符合股權分類標準，本公司將其所有認股權證 列為負債。

企業合併

本公司評估收購的 淨資產是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果是這樣的話，這筆交易將作為資產收購入賬。如果不符合，公司將通過考慮集合是否包括收購的投入、流程和創造產出的能力，來判斷收購的淨資產是否符合企業的定義。

本公司在獲得控制權後，使用收購方法對業務合併進行會計處理。本公司按轉讓代價的公允價值計量商譽 ，包括已確認的任何非控股權益的公允價值減去收購的可識別資產和承擔的負債的已確認淨額，均按收購日期的公允價值計量。本公司因業務合併而產生的交易成本(與發行債務或股權證券相關的交易成本除外)計入已發生的費用。

任何或有對價均按收購日期的公允價值計量。不符合所有權益分類標準的或有代價最初按收購日期的公允價值入賬，其後於其後每個資產負債表日按公允價值重新計量。負債分類或有對價估計公允價值的變動 在變動期內的綜合經營報表中確認。

當 在交易發生的報告期末尚未完成業務合併的初始會計處理時， 公司將報告臨時金額。臨時金額在測量期內進行調整，該測量期不超過自收購日期起的一年 。這些調整或額外資產或負債的確認反映了獲得的有關 收購日存在的事實和情況的新信息，如果已知，將影響該日期確認的金額。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

資產收購

本公司按相對公允價值將代價分配給收購的資產和負債，從而對資產收購進行會計處理。營運資金項目按其聲明金額確認。

本公司已選擇會計 政策，在或有事項解決後確認資產收購中的任何或有對價債務，並支付對價 。如果或有事項得到解決，或有對價將計入分配給所購資產的成本中。

採用新標準或 修訂

公司通過了以下新的 標準或修正案，自2023年1月1日起生效：

採用上述標準對財務報表沒有影響。

新標準或修正案 尚未生效

截至這些財務報表發佈之日(包括該日)，已發佈了對現有 標準的以下修訂，但尚未對 公司生效：

有效期為2023年12月15日之後的年份：

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

新標準或修訂 尚未生效(續)

本公司正在評估新會計準則對其綜合財務報表的影響。

有效期為2024年12月15日之後的年份：

本公司仍在評估實施上述改進對其綜合財務報表的影響。

前期重新分類

以前期間的某些費用和其他 收入(費用)金額已重新分類，以符合本期列報。重新分類對淨虧損、每股虧損或股東權益總額沒有影響。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收購Callin Corp.

2023年5月15日（“收購 日期”），該公司收購了播客和直播平臺Callin Corp.（“Callin”）100%的流通股權。Callin為其用户創建、發現和消費實時和錄製內容的無縫體驗。該公司已 確定Callin符合業務的定義，並將此次收購視為業務合併。公司與收購有關的所收購資產和承擔的負債的公允價值 如下：

代價的公允價值 包括以下各項：

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收購Callin Corp.(續)

根據收購協議的條款，本公司須向Callin的優先股東及安全票據持有人 發行981,243股A類普通股的預付股份代價，其中截至2023年12月31日已發行963,337股。收購日公司A類普通股的公允價值為每股9.99美元。此外，該公司還向Callin的普通股股東、FF系列優先股股東、期權持有人和繼續僱員 發放了四筆款項，每筆包括375,000股或有A類普通股 ，條件是滿足以下條件：

在評估什麼是業務合併的一部分時，公司已確定，由於兩項保留付款取決於提供合併後服務的銷售股東 ，提供服務方賺取的部分應作為合併後費用反映在公司財務 報表中。此外，如果員工需要未來的服務以賺取或有對價的權利，則此類權利將完全作為合併後費用入賬，或在權利 取代最初由Callin授予的未歸屬期權或受限系列FF優先股的情況下作為重置獎勵入賬。對於其餘部分，四批 批或有可發行股份已作為或有對價入賬。

下表顯示了或有可發行股票的細目 ：

或有對價的公允價值估計如下：

保留費1和2

公司已確定留存 付款1和2是一個會計單位，要求公司發行數量可變的股票，而不是與公司的股票 掛鈎。因此，取決於出售股東之一提供服務的對價已被歸類為負債 。或有對價在公允價值層次結構中被歸類為第三級。公允價值確定的關鍵輸入是實現里程碑的可能性，這會影響預期發行的股票數量，以及收購日的股價。於收購日期，管理層估計將發行的股份數目為349,523股。本公司已確認該或有代價公允價值變動1,922,381美元，因本公司股價變動及收購日期至期末期間每項或有事項發生的可能性 。

里程碑付款1和2

本公司已確定里程碑付款1和2是不同的記賬單位，因為如果滿足每個或有事項，將發行固定數量的股票，並且滿足一個或有事項不依賴於另一個或有事項。公允價值確定的關鍵輸入是每個或有事項得到滿足的概率 ，以及收購日的股價。截至2023年12月31日，達到了里程碑付款1，導致發行了375,000股A類普通股。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收購Callin Corp.(續)

在截至2023年12月31日的年度內，本公司調整了在收購日確認的某些臨時金額，這些臨時金額與2023年第四季度最終確定的估值報告和所得税撥備有關。作出調整後，預付股份對價增加143,716美元，無形資產和遞延税項負債分別增加1,594,000美元和398,654美元。相應的調整 反映在商譽中。

獲得的商譽與Callin的員工隊伍和協同效應有關，預計Callin的技術與Rumble平臺整合後將實現這一點。這種 協同效應將包括利用Rumble迄今獲得的創建者關係的能力，並將使 在未來建立Callin平臺的品牌認知度和貨幣化的能力更強。商譽預計不能在納税時扣除 。

本公司截至2023年12月31日止年度的收購相關交易成本為835,035美元。

截至2023年12月31日止期間，收購業務帶來的收入為零，收購後淨虧損為1,269,185美元。

收購North River Project Inc.

2023年10月3日，公司以10,000,000加元(7,293,000美元)預付現金和最高可達10,000,000加元的未來或有現金支付，收購了North River Project Inc.(“North River”)100%的已發行股權。本公司已確定North River不符合業務的定義 ，並已將收購入賬為資產收購。或有對價包括兩筆付款，每筆金額為5,000,000加元，在5年內完成功能開發並將收購的技術整合到公司的現有軟件中。本公司已選擇在已支付款項的時間點 計入或有對價。截至2023年12月31日，所有里程碑均未實現。該公司收購North River 的目的是收購某些開發的軟件、開發的技術和集合的勞動力。

公司分配對價 如下：

獲得的軟件和技術 分配的使用壽命為5年，組裝的勞動力分配的使用壽命為2年。該等資產計入無形資產，淨額計入本公司的綜合資產負債表。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表列出了按類型分類的收入 ：

公司根據合同的特徵在某個時間點或隨着時間的推移確認收入。截至2023年12月31日止年度，與一段時間相比，在某個時間點確認的收入 分別為21，741，274美元和59，222，177美元。截至2022年12月31日止的一年內，與一段時間相比，在某個時間點確認的收入分別為15，391，170美元和23，993，114美元。

遞延收入

2023年12月31日記錄的遞延收入預計將於2024年12月31日完全確認。截至2023年12月31日，遞延收入餘額為7，003，891美元。 截至2022年12月31日的遞延收入餘額為1，040，619美元，其中881，596美元確認為截至2023年12月31日止年度的收入。截至2021年12月31日的遞延收入餘額為30，014美元，其中30，014美元確認為截至2022年12月31日的收入。

截至2023年和2022年12月31日的現金和現金等價物包括以下各項：

有價證券包括截至2023年12月31日1，135，200美元的定期存款（2022年-1，100，000美元）。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司沒有任何長期投資。

截至2023年12月31日，該公司 簽訂了金額為1，362，500美元的擔保/備用信用證，將用於發放信用證，用於運營 日常業務運營（2022年-1，257，500美元）。