證券購買協議
本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年4月23日，由特拉華州的一家公司Cidara Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及在本協議簽名頁上確定的每位購買者（每位購買者，包括其繼任者和受讓人，統稱為 “購買者”）簽署。
演奏會
答：公司和每位買方根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及美國證券交易委員會（“委員會”）根據《證券法》頒佈的D條例（“D條例”）第506條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議。
B. 每位買方都希望單獨購買本協議簽名頁上該買方姓名下方列出的公司 A 系列可轉換優先股（“A 系列優先股”）的總股數，且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售公司 A 系列可轉換優先股（“A 系列優先股”）的總股數（所有購買者的總金額為240,000股 A系列優先股，此處統稱為 “股份”）。
C. 根據A系列可轉換優先股指定證書，其形式基本上是附錄A（“指定證書”），每股可轉換為公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。本文將股份轉換後可發行的普通股稱為 “轉換股”。
D. 本文將股份和轉換股份統稱為 “證券”。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價（特此確認這些契約的收據和充分性），公司和買方特此協議如下：
第一條。
定義
1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語應具有本第 1.1 節中規定的含義：
“收購人” 的含義見第 4.6 節。
“訴訟” 指任何未決的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查，或據公司所知，對公司、任何子公司或其各自的任何財產或本公司或任何子公司以高管、董事或僱員的身份在任何聯邦、州、縣、地方之前或之前或由任何聯邦、州、縣、地方或以高級職員、董事或僱員的身份行事的任何高級職員、董事或僱員的行動、訴訟、查詢、違規通知、程序（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查外國法院, 仲裁員, 政府或行政機構, 監管機構, 股票市場,證券交易所或交易設施。
“預付賠償金” 的含義見第 4.15 (i) (iv) 節。
就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，如《證券法》第405條中使用和解釋的那樣。
“協議” 的含義見序言部分。
“BCLS” 是指隸屬於貝恩資本生命科學投資者有限責任公司的實體。
“大宗交易” 是指任何買方在大宗交易或承保基礎上（無論是堅定承諾還是其他方式）發行和/或出售可註冊證券，在定價前沒有進行大量的營銷工作，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易，也沒有簽訂超過四十五 (45) 天的封鎖協議（為避免疑問，包括中包含的任何封鎖或明確的市場協議）此類交易的承保協議）。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。
“買入” 的含義見第 4.1 (f) 節。
“指定證書” 的含義見獨奏會。
“平倉” 是指根據本協議完成股份的買入和出售。
“截止日期” 是指所有交易文件均由相關方執行和交付的交易日，以及本協議第2.1、2.2、5.1和5.2節中規定的所有條件視情況而定或免除的交易日，或雙方可能商定的其他日期。
“佣金” 的含義見敍文。
“普通股” 的含義在敍文中規定，還包括普通股今後可能重新分類或更改為的任何其他類別的證券。
“普通股等價物” 是指公司或任何子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股或可兑換成普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股或其他證券。
“公司” 的含義見序言。
“公司法律顧問” 是指庫利律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10265號92121。
就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，“公司受保人” 是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。
“公司交付成果” 的含義見第 2.2 (a) 節。
就向公司所知的任何陳述而言，“公司知識” 是指該聲明基於對聲明所涉事項負有責任的公司執行官的實際知識。
“公司當事方” 的含義見第 4.15 (i) (ii) 節。
“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。
“轉換份額” 的含義在敍文中規定。
“削減股份” 的含義見第 4.15 (c) 節。
“DEA” 的含義見第 3.1 節 (kk)。
“DTC” 的含義見第 4.1 (c) 節。
“生效日期” 的含義見第 4.15 (a) (vii) 節。
“生效截止日期” 的含義見第 4.15 (a) (ii) 節。
“環境法” 的含義見第 3.1 (cc) 節。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。
“豁免發行” 指 (a) 根據美國證券交易委員會報告中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行普通股、購買普通股或其他相關證券的期權（定義見下文），或在行使、轉換、歸屬和結算時發行普通股，視情況而定，(b) 根據轉換髮行普通股或交換可轉換或可交換證券或行使未兑現的認股權證在本文發佈之日並在美國證券交易委員會的報告中進行了描述，前提是自本文發佈之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關除外）或延長此類證券的期限，(c) 在S-8表格上提交註冊聲明，以註冊根據a條款可發行的普通股美國證券交易委員會描述的股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排報告，(d) 根據《交易法》第10b5-1條促進代表公司股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓的交易計劃，(e) 發行與任何合資企業、商業或合作關係相關的普通股，或公司收購或許可他人或實體或任何僱員的證券、企業、財產或其他資產公司就任何此類收購承擔的福利計劃；但是，就本 (e) 條款而言，股份總數的總和
以這種方式發行的公司普通股不得超過75萬股，以及（f）在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行普通股。就上述而言，“相關證券” 是指收購普通股或任何可交易或可行使或轉換為普通股的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為普通股的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。儘管本段中有任何相反的規定，但應允許公司維持公司與坎託·菲茨傑拉德公司之間於2018年11月8日簽訂的受控股權發行銷售協議，前提是在下文第4.14節規定的期限內，不得根據該受控股權發行銷售協議出售證券。
“預計截止日期” 是指2024年4月24日。
“FDA” 的含義見第 3.1 節 (kk)。
“申請日期” 的含義見第 4.15 (a) (i) 節。
“FCPA” 的含義見第 3.1 節（ee）。
“GAAP” 是指公司適用的美國公認會計原則。
“政府機構” 是指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、理事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何機構的任何政治分支機構。
“危險物品” 的含義見第 3.1 (cc) 節。
“IND” 的含義見第 3.1 節 (kk)。
“知識產權” 的含義見第 3.1 (p) 節。
就公司而言，“不可撤銷的轉讓代理人指令” 是指以附錄C的形式由公司執行並交付給轉讓代理人並由轉讓代理人書面確認的不可撤銷的轉讓代理人指令。
“Janssen許可協議” 是指公司與詹森製藥公司之間簽訂的許可和技術轉讓協議，其日期約為本協議發佈之日。
“圖例移除日期” 的含義見第 4.1 (c) 節。
“留置權” 指任何留置權、押記、索賠、抵押權、擔保權益、優先拒絕權、優先購買權或其他任何形式的限制。
“違約賠償金” 的含義見第 4.15 (b) 節。
“損失” 的含義見第 4.15 (i) (i) 節。
“重大不利影響” 是指對公司及其子公司的整體經營業績、資產、前景、業務或財務狀況的重大不利影響，
但以下任何情況，無論是單獨還是組合在一起，均不得被視為重大不利影響：(i) 由影響美國經濟總體市場狀況的變化或情況造成或普遍適用於公司經營行業的影響，前提是此類影響不由公司承擔；(ii) 因宣佈或披露出售證券或本協議所考慮的其他交易而產生的或與之相關的影響，或 (iii) 任何事件造成的影響，因根據本協議採取任何行動而導致或與之相關的事件或狀況。
“實質性合同” 是指公司根據S-K法規第601（b）（2）、第601（b）（4）項或第601（b）（10）項已提交或被要求作為證物提交給美國證券交易委員會報告的任何合同。
“材料許可” 的含義見第 3.1 (n) 節。
“最大閾值” 的含義見第 4.15 (e) 節。
“最低下架閾值” 的含義見第 4.15 (d) 節。
“保密協議” 的含義見第 3.1 節 (kk)。
“紐約法院” 是指設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院。
“淨賣空” 的含義見第 4.13 節。
“資產負債表外交易” 的含義見第 3.1 (ff) 節。
“其他發行” 的含義見第 4.15 (g) 節。
“外部日期” 是指本協議簽訂之日後的第五（5）個工作日。
“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。
“資金池增加” 的含義見第 4.17 節。
“新聞稿” 的含義見第 4.5 節。
“主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期，該市場應為納斯達克資本市場。
“訴訟” 是指任何已開始或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於調查或部分訴訟，例如證詞）。
“提案” 的含義見第 4.16 節。
“購買價格” 是指每股1,000美元。
“購買者” 或 “購買者” 具有敍文中規定的含義。
“買方可交付成果” 的含義見第 2.2 (b) 節。
“購買方” 的含義見第 4.9 節。
“RA Capital” 是指RA Capital醫療保健基金、有限責任公司和附屬基金。
“可登記股份” 是指所有轉換股份，不考慮指定證書中規定的任何轉換限制；但是，證券應在以下情況下儘早停止成為可登記股份：(a) 根據《證券法》註冊此類證券的註冊聲明已宣佈或生效，該證券的持有人已根據該有效註冊聲明的規定出售或以其他方式轉讓該證券，(b) 這種擔保根據第144條出售，在這種情況下，公司刪除了根據《證券法》或其他規定與其可轉讓性限制有關的任何圖例，（c）此類證券有資格根據第144條出售，銷售量不受任何限制，持有人無需遵守第144條規定的任何銷售方法要求或通知要求，或（d）此類證券在發行後將停止未兑現。
“規則D” 的含義在敍文中規定。
“監管許可” 的含義見第 3.1 (kk) 節。
“所需批准” 的含義見第 3.1 (e) 節。
“註冊失敗” 的含義見第 4.15 (b) 節。
“註冊聲明” 是指公司根據本協議第4.15條根據《證券法》提交的註冊聲明或註冊聲明，應包括此類註冊聲明中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、證物或修正案。
“限制終止日期” 的含義見第 4.15 (c) 節。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其效力與該規則基本相同。
“銷售費用” 的含義見第 4.15 (h) 節。
“受制裁國家” 在任何時候指本身成為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。
“受制裁人員” 在任何時候指（a）任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何人，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人，（c）由前述條款（a）或（b）中描述的任何此類人員擁有或控制的任何個人，或（d）以其他方式成為任何制裁對象或目標的任何人。
“制裁” 指由 (a) 美國政府不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或
(b) 聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁當局。
“美國證券交易委員會報告” 是指公司根據《交易法》（包括其第13（a）或15（d）條）要求公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）的報告、附表、表格、報表和其他文件，包括 (a) 其證物和其中以引用方式納入的文件，以及 (b) 表格8-K的當前報告在截止日期當天或其前後以簽署日期之前向買方提供的表格提交。
“SEC 限制” 的含義見第 4.15 (c) 節。
“祕書證書” 的含義見第 2.2 (a) (vi) 節。
“證券法” 的含義見敍文。
“A系列優先股” 的含義見敍文。
“股份” 的含義在敍文中規定。
“賣空” 包括但不限於：（a）根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空”，無論是否開箱，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、賣空、掉期、“看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條）和類似安排（包括總回報率）)，以及 (b) 通過非美國經紀交易商或外國監管經紀商進行的銷售和其他交易（但不應被視為包括普通股可借股的地點和/或預留）。
“簽署日期” 是指2024年4月23日。
“工作人員” 是指委員會的工作人員。
“標準結算週期” 是指公司在該日期有效的普通股主要交易市場或報價系統的標準結算週期，以交易日數表示，截至本文發佈之日為 “T+2”。
“股票證書” 的含義見第 2.2 (a) (ii) 節。
“股東批准” 的含義見第 3.1 (e) 節。
對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如該買方在本協議的簽名頁上的 “總購買價格（認購金額）” 標題旁邊所示，以美元和即時可用資金表示。
“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中列出的公司任何子公司，在適用的情況下，應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司任何子公司。
“支持協議” 是指公司與生物技術價值基金，L.P.，生物技術價值基金II，L.P. 之間簽訂的某些支持協議，日期為本協議發佈之日
生物技術價值交易基金 OS LP、MSI BVF SPV, LLC、Investment 10, L.L.C. 以及公司的董事和執行官，其形式基本上與本文附錄 G 所附表格相同。
“税收” 或 “税收” 是指所有聯邦、州、地方、非美國和其他税收、收費、關税、徵税、關税、關税或其他評估，包括所有淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤分成、許可證、租賃、服務、服務使用、增值、預扣税、工資、就業、消費税、估算、遣散費、印章、職業、保費、不動產、個人財產、工資單、逃避、無人認領的財產、意外利潤、環境、資本存量、社會保障（或類似），失業、殘疾、登記、替代性或附加最低限額、估計税收或其他税款、費用、評估、海關、關税、徵税、不論是否有爭議的收費，以及任何利息、罰款、增税、罰款或其他與之相關的額外金額。
“納税申報表” 是指任何已提交或要求提交的與税收有關的申報表、報表、附表、聲明、退款申請、報告、文件或表格，包括其任何修正、附錄和補充。
“交易附屬公司” 的含義見第 3.2 (g) 節。
“交易日” 指（i）普通股在其主要交易市場（場外交易公告板除外）上市或報價和交易的日期，或（ii）如果普通股未在交易市場（場外交易公告板除外）上市，則指場外交易公告板報告的普通股在場外市場交易的當天，或（iii）如果普通股是未在任何交易市場上報價，根據場外交易市場集團公司（前身為場外交易市場）報告的普通股在場外交易市場報價的當天Inc.)（或繼承其報告價格職能的任何類似組織或機構）；前提是，如果普通股未按本（i）、（ii）和（iii）的規定上市或報價，則交易日應指工作日。
“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價的紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告板中的任何一個。
“交易文件” 是指本協議、隨附的附表和附件、指定證書、不可撤銷的轉讓代理人指令、支持協議以及本協議中明確規定的任何其他文件或協議。
“過户代理人” 是指公司現任過户代理人Equiniti Trust Company, LLC的郵寄地址為新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號07660，或公司的任何繼任過户代理人。
“承保貨架拆除” 的含義如第 4.15 (d) 節所述。
“撤回通知” 的含義如第 4.15 (f) 節所述。
第二條。
購買和出售
1.1關閉。
(a) 金額。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司應在收盤時向每位買方發行和出售，每位買方應單獨而不是共同從公司購買A系列優先股的股數，等於該商數，該商數等於該買方的認購金額除以 (ii) 收購價格，向下舍入至最接近的整股，該數目應等於該數字該買方正在購買的股份，如該買方在本協議的簽名頁上所述在 “要收購的股票數量” 標題旁邊，
(b) 閉幕。股份的購買和出售應在截止日期在公司法律顧問辦公室完成，或者在雙方可能商定的其他地點或通過傳真傳輸或其他電子方式遠程完成。
(c) 付款方式。除非公司與一個或多個購買者另有協議，否則每位買方應在簽署之日將其認購金額（以美元和即時可用資金）匯入公司設立的賬户。在截止日期，公司應不可撤銷地指示過户代理人向每位買方交付不含所有限制性和其他圖例的賬面報表（除非本協議第4.1（b）節明確規定），證明該買方在本協議標題旁邊的簽名頁上 “待收購的股票數量” 旁邊所列的購買股票數量，不超過兩（2）收盤的交易日。
1.2 關閉配送。
(a) 在收盤時或之前，公司應發行、交付或安排向每位買方交付以下內容（“公司交付成果”）：
(i) 本協議，由公司正式簽署；
(ii) 轉讓代理人出具的一份或多份賬面記賬單的傳真或其他電子副本，不含所有限制性和其他圖例（本協議第4.1（b）節規定的除外），以本附錄B-2所列賬面問卷中規定的該買方名義註冊的股票（“賬面記賬聲明”）；
(iii) 公司法律顧問截至截止日期的法律意見，由該法律顧問簽訂並以雙方合理接受的形式寫給買方；
(iv) 指定證書應已提交給特拉華州國務卿，該指定證書自截止日期起將繼續完全有效；
(v) 經過户代理人書面確認的正式執行的不可撤銷過户代理人指令，指示過户代理儘快交付賬面記賬報表，證明以該買方名義登記的股份數量等於該買方的認購金額除以購買價格；
(vi) 截至截止日期的公司祕書證書（“祕書證書”），(a) 證明公司董事會或其正式授權委員會通過的批准本協議和其他交易文件所設想交易的決議、指定證書的提交和證券的發行，
(b) 認證經修訂的公司註冊證書的當前版本、公司指定證書和章程，以及 (c) 以附錄D的形式證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權；
(vii) 第 5.1 (i) 節中提及的合規證書；
(viii) 截至截止日期後的三 (3) 個工作日內，特拉華州國務卿（或類似職位）簽發的證明公司成立和良好信譽的證書；
(ix) 截至截止日期後的三 (3) 個工作日內，由公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司具有外國公司資格和良好信譽的證書；
(x) 截至截止日期後四 (4) 個工作日內經特拉華州國務卿（或類似辦公室）認證的公司註冊證書和指定證書的核證副本；以及
(xi) 由公司及其所有各方正式簽署的支持協議。
(b) 在收盤時或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品（“買方可交付成果”）：
(i) 本協議，由該買方正式簽署；
(ii) 其認購金額，以美元和即時可用資金表示，金額為本協議相應簽名頁上相應簽名頁上標題為 “總購買價格（認購金額）” 的買方姓名下方通過電匯給本公司的 “購買價格”；
(iii) 一份令公司滿意的完整填寫並正式執行的合格投資者問卷，以及分別作為附錄B-1和B-2所附表格中的賬面記錄問卷；以及
(iv) 美國國税局W-9表格（如果買方不是美國人，則為任何後續表格或適用的W-8表格），由該購買者（或其指定人根據買方的交貨指示）按時有效簽署。
1.3 截止日期。如果在預計截止日期之後的三 (3) 個工作日內沒有平倉，(a) 公司應根據買方的書面請求（但不遲於其後的一（1）個工作日），立即將該買方通過電匯以美元和即時可用資金向公司提供資金的認購金額退還至該買方指定的賬户，以及 (b) 證明該買方指定的任何賬面記賬單該買方購買的股票應被視為已取消；前提是，除非本協議已根據本協議第6.18節終止，此類資金返還不得終止本協議，也不得解除公司發行和出售的義務，也不得解除每位買方在收盤時購買股票的義務；此外，除非該買方，否則公司沒有義務向每位買方發行和出售股票
已根據第 2.2 (b) (ii) 條支付了適用的認購金額，屆時股票將發行。
第三條。
陳述和保證
1.1公司的陳述和保證。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司特此向每位買方陳述並保證截至本文發佈之日和截止日期（截至特定日期的陳述和擔保除外，該陳述和擔保應自該日起作出）：
(a) 子公司。除了美國證券交易委員會報告中列出的子公司外，公司沒有直接或間接的子公司。根據具體情況，每家子公司均已正式註冊或組建，並以公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）的形式有效存在，根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的權力和權限（公司或其他）。每家子公司都有資格成為外國公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因。每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不存在任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。
(b) 公司成立和信譽良好。公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有擁有、租賃和運營其財產、按目前方式開展業務以及簽訂和履行本協議規定的義務的公司權力和權力。本公司作為外國公司具有開展業務的正式資格，並且在加利福尼亞州和需要此類資格的其他司法管轄區均信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，除非合理地預計個人或總體而言，不符合資格或信譽良好的情況不會產生重大不利影響。
(c) 授權；執行；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成其所簽署的每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付其作為一方的每份交易文件以及完成本文件所設想的交易（包括但不限於股份和轉換股份的出售和交付）均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，除公司外，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步的公司行動與股東批准和所需批准有關。其作為一方的每份交易文件已經（或交付時已經）由公司正式簽署，或根據本協議條款交付後，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與公司有關或普遍影響的類似法律的限制強制執行、債權人權利和補救措施或其他方式普遍適用的公平原則，(ii) 受與具體履行情況有關的法律的限制，禁令
救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.
(d) 無衝突。公司執行、交付和履行其作為一方的交易文件以及公司完成本協議或由此設想的交易（包括但不限於股票和轉換股份的發行）不會也不會（i）與公司或任何子公司的公司註冊證書、章程的任何規定相沖突或違反，或以其他方式導致對公司組織文件的違反，(ii) 與之衝突或構成違約（或事件）通知或時效或兩者兼而有之，將導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利，或（iii）須經必要批准，與任何法律、規則、法規衝突或導致違反任何法律、規則、法規，本公司或其所在的任何法院或政府機構的命令、判決、禁令、法令或其他限制子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規以及規章和規章制度，假設買方在此作出的陳述和擔保是正確的）、公司或其證券所受的任何自律組織，包括所有適用的交易市場），或者公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非第 (ii) 和 (iii) 條例不適用，個人或總體而言，已經或合理地預計會導致物質不利影響。
(e) 申報、同意和批准。除了 (i) 根據以下規定向委員會提交一份或多份註冊聲明外，公司及其任何子公司均無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件（包括證券發行）有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記本文的要求，(ii) 要求的申報適用的州證券法，（iii）根據《證券法》D條向委員會提交表格D上的證券出售通知，（iv）按要求的時間和方式向主要交易市場提交證券發行和出售以及轉換股票上市進行交易或報價的任何必要通知和/或申請，（v）根據要求的申報本協議第 4.5 節，(vi) 股東批准交易提案公司（“股東批准”）和（vii）在本協議簽訂之日之前達成或獲得的批准（“所需批准”）。
(f) 證券的發行。股票已獲得正式授權，在根據交易文件條款發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法規定的轉讓限制除外，並且不受先發制人或類似權利的約束。股份轉換後可發行的轉換股份已獲得正式授權，在根據交易文件條款發行時，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法規定的轉讓限制除外，並且不受先發制人或類似權利的約束。假設買方在本協議中的陳述和擔保是準確的，則證券的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。經股東批准後，公司應從其正式授權的股本中預留股份轉換後可發行的最大轉換股票數量。公司應在獲得股東批准後，只要有任何股票在流通，就應採取一切必要行動，儲備和保留其授權和未發行的股本，僅為實現股份轉換，即最大數量的普通股
可在行使或轉換後簽發（不考慮指定證書中規定的任何限制）。
(g) 資本化。截至美國證券交易委員會報告所述日期，包含此類披露的最新美國證券交易委員會報告中披露的公司授權、已發行和流通股本在所有重大方面均準確無誤。自最近提交美國證券交易委員會報告之日起，該公司沒有發行過任何股本，只是為了反映股票期權和認股權證的行使，這些股票的單獨或總體上不會對已發行和流通的股本、期權和其他證券產生重大影響。公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。本公司的已發行和流通股票的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除非美國證券交易委員會報告中披露或任何交易文件中另有規定，否則沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換為公司或其任何子公司任何股本、可交換或行使的股權或債務證券，以及隨後根據員工福利計劃發行的股權獎勵。截至截止日期，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。
(h) 美國證券交易委員會報告。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司已及時提交了所有美國證券交易委員會報告或已收到該提交期限的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告，除非未能及時提交報告不會產生或合理預計會導致重大不利影響（僅包括任何會阻止任何買方使用第144條轉售任何證券的失敗））。截至各自的提交日期，或在隨後重述的更正範圍內，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法頒佈的規章制度，在提交時，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述根據情況需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。公司或任何子公司作為當事方或公司或其任何子公司的財產或資產所適用的每份重大合同均已作為附錄提交給美國證券交易委員會報告。
(i) 財務報表。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時（或在後續重報更正的範圍內）生效的有關細則和條例。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表均按照所涉期間持續適用的公認會計原則編制，唯一的不同是未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至該日和該日止期間的整體財務狀況以及截至該日期間的經營業績和現金流量，主題，在本案中未經審計的報表，以及正常的、非實質性的年終審計調整。
(j) 實質性變化。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況除外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展對個人或總體產生或可以合理預期產生重大不利影響；(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計賬款外，公司沒有產生任何重大負債（或有或其他負債）在正常業務過程中產生的與過去一致的費用慣例和（B）根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，（iii）公司沒有實質性改變其會計方法或保存會計賬簿和記錄的方式，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何協議其資本存量（與回購未歸屬資產相關的股本除外）向公司員工發行的股票），以及（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行過任何股權證券，但普通股作為已發行優先股的股息發行，或根據現有公司股票期權或股票購買計劃或美國證券交易委員會報告中披露的高管和董事薪酬安排發行的普通股除外。除了股票的發行和交易文件所設想的交易外，公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任或發展，根據適用的證券法，公司在作出本陳述時必須披露的截至本陳述作出之日尚未公開披露的事件、責任或發展。
(k) 訴訟。不存在 (i) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的行動，或 (ii) 除非在美國證券交易委員會報告中特別披露，否則如果作出不利的決定，無論是個人還是總體而言，都不會產生或合理預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司，據公司所知，其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或其任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(l) 就業問題。與公司或其任何子公司的員工，或與公司或其子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，不存在任何可能導致重大不利影響的威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。
(m) 遵守情況。公司及其任何子公司 (i) 均未違約或違反（也未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或其任何子公司違約），公司或其任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何重大合同（無論是否違反）的書面通知此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令對公司或其財產或資產擁有管轄權，或（iii）違反任何政府機構適用於本公司的任何法規、規則或規章，或收到書面通知，表明其違反了任何法規、規則或規章，除非在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，都不會產生或合理預計不會造成重大不利影響。
(n) 監管許可。公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構要求的有效和有效的證書、授權或許可證，或
各機構將按照目前的做法和美國證券交易委員會報告（“材料許可證”）中的描述開展各自的業務，除非不這樣做，不合理地預計個人或總體上不會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未違反或違約任何重大許可證，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，除非不遵守這些規定個人或總體而言不會產生重大不利影響。
(o) 財產所有權。公司及其子公司對上文第3.1（i）節（或美國證券交易委員會報告其他部分）所述財務報表中反映的所有不動產和個人財產及其他資產擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下均不存在任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股票、不利索賠和其他缺陷，除非個人或總體上無法合理預期會有物質不利影響。公司租賃的不動產、改善設施、設備和個人財產均根據有效且可執行的租約持有，但不屬於實質性且不會對公司對此類不動產、改善設施、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾的例外情況。
(p) 知識產權。公司及其各子公司擁有、擁有或擁有有效且可強制執行的許可證或其他權利，使用或可以在合理的條件下獲得公司及其子公司開展業務所必需的所有知識產權（定義見下文），以開展截至截止日期的美國證券交易委員會報告中所述或以其他方式開展業務，包括但不限於化合物和產品的開發、製造和商業化受詹森執照約束的候選人協議（統稱為 “公司候選產品”）。此外，(A) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司或其任何子公司對任何此類知識產權的權利的待決、訴訟、訴訟或索賠；據公司所知，此類索賠沒有依據；(C) 知識產權由公司及其子公司擁有，據公司所知，已許可的知識產權對本公司及其子公司而言，未被判定全部或部分無效或不可執行，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；據公司所知，此類知識產權範圍內的所有已頒發專利均有效且可執行；(D) 沒有待處理或據公司所知，他人威脅對公司或其任何子公司採取行動、訴訟、訴訟或索賠，或公司候選產品的開發、製造和商業化，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的任何知識產權或其他所有權，公司或其任何子公司均未收到任何有關此類索賠的書面通知，也不知道此類索賠的任何依據；而且（E）據公司所知，公司或其任何子公司的員工沒有或曾經嚴重違反任何僱傭條款的任何條款合同、專利披露協議、發明轉讓與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的協議、不競爭協議、非競爭協議、保密協議或任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司或其任何子公司工作期間所採取的行動有關。公司及其子公司與其每位員工和承包商簽訂了書面協議，該協議（x）將該員工或承包商在受僱或以其他方式代表公司或該子公司開展活動過程中開發的所有發明和知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或該子公司，並且（y）要求該員工或承包商對所有機密信息承擔合理的保密、保密和不使用的義務的信息公司及其子公司。至
公司所知，公司或其關聯公司的員工或承包商均未嚴重違反任何此類協議。公司及其子公司已採取合理的努力來維護此類知識產權中所有商業祕密的機密性。公司及其各子公司以及據公司所知，其每個交易對手均遵守了向公司或其子公司許可知識產權的每份協議的條款，所有此類協議均完全生效。公司候選產品屬於公司或相關子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或申請的索賠範圍。“知識產權” 是指所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。
(q) 保險。本公司及其每家子公司均由財務健全且信譽良好的機構提供保險，其保單金額和免賠額以及承保的風險通常適用於規模相似、從事類似行業類似業務的公司，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞和破壞行為，以及涵蓋公司及其子公司的產品保單責任索賠和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其費用不可能產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。
(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所述外，根據證券法頒佈的第S-K條例第404條，本公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，根據證券法頒佈的S-K條例第404條，這些交易未按照《交易法》進行適當披露。
(s) 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維護內部會計控制體系，公司認為該系統足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有管理層才允許訪問資產的一般或特定授權; 以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.
(t) 披露控制。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），該程序（i）旨在確保公司及其合併子公司內部的其他人向公司首席執行官及其首席財務官透露與公司（包括合併子公司）相關的重要信息；（ii）已接受公司管理層的有效性評估截至公司年底最近的財政季度；以及 (iii) 在履行其設立職能方面在所有重要方面均有效。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或實質性弱點，公司的內部控制也沒有變化
過度財務報告已對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，該公司沒有發現其最近一個財季中對財務報告的內部控制發生了任何對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
(u) 某些費用。根據本協議所設想的交易，根據本公司或代表公司就股份要約和出售達成的任何協議、安排或諒解，任何個人或實體均不對公司或買方擁有任何有效的權利、利息或索賠，要求公司或買方索取任何佣金、費用或其他補償。對於本第 3.1 (t) 節中規定的與交易文件所設想的交易相關的任何費用，或由他人或代表他人就本第 3.1 (t) 節所述費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。對於與任何此類權利、利息或索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），公司應賠償、支付每位買方並使其免受損害。
(v) 私募股權。假設本協議第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性以及買方提供的合格投資者問卷中披露的信息的準確性，則公司無需根據《證券法》進行註冊即可根據交易文件向買方發行和出售證券。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。
(w) 投資公司公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到股份付款後將立即成為或成為 “投資公司”。公司開展業務的方式應使其不受經修訂的1940年《投資公司法》的約束。
(x) 註冊權。除了本協議第4.15節規定的每位購買者外，任何人均無權促使公司根據《證券法》對公司的任何證券進行註冊，但目前在委員會存檔的有效註冊聲明中註冊的證券除外。
(y) 清單和維護要求。公司的普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場的書面通知，內容大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。
(z) 收購保護的適用；權利協議。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和公司履行義務或行使權利而可能適用於或可以合理預期將適用於任何買方根據交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。
(aa) 沒有綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則在過去六（6）個月內的任何時候，本公司、其子公司以及其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接地提出任何公司證券的要約或出售，也沒有在 (i) 取消註冊豁免的情況下要求購買任何證券《證券法》中與要約和出售有關的D條根據任何適用的法律、法規或股東批准條款，包括但不限於公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規章制度，促使根據交易文件發行的證券與公司先前的發行合併。
(ab) 税務問題。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司及其子公司已提交了所有必要的聯邦、州和外國所得税和特許經營納税申報表，這些申報表已到期或已正確請求延期，並已繳納了所有要求繳納的税款，如果到期應付，則對其徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意和通過適當程序提出異議，除非未能申報或支付相應的款項不合理地預計會產生重大不利影響。公司已在上文第3.1（i）節提及的適用財務報表中就公司或其任何子公司的納税義務受到質疑或尚未以其他方式最終確定的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計和儲備金，除非合理預計不會產生重大不利影響。
(ac) 環境問題。除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、條例、法規、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護人類健康、環境有關的司法或行政命令、同意、法令或判決（包括但不限於環境空氣、表面水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律和法規（統稱為 “環境法”）；(ii) 公司及其子公司擁有所有許可、授權和任何適用的環境法都要求獲得批准，且均符合其要求；(iii) 沒有待處理或據公司所知可能採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟；(iv) 據公司所知，不存在任何事件或情況自本文發佈之日起，可以合理地預計構成清理或補救令，或任何私人團體或政府機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的基礎。
(ad) 不進行一般性招標。公司以及據公司所知，任何代表公司行事的人都沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告來發行或出售任何證券。
(ae) 反海外腐敗行為。公司及其任何子公司、任何董事、高級職員、員工，以及據公司所知，代表公司或其子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他個人在為公司或其子公司行事的過程中 (i) 均未作出任何與公司或其子公司有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支
用於政治活動；(ii) 向任何國內政府官員、“外國官員”（定義見經修訂的1977年美國反海外腐敗法案及其規章制度（統稱為 “FCPA”）或僱員進行任何直接或間接的非法付款；（iii）違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何條款；或（iv）進行任何非法賄賂向任何國內政府官員，例如外國官員，回扣，回扣或其他非法付款官員或員工；以及公司、其子公司以及據公司所知，公司和此類子公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展了各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。
(af) 資產負債表外安排。據公司所知，公司之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，以及/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求（包括上述資產負債表外交易）產生重大影響在委員會的關於管理層討論和分析財務狀況和經營業績的聲明（新聞稿編號：33-8056；34-45321；FR-61），必須在未按要求描述的美國證券交易委員會報告中進行描述。
(ag) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件以及本文及由此設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。
(ah) 法規 M 合規性。據公司所知，本公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買本公司任何證券支付任何補償，或（iii）已支付的報酬或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付任何補償。
(ai) 制裁。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或個人均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業或合夥人其他個人或實體，用於融資或為與任何受制裁人員或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易提供便利，或以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁措施的方式。
(aj) 沒有不良演員。《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不適用於公司或公司
Knowledge，任何公司承保人員，但適用第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。
(ak) 監管許可。公司及其每家子公司擁有開展公司業務所需的國內或國外相應地區、聯邦、州或地方監管機構或機構簽發的許可證、執照、專利、特許權、需求證明和其他批准、同意和其他授權，包括但不限於美國要求的任何研究性新藥申請（“IND”）和/或新藥申請（“NDA”）。美國食品藥品監督管理局（“FDA”），緝毒局頒發的任何授權行政部門（“DEA”），或國內外從事藥品監管的國內外地區、聯邦、州或地方機構或機構簽發的任何其他授權，例如公司及其子公司開發的藥品（統稱為 “監管許可”），但上述任何不論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響的授權除外；公司在所有重大方面都遵守了要求監管許可證，以及所有此類監管許可證有效且完全有效；公司沒有收到任何與撤銷、終止、修改或損害任何監管許可證權利有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體有理由預計會產生重大不利影響，則該監管許可證的單獨或總體上會產生重大不利影響；公司沒有未向美國食品和藥物管理局提交開展公司業務所必需的任何IND或NDA 要求提交的此類申報在很大程度上符合以下規定提交時適用法律，美國食品和藥物管理局在提交的任何此類申報或呈件中均未斷言存在重大缺陷。
(al) 監管文件。公司及其任何子公司均未向適用的監管機構（包括但不限於美國食品和藥物管理局或履行與美國食品和藥物管理局類似職能的任何外國、聯邦、州、省或地方政府或監管機構）提交任何必要的申報、聲明、上市、註冊、報告或提交，但此類失敗無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響；除非美國證券交易委員會報告中披露，否則所有此類失誤除外申報, 申報, 清單,註冊、報告或提交文件在提交時符合適用法律，任何適用的監管機構均未聲稱任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交存在任何缺陷，單獨或總體上不會產生重大不利影響的任何缺陷除外。公司的運營一直遵守FDCA（定義見下文）以及其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構的所有適用規章制度，並且目前在所有重大方面都遵守了。
（上午）遵守醫療保健法。本公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有適用的醫療保健法，並且在適用情況下未從事可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或許可排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）及其頒佈的法規（“FDCA”）；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-77 節）b (b))、美國《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b）(a))、與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18條第286和287條，以及1996年《美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42《美國法典》第1320d節及其後各節）、排除法（42《美國法典》第1320a-7節）、民事罰款法（《美國法典》第1320a-7節）下的醫療保健欺詐刑事條款（42 U.S.C. § 1320a-7a)、HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂，以及據此頒佈的法規
法規；（iii）醫療保險（《社會保障法》第十八章）；（iv）醫療補助（《社會保障法》第十九章）；（v）《管制物質法》（21 U.S.C. 第801條及其後各節）及據此頒佈的法規；以及（vi）任何及所有其他適用的醫療保健法律法規。據公司所知，公司及任何子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他訴訟的通知，據公司所知，沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他訴訟的通知行動受到威脅。據公司所知，公司和任何子公司都不是任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方，也不承擔任何持續的報告義務。此外，公司、其子公司或其各自的任何員工、高級職員或董事均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也未受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致資格、停職或排除的類似行動的約束。
(a) 臨牀前和臨牀研究。由公司及其子公司或代表公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀研究在所有重大方面均按照既定協議、程序和控制措施進行，這些研究均根據公認的專業科學標準和所有適用的法律和授權，包括但不限於FDCA和實施條例，包括良好實驗室規範（“GLP”）條例（21 C.F.R. 第58部分）（如果有任何此類研究），測試或臨牀前和臨牀如果有任何此類研究、測試或臨牀前和臨牀研究受良好臨牀實踐法規的約束，或者過去或正在根據IND進行調查，則正在或已經根據GLP以及良好的臨牀實踐和IND要求（21 C.F.R. 第50、54、56和312部分）進行的；美國證券交易委員會報告中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重要方面均準確無誤，並公平地呈現了數據源自此類研究、測試和試驗；除非中披露的範圍美國證券交易委員會報告稱，公司沒有發現任何公司認為其結果在任何重大方面受到合理質疑的研究、測試或試驗，從描述此類結果的背景和臨牀開發狀態來看，美國證券交易委員會報告中描述或提及的研究、測試或試驗結果；公司及其任何子公司均未收到任何政府機構要求終止、暫停或實質性修改任何研究的通知或信函、測試或由或代表公司或其任何子公司進行的臨牀前或臨牀研究，但與該政府機構聯合討論產生的臨牀和臨牀前試驗協議修正案中反映的重大修改除外。
(ao) 沒有附加協議。除交易文件中另有規定外，公司與任何買方均未就交易文件所設想的交易達成任何協議或諒解。
1.2購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本文發佈之日和截止日期，不代表其他買方，按以下方式向公司陳述和保證：
(a) 組織；權力。此類買方是根據其組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司或合夥權力和權力，可以簽訂和完成適用的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。該買方執行和交付本協議以及該買方履行交易
本協議所考慮的已獲得所有必要公司的正式授權，或者，如果買方不是公司，則為此類合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行動的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響其執行的類似法律的限制其他一般公平原則應用程序。
(b) 無衝突。該買方執行、交付和履行本協議，以及該買方完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 違反該買方的組織文件，(ii) 違反該買方的組織文件，(ii) 違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利該買方作為當事方的協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第（ii）和（iii）條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該買方履行其義務的能力產生重大不利影響。
(c) 投資意向。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，他們正在收購股份，並將收購轉換股份（股份轉換後）作為自己賬户的本金，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，但前提是通過在此作出陳述，該買方不同意持有根據本協議的規定，任何證券在任何最短的時間內均保留根據《證券法》規定的有效註冊聲明或此類註冊豁免以及適用的聯邦和州證券法隨時出售或以其他方式處置此類證券的全部或任何部分的權利。該買方目前沒有與任何人直接或間接地達成任何協議、計劃或諒解，以向或通過任何個人或實體分發或實施任何證券（或任何作為其衍生品的證券）的分配；該買方不是《交易法》第15條規定的註冊經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體。
(d) 購買者身份。在向該買方提供股票時，根據《證券法》第501（a）條的定義，該買方過去是 “合格投資者”，截至本文發佈之日，它是 “合格投資者”。
(e) 一般招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出或在任何研討會或任何其他一般廣告中播出。
(f) 獲取信息。該買方承認，其 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得答覆；(ii) 獲得有關公司和子公司及其各自財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會獲取公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息
這對於就投資做出明智的投資決定是必要的。此類調查或由該買方或其代表或律師進行或代表該買方進行的任何其他調查均不得修改、修改或影響該買方依賴美國證券交易委員會報告的真實性、準確性和完整性以及交易文件中包含的公司陳述和保證的權利。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券做出明智的決定。
(g) 某些交易活動。除本文所設想的交易外，自公司或任何其他人首次就本文所設想的交易聯繫該買方以來，無論是買方還是該買方的關聯公司（x）知悉本文所設想的交易，（y）對該買方的投資或交易或與該買方的投資（包括證券投資）有關的信息擁有或分享自由裁量權，以及 (z)) 受該買方審查或輸入的相關內容的約束該關聯公司的投資或交易（統稱為 “交易關聯公司”）直接或間接地進行或同意購買或出售公司證券（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空），也沒有任何人代表或根據與該買方或貿易關聯公司的任何諒解行事。儘管如此，如果買方和/或交易關聯公司個人或集體是多方管理的投資銀行或工具，由不同的投資組合經理管理該買方或貿易關聯公司的資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方或貿易關聯公司資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於由該買方管理的資產部分了解本協議所設想的融資交易的投資組合經理。除向本協議的其他當事方披露外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
(h) 經紀人和發現者。根據買方或代表買方達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不得因本協議所設想的交易而對公司或任何買方提出任何有效的權利、利息或索賠，要求他們獲得任何佣金、費用或其他補償。
(i) 獨立投資決策。該買方已根據交易文件獨立評估了其購買證券的決定的利弊，並且該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴任何其他買方業務和/或法律顧問的建議。該買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。該買方確認此類人員均未就交易文件所設想的交易向該買方作出任何陳述或保證。
(j) 對豁免的依賴。該買方明白，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於此處規定的此類買方陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及該買方對該買方遵守此處規定的陳述、擔保、協議、確認和諒解以確定此類豁免的可用性以及該買方收購證券的資格。
(k) 受益所有權。該買方在收盤時購買可向其發行的股份不會導致該買方（單獨或與該買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中表明自己是 “團體” 的一部分的任何其他人）收購或獲得收購超過19.99％的已發行普通股或公司投票權的權利交易後依據，假定此類收盤已經發生。該買方目前無意單獨或與其他人一起向委員會公開申報，披露其已經（或與其他人一起）通過此類收購（加上公司當時擁有或有權收購的任何其他證券）收購或獲得了超過普通股或投票權19.99％的已發行普通股或投票權的收購權公司以交易後為基礎，假設交易已經結束。
(l) 居留權。該買方的住所（如果是個人）或作出證券投資決策的辦公室（如果是實體）位於該買方簽名頁上該買方姓名下方的通知地址。
公司和每位買方承認並同意，除本第三條和交易文件中特別規定的陳述或擔保外，本協議的任何一方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。
第四條
雙方的其他協議
1.1 傳輸限制。
(a) 遵守法律。儘管本第四條有任何其他規定，但每位買方都承諾，只有根據證券法規定的有效註冊聲明，或者根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，以及任何適用的州和聯邦證券法，才能處置證券。對於除（i）根據有效註冊聲明向公司進行的任何證券轉讓，（ii），（iii）根據第144條（前提是買方向公司提供合理的保證（以賣方和經紀人陳述函的形式）可以根據該規則出售證券）或（iv）與第4.1（b）節所述的善意質押有關的任何證券，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的法律顧問的意見並且公司可以合理接受，其意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作為除上述 (i) 至 (iv) 之外的轉讓條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議項下買方對此類轉讓證券的權利。
(b) 傳説。證明證券的證書，包括向過户代理人開具的賬面記賬聲明（如果適用）應帶有任何州 “藍天” 法律要求的任何圖例和限制性圖例，其形式基本上如下，直到第 4.1 (c) 節沒有要求為止：
這些證券和這些證券轉換後可發行的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法進行註冊。那個
(I) 如果沒有 (A)《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 沒有證券法規定的有效證券註冊聲明，或者 (B) 沒有證券法註冊要求的可用豁免，或者在不受證券法註冊要求約束的交易中，根據適用的州證券法或藍天法，如公司合理滿意的法律意見所證明的那樣，證券和這些證券轉換後可發行的證券不得發售、出售、轉讓或轉讓；以及其轉讓代理或 (II) 除非根據規定出售根據《證券法》第144條。儘管有上述規定，證券可通過真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。
公司承認並同意，買方可以根據與真正的保證金貸款達成的真誠保證金協議，不時質押和/或授予與適用證券法相關的部分或全部傳奇證券的擔保權益。此類質押無需獲得公司的批准或同意，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見，但在質押買方受讓人違約後的後續轉讓或取消抵押品贖回權時，必須提供此類法律意見。無需就此類質押發出通知，但買方的受讓人應立即將任何此類後續轉讓或取消抵押品贖回權通知公司。每位買方承認，公司對與任何證券相關的任何質押或任何擔保權益的授予，也不對任何買方與其質押人或有擔保方之間的任何協議、諒解或安排負責。公司將按照證券質押或轉讓的合理要求，執行和交付證券質押人或有擔保方可能合理要求的合理文件，包括根據《證券法》第424（b）（3）條或《證券法》其他適用條款準備和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改該法下的賣出股東名單。每位買方承認並同意，除非第4.1（c）節中另有規定，否則本第4.1（b）節所規定的任何受質押或擔保權益約束的證券應繼續帶有本第4.1（b）節中規定的圖例，並受第4.1（a）節中規定的轉讓限制的約束。
(c) 移除傳説。如果 (i) 根據登記證券轉售的有效註冊聲明出售或轉讓此類證券，則應刪除上文第4.1 (b) 節中規定的圖例，公司應促使其過户代理向相關證券的持有人簽發不帶此類圖例或任何其他圖例的賬面記賬單，並在存託信託公司（“DTC”）的相應餘額賬户上以電子交付方式向該持有人蓋章，或通過電子交付方式向此類持有人簽發不帶此類圖例或任何其他圖例的賬面記賬單（在此類登記聲明生效期間）且未撤回或暫停，且僅在該註冊聲明允許的情況下）或第144條（如果轉讓人不是公司的關聯公司），或（ii）此類證券有資格根據第144條出售，無需公司遵守第144條所要求的有關此類證券的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式的限制。在（A）自截止日期起一年或（B）第144條可供轉售證券之後，在不要求公司遵守第144條所要求的有關此類證券的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制的情況下，應買方的要求，公司應要求公司法律顧問向轉讓代理人出具不可撤銷的轉讓代理人指令中提及的法律意見。任何費用（與過户代理人、公司法律顧問或其他有關費用）
與發表此類意見或刪除此類傳説相關的費用應由公司承擔。在某些證券不再需要圖例之後，公司將不遲於買方向公司交付代表轉換股票（背書或附有股票權力、有擔保簽名以及其他影響再發行和/或轉讓所必需的形式）（該交易日為 “傳奇移除日期”）後的標準結算期內的交易天數（該交易日為 “傳奇移除日期”），或導致通過 DTC 向此類購買者交付此類證券不受所有限制和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第4.1（c）節規定的轉讓限制。轉讓代理人可以按照買方的指示，通過將買方主要經紀人的賬户存入DTC的賬户，將根據本協議中的説明將轉換股票的電子證書傳送給買方。
(d) 不可撤銷的轉讓代理指令。公司應以本文所附附錄C（“不可撤銷的轉讓代理指令”）的形式向其轉讓代理人和任何後續轉讓代理人發出不可撤銷的指示。公司聲明並保證，除了本協議第4.1（d）節中提及的不可撤銷的過户代理指令（或與之一致的指示）外，公司不會向其過户代理人發出與本協議有關的任何指示，並且在其他交易文件和適用法律規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓。公司承認，違反本第4.1（d）節規定的義務將對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本第4.1（d）節規定的義務的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本4.1（d）節的規定，除了所有其他可用的補救措施外，買方還有權獲得限制任何違規行為的命令和/或禁令，要求立即發佈和轉讓，無需證明經濟損失，也無需證明任何經濟損失需要保證金或其他擔保。
(e) 致謝。本協議規定的每位買方均承認其在《證券法》下的主要責任，因此，在不遵守《證券法》要求的情況下，不得出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。儘管註冊聲明仍然有效，但本協議下的每位買方均可根據註冊聲明中包含的分配計劃出售轉換股份，如果這樣做，則除非有豁免，否則它將遵守該計劃和相關的招股説明書交付要求。每位買方單獨而不是與其他買方共同同意，如果公司在任何時候以書面形式通知其登記轉換股份轉售的註冊聲明無效，或者該註冊聲明中包含的招股説明書不再符合《證券法》第10條的要求，則在公司通知買方此類註冊聲明之前，買方將避免出售此類轉換股票有效或此類招股説明書有效符合《證券法》第10條，除非該買方能夠並且確實根據證券法第5條的註冊要求的現有豁免出售此類轉換股票。
(f) 買入。如果公司在收到移除上述圖例所需的所有文件後的交易日內，在包括標準結算期內的交易日內，出於任何原因或無緣無故未能通過DTC向買方發行不受所有限制性和其他傳説的證券，則除了該買方可以獲得的所有其他補救措施外，如果在該標準結算期之後的交易日當天或之後，則此類買方（在公開市場上購買）交易（或以其他方式）普通股為了滿足普通股持有人在沒有任何限制性説明的情況下預期從公司獲得的普通股的出售（“買入”），則公司應在該買方之後的四（4）個交易日內交付
要求並由該買方自行決定（A）以現金向該買方支付以下金額：（x）該買方以此方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）（1）該買方有權從有爭議的轉換中獲得的普通股總數乘以（2）賣出訂單的實際銷售價格的乘積此類購買義務的產生已執行（包括任何經紀佣金），(B) 可選擇執行此類收購義務買方要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的A系列優先股數量的A系列優先股股票，要麼向該買方交付如果公司及時遵守本第4.1節規定的交付要求本應發行的普通股數量。買方應在買入發生後的三（3）個交易日內向公司提供書面通知，説明就該買入應向該買方支付的金額，並附上適用的確認書和公司合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制買方根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換A系列優先股時及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟；但是，前提是買方無權同時獲得這兩項補救措施（i）發行提交轉換的A系列優先股的股份轉換未及時兑現，並且（ii）收到如果公司及時遵守本第4.1節規定的交付要求本應發行的普通股數量。
1.2 儲備庫存。在獲得公司股東對交易提案的批准後，公司應採取一切必要行動，在截止日期及之後為發行目的進行授權和儲備，採取一切必要行動，儲備和保留其授權和未發行的股本，僅用於實現股份轉換，即普通股的最大可發行數量其行使或轉換（不考慮考慮指定證書中規定的任何限制）。
1.3 提供信息。為了使買方能夠在收盤後的十二（12）個月內根據第144條出售證券，公司應盡其商業上合理的努力及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後根據《交易法》提交的所有報告。在這十二（12）個月的時間內，如果不要求公司根據《交易法》提交報告，它將準備並向買方提供並根據第144（c）條向買方公開根據第144條出售證券所需的信息。
1.4 集成。公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第2條），這些證券將以需要根據《證券法》註冊向買方出售證券或與要約整合的方式進行談判或出於任何規則和條例的目的出售證券交易市場，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則在完成此類其他交易之前需要股東的批准。
1.5證券法披露；宣傳。在本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日紐約時間上午9點之前，公司應發佈一份買方可以合理接受的新聞稿（“新聞稿”），披露特此設想的交易的所有重要條款。紐約時間第二個（第二個）交易日上午 9:00 或之前
在本協議執行後，公司將立即向委員會提交一份表格8-K的最新報告，描述交易文件的條款（包括但不限於本協議、指定證書和支持協議），並將重要交易文件（包括但不限於本協議、指定證書和支持協議）作為8-K表最新報告的附件）。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方或任何買方關聯公司的姓名，也不得在向委員會（註冊聲明除外）或任何監管機構或交易市場提交的任何新聞稿或文件中公開披露任何買方或任何買方的關聯公司的姓名，不得無理地拒絕此類同意，除非 (i) 聯邦證券法要求與 (A) 本協議第 4.15 節所考慮的任何註冊聲明的關聯以及（B）向委員會提交最終交易文件（包括其簽名頁），以及（ii）在法律、工作人員或交易市場法規要求的範圍內，公司應事先向買方提供本條款（ii）所允許的此類披露的書面通知。自新聞稿發佈之日起，除非買方簽署了有關保密和使用此類信息的書面協議，否則任何購買者均不得擁有從公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人那裏收到的、未在新聞稿中披露的任何實質性非公開信息。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在要求公司按照本第4.5節的規定公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密；但是，任何披露只能由買方在需要知道的情況下作出買方代表或代理人的依據（包括，但是不限於此類買方的法律、税務和投資顧問），他們受保密義務和限制披露任何機密信息的限制。
1.6股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何購買者僅憑任何一種情況均可被視為觸發任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或任何其他文件接收證券公司與買方之間的書面協議；但是，前提是該買方在購買本協議下的證券之前不擁有公司的任何股權。
1.7非公開信息。除交易文件（包括本協議）所設想的實質性交易條款和條件外，或任何適用的證券法明確要求外，公司承諾並同意，未經購買者的明確書面同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的任何有關本公司的信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。
1.8所得款項的用途。公司應使用根據本協議出售股票的淨收益來支付預付款（該條款在詹森許可協議中定義）以及用於營運資金和一般公司用途。
1.9 對購買者的賠償。根據本第4.9節的規定（以及第4.15節中規定的賠償條款），公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的個人在功能上等同的任何其他人員）的每位控制該購買者的人（意思是的第 15 節
《證券法》和《交易法》第20條），以及此類控股人（均為 “購買方”）的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的個人具有同等職能的任何其他人員）免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、判決、成本和支出，包括所有金額，以和解、法庭費用和合理的律師費和費用支付調查任何此類買方可能因以下原因或與之相關的原因而遭受或招致的任何損失：(a) 本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 不是該買方關聯公司的任何公司股東以任何身份對買方或其中的任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟交易文件所設想的交易（除非此類行動是基於違反此類買方根據交易文件作出的陳述、擔保或承諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何構成欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為的行為）。在任何人（“受賠人”）收到任何會或可能導致索賠的要求、索賠或情況的通知或根據本第4.9節可以尋求賠償的任何行動、程序或調查開始後，該受賠人應立即以書面形式通知公司，公司應承擔辯護，包括聘請令該受賠人合理滿意的律師個人，並應承擔所有費用和開支的支付；但是，前提是，任何受保人未能如此通知公司均不應免除公司在本協議下的義務，除非公司因未能發出通知而受到實際和實質性的損害。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司和受保人雙方同意聘用此類律師；(ii) 公司未能立即為該訴訟進行辯護，也未聘請令該受保人合理滿意的律師在此類訴訟中；或 (iii) 根據該受保人律師的合理判斷，代表以下各項由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一位律師聘請雙方是不恰當的。公司對未經其書面同意的任何程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意。未經受賠償人事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），公司不得就任何受保人目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，且該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受保人因以下原因產生的所有責任這樣的程序。
1.10主要交易市場清單。公司應按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該主要交易市場提交一份涵蓋所有轉換股份的額外股票上市申請，並應盡其商業上合理的努力採取一切必要措施，使所有轉換股票在此後儘快獲得批准在主要交易市場上市。
1.11Form D；藍天。公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的書面要求立即提供表格副本。公司應在截止日期（如果適用）或之前，採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律獲得豁免或有資格向買方出售證券（或獲得此類資格的豁免），並應根據任何買方的書面要求立即提供此類行動的證據。
1.12收盤後股票的交付。公司應在截止日期後的兩（2）個交易日內向該買方交付或安排交付代表每位買方購買的相應股份的賬面登記證據。
1.13在本協議發佈之日後的賣空和保密性。自本協議發佈之日起至更早的時間內，該買方不得也應使其貿易關聯公司不得直接或間接參與公司證券的任何交易（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空交易），因為 (i) 本協議所考慮的交易最初是按照第 4.5 節的要求和描述進行公開宣佈的，或 (ii) 本協議根據第 6.節完全終止 18。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司如第4.5節所述公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。儘管有上述規定，但任何買方均未在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易如第4.5節所述首次公開宣佈之後不會進行公司證券的賣空交易；但是，每位買方單獨而不是與任何買方共同同意，從截止日期起他們不會進行任何淨賣空交易（定義見下文）最早於 (x) 的生效日期結束初始註冊聲明，（y）截止日期二十四（24）個月的週年紀念日或（z）該買方不再持有任何證券的日期。就本第4.13節而言，任何買方的 “淨賣空” 是指該買方出售的普通股，該買方出售的普通股被標記為賣空，並且是在該買方持有的普通股多頭頭寸沒有等值的抵消性多頭頭寸時進行的。為了確定買方持有的普通股中是否存在等值的抵消頭寸，尚未在股份轉換後發行的轉換股份應視為買方長期持有，多頭持有的普通股數量應為在該日期向該買方發行的全部未轉換的轉換股份（忽略其中包含的任何行使限制），外加任何普通股或普通股以其他方式由該買方持有的等價物。儘管如此，如果買方是多方管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的瞭解本協議所設想的融資交易的資產部分。此外，儘管有上述規定，如果買方在註冊聲明生效之日之前根據第144條出售了證券，並且公司未能在此類出售的結算日期之前通過不包含所有限制性和其他圖例的DTC證券進行交付（假設此類電子證書符合第4.1（c）節中規定的刪除圖例的要求），則本第4.13節的規定不應禁止買方從出於以下目的進入淨賣空頭的目的交付普通股以結算此類出售。
1.14後續股票出售。除豁免發行外，從本協議發佈之日起至生效之日後的九十（90）天，公司和任何子公司均不得發行普通股或普通股等價物；但是，本4.14節規定的九十（90）天期限應延長至（i）任何交易市場暫停普通股交易期間的交易日數，或（ii）生效日期、註冊聲明無效或註冊聲明中包含的招股説明書可能不得由購買者用於轉售轉換股份。
1.15註冊權。
(a) 註冊程序和費用。公司應：
(i) 在收到股東批准（“申請日期”）後儘快向委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”），但無論如何，不遲於二十（20）天后向委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”），根據《證券法》在S-3表格上向公眾登記所有可註冊股份的要約和出售（規定根據委員會規則415進行上架登記）。這是公司履行義務就該買方向公司提供的特定買方可註冊股份提交註冊聲明的先決條件 (x) 按慣例填寫的賣出股東問卷以及 (y) 有關該買方、該買方持有的可註冊股份以及該買方持有的可註冊股份的預期處置方法的進一步信息，以實現其效力此類可登記股份的登記。如果S-3表格無法用於註冊可註冊股份，則公司應在公司可用的其他註冊聲明表格上登記可註冊股份的要約和向公眾出售，並承諾在該表格提供後立即在S-3表格上註冊可註冊股份，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到涵蓋該表格的S-3註冊聲明為止可註冊股份已被宣佈生效委員會；
(ii) 盡其商業上合理的努力，使第 4.15 (a) (i) 節要求的此類註冊聲明在申請日後的十五 (15) 天內宣佈生效（如果工作人員對註冊聲明進行了審查並發表了書面意見，則在申請日後四十五 (45) 天內）（前述日期中較早者或第 4.15 (vi) 節規定的適用日期，即 “生效截止日期”）, 此類努力包括在不限制上述內容的概括性的前提下, 編寫和向委員會提交任何財務報表或在該註冊聲明生效之前必須提交的其他信息；
(iii) 編寫並向委員會提交任何註冊聲明及與之相關的招股説明書的必要修正案和增編，以保持該註冊聲明的持續有效性，不存在任何重大誤報或遺漏，在其中陳述重要事實，直至：(A) 根據註冊聲明出售所有可註冊股份之日以及 (B) 截至沒有註冊股份仍未流通的日期，前提是根據以下規定，公司有權暫停第 4.15 (d) 節；
(iv) 按照《證券法》的要求向買方提供一定數量的招股説明書副本以及購買者可能合理要求的其他文件，以促進購買者公開發售或以其他方式處置全部或任何可註冊股份；
(v) 應買方合理要求，向公司提交在美國各州發行和出售可註冊股份的正常證券法許可所需的文件，並在公司維持註冊聲明的有效性期間，盡其商業上合理的努力保持此類藍天資格；但是，本第 4.15 (a) (v) 條不要求本公司獲得外國公司資格或處決將軍同意在任何司法管轄區送達訴訟程序，但該公司目前不具備此種資格，或未同意或要求公司在當時不徵收任何重大税的司法管轄區繳納任何實質税；
(vi) 委員會在三 (3) 個交易日內通知註冊聲明將不接受委員會審查或不作進一步審查
在此類通知發出之日後，請求加快該註冊聲明的生效日期（請求的生效日期不得超過兩（2）個交易日）；
(vii) 在委員會通知委員會宣佈註冊聲明生效（該通知的日期，“生效日期”）後，在第424條規定的適用期限內根據第424條提交最終招股説明書；
(viii) 立即告知買方，無論如何應在 (A) 註冊聲明或其任何修正案生效後的二十四 (24) 小時內告知買方；(B) 委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書修正案或提供有關其他信息的請求；(C) 委員會發布任何暫停令，暫停《證券法》規定的註冊聲明的效力或任何人暫停註冊聲明的生效國家證券委員會的資格在任何司法管轄區進行發行或出售的可註冊股份，或為上述任何目的啟動任何程序，以及 (D) 註冊聲明、招股説明書及其修正案或補充文件中對重要事實的任何陳述不真實，或要求對註冊聲明或招股説明書進行任何增補或更改的任何事實的存在和事件的發生使其中的陳述不具誤導性；
(ix) 安排所有可註冊股份在公司股票證券上市的每家證券交易所上市（如果有）；以及
(x) 承擔與本第 4.15 (a) 節 (i) 至 (ix) 段所述程序、在該註冊聲明上註冊可登記股份以及滿足這些州的藍天法律有關的所有費用。
(b) 違約賠償金。如果 (i) 涵蓋可註冊股份的註冊聲明未在申報日當天或之前向委員會提交，或 (ii) 美國證券交易委員會未在生效截止日期之前宣佈涵蓋可註冊股份的註冊聲明生效（每次此類事件均為 “註冊失敗”），則除了投資者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，公司還將按比例向已清算的買方付款損害賠償金而不是罰款（“違約賠償金”），金額等於百分之一（1該買方在註冊失敗的第一天投資於該買方持有的可註冊股份的總金額的.0％），此後每三十（30）天內按等於百分之一（1.0％）的金額，直到此類註冊失敗得到糾正。違約金應在註冊失敗之日起十 (10) 個工作日內按月支付，並在此後每三十 (30) 天期限（或最後期限的一部分，如果有的話）結束時支付，直到註冊失敗得到糾正。此類款項應以現金支付給買方。任何此類違約金的利息應按每月百分之一（1％）的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日之前支付。
(c) 細則415削減。如果工作人員在任何時候採取立場，認為根據《證券法》第415條的規定，註冊聲明中部分或全部可註冊股份的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求將任何買方指定為 “承銷商”，則公司應盡其商業上合理的努力説服委員會相信該註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，而不是 “由” 發行或代表 “發行人”（定義見第 415 條）以及沒有一個購買者是 “承銷商”。購買者有權根據本第 4.15 節審查和監督任何註冊或事項，包括參與與委員會就委員會立場舉行的會議或討論，以及對就委員會提交的任何書面陳述發表評論
此。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第4.15節的條款，但工作人員仍拒絕改變其立場，則公司應（A）從註冊聲明中刪除可註冊股份（“削減的股份”）和/或（B）同意委員會為確保公司遵守第415條要求而可能要求的對可註冊股份註冊的限制和限制（，“美國證券交易委員會限制”）；但是，前提是公司應未經購買者事先書面同意，不同意在該註冊聲明中將任何買方列為 “承銷商”。根據本第4.15節對買方施加的任何削減應按比例在購買者之間分配，並應首先應用於買方指定的任何可註冊股份，除非美國證券交易委員會限制另有要求或提供或買方另有同意。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制（該日期，此類削減股份的 “限制終止日期”）進行註冊之前，任何削減股份均不產生任何損害賠償。從適用於任何削減股份的限制終止日起及之後，本第4.15節的所有規定將再次適用於此類削減的股份；但是，前提是（x）包括此類減持股份在內的註冊聲明的提交截止日期應為該限制終止之日後的十（10）個交易日，並且（y）此類削減股份的生效截止日期應為限制終止日期之後的第90天或工作人員審查此類註冊聲明的第 120 天（但無論如何，工作人員不遲於三（3）個交易日表示對此類註冊聲明沒有進一步的評論）。
(d) 承保貨架拆除申請。在遵守第 4.15 (j) 條的前提下，在註冊聲明生效之時，每位買方均可要求出售根據註冊聲明註冊的承銷發行中各自可註冊股份的全部或任何部分，包括大宗交易（均為 “承銷貨架下架”），公司應在可行的情況下儘快為此目的修改或補充註冊聲明；規定每種情況 (1) 公司僅有義務簽發承保如果此類發行應包括計劃通過此類承保貨架下架出售的可註冊股份，合理預計總髮行價將超過3,000萬美元（基於需求日前交易日的收盤價）（“最低下架門檻”），並且（2）買方在任何6個月內只能提出一次承保貨架下架的要求。所有承保貨架下架申請均應在公開宣佈此類承銷貨架下架前至少兩（2）個工作日向公司發出書面通知，該通知應具體説明在承保貨架下架中擬出售的大致可登記股份數量。在收到承保貨架下架申請後，公司應立即（但無論如何應在兩（2）個工作日內）向所有其他買方發出關於承保貨架下架的書面通知。此類通知應使彼此買方有機會在任何承保的上架下架交易中納入每位購買者在通知交付給該買方之日起五（5）個工作日內以書面形式要求的數量的可註冊股份。如果公司發行此類承銷商下架中的任何股份，則公司有權為此類發行選擇承銷商及其各自的職責，但須經最初要求的買方事先批准（不得無理地扣留、附帶條件或延遲批准）。如果公司未在此類承保貨架下架中發行任何股份，則此類承銷商（及其各自的職責）將由最初的要求買方決定，但須經公司事先批准，不得無理地扣留、附帶條件或延遲。
(e) 減少承保貨架拆除次數。如果與針對公司股東賬户生效的承保貨架下架有關，包括依據
包含可註冊股份的第4.15（d）節中，此類承保貨架下架的管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為並經與公司協商，請求納入此類承保貨架下架的應註冊股份數量超過了此類承保貨架下架可出售的數量和/或任何此類承保貨架下架中擬議包含的註冊股份數量將對待出售的股票證券的每股價格產生不利影響此類承銷貨架下架（例如證券或可註冊股份的最大數量，視情況而定，即 “最大門檻”），則應根據適用買方最初根據第 4.15 (c) 節要求納入的此類可註冊股份的金額，按比例分配此類承銷貨架移除中包含的可註冊股份的數量，這些股份的出售不得超過最大閾值。
(f) 撤回承保的貨架下架。在提交用於營銷此類承保貨架下架的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件之前，在向公司和承銷商或承銷商（如果有）發出退出此類承保貨架下架的書面通知（“撤回通知”）後，每位買方都有權以任何或沒有任何理由退出此類承保貨架下架。如果買方在承保貨架下架中提議出售的應登記股份仍能滿足最低下架門檻，則任何買方均可選擇讓公司繼續進行承保貨架下架。如果撤回，就第 4.15 (c) 節而言，承保貨架下架的要求應構成對承保貨架下架的要求，除非要求買方向公司償還了與此類承保貨架下架有關的所有費用；前提是，如果任何買方選擇根據前一句中的條件繼續進行承保貨架下架，則此類承保貨架下架應繼續算作承保貨架下架就第 4.15 (c) 節而言，承保的貨架拆除。在收到任何撤回通知後，公司應立即將此類撤回通知轉發給選擇參與此類承保貨架下架的任何其他買方。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應承擔在根據本第4.15（e）節撤回承保貨架之前發生的與承保貨架拆除相關的費用，除非要求購買者選擇根據本4.15（e）節的第二句支付此類費用。
(g) 其他發行。儘管有上述規定，但受第 4.15 (j) 條的約束，在註冊聲明存檔並向委員會生效的任何時候、不時地，如果有任何買方希望通過經紀人、銷售代理或分銷代理從事 “在市場上” 或類似的註冊發行，無論是作為代理人還是委託人（“其他發行”），該買方應將其他發行至少五 (5) 項業務通知公司此類發行開始之日的前幾天，公司應儘快使用其為促進此類其他發行做出商業上合理的努力；前提是希望參與其他發行的購買者在提出此類請求之前，應盡商業上合理的努力與公司和任何配售代理或銷售代理合作，以促進與其他發行相關的註冊聲明、招股説明書和其他發行文件的編制；此外，對於此類其他發行，只有發起此類其他發行的買方才有權通知和參與此類發行。
(h) 註冊和發行費用。與第 4.15 (d) 節和第 4.15 (g) 節有關的所有銷售費用（定義見下文）應由公司承擔。“銷售費用” 是指 (a) 公司法律顧問和獨立公共會計師為公司支付的與註冊聲明、承保貨架下架、大宗交易或其他發行相關的費用和支出，包括任何此類承保貨架下架、大宗交易或其他發行所要求的任何特別審計或 “安慰” 信的費用，(b) 所有註冊、備案和存貨
交易所費用、遵守證券法或 “藍天法”（包括與之相關的任何合法投資備忘錄）的所有費用和開支，託管人、過户代理人和註冊機構的所有費用和開支，所有印刷和製作費用，(c) 為參與任何承保貨架下架、大宗交易或其他發行的所有買方提供一名法律顧問的合理費用和支出；但是，“銷售費用” 不應包括任何自付費用任何買方的費用、轉讓税、承保或經紀佣金或與出售任何可能提供的可註冊證券相關的折扣，這些費用應由該買方承擔。
(i) 賠償。
(i) 本公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償買方因本協議的任何重大違約行為而可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（統稱為 “損失”）（根據《證券法》或其他規定），並使其免受損害公司或註冊聲明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或任何遺漏或涉嫌遺漏了在招股説明書中所載的招股説明書中必須陳述的或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的，也不是由於公司未能履行註冊聲明中包含的任何承諾而產生的，公司將在發生時向買方償還調查、辯護或準備過程中合理產生的任何法律或其他費用為任何此類訴訟、訴訟進行辯護或索賠；但是，在任何此類情況下，如果此類損失源於或基於：(A) 此類註冊聲明中依據並符合該買方或代表該買方向公司提供的專門用於包含在註冊聲明中的書面信息而作出的不真實陳述或遺漏；或 (B) 該買方違反本協議的任何行為，則公司概不承擔任何責任；但是，前提是公司對任何購買方（或任何合作伙伴、會員、高級職員、高級職員）不承擔任何責任買方董事或控股人），前提是任何此類損失是由任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏造成的，前提是（1）（a）該買方未能向或在此之前發送或交付最終招股説明書的副本，或者該買方未能確認最終招股説明書被視為在（根據《證券法》第172條）之前交付, 該買方向聲稱造成此類損失的索賠的人交付了對銷售的書面確認書, 以及 (b) 最後一份招股説明書更正了此類不真實的陳述或遺漏，(2) (x) 此類不真實的陳述或遺漏已在招股説明書的修正案或補充文件中得到更正，(y) 此前曾由公司或代表公司提供過經修訂或補充的招股説明書副本，或公司已根據《證券法》第172條通知該經修訂或補充的招股説明書副本，此後，買方未能在或之前或之前交付經修訂或補充的招股説明書買方未能確認經修訂或補充的招股説明書在（根據《證券法》第172條）向聲稱造成此類損失的個人交付出售書面確認書或（3）該買方違反本協議第四條所載的此類買方契約出售可註冊股份之前（根據《證券法》第172條）被視為已交付。
(ii) 每位買方同意單獨而非共同地賠償公司及其高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人和代表以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如有）（均為 “公司當事方”，統稱為 “公司各方”）免受公司各方可能蒙受的任何損失（根據《證券法》或其他規定），就此類損失（或與之有關的訴訟或訴訟）而言源於或基於註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述（或未在其中陳述註冊聲明中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏）
如果且僅限於此類不真實的陳述或遺漏是依據並根據該買方提供的專門納入註冊聲明的書面信息作出的，且僅限於此類不真實的陳述或遺漏是在註冊聲明中專門包含在註冊聲明中的書面信息作出的，並且每位買方將單獨而非共同地向公司各方償還調查、辯護或準備工作中合理產生的任何法律或其他費用為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護；前提是，但是，在任何情況下，本第 4.15 (i) (ii) 條規定的任何賠償金額均不得高於該買方在出售所包含的可登記股份時收到的收益的美元金額（扣除該買方為與本第 4.15 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該買方因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）產生此類賠償義務的註冊聲明。
(iii) 在任何受賠人收到索賠通知或根據本第 4.15 (i) 節開始對賠償人提起賠償的任何訴訟後，該受補償人應立即以書面形式將此類索賠或訴訟的開始通知賠償人，並且在不違反下文規定的情況下，如果出現任何此類訴訟對受賠人提起訴訟，並應將此事通知該賠償人，該賠償人應有權參與此項辯護，並在其希望的範圍內，由該受保人合理滿意的律師進行辯護。在賠償人通知該受補償人選擇為其辯護後，該賠償人不對該受保人隨後因其辯護而產生的任何法律費用承擔責任；但是，如果存在或將要存在利益衝突，則受保人的合理判斷不恰當由同一位律師代表受保人和該賠償人或任何受保人有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔；此外，任何賠償人均不應對所有受保方多名獨立律師的費用和開支負責。未經受賠償方的同意，賠償方不得和解訴訟，不得無理地拒絕同意。
(iv) 如果在適當通知索賠或對受賠方提起任何訴訟後，賠償方沒有選擇參加，則受補償方應承擔辯護，在受賠方書面通知要求預先支付合理辯護費用和開支的規定金額後，賠償方應預付此類合理的辯護費用和開支（“預付賠償”）向受賠方支付賠償金”）。如果受補償方的實際辯護費用和費用超過預先賠償金的金額，則應受補償方的書面要求，賠償方應向受補償方償還差額；如果預付賠償金超過受補償方的實際成本和開支，則受賠方應立即匯出款項與賠償方有這樣的區別。
(v) 如果具有司法管轄權的法院認定受保方無法就本條款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供本第 4.15 (i) 節中規定的賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內繳納此類賠償所支付或應付的金額，以代替根據該條款對該受補償方進行賠償因此類損失、索賠、損害或責任而對當事方作出賠償，其比例應足以反映賠償方的相對過失一方面是當事方，另一方面是受賠方的利益，以及任何其他相關的公平考慮；前提是，在任何情況下，買方在本協議下的出資金額均不得超過該買方在出售此類可註冊股份時獲得的收益的美元金額。內部沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行
《證券法》第11（f）條的含義應有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
(j) 暫停招股説明書。每位買方都承認，有時公司可能必須暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，直到公司提交該註冊聲明的修正案並由委員會宣佈生效，或者直到公司根據《交易法》向委員會提交適當報告為止。每位買方特此保證，在公司向買方發出暫停使用上述招股説明書的通知之時起至公司通知買方隨後可以根據上述招股説明書進行銷售之時結束的這段時間內，不會根據上述招股説明書出售任何可註冊股份；前提是此類暫停期在任何情況下均不得超過連續三十 (30) 個日曆日或總共六十 (60) 個日曆日（不必是連續的日曆日）在任何12個月內，根據公司董事會的善意判斷，在沒有延遲或暫停的情況下，根據州或聯邦證券法，公司將被要求披露任何公司發展、涉及公司的潛在重大交易或事件，或與公司直接相關的任何談判、討論或提案，無論哪種情況，其披露都會對公司或其產生重大不利影響股東們。
(k) 終止義務。對於任何可註冊股份，公司根據本協議第4.15（a）節承擔的義務應在以下時間終止和終止：（i）此類可註冊股份已被轉售，或（ii）此類股份不再是可註冊股份，以較早者為準。
(l) 報告要求。為了使委員會可以隨時允許在未經註冊或根據S-3表格上的註冊聲明向公眾出售可註冊股份的某些規章制度中受益，公司同意：
(i) 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；以及
(ii) 只要買方擁有可註冊股份，應要求向該買方提供一份書面聲明，説明其是否符合第144條和《交易法》的報告要求，或者其是否有資格成為註冊人，其證券可根據表格S-3和 (B) 進行轉售，以允許買方根據規則出售此類證券而合理要求提供的其他信息 144。
1.16股東批准。公司應在收盤後儘快但不超過三十（30）天提交初步委託書供股東表決，以批准（i）根據納斯達克上市規則5635（b）和/或（d）在股份轉換後發行所有轉換股票，（ii）對公司註冊證書進行修訂，以增加其普通股的授權數量，從而能夠發行或保留所有轉換股份的發行（視情況而定）（不考慮任何股份）根據納斯達克規章制度（統稱為 “交易提案”）、（iii）資金池增加（定義見下文）和（iv）其他年度股東大會事項（“補充提案”，以及交易提案，“提案”），對指定證書中規定的轉換限制。在員工通知已完成對初步委託書的審查或將不審查初步委託書後，公司應儘快提交併郵寄一份最終委託書，供股東投票批准提案。公司承諾並同意，其董事會應一致建議
提案應由公司股東在所有審議此類提案的會議上批准，並在提案獲得批准後立即對公司註冊證書進行必要的修改（如果適用）。如果公司股東在股東投票表決的第一次會議上未批准交易提案，則公司承諾並同意，在獲得此類批准之前，它將至少每年提交交易提案供公司股東批准。
1.17期權池增加。董事會應批准和建議，公司應提交股東批准增加公司2015年股權激勵計劃下的預留股份，金額不超過46,690,100股，公司應將此類增持提交股東批准（“資金池增持”）。
1.18申報。對於從A系列優先股向普通股的任何轉換，公司和每位買方（i）應盡其各自的商業上合理的努力，在公司或任何買方提供指定證書第6節所要求的任何轉換通知之日起十（10）個工作日內（買方在五（5）個工作日內確定根據Harars提交申報文件之日起的十（10）個工作日內，迅速申報或促成申報經修訂的 1976 年斯科特-羅迪諾反壟斷改進法（“HSR 法”）) 是必要或適當的，因此請通知公司）、《高鐵法》下的所有必要申報以及（y）在合理可行的情況下儘快根據其他適用的反壟斷法提交的所有必要申報，公司或任何買方本着誠意合理地認定為實現本協議所設想的交易（包括但不限於將A系列優先股轉換為普通股），（ii）應進行磋商和合作在準備此類申報時相互交流，並且 (iii) 應儘快將該方從任何政府實體收到的有關本協議所設想交易的任何重要通信通知其他各方，並應使另一方能夠參加與任何政府實體就本協議所設想的交易進行的任何通信和會議，除非政府實體禁止。根據HSR法案或任何其他適用的反壟斷法根據前一句提交此類通知的公司和任何買方均承認，在HSR法案或任何其他適用的反壟斷法規定的任何等待期結束之前，A系列優先股向普通股的轉換不會完成。
第 V 條。
收盤前的條件
1.1買方有義務購買證券的先決條件。每位買方在收盤時收購股票的義務以買方在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，該買方可以免除其中任何條件（僅限於其本人）：
(a) 陳述和保證。截至作出之日和截止日期，本公司在本協議第3.1節中所作的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（僅限於重要性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確），就如同在該日期作出的陳述和保證一樣，但截至特定日期的陳述和擔保除外。
(b) 業績。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守交易文件要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。
(c) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。
(d) 同意。除股東批准外，公司應及時獲得完成證券購買和銷售（包括所有必需的批准）所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些許可、許可、批准、註冊和豁免，在必要時完全有效。
(e) 不利的變化。自本協議執行之日起，不得發生任何已經或合理預計會產生重大不利影響的事件或一系列事件。
(f) 清單。公司或其法律顧問應向納斯達克股票市場有限責任公司提交一份涵蓋轉換股份的額外股票上市通知表。
(g) 不暫停普通股交易。截至收盤日，委員會或主要交易市場不得暫停普通股在主要交易市場的交易，截至收盤日，委員會或主要交易市場也不得受到以下威脅：（i）委員會或主要交易市場的書面形式，或（ii）跌破主要交易市場的最低上市維持要求。
(h) 公司交付成果。公司應根據第 2.2 (a) 節交付公司交付交付成果。
(i) 合規證書。公司應向每位買方交付一份截止日期為截止日期並由其首席執行官或首席財務官簽署的截至截止日期的證書，以證明符合第 5.1 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 節中規定的條件，該證書作為附錄E附錄所附表格附後。
(j) 盡職調查。公司應向買方提供買方合理要求的與盡職調查審查有關的所有文件和材料。
(k) 終止。根據本協議第 6.18 節，對於此類買方，本協議不得終止。
(l) 許可證。公司應已完成《詹森許可協議》所設想的所有交易。
(m) 董事會任命。醫學博士蒂莫西·弗蘭森和大衞·格拉赫博士本應辭去公司董事會的職務，公司將任命勞拉·塔德瓦爾卡爾博士為二級董事，詹姆斯·默森博士為三類董事，瑞安·斯賓塞為一類董事，自收盤時起生效。
1.2公司出售股票義務的先決條件。公司在收盤時向買方出售和發行股票的義務取決於在截止日期當天或之前滿足以下條件並使公司滿意，公司可以免除其中任何條件：
(a) 陳述和保證。買方在本協議第3.2節中作出的陳述和擔保，自作出之日起以及截至截止日期，在所有重要方面（僅限於重要性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均應真實和正確），截至截止日期，如同截至該日期一樣，均為真實和正確，但截至特定日期的陳述和擔保除外。
(b) 業績。該買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守交易文件要求該買方在所有重大方面履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。
(c) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。
(d) 買方可交付成果。該買方應根據第 2.2 (b) 節交付其買方可交付成果。
(e) 終止。根據本協議第 6.18 節，對於此類買方，本協議不得終止。
第六條。
雜項
1.1費用和開支。公司應支付與向買方出售和發行證券有關的所有過户代理費、印花税和其他税收和關税，以及與獲得股東批准和轉換股份註冊有關的所有費用。公司應向RA Capital和BCLS每家報銷與交易文件所設想的交易相關的合理成本和開支，包括但不限於各自合理和有據可查的律師費和開支。
1.2 完整協議。交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議標的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述，雙方承認這些協議已合併到此類文件、證物和附表中。在收盤時或之後，公司和買方將在不作進一步考慮的情況下執行並向其他人交付合理要求的進一步文件，以實現交易文件中各方的意圖。
1.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早於 (a) 交易日紐約時間下午 5:00 之前，按本第 6.3 節規定的傳真號碼通過傳真（前提是發件人收到機器生成的成功傳輸確認書）以本第 6.3 節中規定的傳真號碼送達，則該通知或通信最早應在傳輸之日被視為已送達並生效，(b) 如果此類通知或通信是，則為傳輸之日後的下一個交易日在非交易日或不遲於紐約市時間下午 5:00 的任何交易日，以本第 6.3 節規定的傳真號碼通過傳真發貨；(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並指定次日送達，則為郵寄之日後的交易日；或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應如下所示：
如果是給公司：Cidara Therapeutics, Inc.
南希嶺大道 6310 號，101 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：總法律顧問
電子郵件：legal@cidara.com
附上副本至：Cooley LLP
科學中心大道 10265 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：查爾斯 ·J. Bair，Esq。
電子郵件：CBair@cooley.com
如果是給買家：到本協議簽名頁上該購買者姓名下列出的地址
附上副本至：古德温寶潔律師事務所
《紐約時報》大廈
第八大道 620 號
注意：丹朗
電子郵件：DLang@goodwinlaw.com；
或此後該人以同樣方式以書面形式指定的其他地址。
1.4 修正案；豁免；無額外考慮。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非在截止日期之前，則由買方根據本協議購買，或者，如果在截止日期之後，則仍由買方持有，如果是豁免，則由買方持有，如果是豁免，則由對方持有誰要求執行任何此類豁免。儘管有上述規定，未經購買者的書面同意，不得修改、修改、補充或終止本協議，也不得放棄對任何買方遵守本協議的任何條款，除非此類修訂、修改、補充、終止或豁免以相同的方式適用於所有購買者。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。除非同時向當時持有證券的所有買方提供相同的對價，否則不得向任何買方提供或支付任何代價以修改或同意對任何交易文件的任何條款的豁免或修改。
1.5施工。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議或任何交易文件的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
1.6 繼任者和受讓人。本協議的條款應有利於雙方及其繼承人和允許的受讓人，並具有約束力。未經雙方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務
購買者。任何買方均可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給其根據交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓方書面同意受本協議中適用於 “購買者” 的條款和條件對所轉讓證券的約束。
1.7沒有第三方受益人。本協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非每個買方都是第 4.9 節的預期第三方受益人。
1.8適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、僱員或代理人）只能在紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院提起。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張任何聲稱其個人不受上述法院的管轄，或者此類法院的管轄訴訟是在不當或不方便的論壇上開始的。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
1.9 生存。在遵守適用的時效法規的前提下，此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在證券收盤和交付後繼續有效。
1.10 執行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
1.11可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認為無效或不可執行，則本協議其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，雙方將努力商定一項有效且可執行的條款作為合理的替代品，並在達成協議後將此類替代條款納入本協議。
1.12撤銷權和撤回權。儘管交易文件中包含任何相反的規定（且不限於交易文件的任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，但不影響其未來的行動和權利。
1.13替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書（如果適用）遭到損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，或代之以新的證書或文書，但前提是公司和過户代理人對此類損失、盜竊或破壞有合理滿意的證據，以及其持有人執行了慣常丟失的證書宣誓書該事實以及賠償和扣押的協議使公司和轉讓代理人免受與之相關的任何損失的損失，或者，如果轉讓代理人要求，則按轉讓代理人要求的形式和金額支付保證金。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。如果由於任何證券的損壞而要求提供替代證書或文書，則公司可以要求交付此類殘缺的證書或文書，以此作為發行替代證書的先決條件。
1.14 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反前一句所述義務而造成的任何損失，並特此同意在為具體履行任何此類義務（與臨時限制令的任何訴訟除外）的任何訴訟中放棄以法律補救措施為充分的辯護。
1.15預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。
1.16調整股票數量和價格。如果在本協議發佈之日之後和收盤前發生任何普通股（或其他證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股）的股票分割、細分、股息或分配、合併或其他類似的資本重組或事件，則任何交易文件中提及的股份數量或每股價格均應視為經過修改，以適當考慮此類情況事件。
1.17購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行任何交易文件下的義務負責。每位買方根據交易文件購買證券的決定均由該買方獨立於任何其他買方做出
買方且不論任何其他買方或任何其他買方的任何代理人或僱員就公司或任何子公司的業務、事務、運營、資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景提供或提供的任何信息、材料、陳述或意見，任何買方及其代理人或僱員均不對任何其他買方（或任何其他人）承擔任何責任) 與任何此類信息、材料、聲明有關或由此產生的，或觀點。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位買方承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時充當過該買方的代理人，也不會充當該買方的代理人來監督其對證券的投資或行使其在交易文件下的權利。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與任何為此目的的訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。
1.18終止。如果在截止日期紐約時間下午 5:00 或之前完成收盤交易，則本公司或任何買方（僅限於其本身）可以在收盤前隨時終止本協議並放棄對股票的出售和購買；但是，任何未能履行本協議的人均無權根據本第 6.18 節終止本協議履行本協議規定的義務是導致或導致本協議失敗的原因或導致將在這段時間或之前關閉。本第 6.18 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。如果根據本第 6.18 節終止，公司應立即通知所有未終止的購買者。根據本第 6.18 節終止協議後，公司和終止的買方不得對另一方承擔任何進一步的義務或責任（包括因此類終止而產生的義務或責任），任何買方均不會因此而對交易文件下的任何其他買方承擔任何責任。
[頁面的其餘部分故意留空]
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
CIDARA THERAPEUTICS, INC.
作者：/s/ 傑弗裏·斯坦博士
姓名：傑弗裏·斯坦博士
職位：總裁兼首席執行官
[頁面的其餘部分故意留空]
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
購買者姓名：
RA CAPITAL 醫療保健基金，L.P.
作者：RA Capital 醫療保健基金 GP, LLC
其：普通合夥人
作者：/s/ 彼得·科爾欽斯基姓名：彼得·科爾欽斯基
標題：經理
總購買價格（訂閲金額）：100,000,000 美元
擬收購的股票數量：100,000
税號:
通知地址：
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
BCLS FUND III 投資，LP
作者：BCLS Fund II Investments GP, LLC
它的普通合夥人
作者：貝恩資本生命科學基金三期，L.P.
它的成員
作者：貝恩資本生命科學三世普通合夥人有限責任公司，
它的普通合夥人
作者：貝恩資本生命科學投資有限責任公司，
它的經理
作者：/s/ 安德魯·哈克姓名：安德魯·哈克
標題：夥伴
總購買價格（訂閲金額）：100,000,000 美元
擬收購的股票數量：100,000
税號:
通知地址：
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
購買者姓名：
迦南 XII L.P.
作者：Canaan Partners XII LLC，其普通合夥人
作者：/s/ 蒂姆·香農姓名：蒂姆·香農博士
職稱：成員/經理
總購買價格（訂閲金額）：20,000,000 美元
要收購的股票數量：20,000
税號:
通知地址：
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
購買者姓名：
生物技術價值基金，L.P.
作者：BVF I GP LLC，其普通合夥人
作者：/s/ 馬克·蘭珀特馬克·蘭珀特
首席執行官
總購買價格（訂閲金額）：10,594,000 美元
擬收購的股票數量：10,594
税號:
通知地址：
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
購買者姓名：
生物技術價值基金二，L.P.
作者：BVF II GP LLC，其普通合夥人
作者：/s/ 馬克·蘭珀特馬克·蘭珀特
首席執行官
總購買價格（訂閲金額）：8,416,000 美元
要收購的股票數量：8,416
税號:
通知地址：
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
購買者姓名：
生物技術價值交易基金 OS LP
作者：BVF Partners OS Ltd.，其普通合夥人
作者：BVF Partners L.P.，其唯一成員
作者：BVF Inc.，其普通合夥人
作者：/s/ 馬克·蘭珀特馬克·蘭珀特
主席
總購買價格（訂閲金額）：692,000 美元
要收購的股票數量：692
税號:
通知地址：
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
購買者姓名：
MSI BVF SPV, LLC
作者：BVF Partners L.P.，其代理律師
作者：BVF Inc.，其普通合夥人
作者：/s/ 馬克·蘭珀特馬克·蘭珀特
主席
總購買價格（訂閲金額）：298,000 美元
要收購的股票數量：298
税號:
通知地址：
展品：
答：指定證書
B-1：合格投資者問卷
B-2：讀書問卷
C：不可撤銷的轉讓代理指令的形式
D：祕書證書的形式
E：軍官證書表格
F：電線指令
G：支持協議的形式
附錄 A
指定證書
附錄 B-1
合格投資者問卷
附錄 B-2
讀書問卷
附錄 C
不可撤銷的轉讓代理指令的形式
附錄 D
祕書證書的形式
附錄 E
軍官證書的形式
附錄 F
電線指令
附錄 G
支持協議的形式