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附錄 3.1

執行版本

CIDARA THERAPEUTICS, INC.
優先權、權利和限制指定證書

的

A 系列可轉換投票優先股

根據第 151 條
特拉華州通用公司法

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第103條的規定，特拉華州的一家公司CIDARA THERAPEUTICS, INC.（以下簡稱 “公司”）特此證明，根據DGCL第141（c）和151條，以下決議已由公司董事會（“董事會”）或代理董事會委員會正式通過經董事會授權，該決議自發布之日起仍然完全有效：

決定，根據公司註冊證書（“公司註冊證書”）中明確規定的授權，特此授權發行一系列被指定為公司A系列可轉換投票優先股（面值每股0.0001美元）的優先股，股票的名稱、數量、權力、優先權、權利、資格、限制和限制（以及公司註冊證書中適用於公司的任何條款）所有優先股特此確定類別和系列），特此批准A系列可轉換投票優先股的優先權、權利和限制指定證書，具體如下：

A 系列可轉換投票優先股

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制個人或實體或受其控制或共同控制的任何個人或實體，正如1933年《證券法》第144條中使用和解釋的那樣。

“工作日” 是指除星期六、星期日以外的任何一天，該日應為美國聯邦法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

“上限” 是指截至簽署之日相當於公司已發行普通股19.9％的普通股數量，四捨五入至最接近的整股（計算時不包括在簽署日發行的任何證券）。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及今後可能將此類證券重新歸類為的任何其他類別的證券的股票。

“轉換日期” 是指根據第 6 節轉換A系列優先股的日期。

A系列優先股的 “轉換價格” 應為普通股每股14.20美元，如果發生任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整。

“轉換股” 統指根據本協議條款轉換A系列優先股後可發行的普通股。

“視同清算事件” 指 (a) 合併或合併，其中 (i) 公司是組成方或 (ii) 公司的子公司是組成方且公司根據此類合併或合併發行股本，但涉及公司或子公司的任何此類合併或合併除外，在該合併或合併前夕流通的公司股本繼續代表或轉換為或交換股份那的股本在此類合併或合併之後，立即通過投票權代表 (1) 尚存或由此產生的公司的股本的至少多數；或 (2) 如果尚存或合併後的公司是另一家公司的全資子公司，則代表該倖存或合併後的公司的母公司；或 (b) 在單筆交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司或其任何子公司將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體來看，或出售或處置（無論是通過合併、合併還是其他方式）公司的一家或多家子公司，前提是公司及其子公司的幾乎所有資產均由此類子公司持有，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是向公司的全資子公司持有。

“DGCL” 是指《特拉華州通用公司法》。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“除外股份” 的含義見第 9 (b) 節。

“持有人” 是指A系列優先股的任何持有人。

“發行日期” 是指2024年4月24日。

“清算” 的含義見第 5 (a) 節。

“原始每股價格” 是指每股1,000美元。

“個人” 是指任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“提案” 的含義見第 8 節。

“必要批准” 是指公司股東首次批准提案的日期。

“必要持有人” 是指持有A系列優先股當時已發行股份的至少百分之六十五（65％）的持有人，作為單一類別共同投票。

“X系列優先股” 的含義見第2（c）節。

“A系列優先股” 的含義見第2（a）節。

“股票轉換號碼” 的含義見第 6 (b) 節。

“簽署日期” 是指購買和出售A系列優先股的某些證券購買協議的生效日期。

“標準結算週期” 是指在轉換日（截至發行日為 “T+2”）有效的公司主要交易市場或普通股報價系統的標準結算週期，以交易日數表示。

“交易日” 是指普通股在任何時期內在主要證券交易所進行交易的日子，或者如果普通股不在主要證券交易所交易，則指普通股在當時交易普通股的另一個證券市場上交易的當天。

第 2 節名稱、金額和麪值；分配；排名。

(a) 本指定證書中指定的系列優先股的獨特序列號應指定為公司的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。如此指定的A系列優先股數量應為240,000股。A系列優先股的面值為每股0.0001美元。

(b) 公司應根據公司過户代理人為此目的保存的記錄（“A系列優先股登記冊”），不時以A系列優先股持有人的名義註冊A系列優先股的股份。就A系列優先股進行任何轉換和所有其他目的而言，公司及其過户代理人可以將A系列優先股的註冊持有人視為該股的絕對所有者。A系列優先股的股票只能以賬面記賬形式發行。在向公司的過户代理人交出證明A系列優先股轉讓的A系列優先股股份後，公司或其過户代理人應在A系列優先股登記冊中登記任何A系列優先股的轉讓。在進行任何此類登記或轉讓後，應向受讓人發行證明以這種方式轉讓的A系列優先股股份的新賬面記賬或賬面記賬單，並應在三個工作日內向轉讓持有人簽發新的賬面記賬單，以證明未如此轉讓的股份的剩餘部分（如果有）。本指定證書的規定旨在不時造福所有持有人，任何此類持有人均可強制執行。

(c) 在獲得必要批准之前，A系列優先股將優先於X系列可轉換優先股、每股面值0.0001美元（“X系列優先股”）、普通股以及公司的股息權和任何自願或非自願清算資產分配權的所有其他系列或類別的股票和股權證券。獲得必要批准後，在任何自願或非自願清算的股息權和資產分配權方面，A系列優先股將與公司X系列優先股、普通股以及所有其他系列或類別的股票和股權證券同等排名。

第 3 節。分紅。在發行日之後的任何時候，在A系列優先股的發行和流通期間，A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息（按AS-IF轉換為普通股的基礎，不考慮此處或其他規定的任何轉換限制）與普通股實際支付的股息相同，且形式與普通股實際支付的股息相同如果此類股息是針對普通股（股票分紅除外）支付的普通股僅以額外普通股的形式支付）。不得為A系列優先股的股票支付其他股息。只有在董事會宣佈的情況下、何時並按照董事會宣佈的方式支付股息。

第 4 節。投票權。

(a) 根據本第4（a）節、第4（b）節和第6（f）節最後一句的規定，A系列優先股是有表決權的股票。A系列優先股的持有人有權在原先轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票，具體方法是除以原始每股股息

按轉換價格計算的此類A系列優先股的價格。普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股普通股進行一票。因此，A系列優先股的持有人將有權就提交股東投票的所有事項對A系列優先股的每整股普通股進行一次投票，然後可以將其A系列優先股轉換為這些普通股。除非公司獲得必要批准，否則在轉換A系列優先股時被視為已發行的普通股數量（僅用於計算A系列優先股持有人在轉換後的基礎上有權投票的總票數）將等於等於上限的股票數量，每位此類持有人可以對其持有的A系列優先股數量進行投票然後 A 系列優先股的總股數未結清額乘以上限（不考慮第 6 (a) 節中規定的任何轉換限制）。儘管如此，（i）A系列優先股的持有人無權根據本文第8節規定的提案在原樣轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票；（ii）本第4（a）節中規定的投票權受第6（f）節中規定的限制的約束。

(b) 除第4（a）節外，在獲得必要批准之前，只要A系列優先股中至少有20％仍在流通，未經必要持有人同意，公司及其任何子公司均不得采取以下任何行動（為避免疑問，這些同意權應在收到必要批准後終止）：

(i) 以對A系列優先股的權利、優惠、特權或權力產生不利和不成比例影響的方式修改或放棄各自組織文件中的任何條款，包括本優先權指定證書、權利和限制證書；

(ii) 發行其他優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的股票證券；

(iii) 支付A系列優先股、普通股、X系列優先股或任何其他次於A系列優先股或與A系列優先股同等股權證券的任何股息，或回購任何股權；或

(iv) 承擔超過50萬美元的額外債務。

第 5 節清算。

(a) 在獲得必要批准之前，如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，包括控制權變更交易或視同清算事件（任何此類事件，即 “清算”），當時已發行的A系列優先股的持有人有權從可供分配給股東的公司資產中獲得報酬，如果發生視同清算事件，則股東有權獲得賠償當時已發行的A系列優先股的股份有權獲得支付在該視同清算活動中應付給股東的對價或可供分配給股東的其他收益中，在因公司任何其他股本的所有權向其支付任何其他股本的持有人之前，應支付相當於原始每股價格三倍（3倍）的每股現金，以及任何已申報但未支付的股息（“清算優先權”）。如果在進行任何此類清算時，可供其股東分配的公司資產不足以向A系列優先股的持有人支付全部清算優先權，則A系列優先股的持有人應按比例分配任何可供分配資產的分配，其比例與他們在分配時所持股份的所有應付金額的相應金額成比例，前提是此類股票的所有應付金額均已支付滿的。在全額支付所有A系列清算優先權後，公司的剩餘資產可用

要向其股東分配，或者如果是視同清算活動，則根據上段未向A系列優先股持有人支付的對價應根據每位此類持有人持有的股份數量按比例分配給A系列優先股、X系列優先股和普通股的持有人，為此目的，將A系列優先股的所有股票視為根據以下規定轉換為普通股一樣緊接着的本指定證書的條款進行此類清算，不考慮此處或其他規定的任何轉換限制，也不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可用於A系列優先股的轉換。

(b) 在獲得必要批准後，在進行任何清算後，公司可供其股東分配的資產應按比例分配給A系列優先股、X系列優先股和普通股的持有人，為此目的，將A系列優先股的所有股份視為在此之前根據本指定證書的條款轉換為普通股清算，不考慮任何限制本文或其他規定了轉換，不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可供轉換，以實現A系列優先股的轉換。為避免疑問，在獲得必要批准後，A系列優先股的股票將沒有清算優先權。

第 6 節。轉換。

(a) 不轉換。在獲得必要批准之前，根據上述第4（a）節，A系列優先股的持有人不可兑換。

(b) 自動轉換。在遵守第 6 (f) 節規定的限制的前提下，在公開宣佈必要批准後的第一個（1）個交易日（“自動轉換日期”），A系列優先股的每股應自動轉換為普通股數量，等於（A）原始每股價格加上所有已申報和未付股息的商數，除以（B）轉換價格，向下舍入至最接近的整股普通股（“股份轉換編號”）。在某種程度上，根據本第6（b）條進行的任何轉換將（i）導致持有人實益擁有一些普通股，這些普通股超過根據適用持有人合理判斷根據第6（f）或（ii）條可以向該持有人發行的金額，則會導致該持有人違反經不時修訂的1976年《哈特·斯科特·羅迪諾反壟斷改善法》（“HSR 違規行為”）”），那麼，在自動轉換日，(x) 只有該持有人持有的A系列優先股股份中可能的部分在不超過第6（f）條限制且未導致違反HSR的情況下進行轉換後，應轉換為普通股，（y）本應轉換為普通股的A系列優先股的剩餘股份應作為A系列優先股繼續流通。

(d) 轉換機制。

(i) 轉換通知。持有人應根據第6（c）條進行可選轉換，向公司及其轉讓代理人提供本文件附件A所附的正式填寫和簽署的轉換通知（“轉換通知”）。轉換通知必須具體説明要轉換的A系列優先股的數量、在發行的轉換之前擁有的A系列優先股的數量以及在有爭議的轉換中要發行的普通股數量。只要公司的過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃，轉換通知可以在持有人選擇的情況下具體説明適用的轉換股份是否應通過以下方式存入持有人提名的DTC參與者賬户

DTC的存款提款代理佣金系統（“DWAC交付”）。此類可選轉換被視為生效的日期（“可選轉換日期”，連同自動轉換日期，“轉換日期”）應定義為完成和執行的轉換通知通過傳真或其他電子傳輸方式發送給公司及其轉讓代理人在正常工作時間內接收的交易日。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算為準。

(ii) 轉換後交付電子發行。在適用轉換日（“股票交割日”）之後的構成標準結算期的交易日數內，公司的過户代理人應（a）如果是DWAC交割（如果持有人提出要求），則通過DTC的DWAC系統存入持有人指定的DTC參與者賬户，或者（b）如果正在轉換的A系列優先股的股票已被轉換的話，則不遲於構成標準結算期的交易天數以全球形式發行，有資格與DTC進行賬面記賬結算，轉換股份應為通過 DTC 的設施通過賬面記賬轉賬方式交付給持有人。如果就DWAC交割而言，此類股票在股票交付日之前沒有以電子方式交付給相關持有人或按照其指示交付，則適用持有人有權選擇在以電子方式收到此類股票時或之前隨時通過向公司及其轉讓代理人發出書面通知來撤銷任何轉換通知（如果適用），在這種情況下，公司的過户代理人應立即指示將已交付的任何普通股的返還給通過DWAC系統持有人，代表該系列的股份一股優先股競標轉換為該公司，但未成功。

(iii) 絕對義務。在持有人有權根據上述第 6 (d) (ii) 條撤銷轉換通知的前提下，無論持有人為執行轉換通知採取了何種行動或不行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何強制執行行動，公司在轉換A系列優先股後根據本協議條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的行為，無論任何其他情況都可能限制公司對該持有人承擔的與發行此類轉換股份有關的此類義務。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據法律或衡平法尋求其可用的所有補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟；前提是持有人不得因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而獲得重複的賠償。行使任何此類權利均不得阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

(iv) 對轉換後未能及時交付股票的買入的補償。如果公司未能根據第 6 (d) (ii) 條在股票交割日之前實現DWAC交割（視情況而定）（不包括持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗），並且在該股票交割日之後，該持有人被要求或以其他方式購買（通過公開市場交易或其他方式）交割普通股，以滿足該持有人出售的轉換股的要求在轉換時有權獲得與該股票交付日期相關的收益 (a”買入”），則公司應（A）以現金向該持有人（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）支付（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）（1）該持有人有權從有價轉換中獲得的普通股總數乘以（2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）提交轉換的A系列優先股股票，相當於A系列優先股的數量，要麼向該持有人交付如果公司及時遵守第6（d）（ii）條規定的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付嘗試轉換A系列優先股的買入金，則實際銷售價格（包括任何經紀公司）的實際銷售價格（包括任何經紀公司）

根據前一句第（A）條，產生此類購買義務的佣金總額為10,000美元，公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三（3）個交易日內向公司提供書面通知，説明就該買入應向該持有人支付的金額，並附上適用的確認書和公司合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換A系列優先股時及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟；但是，前提是持有人無權同時獲得這兩項補救措施（i）要求重新發行提交轉換的A系列優先股的股份轉換未及時兑現，而且（ii）收到的普通股數量與公司及時遵守第6（d）（ii）條規定的交付要求時本應發行的普通股數量相同。

(v) 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，在收到必要批准儲備金後，它將始終保留其授權和未發行的普通股的可用性，其唯一目的是在A系列優先股轉換後發行，不受A系列優先股持有人以外的個人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股總數（考慮到調整）在全部轉換後（第 7 節）A系列優先股的已發行股份。此類保留應不考慮第 6 (f) 節的規定。公司承諾，在獲得必要批准後，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和其他負擔。

(vi) 零碎股份。轉換A系列優先股後，不得發行任何零股或代表普通股部分股的股票。所有零星股份應向下四捨五入至最接近的普通股整股。

(vii) 轉讓税。轉換股份賬面記賬憑證的發行應免費向任何持有人收取任何書面印花或類似税款的發行或交付費用，前提是公司在以該系列股票的註冊持有人以外的名稱轉換後無需為任何此類賬面記賬憑證的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款不需要優先股和公司簽發或交付此類賬面記賬憑證，除非或直到申請簽發此類税款的個人已向公司支付了該税款的金額，或者已證實已繳納此類税款，令公司感到滿意。

(e) 股東身份。在A系列優先股轉換為普通股的每個轉換日：（i）被轉換的A系列優先股的股份應被視為轉換為普通股；（ii）持有人作為A系列優先股轉換後的持有人的權利應終止和終止，僅獲得此類普通股賬面記賬的權利以及此處規定的或法律或股權中其他可用的補救措施除外致該持有人，因為公司未能遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人均應保留因公司未能轉換A系列優先股而產生的所有權利和補救措施。

(f) 轉換限制。除本第6（f）節另有規定外，在任何情況下，持有人均無權轉換A系列優先股的任何部分，無權以A系列優先股持有人身份就提交給普通股持有人的事項進行投票，也無權在A系列優先股自動轉換時交割普通股，前提是此類轉換、行動或交付生效後，視情況而定，該持有人（連同該持有人的關聯公司），任何其他行事的人作為一個羣體，以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的受益所有權與持有人和其他歸屬方合計的任何其他人（此類人，“歸屬方”）將在此類轉換生效後立即實益擁有已發行普通股9.99％（“最大百分比”）。就前述句子而言，普通股的受益總數

該持有人及其歸屬方所擁有的應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量，加上轉換作出此類判決的A系列優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使該持有人及其實益擁有的A系列優先股剩餘未轉換部分時可發行的普通股歸屬方和 (ii) 行使或轉換該持有人及其歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）中未行使或未轉換的部分，但受轉換或行使限制類似於本文所含限制的限制。就本第6（f）節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據（1）公司最新的10-K表格、委託書、10-Q表格、8-K表最新報告或向委員會提交的其他公開文件中反映的已發行普通股數量（視情況而定），（2）公司最近的公開公告或（3）公司的任何其他通知公司或公司的過户代理人列出了已發行普通股的數量。出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，如果此類請求表明是根據本第6（f）條提出的，則公司應在一（1）個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由持有人及其歸屬方轉換或行使包括A系列優先股在內的公司證券（包括A系列優先股）生效後確定。如果在轉換任何此類持有人的A系列優先股股份後向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方被視為受益擁有的總體上超過普通股已發行數量的最大百分比，則該持有人和其他歸因方的總受益所有權超過最大百分比（“超額股份”）應被視為無效並應予取消從一開始，該持有人無權投票或轉讓多餘股份。在超額股份的發行被視為無效和/或任何其他A系列優先股的轉換或強制轉換超過本第6（f）節規定的限制之後，公司應在合理可行的情況下儘快向持有人退還與此類超額股相對應的A系列優先股數量。向公司發出書面通知後，如果超過該限額將導致納斯達克上市規則5635（b）或任何繼任規則規定的控制權變更，則持有人可以在A系列優先股轉換後立即將最高百分比提高或降低至任何其他百分比（不超過該已發行和流通普通股的19.99％），前提是此類通知中規定的控制權變更；前提是 (i) 最高百分比的任何此類增加都不會是有效期至向公司發出此類通知後的第六十一（61）天，並且（ii）任何此類增加或減少將僅適用於該持有人和其他歸屬方，不適用於A系列優先股的任何其他持有人，為避免疑問，此類減少不得影響持有人或任何歸因方先前轉換的A系列優先股的有效性。為明確起見，根據本協議條款可發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括《交易法》第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的。先前無法根據本第6（f）條轉換A系列優先股的任何情況均不影響本第6（f）節中有關隨後確定是否可以轉換A系列優先股的規定的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 6 (f) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的修改或補充以使此類限制生效所必需的或可取的範圍內，本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 6 (f) 節的條款。

第 7 節。某些調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果公司在A系列優先股的任何股份流通時任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對當時已發行的普通股進行普通股的分配或分配；（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份；或（iii）將普通股的已發行股份合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，那麼轉換價格

應乘以分數，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量（不包括公司的任何庫存股）。根據本第7（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。

(b) 重新分類、交換或替換。如果通過資本重組、重新分類或其他方式（上文規定的股份或股票分紅的細分或組合，或下文規定的資產的重組、合併、合併或出售資產除外），A系列優先股轉換後可發行的普通股應變為任何類別或不同數量的股份，則每種此類A系列優先股的持有人此後，股票有權將此類股份轉換為該種股票以及在進行此類重組、重新分類或變更之前，A系列優先股可能轉換成普通股數量的持有人在進行此類重組、重新分類或變更後的股票和其他證券及應收財產的數量，均需按照本文規定的進一步調整。

(c) 合併或重組等。如果發生任何涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股（但不包括A系列優先股）轉換為證券、現金或其他財產（本第7節 (a) 或 (b) 段所涵蓋的交易除外），則在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，A系列優先股的每股應轉換為種類和金額在此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換一股A系列優先股後可發行的公司普通股數量的持有人有權根據此類交易（不考慮第6（f）節中關於可轉換優先股轉換的任何限制）獲得的證券、現金或其他財產；在這種情況下，進行適當的調整（由善意決定）由董事會制定）應在適用本第7節中關於A系列優先股持有人此後權利和利益的規定，直到此後，本第7節中規定的條款（包括有關轉換價格變更和其他調整的規定，如適用）應儘可能合理地適用於A系列優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產。

(d) 計算。視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(e) 致持有人的通知。

(i) 調整轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 其他通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類時，均應要求公司，任何公司參與的合併或合併，公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在任何情況下，公司均應

向為轉換A系列優先股而設立的每個辦公室或機構提交申請，並應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少10個日曆日，在公司股票賬簿上顯示的最後地址向每位持有人交付一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回權或權益的目的記錄的日期或者，如果不作記錄，則為持有人的截止日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記普通股將確定，或（y）此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股換成此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產的日期，合併、合併、出售、轉讓或股份交換，前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響該通知中要求的公司行動的有效性；還規定，在每種情況下，只有在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公佈此類信息的情況下，公司才需要向持有人提供此類信息。

第 8 節。必要批准。公司應在發行之日後儘快但不超過三十（30）天內，提交初步委託書供股東投票，批准根據納斯達克上市規則5635（b）和/或（d）發行所有轉換股票，並修改公司的註冊證書，增加普通股的授權數量，以使所有普通股的發行或保留髮行（如果適用）轉換份額（不考慮規定的任何轉換限制）此處）符合納斯達克的規章制度（統稱為 “提案”）。在委員會工作人員通知已完成對初步委託書的審查或將不審查初步委託書後，公司應儘快提交併郵寄一份最終委託書，供股東投票批准提案。公司承諾並同意，其董事會應一致建議公司股東在審議此類提案的所有會議上批准這些提案，並在提案獲得批准後立即對公司的公司註冊證書進行必要的修改。如果公司的股東在股東表決此類提案的第一次會議上沒有批准這些提案，則公司承諾並同意，在獲得批准之前，它將至少每年提交提案供公司股東批准。

第 9 節雜項。

(a) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持嚴格遵守本指定證書中該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但經必要持有人書面同意，除非DGCL要求更高的百分比，否則此處包含的任何條款以及本協議授予的A系列優先股持有人根據本協議授予的任何權利均可免除，在這種情況下，必須獲得不低於該更高百分比的持有人書面同意。

(b) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

(d) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

(e) 轉換後的A系列優先股狀況。如果公司轉換A系列優先股的任何股份，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，並且不應再被指定為A系列優先股。

********************

為此，Cidara Therapeutics, Inc.已促使其正式授權官員在2024年4月24日簽署這份《A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書》，以昭信守。

作者：/s/ 傑弗裏·斯坦博士
姓名：傑弗裏·斯坦博士
職位：總裁兼首席執行官

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人簽署
用於轉換 A 系列優先股的股份）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇將下述A系列優先股的數量（以股票證書編號表示）。____（“優先股證書”）轉換為特拉華州公司Cidara Therapeutics, Inc.（“公司”）的普通股數量，等於股票轉換數乘以下文所示的A系列優先股的數量，前提是在某種程度上，這種轉換會導致該持有人超過最大百分比（定義見第 6 (f) 節）指定證書中），任何可轉換為普通股數量的A系列優先股如果導致上述比例超過最大百分比，則不得轉換為普通股，該持有人應保留A系列優先股的任何此類股份。如果要以下列簽署人以外的人的名義發行證券，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司於2024年4月24日向特拉華州國務卿提交的某些A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）中此類術語的含義。

下列簽署人轉換A系列優先股的權利受指定證書第6（f）節所述的最大百分比的約束。因此，下列簽名持有人（以及任何歸因方）實益擁有的普通股數量，包括受本轉換通知約束的A系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括 (i) 行使該人及其歸屬方實益擁有的A系列優先股的剩餘未轉換部分，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的部分本公司實益擁有的任何其他證券該人及其歸屬方（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）受類似於此處限制的轉換或行使限制的比例為9.99％。

換算計算：


轉換生效日期：
轉換前擁有的A系列優先股的股票數量：


待轉換的A系列優先股的股票數量：
待發行的普通股數量：
實物證書的交付地址：

或者

對於 DWAC 交付：

DWAC 指令：

經紀人編號：

賬户號：

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