cdtx-20240423

2024年4月23日（“簽署日期”），公司與詹森製藥公司（“詹森”）根據公司的Cloudbreak簽訂了與藥物-FC偶聯物（“DFC”）相關的許可和技術轉讓協議（“詹森許可協議”）®流感預防和治療平臺（“流感計劃”），包括該公司最先進的DFC計劃 CD388，該項目已完成2a期臨牀試驗。根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，與詹森許可協議所考慮的交易有關的所有適用等待期在詹森許可協議執行之前到期。

流感計劃是公司與詹森於2021年3月31日簽訂的獨家許可和合作協議的約束，該協議自2021年5月12日起生效（“2021年合作協議”），其重要條款載於公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註9，並註冊成立此處僅供參考。

2021 年合作協議的終止。楊森許可協議生效後，2021年合作協議，包括公司授予楊森的許可以及公司根據該協議簽訂的非競爭協議，即終止，公司承擔了進一步臨牀開發、製造、註冊和商業化的流感計劃內DFC（“化合物”），包括 CD388，以及含有化合物的產品（“產品”），包括含有 CD388 的產品（“CD388 產品”）的臨牀開發、製造、註冊和商業化的責任。

許可和技術轉讓。Janssen 許可協議生效後，Janssen 根據某些由 Janssen 控制的技術向公司授予了全球獨家、收費但免版税的許可，用於開發、製造和商業化化合物，包括 CD388 和產品，包括 CD388 產品。此外，詹森同意 (i) 向公司轉讓和披露與 CD388 和 CD388 產品相關的某些楊森控制的專有技術，包括製造專有技術、CMC 數據和文件以及其他數據和報告；(ii) 轉讓所有現有數量的 CD388 和 CD388 產品臨牀材料（包括藥物物質、藥物產品和 CD388 的某些成分）和 GLP 級 CD388 及其成分，以及 (iii) 向公司轉讓細胞由 Janssen 使用或代表 Janssen 用於生產 CD388 和組件的銀行其。

財務條款。作為詹森許可協議生效的條件，該公司向詹森支付了8500萬美元的預付款。公司還將有義務向 Janssen 支付與 CD388 產品相關的高達1.5億美元的開發和監管里程碑款項，並向 CD388 產品支付高達4.55億美元的商業化里程碑款項。公司沒有義務就銷售任何產品向 Janssen 支付任何特許權使用費，也沒有義務就 CD388 以外的任何化合物或 CD388 產品以外的任何產品的開發、註冊、製造或商業化向 Janssen 支付任何里程碑款項或其他金額。

2024年4月23日（“簽署日期”），公司與某些機構和其他合格投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司以私募方式（“私募配售”）發行和出售了24萬股A系列可轉換投票優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），價格為每股收購價格為1,000美元。私募於2024年4月24日（“截止日期”）結束，公司獲得的總收益為2.4億美元。

根據截止日期向特拉華州國務卿提交的A系列可轉換投票優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”），A系列優先股的每股均須經股東批准（定義見下文），以及某些實益所有權轉換限制，自動轉換為公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

在遵守指定證書中包含的條款和限制的前提下，在私募中發行的A系列優先股將無法兑換，除非公司股東批准了轉換A系列優先股（“轉換股”）後可發行的所有普通股，並修訂公司註冊證書，增加普通股的法定數量，使所有轉換股份的發行或保留髮行（如適用）成為可轉換股票（“股東”批准”）。在宣佈股東批准後的第一個交易日（定義見指定證書），A系列優先股的每股應自動轉換為普通股，轉換價格為每股14.20美元，向下舍入至最接近的整股，但須遵守指定證書中包含的條款和限制，包括如果轉換導致持有人實益擁有超過A系列優先股的股份，則A系列優先股的股份不可兑換公司未償還款項的9.99％截至適用轉換日的普通股。

根據證券購買協議，在收到股東批准後（“申報日期”）（無論如何不遲於其後的二十天），公司應儘快提交一份註冊聲明，規定購買者可以轉售可註冊股份（定義見證券購買協議），並應採取商業上合理的努力使註冊聲明在申請日後的十五天內宣佈生效，如果是那個證券的工作人員和交易委員會在申請日後的四十五天內對此類註冊聲明進行審查並發表書面評論。公司還同意將此類註冊聲明持續有效，直到所有可註冊股份被轉售或沒有未流通的可註冊股份為止。

證券購買協議包含僅為雙方的利益而作出的習慣陳述、擔保和承諾證券購買協議。此類陳述、擔保和承諾 (i) 旨在作為雙方之間分配風險的一種方式證券購買協議不是事實陳述，而且（ii）可能以不同於公司股東或其他投資者所認為的實質性標準的方式適用重要性標準。因此，證券本文件中包含的購買協議僅用於向投資者提供有關交易條款的信息，而不是向投資者提供有關公司的任何其他事實信息。投資者不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對公司或其任何子公司或關聯公司實際事實或狀況的描述。此外，有關陳述和保證主題的信息可能會在聲明和保證之日之後發生變化證券購買協議，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。

在執行證券購買協議的同時，作為私募結束的條件，公司的執行官、董事和某些股東簽訂了支持協議（“支持協議”），除其他外，規定這些執行官、董事和股東將對其所有普通股進行投票：贊成（i）根據納斯達克上市規則在轉換A系列優先股後發行所有轉換股 5635 (b) 和/或 (d)、(ii) 和修訂公司註冊證書，增加其普通股的法定數量，以便能夠根據納斯達克規章制度（統稱為 “交易提案”），發行或保留所有轉換股份（不考慮指定證書中規定的任何轉換限制）（視情況而定），（iii）增加公司2015年股權激勵計劃下的預留股份，金額不超過2,000 334,000 股，以及 (iv) 其他慣例年度股東大會事項（統稱為 “其他提案”），反對任何與任何交易提案或附加提案的批准相沖突或嚴重阻礙或幹擾任何交易提案或附加提案的批准，或者可能對證券購買協議所設想的交易的完成產生不利影響或延誤的任何提案。

前述對證券購買協議、指定證書和支持協議及其所設想交易的描述並不完整，受證券購買協議、指定證書和支持協議形式的全文的約束，並通過引用進行了全面限定，這些全文分別作為附錄10.1、3.1和10.2歸檔於本表8-K表中，並以引用方式納入此處。

楊森許可協議生效後，2021年合作協議，包括公司授予詹森的許可和首次談判權以及公司根據該協議簽訂的非競爭協議，即終止，公司承擔了進一步的臨牀開發、製造、註冊和商業化的化合物，包括 CD388 和包括 CD388 產品在內的產品的臨牀開發、製造、註冊和商業化的責任。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），A系列優先股和轉換股無需註冊即可出售和發行，其依據是《證券法》第4（a）（2）條規定的不涉及公開發行和根據證券法頒佈的向合格投資者出售的第506條規定的豁免，並依賴適用州法律規定的類似豁免。

2024年4月21日，根據證券購買協議的條款，醫學博士蒂莫西·弗蘭森和大衞·戈拉赫博士分別提出董事會辭職，但以私募股權結束前夕為前提並自其生效。弗蘭森博士和戈拉赫博士的辭職不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧所致。

自私募股結束之日起，董事會將董事人數增加到九人，並根據董事會提名和公司治理委員會的建議，任命詹姆斯·默森博士、瑞安·斯賓塞和勞拉·塔德瓦爾卡爾博士為公司董事。默森博士將擔任三類董事，初始任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿；斯賓塞先生將擔任一類董事，初始任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿；塔德瓦爾卡爾博士將擔任二類董事，初始任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿，直到他或其繼任者經正式選舉並獲得資格，或者直到其早些時候去世、辭職或被免職。在被任命為董事會成員的同時，默森博士被任命為董事會提名和公司治理委員會成員。

根據證券購買協議的條款，塔德瓦爾卡爾博士、斯賓塞先生和默森博士分別被任命為董事會成員。塔德瓦爾卡爾博士目前在RA Capital Management, L.P. 擔任董事總經理，該公司通過其附屬基金RA Capital Healthcare Fund, L.P. 以私募方式購買了1億美元的A系列優先股。沒有涉及斯賓塞先生或默森博士的交易需要根據S-K條例第404（a）項進行披露。

根據公司修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），塔德瓦爾卡爾博士、斯賓塞先生和默森博士都有權因擔任公司董事而獲得現金和股權薪酬，該政策的副本作為公司10-K表年度報告（文件編號001-36912）附錄10.5提交，該政策已提交給證券和證券交易委員會於2024年4月22日上線。儘管董事薪酬政策的條款自提交本表8-K最新報告之後的第二個交易日起生效，但塔德瓦爾卡爾博士、斯賓塞先生和默森博士將分別獲得購買公司85,000股普通股的初始期權授權，其中三分之一的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘三分之二的股份將在接下來的兩年內歸屬，例如初始股份補助金完全歸於

撥款之日起三週年。此外，塔德瓦爾卡爾博士、斯賓塞先生和默森博士每年將因其在董事會任職而獲得40,000.00美元的現金預付金，默森博士還將因擔任董事會提名和治理委員會成員而獲得每年4,000美元的現金預付金，每人按季度拖欠支付，部分月份的服務按比例分配。

根據證券購買協議的條款，公司在截止日期向特拉華州國務卿提交了指定證書，將其授權和未發行的24萬股優先股指定為A系列優先股，申報價值為每股1,000美元（“原始每股價格”）。指定證書規定了A系列優先股的權利、優惠和限制。以下是對A系列優先股條款的描述：

分紅。在截止日之後的任何時候，在A系列優先股的發行和流通期間，A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息（按折算時計算，不考慮指定證書或其他方面規定的任何轉換限制）與普通股實際支付的股息相同，且形式與實際支付的普通股股息相同股息是針對普通股（股票除外）支付的普通股股息僅以額外普通股的形式支付）。

投票權。在遵守指定證書中描述的某些限制的前提下，A系列優先股是有表決權的股票。A系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票。普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股普通股進行一票。因此，對於提交股東投票的所有事項，A系列優先股的持有人將有權就其A系列優先股的每股整股普通股獲得一票。除非公司獲得股東批准，否則在轉換A系列優先股時被視為已發行的普通股數量（僅用於計算A系列優先股持有人在轉換後的基礎上有權投票的總票數）將等於截至簽署之日公司已發行普通股的19.9％（計算時不包括任何證券）在該日期發行）（“上限”），每張上限持有人能夠對其持有的A系列優先股數量相對於當時已發行的A系列優先股總數乘以上限進行投票。儘管如此，A系列優先股的持有人無權對交易提案進行投票。此外，在股東批准之前，只要A系列優先股中至少有20％仍在流通，未經當時已發行的A系列優先股的65％的批准，公司不得修改指定證書，發行其他優先於或優先的股權證券 pari passu使用A系列優先股，支付A系列優先股、普通股、公司X系列可轉換投票優先股、面值每股0.0001美元（“X系列優先股”）或任何其他次於或的股票證券的任何股息 pari passu使用A系列優先股或回購任何股權，或承擔超過500,000美元的額外債務。

清算。在股東批准之前，如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，包括控制權變更交易或視同清算事件（任何此類事件，即 “清算”），則當時已發行的A系列優先股的持有人有權從可供分配給股東的公司資產中獲得報酬，如果發生視同清算事件，則股票持有人有權獲得報酬當時已發行的A系列優先股有權從中支付在此類視同清算活動中應付給股東的對價或可供分配給股東的其他收益，然後應以公司任何其他股本的所有權向其支付任何款項，每股現金金額等於原始每股價格的三倍，以及任何應計但未付的股息（“清算優先權”）。如果在任何此類清算中，可供分配給股東的公司資產不足以向A系列優先股的持有人支付全部清算優先權，則A系列優先股的持有人應按比例分配任何可供分配的資產，按比例分配，如果此類股票的所有應付金額均已支付，則此類分配時應支付的相應金額滿的。在全額支付所有A輪清算後

優先權、可供分配給股東的公司剩餘資產，或者在視同清算活動中，根據指定證書未支付給A系列優先股持有人的對價應按比例分配給A系列優先股、X系列優先股和普通股的持有人，按每位此類持有人持有的股份數量按比例分配，為此目的對待A系列優先股的所有股份股票，好像它們已經轉換為普通股一樣根據清算前夕的指定證書的條款，不考慮指定證書或其他方面規定的任何限制。股東批准後，在進行任何清算後，公司可供其股東分配的資產應根據每位此類持有人持有的股份數量按比例分配給A系列優先股、X系列優先股和普通股的持有人，為此目的，將A系列優先股的所有股份視為根據清算前夕的指定證書條款轉換為普通股，不考慮以下方面的任何限制在指定證書或其他方面規定的轉換。股東批准後，A系列優先股的股票將沒有清算優先權。


展品編號						描述
3.1						A系列可轉換投票優先股的優先權、權利和限制指定證書。
4.1						參見附錄 3.1。
10.1*						Cidara Therapeutics, Inc.及其所列購買者於2024年4月23日簽訂的證券購買協議。
10.2						支持協議的形式。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*						根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表和展品已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。


	Cidara Therapeutics, In

日期：2024 年 4 月 24 日		//傑弗裏·斯坦博士
		傑弗裏·斯坦博士
		總裁兼首席執行官（首席執行官）


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信