附錄 99.1

uTime 有限公司

2024 年績效激勵 計劃

1.計劃的目的

根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司uTime Limited（“公司”）的2024年績效激勵計劃（本 “計劃”）的目的是通過提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，並加強選定參與者的利益與公司股東利益的一致性，從而促進公司的成功並增加股東價值。

2.資格

管理人（該術語的定義見第 3.1 節）只能向管理員確定為合格人員的人發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是以下任何人：（a）公司或其子公司的員工；（b）公司或其子公司的董事；或（c）提供或已經提供真誠服務（與在籌資交易中發行或出售公司或其子公司的證券相關的服務除外）的個人顧問或顧問，或者作為做市商或發起人將本公司（或其子公司之一）的證券轉讓給公司或其子公司，在每種情況下，誰都被選中管理人蔘與本計劃；但是，只有在不對公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃發行的股票的發行和出售或公司遵守任何適用法律的情況不產生不利影響的情況下，才可以參與本計劃。如果有其他資格，獲得獎勵的合格人員（“參與者”）可以獲得額外獎勵，前提是管理員這樣決定。此處使用的 “子公司” 是指任何公司、公司或其他實體，其大部分已發行表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有，包括財務報表包含在公司財務報表中的任何可變利益實體或子公司；“董事會” 不時指公司董事會；“合格人員” 包括任何潛在員工、董事或已接受就業或服務提議的顧問並且將在開始服務後成為合格員工。

3.計劃管理

3.1 管理員.

(a) 本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或董事會或其他委員會（在其授權範圍內）為管理本計劃的全部或某些方面而設立的一個或多個委員會（或小組委員會，視情況而定）。任何此類委員會均應僅由一名或多名董事（或適用法律可能要求的董事人數）組成。
(b) 一個委員會可以將其部分或全部權力下放給另一個這樣組成的委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會也可以在適用法律允許的範圍內將其在本計劃下的權力下放給公司的一名或多名高管。根據本計劃，董事會可以將不同級別的權力下放給具有管理權和授予權力的不同委員會。

(c) 除非經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程或任何管理人的適用章程中另有規定：(i) 代理管理人的大多數成員構成法定人數；(ii) 假設達到法定人數或管理人成員一致的書面決議，出席會議的大多數成員的投票應構成代理管理人的行動。

3.2 署長的權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，署長有權並有權採取與批准獎勵和管理本計劃有關的所有必要或理想的事情（如果是委員會或授權給一名或多名官員，則在授予該委員會或個人的權力的明確限制範圍內），包括但不限於以下權限：

(a) 確定資格，並從確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

(b) 向符合條件的人發放獎勵，確定發行或授予證券的價格（如果有）以及向其中任何人提供或授予的證券數量（如果是證券類獎勵），確定符合本計劃明確限額的其他具體獎勵條款和條件，確定此類獎勵可行使或歸屬的分期付款（如果有）（可能包括但不限於）業績和/或基於時間的日程安排），或確定不可延遲行使或需要授權，確定任何適用的基於表現的鍛鍊能力或授權1要求，確定調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情況以及任何此類調整的性質和影響，確定任何適用的行使和歸屬要求得到滿足的程度（如果有），確定可能加速行使或歸屬的事件（如果有）（可能包括但不限於退休和其他規定的終止僱用或服務，或其他情況），並確定終止事件（如果有），此類獎勵的到期或退回；

(c) 批准任何獎勵協議的形式（不必在獎勵類型上或參與者之間完全相同）；

(d) 解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的協議，根據本計劃和任何此類協議做出所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e) 取消、修改或放棄公司與修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵有關的權利，但須獲得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(f) 在署長認為適當的情況下（包括但不限於與退休或以其他方式終止僱傭或服務有關的或其他情況），加快、放棄或延長任何或所有未償獎勵的期限（如果是股票期權或股票增值權，則在該等獎勵的最長十年期限內），但須徵得第 8.6.5 條規定的任何必要同意；

1楓樹筆記—

還應注意的是，根據 開曼羣島的法律，一旦參與者的姓名（以及他們持有的股份數量）列入成員名冊，這些 參與者將有權獲得與這些股份相關的全部股東權利，儘管根據計劃（和基礎獎勵/期權協議），股份可能無法完全 “歸屬” 。

例如，如果公司宣佈並支付 股息以支持普通股持有人，則已發行（但未完全歸屬）股票的持有人仍有權獲得 部分股息。

有許多方法可以解決這個問題。例如：(a) 股票 可以按單獨的類別發行（例如，“非歸屬普通股”），在歸屬時自動交換/轉換為 “普通股”；或者（b）如果只有一類普通股，參與者可以簽署一份豁免 信函，聲明他們放棄分紅的權利。這方面的聲明也可以包含在獎勵/期權 協議中（例如，只要股份未根據本協議條款完全歸屬，參與者特此放棄對公司不時申報的股息的任何 權利）。

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(g) 在管理員認為適當的情況下，調整受任何獎勵的普通股（定義見下文）的數量，調整任何或所有未償獎勵的價格，或以其他方式放棄或更改先前規定的條款和條件，在每種情況下均受第 4 條和第 8.6 節的約束；

(h) 確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動批准該獎勵之日之後但不早於該日期的指定日期（除非署長另有指定，否則獎勵的授予日期應為署長採取行動批准該獎勵的日期）；

(i) 確定是否需要根據本協議第 7.1 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並針對第 7 節所述類型的事件的發生採取第 7 節所考慮的任何其他行動；

(j) 收購或結算（受第7條和第8.6條約束）普通股（定義見下文）、現金、其他等值股份或其他對價的獎勵下的權利；

(k) 不時確定本計劃下普通股（定義見下文）或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式；以及

(l) 實施任何必要的程序、步驟或額外或不同的要求，以遵守中華人民共和國（“中華人民共和國”）或其他司法管轄區可能適用於本計劃、任何股票期權或任何相關文件（包括但不限於外匯法、税法和證券法）的任何法律，或者根據適用税法獲得優惠税收待遇的資格。

3.3 約束性決定。公司、任何子公司、董事會、任何董事會委員會或小組委員會、署長或其任何代表根據本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）以及在本計劃或適用法律的授權範圍內作出的任何決定或其他行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，具有決定性並對所有人具有約束力。

3.4 對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，署長可以徵求並依賴專家的建議，包括公司、其子公司及其任何關聯公司的員工和專業顧問。本公司、其子公司或其任何關聯公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。

3.5 代表團。署長可以將部長級非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級職員或僱員或第三方。

3.6 股票期權和股票增值權（“SAR”）重新定價.在遵守第 4 條和第 8.6.5 節的前提下，管理人可不時自行決定（a）修改任何未償還股票期權或特別股權以降低獎勵的行使價或基本價格；（b）取消、交換或交出已發行股票期權或 SAR 以換取現金或其他獎勵（用於重新定價獎勵或其他目的），或（c）取消，交換或交出未償還的股票期權或 SAR，以換取行使價或基本價格的股票期權或 SAR這低於原始裁決的行使價格或基本價格。為避免疑問，管理員可以在未經股東批准的情況下根據本第3.6節採取任何或全部上述行動。

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4.受計劃約束的普通股；股份限額

4.1 可用股票。在不違反第7.1節規定的前提下，根據本計劃可能發行的股票應為公司授權但未發行的普通股和作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司股本中面值每股0.0001美元的普通股，以及根據第7.1節所做的調整，可能成為本計劃獎勵標的或可能受到此類獎勵約束的其他證券或財產。

4.2 份額限制.

(a) 根據本計劃向每位合格人員授予的獎勵（“股份限額”），可以發行的最大普通股數量等於58,817,092股普通股。
(b) 根據本計劃可發行的最大普通股數量為58,817,092股普通股。
(c) 行使ISO後，根據本計劃發行的普通股不得超過58,817,092股。
(d) 根據第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的規定，上述每項數字限制均可進行調整。

4.3 以現金結算的獎勵，補發獎勵和股票。如果根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下本應發行的股票不得計入本計劃下可供發行的股票。如果根據本計劃授予的股息等值權發行普通股，則根據該獎勵發行的股票數量應計入本計劃的股份限額。（為明確起見，如果在公司支付股息時授予了1,000股股息等價權並已到期，並且發行了50股普通股以支付該股息的權利，則50股普通股應計入本計劃的股份限額）。受本計劃授予的獎勵約束或作為其基礎的、到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或由於任何其他原因未在本計劃下支付或發行的股份不應計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。參與者交換或公司作為與本計劃下的任何獎勵相關的全額或部分付款扣留的股份，以及參與者為履行與任何獎勵相關的預扣税義務而交換或公司預扣的任何股份，不得用於本計劃下的後續獎勵。

4.4 股份預留；無部分股份；最低發行量。除非署長另有明確規定，否則本計劃不得發行任何零碎股票。在本計劃下的獎勵結算中，署長可以用現金代替任何部分股份。管理人可以不時對根據本計劃授予的獎勵（或任何特定獎勵）購買或行使的最低股份數量施加限制（不超過100股），除非（就任何特定獎勵而言）購買或行使的總數是當時根據該獎勵可供購買或行使的總數。

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5.獎項

5.1 獎項的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放，也可以組合發放，也可以串聯發放。每項獎勵均應以管理員批准的形式簽訂的書面或電子授予協議或通知（“獎勵協議”）作為證據2”），並且，在每種情況下，如果管理員要求，獎勵獲得者以管理員可能要求的形式和方式簽署或以其他電子方式接受。如果本計劃的條款與任何此類獎勵協議之間存在任何衝突，則以本計劃的規定為準。根據本計劃可能授予的獎勵類型為：

5.1.1 分享期權.

(a) 股票期權是指授予在管理員確定的指定期限內購買指定數量普通股的權利。
(b) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國税法”）第422條的定義，股票期權可以用作激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權（不打算成為ISO的股票期權）。證明授予股票期權的協議將表明該股票期權是否打算作為ISO；否則，它將被視為非合格股票期權。每種股票期權（ISO或不合格）的最長期限應在適用的獎勵協議中規定，但自授予之日起不得超過十（10）年。
(c) 每股期權的每股行使價應由管理人確定，並在適用的獎勵協議中規定。行使股票期權時，所購買股票的行使價應以現金或管理員根據第 5.5 節允許的其他方式全額支付。
(d) 如果參與者不再是合格人士，則參與者可以在適用獎勵協議規定的期限內行使股票期權，前提是股票期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於適用獎勵協議中規定的該股票期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票期權將在參與者終止後的三（3）個月（如果因殘疾或死亡而終止則為十二（12）個月）內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果在終止之日未將參與者歸屬股票期權，則股票期權未歸屬部分所涵蓋的普通股將被沒收並恢復到計劃中，並將再次根據本計劃獲得授權。如果終止後，參與者沒有在署長規定的時間內對所有既得普通股行使股票期權，則該股票期權將終止，該股票期權所涵蓋的剩餘普通股將被沒收並恢復本計劃，並將再次根據本計劃獲得授權。就本小節而言，“殘疾” 是指《美國税法》第22（e）（3）條所定義的完全和永久的殘疾，前提是對於非合格股票期權，管理人可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

2請向 Maples 提供獎勵協議的草稿 ，供我們審閲和評論。

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5.1.2 適用於 ISO 的其他規則.

(a) 如果將本計劃下受ISO約束的普通股以及本公司或其子公司（或任何母公司或前身公司或公司）要求的範圍和含義範圍內受ISO約束的股票的總公允市場價值（在授予適用的股票期權時確定）超過100,000美元《美國税法》第 422 條和頒佈的法規根據該協議），此類股票期權應被視為非合格股票期權。在減少被視為ISO的股票期權數量以達到10萬美元限額時，應首先減少最近授予的股票期權。如果必須減少同時授予的股票期權才能達到10萬美元的上限，則署長可以在法律允許的方式和範圍內，將哪些普通股指定為根據ISO行使而收購的股份。
(b) ISO只能授予公司或其子公司的員工（為此，使用 “子公司” 一詞的定義見美國税法第424（f）條，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔該鏈中每家子公司所有類別股份的總投票權的50％，從公司開始，以相關子公司結束）。
(c) 在與ISO相關的任何獎勵協議中，都應不時規定其他條款和條件，以使股票期權成為《美國税法》第422條定義的 “激勵性股票期權”。每個ISO的每股行使價應不低於授予股票期權之日普通股公允市場價值的100％。此外，任何在授予股票期權時擁有（或根據美國税法第424（d）條被視為擁有）已發行股份（或根據美國税法第424（d）條被視為擁有）持有公司所有類別股票總投票權10％以上的個人不得獲得ISO，除非此類股票期權的行使價至少為其股票期權和該股票期權所約束的股票公允市場價值的110％ 自授予之日起五年期滿後，條款不可行使。
(d) 如果原本意的ISO在形式或運作上均未滿足《美國税法》第422條的適用要求，則股票期權應為非合格股票期權。

5.1.3 股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利，金額等於在特區行使之日特定數量普通股的公允市場價值超過獎勵的 “基本價格”，基本價格應由管理人確定並在適用的獎勵協議中規定。特別行政區的最長期限應在適用的獎勵協議中規定，但自授予之日起不得超過十（10）年。

5.1.4 其他獎項。 根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括限制性股票、代表未來發行普通股的無資金和無擔保承諾的限制性股票單位，或以固定或可變價格（或無價格）購買或收購普通股的類似權利，以及任何一種可能（但不必要）在時間流逝、發生一次或多起事件、滿足績效標準後完全歸屬或歸屬或其他條件，或其任意組合。股息等值權利，即獲得獎勵所依據的任何普通股支付的任何股息金額的權利，可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予，並應受到與相關獎勵相同的限制，在這種情況下，應在限制期內累積（不計利息），並在支付或沒收相關獎勵時支付或沒收（視情況而定）。

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5.2 已保留。

5.3 已保留.

5.4 結算和延期。獎勵可以以現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付，由署長決定，並可能施加限制。署長還可以要求或允許參與者選擇根據本計劃可能制定的規則和程序推遲股票發行或獎勵的結算。署長還可以規定，延期結算包括支付或貸記遞延金額的利息或其他收益，或支付或貸記遞延金額的股息或股息等價物。

5.5 普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵發行的普通股（如適用）的行使價或其他收購價可以通過以下方式支付：

(a) 該獎項的獲得者提供的服務；

(b) 現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

(c) 發行符合署長規定的條件的先前擁有的普通股，以避免對公司造成不利的會計後果（由管理人決定）；

(d) 根據署長批准的程序，經紀人協助的無現金活動，通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示（以署長規定的表格）向證券經紀人發出出售普通股並將全部或部分出售收益交付給公司的不可撤銷的指示，可以全部或部分支付普通股的款項，以此支付普通股的款項；

(e) 向公司交付 “淨行使” 通知，根據該通知，參與者將獲得普通股數量減去普通股數量，等於該獎勵的總行使價或購買價格除以行使或購買之日的公允市場價值（如適用）；

(f) 在適用法律允許的範圍內，發行普通股的其他對價和付款方式；或

(g) 上述付款方式的任意組合。

在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股票的最低合法對價，也不得以適用法律允許的對價以外的對價。除非公司收到行使或購買價格的全額付款，並且第8.5節規定的任何相關預扣義務以及任何其他行使或購買條件得到滿足，否則公司沒有義務發行任何股票。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理員可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付購買或行使任何獎勵或股票的價格的能力。為了遵守適用的中華人民共和國法律法規，包括但不限於中國外匯、證券和税收法律法規，管理人可以採取一切必要行動，更改與居住在中國境內沒有永久居留權的中國參與者的股票期權行使方法以及收益的交換和轉移。

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5.6 公允市場價值的定義。就本計劃而言，如果普通股在國際認可的證券交易所（“交易所”）上市和活躍交易，則除非署長另有決定，否則 “公允市場價值” 是指該日普通股上市的交易所報告的普通股的收盤價（常規交易中），或者，如果該日交易所沒有報告普通股的銷售情況，則指下一個日的收盤價報告普通股銷售額的前一天。但是，管理人可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於交易所在有關日期前最後一天公佈的普通股的收盤價（在常規交易中），或交易所報告的有關日期或最近交易日的普通股最高和最低交易價格的平均值。如果截至適用日期，普通股不再在交易所上市或活躍交易，則普通股的公允市場價值應為管理人在當時情況下為獎勵目的合理確定的價值。如果需要或建議採用不同的方法來確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，署長也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，但不限於，署長可以規定，一項或多項獎勵的公允市場價值將基於前一特定時期的收盤價（或最高和最低每日交易價格的平均值）相關日期）。

5.7 轉賬限制.

5.7.1 對運動和轉移的限制。除非本第 5.7 節（或依據）另有明確規定或適用法律另有要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何獎勵應付的款項或可發行的股份應僅向（或為該賬户）發行 of) 參與者。

5.7.2 例外。署長可根據署長可自行決定以書面形式規定的條件和程序，包括對後續轉移的限制，允許其他個人或實體行使和支付獎勵或以其他方式轉讓給其他個人或實體。任何允許的轉讓均應遵守適用的聯邦和州證券法，不得以價值為準（名義對價、婚姻財產權利的結算或符合條件的個人或合格人員的家庭成員持有超過50％的表決權益的實體的權益除外）。

5.7.3 轉賬限制的更多例外情況。第 5.7.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 向公司轉賬（例如，與獎勵到期或終止有關）；

(b) 指定受益人在參與者死亡時領取補助金（前提是管理人在參與者去世前收到此類指定），或者，如果參與者死亡，則向參與者的受益人轉移或由其行使，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，通過遺囑或血統和分配法進行轉移；

(c) 在符合ISO的任何適用限制的前提下，根據行政長官批准或批准的家庭關係令向家庭成員（或前家庭成員）轉賬；

(d) 如果參與者患有殘疾，則允許其法定代表人代表參與者進行轉會或鍛鍊；或

(e) 署長授權對第三方進行 “無現金行使” 程序，這些第三方根據適用法律和署長規定的任何限制為目的提供資金（或以其他方式為獎勵的行使提供便利）。

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6.終止僱用或服務對獎勵的影響

6.1 普通的。署長應確定終止僱用或服務對本計劃每項獎勵下的權利和福利的影響（如果有），在此過程中可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的員工，不是董事會成員，並且向公司或其子公司提供其他服務，則管理人應是本計劃（除非合同或獎勵另有規定）參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及此類服務的終止日期（如果有）的唯一判斷。

6.2 事件不被視為終止服務。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，或者除非適用法律另有要求，否則在 (a) 病假、(b) 軍事休假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假的情況下，僱傭關係不應被視為終止；前提是，除非合同或法律保障在休假期滿後再就業，或署長另有規定，這種假期不超過一段時間超過三個月。對於公司或其子公司的任何員工在獲得批准的休假期間，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在休公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續授予獎勵，直到員工恢復工作為止。在任何情況下，在任何適用的最長裁決期限到期後，均不得行使裁決。

6.3 子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體不再是公司的子公司，則除非子公司被出售、分拆或以其他方式剝離，否則該子公司的每位合格人員如果在交易生效或其他導致地位變化的事件生效後沒有繼續作為合格人員繼續作為合格人員工作，則應視為該子公司的每位合格人員的終止（或其繼任者或此類公司的直接或間接母公司）子公司或繼任者）承擔參與者與此類交易相關的獎勵。

7.調整；公司交易；加速

7.1 調整.

(a) 在不違反第7.2節的前提下，在（或在必要的情況下，在緊接之前）：任何股份重新分類、股份細分（包括股本形式的股份細分）；任何合併、合併、轉換或其他重組；或公司普通股或其他證券的任何交換，或與普通股有關的任何類似、不尋常或特殊的公司交易；則管理人應公平和按比例進行調整:

(i) 此後可能作為獎勵標的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最高限額和股份數量），

(ii) 受任何未償還獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型，

(iii) 任何未償獎勵的授予、購買或行使價格（該術語包括任何 SAR 或類似權利的基本價格），和/或

(iv) 在行使或支付任何未付獎勵時可發行的證券、現金或其他財產，在每種情況下，都以保持（但不提高）本計劃預期的激勵水平和當時尚未支付的獎勵水平所必需的範圍內。

(b) 在不限制第 3.3 節概括性的前提下，署長就是否需要根據本第 7.1 節進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所作的任何真誠決定均應是決定性的，對所有人均具有約束力。

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7.2 公司交易-獎勵的獲得和終止.

(a) 在任何情況下，本公司在普通股（包括但不限於清盤、清算或解散、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司的所有業務、股份或資產）方面無法生存或無法作為上市公司存活下去的任何情況，在任何情況下，公司無法存活或無法作為上市公司存活下去時普通股），那麼管理員可以撥備現金支付結算或終止、承擔、替換或交換任何或全部未償獎勵或向任何或全部未償獎勵持有人發行的現金、證券或財產，在相關情況下，以此類事件發生時或與之相關的應付普通股持有人分配或對價為基礎。在發生前一句所述的任何事件時，署長已規定終止裁決（且署長未就該裁決的替代、承擔、交換或其他延續或結算作出規定）：

(i) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則當時尚未償還的每份股票期權和特別股權均應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股票均應不受限制地完全歸屬，根據本計劃授予的當時未償還的每份獎勵應支付給該獎勵的持有人（除非獎勵協議中另有規定，否則在每種情況下適用於該獎勵的任何績效目標均被視為在 “目標” 績效水平上實現）；以及

(ii) 每項獎勵應在相關事件發生時終止；前提是股票期權或特別行政區的持有人應合理地提前收到關於即將終止的通知，並有合理的機會根據此類獎勵終止前的條款行使未償還的既得股票期權和特別股權（在使當時情況下要求的任何加速歸屬生效之後）（但是在任何情況下都不要求提前十天通知即將終止的通知以及任何加速授權）歸屬權和任何行使任何權力加速發放的部分獎勵可能視事件的實際發生情況而定）。

(b) 在不限制前述 (a) 小節的前提下，對於前一小節 (a) 中提及的任何事件或任何適用獎勵協議中定義的任何控制權變更事件，署長可以自行決定在管理員根據情況確定的範圍內加快任何獎勵或獎勵的歸屬。

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(c) 就本第 7.2 節而言，如果（不限制假設裁決的其他情況）該獎勵在本第 7.2 節所述事件發生後繼續，和/或由該事件發生後的倖存實體（包括但不限於因此類事件直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或實質上全部資產的實體）承擔和繼續，則該獎勵應被視為 “假定” 了該獎勵（不限於假定作出裁決的其他情況）“父母”）），並授予購買或接收的權利（視情況而定）並視歸屬和獎勵的其他條款和條件而定，對於在事件發生前夕獲得的每股普通股，公司股東在該事件中出售或交換的每股普通股獲得的對價（無論是現金、股份或其他證券或財產）（或參與此類活動的大多數股東獲得的對價，如果股東有對價選擇權，則為參與此類活動的大多數股東獲得的對價）； 提供的, 然而，如果在該事件中提供的普通股對價不僅僅是普通普通股或繼任公司或公司或母公司的股份，則管理人可以規定，在行使或支付獎勵時，每股受獎勵的對價僅為普通普通股或繼任公司或公司或母公司的股份，其公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股對價。

(d) 在進行現金或財產和解的情況下，署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值方法，對於股票期權、特別股權或類似權利，但不限於其他方法，可以僅根據此類事件應支付的每股金額中超過該獎勵的行使價格或基本價格的部分（如果有）作為結算依據。對於股票期權、特別行政區或類似權利，如果此類事件發生時或與此類事件有關的每股金額低於或等於該獎勵的行使價格或基本價格，則管理人可以終止與本第7.2節所述事件有關的此類獎勵，而無需支付任何與該獎勵有關的款項。

(e) 在本第7.2節提及的任何事件中，署長可以在該事件發生之前（而不是在該事件發生時）採取本第7.2節所考慮的行動，前提是署長認為有必要採取行動，允許參與者實現標的股票的預期收益。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長可以認為加速是在適用事件發生前夕發生的，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，則將恢復最初的裁決條款。

(f) 在不限制第 3.3 節的一般性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均為最終決定，並對所有人具有約束力。

7.3 其他加速規則。管理員可以通過獎勵協議中的明確條款來推翻第7.2節的規定，並可授予任何符合條件的人在管理員可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他規定。與第7.2節所述事件（或可能觸發加速授予獎勵的其他情況）相關的任何加速ISO的部分只能在不超過適用於ISO的100,000美元限額的範圍內作為ISO繼續行使。在超出範圍內，股票期權的加速部分可根據美國税法作為非合格股票期權行使。

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8.其他條款

8.1 遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股的發行、發行和/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規（包括但不限於州和聯邦證券法以及聯邦保證金要求），以及公司法律顧問認為必要的任何上市、監管或政府機構的批准或與此相關的可取之處。根據本計劃收購任何證券的人應公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2 無權獲得獎勵。任何人均不得根據本計劃提出任何索賠或有權獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但有任何與之相反的明確合同權利（見本計劃以外的文件）。

8.3 沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中的任何內容）中包含的任何內容均不賦予任何符合條件的人員或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司的其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務或隨意影響員工身份的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改個人薪酬或其他的權利福利，或終止其工作或其他服務或者沒有原因。但是，本第8.3節中的任何內容均無意對此類人員在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利產生不利影響。

8.4 計劃未獲得資助。根據本計劃支付的獎勵應以股票或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而提供任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議項下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

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8.5 預扣税款。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或就任何獎勵發生任何其他預扣税事件時，應做出令公司滿意的安排，規定公司或其任何子公司可能需要預扣與此類獎勵活動或付款相關的任何税款。此類安排可能包括（但不限於）以下任何一項（或其組合）：

(a) 公司或其子公司有權要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定至少支付公司或其子公司可能因此類獎勵活動或付款而被要求預扣的任何税款的最低金額；

(b) 公司或其子公司有權從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何現金金額（無論是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能需要預扣的與此類獎勵活動或付款有關的最低税款；以及

(c) 在任何情況下，如果根據本計劃發行普通股需要預扣税款，管理人可自行決定（視第8.1節而定）要求或授予參與者（在授予獎勵時或之後）根據管理人可能確定的規則和條件選擇公司減少發行量（或以其他方式重新收購）適當數量的股票數量的權利的股票，以一致的方式按其公允市場價值或按公允市場價值進行估值銷售價格符合授權的無現金行使程序，是履行行使、歸屬或付款時適用的最低預扣義務所必需的。除非署長另有規定，否則預扣的股份在任何情況下都不得超過適用法律規定的預扣税款所需的最低股份整數。

8.6 生效日期、終止和暫停、修訂.

8.6.1 生效日期。本計劃自2024年4月12日，即董事會批准之日（“生效日期”）起生效。除非董事會提前終止，否則本計劃應在生效日期十週年前一天營業結束時終止。在本計劃終止後，無論是在規定的終止日期終止還是董事會提前終止本計劃，本計劃均不得授予任何額外獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前發放的獎勵（以及署長對此的授權，包括修改此類獎勵的權力）將保持未決狀態。
8.6.2 董事會授權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。
8.6.3 股東批准。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃的任何修正均須經股東批准。
8.6.4 獎勵修正案。在不限制署長根據本計劃明確限制的任何其他明確授權的前提下，未經參與者同意，署長可以通過協議或決議免除署長在事先行使自由裁量權時對參與者施加的獎勵條件或限制，並且（受第3.2和8.6.5節的要求約束）可以對獎勵條款和條件進行其他修改。

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8.6.5 對計劃和獎勵修改的限制。未經參與者書面同意，本計劃的修改、暫停或終止或任何未兑現的獎勵協議的修改，均不得以任何對參與者不利的方式影響在本計劃下授予的任何獎勵下參與者的任何權利或利益或公司在該變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵承擔的義務。就本第 8.6 節而言，第 7 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。
8.7 股份所有權的特權。除非管理人另有明確授權，否則參與者無權就參與者實際未發行或記錄在案的任何普通股享有任何股份所有權特權。除非第7.1節明確要求或管理員另有明確規定，否則不會對記錄日期在該發行日期之前的股息或其他股東權利進行調整。

8.8 適用法律；建築；可分割性.

8.8.1 法律選擇。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不提及任何法律衝突原則。

8.8.2 可分割性。如果有管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。
8.9 字幕。為本計劃各章節和小節提供標題和標題完全是為了便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。

8.10 以股份為基礎的獎勵取代股票期權或其他公司授予的獎勵。可以向符合條件的人員發放獎勵，以替代或與承擔其他實體授予的員工股票期權、SARs、限制性股票或其他基於股份的獎勵有關的人員，這些人員因授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或者公司或其子公司之一直接或間接收購所有公司而成為或即將成為公司或其子公司的合格人士或相當一部分股份或僱主實體的資產。如此發放的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了對假設或替代生效的調整，這些調整與交易中適用於普通股（或以其他方式受獎勵的證券）的任何轉換以及證券發行人的任何變更相一致。由於公司承擔或取代被收購公司先前授予或承擔的未償獎勵（或先前由前任僱主（或其直接或間接母公司）授予或承擔的未償獎勵而發行的任何股票以及公司授予或成為公司義務的任何獎勵，均不得計入股份限額或其他限額本計劃下可供發行的股票數量。

8.11 計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長根據任何其他計劃或授權授予獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及普通股。

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8.12 沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股東、董事會或委員會（或任何小組委員會），視情況而定）做出或授權的權利或權力：

(a) 公司或任何子公司資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化，
(b) 公司或任何子公司的任何合併、合併、合併或所有權變更，
(c) 在公司或任何子公司的股本（或其權利）之前或影響其股本（或其權利）的任何債券、債券、資本、優先股或優先股的發行，
(d) 公司或任何子公司的任何解散或清算，
(e) 出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，
(f) 根據任何其他計劃或授權（或與任何福利、激勵或薪酬有關的任何其他行動）發放的任何其他獎勵、授予或支付的激勵措施或其他補償，或
(g) 公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。
任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。獎勵的結構不必出於税收目的可以扣除。

8.13 計劃的自由裁量性質。本計劃提供的福利和權利完全由公司自行決定，儘管由公司提供，但不構成定期或定期付款。除非適用法律另有規定，否則本計劃中規定的福利和權利不應被視為參與者工資或薪酬的一部分，也不得用於計算任何遣散費、辭職、裁員或其他服務終止補助金、假期、獎金、長期服務獎勵、賠償、養老金或退休金或任何其他形式的付款、福利或權利。接受獎勵即表示參與者放棄因任何原因終止與公司或任何子公司的僱傭關係而獲得補償或損害賠償的任何及所有權利，前提是這些權利是由本計劃或任何獎勵產生或可能產生的。

8.14 回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何一項在某些情況下都可能需要償還或沒收與獎勵相關的任何普通股或其他現金或財產（包括處置在支付獎勵時獲得的股份所得的任何價值）。

8.15 口譯。 在本計劃中：

(a) 根據開曼羣島法律，本文所述的任何普通股沒收將作為不考慮此類普通股的股份交出而生效；
(b) 根據開曼羣島法律，此處所述的任何股票分紅將作為股本生效；
(c) 根據開曼羣島法律，此處所述的任何股份分割將作為股份分割生效；
(d) 在行使股票期權或獎勵後，根據本計劃的條款分配和發行普通股應受經修訂和重述的公司備忘錄和章程的約束；以及
(e) 根據開曼羣島的法律，在公司成員登記冊（成員登記冊是股份合法所有權的初步證據）中填寫相應的條目之前，實際上不得合法發行、轉讓、贖回、回購或沒收股份。

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