附錄 5.1

我們的裁判

JDA/748440-000001/78088999v2

uTime 有限公司

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼羣島

2024年4月24日

uTime 有限公司

我們曾擔任UTime Limited（“公司”）的開曼羣島法律顧問，就公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“法案”）（包括其證物，即 “註冊”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明提供本意見書，包括其證物，即 “註冊聲明”）與保留髮行公司58,817,092股普通股有關，每股面值為0.0001美元（“股票”）根據公司2024年績效激勵計劃（“計劃”）獲準發行。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或符合要求的副本，以及我們認為必要的其他文件：

1.1

日期為2018年10月9日的公司註冊證書以及2021年4月6日註冊或通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（“備忘錄和章程”）。

1.2

公司董事會於 2024 年 4 月 12 日的書面決議（“決議”）和公司在其開曼羣島註冊辦事處保存的公司記錄。

1.3

公司註冊處簽發的公司信譽良好證書（“信譽良好證書 ”）。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於本意見書中（“董事證書”）。

1.5

註冊聲明。

1.6

該計劃。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供以下意見時，我們依靠（未經進一步核實）截至本意見書發佈之日董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

根據所有相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外），本計劃已經或將由所有相關方授權、正式執行和無條件交付。

2.2

根據紐約州法律（“相關法律”）和所有其他相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）規定的條款，本計劃對所有相關方具有或將是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.3

選擇相關法律作為本計劃的管轄法律是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約州法院和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）將根據相關法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）予以支持。

2.4

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.5

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.6

所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付和履行本計劃規定的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.7

任何法律（開曼羣島法律除外）都不會或可能影響下述意見。具體而言，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

2.8

公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，並且不會以低於其面值的價格發行任何一份股票。

除上述外，我們沒有被指示就本意見所涉交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於上述假設和下述限定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2

公司根據本計劃規定發行和發行的股票已獲正式授權發行，當公司根據本計劃規定發行時，其對價固定在公司成員（股東）登記冊中並正式在公司成員（股東）登記冊中註冊時，將得到有效發行，並且（假設公司收到的所有對價均為）將全額支付且不可評税。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

根據其條款，公司在文件下承擔的義務不一定在所有情況下均可強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停償付或與保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的其他普遍適用的法律的限制；

(b)

強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則根據該司法管轄區的法律，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行；以及

(d)

有些索賠可能會受到相關時效的限制，或者可能受到或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束。

4.2

為了維持公司在開曼羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向公司註冊處處長申報。

4.3

根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊是 初步證實股票所有權的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請很少在開曼羣島提出，就第3.2段中給出的意見而言，截至本意見書發佈之日，我們所知的任何情況或事實事項都無法正確構成申請更正公司成員登記冊令的依據，但是如果此類申請是針對A類普通股提出的，那麼開曼羣島法院可能會重新審查此類股份的有效性。

4.4

在本意見書中，“不可估税” 一詞是指，就股票的發行而言，，在沒有合同安排的情況下，或者沒有備忘錄和章程中規定的義務的情況下，股東沒有義務為公司的資產進一步捐款（特殊情況除外，例如涉及欺詐、設立機構）關係或非法或不當目的或法院所處的其他情況可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

我們特此同意提交本意見信作為註冊聲明的附件，並同意註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在提供我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例需要其同意的人。

我們對文件中的商業條款或這些條款是否代表雙方的意圖不發表任何看法，也沒有對公司可能做出的擔保或陳述發表任何評論。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查任何與文件相關的輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

本意見書是寫給您的，根據註冊聲明，您、您的律師和普通股購買者可以信賴。本意見書僅限於此處詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

忠實地是你的

Maples and Calder（開曼）有限責任公司

uTime 有限公司

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼羣島

至：

Maples and Calder（開曼）有限責任公司

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼羣島

2024年4月24日

UTime Limited（“公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事，知道您被要求就開曼羣島法律的某些方面提供意見書（“意見”）。除非此處另有定義，否則本證書中使用的大寫術語與意見中賦予的相應含義相同。我特此保證：

備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改。

除公司抵押和押金登記冊中登記的以外，公司沒有就其財產或資產進行任何抵押或收費。

這些決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於的有關公司董事披露權益（如果有）），沒有在任何方面修改、修改或撤銷。

該公司的法定股本為10萬美元，分為9.9億股普通股，每股面值0.0001美元，以及每股面值0.0001美元的1,000萬股優先股。

公司的股東（“股東”）沒有以任何方式限制公司董事的權力。

截至決議通過之日和本證書頒發之日，本公司的董事是，如下：包敏飛、賈曉倩、蔡娜、謝海林和邱恆聰。

本公司在開曼羣島註冊辦事處保存並提供給您的會議記錄和公司記錄在所有重要方面均完整而準確，其中提交的所有會議記錄和決議是公司所有股東和董事（或其任何委員會）會議（根據備忘錄和章程正式召開）以及會議上通過或以書面決議通過的所有決議的完整而準確的記錄或同意，視情況而定。

在註冊聲明所設想的交易獲得批准之前、當時和之後，公司已經或將能夠償還其債務，因為這些債務已經到期，已經或將要以適當價值進入註冊聲明所設想的交易，，但無意欺詐或故意違反欠任何債權人或觀點的債務轉為給予債權人優先權。

公司的每位董事都認為註冊聲明中設想的交易對公司具有商業利益，並且本着誠意行事，符合公司的最大利益，也符合公司的正當目的，與《意見》所涉交易有關。

據我所知和所信，經過應有的調查，公司沒有受到任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟，董事和股東都沒有采取任何措施來解散公司或進行清算。此外，尚未採取任何措施來清盤公司或任命重組官員或臨時重組官員，也沒有就公司的任何財產或資產任命任何接管人。

據我所知和所信，經過適當調查，不存在任何情況或事實可以適當地構成申請更正公司成員登記冊命令的依據。

根據所有相關法律，註冊聲明已經或將由所有相關方或代表授權、正式簽署和交付。

公司或代表公司尚未向開曼羣島的公眾發出或將要發出認購任何股份的邀請。

根據註冊聲明將要發行的股份已經或將要在公司成員（股東）登記冊中正式註冊並將繼續註冊。

公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行文件規定的義務。

（簽名頁如下）

我確認，除非我事先親自向通知過你相反的情況，否則你可以在發表意見當天繼續依賴這份證明是真實和正確的。

簽名：
姓名：
標題：	董事