正如 2024 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

UTIME 有限

（註冊人的確切姓名如其章程中指定的 ）

Puglisi& Assoc

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

（服務代理的名稱和地址）

電話：(302) 738-6680

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

吳瓊律師

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19^第四地板

紐約州紐約 10022

(212) 530-2210

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

解釋性説明

UTime Limited（“註冊人”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或類似術語）已根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）中對S-8表格的一般指令E的要求在S-8表格（ “註冊聲明”）上準備了本註冊聲明，共註冊58,817,092份普通股份 股票，面值每股0.0001美元（“普通股”），根據uTime Limited 2024年績效激勵計劃（“計劃”）預留髮行。提交本註冊聲明的目的是註冊註冊人的 普通股，這些普通股可以直接發行或出售給本計劃下的參與者，也可以通過行使本計劃授予的期權或其他基於股份的 獎勵。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項。註冊信息和員工計劃年度信息。*

* 包含 表格S-8第一部分第1項和第2項（計劃信息和註冊信息以及員工計劃 年度信息）中規定的信息 的文件將發送或提供給《證券 法》第428 (b) (1) 條規定的計劃補助金的接受者。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示 ，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或 招股説明書補充文件提交給委員會。這些文件和根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本 註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供一份書面聲明，告知他們可根據書面或口頭要求免費獲得本協議第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件，包括前一句中的 聲明。給所有參與者的書面陳述將表明，應書面或口頭 的要求，可以免費提供根據《證券法》第428（b）條要求交付的其他文件，並將包括請求發送的地址和電話 號碼。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人受 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束。委員會 維護一個網站，其中包含有關以電子方式 向委員會提交的註冊人（包括註冊人）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。委員會網站的地址是 “http://www.sec.gov”。註冊人向委員會提交的以下 文件以引用方式納入此處：

除非這些 信息被視為已提供且未根據證券法律法規提交，否則我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會 提交的所有文件，以及在其中特別指定的範圍內，在註冊人向委員會提供的 6-K 表格上報告，在每種情況下，都是在本註冊聲明發布之日之後提交的在 提交本註冊聲明的生效後修正案之前（表明根據本聲明發行的所有證券）註冊 聲明已售出或註銷所有證券（當時仍未售出）的聲明應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，本 或文件中包含的任何聲明，如果修改或取代了該聲明，則此處 或文件中全部或部分以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改 或被取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程規定，我們的現任和前任董事和高級管理人員將從我們的資產中獲得賠償，以免他們或其中任何一人 在履行除此類責任（如果有）以外的其他職能時採取任何行為或不作為而產生的 責任、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或費用，包括法律費用可能因自己的實際欺詐或故意違約而招致 。此外，我們的備忘錄和公司章程規定，我們的董事 對因違反董事信託義務而給我們造成的金錢損失不承擔個人責任，除非他們的責任源於實際欺詐或故意違約。

除了備忘錄和 章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議 ，提供合同賠償。我們打算購買一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事 和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們履行向董事和高級管理人員提供賠償的義務 。

這些規定可能會阻止 股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能起到 減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性的作用，儘管這樣的行動如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用 ，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、 保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

隨附的附錄索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明。（參見下面的展品索引 ）。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在 報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何 個事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中此類信息 的任何重大變更；包括以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對該信息的任何重大更改

但是，前提是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；

(2) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券相關的 的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的責任，註冊人根據 根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告 ，該報告均以引用方式納入註冊中聲明應被視為與其中提供的證券有關的 份新註冊聲明，此類證券的發行地址為該時間應被視為 處於初始狀態 善意為此提供。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 負債提出賠償申請（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月24日在中國深圳正式授權。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人構成並任命邱恆聰為其真正合法的事實代理人 和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，並以他的名字、地點和代替，以任何和所有身份 簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案和根據 提交的註冊聲明）遵守1933年《證券法》（經修訂）第462（b）條，並提交該規則的所有 證物及其他與之相關的文件，委員會授予該事實律師和代理人全部 權力和權力，允許他們採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論他本人可能或可以做的所有意圖和目的，均可 ，特此批准並確認上述事實律師和代理人、 或其替代者或其替代人可能採取的所有法律行動憑藉本協議完全做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示身份和日期在 表格上籤署了本註冊聲明。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即UTime Limited在美國的正式授權代表，已於2024年4月24日在特拉華州紐瓦克簽署了這份註冊 聲明。

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