美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據第 240.14a-12 條徵集材料。

美國火箭實驗室有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費。

☐事先用初步材料支付的費用。

☐根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

美國火箭實驗室有限公司

麥高文街 3881 號

加利福尼亞州長灘

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

致我們的股東：

邀請您參加將於2024年6月12日星期三太平洋夏令時間下午 1:30 開始舉行的美國火箭實驗室年度股東大會（“年會”）。年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/r並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。

在年會上，要求您考慮以下提案並採取行動：

我們的委託書中更全面地描述了將在會議上採取行動的每一個事項。

年會的記錄日期是2024年4月16日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會、延期或延期中投票。為了便於投票，可以使用互聯網和電話投票。投票説明在代理卡上。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股票，請遵循登記持有人向您提供的選民指示。

請仔細閲讀代理聲明，然後填寫並簽署您的代理並立即將其退回。如果您參加虛擬會議並決定在會議期間投票，則可以通過在會議上投票來撤回您的代理人。

你的投票很重要。

所有股東都將能夠訪問本通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。該通知將從2024年4月24日左右開始郵寄給股東。無論您是否打算參加年會，請儘快採取行動對您的股票進行投票。

根據董事會的命令

Arjun L. Kampani

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

加利福尼亞州長灘

2024年4月24日

目錄

美國火箭實驗室有限公司

加利福尼亞州長灘市麥高文街 3881 號

委託聲明

年度股東大會將於 2024 年 6 月 12 日舉行

一般信息形成

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為Rocket Lab USA, Inc.（“公司”、“Rocket Lab”、“我們” 和 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）以及任何續會、續會或年會延期。年會將於太平洋夏令時間2024年6月12日下午 1:30 通過互聯網上的實時互動網絡直播虛擬舉行。如果您在2024年4月16日（“記錄日期”）持有我們的普通股（“普通股”），則邀請您參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/r並在 “我對什麼投票？” 標題下對下述提案進行表決

所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。該通知將從2024年4月24日左右開始郵寄給股東。

我在投票什麼？

計劃在年會上對三項提案進行表決：

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

“對於” 本委託書中提名的兩名三類董事候選人均當選，任期至2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格；

“對於” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師；以及

“贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准按薪提案。

誰可以在年會上投票？

如果您在2024年4月16日（年會記錄日）營業結束時持有公司普通股的記錄，則可以在年會上對您的股票進行投票。截至記錄日期，共有492,683,716股火箭實驗室普通股已發行股票，不包括庫存股。公司庫存股將不進行投票。每位股東對截至記錄日持有的每股普通股有一票選票。

如果在記錄日，您的股票存放在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户中（我們將這些組織統稱為 “經紀人”），則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該經紀人轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的經紀人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人如何對賬户中的股票進行投票。作為受益所有人，邀請您通過互聯網參加年會，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/r。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

我怎樣才能參加年會？

如果您在記錄之日是登記在冊的股東或受益所有人，則邀請您通過互聯網直播參加年會，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/r。您必須在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中列出您的 16 位控制號碼才能進入會議。網絡直播從太平洋夏令時間下午 1:30 開始。您可以在互聯網上參加會議時投票和提交問題。有關如何通過互聯網參加和參與年會的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com/r。自年會之日起，音頻廣播將在該網站上存檔一年。

如果我將代理卡退還給公司但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您在沒有做出任何投票選擇的情況下將簽名的、註明日期的代理卡退還給公司，則指定代理人將在年會或任何延期或續會上對您的股票進行投票，(1) “支持” 本委託書中提名的兩名三類董事候選人的任期直至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格；(2) “FOR” 批准任命德勤會計師事務所為本財年的獨立註冊會計師截止2024年12月31日；以及（3）在不具約束力的諮詢基礎上 “允許” 批准按薪提案。

公司預計，除了董事選舉和本委託書中描述的其他提案外，不會向年會提出任何其他事項。被任命為代理人的人員將酌情就可能在年會或任何延期或休會之前適當處理的任何其他事項進行投票，包括任何推遲或延期年會的投票。

必須出席或代表多少股才能在年會上開展業務？

舉行有效的年會必須達到法定股東人數。如果有權投票的已發行普通股中至少大多數的持有人親自或通過代理人出席年會，則將達到法定人數。棄權票和由經紀人無票代表的股份計算在內，以確定是否存在法定人數。如果年會時沒有足夠的選票構成法定人數，則代表出席會議多數表決權的有表決權的股份持有人或會議主持人可以不時將年會延期到其他地點（如果有）、日期或時間。

選票是如何計算的，什麼是經紀人不投票？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。當您的經紀人為您以街道名義持有的普通股提交代理卡，但由於經紀人沒有收到您的投票指示，也無權在沒有指示的情況下就該問題進行投票，因此沒有對特定提案進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。根據管理以街道名義持有的股票的經紀人的規定，經紀人可以自由決定就常規事項對這些股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。就這些規則而言，本委託書中唯一的例行事項是提案二——批准截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。提案一和三是非常規事項。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的經紀人無權在年會上就除提案二——批准我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所以外的任何提案對您的股票進行投票。但是，為了確定是否存在法定人數，您的股票將被視為出席年會。

批准每項提案的投票要求是什麼？

提案一——選舉第三類董事

第三類董事候選人的選舉需要對親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在董事選舉中投票的股份進行多票投票。獲得普通股持有人最多的 “贊成” 票、有權在年會上投票的董事候選人將被選出。因此，“拒絕” 選票和經紀人的不投票不會對董事選舉結果產生任何影響。股東無權就任何事項進行累積投票，包括董事選舉。

提案二——批准對截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命

批准任命德勤會計師事務所的提案需要大多數正確投贊成票或 “反對” 該提案。棄權票和經紀人無票對本次投票的結果沒有影響。經紀商擁有就該提案對非指示性股票進行投票的自由裁量權。

提案三——通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬的提案需要以 “贊成” 或 “反對” 該提案的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票對本次投票的結果沒有影響。由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力，但是董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。經紀商沒有自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。

如何對我的火箭實驗室普通股進行投票？

股東可以使用以下任何方式對我們的普通股進行投票：

通過代理卡投票。註冊股東可以通過申請並歸還正式填寫和執行的代理卡來對股票進行投票，直到年會投票完成。我們收到的所有經過正確簽名且未被撤銷的代理卡將根據代理卡中的説明進行投票。為了將您郵寄的代理卡計算在內，我們必須在 2024 年 6 月 11 日營業結束之前收到。

通過電話或互聯網投票。 註冊股東可以在2024年6月11日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前通過撥打通知中顯示的免費電話號碼並按照記錄的説明進行股票投票，也可以訪問通知中指出的網站並按照提供的説明進行投票。當股東通過電話或互聯網進行投票時，他、她或其投票會立即記錄在案。

年會期間通過互聯網投票。 有關如何出席會議和在會議上投票的説明，請參見 www.virtualshareholdermeeting.com/r。如果股東出席年會並在會議期間通過投票説明對自己或其股份進行投票 www.virtualshareoldermeeting.com/rklb2024那麼股東先前通過互聯網、電話或郵件提交的任何投票都將被該股東在年會期間的投票所取代。此外，如果股票由經紀人記錄在案，並且股東希望在年會上投票，則他、她或其必須根據其經紀人提供的投票材料和指示，從記錄持有人那裏獲得以他、她或其名義簽發的委託書。

由 “街道名稱” 股東投票。 如果股東以 “街道名稱” 持有股票，則這些股東可以按照其經紀人提供的股票投票材料和説明進行投票。如果 “街道名稱” 股東希望在年會上對股票進行投票，則他們必須獲得經紀人的代理人，以便根據其經紀人提供的投票材料和指示，在年會上對股票進行投票。如果 “街道名稱” 股東沒有通過代理人投票或以其他方式向其經紀人發出投票指示，則經紀商將不會在年會上投票支持第一號提案。

更改投票。 註冊股東可以在年會投票之前隨時更改其投票，方法是（1）向加利福尼亞州長灘市麥高文街3881號Rocket Lab USA, Inc.（加利福尼亞州長灘市麥高文街3881號90808）交付代理撤銷書或其他正式執行的委託書；（2）) 在 2024 年 6 月 11 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前，以上述方式再次通過電話或互聯網進行投票；或 (3) 參加年度投票在會議期間使用中描述的程序通過互聯網開會和投票 www.virtualshareholdermeeting.com/r。除非股東在會議期間通過互聯網實際投票，否則通過互聯網參加年會不會撤銷代理權。在向經紀人退回投票指示後希望撤銷或更改投票的 “街道名稱” 股東可以根據其經紀人提供的材料和指示進行撤銷或更改投票，也可以聯繫此類經紀人以撤銷或更改投票。

我怎樣才能知道年會的結果？

初步投票結果將在年會上公佈。我們將在8-K表的最新報告中公佈最終結果，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。提交8-K表格後，您可以訪問我們網站的投資者關係部分獲取副本，網址為 https://investors.rocketlabusa.com或者寫信給加利福尼亞州長灘麥高文街 3881 號 Rocket Lab USA, Inc. 90808，收件人：公司祕書。

提議合而為一

董事選舉

董事會成員分為三類董事，錯開任期三年，每位董事的任期將持續到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。董事會的空缺只能由當時在職的其餘董事的多數贊成票填補，即使少於董事會的法定人數，也不能由股東填補。為填補空缺而任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到其提前辭職、去世或免職為止。

我們的董事會中有九名授權成員。2024 年 4 月 12 日，現任董事斯文·斯特羅班德告知董事會，他已決定不在年會上競選連任。因此，他的董事任期將在年會選舉董事時結束。鑑於斯特羅班德先生不再繼續擔任董事，董事會將在自年會起生效的公司章程允許的範圍內將董事會規模縮減至八名成員。我們的董事會可以不時地通過當時在職的大多數董事的決議來更改董事人數，或者如果是在年會上，則通過對本公司有權對此類修正或廢除進行表決的已發行有表決權的66-2/ 3％的已發行有表決權的股票的贊成票對我們的章程進行修訂，並作為一個整體進行表決。但是，如果董事會建議股東在該股東大會上批准此類修正或廢除，則此類修正或廢除僅需要公司有權對該修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本投贊成票，並作為一個類別共同投票。

在年會上，我們的兩名三類董事將當選，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會的三級董事候選人是妮娜·阿瑪尼奧中將（退役）和彼得·貝克。

投票回覆詢問

對於提案一，每位董事被提名人必須由出席年會的多股股份的贊成票選出，可以親自或由代理人選出，並且有權對董事的選舉進行投票。獲得普通股持有人最多的 “贊成” 票、有權在年會上投票的董事候選人將被選出。“扣留” 和經紀人的不投票不會對董事選舉結果產生任何影響。股東無權就任何事項進行累積投票，包括董事選舉。

推薦董事會的決定

董事會建議你為每位董事候選人投票 “投票”。

董事會 和公司治理

董事會導演

有關董事候選人和每位續任董事的信息載於下文。委託書中列出的每位被提名人如果當選，均同意擔任董事。如果由於某種不可預見的原因，被提名人不願或無法任職，則將通過代理人投票選出董事會選出的替代被提名人。

下表列出了有關我們提名董事的某些信息：

妮娜·阿瑪尼奧中將（退役）.阿瑪尼奧中將於 2023 年 11 月被任命為我們的董事會成員，並在我們的政府安全委員會任職。阿瑪尼奧中將自 2020 年 8 月起擔任美國太空部隊總部參謀長。從 2018 年 6 月到 2020 年 8 月，她擔任負責採購的助理部長辦公室太空計劃主任，指導空軍太空計劃的開發和採購，並制定了在美國空軍總部、國防部長辦公室、國會和白宮代表空軍陣地的計劃戰略。2018 年之前，阿瑪尼奧中將擔任美國戰略司令部計劃和政策主任，負責太空和核武器計劃、政策和就業。她是唯一一個同時指揮東部和西部試驗場和發射場的人。她還是外交關係委員會的成員。阿瑪尼奧中將擁有美國空軍學院的生物學理學學士學位、查普曼大學的教育行政與管理文學碩士學位和國家戰爭學院的國家安全研究理學碩士學位。我們認為，阿瑪尼奧中將有資格在我們的董事會任職，因為她在美國空軍和美國太空部隊表現出的領導能力和經驗。

彼得·貝克。貝克先生是火箭實驗室的創始人、總裁兼首席執行官。貝克先生於2006年創立公司，自2013年7月起在傳統火箭實驗室董事會任職，並擔任總裁兼首席執行官，並於2021年5月被任命為傳統火箭實驗室董事會主席，自2021年8月起被任命為我們的董事會主席（提及 “傳統火箭實驗室” 是指該公司在2021年8月25日與矢量收購公司合併之前的公司）。此外，他在2013年7月至2021年5月期間擔任我們的財務主管，並在2013年7月至2015年9月期間擔任我們的祕書兼首席財務官。從2013年起，貝克先生領導了電子運載火箭的開發，該運載火箭是從頭開始設計的，旨在適應高發射率的商業模式，以滿足客户對小型發射服務的需求。在貝克先生的領導下，火箭實驗室開創了電子先進的航空航天製造技術，包括3D打印火箭發動機、電動泵供給火箭發動機和全碳複合材料燃料箱。貝克先生還領導了我們位於新西蘭馬希亞的私人軌道發射場LC-1的開發，該場地要求制定一項國際條約和立法，使我們能夠使用原本不允許從國外發射的美國發射和航天器技術。

在創立 Rocket Lab 之前，Beck 先生的職業生涯始於 1993 年，在全球家電製造商 Fisher & Paykel 擔任精密工程師學徒，之後進入生產機械設計、產品設計和分析領域。後來，他於 2003 年進入政府研究所，專注於先進的複合材料結構和用於高性能應用的材料。在政府實驗室任職期間，貝克先生領導了多個複雜的工程項目，以優化包括風力渦輪機和超導體在內的技術。在他自己的時代，貝克先生從小就開始製造火箭，其規模和複雜性穩步增加。2006年，貝克先生創立了火箭實驗室，並領導該實驗室於2009年成功發射了Atea-1，我們認為這是第一枚商業開發的從南半球到達太空的火箭。

作為一名屢獲殊榮的工程師，貝克先生獲得了皇家航空學會頒發的金質獎章、皇家航空學會新西蘭分部的功勛獎章以及新西蘭皇家學會頒發的庫珀獎章和皮克林獎章。此外，為了表彰貝克先生對航空航天、創業和技術創新的傑出貢獻，他被奧克蘭大學任命為航空航天工程兼職教授。我們認為，貝克先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在擔任 Rocket Lab 創始人兼首席執行官時有過成功的記錄，以及他的知識和豐富的經驗。

下表列出了有關我們常任董事的某些信息：

愛德華弗蘭。弗蘭克博士自2022年9月起擔任我們的董事會成員，目前擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。自2022年8月起，他一直擔任梯度技術執行主席。在加入Gradient之前，他是Cloud Parity Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Cloud Parity Inc. 是一家位於舊金山灣區的客户之聲初創公司，成立於2013年底。從2009年到2013年，他在蘋果公司擔任Macintosh硬件系統工程副總裁，領導了四代Macintosh筆記本電腦和臺式機的開發。在加入蘋果之前，他曾在博通擔任公司研發副總裁，負責博通的整體工程執行，並在企業業務和知識產權戰略中發揮了關鍵作用。在成為公司研發副總裁之前，Frank共同創立並領導了博通無線局域網業務的工程小組，該業務現已成為博通最大的業務部門之一。弗蘭克在收購了Epigram, Inc. 後於1999年5月加入博通，他是該公司的創始首席執行官兼執行副總裁。從 1993 年到 1996 年，他是計算機工作站製造商 NetPower, Inc. 的聯合創始人兼工程副總裁。從1988年到1993年，弗蘭克在太陽微系統公司擔任傑出工程師，在那裏他共同設計了幾代Sun的SparcStations，並且是太陽綠色項目的首席成員，該項目開發了Java跨平臺網絡編程語言的前身。他是50多項已頒發專利的指定發明家，並擔任多家初創公司的顧問和/或董事會成員。除火箭實驗室外，他還擔任ADI公司（納斯達克股票代碼：ADI）和SiTime（納斯達克股票代碼：SITM）的董事會成員，此前曾是Cavium、FusionIO、Marvell（納斯達克股票代碼：MRVL）和Quantenna（納斯達克股票代碼：QTNA）的董事會成員。Frank 博士擁有斯坦福大學電氣工程學士學位和電氣工程碩士學位。他獲得了卡內基梅隆大學的計算機科學博士學位，並曾是赫茲基金會研究員。他是美國國家工程院院士、電氣與電子工程師協會院士和全國公司董事協會董事會領導研究員。我們認為，弗蘭克博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在該領域表現出的領導能力和豐富的經驗。

邁克爾·格里芬. 格里芬博士自2021年8月起擔任我們的董事會成員，自2020年7月起擔任傳統火箭實驗室董事會成員。格里芬博士擔任政府安全委員會主席，並在我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職。自2020年7月以來，格里芬博士與他人共同創立了LogiQ Inc並擔任聯席總裁，該公司是一家航空航天、國防和國家安全領域的管理和技術諮詢機構。從2018年2月到2020年7月，格里芬博士在國防部擔任國防、研究與工程部副部長，負責美國國防部的所有研發。從2012年8月到2017年5月，格里芬博士擔任國家安全領域的專業服務提供商謝弗公司的董事長兼首席執行官。從 2009 年 5 月到 2012 年 8 月，格里芬博士在阿拉巴馬大學亨茨維爾分校擔任機械與航空航天工程金麥克唐納主任。從 2005 年 4 月到 2009 年 1 月，格里芬博士擔任美國國家航空航天局第 11 任局長。格里芬博士擁有約翰霍普金斯大學物理學學士學位和應用物理學碩士學位、美國天主教大學航空航天科學碩士學位、馬裏蘭大學航空航天工程博士學位、南加州大學電氣工程碩士學位、馬裏蘭洛約拉學院工商管理碩士學位和喬治華盛頓大學土木工程碩士學位。我們認為，格里芬博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在航空航天領域作為科學家、工程師和管理員擁有豐富的經驗。

馬特·奧科。奧科先生自2021年8月起擔任我們的董事會成員，自2017年1月起擔任傳統火箭實驗室董事會成員。Ocko 先生在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。自2010年以來，奧科先生一直擔任風險投資基金DCVC的聯合創始人兼聯合管理合夥人。在共同創立DCVC之前，奧科先生曾是多家公司的投資者，包括VantagePoint Ventures, LLC、軟銀科技風險投資公司（又名莫比烏斯風險資本）、塞文·羅森基金和Helix Investments。從 1984 年到 1991 年，奧科先生擔任電子郵件軟件供應商達芬奇系統的董事會成員（以聯合創始人的身份）和研發副總裁。Ocko 先生擁有耶魯大學的物理學學位。我們認為，Ocko先生有資格擔任董事會成員，因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗，曾以董事和高管的身份為科技公司提供諮詢。

喬恩·奧爾森. 奧爾森先生自2021年8月起擔任我們的董事會成員，自2021年6月起擔任傳統火箭實驗室董事會成員。奧爾森先生是我們的審計委員會主席，並在我們的提名和公司治理委員會任職。奧爾森先生從 2005 年 6 月起擔任可編程半導體平臺提供商賽靈思公司的首席財務官，直到 2016 年 7 月退休。在擔任首席財務官期間，他還曾在賽靈思擔任過各種其他高級管理職位，包括最近於2014年5月至2016年7月擔任執行副總裁，在此之前，他於2006年8月至2014年5月擔任財務高級副總裁，2005年6月至2006年8月擔任財務副總裁。在加入 Xilinx 之前，他於 1979 年至 2005 年在英特爾公司任職，負責各種高級財務工作 職位，包括財務和企業服務副總裁和財務總監。奧爾森先生目前擔任AMD, Inc和Kulicke和Soffa Industries, Inc.的董事會成員，此前曾擔任賽靈思公司、Mellanox Technologies, Ltd.和InvenSense Inc.等公司的董事會成員。Olson 先生擁有聖塔克拉拉大學金融學工商管理碩士學位和印第安納大學會計學學士學位。我們認為，奧爾森先生有資格擔任董事會成員，因為他的財務專長和作為董事和高管為科技公司提供諮詢的豐富經驗。

梅琳·聖蒂爾. Saintil 女士自 2021 年 6 月起擔任董事會成員，目前擔任首席獨立董事、提名和公司治理委員會主席以及薪酬委員會成員。Saintil女士是一位經驗豐富的高級管理人員，曾在多家財富500強和私人控股公司任職，包括Change Healthcare Inc.（納斯達克股票代碼：CHNG）、Intuit Inc.（納斯達克股票代碼：INTU）、雅虎！Inc.、PayPal Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：PYPL）、Adobe Inc.（納斯達克股票代碼：ADBE）和Joyent, Inc.。2019年4月至2020年2月，Saintil女士擔任支付管理軟件公司Change Healthcare Inc. 的研發/信息技術首席運營官。在加入Change Healthcare之前，Saintil女士於2014年11月至2018年8月在軟件公司Intuit Inc. 的產品與技術組擔任高級管理人員，她的核心職責包括推動全球戰略增長優先事項、領導併購整合和資產剝離，以及領導Intuit近一半員工的業務運營。在加入 Intuit 之前，Saintil 女士曾擔任雅虎移動與新興產品運營主管Inc. 從 2014 年 1 月到 2014 年 11 月。在加入雅虎之前！，Saintil女士於2011年11月至2013年9月在軟件公司Joyent, Inc.；2010年7月至2011年11月在支付公司PayPal Holdings Inc.；2006年4月至2010年7月在軟件公司Adobe公司擔任過各種職務；2000年10月至2006年4月在Sun Microsystems, Inc.擔任過各種職務。Saintil女士自2020年10月起在Gitlab, Inc.（納斯達克股票代碼：GTLB）的董事會任職，自2022年6月起在Symbotic（納斯達克股票代碼：SYM）的董事會任職，自2021年1月起在Evolv Technology Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：EVLV）的董事會任職，自2021年9月起在道明協力公司（紐約證券交易所代碼：SNX）任職。Saintil女士是Symbotic和Evolv Technology的提名和治理委員會主席。她獲得了全國公司董事協會和卡內基梅隆軟件工程學院的網絡安全監督認證。Saintil 女士擁有佛羅裏達農工大學計算機科學理學學士學位和卡內基梅隆大學軟件工程管理理學碩士學位，並完成了斯坦福大學董事學院和哈佛商學院的高管教育課程。她獲得了全國公司董事協會和卡內基梅隆軟件工程學院的網絡安全監督認證，並完成了斯坦福大學董事學院和哈佛商學院的高管教育課程。由於她在產品、技術和業務運營方面的豐富經驗，我們相信Saintil女士為董事會貢獻了她的領導技能和業務經驗。

亞歷克斯·斯魯斯基. Slusky 先生自 2021 年 8 月起擔任董事會成員，自 Vector Acquisition Corporation 首次公開募股以來一直擔任董事會主席。Slusky 先生在我們的提名和公司治理委員會任職。自1997年成立以來，Slusky先生一直擔任Vector Capital及其附屬基金的管理合夥人兼首席投資官。他還自 2021 年起擔任特殊目的收購公司 Vector Acquisition II 的董事會主席，自 2011 年起擔任無線技術公司 Cambium Networks Corp. 的董事，並於 2013 年 7 月至 2016 年擔任數字媒體解決方案製造商 Technicolor SA 的董事。從1995年到1997年，斯拉斯基先生領導齊夫兄弟投資公司的科技股權業務，管理公共和私人科技投資組合，該投資組合後來成為Vector Capital。從1992年到1995年，斯魯斯基先生是風險投資公司New Enterprise Associates的投資者，他專注於軟件、通信和數字媒體領域的風險投資。Slusky 先生擁有哈佛大學經濟學學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，斯魯斯基先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技公司擁有豐富的投資和業務管理經驗以及深厚的技術經驗。

導演 Inde懸念

董事會決定，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定和美國證券交易委員會的規章制度，董事會的每位董事（彼得·貝克除外）都有資格成為獨立董事。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和Rocket Lab提供的有關每位董事可能與Rocket Lab及其管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事對股本的實益所有權以及標題為 “” 的章節中所述的涉及他們的交易某些關係和關聯方交易.”

董事會和公司委員會會議

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了4次會議，審計委員會舉行了4次例會，薪酬委員會舉行了4次例會，提名和公司治理委員會舉行了4次會議，政府安全委員會舉行了1次例會。每位董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會會議及其任職委員會的會議總數的75％或以上。

Com連指手套

董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和政府安全委員會。董事會可根據需要不時設立特設委員會。

董事會通過了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及政府安全委員會的書面章程。這些章程以及我們的《商業行為和道德準則》和《公司治理準則》已發佈並在我們公司網站的投資者關係部分中查閲，網址為 https://investors.rocketlabusa.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明中。

審計委員會

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條，我們有一個單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會由喬恩·奧爾森、愛德華·弗蘭克和馬特·奧科組成，喬恩·奧爾森擔任主席。董事會確定，審計委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的獨立性要求並且具備財務知識，喬恩·奧爾森有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。

該委員會的職能包括：審查和重新評估審計委員會章程的充分性；任命、終止和選擇一家公司作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；監督獨立註冊會計師事務所的工作；考慮我們的內部控制是否充分；審查首席執行官兼首席財務官提交的任何報告公司就以下事項向審計委員會提出：(1) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和缺陷合理可能對公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(2) 任何涉及有以下情況的管理層或其他員工的欺詐行為在這方面發揮了重要作用公司對財務報告的內部控制；審查重要或涉及披露要求的關聯方交易；批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

在審計委員會討論公司風險評估和管理指導方針時，審計委員會可以討論或考慮公司的主要風險敞口，包括財務、運營、隱私、安全、網絡安全、競爭、法律、監管和會計風險敞口，以及公司管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由愛德華·弗蘭克、邁克爾·格里芬、馬特·奧科和梅琳·塞恩蒂爾組成，愛德華·弗蘭克擔任主席。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。該委員會的每位成員也是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

薪酬委員會的職能包括：審查和重新評估薪酬委員會章程的充分性；審查和批准首席執行官和其他非首席執行官的薪酬和任何薪酬協議的條款；審查並向董事會建議董事的薪酬；管理我們的股票和股權激勵計劃；審查和批准激勵性薪酬和股權計劃或向董事會提出建議；決定和批准任何公司每位執行官的僱傭協議、遣散費安排、退休安排和特殊或補充福利，包括額外福利；確立Rocket Lab的總體薪酬理念；以及遵守納斯達克上市規則所需的其他職能。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由梅琳·聖蒂爾、邁克爾·格里芬、喬恩·奧爾森和亞歷克斯·斯魯斯基組成，梅琳·聖蒂爾擔任主席。我們的董事會確定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。

提名和治理委員會的職能包括：審查和重新評估提名和公司治理委員會章程的充分性；確定並至少每年審查提名和公司治理委員會認為提名和公司治理委員會推薦的提名人必須滿足的具體最低資格；制定關於考慮股東推薦的董事候選人的政策，並制定證券持有人應遵循的程序向提名和公司治理委員會提交董事候選人建議；確定和推薦董事會成員候選人；向董事會推薦個人提名參加每屆年度股東大會的董事選舉或由董事會任命為董事以填補董事會的任何空缺；建議董事會任命為董事會委員會主席和成員；審查公司向公司提交的所有董事提名和提案股東，以確定提名或提案是否及時提交。提名和公司治理委員會尚未通過關於考慮股東可能推薦的任何董事候選人的正式政策，但打算這樣做，只要遵守章程中的適當程序，就會考慮股東推薦的候選人。此外，提名和公司治理委員會定期審查公司的ESG戰略、政策和程序並提出建議。

除了章程中規定的股東提名董事的正式程序外，提名和公司治理委員會還可能不時評估通過現任董事、管理層、股東或第三方提名的董事候選人。股東的此類非正式建議應提請提名和公司治理委員會注意，詳情見下文 “—與董事的溝通。”提名和公司治理委員會已經並可能在今後視情況需要聘請第三方搜索公司來協助確定合格的候選人。

提名和公司治理委員會尋求具備高質量業務和專業經驗、最高個人和職業道德、誠信和價值觀、具有好奇和客觀視角以及成熟判斷力的董事候選人。董事候選人還必須承諾代表股東的最大利益，並有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責，這取決於提名和公司治理委員會的判斷。提名和公司治理委員會在確定潛在董事候選人方面沒有關於多元化的正式政策，但會定期評估董事會對各種技能、背景和業務經驗的需求，以確定董事會是否需要更多候選人進行提名。

政府安全委員會

我們的政府安全委員會由妮娜·阿瑪尼奧中將和邁克爾·格里芬組成，此外還有公司設施安全官、公司任命的高級管理官員和董事會可能任命的某些其他經批准的法律、財務和業務管理代表。邁克爾·格里芬是政府安全委員會主席，格里芬先生和阿瑪尼奧中將都符合納斯達克規則的獨立要求。

政府安全委員會的職能包括：審查和重新評估政府安全委員會章程的充分性，確保公司在處理政府信息方面遵守適當的協議，特別是保護機密和出口管制信息免遭未經授權的訪問，並確保遵守國防部441表格安全協議的條款或美國政府就我們的績效規定的其他特定計劃的要求政府機密計劃。

股東提案

我們的章程規定，尋求在年會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式通知此類提名。為了及時起見，股東通知通常必須以書面形式送交公司位於加利福尼亞州長灘市麥高文街 3881 號 Rocket Lab USA, Inc. 的辦公室 90808，注意：公司祕書，不得早於公司首次規定的上一年度年會日期一週年前的第 120 天營業結束之日，也不得遲於第 90 天營業結束之日的會議通知（不考慮首次發出該通知後該會議的任何推遲或休會），但如果沒有年度會議是在上一年度舉行的，或者年會日期比該週年紀念日提前30天或晚60天以上，股東的及時通知必須不遲於年會前第90天營業結束時或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天（以較晚者為準）。除其他外，股東通知必須規定：

就我們章程的這些規定而言，“提議人” 一詞是指以下人員：(i) 提供提名通知或擬在年會之前提名或業務的登記股東；(ii) 在年會之前提議代表其提名或業務的受益所有人（如果不同）。就我們章程的這些規定而言，“合成股權利息” 一詞是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、掉期、對衝、回購或所謂的 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(a) 向個人或實體提供與任何類別或系列股票所有權相似的經濟利益和/或風險公司的全部或部分股本，包括由於該等交易、協議或安排直接或間接地提供了從公司任何類別或系列股本價值的任何增加或減少中獲利或避免損失的機會，(b) 減輕任何個人或實體對公司任何類別或系列資本存量的任何股份的損失、降低其經濟風險或管理股價變動的風險，(c) 在任何通過任何股票的價值下跌獲利或避免損失的機會公司任何類別或系列的股本，或（d）增加或減少任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

股東還必須遵守《交易法》的所有其他適用要求以及《交易法》中與董事候選人提名有關的事項的規章制度。前面是我們現行章程中規定的股東提名程序的摘要，我們請股東參閲章程第一條第2款的全文以及不時生效的章程中針對股東對此類董事提名程序的具體要求而生效的其他適用條款。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

董事會領袖rship 結構

董事長和首席執行官的分離

我們的公司治理準則規定，董事會應選舉其董事長（如果董事長是女性，則她將被稱為 “董事長”），並根據其對公司在任何給定時間最有利的看法來任命公司的首席執行官。董事會認為，對於董事長和首席執行官的職位應由同一個人還是兩個不同的人員擔任，或者董事長應為公司的僱員還是應從非僱員董事中選出，不應制定固定規則。公司的需求和可以扮演這些角色的個人在不同的時間可能決定不同的結果，董事會認為，在這些決策中保持靈活性符合公司的最大利益。

目前，貝克先生擔任公司董事長兼首席執行官。但是，董事會將來可能會酌情調整其領導結構。

此外，董事會可以任命首席獨立董事。首席獨立董事將主持獨立董事的定期會議，充當董事長或董事長與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。目前，Saintil女士擔任首席獨立董事。

董事會執行會議

獨立董事定期舉行執行會議，管理層或非獨立董事不參加。如果主席是獨立董事，則主席將主持這些會議。如果主席不是獨立董事，則主持這些會議的董事將是首席獨立董事。如果首席獨立董事無法出席此類會議，則出席會議的多數獨立董事可以指定一名獨立董事主持此類會議。根據適用的納斯達克上市標準的要求，公司的獨立董事在2023年定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

總裁董事

根據我們的公司管理文件，董事會應指定一名代表主持董事會的所有會議，前提是如果董事會未指定該主持董事或指定的主持董事無法主持或缺席，則董事會主席（如果當選）將主持董事會的所有會議。如果兩名指定的主持董事（如果由此指定）和理事會主席（如果當選）均無法主持或缺席，則董事會應指定一名候補代表主持理事會會議。

董事會在 Risk Ove 中的角色rsight

管理層將定期在董事會會議上向董事會報告任何潛在的重大風險。管理層定期向董事會全體成員報告，董事會還會考慮我們的重大風險，並聽取董事會各委員會的意見。我們的審計委員會在監督風險評估和風險管理方面還負有某些法定、監管和其他責任。具體而言，審計委員會負責審查和討論管理層評估和管理公司風險敞口流程的指導方針和政策，並定期審查我們的企業風險管理框架和主要風險敞口，包括我們的企業風險管理流程。在審計委員會討論公司風險評估和管理指導方針時，審計委員會可以討論或考慮公司的主要風險敞口，包括財務、運營、隱私、安全、網絡安全、競爭、法律、監管和會計風險敞口，以及公司管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。

董事會的其他獨立委員會也監督與其各自責任領域相關的風險。例如，薪酬委員會考慮與我們的薪酬政策和做法相關的業務風險，包括高管薪酬和薪酬，而我們的提名和公司治理委員會則考慮與管理層繼任規劃和公司治理事項相關的風險。

反套期保值和 A反認捐政策

除了適用於所有董事、高級管理人員和員工的內幕交易和披露政策外，我們還為內部人士制定了適用於我們所有董事、執行官和某些指定員工（“指定內部人士”）的特殊交易程序，禁止此類指定內部人士從事與我們的證券相關的某些套期保值和質押活動。該政策禁止這些指定的內部人士及其關聯人員（定義見內幕交易政策附錄的特殊交易程序）參與購買或出售公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券，或任何與公司任何證券所有權具有同等經濟效力的衍生證券，或直接或間接有機會從公司證券價值的任何變化中獲利或參與與公司有關的任何其他套期保值交易的衍生證券的證券除非該交易已獲得董事會提名和公司治理委員會的批准。此外，禁止此類指定內部人士在保證金賬户中使用公司的證券作為抵押品，除非質押獲得董事會提名和公司治理委員會的批准，否則不得質押公司證券作為貸款抵押品（或修改現有質押）。

董事入職培訓和繼續教育

我們的提名和公司治理委員會監督董事會新成員的入職流程，通過酌情準備和審查背景材料和管理會議，確保他們熟悉公司的運營、財務事務、公司治理慣例以及其他關鍵政策和慣例。此外，我們的提名和公司治理委員會旨在確定和鼓勵所有董事獲得培訓和繼續教育的機會，以改善董事會及其委員會的績效。

商業守則 行為與道德

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。根據向加利福尼亞州長灘市麥高文街 3881 號 Rocket Lab USA, Inc. 提出書面要求，我們將免費向任何人提供我們的《商業行為與道德準則》副本，收件人：公司祕書。我們的《商業行為與道德準則》也可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為https://investors.rocketlabusa.com。我們將披露對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或在我們網站上履行類似職能的人員的《商業行為與道德準則》條款的任何豁免或修改。

的報告 審計委員會

審計委員會已與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查並討論了我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表格向股東提交的年度報告中包含的經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會準則要求討論的事項。

審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於德勤會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會隨後批准了該建議），將經審計的財務報表納入我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會：

喬恩·奧爾森（主席）

愛德華弗蘭

馬特·奧科

通訊與導演的關係

希望就與公司有關的事項直接與董事會、董事會委員會、首席獨立董事、非管理層或獨立董事作為一個整體或與董事長或任何其他個人董事進行溝通的股東或其他利益相關方應將來文發送至：

董事會或主席、首席獨立董事、個人董事、委員會或董事小組

美國火箭實驗室有限公司

c/o 美國火箭實驗室有限公司

公司祕書

麥高文街 3881 號

加利福尼亞州長灘

我們會將有關公司的所有股東和其他利益相關方的信函轉發給董事會、董事會委員會、首席獨立董事、非管理層或獨立董事作為一個整體，或酌情轉發給董事長或任何其他個人董事。請注意，我們不會轉發垃圾郵件、垃圾郵件或羣發郵件、簡歷和其他形式的求職查詢、調查、商業招標或廣告的通信。

薪酬委員會ittee 聯鎖和內部人士參與

在上一財年中，薪酬委員會的成員均未擔任我們公司的高級職員或員工。2023 年，有關執行官薪酬的決定由我們的薪酬委員會做出。我們的首席執行官貝克先生參與了我們的薪酬委員會關於確定除他本人以外的執行官2023年及之前各期薪酬的審議。我們的執行官目前或過去均未曾擔任薪酬委員會成員或擁有一名或多名執行官在董事會任職的其他實體的薪酬委員會成員。

董事會部門ersity 矩陣

以下矩陣總結了截至本委託書發佈之日有關我們董事會多元化的某些信息。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。

補償鐵餅離子和分析

介紹誘導

本薪酬討論與分析提供了有關我們的首席執行官、首席財務官以及在上一個已完成財年末擔任執行官的薪酬最高的執行官（不包括我們的首席執行官和首席財務官）（統稱為 “指定執行官”）2023年薪酬的信息。2023 年，我們的指定執行官是：

本薪酬討論與分析描述了2023年我們高管薪酬的實質要素。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。最後，它分析了薪酬委員會和我們的董事會在 2023 年為我們的指定執行官做出具體薪酬決策的方式和原因，並討論了在確定其薪酬時考慮的關鍵因素。

行政人員 S摘要

我們是誰

我們是一家端到端的航天公司，在任務成功方面有着良好的記錄。我們提供可靠的發射服務、航天器設計服務、航天器組件、航天器製造和其他航天器以及在軌管理解決方案，使進入太空變得更快、更容易、更實惠。我們相信，太空定義了人類最偉大的成就，它將繼續塑造我們的未來。通過讓人們更容易進入太空並將其用作創新、探索和基礎設施的平臺，我們可以對地球產生影響，這激發了我們的動力。

2023 年業務亮點

2023 年對我們來説是強勁的一年，我們的業務取得了重大成就。2023 年的業務亮點包括以下內容：

高管薪酬概述

我們的董事會就2023年及期間指定執行官的薪酬採取了以下關鍵行動：

薪酬與績效的關係

我們設計高管薪酬計劃，旨在調整包括指定執行官在內的執行官的吸引、激勵和留任，以促進股東的利益。為了確保這種平衡並激勵和獎勵個人的舉措和努力，我們力求確保執行官的年度直接薪酬目標機會中有很大一部分既是 “有風險的”，又是可變的。

我們強調可變薪酬，通過以下兩個主要薪酬要素適當獎勵我們的執行官：

這些可變薪酬要素確保每年執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分本質上是偶然的（而不是固定的），最終支付的金額會受到高於或低於目標水平的波動，與我們的實際業績相稱。

我們認為，這些薪酬要素為我們的執行官提供了平衡的激勵，以實現我們的業務目標並推動長期增長。為了確保我們忠實於我們的薪酬理念，薪酬委員會定期評估授予執行官的股權獎勵的申報價值、隨後幾年可從此類獎勵中實現（並最終實現）的薪酬金額與我們在此期間的業績之間的關係。

高管薪酬政策與實踐

我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。以下總結了我們在2023年生效的與高管薪酬相關的政策和做法：

我們在做什麼：

我們不做什麼：

關於我們指定執行官薪酬的非約束性股東諮詢投票

在2023年年度股東大會上，我們就指定執行官薪酬進行了首次不具約束力的股東諮詢投票（通常稱為 “按薪投票”），並獲得了約89％的選票的支持。 因此，由於工資表決，我們的薪酬委員會沒有對我們的高管薪酬計劃進行任何實質性修改。

我們重視股東的意見。我們的董事會和薪酬委員會在為執行官做出薪酬決定時，將考慮最初和未來的薪酬發言投票的結果，以及全年收到的反饋。此外，根據董事會的建議以及2023年年度股東大會上就未來按薪投票頻率舉行的不具約束力的諮詢投票所反映的股東的偏好，我們打算繼續舉行年度按薪投票。在本委託書所涉及的年會之後，我們的下一次按薪投票將在2025年年會上舉行。

行政補償國家理念與目標

我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導方針，即為顯著的績效付費。我們努力提供具有競爭力的高管薪酬計劃，獎勵我們實現業務目標並使執行官的利益與股東的利益保持一致。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

我們使用以下主要要素來構建執行官的年度薪酬：基本工資、全權現金獎勵機會和股權獎勵形式的長期股權激勵機會。我們的高管薪酬計劃的設計受多種因素的影響，主要目標是協調我們的執行官的利益，包括我們的指定執行官和股東，並將薪酬與績效聯繫起來。

我們尚未通過政策或指導方針在當前和長期薪酬之間、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。如下所述，薪酬委員會在制定和提出此類薪酬要素的適當年度組合時會考慮各種因素，包括我們的薪酬理念和前幾年發放的未償股權獎勵的價值。

補償設置ng 進程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會履行董事會與執行官（包括我們的指定執行官）薪酬相關的職責。薪酬委員會有權就包括指定執行官在內的執行官的薪酬做出決定，並就董事會非僱員成員的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會全面負責監督我們的總體薪酬和福利政策，並監督和評估適用於我們執行官的薪酬計劃、政策和做法。

在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了它認為我們的理念或與最佳薪酬實踐發展相一致的戰略和決策，並審查我們的執行官在做出薪酬決策時的表現。

薪酬委員會的權力、職責和責任在其章程中得到了進一步的描述，該章程每年進行審查，並在必要時進行修訂和更新。該章程可在以下網址獲得 https://investors.rocketlabusa.com.

薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問（如下所述），為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持；但是，薪酬委員會在確定包括指定執行官在內的執行官的薪酬時會行使自己的判斷力。

設定目標直接補償總額

每年，薪酬委員會都會對包括我們的指定執行官在內的執行官的薪酬安排進行年度審查。作為本次審查的一部分，薪酬委員會評估執行官的基本工資水平、現金獎勵機會和長期激勵薪酬機會以及所有相關的績效標準。

薪酬委員會沒有為制定執行官的目標總直接薪酬機會設定具體目標。在制定有關執行官薪酬的決定時，薪酬委員會成員主要依據其一般經驗和對各種因素的主觀考慮，包括以下因素：

這些因素為制定和做出有關每位執行官（包括每位指定執行官）薪酬機會的決策提供了框架。在制定這些決定時，沒有任何單一因素是決定性的，任何個別因素對確定薪酬水平的影響也不可量化。

薪酬委員會不以任何預先確定的方式權衡這些因素，在制定和制定執行官薪酬決定時也沒有采用任何公式。薪酬委員會成員根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位執行官的知識以及決策時的商業判斷來考慮這些信息。

薪酬委員會不對其他公司的薪酬計劃或做法進行正式基準測試，以確定我們的薪酬水平或對我們的執行官做出具體的薪酬決定。取而代之的是，在制定和做出決定時，薪酬委員會會審查彙總具有代表性的同行公司支付的薪酬的信息，以使這些公司的高管職位被認為與我們的職位相當，並提供有關競爭環境和基礎更廣泛的薪酬調查的信息，以全面瞭解市場薪酬水平。

管理層的作用

在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會根據首席執行官對上一年度業績的評估，徵求和審查首席執行官關於計劃結構的提案，以及他對包括我們的指定執行官在內的執行官的現金薪酬、長期激勵薪酬機會和其他薪酬相關事項的建議（其自身薪酬除外）。

每年年底，我們的首席執行官都會根據其他執行官（包括我們的指定執行官）在實現當年業務目標方面的成功水平及其在該年度的整體業績來審查他們的業績，然後與薪酬委員會分享這些評估，並就上述每個薪酬要素向薪酬委員會提出建議。每位執行官的年度業務目標是通過首席執行官和執行官之間的相互討論和協議制定的，並考慮了公司的業務目標，這些目標將由董事會進行審查。

薪酬委員會審查並與我們的首席執行官討論提案和建議，並將其視為制定和做出有關包括指定執行官在內的執行官薪酬決策的一個因素。我們的首席執行官還出席董事會和薪酬委員會的會議，討論高管薪酬事宜，涉及他自己的薪酬的討論除外。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請外部薪酬顧問，通過提供與我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查作出的決定相關的信息、分析和其他建議，包括批准顧問的合理費用和其他保留條款的權力，為其提供協助。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，由薪酬委員會酌情任職，薪酬委員會每年審查聘用情況。

2023年，全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）擔任薪酬委員會的薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括我們的執行官（包括我們的指定執行官）的競爭性市場薪酬做法以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。

2023年，Compensia應要求參加了薪酬委員會的會議（有或沒有管理層在場），並提供了各種服務，包括：

Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會主席彙報。Compensia還與我們的管理層進行了協調，為我們的執行官收集數據和職位匹配。2023 年，康彭西亞沒有向我們提供任何其他服務。

薪酬委員會已評估了與Compensia的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層。該審查過程包括審查該薪酬顧問提供的服務、這些服務的質量以及與2023年期間提供的服務相關的費用。基於此次審查，以及對《交易法》第10C-1（b）（4）條、《納斯達克規則》第5605（d）（3）（D）條中規定的影響獨立性的因素以及其他在這種情況下被認為相關的因素的考慮，薪酬委員會確定，Compensia所做的工作沒有引起利益衝突。

競爭定位

薪酬委員會認為，同行羣體比較是衡量我們的高管薪酬計劃和相關政策與做法競爭力的有用指南。為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會會審查和考慮部分同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體由在收入、市值和行業重點方面與我們相似的公司組成。從該薪酬同行羣體中得出的競爭數據是薪酬委員會用來制定和決策的執行官（包括我們的指定執行官）薪酬的幾個因素之一。

為了確立我們的高管薪酬計劃的競爭力，薪酬委員會指示Compensia制定並提出一個同行薪酬羣體，以反映當時的市場狀況。在確定和選擇構成薪酬同行羣體的公司時，Compensia考慮了以下主要標準：

薪酬委員會批准的薪酬同行羣體由以下上市公司組成：

薪酬委員會使用來自我們薪酬同行羣體中公司的數據，以及從拉德福德全球技術調查數據庫中提取的自定義數據（包括對收入在2億至5億美元之間的加利福尼亞科技公司以及收入在2億至5億美元之間的所有美國科技公司的單獨調查削減），來評估競爭激烈的市場，制定和決策包括基本工資在內的執行官直接薪酬待遇總額，現金獎勵機會和長期激勵補償機會。

薪酬委員會打算至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。

補償 元素

通常，我們的高管薪酬計劃包括以下主要要素——基本工資、現金獎勵機會和股權獎勵形式的長期激勵薪酬：

基本工資

基本工資是包括我們的指定執行官在內的執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。通常，我們使用基本工資在年度內為每位執行官提供特定水平的現金薪酬，期望他或她將盡其所能，以符合我們的最大利益履行職責。

通常，我們在僱用個人時通過公平談判確定執行官的初始基本工資，同時考慮他或她的職位、資格、經驗、先前的工資水平和其他執行官的基本工資。此後，薪酬委員會每年審查執行官的基本工資，作為其高管薪酬計劃年度審查的一部分，聽取首席執行官的意見（他自己的基本工資除外），並做出合理和必要的調整決定，以反映執行官的業績範圍、個人繳款和責任、晉升情況下的立場以及市場狀況。

2023年5月，薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的基本工資，同時考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析報告和首席執行官的建議（與他自己的基本工資有關的建議除外），以及” 中描述的其他因素薪酬設定過程—設定目標直接補償總額” 上面。經過審查，薪酬委員會決定將2023年每位執行官的基本工資維持在2023年與2022年相同，因為薪酬委員會認為他們的基本工資與競爭激烈市場中處境相似的高管基本工資水平相當。

2023年我們的指定執行官的基本工資如下：

2023 年支付給我們指定執行官的基本工資列於”高管薪酬 — 2023 年薪酬彙總表” 下面。

全權現金獎勵

2024年，我們的薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的現金薪酬，同時考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析報告和首席執行官的建議（與他自己的基本工資有關的建議除外），以及” 中描述的其他因素薪酬設定流程 — 直接設定目標總額 補償” 上面。經過審查，薪酬委員會決定批准向我們的指定執行官發放全權獎金，以表彰他們在2023年幫助公司實現其年度業務目標方面的表現。全權獎金如下：

長期股權激勵薪酬

作為一家在合格人員方面面臨激烈競爭的科技公司，長期激勵性薪酬在我們吸引、僱用、激勵和獎勵合格和經驗豐富的執行官的能力中起着至關重要的作用。以股權獎勵的形式使用長期激勵性薪酬是我們在不顯著增加現金薪酬的情況下競爭合格執行官的必要條件，也是我們高管薪酬計劃中最重要的組成部分。我們使用股權獎勵來激勵和獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，根據我們的普通股價值實現長期的公司業績，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住我們的執行官。

迄今為止，薪酬委員會在制定有關向我們的執行官發放的股權獎勵規模的建議時尚未採用嚴格的公式。相反，在提出這些建議時，薪酬委員會在考慮了薪酬顧問編寫的競爭市場分析、每位執行官的未償還股權（包括其未投資股權的當前經濟價值以及這些未歸屬持股實現我們留存目標的能力）、擬議獎勵對我們收益的預計影響、年度員工在流通股總額中所佔的比例，在提出這些建議時，對獎勵金額做出了判斷-定期激勵性薪酬獎勵（我們的 “消耗率”）與我們的薪酬同行羣體中的公司和其他最近上市的科技公司的年消耗率區間、與薪酬同行集團中公司的平均做法相比，股東的潛在投票權稀釋以及中描述的其他因素薪酬設定流程 — 設定目標直接薪酬總額” 以上。基於這些因素，薪酬委員會根據其認為適當的水平制定並確定其提議的每項獎勵的規模，以便在創造長期股東價值的基礎上創造有意義的獎勵機會。

作為我們高管薪酬計劃年度審查的一部分，在考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析以及我們的指定執行官的現有股權後，薪酬委員會決定在2023年不向我們的任何指定執行官發放股權獎勵。

健康和福利福利

我們的指定執行官有資格參與與所有其他全職、有薪美國員工相同的員工福利計劃和相同的條款和條件。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險、員工援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險、通勤補助、手機保險報銷和員工股票購買計劃。

我們維持Rocket Lab USA Inc.第401（k）節利潤分享計劃和信託，這是一項符合税收條件的退休計劃，為包括我們在美國的指定執行官在內的符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會（“第401（k）節計劃”）。退休計劃參與者可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守美國國税法（“守則”）規定的適用的年度限額。參與者的税前或羅斯供款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參與者的繳款將立即全額支付。我們將每位參與者的繳款額相匹配，最高不超過其合格薪酬的3％，但需進行三年的歸屬。第401（k）條計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，該計劃的相關信託計劃旨在根據該法第501（a）條獲得免税。

我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，並符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。

津貼和其他個人福利

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的指定執行官提供大量津貼或其他個人福利，除非向我們的員工提供一般津貼或其他個人福利，或者我們認為有必要協助個人履行職責，提高其效率和效力，以及用於招聘和留用目的。2023 年，除首席執行官外，我們的指定執行官均未獲得金額等於或大於 10,000 美元的津貼或其他個人福利。

將來，我們可能會在有限的情況下（例如前段所述情況）提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受薪酬委員會的定期審查。

就業協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了書面僱傭協議或聘用通知書。我們認為，這些協議是確保這些人在競爭激烈的就業市場中服務所必需的。

這些僱傭協議都沒有具體的條款，並規定了 “隨意” 的僱傭關係（這意味着我們或執行官可以隨時無故終止僱傭關係）。這些僱傭協議通常規定了指定執行官的初始基本工資、初始目標年度現金獎勵機會以及根據董事會或薪酬委員會制定的績效和獎勵準則獲得年度股權獎勵的資格。此外，在適用的範圍內，每份僱傭協議或聘用通知書還包括某些限制性條款，這些契約在指定執行官在我們任職期間生效，並在其後的六個月內有效。此外，我們的每位指定執行官還受知識產權轉讓和永久保密條款的約束，以保護我們的商業利益。

這些僱傭協議還規定，每位指定執行官都有資格在符合條件的終止僱用時獲得遣散費和福利。這些條款隨後被行政人員遣散計劃所取代，詳情見”離職後補償” 下面。

有關我們與指定執行官的僱傭安排的詳細描述，請參閲”高管薪酬 — 解僱或控制權變更時可能支付的款項” 下面。

離職後 C補償

我們採用了行政人員遣散計劃，我們的每位指定執行官都是該計劃的參與者。高管遣散費計劃規定了某些保護措施，以換取執行但不撤銷我們當時的標準離職協議和解除索賠（如行政人員遣散費計劃的定義（“合格解僱”），包括與公司控制權變更相關的合格解僱），包括與公司控制權變更相關的合格解僱），以換取執行但不撤銷我們當時的標準離職協議和解除索賠，以及重申他的 “限制性契約”協議”（定義見行政遣散費計劃）。高管遣散協議以遣散費和某些有限福利的形式向指定執行官提供合理的薪酬，前提是他或她在某些情況下離職，以促進其過渡到新工作。此外，在某些情況下，我們要求離職的指定執行官簽署離職協議，並以我們可接受的形式和條款解除索賠，從而減輕任何潛在的僱主責任，避免將來發生糾紛或訴訟，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件。此外，我們認為，在考慮我們的長期未來時，這些協議符合我們的指定執行官和股東的利益。在公司控制權發生變更的情況下，這些協議的主要目的之一是讓我們的最高級執行官專注於開展所有符合股東最大利益的公司交易活動，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。合理的收購後付款和福利應符合執行官和股東的利益。

根據高管遣散費計劃，只有在指定執行官出現相關的失業情況（即所謂的 “雙重觸發” 安排）時，才應支付公司控制權發生變化時的所有款項和福利。我們使用這種雙觸發安排來防範公司控制權變更後留存價值的損失，並避免意外收益，如果交易導致股權或現金獎勵的歸屬自動加速，這兩種情況都可能發生。

我們不使用與公司控制權變更相關的消費税（或 “總額”），也沒有對包括我們的指定執行官在內的任何執行官規定此類義務。

如果公司的控制權發生變化，在《守則》第4999條適用於指定執行官的範圍內，該個人有權獲得（i）其有權獲得的高管遣散費計劃中規定的全額款項，或（ii）支付的金額少於本來會觸發第4999條徵收的消費税的金額，具體取決於哪種金額會導致指定執行官獲得的金額更大淨税後收益。

我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質的執行官至關重要。薪酬委員會在制定有關指定執行官年度薪酬的建議時，不考慮離職後薪酬安排下應付的具體金額。但是，我們確實認為，這些安排對於提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。

有關根據行政人員遣散計劃與我們的指定執行官達成的離職後薪酬安排的詳細描述，以及根據這些安排可能應支付的補助金和福利的估計，請參閲”高管薪酬 — 解僱或控制權變更時可能支付的款項” 下面。

其他補償權益政策

對衝和質押禁令

根據我們的《內部人士特別交易程序》，我們的執行官、董事會成員和某些指定員工（以及某些關聯人員和實體）不得 (i) 出售出售時不屬於此類個人擁有的任何證券（“賣空”）；（ii）買入或賣出本公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券或任何與我們任何證券或機會所有權具有同等經濟效力的衍生證券，直接或間接，從價值的任何變化中獲利我們的證券或參與與我們的證券有關的任何其他套期保值交易，除非此類交易已獲得董事會提名和公司治理委員會的批准，或 (iii) 將我們的證券用作保證金賬户中的抵押品。

此外，除非我們的董事會提名和公司治理委員會批准了質押，否則我們的執行官、董事會成員和某些指定員工（以及某些相關人員和實體）不得將我們的證券作為貸款抵押品（或修改現有質押）。

回扣政策

2023 年 8 月，我們根據《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會最終規則和適用的納斯達克上市標準的要求通過了一項薪酬追回政策（“回扣政策”），該政策涵蓋了我們的現任和前任執行官，包括我們的所有指定執行官。根據回扣政策，如果由於公司嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而要求我們對先前發佈的公司財務報表進行重報，則公司將收回任何現任或前任執行官在保單生效之日之後以及在公司需要編制重報表之日之前的三年內獲得的超過本應金額的任何激勵性薪酬支付或賺取者該執行幹事的財務業績已得到適當報告。

税務和會計注意事項

薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。

高管薪酬的可扣除性

根據該守則第162（m）條，支付給我們 “受保執行官”（包括我們的首席執行官和首席財務官）的薪酬以及某些 “祖父” 安排除外，如果薪酬超過100萬美元，則不可扣除。儘管薪酬委員會將獎勵的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但如上所述，薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除這些獎勵。

股票薪酬的會計處理

薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”），該準則管理某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC Topic 718要求我們在損益表中記錄發放給執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。這筆薪酬支出基於股權獎勵的 “公允價值” 授予日期，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

補償公司委員會報告

本薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為（i）“徵集材料”，（ii）向美國證券交易委員會 “提交”，（iii）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（iv）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非火箭實驗室特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託聲明，否則不得將本薪酬委員會報告的任何部分視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》下的任何文件。此外，根據《證券法》或《交易法》，本報告均不應被視為 “已提交”。

我們的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論和分析部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將此薪酬討論和分析部分納入截至2023年12月31日止年度的委託書中，該委託書以引用方式納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

薪酬委員會

愛德華·弗蘭克（主席）

邁克爾·格里芬

馬特·奧科

梅琳·聖蒂爾

行政的 補償

2023 摘要 Com補償表

下表顯示了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中，火箭實驗室指定執行官因向火箭實驗室提供各種職位的服務而分別獲得、賺取和支付的薪酬總額的信息。除非貝克先生在下文另有説明，否則他的所有款項均以新西蘭元（“新西蘭元”）支付，並折算為美元（“美元”），以便按照《華爾街日報》2021年12月31日公佈的截至2021年12月31日的財政年度中裁定、賺取或支付的薪酬的匯率為新西蘭元 1：0.6349新西蘭元：0.6349美元 2022年12月31日公佈了截至2022年12月31日的財政年度中發放、賺取或支付的薪酬；新西蘭元1：0.6319美元2023年12月29日在《華爾街日報》上發佈關於截至2023年12月31日的財政年度中發放、賺取或支付的薪酬。

基於計劃的補助金 2023 財年獎勵表

2023 年，我們的指定執行官均未獲得任何非股權激勵計劃獎勵或股權獎勵。

傑出股權獎在 2023 財年結束表上

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

期權練習 a2023 財年表中歸屬的第二隻股票

下表列出了我們的每位指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度中收購的股票數量和在RSU歸屬後實現的價值。2023年沒有行使任何股票期權。

潛在的付款 on 控制權的終止或變更

行政人員遣散計劃

我們維持一項高管遣散計劃，該計劃規定在終止僱傭關係（包括因公司控制權變更而非自願終止僱用）時提供一定的報酬和福利。我們所有的指定執行官都參與行政人員遣散計劃，該福利取代了我們的指定執行官僱傭協議中規定的任何遣散費條款。

高管遣散計劃規定，在我們因 “原因”、死亡或 “殘疾” 以外的其他原因終止僱傭關係時，或者符合條件的參與者出於 “正當理由” 辭職時，無論哪種情況都在 “控制權變更期”（即從 “控制權變更” 之日開始（每個任期由高管遣散計劃定義）開始，到控制權變更一週年之日結束），參與者將有權獲得離職協議的執行和交付以及釋放除其他規定外，包括有效解除有利於公司的索賠並重申 “限制性契約協議”（定義見高管遣散費計劃），(i) 遣散費相當於參與者年基本工資（或首席執行官12個月）前夕有效的6個月的遣散費（或解僱年份前一年的參與者年度基本工資，如果更高）)，分期支付 6 個月（首席執行官支付 12 個月）以及 (ii) 最多6個月（或首席執行官每月12個月）的現金補助金，金額等於如果相關參與者繼續受僱於我們，我們本應根據截至解僱之日的保費為其提供健康保險而每月的僱主繳款。

高管遣散費計劃還規定，在我們因原因、死亡或殘疾以外的其他原因終止僱傭關係時，或者符合條件的參與者出於正當理由辭職時，無論哪種情況，在控制權變更期內，參與者都有權獲得代替上述付款和福利，前提是簽署和交付一份離職協議和免責聲明，其中除其他規定外，包括有效解除有利於公司的索賠和重申限制性契約的協議，（i）一次性現金遣散費，相當於控制權變更前夕生效的參與者年基本工資（或首席執行官的150％）的100％（或參與者在解僱年份前一年的有效年基本工資，如果更高），（ii）一次性支付的金額等於參與者年度目標獎金的100％（或首席執行官的150％）在此類控制權變更之前立即生效（或參與者的年度目標獎金）前夕生效此類控制權變動（如果更高），（iii）根據截至解僱之日的保費，一次性支付的金額等於參與者在解僱之日後繼續受僱於我們12個月（或首席執行官18個月）時我們本應為其提供健康保險的每月僱主繳款，以及（iv）根據時間歸屬的公司所有未償還和未歸屬股權獎勵由參與者持有，全面加速授予此類獎勵；前提是，任何未兑現的獎勵和在適用的獎勵協議規定的範圍內，受業績條件約束的未歸屬股權獎勵可能歸屬、可行使和/或不可沒收。

根據該法第280G條，根據行政遣散計劃提供的與控制權變更相關的補助金和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些補助金和福利還可能要求符合條件的參與者繳納消費税。如果因控制權變更而向符合條件的參與者支付的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税，則如果這種減少會導致相應參與者的淨税後福利增加，則這些款項或福利將減少。

假設以下觸發事件之一發生在2023年12月31日，下表量化了本應向我們的指定執行官支付的潛在款項和收益。該表不包括相應的指定執行官有權獲得的目標年度獎金機會，因為公司沒有正式的獎金計劃，所有獎金都是自由裁量的。2023年12月29日，即我們2023財年的最後一個交易日，我們普通股的收盤價為5.53美元。