年度股東大會通知

將於太平洋時間2024年6月7日星期五上午11點舉行

尊敬的 Arista Networks, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司Arista Networks, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會及其任何延期、續會或延續（“年會”）將於太平洋時間2024年6月7日星期五上午11點舉行。年會將以虛擬形式舉行，為我們的股東提供便利，並增加股東的參與度。你將能夠在線參加年會，並在會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/anet2024提交問題。要訪問虛擬會議，您需要輸入代理材料互聯網可用性通知（“通知”）、代理卡上或代理材料附帶的説明上包含的控制號碼。

我們的董事會已將2024年4月9日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2024年4月9日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。如果您計劃以股東身份參加今年的年會，則必須遵循隨附的委託書第10頁的指示。

我們預計將在2024年4月24日左右向股東郵寄通知，該通知提供了有關如何訪問我們的年會委託書和向股東提交的年度報告、如何在線或通過電話進行投票以及如何通過郵寄方式接收代理材料的紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入代理卡上的控制號碼。

感謝您一直以來對Arista Networks, Inc.的支持，並期待在年會上向您致以虛擬問候或收到您的代理人。

根據董事會的命令，

JAYSHREE ULLAL

首席執行官、董事長兼總裁

加利福尼亞州聖克拉拉

2024年4月24日

目錄

 2024 年委託聲明摘要

本委託書及所附的委託書表格與董事會徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司Arista Networks, Inc.（“公司” 或 “Arista”）的2024年年度股東大會及其任何延期、休會或延續（“年會”）上使用。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市大美洲公園大道5453號，郵編95054。本摘要重點介紹了本代理聲明中包含的信息。我們鼓勵您在投票前閲讀整份委託書以獲取更多信息。

提案和董事會建議

董事候選人

姓名和職業		年齡		從那以後一直是董事		獨立		委員會
凱利·巴特斯，導演		57		2020				審計
Kenneth Duda，董事兼首席技術官		52		2023*
Jayshree Ullal，董事長兼首席執行官		63		2008

2023 年業務亮點

董事會快照

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公司治理要點

我們致力於制定健全的公司治理原則，我們認為這些原則符合所有股東的最大利益。下文列出了我們公司治理實踐的一些要點。此外，我們會定期根據現行最佳實踐以及通過股東宣傳、最新文獻和公司治理組織確定的新興和不斷變化的話題來評估我們的做法。

高管薪酬要點

年度回顧我們的高管薪酬 項目

 

基於績效的股票適用於首席執行官和其他人 高級官員

 

獨立薪酬顧問

 

股票所有權準則對於首席執行官

 

回扣政策供執行官使用

 

沒有僅限高管的退休計劃

 

沒有消費税總額

 我們對企業責任的承諾

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		Arista 專注於協作和創新，以實現我們的目標，即降低成本和提高運營可持續性，並將這些優勢擴展到我們的供應鏈上下游。我們開發和實施高效和強大的新技術，快速響應客户需求、全球法規和行業需求的變化。我們將繼續尋找機會，通過我們的環境管理和可持續發展舉措最大限度地減少對環境的影響。

		提供卓越的客户和產品體驗都始於一支優秀的團隊。我們專注於發展員工隊伍，優先提供資源以豐富他們的職業發展和個人整體健康。我們相信，我們的持續成功取決於一支熟練、滿意和有價值的員工隊伍。   因此，Arista 通過按需課程、網絡研討會和麪對面培訓庫為我們的員工提供獲得必要和所需的技能和知識的機會。

Arista 的員工參與激勵計劃，這些計劃支持我們的組織理念，即讓員工分享我們的績效和成功。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、保留和獎勵績效，並使激勵措施與Arista戰略計劃和短期和長期運營目標的實現保持一致。根據薪酬委員會章程和董事會確立的薪酬理念，我們認為我們的高管薪酬與績效非常一致，從而在我們的運營業績和股東回報之間建立了積極的關係。

Arista 從未經歷過罷工或類似的停工，我們相信我們的員工關係非常牢固。我們定期在全球範圍內進行員工敬業度調查，以收集團隊成員的信息和反饋。我們採用全組織範圍的整體方法來回應調查結果，分析數據，以瞭解在領導力、溝通、文化、包容性、專業發展和其他領域可以採取的潛在行動。除了工作場所，同事的健康和福祉是我們的重中之重，Arista持續舉辦健康網絡研討會和季度健康周，重點關注心理、身體、財務健康、社交活動和職業發展，還重點關注可持續發展和多元化等主題。

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通過非營利組織戰略夥伴關係、公益工作、志願服務和慈善事業，我們的企業責任工作側重於為創造更美好的世界做出貢獻。展望未來，Arista將繼續與非營利組織合作，這些組織致力於增加獲得教育機會的人數，減少面臨經濟障礙的人數，並使我們的社區反映我們的承諾和價值觀。

製造我們的產品所產生的環境和社會影響遠遠超出了 Arista 的束縛。

製造我們的產品所產生的環境和社會影響遠遠超出了 Arista 的束縛。我們與全球供應鏈中的供應商合作，管理和改善這些影響，以節約資源、節省成本和促進合乎道德的社會實踐。我們的供應鏈可持續發展預期政策最初規定了與行業預期保持一致的要求。作為責任商業聯盟（RBA）和CDP供應鏈計劃的成員，我們支持兩者的願景和使命，努力發展一個持續履行社會、環境和經濟責任的全球電子行業供應鏈。

Arista 採取措施驗證我們的供應鏈中不存在奴隸制、人口販運和強迫勞動，從而確保遵守《加州供應鏈透明度法》和《英國現代奴隸制法》。我們對供應商進行供應商風險評估，並鼓勵他們遵守澳大利亞央行行為準則。此外，我們是負責任的礦產倡議（RMI）的成員，並建立了管理系統，以確保以負責任的方式採購我們的產品成分。

Arista 的網站包含有關我們的環境和社會計劃的信息。我們定期與股東接觸，以更好地瞭解他們的觀點，仔細考慮我們收到的反饋，並在適當時採取行動。Arista在確定我們的薪酬計劃結構時，會審查有關高管薪酬的年度諮詢投票結果。欲瞭解更多信息，請訪問我們的公司網站：arista.com。

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 問題和答案

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

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 董事會與公司治理

我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。我們的董事會致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，董事會和管理層可以在該框架內實現戰略目標，以造福股東。我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。我們的《公司治理準則》的全文可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為 http://investors.arista.com。我們相信，良好的治理可以提高董事會效率，促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並提高我們作為所服務社區中值得信賴的成員的地位。

董事會效率

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董事會組成概述

根據公司的公司治理準則，提名和公司治理委員會在審查並向董事會提出有關組成和規模的建議時，會考慮品格、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、經驗多樣性、獨立性、專業領域（例如與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識、企業經驗、服務年限、潛在的利益衝突和其他承諾）等因素董事會。

我們認為，任期方面的多元化對於為公司提供全新的視角和深厚的經驗和知識非常重要。儘管我們在董事會多元化方面沒有具體政策，但我們董事會認為它應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會在決定董事提名和監督董事會和委員會的年度評估時會考慮廣泛的背景和經驗。

下表列出了截至2024年4月9日的每位董事的信息，其任期將在年會上到期：

任期在年會上到期的董事/董事候選人

下表列出了截至2024年4月9日我們董事會每位續任成員的信息：

常任董事

董事會多元化

我們的董事會認為它應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會在決定董事會的組成和規模以及監督董事會和委員會的年度評估時會考慮多元化。

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棋盤技能矩陣

下表彙總了我們董事候選人和董事會常任成員的關鍵資格、技能和特質。標記表示我們董事會特別依賴的特定重點或專業領域。沒有商標並不意味着董事不具備該資格或技能。我們的董事傳記更詳細地描述了每位導演的背景和相關經驗。

行業專業知識 洞察雲和軟件行業，以監督我們的業務和我們面臨的風險。

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高級領導 擔任高級領導職務的經驗，負責分析、建議和監督管理層的決策、運營和政策。

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金融知識和專業知識 金融市場、融資和會計以及財務報告流程的知識。

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不同的背景和經歷 不同的背景和經驗，提供獨特的視角並增強決策。

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網絡安全/信息安全/安全 監督網絡安全、隱私和信息安全管理的專業知識。

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銷售、市場營銷和品牌管理 銷售、營銷和品牌管理經驗，為增加銷售額和提升我們的品牌提供專業知識和指導。

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全球/國際經驗和知識 全球運營、業務狀況和文化方面的經驗和知識，為我們的全球業務提供建議和監督。

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治理、風險監督與合規 在上市公司治理、風險監督和管理、合規、政策以及創造長期可持續價值方面的經驗。

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新興技術和商業模式 具有識別和開發新興技術和商業模式的經驗，以就顛覆我們的行業、業務和公司的新興技術、商業模式和潛在收購提供建議、分析和制定戰略。

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人力資本管理 有吸引和留住頂尖人才來建議和監督我們的人員和薪酬政策的經驗。

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上市公司董事會經驗 有了解上市公司的動態和運營以及適用的法律和監管格局和風險的經驗。

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ESG 經驗 有解決環境、社會和治理問題（包括氣候變化）的經驗。

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以下是被提名人和董事會每位續任成員的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們擔任董事會成員。

導演候選人

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常任董事

Arista 董事會獨立性的關鍵要素

我們的董事會獨立性使其能夠客觀和關鍵地履行其監督職責。我們的公司治理準則規定，我們的絕大多數董事將是獨立的。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會做出了以下決定：

在確定吉安卡洛先生的獨立性時，董事會考慮了吉安卡洛先生是Pure Storage, Inc.的首席執行官兼董事會成員這一事實，我們在正常業務過程中向Pure Storage, Inc.銷售產品和從Pure Storage, Inc.購買產品。董事會確定，吉安卡洛先生在這些交易中沒有直接或間接的實質利益。此外，在過去三個財政年度中，Pure Storage, Inc.根據此類交易向我們支付的款項均未超過100萬美元或Pure Storage, Inc.合併總收入的2％，以較高者為準。因此，董事會得出結論，這些交易不會影響吉安卡洛先生的獨立性。

董事承諾

我們的董事會認識到，董事會的所有成員都應投入足夠的時間和精力來履行董事所需的職責。在評估董事和被提名董事是否有足夠的時間和精力投入董事會職責時，除其他外，我們的董事會會考慮董事是否可能被 “過度任職”，即董事在董事會數量過多的情況。此外，在推薦候選人為董事候選人之前，提名和公司治理委員會會審查候選人任職的董事會數量，並考慮這些外部承諾是否會限制候選人為董事會職責投入足夠的時間和精力。

我們的董事會認為，我們的每位董事，包括每位被提名董事，都表現出有能力將足夠的時間和精力投入到董事會職責上，並以其他方式履行董事所要求的職責。

董事會領導結構

我們認為，董事會及其委員會的結構為我們公司提供了強有力的整體管理，並支持了董事會的風險監督職能。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，我們的現任主席傑什裏·烏拉爾由於在我們工作而並不獨立。我們的董事會認為，鑑於烏拉爾女士帶來的視角和經驗，烏拉爾女士作為董事會主席的服務是恰當的，符合我們董事會、公司和股東的最大利益。

我們的首席執行官負責制定公司的戰略方向、業務的總體管理和運營以及對高級管理層的指導和監督。董事會主席監督發送給董事會的信息的內容、質量和及時性，並可就業務事務的監督問題與董事會進行磋商。

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首席獨立董事

我們董事會認識到強有力的獨立監督的重要性，已任命舍因曼先生為首席獨立董事。

主席指導董事會的運作，負責董事會的整體管理和有效運作，而首席獨立董事則領導董事會，特別是獨立董事。

首席獨立董事與首席執行官溝通，及時向董事會其他成員傳播信息，並在適當時代表外部董事向管理層提出問題。此外，首席獨立董事的職責包括以下內容：

董事會評估流程

我們的董事會力求以最高的效率運作，支持充滿活力的董事會文化，在關鍵問題上進行獨立思考和明智的辯論。提名和公司治理委員會監督這一流程，該過程由委員會主席領導。我們的董事會和委員會評估流程允許對董事會做法進行年度評估，並有機會確定需要改進的領域。

年度評估包括對以下內容的評估：

以下是董事會評估流程的概述。

董事會會議和委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

我們的公司治理準則規定，公司鼓勵但不要求我們的董事參加年度股東大會。除了尚未成為董事會成員的肯尼思·杜達外，我們所有的董事會成員都出席了2023年年會。

2023 年舉行的董事會和委員會會議次數

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我們的董事會有三個常設委員會。描述審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會職責的章程可在我們網站的治理部分查閲，網址為 http://investors.arista.com。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們董事會另有決定。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，或者在過去的一年中，我們均未擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會的成員。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。根據公司的《公司治理準則》，提名和公司治理委員會在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，將考慮：（a）董事會目前的規模和組成，（b）董事會和董事會相應委員會的需求，（c）品格、職業道德和誠信、判斷力等因素，商業頭腦、經驗的多樣性、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在的利益衝突，以及

對公司業務的理解，對董事會成員所需職責的理解，其他時間承諾，專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地域方面的多元化，以及構成董事會觀點和經驗總體組合的其他個人素質和屬性，以及 (d) 提名和公司治理委員會可能考慮適當的其他因素。提名和公司治理委員會還應考慮適用法律規定的組成要求。除其他外，提名和公司治理委員會會評估這些因素，不會對這些因素進行任何特定的權重或優先級。

提名和公司治理委員會要求董事會職位的任何被提名人滿足以下最低資格：(a) 最高的個人和職業道德及誠信；(b) 被提名人領域久經考驗的成就和能力以及行使合理的商業判斷能力；(c) 與現有董事會相輔相成的技能；(d) 協助和支持管理層併為公司做出重大貢獻的能力的成功，以及（e）對以下內容的理解董事會成員必須承擔的信託責任，以及為勤奮履行這些職責所必需的時間和精力。

下圖總結了我們董事會確定和審查董事會候選人加入董事會的流程：

杜達先生於 2023 年 12 月被我們的其他董事任命為董事會成員，他最初被我們的首席執行官推薦給董事會提名和公司治理委員會，供其考慮擔任潛在董事。

股東關於提名董事會成員的建議

提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述的常規董事提名標準，評估對董事會提名的任何建議。根據我們的《公司治理準則》，提名和公司治理委員會將考慮持有至少公司證券市值最低市值的股東在提交建議之日之前推薦的董事會候選人，前提是此類建議和提名符合公司註冊證書和章程以及包括美國證券交易委員會規則在內的適用法律和法規。此類建議必須包括有關候選人的信息，包括但不限於推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股的證據，以及候選人簽署的信函，承認作為我們董事會成員，候選人將對我們和股東承擔信託責任。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

任何提名均應以書面形式發送給我們的總法律顧問或位於加利福尼亞州聖克拉拉市大美洲公園大道5453號Arista Networks, Inc. 的法律部門 95054。為了及時參加2025年年度股東大會，我們的總法律顧問或法律部門必須不早於2025年2月7日且不遲於2025年3月9日收到提名。

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股東外聯活動

我們認為，有效的公司治理應包括定期與股東進行建設性的對話。在過去的一年中，我們董事會與股東進行了互動，包括通過全年開展股東宣傳和參與，徵求和鼓勵股東對我們公司治理做法的反饋。

與董事會的溝通

希望與我們的獨立或非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信並郵寄給我們在加利福尼亞州聖克拉拉大美公園大道5453號95054的Arista Networks, Inc. 的總法律顧問兼公司祕書來進行溝通。每封信函都應説明（i）我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由被提名人持有，則説明此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）記錄持有人在記錄中擁有並由受益所有人受益的普通股數量。

我們的總法律顧問將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給董事會的相應成員，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。

董事會在風險監督中的作用

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會則負責監督風險管理。我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。

我們的審計委員會審查公司的風險管理流程和程序，包括我們的內部控制和財務報告程序、我們的投資政策以及我們在法律、道德和監管要求方面的合規計劃。管理層和內部審計團隊定期向審計委員會提供有關網絡安全風險和其他風險的最新信息。此外，審計委員會還收到管理層關於公司風險評估和緩解計劃、合規事項和網絡安全活動以及各種內部審計項目結果的報告和陳述。我們的審計委員會接收副總裁兼首席信息安全官（“CISO”）以及其他高級管理人員關於網絡安全風險的季度報告。此外，這些經理在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及影響可能較小的事件。

下圖説明瞭我們的董事會和董事會委員會在監督運營風險方面的責任。

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高管人才管理和繼任計劃

我們的董事會高度重視高級管理層的發展和繼任規劃，並認識到周到的繼任計劃對於創造長期股東價值至關重要。

根據我們的《公司治理準則》，提名和公司治理委員會經與董事會全體成員協商，主要負責首席執行官職位的繼任規劃。此外，提名和公司治理委員會監督管理層對其他主要高管的繼任計劃。

提名和公司治理委員會對我們的主要高管進行評估，討論他們的發展並制定繼任計劃，以確保為計劃內或計劃外的活動培養強大的人才渠道。此外，我們的首席獨立董事在執行會議上促進獨立董事就繼任規劃進行討論。

董事薪酬

下表提供了有關2023年我們每位非僱員董事的總薪酬的信息。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。特別是，指定執行官傑什裏·烏拉爾、指定執行官肯尼思·杜達和前執行官安德烈亞斯·貝希託爾斯海姆沒有因擔任董事而獲得額外報酬。

下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵。

關於2023年的董事會服務，與2022年的董事會服務一致，我們董事會批准了對每位非僱員董事的薪酬如下：

2024 年 4 月，我們薪酬委員會建議了一項修訂後的政策，向外部董事會成員提供總價值為 250,000 美元的限制性股票單位（基於截至授予日的 30 個交易日的平均收盤股價）的年度股權補助，該政策在一年內按季度（在授予日之後的每個公司的標準季度歸屬日）歸屬，並須繼續在董事會任職（“修訂後的董事”），董事會批准了該政策股權政策”）。經修訂的董事股權政策下的補助金應在適用的年會之後立即自動發放。

股票所有權指南

2019 年 4 月，我們董事會通過了持股準則，旨在鼓勵董事和首席執行官獲得並維持公司的大量股權，使他們的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。該準則規定，我們的非僱員董事應在持股準則通過之日或該董事被任命或當選之日起的五年內，累積並持有相當於年度現金基礎預留金三倍的投資水平，以便在董事會任職。

我們的所有董事和首席執行官都有望在指導方針規定的時間範圍內根據其當前的庫存累積率達到這些指導方針。

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我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出三名第一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已推薦凱利·巴特爾斯、肯尼思·杜達和傑什裏·烏拉爾作為年度會議第一類董事候選人，董事會也批准了他們的提名。如果當選，凱利·巴特爾斯、肯尼思·杜達和傑什裏·烏拉爾將分別擔任第一類董事，直至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人目前都是我們公司的董事。

有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，並且您簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被投票 “贊成” 以下選舉：

		如果當選，凱利·巴特爾斯、肯尼思·杜達和傑什裏·烏拉爾均同意被提名和擔任董事；但是，如果董事被提名人在年會時無法擔任董事，則代理人將投票選出任何由我們董事會指定的候選人來填補此類空缺。如果您是街名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。

需要投票

董事的選舉是通過親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的普通股的多數投票權進行的。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於拒絕投票還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕”。

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》允許股東在諮詢或不具約束力的基礎上批准根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

工資表決是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬表決將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投反對票，我們將直接與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

我們認為，本委託書的 “高管薪酬” 部分提供的信息，特別是下文第51頁開頭的 “高管薪酬——薪酬討論與分析——高管薪酬理念和目標” 中討論的信息，表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，股東將在諮詢的基礎上批准在年會委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬。”

需要投票

關於高管薪酬的諮詢投票要求我們親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票將產生對提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。

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我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，安永是我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管安永進行了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在本財年度的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。預計安永的代表將虛擬出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

如果我們的股東不批准安永的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮安永的任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計師獨立性

在截至2023年12月31日的財年中，安永提供的專業服務除上述服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮其與維持安永獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，向安永支付的所有服務和費用均已由我們的審計委員會預先批准。

需要投票

批准安永的任命需要我們親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的普通股的多數表決權投贊成票。棄權將產生對提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。

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我們要求股東批准對我們的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）的修訂、重述和延期。根據薪酬委員會的建議，我們的董事會通過了經修訂和重述的2014年計劃（“重述計劃”），但須經股東在年會上批准。

我們當前版本的2014年計劃（“現有計劃”）已於2024年4月17日失效，如果重述計劃未獲得股東的批准，那麼我們將無法繼續提供股權獎勵作為薪酬計劃的一部分，並可能被迫大幅增加員工薪酬的現金部分，以實現我們未來的激勵、招聘和留用目標。因此，如果沒有股東批准我們的重述計劃，我們認為我們的運營現金流和/或我們吸引和留住推動業績和增加長期股東價值所必需的人才的能力將受到損害。此外，在重述的計劃生效日期（定義見下文）當天或之後發放的任何獎勵都將被沒收。因此，我們認為，股東批准我們的重述計劃對我們的持續成功至關重要。

如果股東批准重述計劃，則重述計劃將自2024年4月17日（“重述計劃生效日期”）起生效，並將與現有計劃有以下實質性區別：

重述計劃符合我們認為的最佳公司治理實踐：

在決定和建議增加重述計劃下的股票儲備時，我們董事會考慮了取消常青條款的影響以及以下因素。

歷史撥款慣例.我們的董事會考慮了我們在過去三年中授予的基於時間的股票期權、基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於業績的限制性股票單位（“PSU”）的歷史數量。在過去三年中，我們的股權補償計劃下的年度股票使用率或銷燬率如下：

我們的三年銷燬率，定義為一年內可獲得股票獎勵的股票數量除以該財年已發行普通股的加權平均值，為1.06％。我們的高級管理層、薪酬委員會和薪酬委員會的獨立顧問AON審查了我們與業內同行公司相比的燒傷率。

預測的撥款做法。我們使用預測的撥款做法來確定應在重述計劃中增加的普通股數量，以便對根據重述計劃授予的獎勵設定適當的限制。我們目前預測，未來兩年內將發放約650萬股的股權獎勵，相當於截至2024年4月17日已發行普通股全面攤薄後的已發行普通股數量的2.1％。根據我們的歷史利率，我們還估計，在此期間取消或沒收約11.5萬股股票的股權獎勵。如果我們對取消的預期準確無誤，那麼我們在未來兩年期間的淨補助（補助金減去取消額）將涵蓋約5,400,000股股票，約佔截至2024年4月17日已發行普通股全面攤薄後的1.7％。鑑於這一預測以及Evergreen條款的取消，我們認為，並且董事會也考慮過，根據重述計劃將增加的股票儲備數量將提供足夠的股票數量，使我們能夠通過未來兩年的機會性收購或招聘，為預期的新員工、重點獎勵、任何特殊留存需求和員工增長髮放股權獎勵。但是，情況可能會改變這種預測，例如業務狀況、我們的股價、吸引和留住員工的競爭壓力或我們的公司戰略的變化。

現有補助金和攤薄影響下的未償獎項。截至重述的計劃生效日，我們有未償還的基於時間的股票期權，涵蓋約1,715,498股股票，加權平均價格和期限分別為21.36美元和1.8年，8,834,685份未歸屬RSU和PRSU（不考慮PSU的目標實現情況，但須遵守卓越的業績歸屬條件）。從重述計劃生效日期到年會的任何額外補助金都將減少重述計劃下可用的13,200,000股股票池，並將取決於重述計劃的股東批准。因此，截至重述的計劃生效日，有待償股權獎勵的10,550,183股股票（通常稱為

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至（作為 “積壓”）約佔我們全面攤薄後的普通股數量的3.3％，根據重述計劃可供發行的額外13,200,000股股票的稀釋影響將使懸浮百分比再增加4.0％，至約7.1％，每股持股比例根據重述計劃生效日的313,368,752股普通股。

重述的計劃摘要

我們的重述計劃已獲得董事會的批准，自2024年4月17日起生效，但須經股東批准。參照本委託書附錄A中規定的重述計劃的條款，以下對重述計劃重要特徵的總體描述進行了全面限定。

資格。我們的重述計劃規定，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條的定義，向我們的員工和任何母公司和子公司的員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股份。截至2023年12月31日，我們有6名非僱員董事和大約4,023名員工（包括我們的員工董事）。從重述計劃生效日期到年會的任何額外補助金都將減少重述計劃下可用的13,200,000股股票池，並將取決於重述計劃的股東批准。

股票儲備。如果獲得股東的批准，自重述計劃生效之日起，根據重述計劃預留髮行的普通股總數將為（i）13,200,000股，外加（ii）根據現有計劃獲得獎勵的任何股票，這些股票在重述計劃生效日當天或之後到期或以其他方式終止，或者被我們沒收或回購的股份，包括股票的淨結算受限制性股票單位的限制，重述計劃中增加的最大股份數量為第 (ii) 款的結果等於 10,039,657。這些股票可能是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

為避免疑問，現有計劃下的可用股份儲備將不再可供授予，在重述的計劃生效日期唯一可供授予的股份應是上述資金池。

通常，如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，根據交易所計劃交還，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未能歸屬而被我們沒收或回購，則受此類獎勵約束的未購買股份（或期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將變為可用用於未來根據重述計劃進行撥款或出售（除非計劃已終止）。關於股票增值權，只有實際發行的股票（即已發行的淨股份）將停止供應；根據重述計劃，所有剩餘的股票仍可供未來授予或出售（除非重述計劃已終止）。用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可供未來授予或出售。如果獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少可供發行的股票數量。

截至重述的計劃生效日期，根據現有計劃，購買1,715,498股普通股以及8,834,685個限制性股票單位和PSU的期權尚未到期。截至2024年4月17日，重述計劃下沒有未兑現的獎勵，但我們可能會在年會之前發放某些補助金，前提是任何額外的補助金都將減少重述計劃下可用的13,200,000股股票池，並且如果在年會上未獲得股東對重述計劃的批准，則根據我們的重述計劃授予的任何獎勵都將被沒收。截至2024年4月17日，紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為260.13美元。

行政。我們的董事會或董事會任命的委員會負責管理我們重述的計劃。目前，我們的薪酬委員會負責管理我們的重述計劃。不同的委員會可能會管理我們針對不同服務提供商羣體的重述計劃。要向某些高管和關鍵僱員發放補助金，委員會成員必須符合《交易法》第16b-3條下的 “非僱員董事” 資格。

在遵守我們的重述計劃規定的前提下，管理人通常有權做出管理重述計劃所必要或可取的所有決定。管理人有權選擇可獲得獎勵的合格員工、顧問和董事，並確定獎勵條款，包括行使價（如果有）、每項此類獎勵的股份數量、授予或行使獎勵的時間（包括加快獎勵的授予和行使能力）以及行使時應付的對價形式（如果適用）。管理人還有權確定我們普通股的公允市場價值；批准在重述計劃下使用的獎勵協議形式；解釋和解釋重述計劃和根據重述計劃授予的獎勵的條款；規定、修改和撤銷與重述計劃有關的規章制度；修改或修改每項獎勵，但須遵守我們的重述計劃的規定。管理員不得發起 (i) 未完成的交換計劃

獎勵的交出或取消，以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金，（ii）參與者有機會將任何未償獎勵轉移給管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，（iii）和/或未償獎勵的行使價格增加或降低。不得為獎勵中任何未歸屬部分所依據的任何股份支付股息或其他分配。管理人的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

股票期權。根據我們的重述計劃，可以授予期權。根據我們的重述計劃的規定，管理員決定期權的條款和條件，包括此類期權何時歸屬和可行使（管理人有權自由決定加快此類期權的授予或可行使的時間）。通常，任何期權的每股行使價必須至少為授予之日普通股公允市場價值的100％，並且激勵性股票期權的期限不得超過10年。但是，對於授予擁有我們公司或其任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％的個人授予的任何激勵性股票期權，該期權的期限不得超過5年，並且該激勵性股票期權的每股行使價必須至少為授予日我們普通股公允市場價值的110％。參與者的服務終止後，他或她通常可以在其期權協議規定的期限內行使其期權的既得部分。通常，我們的期權協議規定：（i）如果因死亡或殘疾而終止，則期權將在12個月內繼續行使；（ii）在所有其他情況下，期權將在服務終止後的3個月內繼續行使。但是，在任何情況下都不得在期限到期後行使期權。

股票增值權。根據我們的重述計劃，可以授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日期和授予之日之間獲得我們普通股的公允市場價值的升值。根據我們的重述計劃的規定，管理人決定股票增值權的條款和條件，包括此類權利何時歸屬和可行使（管理人有權自由決定加快此類權利的授予或行使時間），以及是否以現金、普通股或兩者的組合支付任何增加的增值。股票增值權的每股行使價必須至少為授予之日每股公允市場價值的100％。參與者的服務終止後，他或她通常可以在其期權協議規定的期限內行使股票增值權的既得部分。但是，在任何情況下，股票增值權的行使都不得晚於其期限屆滿。

限制性股票。根據我們的重述計劃，可以授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們的普通股。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量。管理員可以施加其認為適當的任何條件進行授權（例如，管理員可以根據特定績效目標的實現情況或持續向我們提供服務來設置限制），管理員有權決定加快任何限制的失效或取消時間。未歸屬的限制性股票受我們的回購或沒收權的約束。

限制性股票單位。根據我們的重述計劃，可以授予限制性股票單位。限制性股票單位是簿記分錄，其金額等於我們普通股一股的公允市場價值。管理人確定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準（可能包括完成規定的績效標準或繼續為我們提供服務）以及付款的形式和時間。管理員可以自由決定加快任何限制的失效或被取消的時間。

績效單位和股份。績效單位和績效份額可以根據我們的重述計劃授予。績效單位和績效份額是獎勵，只有在管理員設定的績效目標實現或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者付款。管理員將自行確定組織或個人績效目標，這些目標將根據實現程度，決定向參與者支付的績效單位和績效份額的數量和/或價值。管理員有權酌情減少或放棄任何績效目標或其他績效單位或績效份額的歸屬條款。績效單位的初始美元價值將由管理員在撥款日當天或之前確定。績效股票的初始價值將等於授予日我們普通股的公允市場價值。管理人可以自由決定以現金、股份或兩者的某種組合的形式支付已賺取的績效單位或績效份額。

獎勵的可轉讓性。除非管理人另有規定，否則我們的重述計劃通常不允許獎勵的轉讓，只有獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。

外部董事。我們的重述計劃規定，在任何財政年度中，不得向任何外部（非員工）董事發放（i）總價值（根據公認會計原則確定）超過150萬美元的現金結算獎勵，除非在個人首次擔任外部董事的財政年度中，該限額將提高至300萬美元，以及（ii）股票結算

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獎勵的授予日公允價值（根據公認會計原則確定）超過150萬美元，但是在個人首次擔任外部董事的財政年度中，該限額將提高到300萬美元。該限額並未反映向我們的外部（非員工）董事發放的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

某些調整。如果我們的資本發生某些變化，管理人將調整根據重述計劃可能交割的股票數量和類別；每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格；以及重述計劃中包含的股份數量限制。

解散或清算。如果有人提議對我們公司進行清算或解散，管理人將在該活動生效之日之前儘快通知參與者，並且所有獎勵，如果之前未行使，將在該活動結束前立即終止。

合併或控制權變更。我們的重述計劃規定，如果公司與其他公司或實體合併或合併或我們公司的控制權發生變化，則每項未兑現的獎勵將按管理人的決定處理。管理員無需以相同方式對待所有獎勵。如果繼任公司不假設或用同等獎勵代替任何未兑現的獎勵，則此類獎勵將完全歸屬，對此類獎勵的所有限制都將失效，適用於該獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平的100％，管理員將通知參與者，如果適用，該獎勵將在交易前的指定時間內完全行使。然後，該獎勵將在指定期限到期時終止。

關於非僱員董事持有的被假定或替代的獎勵，如果該非僱員董事作為我們或繼任公司董事的任期在該合併或控制權變更之日當天或之後終止（非應收購方要求的自願辭職除外），那麼 非員工董事將完全歸屬並有權行使其期權和/或股票增值權，對其限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平的100％，且活動中符合所有其他條款和條件。

沒收活動。 根據我們目前的回扣政策以及根據我們的證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律要求我們採取的任何回扣政策，根據重述計劃授予的獎勵將受到補償。此外，管理人可以在獎勵協議中規定管理人認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款。管理人可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，除了任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利還將減少、取消、沒收、補償、報銷或重新獲取。

計劃修改和終止。除非我們儘快終止，否則我們的重述計劃將在2034年自動終止。此外，我們董事會有權修改、暫停或終止重述計劃，但未經任何參與者的書面同意，此類行動不會損害其權利。

股東批准。我們的重述計劃須經股東在年會上批准。如果在年會上未獲得股東對重述計劃的批准，則在重述計劃生效日當天或之後授予的任何獎勵都將被沒收。根據紐約證券交易所上市規則第303A.08條，在獲得適用法律要求的股東批准之前，不會發行在重述計劃生效日當天或之後授予的股票標的獎勵。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與重述計劃的美國聯邦所得税重大後果的一般指南。該摘要基於美國現行法律和法規，無法保證這些法律和法規將來不會發生變化。該摘要並不完整，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或非美國國家的所得税法的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。

激勵性股票期權

由於授予或行使了符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權，期權持有人不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。自授予期權之日起兩年內和行使期權後一年內均未處置股份的期權持有者通常將確認的資本收益或損失等於股票銷售價格與購買價格之間的差額（如果有）。如果期權持有者滿足了這樣的持有期

出售股票後，我們將無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。如果期權持有人在授予之日起兩年內或行使之日起一年內出售股份（“取消資格的處置”），則行使日股票的公允市場價值與期權行使價格（如果處置是一筆虧損將得到確認的交易，則不超過出售所實現的收益）之間的差額，將在處置時作為普通收益徵税。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，期權持有人在取消股票處置資格時確認的任何普通收入通常都應由我們扣除，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

期權行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額被視為計算期權持有人的替代最低應納税所得額的調整，並可能需要繳納替代性最低税，如果該税超過該年度的常規税，則需要繳納替代性最低税。特殊規則可能適用於以取消資格處置方式出售股票的某些後續出售、為計算隨後出售股票時的替代性最低應納税所得額而進行的某些基準調整，以及可能對應繳替代性最低税的期權持有人產生的某些税收抵免。

非法定股票期權

未指定或不符合激勵性股票期權資格的期權將是沒有特殊美國税收地位的非法定股票期權。期權持有人通常不承認授予此類期權所得的應納税收入。在行使非法定股票期權時，期權持有人通常確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果期權持有人是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票後，根據行使日出售價格與公允市場價值之間的差額產生的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售通過此類授予獲得的股票，我們不提供任何税收減免。

股票增值權

通常，當向參與者授予股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者通常將確認普通收入，金額等於我們收到的任何普通股的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

限制性股票獎勵

收購限制性股票的參與者通常將確認等於歸屬日股票公允市場價值的普通收入。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據該法第83（b）條，參與者可以選擇在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選擇，將普通所得税事件加快到收購之日。出售通過限制性股票獎勵收購的股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。

限制性股票單位

獲得限制性股票單位的獎勵通常不會立即產生税收後果。獲得限制性股票單位的參與者通常需要在適用的歸屬期結束時確認普通收入，其金額等於在適用的歸屬期結束時或管理人或參與者選擇的結算日期（如果較晚）向該參與者發行的股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

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績效單位和績效份額

參與者在授予績效份額或績效單位獎勵時通常不會確認任何收入。在結算此類獎勵後，參與者通常將在收款當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。

第 409A 節

該守則第409A條對與個人延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據重述計劃發放的具有延期功能的獎勵將受《守則》第409A條的要求的約束。如果裁決受到《守則》第409A條的約束且未能滿足，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據裁決遞延的金額產生的普通收入，這可能是在實際或建設性地獲得補償之前。此外，如果受第409A條約束的裁決不符合第409A條的規定，則第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。某些州已經頒佈了類似於第409A條的法律，對不合格的遞延薪酬安排徵收額外的税款、利息和罰款。我們還將對此類金額規定預扣和申報要求。

醫療保險附加税

根據《美國國税法》第1411條的定義，參與者的年度 “淨投資收益” 可能需要繳納3.8％的聯邦附加税（通常稱為 “醫療保險附加税”）。淨投資收益可能包括因處置股票而產生的資本收益和/或虧損，但須根據重述計劃獲得參與者的獎勵。參與者的淨投資收入是否需要繳納醫療保險附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

對公司的税收影響

我們通常有權獲得與重述計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入（例如行使非法定股票期權）時實現的普通收入。根據第162（m）條和適用指南的規定，特殊規定限制了支付給我們的首席執行官和其他 “受保員工” 的薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只能在不超過100萬美元的範圍內扣除。

新計劃福利

員工、董事或顧問根據重述計劃可能獲得的獎勵數量由管理人自行決定，因此無法事先確定。對於（i）我們的每位指定執行官，（ii）作為一個整體的執行官，（iii）作為一個集團的非執行官的董事，以及（iv）作為一個整體的非執行官的所有員工，下表列出了以下信息：（A）2023財年根據現有計劃授予的股票期權（包括目標水平的基於績效的股票期權）約束的股票總數，（B）此類期權的平均每股行使價，（C）限制性股票單位的總數（包括目標水平的RSU和PRSU）在2023財年根據現有計劃授予，以及（E）此類限制性SU和PRSU的美元價值。

需要投票

重述計劃需要親自出席或由代理人代表出席年會（並有權就待批准的主題進行投票，前提是該投票也構成所需法定人數大多數的贊成票）的持有人投贊成票。

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審計委員會的報告

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則和條例的要求，審計委員會是一個僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們網站的治理部分查閲，網址為 http://investors.arista.com。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性以及審計委員會的業績。

關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據審計委員會的審查以及與管理層和安永的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

Lewis Chew（主席）

凱利之戰

伊馮娜·瓦森納

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。

 執行官員

下表列出了截至2024年4月9日的有關我們執行官的某些信息。高級職員由董事會任命，任期直至其繼任者被任命為止。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。