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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14A-101）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

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Uniqure N.V.

Paasheuvelweg 25a

1105 BP 阿姆斯特丹

荷蘭

+1-339-970-7000

2024年4月24日

親愛的股東：

代表 Uniqure N.V. 的董事會（”公司”），我們邀請您參加我們的 2024 年年度股東大會（”2024 年年會”）2024年6月18日上午9點，中歐夏令時間。2024年年會將在公司位於荷蘭阿姆斯特丹石油公司1105號Paasheuvelweg 25a的主要行政辦公室舉行。2024年年會將要表決的事項列在年度股東大會通知中（”通知”），並在本信所附的委託書中進行了更全面的描述（”委託聲明”).

登記在冊的股東有權在2024年年會之前通過電子郵件向 investors@uniQure.com 提交有關議程項目的問題，以及在2024年年會期間提交有關議程項目的問題，如委託書中更具體地描述的那樣。

我們選擇使用 “通知和訪問” 方法在線發佈代理材料，而不是將印刷副本郵寄給登記在冊的股東。我們認為，這種訪問方法為股東提供了一種方便快捷的方式來訪問代理材料，包括委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（”年度報告”），並授權代理人對您的股票進行投票，同時允許我們保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。因此，登記在冊的股東將不會收到代理材料的紙質副本，除非他們提出要求。相反，該通知將郵寄給我們的登記股東，提供有關如何通過電話或電子郵件訪問或索取代理材料的説明。該通知還指導您如何在線對股票進行投票。如果您希望收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中打印的申請此類材料的説明進行操作。這些材料可在 www.edocumentview.com/QURE 上免費獲得。通知和委託書中描述了訪問這些代理材料和在2024年年會上進行投票的更多説明。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加2024年年會，無論您持有多少股票，都請仔細閲讀隨附的委託書並投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在2024年6月17日中歐夏令時間晚上 9:59 之前，通過互聯網、電話或在回郵信封中填寫、簽名、註明日期和郵寄隨附的代理卡進行投票。如果您在美國境內郵寄代理卡，則無需額外郵費。如果您決定參加2024年年會，則在線、通過電話或代理卡提交投票不會影響您的親自投票權，前提是您已在2024年6月17日中歐夏令時間中午12點之前通知公司您打算參加會議。如果您的股票以街道名稱持有（由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票，並且您可以選擇按照經紀人或其他被提名人的投票指示中規定的方式進行投票。無論如何，為了確保及時收到您的選票（不遲於2024年6月17日中歐夏令時間晚上 9:59），請儘快通過您選擇的可用方式進行投票。

感謝您對公司的持續關注。我們期待您參加2024年年會。如果您對委託聲明有任何疑問，請通過 investors@uniQure.com 聯繫投資者關係部。

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UNIQURE N.V.

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 18 日星期二舉行

特此通知，2024年年度股東大會（”2024 年年會”）有限責任上市公司Uniqure N.V.（naamloze vennootschap）根據荷蘭的法律（”公司,” “UniQure，” 或”我們”），將於2024年6月18日中歐夏令時間上午9點在位於荷蘭阿姆斯特丹BPaasheuvelweg 25a的公司主要行政辦公室舉行，議程如下：

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我們的董事會建議您對上述每項投票提案投贊成票。

由於公司是根據荷蘭法律組建的，因此上述幾個議程項目是向2024年年會提交的。根據荷蘭法律，根據美國大多數州的公司法，一些屬於董事會職權範圍的事項需要股東批准。此外，荷蘭公司治理條款要求年度股東大會必須有某些討論議題，股東不得投票表決。

董事會已將2024年5月21日的中歐夏季營業結束定為記錄日期，因此僅限公司登記在冊的股東（”註冊股東”）在 2024 年 5 月 21 日中歐夏令時間結束時，有權收到本通知（”通知”）並在2024年年會及其任何續會上進行投票。

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只有在2024年6月17日中歐夏令時間中午12點之前以書面形式通知公司打算親自參加2024年年會的註冊股東才有權參加2024年年會。出席2024年年會的條件如下：

一份更全面地描述了2024年年會將要考慮的事項的委託書（”委託聲明”）附於本通知。我們的10-K表年度報告的副本（”年度報告”），包括我們向美國證券交易委員會提交的財務報表及其附註，附於本通知，但不被視為委託書的一部分。

我們選擇使用 “通知和訪問” 方法在線發佈代理材料，而不是郵寄印刷副本。我們相信，這一流程將為您提供一種更方便、更快捷的方式來訪問代理材料，並授權代理人對您的股票進行投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。

除非註冊股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。相反，已經（或將要）郵寄給我們的註冊股東的本通知提供了有關如何通過電話或電子郵件訪問或索取所有代理材料的説明。本通知還指導您如何在線對股票進行投票。如果您希望收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照此處打印的申請此類材料的説明進行操作。所有代理材料均在可公開訪問的網站上。這些材料可在 www.edocumentview.com/QURE 上免費獲得。

我們的2023年荷蘭法定年度賬目和我們的2023年荷蘭法定委員會報告可在我們的網站www.uniqure.com上查閲。

2024年年會是我們公司日曆上的重要活動，它為與股東互動提供了機會，也為股東提供了通過必要的決議來開展公司業務和事務的機會。

無論您是否計劃親自參加2024年年會，都請在2024年年會之前在線投票。您還可以在2024年年會之前通過電話或通過郵寄方式提交代理卡進行投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票，您也可以選擇指示記錄持有人通過代理、互聯網或電話對您的股票進行投票。按照從經紀人或其他被提名人那裏收到的投票指示表上的説明進行操作。如果您通過郵寄方式提交代理卡，則在美國境內郵寄代理卡，則無需在隨附的回覆信封上粘貼郵資。

提交給我們的所有代理將由Computershare製成表格。

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向所有股東發出參加2024年年會的邀請。

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關於2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知
股東將於2024年6月18日持有

委託書、代理卡和我們的 10-K 表年度報告可在以下網址查閲 http://www.edocumentview.com/QURE
以及我們的2023年荷蘭法定年度賬目和我們的2023年荷蘭法定委員會報告，請訪問我們的網站 http://www.uniqure.com。

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關於前瞻性陳述的説明

以下2024年年度股東大會委託書中的某些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”（”《交易法》”）受這些部分建立的安全港的約束。

前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的假設、預測和預期，通常用 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在” 和類似表述或其否定詞或未來日期等詞語來識別。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或暗示的結果存在重大差異。我們已知的、可能對我們的業務、運營、行業、財務狀況或未來財務業績產生重大不利影響的最重要因素在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “第一部分，第1A項，風險因素” 中進行了描述（”年度報告”）向美國證券交易委員會提交（”秒”）於 2024 年 2 月 28 日。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至發表之日，並應認識到前瞻性陳述是對未來業績的預測，可能不會如預期的那樣發生。由於我們的年度報告（包括 “第一部分，第1A項”）中描述的風險和不確定性，實際業績可能與前瞻性陳述和歷史業績中的預期存在重大差異。風險因素”，以及我們目前可能認為不重要或無法預測的其他因素。我們的年度報告中描述的風險和不確定性並非排他性的，有關我們公司和業務的更多信息，包括可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。但是，我們建議您查閲我們在未來向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

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Uniqure N.V.

Paasheuvelweg 25a

1105 BP 阿姆斯特丹

荷蘭

+1-339-970-7000

將於 2024 年 6 月 18 日中歐夏令時間上午 9:00 舉行

此代理聲明（”委託聲明”），其中包括2024年年度股東大會議程的解釋性説明（”2024 年年會”）和隨附的代理卡，是為董事會招攬代理人而提供的（”板”）有限責任上市公司Uniqure N.V.（naamloze vennootschap）根據荷蘭的法律（”公司,” “UniQure,” “我們的” 或”我們”），用於2024年年會。2024年年會將於2024年6月18日中歐夏令時間上午9點以及任何休會期間在位於荷蘭阿姆斯特丹英國石油公司1105號Paasheuvelweg 25a的主要行政辦公室舉行。

首次向公司股東發送或發送《代理材料互聯網可用性通知》的大致日期（每個”股東” 總的來説，”股東”）是 2024 年 5 月 22 日。

有關代理材料和2024年年會的問答

我為什麼會收到這些代理材料？

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我們向您提供這些代理材料，這些材料與我們的董事會徵集代理人有關的代理材料，以便在年會上進行投票。

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我對什麼進行投票？董事會如何建議我投票？

您將對以下提案進行投票。經過仔細考慮，董事會一致建議註冊股東按以下方式進行投票：

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誰可以在年會上投票？

如果您是我們普通股的登記持有人（”普通股”）或者如果您在美國東部時間2024年5月21日營業結束時以街道名義持有普通股（”記錄日期”）您有權收到2024年年會及其任何續會的通知並進行投票。我們預計，截至記錄日，我們將有大約48,539,287股普通股流通。我們沒有其他證券有權在2024年年會上投票。每股普通股有權對每份投票提案進行一票。沒有累積投票。

年會的法定人數要求是什麼？

根據公司的公司章程（”公司章程”），必須有三分之一的已發行股本出席2024年年會，親自出席或由代理人代表，才能達到法定人數。

每項提案需要什麼投票？

第 1、2、5 和 7-10 號投票提案：除重新任命非執行董事的提案（第 3 號和第 4 號投票提案）和董事會授權在發行普通股和授予普通股認購權和授予普通股認購權（第 6 號投票提案）時排除或限制優先購買權（第 6 號投票提案）外，董事會提出的每項事項均應以簡單多數通過 親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權投票的普通股。棄權票、“空白票”、“經紀人不投票” 和無效票不被視為投票。

第 3 和 4 號投票提案：執行董事和非執行董事由股東大會根據非執行董事的具有約束力的提名任命。在具有約束力的提名中指定的候選人將被任命，前提是所需的法定人數出席或由代理人代表出席2024年年會，除非該提名被股東大會否決（該決議需要至少三分之二的多數票，前提是該多數佔已發行股本的一半以上），在這種情況下，他或她將不會被任命。 棄權票、“空白票”、“經紀人不投票” 和無效票不被視為投票。

第 6 號投票提案：如果所佔的已發行資本少於一半，則董事會在發行普通股和授予普通股認購權時排除或限制優先購買權的授權只能由至少三分之二的多數票通過。如果佔已發行資本的一半以上，則簡單多數就足以採納該提案。

成為普通股記錄持有人和以 “街道名稱” 持有普通股有什麼區別？

登記持有人以其名義持有普通股。以 “街道名稱” 持有的普通股是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的普通股。

如果我的普通股以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的普通股由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的普通股的 “受益所有人”。如果您的普通股以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，以及一張投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。

如何對我的普通股進行投票？

如果您在記錄日營業結束時是普通股的記錄保持者，則可以按以下方式投票：

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如果在記錄日營業結束時以街道名義持有普通股，則您可以投票：

請確保您按照上述説明在2024年年會之前通過互聯網、電話或郵件進行投票。為確保及時收到您的選票（不遲於2024年6月17日中歐夏令時間晚上 9:59），請儘快通過您選擇的可用方式進行投票。即使您計劃參加2024年年會，我們也鼓勵您通過互聯網或電話對股票進行投票。

我可以更改我的投票嗎？

即使您執行並交付了委託書，您仍有權撤銷該代理並更改投票以親自出席2024年年會或其任何續會並進行投票。如果您在記錄日營業結束時是普通股的記錄保持者，則可以通過以下任一方式更改投票：

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或通過書面撤銷通知，通過上述我們主要執行辦公室的地址發送給投資者關係部。

如果您的普通股以街道名義持有，您可以聯繫您的經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以親自參加年會並按照上述説明進行投票。

除非這樣撤銷，否則代理人代表的普通股如果及時收到，將根據其中給出的指示進行投票。

如果2024年年會因任何原因被推遲或休會，則在隨後的2024年年會續會上，所有代理人的投票方式將與2024年年會最初召開的代理人的投票方式相同（當時實際上已被撤銷或撤回的任何代理人除外）。

如何通過代理投票？

根據股東的指示，由任何正式委託人代表的普通股將在2024年年會上進行投票。您可以對每項投票提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

在投票中 “棄權” 是什麼意思？

“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。

如果我退回代理卡但不提供投票説明怎麼辦？

如果沒有給出具體指示，則股票將被投票給 “支持” 本委託書中描述的投票提案。此外，如果在2024年年會之前出現任何其他問題，隨附的代理卡中提及的人員將根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。

如果我們收到一份已簽名並註明日期的代理卡，或者通過互聯網或電話收到您的指令，而您的指示沒有具體説明如何投票給您的普通股，則將根據董事會的建議對您的股票進行投票。

如果我未能投票或棄權會怎樣？

如果您因為沒有向公司提交正確執行的代理卡而沒有行使投票權，並且沒有按照本委託書中的指示及時通過互聯網或電話進行投票，或者由於未能出席年會親自投票或沒有指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人如何就非常規事項進行投票，則提案將不產生任何影響。如果您在代理或投票指示中明確標記為對任何提案投棄權票或 “空白票”，則也不會對該提案產生任何影響。如果您不向經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人發出指示，則此類經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人仍有權就日常事務自行決定對您的普通股進行投票，並可給予或授權委託代理人就此類事項對股票進行表決。

如果我的股票由我的經紀人以Street Name持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您以街道名義持有股票，則未經您的指示，您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人不能就非常規事務（例如任命我們的董事）對您的普通股進行投票。因此，您應按照經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人提供給您的指示，指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人如何對您的股票進行投票。請查看您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人使用的投票表。

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如果您沒有向經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人提供指示，並且您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人就一項非常規的提案提交了未經表決的委託書，則該提案將被視為 “經紀人無表決”，您的普通股將不計算在內，以確定該提案的法定人數。但是，您的經紀商、銀行或信託公司有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，而無需這些普通股的受益所有人的指示，在這種情況下，您的普通股將計入計算在內，以確定該提案是否達到法定人數。

通過經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人持有的普通股的受益所有人不得在年會上對標的股票進行投票，除非他們首先從銀行、經紀商、信託公司或其他被提名人那裏獲得您作為實益擁有股份的被提名人簽署的 “合法代理人”。

什麼是經紀商無投票？

“經紀人不投票” 是指經紀商、銀行家或其他被提名人（即 “街道名稱”）在2024年年會上代表的股票，這些股票由於被提名人對該項目沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示而未對特定提案進行表決。通常，經紀公司可以投票批准獨立審計師的甄選以及其他 “全權” 或 “常規” 項目。相比之下，經紀公司可能不會投票任命董事，因為這些提案被視為 “非全權委託” 項目。因此，如果您不指示經紀人如何在 “非全權委託” 事項上對您的普通股進行投票，則您的經紀人將無權就這些事項對您的普通股進行投票。

招攬代理的費用是多少？

委託代理人的費用將由公司支付。我們可能會通過郵件、電子郵件或通過公司代理的電話徵集代理人。此外，公司員工可以親自通過電話、電子郵件或郵件徵集代理人，因此不會獲得額外報酬。公司還將向銀行、經紀商或其他機構報銷向其持有的普通股的受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。

為什麼我在郵件中收到一封關於代理材料互聯網可用性的單頁通知，而不是像過去那樣收到一整套代理材料？

我們選擇使用 “通知和訪問” 方法在線發佈代理材料，而不是郵寄印刷副本。我們相信，該流程將為您提供一種方便快捷的方式來訪問代理材料，包括本委託書和我們的10-K表年度報告，並授權代理人對您的普通股進行投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。

除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。相反，該通知將郵寄給我們的登記股東，它提供了有關如何通過電話或電子郵件訪問或索取所有代理材料的説明。該通知還指導您如何在線對普通股進行投票。如果您希望收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中打印的申請此類材料的説明進行操作。

在哪裏可以找到投票結果？

初步投票結果將在2024年年會上公佈。最終結果將在會議日期後的四個工作日內在8-K表的最新報告中披露。

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第 1 號表決提案

採用2023年荷蘭法定年度賬目和對結果的處理

作為一家有限責任上市公司（naamloze vennootschap）根據荷蘭法律註冊成立，荷蘭法律和公司章程都要求我們編制荷蘭法定年度賬目並將其提交給我們的股東通過。我們的2023年荷蘭法定年度賬目包括Uniqure N.V. 集團截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，其中包括合併財務狀況表、合併損益表和其他綜合收益表、合併權益變動表和合並現金流量表以及根據國際財務報告準則編制的解釋性附註（”國際財務報告準則”）已獲歐盟通過，以及Uniqure N.V. 截至2023年12月31日的財政年度的獨立公司專用財務報表，包括Uniqure N.V. 的公司專屬財務狀況表和根據《荷蘭民法典》第二卷編制的公司專屬損益表及其解釋性附註（合稱”2023 年荷蘭法定年度賬目”).

我們的2023年荷蘭法定年度賬目不同於我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告是根據美國公認的會計原則編制的（”美國公認會計原則”），並向美國證券交易委員會提起訴訟。我們的2023年荷蘭法定年度賬目包含一些美國公認會計原則不要求的披露，因此不包含在我們的10-K表年度報告中。

我們的2023年荷蘭法定年度賬目副本將包含在我們的2023年荷蘭法定委員會報告中，該報告將在我們的網站www.uniqure.com上發佈，也可以通過發送電子郵件至 investors@uniQure.com 或致電+1-339-970-7000聯繫投資者關係部獲取。

由於我們業務的國際性質，並根據股東的事先授權，我們的2023年荷蘭法定年度賬目以英語編制。

需要投票

我們親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權投票的大多數普通股必須投贊成票才能批准第1號投票提案。棄權票和經紀人不投票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投贊成票，通過我們截至2023年12月31日的財政年度的荷蘭法定年度賬目。

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第2號表決提案：解除董事會成員的責任

在2024年年會上，根據荷蘭法律的規定以及荷蘭註冊公司的慣例，我們的註冊股東將被要求解除在2023財政年度在任董事會成員對管理和執行政策的責任，前提是這些職責的行使反映在2023年荷蘭法定年度賬目和2023年荷蘭法定董事會報告中，或在2024年年會上以其他方式披露。

如果我們的註冊股東批准免除責任，我們的董事會成員將不對這些董事在2023年代表我們公司行使其職責時採取的、反映在2023年荷蘭法定年度賬目和2023年荷蘭法定董事會報告中的行動或向2024年年會披露的其他行為承擔責任。因此，本新聞稿不適用於先前未向股東披露的事項。該免責聲明還受荷蘭法律中有關破產或其他破產程序啟動時責任的條款的約束。

需要投票

我們親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權投票的大多數普通股必須投贊成票才能批准第2號投票提案。棄權票和經紀人不投票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投贊成票，批准董事會成員在截至2023年12月31日的財政年度內解除在截至2023年12月31日的財政年度期間的管理和執行政策的責任，前提是這些職責的行使反映在2023年荷蘭法定年度賬目和2023年荷蘭法定董事會報告中，或在2024年年會上以其他方式披露。

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表決提案第 3 號和第 4 號重新任命非執行董事

董事會負責制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。它選擇公司的高級管理層，將開展公司日常運營的權力下放給這些高級經理，並監督他們的業績。董事會成員通過參加董事會和委員會會議、參加與公司高級和其他管理層舉行的某些會議、審查向他們提供的分析和報告等方式隨時瞭解公司的業務。

董事會目前由九名董事組成。三位非執行董事雷切爾·雅克、大衞·米克和寶拉·索特羅普洛斯的任期計劃於2024年年會之日到期。一位執行董事馬修·卡普斯塔和一位非執行董事羅伯特·古特的任期將在2025年年度股東大會之日到期。四位非執行董事，即馬達萬·巴拉尚德蘭、傑克·凱伊、倫納德·波斯特和傑裏米·斯普林霍恩的任期定於2026年年度股東大會之日到期。根據我們的公司章程，所有董事的任期最長為四年。但是，董事會目前的做法是提名所有董事，包括執行董事和非執行董事，任期三年。董事會已實施交錯條款，以按照我們的公司章程的要求制定退休時間表。

連任候選人

董事會已提名 Rachelle Jacques 和 David Meek 分別重新任命為董事會成員，他們分別擔任非執行董事，直至 2027 年年度股東大會，或直至其去世、辭職、停職或解僱。雷切爾·雅克和大衞·米克均同意在本委託書中提名，如果獲得任命，他們將繼續擔任董事會成員。

截至記錄之日，被提名連任董事的每位個人的姓名、在公司的職位和年齡為：

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瑞秋·雅克自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。雅克女士擁有超過25年的行業經驗，在財務、業務運營、製造和商業等戰略跨職能領導職位上擁有豐富的全球經驗，包括成功推出幾種罕見病新療法。雅克女士目前擔任Akari Therapeutics, Inc.的總裁兼首席執行官，該公司是一家處於後期階段的生物製藥公司，專注於治療孤兒自身免疫和炎症性疾病的創新療法，自2022年3月被任命以來，她一直擔任該職務。從2019年2月到2022年3月，雅克女士擔任Enzyvant Therapeutics, Inc.的首席執行官，專注於開發針對罕見疾病的變革性再生療法。2017年8月至2019年2月，她在Alexion Pharmicals, Inc.擔任高級副總裁兼全球補劑特許經營主管，負責血液學、腎臟病學和神經病學等治療領域的全球特許經營戰略的制定和執行。2016年1月至2017年6月，繼夏爾於2016年收購巴薩爾塔之後，她先後在巴薩爾塔公司和夏爾集團擔任美國血液學營銷副總裁。2015年7月至2016年6月，雅克女士在巴薩爾塔從百特國際分拆出來後擔任業務運營副總裁。雅克女士曾在百特擔任過多個領導職務，包括美國生物科學業務財務副總裁。在職業生涯早期，雅克女士曾在道康寧公司擔任過各種職務，包括在美國、歐洲和中國擔任運營管理職位。雅克女士擁有阿爾瑪學院工商管理學士學位。在她職業生涯的早期，雅克女士曾在安永會計師事務所和德勤會計師事務所擔任財務審計師。雅克女士自2019年4月起在科布斯製藥（納斯達克股票代碼：CRBP）的董事會任職，此前曾於2020年4月至2021年2月在維拉生物董事會任職。她是再生醫學聯盟（ARM）平等行動工作組的創始成員，也是阿爾瑪學院董事會成員。我們認為，由於雅克女士在生物技術行業的豐富經驗，她有資格擔任非執行董事。

大衞·米克自 2018 年 6 月起擔任董事會成員，自 2021 年 6 月起擔任董事會主席。Meek 先生在生物製藥行業擁有 30 多年的經驗，曾在大型製藥和生物技術公司擔任過各種全球高管職位。米克先生於2021年9月至2023年8月擔任上市商業階段腫瘤公司米拉蒂療法有限公司（納斯達克股票代碼：MRTX）的首席執行官兼董事。此後，米拉蒂被百時美施貴寶收購。2020年1月至2021年3月，米克先生擔任FerGene, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。FerGene是一家專注於治療癌症的基因療法的生物技術公司。2016 年 7 月至 2020 年 1 月，米克先生擔任總部位於法國的全球上市生物製藥公司益普生的首席執行官兼董事。在加入益普生之前，米克先生曾擔任行政領導職務，包括在被夏爾收購之前，於2014年至2016年在巴薩爾塔公司擔任執行副總裁兼腫瘤學總裁，以及在2012年至2014年期間擔任Endocyte, Inc.的首席商務官。1989年至2004年，他在強生公司和詹森製藥公司開始了他的職業生涯，此後，他還於2005年至2012年在諾華製藥公司和諾華腫瘤學公司擔任行政領導職務。米克先生自2023年10月起擔任放射性製藥生物技術公司Fusion Pharmaceuticals Inc.（納斯達克股票代碼：FUSN）的非執行董事。米克先生曾在美國藥物研究與製造商協會和歐洲製藥工業與協會聯合會的董事會任職。他還曾於2019年6月至2022年7月在Entasis Therapeutics Inc.的董事會任職（被Innoviva, Inc.收購）。Meek 先生擁有辛辛那提大學的文學學士學位。我們認為，由於米克先生在生物技術行業的豐富經驗，他有資格擔任非執行董事。

非續任董事

正如先前披露的那樣，索特羅普洛斯女士於2024年4月9日通知我們，當她的當前任期在2024年年會上屆滿時，她不會競選連任董事會成員。在董事任期屆滿後，索特羅普洛斯女士還將停止擔任提名和公司治理委員會成員以及研發委員會成員。

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寶拉·索特羅普洛斯自2013年7月起擔任我們的董事會成員。索特羅普洛斯女士是一位執行領導，在生物製藥行業擁有30多年的藥物開發、製造、業務發展、全球商業化和公司建設領域的經驗。她目前擔任私營風險投資支持公司Ensoma的臨時首席執行官，自2024年1月起擔任該職務，並自2021年10月起擔任Ensoma的董事會主席。她自 2020 年 11 月起在 Rallybio Corporation 的董事會任職，自 2020 年 5 月起在 Dianthus Therapeutics, Inc. 的董事會任職。自 2023 年 1 月起，她還擔任 5AM Ventures 的風險合夥人。從2015年1月到2019年9月，她擔任Akcea Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AKCA）的總裁兼首席執行官。2013年7月至2014年12月，她在Moderna Therapeutics Inc.擔任高級副總裁兼心臟代謝業務和戰略聯盟總經理。索特羅普洛斯女士曾於1992年至2013年在生物技術公司健贊公司工作，最近擔任心血管和罕見疾病副總裁兼總經理。索特羅普洛斯女士擁有塔夫茨大學的化學工程學士學位和化學與生物化學工程碩士學位，並持有弗吉尼亞大學達登工商管理研究生院的執行管理證書。索特羅普洛斯女士在塔夫茨大學化學與生物工程系顧問委員會任職。我們認為，由於索特羅普洛斯女士在生物技術行業的豐富經驗，她有資格擔任非執行董事。

如果再次任命，雅克女士和米克先生的任期將在2027年年度股東大會之日到期。我們目前預計，雅克女士將繼續擔任我們的審計委員會成員，米克先生將繼續擔任董事會主席以及我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員。根據公司的公司章程，董事會計劃在2024年年會（目前定於2024年6月19日舉行）之後的董事會第一次會議上任命任何新的委員會成員。

有關雅克女士、米克先生和索特羅普洛斯女士持有的普通股的信息，請參閲”某些受益所有人和管理層的擔保所有權。”

被提名人、董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選擇我們的被提名人、董事或執行官擔任各自的職位。但是，公司已與其現有非執行董事簽訂了賠償協議，根據該協議，公司同意在某些情況下對這些董事進行賠償。

需要投票

根據我們的公司章程，根據荷蘭法律，執行董事和非執行董事由股東大會從非執行董事具有約束力的提名中任命。應任命具有約束力的提名中規定的候選人，前提是所需的法定人數由代理人代表出席2024年年會，除非該提名被股東大會否決，該決議要求在2024年年會上至少獲得三分之二多數票，前提是該多數至少佔已發行股本的一半。每股普通股都有權在2024年年會上投一票。棄權票、“空白票”、“經紀人不投票” 和無效票不被視為投票。

董事會建議

董事會一致建議您對每位非執行董事候選人投贊成票。

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第 5 號表決提案
董事會授權發行普通股和授予普通股認購權

根據荷蘭法律和我們的公司章程，股東大會可以授權我們的董事會發行普通股並授予在不超過五年的特定期限內認購普通股的權利。儘管我們的股東歷來批准此類授權，但我們的董事會目前無權在2014年股票激勵計劃之外發行普通股或授予普通股認購權。

在本第5號投票提案中，董事會尋求授權，自2024年年會之日起的18個月內，發行普通股並授予出於任何合法目的認購普通股的權利，最高可達9,500,000股普通股，約佔截至本委託書發佈之日我們48,502,507股普通股的已發行和流通股本總額的19.6％。

背景

許多在納斯達克上市的公司受特拉華州法律的約束，該法律規定，董事會有權不時批准股本的發行，只要發行的股票數量以及已經發行和流通的股票數量不超過該公司章程中規定的授權股份數量。但是，作為一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，我們在董事會批准股票發行的權力方面需要遵守更嚴格的法律要求。具體而言，根據我們的公司章程，董事會無權發行普通股，因此，除非我們的股東在股東大會上將此類權力下放給董事會，否則我們每次希望發行普通股時都必須徵得股東的批准。

對於根據荷蘭法律註冊成立的美國上市公司而言，授權董事會發行具有一定限制的普通股符合市場慣例，通常是年度股東大會的經常性議程項目。

在我們2017年至2022年首次公開募股之日之後舉行的每一次年度股東大會上，我們的股東都批准我們的董事會作為發行普通股和授予普通股認購權的主管機構。由於我們在2022年年度股東大會上批准的指定已於2023年12月14日到期，因此我們在2023年年度股東大會上尋求了同樣的授權；但是，該提案沒有得到股東的批准。因此，我們的董事會目前無權發行普通股或授予普通股認購權（根據我們的2014年股票激勵計劃除外），除非本第5號投票提案獲得批准，否則將沒有這樣的權力。沒有這種授權，只有股東大會有權授權發行普通股。

第5號投票提案的批准將恢復董事會授權普通股發行和授予最多9,500,000股普通股（約佔我們已發行和流通股本總額的19.6％）的認購權的能力。該授權符合美國註冊公司董事會固有的權力，上述限制比我們董事會在 2023 年 12 月 14 日之前所擁有的權力更為嚴格。

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股份授權的原因

我們認識到，發行股權會稀釋股東利益，鑑於我們目前的現金狀況，我們目前沒有計劃以這種方式籌集資金。但是，第5號投票提案的批准將為我們的董事會提供發行普通股和授予最多9,500,000股普通股的認購權的靈活性，從而支持我們為Uniqure利益相關者的利益進行戰略交易和其他聯盟的能力。我們預計將發行任何此類普通股 (i) 作為交易對價的一部分，該交易對價的組成部分，該交易對價在實現與我們的候選產品 AMT-260 相關的某些合同規定的里程碑事件後可能支付給Corlieve Therapeutics的前股東；(ii) 不時作為交易對價的一部分；(iii) 如果市場狀況顯著改善，為我們的業務籌集資金，以及 (iv) 我們的董事會可能合理確定的其他目的，在每起案件的延遲時間有限，且無需支付舉行特別股東大會的費用。

上述許多交易是在需要立即採取行動的情況下進行的，如果此類交易需要股東在特別股東大會上批准，則成功執行此類交易的可能性可能會大大降低，而特別股東大會可能需要長達八週的準備時間。董事會認為，為一般目的提供這種授權是可取的，也符合公司及其利益相關者的最大利益，這樣可以避免日後獲得股東批准的延誤和費用，併為我們提供更大的靈活性來尋求融資機會或戰略交易。未來任何普通股的發行條款或普通股的授予權或認購權將在很大程度上取決於市場和財務狀況、任何潛在交易的性質和條款以及發行時存在的其他因素。

截至本委託書發佈之日，除了與我們的股權薪酬計劃（包括向新僱員提供激勵補助金的計劃）和員工股票購買計劃相關的普通股發行外，我們沒有任何出於任何目的發行任何授權普通股的具體計劃、提案或安排。

需要投票

要批准本第5號投票提案，需要我們親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東對 “贊成” 董事會在2024年年會之日後的18個月內發行普通股和授予最多9500,000股普通股的認購權的授權投贊成票。

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第 6 號投票提案
董事會授權排除或限制先發制人

發行普通股和授予權利時的權利

訂閲普通股

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根據荷蘭法律，我們普通股的持有人擁有按比例優先認購我們任何以現金髮行的普通股的權利，這使我們的股東有權通過按比例購買我們可能不時發行的任何新普通股來維持其對普通股的所有權百分比。但是，荷蘭法律和我們的公司章程允許我們的股東授權我們的董事會排除或限制這些先發制人的權利。這種授權的有效期不得超過五年，但可以滾動發放。

在2022年6月14日舉行的2022年年度股東大會上，我們的股東授權我們的董事會限制或排除股東在自會議之日起18個月內與發行普通股或普通股認購權相關的優先購買權。該授權於 2023 年 12 月 14 日到期。因此，我們的董事會目前無權排除或限制股東在普通股發行或普通股認購權方面的優先權。

在2024年年會上，如果獲得批准，我們要求股東向董事會下放權力，以排除或限制與普通股發行和授予普通股認購權相關的優先權。為避免疑問，在2024年年會之日後的18個月內，這種排除或限制優先權的授權將僅限於第5號投票提案中描述的股票數量（9,500,000股普通股，約佔截至本委託書發佈之日我們48,502,507股普通股的已發行和流通股本總額的19.6％）。

如果我們的股東不授權董事會排除或限制與我們的普通股相關的優先購買權以及根據上述條款認購普通股的權利，則股東大會將有權限制或排除優先購買權，這意味着我們將不得不承擔在根據授予的權限發行普通股或授予普通股認購權之前召開特別會議的費用和延遲根據第 5 號投票提案，我們的董事會如果獲得批准。

需要投票

批准本第6號表決提案需要我們親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權投票的大多數普通股的贊成票，或親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權投票的三分之二多數普通股的贊成票。棄權票和經紀人不投票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東對董事會在2024年年會之日後的18個月內不時排除或限制優先購買權的權力投贊成票，但不得超過第5號投票提案中描述的普通股數量（如果獲得批准）。

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第7號投票提案：重新授權董事會回購普通股

在2024年年會上，根據荷蘭法律的規定以及荷蘭註冊公司的慣例，我們的股東將被要求授權我們的董事會自2024年年會之日起18個月內通過公開市場購買、私下談判交易或自投要約或要約的方式，以每股普通股的價格不等於自2024年年會之日起的18個月內收購公司自己的全額繳納普通股，最高不超過公司已發行股本的10％ 從名義價值到每股市場價格的110％交易時間。這種回購股票的權力類似於州法律賦予在美國的上市公司的回購權。就本授權而言，“市場價格” 是指在實施或提議回購之日前三十（30）個銀行日內的任何一個銀行日內，普通股在任何官方股票市場上正式報價的最高價格。我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。如果獲得股東的批准，該授權將取代並取代股東在2023年6月13日舉行的2023年年度股東大會上批准的董事會現有回購授權。

根據荷蘭法律和我們的公司章程，除某些例外情況外，我們的董事會可能被授權以股東大會授權的金額、價格和方式代表我們回購我們已發行的普通股。本第7號投票提案的目的是允許我們靈活地回購普通股，而無需支付召開特別股東大會的費用，前提是董事會認為此類回購符合公司及其利益相關者的最大利益。例如，如果我們的董事會認為我們的普通股在當時的交易市場水平上可能被低估，那麼回購我們的股本對我們來説可能是一項有吸引力的投資。此類普通股可用於任何有效的公司用途，包括根據我們的股權補償計劃使用，或用於收購、合併或類似交易。

我們的董事會提議，我們的股東授權我們的董事會在2024年年會之日起的18個月內，通過私下談判的交易或通過自投要約或要約的方式，在公開市場購買中收購公司自己的全額繳納普通股，最高不超過公司已發行股本的10％，價格從名義價值到交易時每股市場價格的110％不等荷蘭法律和我們的公司章程。

需要投票

我們親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權投票的大多數普通股必須投贊成票才能批准第7號投票提案。棄權票和經紀人不投票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東對董事會自2024年年會之日起18個月內回購不超過已發行股本10％的全額實收普通股的授權投贊成票。

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審計委員會的報告

審計委員會的報告不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

我們董事會的審計委員會（”審計委員會”）負責協助董事會履行其對公司財務會計和報告流程、內部控制體系、審計流程以及監督法律法規遵守情況的程序的監督職責。

公司管理層主要負責編制公司的合併財務報表，以及建立和維護公司財務報告流程、會計原則和內部控制的完整性。畢馬威會計師事務所是該公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的合併財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。

在此背景下，審計委員會與公司管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。為確保獨立性，審計委員會分別與畢馬威會計師事務所和公司管理層成員會面。這些審查包括與獨立註冊會計師事務所討論根據經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA）需要討論的事項 專業標準，第 1 卷，非盟第 380 條），經上市公司會計監督委員會通過（”PCAOB”）在規則 3200T 中。此外，審計委員會收到了PCAOB第3526條要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，該信要求獨立註冊會計師事務所每年以書面形式披露其專業認為可能影響獨立性的所有關係，確認其獨立性並就獨立性進行討論，並與畢馬威會計師事務所討論其與公司的獨立性問題。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會，

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第8號表決提案
任命畢馬威會計師事務所為外聘審計師

2024 財年的公司

在截至2024年12月31日的財年中，董事會選擇了畢馬威會計師事務所（”畢馬威會計師事務所”）擔任我們的審計師和獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所將（i）審計根據國際財務報告準則編制的荷蘭法定年度賬目，（ii）作為我們的獨立註冊會計師事務所，根據美國法律進行報告。根據荷蘭法律的要求，必須獲得股東的批准才能選擇畢馬威會計師事務所擔任我們的審計師和獨立註冊會計師事務所。

畢馬威自2019年6月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。畢馬威在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們提供的服務的費用如下所述 “首席會計師費用和服務”。我們預計，畢馬威的代表將出席2024年年會，並將隨時回答適當的問題。代表們如果願意，也將有機會發言。畢馬威會計師事務所關於截至2023年12月31日的財年財務報表的報告載於我們的10-K表年度報告，這是針對這些財務報表發佈的唯一此類報告，不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及獨立註冊會計師事務所的業績。我們認為不存在任何會干擾畢馬威獨立性的關係。

首席會計師費用和服務

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。這些服務和費用也由審計委員會每年進行審查。下表顯示了截至2023年12月31日的財年公司因畢馬威會計師事務所提供的審計和其他服務而應計的費用：

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預批准政策與程序

審計委員會預先批准所有審計服務、內部控制相關服務和允許提供的非審計服務（包括費用和條款），但審計委員會在審計完成之前批准的非審計服務有最低限度的例外情況。審計委員會通過了與批准將由公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。該政策通常規定，除非審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則公司不會聘請其獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

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審計委員會可能會不時預先批准其獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向公司提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

審計委員會預先批准了自通過預批准政策以來提供的所有服務。

需要投票

我們親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權投票的大多數普通股必須投贊成票才能批准第8號投票提案。經紀人將有權自行對該項目進行投票。

董事會建議

董事會一致建議你投贊成票，任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司外部審計師和獨立註冊會計師事務所。

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第 9 號投票提案
在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬

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根據《交易法》第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的2023年薪酬（”近地天體”）如委託書中所披露的那樣。該提案通常被稱為 “工資待遇” 提案，使我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法。

如以下標題部分的詳細描述所述”高管薪酬——薪酬討論與分析，” 我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬指標與我們的戰略要務保持一致，使管理層的利益與股東的利益保持一致，並吸引和留住有才華的高管。我們敦促股東閲讀”薪酬討論與分析” 請參閲本委託聲明，瞭解更多詳情，包括有關我們 NEO 2023 財年薪酬的信息。

2023 年，我們的高管薪酬計劃獎勵財務、戰略和運營業績，以及實現董事會薪酬委員會選定的預定公司目標的業績（”薪酬委員會”）以支持我們的長期計劃和股東價值創造。鑑於我們在實現2023年企業目標方面取得的成就，以及薪酬委員會對近地天體績效的審查，我們認為向NEO支付的薪酬是適當的。

諮詢投票

根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，我們正在諮詢的基礎上尋求股東批准本委託書中披露的2023年NEO薪酬。本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是旨在解決我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。

因此，董事會建議股東在2024年年會上對以下決議投贊成票：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准根據S-K法規第402項披露的近地天體薪酬，包括本委託書中的薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

除非董事會另有決定，否則下一次 “按薪計酬” 諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。

需要投票

儘管是諮詢性的，不具約束力，但薪酬委員會和董事會在考慮公司近地天體未來的薪酬安排時，將考慮對第9號投票提案的投票結果。

董事會建議

董事會一致建議您在諮詢的基礎上投贊成票，批准2023年指定執行官的薪酬。

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第10號表決提案

對2014年計劃的修訂，以增加根據2014年計劃可供發行的股票數量，以及

授權董事會根據2014年計劃發行普通股並授予普通股認購權

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董事會認為，使用股權薪酬可以使計劃參與者的利益與股東的利益保持一致，從而促進公司治理的最佳實踐。股權薪酬使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引、激勵和留住人才，為我們的成功做出貢獻。因此，董事會提出一項修正案（”計劃修正案”）轉到公司經修訂和重述的2014年股票激勵計劃（”2014 年計劃”），將根據2014年計劃預留髮行的普通股數量再增加1,500,000股普通股。如果得到股東的批准，該計劃修正案將自2024年6月18日起生效（”修正生效日期”).

如果我們的股東批准，在修正案生效日期之後，經計劃修正案修訂的2014年計劃下可用的普通股數量將為（i）1,500,000加上（ii）1,115,146股普通股，這是截至2024年3月31日根據2014年計劃仍可獲得獎勵的股票數量，但2024年3月31日之後根據2014年計劃授予獎勵的普通股數量將減少以及《修正案》生效日期之前。受未償還獎勵約束的普通股在《計劃修正案》生效日期生效之日之前未經股份結算而被取消、終止、到期、沒收或以其他方式失效，也將可用於根據2014年計劃發放獎勵。

我們認識到股權薪酬對股東的稀釋影響，並努力平衡這種影響與我們吸引、激勵和留住人才的需求。董事會和薪酬委員會與管理層和獨立薪酬顧問合作，確定了根據計劃修正案發行的普通股數量，我們認為這對於我們為員工提供有競爭力的薪酬待遇的能力至關重要。如果我們無法繼續發放股票獎勵，我們可能不得不提供現金激勵措施以吸引和留住人才。使用基於現金的激勵措施可能會對我們的財務和經營業績產生重大影響，對我們的競爭性招聘和留用優勢產生負面影響，並降低員工與股東之間的一致性。

根據本第10號投票提案，沒有對2014年計劃提出或建議任何其他修改。本摘要並不完整，完全受《計劃修正案》全文的限制，該修正案作為 “附錄 A” 附在本委託聲明中。

此外，董事會還提議，授權其根據2014年計劃（經計劃修正案修訂）發行普通股和授予普通股認購權，但僅出於遵守荷蘭法律和公司章程的目的，無需對2014年計劃進行任何進一步修訂，自2024年年會之日起18個月的期限。最後，董事會提議，在要求的範圍內，將被指定為排除或限制與普通股發行和授予普通股認購權有關的優先購買權的主管機構，這些權利是2014年計劃（經計劃修正案修訂）要求的，期限為18個月，自2024年年會之日起。為避免疑問，如果第10號投票提案未獲批准，則董事會目前根據2023年11月15日舉行的股東特別大會批准的2014年計劃發行普通股和授予普通股認購權的權力將不會受到影響。

背景和目的

股權薪酬是我們員工薪酬計劃的重要組成部分，包括我們的指定執行官和非僱員董事。計劃修正案的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司及其關聯公司做出重要貢獻的人才的能力，以及為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地使這些人的利益與我們的股東的利益保持一致，從而促進股東的利益。

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目錄

在2023年11月15日舉行的2023年特別股東大會上，我們的股東批准了對2014年計劃的修正和重述，以及對2014年計劃的修正案，將預留髮行的普通股數量再增加175萬股。目前，這種增長以及根據2014年計劃可供未來撥款的剩餘普通股預計僅足以為截至2024年12月31日的日曆年度末我們預期的股權補助提供資金。董事會目前預計，根據計劃修正案申請的1,500,000股普通股，以及根據2014年計劃可供未來授予的1,115,146股普通股（加上因未來取消、終止、到期、沒收和失效而可能返回2014年計劃的任何股票），將足以為公司截至2025年12月31日的至少下一個日曆年度的股權補助提供資金。未來激勵性股份補助的實際使用將取決於多個因素，包括但不限於我們的普通股的未來價格、作為長期激勵性薪酬提供的現金、期權和全額獎勵的組合、同行公司的授予做法、我們的招聘活動以及公司人員的未來晉升。

在2023年11月15日舉行的2023年特別股東大會上，股東還授權董事會根據2014年計劃發行普通股和授予普通股認購權，並在要求的範圍內排除或限制優先購買權，期限最長為18個月。這些授權將於 2025 年 5 月 15 日到期。鑑於這些授權即將到期，本第10號投票提案要求股東特別授權董事會發行普通股和授予普通股認購權，並在必要範圍內排除或限制與根據2014年計劃發行普通股和授予普通股認購權相關的優先購買權，期限為自2024年年會之日起的18個月。為避免疑問，本第10號投票提案中請求的授權如果獲得批准，則只能用於可能修訂的2014年計劃，不得用於任何其他目的。如果第10號投票提案未獲批准，則董事會目前根據2023年11月15日舉行的2023年特別股東大會批准的2014年計劃發行普通股和授予普通股認購權的權力將不受影響。

如果計劃修正案未獲批准，則根據我們截至2024年3月31日的未償還獎勵，我們將剩餘約1,115,146股普通股，可供未來根據2014年計劃進行授予（外加因未來取消、終止、到期、沒收和失效而可能返回到2014年計劃中的任何股份，減去2024年3月31日之後根據2014年計劃授予的任何普通股標的獎勵），此後，我們在2014年計劃下發放額外股權激勵的能力將受到限制。為了確保我們有足夠的股權計劃能力在我們經營業務時對員工進行薪酬和激勵，董事會強烈建議我們的股東批准計劃修正案。

根據計劃修正案申請額外股份的關鍵注意事項

在審查了我們2014年計劃下可供授予的剩餘股份以及未來發行股權獎勵的預期需求後，董事會批准了計劃修正案，但須經股東批准，以確保我們有足夠的股權計劃能力，繼續為符合條件的在職員工和非僱員董事提供適當的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效份額單位和其他基於股份的激勵措施。關於提高《計劃修正案》的要求，董事會考慮了以下因素：

21

目錄

2014 年計劃摘要

根據2014年計劃，公司可以授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股份的獎勵。本摘要並不完整，完全受2014年計劃全文的限制，該計劃作為 “附錄B” 附於本委託書中

行政

2014 年計劃將由董事會管理，董事會可以將其管理權力或權力下放給董事會的薪酬委員會。就2014年計劃和本摘要而言，提及的 “董事會” 是指董事會或薪酬委員會，前提是董事會已將其在2014年計劃下的權力或權力下放給薪酬委員會。薪酬委員會有權自行決定根據2014年計劃向誰發放獎勵以及何時或時間、受每項獎勵約束的普通股、單位或其他權利的數量、獎勵的行使、基準或購買價格（如果有）、獎勵類型、獎勵的授予、行使或支付的方式、績效標準、績效目標以及其他適用於獎勵的條款和條件。但是，根據荷蘭法律和我們的薪酬委員會章程，董事會最終根據薪酬委員會的建議，根據 2014 年計劃審查併發放所有個人獎勵。根據薪酬委員會的建議，董事會還有權修改任何未兑現的期權或其他獎勵，前提是此類行動不得對參與者的權利產生重大不利影響或以其他方式違反適用法律。根據2014年計劃中包含的控制權變更和調整條款，未經股東批准，薪酬委員會無權對未償還期權進行重新定價。

受計劃修正案約束的股票

根據本文所述的調整，《計劃修正案》授權發行或轉讓最多1,500,000股普通股和1,115,146股，即截至2024年3月31日根據2014年計劃仍可獲得獎勵的普通股數量，但須減少2024年3月31日之後和修正生效日期（如果有）之前根據2014年計劃授予獎勵的普通股數量。此外，如果計劃修正案獲得股東批准，則在修正案生效日之前根據2014年計劃授予的未償獎勵的普通股，在修正案生效日當天或之後未進行股份結算而被取消、終止、到期、沒收或以其他方式失效的普通股，以及根據修正案生效日之後授予的根據2014年計劃授予的未償獎勵但被取消、終止、到期、沒收或以其他方式失效的任何普通股如果不以股份結算，在每種情況下，都可以根據2014年計劃獲得獎勵。2023年11月15日及之後，根據激勵性股票期權在2014年計劃下可能發行或轉讓的普通股總數不得超過20萬股普通股。

股票增值權所涵蓋的普通股數量應計入2014年計劃下可供授予的股票數量；但是，前提是 (i) 只能以現金結算的股票增值權不得計算在內；(ii) 如果公司授予股票增值權與相同數量普通股的期權並規定只能行使一項此類獎勵，則只能行使期權所涵蓋的股份，而不是串聯股份增值權所涵蓋的股份應按此計算，而且與另一方的行使有關的一份到期將不會恢復2014年計劃的份額。

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目錄

如果任何獎勵 (i) 在未充分行使或沒收的情況下到期或被終止、交出或取消，或 (ii) 導致任何普通股未發行，則該獎勵所涵蓋的未使用普通股應在2014年計劃下再次可供授予，但須遵守該守則和2014年計劃中規定的某些其他條款的任何限制。

參與者為了（i）在行使獎勵時購買普通股或（ii）履行與獎勵有關的預扣税義務而向公司交付的普通股不得添加到2014年計劃下可用於未來發放獎勵的股票數量中。

對於涉及公司的某些公司交易，董事會可以授予獎勵，以取代參與公司交易的另一適用實體授予的任何期權或其他股票或基於股份的獎勵。替代獎勵可以按照董事會認為適當的條款發放，除非因第422條和該守則的相關條款而有要求，否則此類替代獎勵不應計入2014年計劃的總股份限額。

分享期權

董事會可授予購買普通股的期權，並在其認為必要或可取的情況下確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用證券法相關的條件。董事會確定每種期權的行使價格，並在適用的期權協議中規定行使價格，行使價格不得低於期權授予之日每股普通股公允市場價值的100％。

限制性股份單位

董事會可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，這些普通股或現金將在此類獎勵歸屬時交付。歸屬取決於參與者的持續就業。

限制性股票

董事會可以授予獎勵，使接受者有權獲得普通股，但前提是公司有權回購全部或部分此類股票，或者在董事會在適用獎勵中規定的條件不滿足的情況下要求沒收此類股票。

股票增值權

董事會可以授予股票增值權，使接受者在行使時有權獲得普通股和/或現金，其金額取決於普通股的公允市場價值在董事會確定並在適用的股票增值權協議中規定的計量價格上的升值。董事會應確定此類獎勵的條款和條件。

績效共享單位

董事會可根據董事會確定的具體績效標準發放獎勵，獎勵將根據董事會確定的業績期內該特定標準的實際實現情況獲得。適用於績效份額單位的歸屬期將由董事會在授予時設定。

最低解鎖

根據2014年計劃發放的獎勵應在自發放之日起不少於一年的時間內歸屬或行使。在不考慮2014年計劃的最低歸屬要求的情況下，最多可以授予受股票儲備限制的普通股的百分之五（5％），但須進行調整。

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目錄

資格和參與

根據2014年計劃，公司、其子公司和公司擁有控股權的任何其他商業企業的所有員工、執行董事和非執行董事以及顧問和顧問（此類術語的定義和解釋均在S-8表格或任何後續形式中）都有資格獲得獎勵。截至2024年3月31日，大約有479名員工、八（8）名非執行董事以及53名顧問和顧問有資格參與2014年計劃，並有資格參與2014年計劃。參加 2014 年計劃的資格由董事會自行決定。

終止身份

董事會應確定參與人殘疾、死亡、解僱或以其他方式停止工作、授權請假或以其他方式變更對獎勵的影響，以及參與人或參與人的法定代理人、保管人、監護人或其他指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎勵項下的權利。

加速

董事會可隨時規定，任何裁決均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。

調整

關於股票分割、股票分紅、資本重組和影響我們普通股的某些其他事件，董事會將在其認為適當的情況下調整根據2014年計劃可能發行的股票數量和種類；每個已發行期權的證券數量和類別以及每股行使價；股票和每股準備金以及每股已發行股票增值權的計量價格；受限制的股票數量和每股回購價格受限制性股票約束的股份；以及股份和每股收益-股份相關條款和每個已發行限制性股票單位或其他股份獎勵的購買價格（如果有）。

重組活動

對於公司不是倖存公司（或僅作為另一家公司的子公司生存）的重組事件（定義見2014年計劃），除非董事會另有決定，否則所有在重組活動發生時未行使或支付的未付獎勵應由尚存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔，或由具有類似條款的獎勵取而代之。除非獎勵協議另有規定，否則如果公司無故終止參與者的僱傭或其他服務（由董事會決定），則參與者的未付獎勵應完全行使，對此類獎勵的任何限制應自終止之日起失效；前提是如果對任何此類獎勵的限制全部或部分基於績效，則適用的獎勵協議應具體説明獎勵的一部分變成在這種情況下應計算既得的。

就重組活動而言，如果所有未償獎勵均未由尚存公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔，或以具有可比條件的獎勵取而代之，則董事會可以在未經任何參與者同意的情況下根據董事會確定的條件對所有或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下任何一項或多項行動（前提是董事會沒有義務對待所有獎勵、參與者或與重組活動相關的獎勵類型相同）：

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目錄

一般而言，如果出現以下情況，則會發生 2014 年計劃下的重組活動：

禁止重新定價

除非涉及公司的公司交易，否則未經股東批准，本公司不得 (i) 修改未償還期權或股票增值權的條款以降低此類獎勵的行使價或計量價格；(ii) 取消已發行期權或股票增值權，以換取或以低於原始期權或股票增值權的行使價或計量價格替代期權或股票增值權，或 (iii)取消行使價或計量價格高於當前股價的未償還期權或股票增值權，以換取或替代現金或其他證券。

延期

根據《守則》第409A條的要求，董事會可以允許或要求參與者推遲收到現金付款或普通股的交付，這些款項本應與2014年計劃下的獎勵有關的。

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目錄

估價

根據2014年計劃，任何相關日期的每股普通股的公允市場價值將被視為等於納斯達克全球精選市場（或當時主要交易普通股的任何其他國家證券交易所）在相關日期正常交易時段的每股收盤價。2024年4月9日，在此基礎上確定的每股普通股公允市場價值為5.20美元。或者，相關授予日每股普通股的公允市場價值可被視為授予之日起十（10）個交易日正常交易時間內普通股收盤銷售價格的平均值。

預扣税款

在公司根據獎勵交付或以其他方式承認普通股的所有權之前，參與者必須滿足所有適用的荷蘭、美國和其他適用的國家、聯邦、州和地方或其他收入、國民保險、社會和就業税預扣義務。公司可以決定通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則應在公司在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果裁決中有規定或董事會自行批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股來全部或部分履行此類納税義務，包括從產生納税義務的獎勵中保留的按其公允市場價值估值的股份；但是，除非董事會另有規定，否則用於履行此類納税義務的預扣税總額不能超過公司的預扣税額最低法定預扣義務（基於最低預扣義務）荷蘭、美國和其他適用的國家、聯邦和州税收用途（包括工資税，適用於此類補充應納税所得額）的法定預扣税率。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

可轉移性

參與者不得出售、轉讓、質押或以其他方式擔保2014年計劃下的獎勵，除非遺囑或適用於該參與者的血統和分配法，或者就激勵性股票期權以外的獎勵而言，根據家庭關係令。除非董事會允許非合格股票期權，否則只有參與者可以在參與者的一生中行使獎勵下的權利。董事會可以在撥款工具中規定，根據適用的證券法，參與者可以將獎勵轉移給直系親屬或一個或多個信託或其他實體，以造福直系親屬或由直系親屬擁有。

修改；終止

我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止我們的2014年計劃，但如果為了遵守守則第422條或適用的證券交易所要求而需要批准修正案，則我們的股東必須批准修正案。除非董事會提前終止或經股東批准延期，否則2014年計劃將於2033年11月14日終止。

制定子計劃

董事會可以不時根據2014年計劃制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。

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目錄

公司政策；回扣

根據2014年計劃發放的所有獎勵均應受董事會可能實施的任何適用的回扣和補償政策、股票交易政策以及其他政策的約束，包括在因公司一位或多位高管的欺詐或不當行為而導致的全部或部分財務重報或參與者違規的情況下，公司有權追回獎勵、普通股或出售根據2014年計劃發行的普通股獲得的任何收益任何有利於公司的適用限制性條款。

在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，公司的授予業務如下：

上述補助金包括向董事會提供的以下補助金：

⁽²⁾績效份額單位僅授予董事會執行成員。

稀釋分析

截至2024年3月31日，該公司的資本結構包括48,492,357股已發行普通股。如上所述，截至2024年3月31日，根據2014年計劃，仍有1,115,146股普通股可供授予。

下表顯示了根據截至2024年3月31日我們已全面攤薄後的已發行普通股以及我們根據經計劃修正案修訂的2014年計劃增發150萬股普通股的申請，我們的潛在攤薄水平。擬議增加的1,500,000股普通股佔全麪攤薄後已發行普通股的2.5％。該公司認為，與根據計劃修正案提議增加普通股相關的潛在攤薄與市場慣例合理一致。

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目錄

除非另有説明，下表中的信息截至2024年3月31日。

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目錄

美國聯邦所得税的某些方面

以下是2014年計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它並不聲稱是對所有適用規則的完整描述，這些規則（包括此處概述的規則）可能會發生變化。

選項

期權持有人在授予非法定期權時通常不會確認應納税所得額。相反，在行使期權時，期權持有人將確認用於所得税目的的普通收入，金額等於在行使價上購買的股票的公允市場價值的超出部分（如果有）。我們通常有權在期權持有人認定為普通收入的時間和金額（如果有）獲得税收減免。期權持有人在行使期權時獲得的任何股票的納税基礎將是行使之日股票的公允市場價值，如果股票隨後被出售或交換，則此類出售或交換時獲得的金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或損失納税（如果股票是期權持有人的資本資產）期權持有者持有此類股票的時間長度。

如果滿足某些要求，激勵性股票期權有資格獲得優惠的美國聯邦所得税待遇。激勵性股票期權的期權價格必須不低於授予期權時股票的公允市場價值，並且必須在授予之日起十（10）年內可以行使。授予激勵性股票期權的員工通常不會在授予期權後實現用於美國聯邦所得税目的的薪酬收入。在行使激勵性股票期權時，期權持有人除了對個人所得徵聯邦替代性最低税的税收優惠收入外，不實現任何補償收入。如果行使激勵性股票期權時收購的股票在授予期權後至少持有兩年和行使後一年，則出售時實現的金額超過行使價的部分將作為資本收益徵税。如果在授予激勵性股票期權後不到兩年或行使一年內處置了通過行使激勵性股票期權獲得的股份，則期權持有人將實現的應納税補償收入等於（i）行使之日股票公允市場價值超過期權價格或（ii）出售已實現金額超過期權價格的部分中的較低值。已實現的任何額外金額將作為資本收益徵税。

分享獎勵

通常情況下，參與者在授予股票獎勵時不會被徵税，但會確認普通收入，其金額等於股票不再受到 “重大沒收風險”（在《守則》的含義範圍內）時股票的公允市場價值。通常，當參與者因限制失效而確認普通收入時，我們有權獲得扣除額。在限制措施失效時，參與者的股票納税基礎將等於其公允市場價值，參與者以資本收益為目的的持有期將從那時開始。在限制措施失效之前為限制性股票支付的任何現金分紅將作為額外補償（而不是作為股息收入）向參與者納税。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇在股票授予時確認普通收入，金額等於其當時的公允市場價值，儘管此類股票受到限制且存在很大的沒收風險。如果做出這樣的選擇，則在限制措施失效時，該參與者將不確認任何額外的應納税所得額，參與者的股票税基將等於其在授予之日的公允市場價值，參與者的資本收益持有期將從那時開始。我們通常有權在該參與者確認普通收入時獲得税收減免，但以此為限。

共享單位

通常，授予股份單位不會為參與者帶來收入，也不會為我們帶來税收減免。在以現金或股票結算此類獎勵後，參與者將確認等於所得款項總價值的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

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目錄

分享讚賞權

被授予股票增值權的參與者在獲得股票增值權後通常不會確認普通收入。相反，在行使此類股票增值權時，參與者將確認用於美國聯邦所得税目的的普通收入，其金額等於收到的任何現金的價值和行使收到的任何股票之日的公允市場價值。我們通常有權在參與者認定為普通收入的時間和金額（如果有）獲得税收減免。參與者在行使股票增值權時獲得的任何股票的納税基礎將是行使之日股票的公允市場價值，如果隨後出售或交換股份，則此類出售或交換時獲得的金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或損失納税（如果股票是參與者的資本資產），具體取決於期限參與者持有此類股份的時間長短。

其他基於股份的獎勵

對於根據2014年計劃授予的其他基於股份的獎勵，通常，當參與者收到獎勵款項時，收到的任何股票或其他財產的現金金額和/或公允市場價值將是參與者的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

第 409A 條的影響

該法第409A條適用於遞延薪酬，遞延薪酬通常定義為目前獲得的薪酬，其支付將推遲到以後的應納税年度。2014年計劃下的獎勵旨在免除第409A條的要求或滿足其要求。受第409A條約束且未能滿足其要求的裁決將要求裁決持有人立即繳納税款、利息，並對該裁決所依據的既得金額額外繳納20％的税。

《守則》第 162 (m) 條

該法第162（m）條通常不允許對上市公司向其每位 “受保員工”（通常包括所有指定執行官）支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。儘管薪酬委員會將高管薪酬中每個要素的税收減免視為我們整體薪酬計劃的一個因素，但薪酬委員會保留批准可能不符合薪酬扣除條件的薪酬的自由裁量權。

新計劃福利

經計劃修正案修訂的2014年計劃下的補助金是自由決定的，因此目前無法預測在2024年年會之後根據經計劃修正案修訂的2014年計劃將授予的普通股數量或誰將獲得補助金。此前沒有授予任何以《計劃修正案》批准為條件的獎勵。

需要投票

我們親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權投票的大多數普通股必須投贊成票才能批准第10號投票提案。

董事會建議

董事會一致建議股東對《計劃修正案》投贊成票，該修正案增加了根據2014年計劃可供發行的股票數量。

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目錄

公司治理

董事會領導結構和組成

根據荷蘭法律，我們的董事會結構為一級，這意味着執行董事和非執行董事是同一個董事會的成員。我們的公司章程規定，董事會成員人數將由董事會決定，前提是董事會應由至少一名執行董事和至少一名非執行董事組成，並規定執行董事的人數在任何時候都應少於非執行董事的人數。我們的董事會目前由九名董事組成，其中一名是執行董事，八名是非執行董事。如果要任命董事，非執行董事將作出具有約束力的提名，該提名由股東大會根據第3和4號投票提案中描述的程序批准。根據我們的公司章程，股東大會可通過至少三分之二多數票將董事停職或解職，前提是該多數佔已發行股本的一半以上。董事會可以暫停（但不得解僱）執行董事。如果一名或多名董事缺席或無法採取行動，我們的公司章程規定，應授權非執行董事在第一次股東大會之前臨時填補空缺職位；如果董事無法行事，則直至其不再能夠行事為止。

根據我們的公司章程和荷蘭法律，董事會成員集體負責我們的管理、一般和財務事務以及政策和戰略。我們的執行董事主要負責管理我們的日常事務。我們的非執行董事監督我們的執行董事和一般事務，並向他提供一般性建議。在履行職責時，我們的董事以公司的利益為指導，在荷蘭相關法律規定的範圍內，必須考慮利益相關者的相關利益。經與董事會提名和公司治理委員會（”提名和公司治理委員會”），董事會已確定當前的董事會結構適合本公司。

我們的董事交錯多年的任期保證了董事會成員的穩定性、連續性和經驗。此外，董事會認為，建立一個有凝聚力的董事會是一個重要目標。特別是在我們的行業，長期關注至關重要。成功開發基因療法所需的時間跨度使得我們的董事會了解這一過程的影響，有能力制定和實施長期戰略，同時受益於對我們業務和運營的深入瞭解。我們目前的董事會結構有助於確保領導層具有連續性和穩定性，以抵禦以犧牲公司的長期價值和成功為代價專注於短期業績的壓力。我們未來的成功在很大程度上取決於吸引和留住有能力和經驗的董事的能力。在此方面，我們認為，延長董事的任期將增強董事對管理層和股東特殊利益集團的獨立性。

根據我們的公司章程和荷蘭公司治理原則，董事會任命一名執行董事為首席執行官，並任命一名非執行董事為董事會主席。我們認為，這些角色的分離對我們的股東和公司都有好處。大衞·米克目前擔任我們的主席，如果再次當選，我們預計他將在2024年年會之後繼續擔任該職務。主席的職責和責任包括：確定議程和主持董事會會議，監督董事會以確保其有效運作，確保董事會獲得準確、及時和清晰的信息，鼓勵所有董事積極參與，促進非執行董事與執行董事之間的有效關係和公開溝通，監督董事會決定的有效執行。

董事或高級管理層與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來甄選我們的董事或高級管理人員擔任各自的職位。

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目錄

董事和高級管理層

下文列出了我們現任董事和現任高級管理層成員的姓名、他們的年齡（截至2024年3月31日）、他們在我們這裏擔任的所有職位和職位、他們的任職期限以及他們至少在過去五年的業務經歷。

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下表列出了截至 2024 年 3 月 31 日我們董事會和被提名人組成的一些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。要查看我們去年的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

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參見”第 3 號和 4 號提案 — 董事會任命”獲取我們非執行董事候選人和未在2024年年會上競選連任的董事的傳記信息。

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目錄

馬修·卡普斯塔自2016年12月起擔任UniQure首席執行官，目前在董事會任職。卡普斯塔先生還在2015年1月至2021年6月期間擔任我們的首席財務官。在加入UniQure之前，卡普斯塔先生於2011年至2015年在AngioDynamics（納斯達克股票代碼：ANGO）擔任高管職務，並於2009年至2011年在Smith & Nephew（紐約證券交易所代碼：SNN）擔任高管職務。卡普斯塔先生的職業生涯還包括十多年的投資銀行經驗，專注於新興生命科學公司。卡普斯塔先生曾任柯林斯圖爾特醫療投資銀行董事總經理，並在富國銀行證券、羅伯森·斯蒂芬斯和PaineWebber擔任過多個職位。卡普斯塔先生擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位、密歇根大學羅斯商學院的工商管理學士學位，並在安永會計師事務所獲得註冊會計師執照。卡普斯塔先生自2023年3月起擔任Decibel Therapeutics（納斯達克股票代碼：DBTX）的董事。我們認為，由於他在生命科學和金融行業的廣泛專長，卡普斯塔先生有資格擔任我們的首席執行官和執行董事。

MADHAVAN BALACHANDRAN 自 2017 年 9 月起擔任我們的董事會成員。巴拉尚德蘭先生於 2017 年 5 月至 2024 年 1 月擔任 Catalent, Inc.（紐約證券交易所代碼：CTLT）的董事。巴拉尚德蘭先生在2012年8月至2016年7月期間擔任全球生物技術公司安進公司的運營執行副總裁，並於2017年1月以執行副總裁的身份退休。巴拉尚德蘭先生於 1997 年加入安進，擔任工程副總監。他於 1998 年成為工程總監，從 1999 年到 2001 年，他曾擔任工程和運營服務高級總監，然後於 2001 年至 2002 年擔任信息系統副總裁。此後，巴拉尚德蘭先生在2002年5月至2007年2月期間擔任波多黎各業務副總裁。從 2007 年 2 月到 2007 年 10 月，巴拉尚德蘭先生擔任現場運營副總裁，從 2007 年 10 月到 2012 年 8 月，他擔任製造業高級副總裁。在安進任職之前，巴拉尚德蘭先生曾在Copley Pharmicals（現為梯瓦製藥工業有限公司的一部分）和葛蘭素史克公司合併之前的前身Burroughs Wellcome公司擔任領導職務。Balachandran 先生擁有紐約州立大學布法羅分校化學工程理學碩士學位、孟買印度理工學院化學工程學士學位和東卡羅來納大學工商管理碩士學位。我們認為，由於巴拉尚德蘭先生在生物技術行業的豐富經驗，他有資格擔任非執行董事。

羅伯特·古特，醫學博士，博士於2022年6月當選為本屆非執行董事。古特博士於 2018 年 6 月首次加入董事會，此前曾擔任非執行董事和執行董事。他還在 2018 年 8 月至 2020 年 10 月期間擔任我們的首席醫療官。作為我們的首席醫學官，古特博士領導了臨牀開發、臨牀運營和醫療團隊活動，成功啟動並執行了我們針對乙型血友病的乙型乙型血友病的HOPE-B關鍵試驗和用於治療亨廷頓氏病的AMT 130的1/2期臨牀試驗。2020 年 10 月，他辭去了首席醫療官和執行董事的職務（因為根據荷蘭法律，我們的執行董事必須在公司擔任行政職務）。2020 年 12 月，他再次被任命為董事會非執行董事。古特博士在罕見疾病和其他治療領域的行業領先生物製藥、臨牀開發和醫療事務活動方面擁有超過25年的經驗。在職業生涯的大部分時間裏，古特博士在諾和諾德公司（紐約證券交易所代碼：NVO）工作，領導該公司的美國生物製藥醫療組織，該組織提供血友病、內分泌和女性健康領域的領先產品（NovoSeven®、Norditropin® 和Vagifem®），在美國的總收入約為16億美元。在他的職業生涯中，古特博士參與了許多 IND 和 BLA 的早期和後期藥物開發工作。他幫助獲得了11項不同的FDA和EMA批准，併成功推出了這些監督醫療活動的產品，包括醫學聯絡和健康經濟學和成果團隊建設。他還曾在美國食品藥品管理局藥物評估與研究中心任職，擔任生殖健康藥物和藥物安全與風險管理諮詢委員會成員。古特博士在2017年擔任Versartis, Inc.的首席醫學官。他獲得了盧布林醫科大學的醫學博士學位和波蘭盧布林醫學院的博士學位。他曾在沃頓商學院、斯坦福大學和哈佛商學院攻讀過許多研究生課程。我們認為，由於古特博士在生物技術行業的豐富經驗，他有資格擔任非執行董事。

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傑克·凱伊自 2016 年起擔任我們的董事會成員。Kaye 先生擔任我們的審計委員會主席和薪酬委員會的成員。Kaye 先生自 2015 年 2 月起在 Dyadic International, Inc.（場外交易代碼：DYAI）的董事會任職，並自 2024 年 2 月起在私營公司 TDA Industries, Inc. 的董事會任職。在Dyadic，Kaye先生擔任公司審計委員會主席和薪酬委員會成員。他還在2006年至2016年期間擔任凱瑞克斯生物製藥有限公司（納斯達克股票代碼：KERX）審計委員會主席。凱伊先生在1978年至2006年5月期間擔任德勤律師事務所的合夥人。在德勤，他負責為各行各業的公共和私營、全球和國內公司的多元化客户羣提供服務。Kaye先生在為客户提供會計和報告事務、私人和公共債務融資、美國證券交易委員會規章制度、公司治理和薩班斯-奧克斯利法案事務方面擁有豐富的諮詢經驗。在退休之前，Kaye先生曾擔任德勤三州核心客户業務負責合夥人，他在該職位上工作了20多年。Kaye 先生擁有巴魯克學院的工商管理學士學位，並且是一名註冊會計師。我們認為，由於Kaye先生豐富的會計和財務經驗，他有資格擔任非執行董事。

LEONARD POST 博士在製藥行業擁有超過 35 年的經驗，他曾擔任過各種全球高管職位，在候選產品的研發方面擁有豐富的經驗。2016年至2024年1月，波斯特博士曾擔任Vivace Therapeutics的首席科學官。Vivace Therapeutics是一家致力於研究靶向河馬途徑的小分子的腫瘤公司，並於2018年至2024年1月擔任其姊妹公司Virtuoso Therapeutics的首席科學官，該公司致力於腫瘤學雙特異性抗體。從2010年2月到2016年6月，波斯特博士在BioMarin（納斯達克股票代碼：BMRN）工作，擔任過包括首席科學官在內的多個職位。在此期間，他監督了BioMarin首個甲型血友病基因療法項目的啟動。在此之前，波斯特博士曾擔任LEAD Therapeutics的首席科學官、Onyx Pharmicals的研發高級副總裁以及帕克-戴維斯製藥的探索研究副總裁。他目前還是迦南合夥人的顧問。波斯特博士是一名受過培訓的病毒學家，作為博士後研究員，他曾在單純皰疹病毒的工程方面做過早期工作。他擁有密歇根大學化學理學學士學位和威斯康星大學生物化學博士學位。我們認為，由於波斯特博士在生物技術行業的豐富經驗，他有資格擔任非執行董事。

傑裏米·斯普林霍恩博士自2017年9月起擔任董事會成員。自2021年4月以來，斯普林霍恩博士一直擔任小分子療法開發商尼多生物科學的首席執行官。在Nido任職之前，斯普林霍恩博士在2017年11月至2021年4月期間擔任錫羅斯製藥公司（納斯達克股票代碼：SYRS）的首席商務官。在Syros任職之前，Springhorn博士在2015年3月至2017年6月期間擔任旗艦先鋒公司的企業發展合夥人，在那裏他與VentureLabs合作，幫助具有各種戰略和企業發展能力的公司，創建下一代初創企業，並與旗艦的企業有限合夥人合作。在加入旗艦之前，斯普林霍恩博士是亞歷克森製藥公司（納斯達克股票代碼：ALXN）的原始科學家之一，也是該藥物Soliris® 的最初發明者之一。在亞歷克森製藥公司，斯普林霍恩博士在2006年至2015年3月期間擔任企業戰略和業務發展副總裁。Springhorn 博士於 1992 年開始在 Alexion 工作，在研發領域擔任過各種領導職務，之後於 2006 年轉到業務開發部門。1992 年之前，Springhorn 博士獲得新奧爾良路易斯安那州立大學醫學中心的博士學位和科爾比學院的文學學士學位。我們認為，由於他在生物技術行業的豐富經驗，Springhorn博士有資格擔任非執行董事。

PIERRE CALOZ 於 2021 年 5 月加入 UniQure 擔任首席運營官。Caloz 先生負責監督製造、供應鏈和工程以及 CMC、流程和分析開發。他負責 Uniqure 全球商業製造能力的發展。卡洛茲先生在生物製藥行業擁有近25年的全球運營經驗，包括在CSL Behring、默克雪蘭諾、Abgenix/Amgen和Baxter/Baxalta任職。最近，Caloz先生在CSL Behring擔任高級副總裁兼歐盟和亞太運營總經理。Caloz 先生擁有日內瓦大學理學學士學位、瑞士聯邦理工學院理學碩士學位和阿什裏奇商學院工商管理碩士學位。

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克里斯蒂安·克萊姆特自2021年6月起擔任我們的首席財務官，自2020年9月起擔任阿姆斯特丹基地的總經理。此前，克萊姆特先生在2017年8月至2021年6月期間擔任我們的首席會計官，並在2015年9月至2017年8月期間擔任我們的全球財務總監。在擔任我們的全球財務總監期間，Klemt先生監督了我們向美國國內申報人的過渡以及向美國公認會計原則的轉換。克萊姆特先生從CGG SA（紐約證券交易所代碼：CGG）加入我們，擔任區域財務董事兼區域經理。在此之前，他曾擔任過各種高級財務職務，包括巴塞爾聚烯烴公司（現為LyondellBasell N.V.）的集團財務經理紐約證券交易所股票代碼：LBI）在收購Lyondell後，他領導了向美國公認會計原則的轉換，並參與了各種石化資產的收購。克萊姆特先生擁有德國明斯特大學工商管理碩士學位，並在畢馬威會計師事務所工作期間獲得了德國註冊會計師和税務顧問的資格。

理查德·波特博士. 自 2023 年 10 月起擔任我們的首席商務和科學官。他曾在2022年4月至2023年10月期間擔任我們的首席商務官，在此之前，他在2021年7月收購Corlieve後擔任我們的子公司Corlieve Therapeutics AG的總經理。在收購之前，波特博士是Corlieve Therapeutics的創始人兼首席執行官，並於2019年10月至2021年8月擔任該職務。在輝瑞收購之前，他曾在2016年7月至2019年7月期間擔任Therachon AG的首席運營官。從 2014 年 3 月到 2016 年 8 月，他在羅氏擔任的職位越來越多，最近擔任神經科學眼科和罕見疾病科學業務戰略和運營全球主管，指導該部門的戰略和運營活動。2011年至2014年，他還曾在夏爾製藥擔任新興業務部門的產品總經理，並曾在Vernalis Research和Astra Pharmicals擔任科學領導職務。波特博士在南安普敦大學獲得神經藥理學博士學位，並在斯特朗紀念醫院、羅切斯特大學和牛津大學進行了博士後培訓。

珍妮特·波茨博士、法學博士自2023年5月起擔任我們的首席法律與合規官兼公司祕書。在加入 UniQure 之前，波茨博士在 2022 年 10 月至 2023 年 5 月期間擔任執行法律顧問。她曾在2019年9月至2022年10月期間擔任Forma Therapeutics Holdings, Inc.的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。波茨博士曾在武田製藥有限公司美國總部擔任過各種職務，最近在2019年3月至2019年8月期間擔任副總裁兼研發首席法律顧問，並於2015年3月至2019年3月擔任法律副總裁兼全球研發法律業務組負責人，2013年3月至2015年3月擔任法律副總裁。Potts 博士擁有史密斯學院的生物學學士學位、弗吉尼亞大學的解剖學和細胞生物學博士學位以及薩福克大學的法學博士學位。

風險監督

董事會以顧問身份和公司管理層定期審查公司的戰略計劃，其中包括公司在任何給定時間面臨的各種業務、臨牀、發展、財務和其他市場風險以及可獲得的機會。具體而言，根據公司的《公司治理準則》和《董事會規則》，董事會負責評估公司面臨的重大風險，並審查減輕此類風險的備選方案。董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查公司運營和公司職能時，董事會討論了與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，董事會全年定期審查與公司業務戰略相關的風險，這是考慮採取任何此類業務戰略的一部分。

董事會已將某些風險監督職責下放給其委員會。我們董事會的每個委員會還監督公司風險的管理，這些風險屬於每個委員會的責任範圍。在履行這一職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請顧問。例如，審計委員會必須定期審查並與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。此外，審計委員會負責監督網絡安全威脅帶來的風險，並定期接收高級管理層，包括來自我們信息技術、法律和合規團隊的領導關於網絡安全問題的最新消息。

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提名和公司治理委員會必須定期審查公司的公司治理原則，並向董事會建議其認為適當的任何擬議變更。薪酬委員會考慮與吸引和留住專業人才以及實施和管理影響公司員工的薪酬和福利計劃相關的風險。研發委員會負責審查公司的研發戰略及其技術和專利戰略及相關風險。根據各自的章程，所有委員會都必須定期向董事會報告。下文將更全面地介紹審計、薪酬、提名和公司治理及研發委員會的活動。

董事會對董事獨立性的決定

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市（”納斯達”），我們使用納斯達克制定的規則所規定的 “獨立性” 標準。根據納斯達克的規定，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計委員會和薪酬委員會的每位成員都必須獨立，就審計委員會而言，必須滿足《交易法》第10A-3條規定的其他獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，Madhavan Balachandran、Robert Gut、Rachelle Jacques、Jack Kaye、David Meek、Leonard Post、Paula Soteropoulos和Jeremy Springhorn的每位董事都沒有幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，而且根據納斯達克規則和美國證券交易委員會的董事獨立性標準，獨立。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則，馬修·卡普斯塔沒有資格成為 “獨立人士”。我們的董事會還確定，我們的審計委員會和薪酬委員會的每位現任成員均符合《交易法》、美國證券交易委員會規則和納斯達克規則（如適用）第10A-3條規定的該委員會的獨立性標準，提名和公司治理委員會的現任成員也是獨立的。在做出這些決定時，董事們審查並討論了董事和公司提供的有關每位董事可能與公司和公司管理層相關的業務和個人活動的信息。

董事會會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的日曆年度中，董事會舉行了十 (10) 次會議。在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位董事都出席了至少 75% 的董事會和委員會會議。大衞·米克、馬杜·巴拉尚德蘭、羅伯特·古特、瑞秋·雅克、傑克·凱、倫納德·波斯特、傑裏米·斯普林霍恩和馬修·卡普斯塔出席了我們於2023年6月13日舉行的2023年年度股東大會，我們的所有董事會成員都出席了2023年11月15日舉行的2023年特別股東大會。

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公司鼓勵其董事參加年度和特別股東大會。定期舉行執行會議或管理層不在場的獨立董事會議。

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委員會和委員會會議

董事會設有常設審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和研發委員會。除研發委員會外，每個委員會均由獨立董事組成，詳情見下文。研發委員會包括四名獨立董事。每個委員會的成員由我們的董事會任命。董事會可能會不時設立其他委員會。以下是我們董事會四個主要委員會的描述。

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審計委員會和審計委員會財務專家

審計委員會目前由傑克·凱伊、瑞秋·雅克和傑裏米·斯普林霍恩組成。Kaye 先生擔任審計委員會主席。審計委員會已確定，凱伊先生是美國證券交易委員會規章制度所指的 “審計委員會財務專家”，具有納斯達克規則5605（c）（2）（A）所要求的財務複雜程度。凱伊先生、雅克女士和斯普林霍恩博士均符合美國證券交易委員會和納斯達克制定的董事獨立標準和審計委員會成員獨立標準。

審計委員會受《審計委員會章程》管轄。本章程的副本可在我們的網站www.uniqure.com上查閲，位於 “投資者與媒體——公司治理——Uniqure審計委員會章程” 下。除了上述風險監督責任外，審計委員會的其他職責還包括建議選擇我們的獨立註冊會計師事務所；與公司的獨立註冊會計師事務所一起審查審計程序和結果；與獨立會計師和管理層一起審查我們的財務報告、內部控制和內部審計程序；審查和批准關聯方交易；審查與兩者之間的關係有關的事項公司和我們的獨立註冊會計師事務所，包括我們獨立註冊會計師事務所的選擇和聘用費，以及評估獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會有權在其認為履行職責所必需時聘請獨立的法律、會計和其他顧問。

審計委員會在2023年舉行了七（7）次會議，每位成員在擔任審計委員會成員期間至少出席了75％的會議。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由馬達萬·巴拉尚德蘭、傑克·凱和大衞·米克組成。巴拉尚德蘭先生擔任薪酬委員會主席。巴拉尚德蘭先生、凱伊先生和米克先生均符合美國證券交易委員會和納斯達克制定的董事獨立標準以及薪酬委員會成員的獨立標準。

薪酬委員會受薪酬委員會章程管轄。本章程的副本可在我們的網站www.uniqure.com上查閲，位於 “投資者與媒體——公司治理——Uniqure薪酬委員會章程” 下。除了上述風險監督職責外，薪酬委員會的其他職責還包括在考慮與執行官相關的公司宗旨和目標後，酌情審查和批准或建議董事會批准其薪酬；監督對公司高級管理人員的評估；審查激勵性薪酬和股票計劃並向董事會提出建議；管理我們的股票期權計劃。

在董事會不採取進一步行動的情況下，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問和其他外部顧問以協助評估執行官的薪酬，並有權向此類顧問和其他外部顧問支付薪酬。薪酬委員會聘請WTW（前身為韋萊濤惠悦）在截至2023年12月31日的年度中擔任薪酬顧問，以協助設計和審查我們的管理和董事薪酬計劃。欲瞭解更多信息，請參閲下面的 “薪酬討論與分析”。

薪酬委員會在2023年舉行了九 (9) 次會議，每位成員在擔任薪酬委員會成員期間至少參加了 75% 的會議。

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提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由傑裏米·斯普林霍恩、大衞·米克和寶拉·索特羅普洛斯組成。斯普林霍恩博士目前擔任提名和公司治理委員會主席。斯普林霍恩博士、索特羅普洛斯女士和米克先生均符合美國證券交易委員會和納斯達克制定的獨立標準。索特羅普洛斯女士將繼續擔任我們的提名和公司治理委員會成員，直到她在2024年年會上的任期屆滿。我們的董事會打算在2024年年會之後任命一名合格的獨立董事會成員加入我們的提名和公司治理委員會。

提名和公司治理委員會受提名和公司治理委員會章程的約束。本章程的副本可在我們的網站www.uniqure.com上查閲，位於 “投資者與媒體——公司治理——Uniqure提名和公司治理委員會章程” 下。除了上述風險監督職責外，提名和公司治理委員會的其他職責還包括確定有資格成為董事會成員的人員，並在年度股東大會上向董事會推薦董事候選人；向每個委員會的董事會推薦候選人；制定並向董事會推薦適用於公司的公司治理原則；領導董事會對董事會業績進行年度審查。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了五（5）次會議，每位成員在擔任提名和公司治理委員會成員期間至少參加了 75% 的會議。

研究與開發委員會

研發委員會目前由倫納德·波斯特、羅伯特·古特、寶拉·索特羅普洛斯和傑裏米·斯普林霍恩組成。波斯特博士目前擔任研發委員會主席。儘管美國證券交易委員會和納斯達克都不要求研發委員會成員獨立，但波斯特博士、古特博士、索特羅普洛斯女士和斯普林霍恩博士均符合美國證券交易委員會和納斯達克制定的獨立性標準。索特羅普洛斯女士將繼續擔任我們的研發委員會成員，直到她在2024年年會上的任期屆滿。在2024年年會之後，我們的董事會可能會再任命一名合格的董事會成員加入我們的研發委員會。

研究與開發委員會受研究與開發委員會章程的管轄。本章程的副本可在我們的網站www.uniqure.com上查閲，位於 “投資者與媒體——公司治理——Uniqure研發委員會章程” 下。除了上述風險監督職責外，研發委員會的其他職責還包括：在與公司技術、研發活動、產品管道和製造平臺有關的事項上擔任董事會的諮詢機構；就公司技術方面的戰略方向向董事會提供建議；評估公司研究、開發、製造運營、臨牀運營和其他技術的職能和有效性，科學和醫療行動。

研發委員會在2023年舉行了五（5）次會議，每位成員在擔任研發委員會成員期間至少參加了 75% 的會議。

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董事提名政策

董事提名程序

我們的董事會負責選擇自己的成員進行任命。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該流程。提名和公司治理委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議。提名和公司治理委員會負責確保董事會的組成準確反映公司業務需求，為了推進這一目標，建議增加成員，以獲得適當的成員和技能。提名和公司治理委員會推薦候選人競選董事，並由非執行董事提名。

我們的提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事候選人。股東和其他利益相關者推薦的候選人將以與其他候選人相同的方式得到適當的考慮。一旦確定候選人，我們的提名和公司治理委員會將確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式舉行會議，討論和評估每位候選人的資格和技能，既要考慮個人情況，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事候選人，以供董事會任命，以供董事會批准。

資格

提名和公司治理委員會可能會收到股東的意見和其他提名董事會成員的建議，並向董事會推薦董事會成員候選人，供股東在年度股東大會上考慮。在向董事會推薦候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事會選擇新董事的標準，包括但不限於誠信、過去的成就、判斷、情報、相關經驗，以及對了解公司業務及其行業的承諾以及候選人花足夠時間履行董事會職責的能力。提名和公司治理委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準是任何董事會候選人的先決條件。但是，我們在審查董事候選人時確實考慮多元化，不基於種族、宗教、性取向、性別或國籍進行歧視。為了使董事會履行其職責，我們的提名和公司治理委員會認為，無論其他特徵如何，董事會都應包括具有豐富經驗、知識和能力的董事。

任何希望推薦董事會成員候選人的股東均應以書面形式向位於荷蘭阿姆斯特丹的UniQure N.V. Paasheuvelweg 25a、1105 BP的投資者關係部提交建議。書面提交的材料應按照《Uniqure提名和公司治理委員會章程》的規定列出候選人的資格。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的所有符合董事候選人最低資格和董事會成員屬性的候選人。

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行為準則、公司治理準則和董事會規則

我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員。該行為準則可在我們的網站www.uniqure.com上查閲，位於 “投資者與媒體——公司治理——Uniqure行為準則” 下。我們的董事會可以（視適用法律而定）對我們的執行官或董事行為準則的任何豁免，任何此類豁免均應根據法律或納斯達克法規的要求通過提交表格8-K的最新報告立即予以披露。我們還通過了適用於公司管理層的公司治理準則和董事會規則，可在我們的網站www.uniqure.com的 “投資者與媒體—公司治理—Uniqure公司治理指南和規則” 下查閲對於董事會來説。”

除了納斯達克全球精選股票市場的上市規則和美國證券交易委員會頒佈的規章制度外，作為一家荷蘭公司，我們的治理實踐受荷蘭公司治理守則的約束。《荷蘭公司治理守則》（經修訂）載有幾項原則和最佳做法，強調誠信、透明度和問責制是實現善治的主要手段。

我們在美國規章制度下必須滿足的要求與《荷蘭公司治理守則》的規定之間存在相當大的重疊之處。儘管我們適用了《荷蘭公司治理守則》的多項條款，但作為 “國內” 發行人，我們遵守納斯達克公司治理要求。

根據荷蘭公司治理守則的 “遵守或解釋” 合規原則，該原則允許荷蘭公司通過適用荷蘭的慣例或解釋公司選擇採用不同做法的原因來完全遵守荷蘭公司治理守則，我們在荷蘭法定年度賬目所附的2023年荷蘭法定董事會報告中披露了我們在多大程度上不遵守荷蘭公司治理守則的規定，以及這些偏離的原因。我們的2023年荷蘭法定委員會報告可在我們網站www.uniqure.com/investors-media/events-presents的 “投資者與媒體——活動和演講” 部分找到。

環境、社會和治理（“ESG”）實踐

作為一家以改變患者生活為使命的公司，我們非常認真地對待患者、員工、醫學界以及我們生活和工作的社區的責任。隨着我們的成長，我們越來越關注各種ESG注意事項。2021 年 12 月，公司通過了其 ESG 計劃（”ESG 計劃”），作為ESG計劃的一部分，公司成立了ESG指導委員會（”環境、社會及管治委員會”）。ESG 委員會由我們公司的跨職能高級員工組成，與我們的提名和治理委員會以及整個組織密切合作，共同解決 ESG 舉措。在我們繼續擴大ESG戰略的同時，我們已經將重點放在以下領域：

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某些關係和關聯人交易

有關關聯人交易的預批准政策

董事會通過了關聯方交易政策，根據該政策，首席財務官和審計委員會負責審查、批准或不批准關聯方交易。本政策下的 “關聯方交易” 是指任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中涉及或擬涉及的金額超過120,000美元（或等值的任何貨幣），其中公司或其任何受控子公司曾經、現在或將要成為參與者（即不一定是當事方），任何關聯方（如下文定義）過去、已經或將要直接參與其中或間接的物質利益。“關聯方交易政策” 補充了公司《商業行為和道德準則》中有關潛在利益衝突情況的規定。根據該政策，董事和高級管理層的薪酬由薪酬委員會審查和批准。

本書面政策涵蓋公司或任何子公司參與的交易或一系列交易，以及 “關聯方” 擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，“關聯方” 是：

根據關聯方交易政策，每位公司執行官、董事或董事提名人或打算促使公司進行關聯方交易的任何其他高管或員工都必須向首席財務官全面披露與涉及公司的潛在交易或安排有關該人可能擁有利益的所有重要事實。首席財務官將審查信息，並就該交易是否為關聯方交易做出初步的書面結論。如果初步結論認為該交易將是關聯方交易，則首席財務官將向審計委員會提交信息及其結論以供審查。如果審計委員會成員參與交易，該成員將不參與確定關聯方交易是否得到審計委員會的批准或批准。每年，審計委員會將審查任何先前批准或批准的仍在進行的關聯方交易，並根據當時存在的事實和情況進行決定。

在批准任何關聯人交易之前，必須考慮以下因素：

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只有在確定在所有情況下，該交易符合或不違背公司的最大利益時，才會批准該政策下的交易。

審查關聯人交易

在2023年1月1日至2023年12月31日期間，公司沒有與我們的董事會成員、高級管理層、在此期間持有我們普通股5％以上的各方及其關聯公司（我們稱之為關聯方）進行任何交易。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級職員或員工。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有任何執行官擔任過或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，或在過去的一年中，我們均未擔任董事會或薪酬委員會的成員。除本文所述的董事外，2023年沒有其他董事在我們的薪酬委員會任職。

對某些關聯方的補償和期權授予

在截至2023年12月31日的期間，執行董事獲得了定期工資、離職後福利和基於股份的付款。此外，非執行董事以現金補償和股權補助的形式獲得服務報酬。我們授予期權和限制性股票單位（”RSU”），致董事會成員和高級管理層。我們還授予了績效份額單位（”PSU”）致高級管理層和某些其他員工。授予的股權的詳細信息包含在下面的受益所有權表中。

此外，自2023年10月4日起，我們與裏卡多·多爾梅奇就他辭去公司首席科學官職務簽訂了諮詢協議。多爾梅奇先生的終止和諮詢協議作為公司於2023年11月7日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1提交。

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目錄

某些受益所有人和管理層的安全所有權

根據某些持有人公開提交和提供給我們的信息，下表顯示了截至2024年3月31日我們實益擁有的普通股數量：（i）我們所知的每位受益擁有超過5％的有表決權證券的人，（ii）每位指定執行官，（iii）我們的每位董事，（iv）我們的每位董事候選人，以及（v）我們所有現任的NEO和董事一組。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，在行使該人持有的未償股權獎勵和認股權證後可以發行的、目前可在2024年3月31日起的60天內行使或行使的普通股被視為已發行的普通股。截至2024年3月31日，我們的已發行普通股為48,492,357股。除非腳註中另有説明，否則下面列出的每位受益所有人對我們的普通股擁有直接所有權以及唯一的投票權和投資權。

除非下文另有説明，否則每位董事和指定執行官的地址均為荷蘭阿姆斯特丹1105 BPaasheuvelweg 25a的UniQure N.V.

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* 代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。

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目錄

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關我們可能根據經修訂和重述的2014年股票激勵計劃發行的普通股的信息（”2014 年計劃”），截至2024年3月31日，我們的前身計劃及這些計劃之外的其他計劃：

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在2023年11月15日舉行的2023年特別股東大會上，股東授權我們的董事會根據2014年計劃發行普通股和授予普通股認購權，並在要求的範圍內排除或限制優先購買權，期限最長為18個月。這些授權將於 2025 年 5 月 15 日到期。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告和實益所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求董事、執行官和超過10％的股東向我們提供所有此類報告的副本。

僅根據對提供給我們的表格 3、4 和 5（如適用）的審查，我們認為我們的執行官、董事和超過 10% 的受益所有人在 2023 日曆年度及時向美國證券交易委員會提交了實益所有權和所有權變更報告，但傑克·凱在 2023 年 6 月 23 日晚些時候無意中提交的與 2023 年 6 月 23 日發生的交易相關的表格 5 除外。

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目錄

薪酬委員會報告

薪酬委員會報告不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

我們已經與UniQure管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

薪酬委員會

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薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們在2023年對以下指定執行官的薪酬理念、政策和決定，我們在本CD&A和下表中將他們稱為 “NEO”：

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執行摘要

我們的業務

我們是基因療法領域的領導者，致力於為患有罕見和其他毀滅性疾病的患者提供具有潛在療效的單一療法。我們正在推進一系列有針對性的創新基因療法，包括我們用於治療亨廷頓氏病、肌萎縮性側索硬化症的臨牀候選藥物（”也有”）、難治性內側瞼葉癲癇（”MTLE”）和法布里病。我們內部開發的用於治療乙型血友病的基因療法HEMGENIX® 已獲美國食品藥品監督管理局批准商業化（”食品藥品管理局”）和歐洲藥品管理局（”艾瑪”）。HEMGENIX® 的批准是在經過十多年的研究和臨牀開發之後獲得的，這是基因治療領域的一個重要里程碑，也為血友病患者開闢了一種新的治療方法 B。我們將HEMGENIX® 授權給CSL Behring LLC（”CSL 貝林”），它負責其商業化。我們正在為CSL Behring生產HEMGENIX®，並有權根據產品的淨銷售額獲得特定的里程碑付款和特許權使用費，其中一部分我們在2023年出售給了一家特許權使用費收購公司，以換取預付現金。

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我們相信，我們經過驗證的技術平臺和製造能力為我們提供了獨特的競爭優勢，包括降低開發風險、成本和縮短上市時間的潛力。我們生產腺相關病毒 5 (”AAV-5”）在我們自己的設施中使用基於基因療法，採用專有的現行良好生產規範（”GMP”) 符合要求的製造工藝。我們相信，我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的工廠是世界領先、用途最廣泛的基因療法制造設施之一。

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2023 年業績與成就

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2023 年，我們的近地天體在實現我們推進和擴大領先基因療法候選產品線的目標方面發揮了關鍵作用。

亨廷頓氏病項目 (AMT-130)

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亨廷頓氏病是一種嚴重的遺傳性神經退行性疾病，可導致肌肉協調性喪失、行為異常和認知能力下降，通常會導致12至15年的身心完全惡化。發病後的平均存活時間為15至18年（範圍：5至>25年）。亨廷頓氏病是由編碼一種叫做亨廷頓蛋白的單一基因的遺傳缺陷引起的（”HTT”）。在普通人羣中，亨廷頓氏病的患病率為每10萬人中有三到七例，男性和女性相似，因此它被認為是一種罕見的疾病。

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AMT-130 是我們治療亨廷頓氏病的新型候選基因療法，它利用我們專有的基因沉默 miQure 平臺，並採用了一種載有專門設計用於抑制亨廷頓蛋白基因和潛在高毒性外顯子 1 蛋白片段的 miRNA 的 AAV 載體。

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我們目前正在美國進行 AMT-130 的 I/II 期臨牀試驗，在歐盟進行 Ib/II 期研究。這些研究共同旨在確定 AMT-130 的安全性、概念驗證和的最佳劑量。AMT-130 已獲得美國食品藥品管理局的孤兒藥和快速通道稱號以及歐洲藥品管理局的孤兒藥產品稱號。

2023 年 6 月 21 日，我們公佈了參與正在進行的美國 AMT-130 I/II 期臨牀試驗的 26 名患者的中期數據，包括長達 24 個月的隨訪。2023年12月19日，我們公佈了更新的中期數據，包括對參加正在進行的美國和歐洲I/II期臨牀試驗的39名患者的長達30個月的隨訪：

瞼葉癲癇項目 (AMT-260)

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僅在美國和歐洲，瞼葉癲癇就影響了大約130萬人，其中約80萬患者無法使用目前批准的抗癲癇療法充分控制急性發作。rtLE 患者的發病率增加、死亡率過高和生活質量差。

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2023 年 9 月 5 日，我們宣佈 FDA 已批准 AMT-260 的 IND 申請。首次人體I/IIa期臨牀試驗將在美國進行，由兩部分組成。第一部分是一項多中心、開放標籤的試驗，有兩個給藥組，每組六名患者，以評估 AMT-260 對難治性 MTLE 患者的安全性、耐受性和療效的初步跡象（”rmTLE”）。第二部分預計將是一項隨機對照試驗，旨在生成概念證明（”POC”) 數據。

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肌萎縮性側索硬化症（AMT-162 用於 ALS-SOD1）

肌萎縮性側索硬化症通常被稱為盧·格里格氏病，是一種進行性致命的神經肌肉疾病，大多數肌萎縮性側索硬化症患者在接受診斷後的2至5年內死亡。家族性肌萎縮性側索硬化症是該病的遺傳形式，佔病例的5-10％，而其餘病例（散發性肌萎縮性側索硬化症）沒有明確的病因。

導致肌萎縮性側索硬化症的基因突變之一是超氧化物歧化酶1的致病突變（”SOD1”）。SOD1 是一種酶，負責將有毒的超氧化物催化為過氧化氫和雙氧。儘管疾病的確切機制尚不清楚，但據信SOD1的毒性功能增加會導致運動神經元的氧化應激和細胞死亡。已經鑑定出了 100 多種致病性 SOD-1。突變集中在蛋白質的幾個區域。突變既可以是顯性的，也可以是隱性的。最常見的突變發生在 D90A、G93A、A4H 和 D46R 基因中。

2023年1月31日，我們宣佈與Apic Bio簽訂了全球許可協議，為一種針對SOD1突變（前身為 APB-102）引起的肌萎縮性側索硬化症（前身為）引起的肌萎縮性側索硬化症的新型、一次性鞘內給藥基因療法。美國食品和藥物管理局已經批准了 APB-102 的IND，並已授予其孤兒藥和快速通道稱號。APB-102 由一種重組 aavrH10 載體組成，該載體表達了一種 miRNA，旨在降低 SOD1 的表達，目的是減緩或可能逆轉 SOD1 突變患者肌萎縮性側索硬化症的進展。

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法布里病項目 (AMT-191)

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法布里病是一種進行性、遺傳性、多系統溶酶體貯積性疾病，其特徵是特定的神經、皮膚、腎臟、心血管、耳蝸前庭和腦血管表現。法布里病是由編碼一種叫做 α-半乳糖苷酶 A 的蛋白質的基因缺陷引起的（”GLA”）。GLA 蛋白是分解 globotriaosylsphingosylsphingosine 所需的必需酶（”Gb3”) 和 lyso-globotriaosylsphinosylsphingosine (”LYSO-GB3”）。在法布里病患者中，Gb3和Lyso-GB3積聚在全身各種細胞中，導致該病的漸進性臨牀體徵和症狀。

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2023 年 11 月 29 日，我們宣佈，美國食品藥品管理局已經批准了 AMT-191 的臨牀申請，首次人體 I/IIa 期臨牀試驗將在美國進行。這項多中心、開放標籤的臨牀試驗包括兩個劑量遞增的隊列，每組三名患者，以評估 AMT-191 對法布里病患者的安全性、耐受性和療效。三名患者將按初始劑量給藥。如果未確定劑量限制毒理學，則劑量將增加。如果初始三名患者中的一人出現劑量限制毒理學，則將以相同劑量水平再入組三名患者。如果隊列中沒有其他患者出現劑量限制毒理學，則劑量將增加。評估將在治療後的三個月和六個月內進行。

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B 型血友病 (HEMGENIX)®或 etranacogene dezaparvovec）

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B型血友病是一種罕見的終身出血性疾病，由單一基因缺陷引起，導致因子IX產量不足，IX是主要由肝臟產生的有助於血栓形成的蛋白質。中度至重度B型血友病的治療包括預防性輸注因子替代療法，以暫時替代或補充低水平的凝血因子，儘管這些療法有效，但B型血友病患者必須遵守嚴格的終身輸液時間表。由於該疾病，他們可能還會出現自發性出血發作以及活動受限、關節損傷或劇烈疼痛。對於合適的患者，HEMGENIX®允許乙型血友病患者產生自己的IX因子，從而降低出血風險。

2020 年 6 月 24 日，我們簽訂了 CSL Behring 協議，根據該協議，CSL Behring 獲得了 HEMGENIX 的全球專有權®。該交易於2021年5月6日全面生效。2022年3月和4月，我們收到了CSL Behring欠我們的總額5,500萬美元，這筆款項與CSL Behring提交的HEMGENIX營銷申請有關®2022年3月在歐盟，2022年4月在美國。HEMGENIX® 分別於 2022 年 11 月和 2023 年 2 月獲得 FDA 和 EMA 的商業化批准。繼2023年6月在美國首次銷售該產品之後，我們於2023年7月從CSL Behring那裏收到了1億美元的款項。

重組

2023 年 10 月，我們宣佈實施重組計劃（”重組”）。重組的結果是，我們停止了對當時存在的一半以上的研究項目的投資，包括用於治療帕金森氏病的 AMT-210 和某些其他技術項目。重組後，我們將優先推進臨牀階段計劃（包括上面管道圖中提及的臨牀概念驗證）。由於重組於 2023 年 12 月完成，我們裁掉了大約 20% 的員工，並關閉了位於馬薩諸塞州列剋星敦的研究實驗室。我們還將所有GMP生產整合到我們的列剋星敦製造工廠，並將工藝和分析開發整合到荷蘭阿姆斯特丹工廠。

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作為重組的一部分，自2023年10月4日起生效，公司宣佈，Dolmetsch博士有正當理由終止其首席科學官的職務，該任期在2020年9月14日的僱傭協議中定義。Dolmetsch博士有權在解僱後的12個月內獲得應計福利和COBRA保費的支付。Dolmetsch博士獲得了一次性支付的約10.25萬美元，相當於12個月的基本工資和目標獎金，以及截至解僱之日按比例分配的獎金，該獎金基於董事會設定的目標獎金金額。關於他解僱和推進我們的繼任計劃，我們與多爾梅奇博士簽訂了諮詢協議（”Dolmetsch 諮詢協議”）。根據自2023年10月4日起生效的《Dolmetsch諮詢協議》，Dolmetsch博士提供與其職責過渡相關的諮詢服務，以及在2023年12月31日之前合理要求的其他諮詢服務。作為回報，Dolmetsch博士在任期內獲得了相當於每月1萬美元的諮詢費，在任期結束之前，他的股權獎勵將繼續按照其條款歸屬。

此外，在重組和終止Dolmetsch博士的聘用方面，公司任命曾擔任我們首席商務官的波特博士為我們的首席業務和科學官，自2023年10月4日起生效。

高管薪酬與績效保持一致

我們的高管薪酬計劃旨在根據我們的目標和戰略目標向我們的高管支付業績，並使他們的利益與股東的利益保持一致。以下內容重點介紹了公司強有力的績效薪酬戰略，接下來的CD&A部分將介紹更多細節。

•短期激勵性現金獎勵。公司的短期激勵計劃為我們的NEO提供了獲得年度現金獎勵的機會，前提是公司成功實現了與我們的戰略目標一致的公司目標。我們首席執行官的年度現金獎勵完全基於對全公司業績的評估。對於我們的NEO（首席執行官除外），80％的獎金機會基於相同的全公司績效成就，其餘20％基於個人績效。董事會和薪酬委員會確定，我們的2023年公司目標和目的已達到目標的90％，並且基於公司未能實現其2023年目標和目標的100％，每個NEO都應承擔責任。因此，所有NEO都獲得了年度獎金，比2023年公司業績的目標低10％。CD&A的 “2023年薪酬決策和結果——短期激勵” 部分提供了我們2023年每項公司目標的業績明細。

•未兑現的股票期權仍處於低位。該公司利用期權購買普通股作為向其近地天體提供長期激勵性薪酬的主要工具之一。為了使期權價值增加（並隨着時間的推移保持其價值），我們的普通股價格必須相對於期權的行使價自授予之日起上漲，並且必須以可持續的方式上漲。根據公司截至2023年12月31日的6.77美元的普通股價格，在過去五年中授予我們的NEO的所有期權（2023年10月向波特博士授予的期權除外）都處於 “水下”，這意味着行使價高於公司的普通股價格。董事會和薪酬委員會認為，我們將期權作為長期激勵計劃的一部分，使我們的NEO走向業績，使他們的利益與股東的利益保持一致，因為期權只能在授予日之後普通股價格上漲的範圍內產生價值。CD＆A的 “2023年長期激勵獎勵” 部分對長期激勵計劃進行了更詳細的描述。NEO的期權授予歷史可以在CD＆A的 “2023財年年底的傑出股票獎勵” 部分中找到。

•從2023年到2024年，年度股權補助公允價值下降。在2023年期間，該公司的普通股價格下跌了70％以上，從截至2022年12月31日的每股普通股22.67美元降至2023年12月31日的每股普通股6.77美元。薪酬委員會在2024年3月確定長期激勵性撥款建議時，仔細考慮了這種價值下降以及股票補助的稀釋影響。因此，薪酬委員會將2024年3月向NEO提供的年度股權補助的公允價值降低了約70％，這一百分比與我們的股東經歷的股價下跌成正比。這導致我們對NEO的股票補助遠低於同行的市場水平。更多細節可以在CD&A的 “2023年長期激勵獎勵” 部分中找到。

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•薪酬與績效是一致的。董事會和薪酬委員會認為，使用 “風險” 或可變薪酬使NEO的利益與股東的利益保持一致。我們的NEO目標薪酬中有很大一部分是可變和風險的（即分配給我們的短期激勵和長期激勵措施，而不是基本工資的一部分）。根據NEO薪酬的很大一部分是可變的，主要是由於我們的普通股價格在2023年期間的下跌，我們的首席執行官實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項）為負數，而我們的其他NEO在2023年實際支付的平均薪酬（根據S-K法規第402（v）項）低於100,000美元。更多細節可以在CD&A的 “目標薪酬組合” 和 “薪酬與績效” 部分中找到。

薪酬理念和原則

我們在競爭激烈、變化迅速且監管嚴格的行業中運營。我們業務的長期成功需要我們足智多謀、適應性強和創新精神。執行官的技能、才華和奉獻精神是我們成功和公司未來發展的關鍵組成部分。因此，我們針對包括NEO在內的執行官的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵儘可能優秀的人才。

薪酬委員會已經為我們的薪酬計劃制定了核心目標，這些目標以吸引和留住我們認為成功領導Uniqure和我們的全球員工所必需的人才為支撐。

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我們如何確定高管薪酬

薪酬監督

薪酬委員會僅由獨立董事組成，到2023年底，他們是巴拉尚德蘭先生、凱伊先生和米克先生，巴拉尚德蘭先生擔任主席。

薪酬委員會的職責詳情已在薪酬委員會的章程中詳細規定，該章程可在我們的網站上找到：www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance。

薪酬委員會的首要目的是監督董事會如何履行與UniQure執行官和董事的薪酬政策、計劃和計劃相關的職責。

薪酬委員會對首席執行官薪酬的任何變化負全部責任，首席執行官不參與有關其自身薪酬變更的任何討論。對於其他近地天體，建議由首席執行官提出，隨後由薪酬委員會審查和批准。除其他外，我們的NEO的總體薪酬可能會根據他或她的年度表現或職責的變化而逐年增加或減少。

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年度委員會流程

薪酬委員會通常每年舉行七 (7) 次或更多次會議，以審議以下項目：

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其他會議將根據需要安排，2023年，薪酬委員會舉行了七（7）次會議。

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使用獨立顧問

根據其章程的規定，薪酬委員會有權聘請外部顧問向薪酬委員會提供獨立建議。2023年，薪酬委員會聘請了全球人力資源諮詢公司WTW作為其2023財年的獨立薪酬顧問。WTW 直接向薪酬委員會彙報並接受薪酬委員會主席的指示。

在這一年中，WTW協助設計和審查了我們的管理層和董事薪酬計劃，包括審查同行羣體的薪酬，提供薪酬各個方面的市場數據，審查長期激勵撥款做法，出席薪酬委員會會議並提供一般性建議。

薪酬委員會在做出薪酬決策時考慮了WTW的分析和建議，以及管理層的支持和見解。

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薪酬委員會評估了WTW的獨立性，其中考慮了《交易法》第10C-1條和納斯達克上市標準中規定的因素，並得出結論，WTW為薪酬委員會開展的工作沒有出現利益衝突。

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管理薪酬相關風險

公司在高度監管和競爭激烈的行業中運營，風險管理已嵌入公司的運營和運營方式。董事會已將監督薪酬相關風險的責任下放給薪酬委員會。

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薪酬委員會每年評估公司的薪酬政策和做法是否存在潛在風險，這是管理層進行並向董事會報告和討論的年度風險評估的一部分。薪酬委員會已確定，UniQure的薪酬政策和做法不鼓勵我們的高管承擔過度風險，因為這些風險可以合理地預期會對公司的價值構成重大威脅。我們的薪酬政策和做法分散了與高管薪酬的任何單一要素相關的風險。具體而言，高管薪酬計劃和流程旨在與支持高績效、可持續業務的短期和長期戰略保持一致。此外，個人和企業目標是在短期和長期激勵計劃的適用績效期開始之前經過深思熟慮確定的，其關鍵優先事項與長期戰略保持一致。

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對等羣體的薪酬

薪酬委員會在WTW的支持下，對用於制定薪酬水平基準的同行羣體進行年度審查。2022年進行了同行小組審查，並於2022年9月獲得批准，為2023年的薪酬決定（“2023年同行小組”）提供信息。2023年Peer Group由17家類似的上市生物製藥公司組成，這些公司基於多種因素，包括員工人數、市值、研發費用、收入和管道概況。

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下表描繪了 2023 年同行組：

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2023年同行集團反映了Blueprint Medicines Corporation和Fate Therapeutics的撤銷，以及Alector, Inc.、Generation Bio和Travere Therapeutics的加入。在批准時，2023 Peer Group 有：

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薪酬委員會認為，UniQure相對於同行羣體的規模適合薪酬比較的目的。對於委託書數據不足以為市場比較提供信息的高管職位，薪酬委員會還參考了WTW和Radford為類似規模的生物技術和生物製藥公司提供的調查數據。

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補償要素

在2016年年度股東大會上，Uniqure股東批准了我們的薪酬政策，該政策規定了向包括首席執行官和其他NEO在內的高級管理人員發放的薪酬結構。完整的政策可以在我們的網站上找到：www.uniqure.com/investors-media/公司治理

總而言之，我們的薪酬計劃設計得簡單明瞭，有五個核心要素，其中前三個與薪酬有關，後兩個是反映每個NEO當地市場慣例的福利。

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目標薪酬組合

我們的NEO目標薪酬中有很大一部分是可變和有風險的短期激勵（“STI”）和長期激勵（“LTI”），最大限度地提高了與股東的一致性和長期價值創造。

下文詳細介紹了基於授予日期公允價值的2023年首席執行官目標薪酬組合。在目標薪酬總額中，90% 處於風險中（STI 和 LTI 部分），10% 沒有風險（工資部分）。

我們沒有為其他NEO指定工資、STI和LTI薪酬的目標組合，但我們的目標是將風險部分的薪酬、STI和LTI薪酬的目標範圍定為大約75％至80％。對整體薪酬結構進行了調整，以根據同行羣體數據和每個職位的其他可比薪酬數據，逐一確定適當的薪酬組合。

2023 年薪酬決策和結果

基本工資

如下所述，我們的NEO領取基本工資，其條款受其每份個人僱傭協議的約束。薪酬委員會每年審查每位指定執行官的基本工資，並可在考慮其職責、業績和對公司的貢獻以及公司整體業績後調整其基本工資。此外，薪酬委員會將考慮市場數據，以確保以具有競爭力的方式設定基本工資，其理念是將目標定在第50個百分位左右，同時考慮到上述因素。根據該分析和薪酬委員會的建議，董事會對NEO的基本工資進行了與去年相比的調整。

我們 NEO 的 2023 年基本工資如下所述：

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短期激勵

公司對近地天體的短期激勵措施為我們的近地天體提供了獲得年度現金獎勵的機會，前提是成功實現了與我們的戰略目標一致的各個計劃領域的目標。任何年度獎金的發放均須經董事會酌情批准。

首席執行官的任何年度現金獎勵完全基於對全公司業績的評估。對於其他近地天體來説，他們80％的機會基於相同的全公司業績，其餘20％基於個人業績。

2023年近地天體的獎勵機會如下：

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2023年，近地天體的目標獎勵水平沒有變化。每年，我們都會根據董事會通過的公司目標評估和制定績效目標。我們的績效目標通常基於一組關鍵核心目標的實現情況，這些目標被認為對我們在給定日曆年的成功業績至關重要。這些核心目標是針對公司的一系列職能設計的，包括臨牀、研究和技術、監管、製造、財務以及其他一般和管理職能。

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董事會全年定期對我們的目標績效進行審查。在日曆年末，我們會評估整體績效，然後將其用於薪酬決策，包括年度激勵獎金的支付。

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2023 年初，董事會批准了以下公司目標：

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我們認為，這些企業目標對於成功執行我們的長期戰略和實現可持續的股東價值創造至關重要。在批准目標時，方案領域內的每個目標都有相關的成就水平和時限。目標的實現程度以及是否按時完成將為年底的評級提供依據。每個目標至少有兩個與之相關的目標，例如項目進展或管道里程碑。薪酬委員會在制定目標時認為，與這些公司目標相關的目標具有挑戰性但可以實現，而且實現尚不確定。

要實現年度現金獎勵，與所有關鍵目標相關的總體績效必須超過50％的最低門檻。與所有關鍵目標相關的最大總績效不能超過 150%。總體表現是通過取每個目標的加權平均值來確定的。如果整體績效評估低於50％，則不支付年度現金獎勵；如果整體績效評估高於150％，則年度現金獎勵上限為目標獎金的150％。

儘管考慮到每個目標的潛在競爭敏感性，並未披露每個目標的具體目標，但在評估公司業績時考慮了2023年取得的以下成就：

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下表詳細介紹了董事會和薪酬委員會分別針對我們的首席執行官和剩餘的NEO如何確定我們在2023年期間每項公司目標的表現：

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經與我們的近地天體協商，卡普斯塔先生在2023年初為我們的每個近地天體制定了個人目標，(i) 針對每個近地天體的責任領域，(ii) 旨在支持我們2023年的公司目標。在制定這些目標時，卡普斯塔先生認為這些目標具有挑戰性但可以實現，而且實現尚不確定。在考慮了我們每個近地天體的個人目標的同時，薪酬委員會決定，每個近地天體都應對公司目標的實現低於目標、成就水平為90％的事實負責。為了分擔責任，每個 NEO 都決定在 2023 年的表現中獲得 90% 的成績。公司和個人業績相結合，產生了以下2023年實際獎金支付：

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2023 年長期激勵獎

公司的2014年計劃規定，董事會可以向其員工發放股權獎勵。這些補助金包括與持續就業相關的年度和定期股權獎勵，以及董事會自行決定實現某些績效目標的情況。適用於我們的近地天體的此類補助金如下所述。根據2014年計劃，可以向員工授予期權、限制性股票單位或績效股份單位。通過組合不同的工具發放長期激勵獎勵，薪酬委員會可以在推動可持續長期業績和股東價值創造的目標之間取得平衡，鼓勵留住人才，同時保持市場競爭力。

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2023年，薪酬委員會決定，年度長期激勵獎勵將以股票期權和限制性股票單位的形式發放。這種工具組合平衡了我們的長期業績和股東價值創造的目標與高管留用和市場競爭力。期權要求我們的股價上漲，並以可持續的方式上漲，以使獎勵具有並保持價值。薪酬委員會認為，這提供了令人信服的績效導向。

考慮到對實現公司目標的影響、上一年度的業績以及同行羣體的薪酬數據，獎勵通常每年在第一個日曆季度頒發一次。每種獎勵類型的主要特徵如下：

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目標股權獎勵每年由薪酬委員會根據多種因素進行批准，包括公司和個人目標的業績、前幾年的授予歷史、對股票利用率和稀釋的影響、個人對實現公司目標的影響、高管之間的相對撥款水平、市場慣例和其他相關因素。在確定和批准獎勵價值時，薪酬委員會會審查我們同行羣體的數據以及執行官的總薪酬。考慮到 2023 年的整體企業業績和個人成就，我們的薪酬委員會建議董事會發放與 25 年相稱的長期激勵性股權獎勵^第四 - 75^第四我們同齡羣體的百分位數。

在確定獎勵NEO的長期激勵措施組合時，薪酬委員會參考了同行的市場數據，這些數據發現，大多數競爭對手授予的獎勵要麼是股票期權，要麼是股票期權和限制性股票單位的組合。與其他近地天體相比，薪酬委員會決定通過股票期權為卡普斯塔先生提供更多的長期激勵措施，以加強與股東的一致性。截至2023年2月撥款日，這些獎勵的公允價值如下（四捨五入至最接近的千位）。

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目錄

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在2023年期間，該公司的股價從2022年12月30日的每股普通股22.67美元跌至2023年12月29日的每股普通股6.77美元，下降了70％以上。薪酬委員會在確定2024年3月的年度股權補助時，除了同行的市場數據外，還考慮了這種下降和我們的股東稀釋情況。薪酬委員會決定將2024年年度股權補助的公允價值降低類似的百分比，導致補助金低於市場同行水平。向2023年和2024年年度股權補助金時受僱的近地天體（卡普斯塔、卡洛茲、克萊姆特和波特先生）提供的年度股權補助的公允價值減少了70％以上，從2023年的約1,100萬美元降至2024年的300萬美元。

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2021 年績效份額單位的歸屬

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2021年，薪酬委員會決定向包括NEO在內的關鍵領導者發放一次性基於績效的股權補助金，以支持員工留用，並圍繞公司的關鍵價值驅動因素調整組織。由於在以下方面取得了上述成就 HEMGENIXÔ，35％的PSU歸屬於2022年第四季度和2023年第一季度。

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其餘 65% 的原始獎項仍取決於與亨廷頓舞蹈病項目臨牀研究里程碑相關的績效目標和兩項候選候選人里程碑成就。根據此性能標準，歸屬的單位數量可以從最低 0% 到最大 100% 不等。此外，對於最後三個里程碑，將根據公司與納斯達克生物技術指數相比的3年相對股東總回報表現，對歸屬結果進行修改：

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績效分成單位獎勵的核心設計方面（即在近地天體之外更廣泛的領導者參與、完全基於風險的績效里程碑以及與股東相對總回報的聯繫）已經到位，以確保我們的股東、NEO和更廣泛的領導羣體之間的緊密一致。

回扣政策

2021 年 12 月，董事會通過了一項薪酬回扣政策（”回扣政策”），並於2023年12月修訂了回扣政策，以符合納斯達克的上市要求。回扣政策的詳細描述可在 “其他高管薪酬” 標題下找到，完整的回扣政策可在我們的網站上查閲，網址為www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance。

員工股票購買計劃

員工股票購買計劃旨在允許Uniqure及其指定子公司的合格員工通過累計工資扣除在指定的時間間隔內購買折扣普通股。該計劃的目的是為員工提供一種投資Uniqure普通股的便捷方法，這將增加我們員工的股權，並將通過使參與員工的利益與股東的利益更加緊密地結合來使股東受益。我們相信，這將有助於激勵和留住高素質的員工。

根據該計劃，最初留待發行的普通股數量為15萬股。在每個購買日收購的普通股的購買價格將是（a）發行期第一天普通股收盤價的85％或（b）購買日普通股收盤價的85％中的較低者。

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首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的S-K法規第402（u）項，我們必須披露首席執行官的年總薪酬與薪酬中位數員工（不包括首席執行官）的年總薪酬之比。

下表彙總了公司員工（首席執行官除外）年度總薪酬的中位數、首席執行官的年度總薪酬以及這些金額的比率。

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方法論

我們確定首席執行官薪酬比率的方法依賴於合理的估計和假設，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。

為了確定員工中位數，我們根據高管薪酬規則對薪酬彙總表（第S-K條例第402（c）（2）（x）項）的要求，計算了中位數員工的2023年年薪總額。具體而言，我們使用總工資作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，不包括首席執行官，這是我們從全球員工羣體的工資記錄中獲得的。我們計算了2023日曆年度的總工資，並使用我們在經審計的財務報表中適用的平均匯率將歐洲員工的工資從歐元調整為美元。對於在 2023 年 1 月 1 日之後開始工作的每位員工，我們調整了該員工的總工資，以反映其年化工資。

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目錄

然後，我們計算了2023年的員工薪酬中位數，並確定截至2023年12月31日，我們員工的年薪中位數為170,661美元。

我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為39比1。

美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司（包括我們的同行薪酬）報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

僱傭協議

馬修·卡普斯塔

在成為我們的首席執行官之前，Kapusta先生曾擔任我們的首席財務官。2014年12月9日，公司與卡普斯塔先生簽訂了首席財務官的僱傭協議，該協議隨後進行了多次修訂，包括與卡普斯塔先生被任命為首席執行官有關的修訂（經修訂的，”卡普斯塔僱傭協議”）。卡普斯塔僱傭協議規定，自2017年1月1日起，卡普斯塔先生將獲得相當於每年45萬美元的基本工資，外加報銷代表公司產生的費用。2023 年 2 月，董事會批准併發放了卡普斯塔先生 2023 年的 635,000 美元薪水。下文將進一步討論《卡普斯塔就業協議》的解僱條款。卡普斯塔僱傭協議的期限將持續到2024年12月31日（如果在續約期結束前至少九十天沒有提供解僱通知，則適用自動續訂條款），或者直到我們或卡普斯塔先生終止為止。《卡普斯塔就業協議》及其修正案的副本作為公司10-K表年度報告的附錄10.6、10.7和10.8提交。上述內容不是對卡普斯塔就業協議的完整描述，參照該協議及其修正案的全文對其進行了全面限定。

皮埃爾·卡洛茲

卡洛茲先生與公司簽訂了自2021年5月17日起生效的僱傭協議，該協議將擔任首席運營官（”卡洛茲僱傭協議”）。Caloz僱傭協議規定，Caloz先生每年將獲得463,760瑞士法郎（瑞士法郎）的基本工資，但須由公司自行決定進行審查，一次性簽約獎金為180,103瑞士法郎，以及最高可達年度基本工資50％的全權獎金。根據卡洛茲就業協議，卡洛茲先生還有權獲得費用和報銷。根據公司的股權激勵計劃，他還有權獲得購買75,000股普通股的期權（受四年歸屬期限制），授予25,000股限制性股票單位（受三年歸屬期限制），以及授予每股10,000個限制性股票單位（視一年歸屬期而定），並將有資格獲得未來的贈款獎勵。《卡洛茲僱傭協議》還規定了遣散費，包括增加遣散費：（1）因公司控制權變更而解僱的基本工資至150％加目標獎金；（2）其他符合條件的解僱的遣散費為基本工資的100％加目標獎金；以及任何符合條件的解僱發生的當前（中斷）年度的按比例現金獎勵。

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目錄

2023年2月，董事會授予卡洛茲先生2023年的基本工資為494,000瑞士法郎，2021年的獎金為147,743瑞士法郎。下文將進一步討論《卡洛茲僱傭協議》的解僱條款。除非根據其條款終止，否則《卡洛茲就業協議》將繼續逐年有效。卡洛茲僱傭協議的副本作為公司10-K表年度報告的附錄10.61提交。上述內容不是對卡洛茲就業協議的完整描述，參照該協議的全文對其進行了全面限定。

裏卡多·多爾梅奇

Dolmetsch博士與公司簽訂了自2020年9月14日起生效的僱傭協議，該協議由研發總裁一職（”Dolmetsch 僱傭協議”）。Dolmetsch僱傭協議規定，Dolmetsch博士每年將獲得500,000美元的基本工資，但須經公司自行決定審查，一次性25萬美元簽約獎金和最高可達年度基本工資50％的全權獎金。根據Dolmetsch僱傭協議, 博士.Dolmetsch 也有權獲得費用和報銷。根據2014年計劃，他還有權獲得購買35,000股普通股的期權（視乎四年歸屬期）、授予55,000股限制性股票單位（受三年歸屬期限制）和授予每股10,000股限制性股票單位（視一年歸屬期而定），並有資格獲得未來的股權補助獎勵。Dolmetsch僱傭協議還規定了遣散費，包括：（1）支付基本工資的150％至150％，外加目標獎金和COBRA保險，為期18個月的COBRA保險；（2）為其他符合條件的解僱支付基本工資的100％加目標獎金和12個月的COBRA保險；以及任何符合條件的解僱的當前（中斷）年度按比例支付現金獎勵發生。2023 年 2 月，董事會授予多爾梅奇博士54.6萬美元的基本工資。下文將進一步討論Dolmetsch僱傭協議的解僱條款。除非根據其條款終止，《Dolmetsch 僱傭協議》將逐年繼續有效。Dolmetsch僱傭協議的副本作為公司10-K表年度報告的附錄10.56提交。

自2023年10月4日起，多爾梅奇先生有充分理由終止了在公司擔任首席科學官的職務，該術語在《多爾梅奇僱傭協議》中有定義。與此相關的是，Dolmetsch 博士和 UniQure, Inc. 於 2023 年 10 月 4 日簽訂了一份書面協議（”信函協議”），根據該條款，Dolmetsch博士有權獲得《僱傭協議》第19（h）（i）（a）、（ii）、（ii）和（iii）條規定的遣散費，但須執行一般性解除令。具體而言，Dolmetsch博士有權獲得應計福利，並在其離職後的12個月內支付COBRA保費。此外，Dolmetsch博士還獲得了一次性支付的約10.25萬美元，相當於12個月的基本工資和目標獎金，以及截至解僱之日按比例分攤的獎金，該獎金基於董事會設定的目標獎金金額（目前為50％）。信函協議的副本作為公司10-K表年度報告的附錄10.73提交。

上述內容不是對多爾梅奇僱傭協議或書面協議的完整描述，參照此類協議的全文對其進行了全面限定。

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目錄

克里斯蒂安·克萊姆特

克萊姆特先生與公司簽訂了聘用協議，該協議自2015年9月1日起生效，擔任全球財務總監。自2017年7月15日起，克萊姆特先生被提升為首席會計官，並與公司簽訂了經修訂的僱傭協議（”克萊姆特僱傭協議”）。克萊姆特僱傭協議規定，克萊姆特先生每年將獲得200,000歐元的基本工資，但須由公司自行決定進行審查，並可獲得高達其年基本工資35％的全權獎金。根據克萊姆特就業協議，克萊姆特先生還有權獲得費用和報銷。自2020年3月1日起，對克萊姆特僱傭協議進行了修訂和重述，除其他外，旨在提供額外的遣散費，包括增加遣散費：（1）與公司控制權變更相關的解僱為基本工資的150％加目標獎金，（2）其他符合條件的解僱為基本工資加目標獎金的100％；以及當前（中斷）年度按比例分配的現金獎勵任何符合條件的終止都會發生。

自2021年6月15日起，克萊姆特先生被提升為首席財務官，並與公司簽訂了經修訂的僱傭協議（”克萊姆特修訂後的僱傭協議”）。克萊姆特修訂後的僱傭協議規定，克萊姆特先生每年將獲得32.5萬歐元的基本工資，但須經公司全權酌情審查，並可獲得高達其年基本工資40％的全權獎金。根據克萊姆特就業協議，克萊姆特先生還有權獲得費用和報銷。2023 年 2 月，董事會授予克萊姆特先生的 37.5 萬歐元的基本工資。下文將進一步討論《克萊姆特僱傭協議》的解僱條款。除非提前終止，否則克萊姆特經修訂的就業協議將持續有效，直到他達到荷蘭的法定退休年齡。克萊姆特經修訂的僱傭協議副本作為公司於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.49提交。上述內容不是對克萊姆特就業協議的完整描述，參照該協議的全文對其進行了全面限定。

理查德·波特

波特博士與公司的子公司Corlieve Therapeutics AG簽訂了僱傭協議，該協議自2021年7月31日起生效（”波特僱傭協議”），根據該協議，波特博士擔任公司治療癲癇和其他中樞神經系統疾病療法研發工作的總經理兼負責人。波特僱傭協議規定，波特博士每年的基本工資為35萬瑞士法郎，但須由公司自行決定進行審查。2022年4月1日，對《波特僱傭協議》進行了修訂，將波特博士的職位範圍擴大到首席商務官，規定波特博士每年的基本工資為410,000瑞士法郎，由公司自行決定進行審查，並可獲得高達年基本工資40％的全權獎金。根據波特僱傭協議，波特博士還有權獲得費用和報銷。波特僱傭協議還規定了遣散費，包括：（1）支付基本工資的150％至150％，外加目標獎金和COBRA保險，為期18個月，如果因公司控制權變更而解僱，則支付基本工資的100％加目標獎金和12個月的COBRA保險；以及在任何符合條件的解僱發生的當前（中斷）年度按比例支付現金獎勵。

2023年10月5日，波特博士與公司簽署了與重組相關的波特就業協議修正案，根據該修正案，波特博士的基本工資提高到每年45萬瑞士法郎。根據該修正案，如果波特博士的職位描述在《波特僱傭協議》修正案生效之日起的12個月內發生變化，則波特博士有權獲得遣散費。此外，關於此類修正案，董事會批准了對波特博士的股權補助，包括12,800個限制性股票單位，此類限制性股票單位在授予日的前三個週年日按比例歸屬；以及購買22,100股普通股的期權，在四年內歸屬，其中四分之一的股份在授予日一週年之際歸屬，其餘股份按比例按季度歸屬在剩餘的歸屬期內。

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目錄

下文將進一步討論《波特僱傭協議》的解僱條款。除非根據其條款終止，《波特僱傭協議》將逐年繼續有效。《波特僱傭協議》及其所有修正案的副本作為公司10-K表年度報告的附錄10.74、10.75和10.76提交。上述內容不是對《波特僱傭協議》的完整描述，參照該協議的全文對其進行了全面限定。

珍妮特·波茨

波茨博士與公司簽訂了自2023年5月22日起生效的僱傭協議，該協議將擔任首席法律與合規官（”波茨僱傭協議”）。波茨僱傭協議規定，波茨博士每年的基本工資為465,000美元，由公司自行決定進行審查，並可獲得高達年度基本工資40％的全權獎金。根據波茨僱傭協議，波茨博士也有權獲得費用和報銷。根據2014年計劃，她還有權獲得購買81,300股普通股的期權（受四年歸屬期限制）、47,100個限制性股票單位（受三年歸屬期限制）的授予，並有資格獲得未來的股權補助獎勵。Potts僱傭協議還規定了遣散費，包括：（1）支付基本工資的150％至150％，外加目標獎金和COBRA保險，對於因公司控制權變更而解僱的18個月，以及（2）基本工資的100％加目標獎金和12個月的COBRA保險；以及在任何符合條件的解僱發生的當前（中斷）年度按比例支付現金獎勵。下文將進一步討論《波茨僱傭協議》的解僱條款。除非根據其條款終止，《波茨僱傭協議》將逐年繼續有效。Potts僱傭協議的副本作為公司10-K表年度報告的附錄10.77提交。上述內容不是對《波特僱傭協議》的完整描述，參照該協議的全文對其進行了全面限定。

其他高管薪酬政策

受美國税收立法約束的近地天體的税收和會計注意事項

在2017年《減税和就業法》通過之前，經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第162（m）條禁止對支付給公司首席財務官以外的NEO的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。從歷史上看，如果滿足特定要求，符合條件的績效薪酬不受扣除限額的約束。但是，自2017年12月31日之後的應納税年度起，第162（m）條對合格績效薪酬免除扣除限制的規定已被廢除，因此，向我們的NEO支付的超過100萬美元的薪酬除非有資格獲得適用於自2017年11月2日起生效的某些薪酬安排的有限過渡減免，否則不可扣除。

《美國國税法》第409A條要求根據滿足延期選舉時間、付款時間和某些其他事項的某些法定要求的計劃或安排支付 “不合格遞延薪酬”。根據此類計劃，獲得薪酬但未滿足這些要求的員工和服務提供商可能需要繳納加速所得税、20％的消費税、罰款和薪酬利息。公司旨在為包括我們的NEO在內的所有員工和服務提供商設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以使他們免於遵守或遵守第409A條的要求。

《美國國税法》第280G和4999條對被視為超額降落傘付款的補償規定了某些不利的税收後果。如果高管獲得的補償金或福利取決於控制權的變化，並且此類付款和福利的總金額等於或超過該高管基本工資的三倍，則該高管被視為已收到超額降落傘補助金。超過基本工資金額一倍的補助金和福利被視為超額降落傘補助金，除任何適用的聯邦所得税和就業税外，還需繳納20％的消費税。

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目錄

遞延薪酬和退休計劃

該公司為其位於美國列剋星敦的工廠的所有員工實施合格的401（k）計劃。Uniqure Inc. 401（k）計劃僅是員工繳款計劃，目前沒有僱主繳款。Uniqure Inc. 401（k）計劃提供税前和税後（羅斯）部分，每個日曆年均受美國國税局法定限額的約束。

該公司為其位於荷蘭的荷蘭運營實體Uniqure Biopharma B.V. 的所有員工實施固定繳款養老金計劃，該計劃由公司通過向保險公司付款提供資金。

股權激勵計劃

2014 年計劃使董事會能夠授予股權獎勵，包括期權、限制性股票單位 (RSU) 和績效股份單位 (PSU)。2014年計劃的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望為集團做出重要貢獻的人才的能力，以及為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。

上文進一步討論了PSU的條款。對於限制性股票單位，股票將在授予獎勵後自動發行給受贈方。

根據2014年的計劃，目前可用的普通股的最大數量限制為14,351,471股。截至2024年3月31日，根據2014年計劃，仍有1,115,146股普通股可供授予。

員工股票購買計劃

員工股票購買計劃（“ESPP”）旨在允許公司及其指定子公司的合格員工通過累計工資扣除在指定的時間間隔內購買折扣普通股。ESPP的目的是為員工提供一種投資公司普通股的便捷方法，這將增加公司員工的股權，並將通過使參與員工的利益與公司股東的利益更加緊密地結合來使股東受益。該公司認為，這將有助於激勵和留住高素質的員工。

根據ESPP，最初留待發行的普通股數量為15萬股。在每個購買日收購的普通股的購買價格將是（a）發行期第一天普通股收盤價的85％或（b）購買日普通股收盤價的85％中的較低者。截至2024年3月31日，ESPP下共有96,862股普通股可供發行。

執行官在確定高管薪酬中的作用

薪酬委員會和董事會批准與我們的NEO相關的所有薪酬決定。薪酬委員會關於薪酬的此類決定是獨立於我們的近地天體做出的。

股票所有權要求和套期保值政策

董事會通過了股票所有權準則，以進一步使其執行官的利益與公司股東的利益保持一致。預計公司的執行官將持有與其各自在公司的職責相稱的普通股和其他股權。該政策適用於某些 “執行官”，目前包括首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席法務官、首席人事和文化官、首席商業和科學官以及首席企業事務官。該政策要求，在該政策通過後的五年內（到2026年12月）或被任命之日內，執行官必須在公司擁有股份所有權，金額不少於其基本工資的倍數，如下所示：

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目錄

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如果執行官的基本工資有所增加，則自上調之日起，他或她將有一年時間購買滿足這些指導方針所需的任何額外普通股。所有權要求將從每年一月的第一個交易日開始衡量每位執行官。在確定是否符合股票所有權準則時，我們包括直接持有的普通股，以及按時間歸屬的普通股和限制性股票單位。如果任何執行官在最初達到所有權門檻後，其所有權低於所需門檻的唯一原因是公司普通股的市場價格下跌，並且該人自其所有權降至所需門檻以下以來從未出售過任何普通股，則不得被視為不遵守這些指導方針。

所有執行官都已滿足或有望在五年寬限期內滿足董事會的股票所有權準則。對股票所有權指導方針的描述並不完整，其全部內容是參照指導方針的全文進行限定的，該指南可在我們的網站www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance上查看。

我們的內幕交易政策禁止任何高管、董事或員工在保證金賬户中持有我們的股票證券或質押證券作為貸款抵押品，但薪酬委員會可以批准某些例外情況，允許質押證券作為貸款的抵押品，並證明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力。薪酬委員會可自行決定批准或拒絕該申請。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的NEOS或董事會成員沒有提出任何此類要求。

回扣政策

2021 年 12 月，董事會通過了一項薪酬回扣政策（”回扣政策”）。根據該政策，在下述修正案之前，如果公司因嚴重違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報，則董事會有權自由裁量向獲得超過本應支付的激勵性薪酬（即基於實現財務報告指標，包括衝擊價格和股東總回報率而獲得或歸屬的薪酬）的執行官追回應支付的薪酬由於執行官的不當行為導致了財務重報。在某些情況下，回扣政策可能適用於其他現任或前任員工，這些員工的行為或不作為助長了需要重述的情況，還涉及故意的不當行為或故意違反公司任何規則。此外，如果董事會確定發生了不利行為，對公司的財務業績、運營或聲譽造成重大不利影響，則上一年度支付的任何基於激勵的薪酬都可能受到回扣。

2023年12月，修訂了回扣政策，以反映納斯達克最新的上市標準規則，並要求公司尋求追回因嚴重違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而向執行官支付的任何基於業績的超額薪酬，無論過失或不當行為如何，某些有限的情況除外。經修訂的完整回扣政策可在我們的網站上查閲，網址為www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance。

風險注意事項

薪酬委員會每年評估公司的薪酬政策和做法是否存在潛在風險。基於此類評估，薪酬委員會認為，公司的薪酬政策和做法不鼓勵高管承擔過度風險，因為公司高管薪酬政策和做法的各種要素分散了與高管薪酬任何單一要素相關的風險。相反，公司高管薪酬政策的要素總體上旨在實現公司的年度和長期企業目標和戰略。

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目錄

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薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個財政年度支付給我們指定執行官的年度薪酬。