美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（第__號修正案）

選中相應的複選框：

Rumbleon, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

_________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Rumbleon, Inc.
901 W. Walnut Hill Lane，110A 套房
德克薩斯州歐文 75038

親愛的各位股東：

我很高興代表RumbLeon團隊邀請您參加我們的2024年年度股東大會，該會議定於2024年6月4日星期二上午8點以虛擬方式舉行。此外，我要對你對RumbLeon光明未來的支持和信念表示感謝。我的整個職業生涯都在動力運動行業度過，能領導這家公司我感到非常興奮。今天，我對我們的機會比幾個月前加入時更加堅信。

2026 年願景：

2024年3月14日，我們推出了名為2026年願景的三年運營計劃，該計劃以創造和最大化長期每股價值的首要原則為指導。

我們預計，在保持健康的資產負債表的同時，到2026日曆年將實現以下目標1：·

•        年收入超過17億美元；

•        年度調整後的 EBITDA2 超過1.5億美元；以及

•        調整後的年度自由現金流3為9000萬美元或以上4。

我們預計將實現2026年願景，並在淨負債/息税折舊攤銷前利潤的1.5倍至2.5倍的目標槓桿率範圍內保持健康的資產負債表。

為了實現我們的2026年願景目標，RumbLeon團隊將專注於以下三個戰略支柱：

1) 利用我們的全國規模，在統一高效的公司辦公室的支持下，經營美國表現最好的經銷商；

2) 發展我們差異化的 RideNow Cash Offer 技術，以推動我們的二手業務；以及

3) 有效分配我們通過運營創造的資本，包括戰略增值收購。

以下是有關這些重要策略的更多細節：

利用我們的全國規模，在統一高效的公司辦公室的支持下，經營美國表現最好的經銷商。我們將使用淨利潤和客户滿意度指標來衡量和定義我們的經銷商績效，並制定了多種策略來實現這一目標。牢固的製造商關係是取得成功的基礎，同時也是一個專注於騎手的敏捷組織。這種以騎手為中心的激情是我們文化的驅動力。

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1 參見隨附的委託書中有關前瞻性陳述的重要通知。

2 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，不應被視為衡量經營業績的營業收入或淨收入的替代方案。非公認會計準則財務指標不一定由不同的公司以相同的方式計算，不應被視為美國公認會計原則的替代品或優於美國公認會計原則。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益（虧損），以加上利息支出、折舊和攤銷、所得税、已終止業務、非現金股票薪酬成本、商譽和特許權的非現金減值、交易成本、與我們的持續經營無關的某些訴訟費用以及其他非經常性成本和信貸，例如出售經銷商的收益、保險收益和歸因於廢棄項目的成本，如因此，我們不考慮此類追回款項和費用以及將支出作為我們核心業務運營的一部分，它們不一定是衡量公司未來持續業績的指標。

3 調整後的自由現金流是非公認會計準則財務指標，不應被視為現金流的替代品或流動性的衡量標準。非公認會計準則財務指標不一定由不同的公司以相同的方式計算，不應被視為美國公認會計原則的替代品或優於美國公認會計原則。我們將調整後的自由現金流定義為來自持續經營業務經營活動的現金流減去資本支出（不包括收購）。

4 關於我們的2026年調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流目標，如果不進行不合理的努力，就無法將這些非公認會計準則指標與相應的GAAP指標進行對賬，這是因為我們在非公認會計準則指標中排除的對賬項目或用於計算運營現金流的變量很複雜。

Rumbleon, Inc.
901 W. Walnut Hill Lane，110A 套房
得克薩斯州歐文 75038

2024 年年度股東大會通知

誠摯邀請您於2024年6月4日星期二中部時間上午8點參加內華達州的一家公司RumbLeon, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會。年會將僅以虛擬形式舉行，通過互聯網上的網絡直播，不進行面對面的實際會議。在年會期間，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/rmbl2024，你可以在年會上在線出席、參與、投票和提交問題。

正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：

(1) 選舉七名董事，任期至2025年年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，我們稱之為 “董事選舉提案”；

(2) 獲得公司高管薪酬（“薪酬發言權”）的諮詢批准，我們稱之為 “薪酬發言權提案”；

(3) 批准任命BDO USA, P.C.（“BDO”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們稱之為 “審計提案”；以及

(4) 處理在年會或年會的任何休會或延期上正確提交的任何其他事務。

董事會建議您投票支持所有董事候選人的選舉，對公司高管薪酬（Say on Pay）的諮詢性批准，並批准任命BDO為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。有關每項提案和年會的詳細信息，請參閲隨附的委託書。

2023年4月8日星期一的營業結束已定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日期持有RumbleOnA類和B類普通股的記錄持有人才有權獲得年會或任何休會或延期的通知並在年會上投票。本年度會議通知、委託書、代理卡和截至2023年12月31日止年度的年度報告副本將於2024年4月24日左右分發給股東。

你在年會上的投票很重要。即使您計劃參加年會，我們也要求您儘快投票。正如隨附的委託聲明中更全面地描述的那樣，您可以在使用代理人之前隨時撤銷代理並收回您的投票權。

根據董事會的命令：

史蒂芬·普利
主席
Rumbleon, Inc.

關於代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於2024年6月4日舉行

隨附的委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲
www.proxyvote.com

目錄

本委託書和隨附的代理材料（包括致股東的信函和年會通知）可能包含 “轉發”-看着陳述” 一詞是根據1995年的《私人證券訴訟改革法》定義的，這些陳述可以用 “期望”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別。提醒讀者不要過分依賴這些前鋒-看着聲明，這些陳述基於我們截至本委託聲明之日的預期，僅代表截至該日的預期。建議股東考慮 “向前” 標題下列出的因素-看公司表格10年度報告中的陳述” 和 “風險因素”-K以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，例如此類聲明可能會不時更新和修改，這些因素可能會導致未來的實際事件與我們在本委託聲明發布之日的預期存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻內容-看着聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非法律要求。

委託聲明

本委託書包含與 RumbLeon, Inc.（“RumbLeon” 或 “公司”，或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關的信息，以供我們 2024 年年度股東大會（“年會”）使用。我們的年會將於中部時間 2024 年 6 月 4 日星期二上午 8:00 以僅限虛擬會議的形式舉行。我們認為，舉辦虛擬年會可以增加股東的准入、出席和參與度，提高會議效率，併為所有股東提供一致的體驗，無論身在何處。我們將在www.virtualShareholdermeeting.com/rmbl2024上提供年會的網絡直播，你可以在那裏提交問題和在線投票。您將無法在實際地點參加會議。

2024年4月8日星期一的營業結束已定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日期持有RumbleOnA類和B類普通股的登記持有人才有權獲得年會或任何休會或延期的通知，並在年會上進行投票。截至記錄日期，已發行和流通並有權在年會上投票的50,000股A類普通股和35,194,429股B類普通股。本委託書和委託書將於2024年4月24日左右首次郵寄給股東。

關於我們年會的問題和答案

我們年會的目的是什麼？

我們的年會將出於以下目的舉行：

(1) 選舉七名董事，任期至2025年年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，我們稱之為 “董事選舉提案”；

(2) 獲得公司高管薪酬（“薪酬發言權”）的諮詢批准，我們稱之為 “薪酬發言權提案”；

（3）批准任命BDO為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們稱之為 “審計提案”；以及

(4) 處理在年會或年會的任何休會或延期上正確提交的任何其他事務。

此外，高級管理層將報告我們的業務，並回答您對公司的普遍關心的問題。

如何訪問虛擬年會？

年會的網絡直播將於中部時間2024年6月4日上午 8:00 準時開始。要獲準參加虛擬年會，你需要使用先前郵寄或提供給有權在年會上投票的股東的代理卡上的16位數控制號碼登錄www.virtualShareholdermeeting.com/rmbl2024。由於年會將是完全虛擬的會議，因此股東將沒有實際地點可以參加。

網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬年會正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論您打算參加年會的地方，都應確保您的互聯網連接良好。您還應該留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

我能否在虛擬年會期間提問並回答這些問題？

如果你想提交問題，可以使用 16 登錄虛擬會議平臺 www.virtualShareholdermeeting.com/rmbl2024-數字在代理卡上找到控制號。登錄後，您需要在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。您可以在會議之前或會議期間提交問題。與正在投票的提案相關的適當問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。有關股東在年會期間提問的能力以及年會行為準則和其他材料的更多信息，將在www.Virtualshareholdermeeting.com/rmbl2024上公佈。

如果年會期間出現技術問題會怎樣？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會、在年會上進行投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在登錄頁面www.virtualShareholdermeeting.com/rmbl2024上發佈的技術支持電話。

RumbLeon 股東的投票權是什麼？

對於在記錄日持有的每股A類普通股，股東有權就每位董事候選人獲得每股十張選票，並有權就年度會議上正確提出的彼此事項獲得每股十張選票。

對於在記錄日持有的每股B類普通股，股東有權對每位董事候選人進行每股一票，並有權就年會上正確提出的每股事項獲得一票。

什麼構成法定人數？

就所有提交的事項而言，已發行和流通並有權在年會上投票的三分之一（33％）股份的持有人親自或通過代理人出席構成法定人數。如果您提交了正確執行的代理人或投票指示卡，或者通過互聯網正確投票，則即使您棄權或保留對特定提案的投票權，您的股票也將被視為法定人數的一部分。根據我們經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”），在確定是否存在法定人數時，“經紀人未投票” 將被視為存在。

什麼是 “經紀人不投票”？

“經紀人不投票” 是指經紀公司持有的股票由於公司沒有收到股東的投票指示，而且公司無權自行決定對股票進行投票，而沒有就提案進行表決。根據適用規則，董事選舉提案和薪酬發言權提案是 “非常規的” 提案，因此，如果經紀商沒有收到股份受益所有人的指示，經紀商無權對這些提案進行表決。如果經紀人沒有收到股票受益所有人的指示，他們有權對審計師提案進行投票。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您是股票的 “受益所有人”，即您的股票由經紀公司、銀行或其他登記持有人持有，而您沒有向該公司提供具體的投票指示，則該公司將無權對您的股票進行投票，支持董事選舉提案或薪酬發言權提案，您的股票將不會被投票，將被視為 “經紀人不投票”，這些提案將被視為 “經紀人無票”。我們敦促您提供投票指示，以便對您的股票進行投票。如果您直接以自己的名義持有股份，則除非您在虛擬年會之前或期間提供代理或投票，否則您的股票不會被投票。

我該如何投票？

2024年4月4日登記在冊的RumbLeon股東有四種投票方式：

•        在美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前通過互聯網訪問www.proxyvote.com（訪問網站時，手頭有16位數的股東控制號，該號碼可以在代理卡上找到）；

•        在東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前撥打免費電話 1-800-690-6903（訪問網站時，請隨身攜帶您的 16 位數股東控制號碼，該號碼可在代理卡上找到）；

•        通過郵寄方式，在代理卡上標記、簽名和註明日期，然後將其放入提供給 Vote Processing 的已付郵資信封中退回，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717；或

•        年會期間，在線訪問www.virtualshareholdermeeting.com/rmbl2024（在會議期間進行在線投票時，請隨身攜帶16位數的股東控制號碼，該號碼可以在代理卡上找到）。

無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您儘快通過代理人進行投票。為了計算在內，通過互聯網或電話提交的代理必須在東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前收到。通過美國郵件提交的代理必須在年會開始之前收到。

如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的（通常稱為以 “街道名稱” 持有），您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。您可以通過互聯網、簽署並郵寄新的代理卡（註明以後的日期）或參加虛擬年會並親自投票（只有您在年會之前提交的最新代理人或我們在虛擬年會期間的投票才會被計算在內）來更改您的投票。但是，除非您在虛擬年會上投票或明確書面要求撤銷先前的代理權，否則您對虛擬年會的參與不會自動撤銷您的代理權。

在年會上批准每項提案需要什麼投票？

提案 1 — 董事選舉提案。

根據公司經修訂和重述的章程以及內華達州法律，選舉每位董事所需的投票是多數票。扣留的選票和經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

提案 2 — 對薪酬提案發表意見。

批准薪酬發言權提案所需的投票是大多數擁有投票權的股票親自出席或由代理人代表出席年會。棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有同等效力。

提案 3 — 審計師提案。

批准審計師提案所需的投票是大多數擁有投票權的股票親自出席或由代理人代表出席年會。棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有同等效力。經紀人有權對審計師提案進行投票，即使他們沒有收到股票受益所有人的指示。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議你投票：

•        FOR 提案 1：董事選舉提案；

•        FOR 提案 2：薪酬提案的發言權；以及

•        FOR 提案 3：審計員提案。

被指定為代理人的人將如何投票？

如果您填寫並提交了代理人，則被指定為代理人的人員將遵循您的投票指示。如果您提交併簽署了委託書但沒有提供指示，或者您的指示不明確，則被指定為代理人的人員將根據董事會的上述建議對您的股票進行投票。

對於在年會之前提出的任何其他提案，被指定為代理人的人員將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則由他們自行決定。

誰來支付招攬代理的費用？

我們將支付招攬代理的費用。RumbLeon還將向經紀人和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們向您發送這些材料和獲得投票指示的費用。除了使用郵政服務或互聯網外，公司的官員和員工還可以親自或通過電話尋求代理（他們都不會因在招攬代理人時可能提供的任何協助而獲得任何額外補償）。

提案 1：董事選舉提案

2024 年 4 月 16 日，我們的董事會批准了經修訂和重述的《章程》修正案，取消了先前將董事劃分為 I 類、II 類和 II 類董事的做法，每年選舉一類，交錯任期三年。因此，我們的董事會目前由七名成員組成，所有成員的任期都將在 2024 年年會上屆滿。同樣，在2024年年會上當選的所有董事的任期均為一年，到2025年年會屆滿。我們的董事會致力於健全的公司治理原則和慣例，並認為股東應每年投票選舉所有董事。

根據我們的提名和公司治理委員會（“N&CG 委員會”）的建議，我們的董事會已提名以下七人蔘選 2024 年年會，任期至 2025 年年度股東大會，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。下面列出的每位被提名人都願意並且能夠擔任RumbLeon的董事。

以下是我們提名董事的姓名和某些信息。所有董事候選人此前均由公司的N&CG委員會和全體董事會提名。

導演候選人

馬克·科恩自2023年8月30日起擔任公司董事。科恩先生是Stone House Capital Management, LLC（“Stone House”）的創始人兼管理合夥人，是根據公司、Stone House、Mark Tkach和William Coulter於2023年8月8日簽訂的備用收購協議（“供股協議”）授予Stone House的董事會提名權被任命為董事會成員。。科恩先生於2010年創立了美國證券交易委員會註冊投資顧問Stone House。在創立Stone House之前，他曾在Force Capital Management, LLC擔任投資分析師。Cohen 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。

我們認為，科恩先生具備擔任董事會成員的資格，包括他在眾多上市公司的投資經驗，這為他提供了寶貴的見解和觀點，可以為董事會提供幫助。

威廉·庫爾特自2023年7月14日起擔任公司董事。此前，庫爾特先生曾在2021年8月至2022年2月期間擔任RumbLeon的執行官和董事以及執行副主席，並在2023年6月14日至2023年7月14日期間擔任董事會觀察員。庫爾特先生目前擔任庫爾特管理集團有限責任合夥企業的經理。庫爾特先生於2011年創立該公司，旨在管理多家汽車經銷商和房地產投資。在加入公司之前，庫爾特先生曾與特卡赫先生一起擔任RideNow的聯合創始人。他在動力運動運營的各個方面都有豐富的經驗，包括從1989年起監督RideNow的財務和增長戰略，直到2021年8月該公司被公司收購。在庫爾特的領導下，RideNow從一家經銷商發展成為美國最大的動力運動集團公司。庫爾特先生在汽車經銷商工作了50多年，是幾家屢獲殊榮的亞利桑那州汽車經銷商的所有者。

我們認為，庫爾特先生具備擔任董事會成員的資格，包括他在動力運動和汽車銷售行業的豐富經驗。

邁克爾·肯尼迪自2023年11月1日起擔任公司董事和首席執行官。他曾在2019年4月至2023年10月期間擔任Vance & Hines, LLC的總裁兼首席執行官。在此之前，肯尼迪先生在2017年12月至2019年3月期間擔任MWK Partner Advisors的創始人兼管理合夥人。肯尼迪先生是一位出色的摩托車行業資深人士

在領先的動力運動公司擁有超過三十年的戰略、商業運營、財務管理和製造經驗。他擁有威斯康星大學懷特沃特分校組織傳播學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

我們認為，肯尼迪先生具備的素質使他有資格擔任我們的董事會成員，包括他的戰略和運營經驗以及他在動力運動行業的豐富背景。

麗貝卡·波拉克自2023年5月9日起擔任公司董事。從2020年10月到2022年6月，波拉克女士擔任卡洛茲公司（納斯達克股票代碼：LOTZ）（現為Shift Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：SFT）的首席商務官兼總法律顧問。波拉克女士在2023年10月9日之前的兩年期間擔任過Shift Technologies, Inc.的執行官，當時該公司根據聯邦破產法提交了救濟申請，以實施業務的系統性關閉。在加入CarLotz之前，波拉克女士曾在KAR拍賣服務有限公司（紐約證券交易所代碼：KAR）（現名為OPENLANE, Inc.）工作，並於2017年10月至2019年10月擔任其首席法務官兼TradeRev總裁，並於2007年4月至2019年10月擔任KAR祕書。波拉克女士曾在2007年4月至2017年10月期間擔任KAR的執行副總裁兼總法律顧問，在2005年2月至2007年4月期間擔任ADESA, Inc.的助理總法律顧問兼助理祕書，並於2006年12月至2007年4月擔任ADESA副總裁。在加入ADESA之前，波拉克女士於2000年至2005年在Krieg DeVault執業公司和證券法，1995年至1999年在海恩斯和布恩執業。自2023年10月起，她一直擔任Moatle, Inc.（紐約證券交易所代碼：MTBL）的董事。波拉克女士以優異成績獲得南衞理公會大學戴德曼法學院的法學博士學位和印第安納大學布盧明頓分校的英語學士學位。

我們認為，波拉克女士具備擔任董事會成員的資格，包括她在汽車批發和零售業務方面的高管經驗以及豐富的法律和併購經驗，包括汽車行業的豐富法律和併購經驗。

Steven Pully 自 2023 年 5 月 11 日起擔任公司董事。他在 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日期間擔任我們的董事長，並於 2023 年 7 月 14 日至 2023 年 12 月 15 日擔任我們的執行主席。執行主席任期屆滿後，普利先生被再次任命為董事會主席。普利先生目前是Speyside Partners的合夥人，Speyside Partners是一家他在2017年共同創立的投資銀行公司，他還在其他上市和私營公司的董事會任職，並在多傢俬營公司擔任高管職務。普利先生自2023年10月起擔任生物醫學研發公司恩佐生物化學有限公司（紐約證券交易所代碼：ENZ）的董事會主席，在過去五年中，他還曾在以下上市公司董事會任職：貝拉特里克斯勘探公司、古德里奇石油公司、哈維斯特石油和天然氣公司、泰坦能源和VAALCO能源。在職業生涯的早期，普利先生曾在對衝基金行業工作，曾擔任投資銀行家和律師。他是一名特許金融分析師，擁有德克薩斯州註冊會計師執照和德克薩斯州律師協會會員。

我們認為，普利先生具備擔任董事會成員的資格，包括他擔任上市公司董事的經歷、財務和法律專業知識以及擔任各種行政領導職務的經驗。

邁克爾·誇蒂裏自2024年4月16日起擔任公司董事。自2022年1月起，他一直擔任戴夫和巴斯特娛樂公司（納斯達克股票代碼：PLAY）的高級副總裁兼首席財務官，並將從2024年4月30日起退休。誇蒂裏先生在2020年11月至2021年12月期間擔任LiveOne, Inc.（納斯達克股票代碼：LVO）的執行副總裁、首席財務官兼祕書。2015年11月至2020年6月，他在科學遊戲公司擔任執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書。從2006年10月到2015年11月，誇蒂裏先生在拉斯維加斯金沙集團（紐約證券交易所代碼：LVS）擔任過多個職位，包括高級副總裁、首席會計官和全球財務總監。他之前曾在德勤會計師事務所擔任過13年的各種職位。自2022年7月以來，他一直在賭博集團（納斯達克股票代碼：GAMB）的董事會任職。Quartieri 先生擁有南加州大學的會計學學士學位和會計學碩士學位，並持有加利福尼亞州的註冊會計師證書。

我們認為，誇蒂裏先生具備的素質使他有資格擔任董事會成員，包括他在眾多上市公司的領導和會計經驗以及他的財務專業知識。

馬克·特卡赫自2023年12月21日起擔任公司董事。他在 2023 年 6 月 16 日至 2023 年 11 月 1 日期間擔任我們的臨時首席執行官和董事會成員，當時他成為董事會觀察員。特卡奇先生曾在2021年8月至2022年2月期間擔任公司董事和執行官。特卡赫先生還擔任庫爾特管理集團LLP的顧問，該公司管理汽車經銷商和房地產投資。在加入公司之前，特卡赫先生曾擔任RideNow的聯合創始人，從1989年起一直監督其戰略增長，直到2021年8月被公司收購。Tkach 先生在機動車運營方面擁有 40 多年的經驗。

我們認為，特卡赫先生具備擔任董事會成員的資格，包括他在動力運動和汽車銷售行業的豐富經驗。

需要投票和董事會推薦

根據公司經修訂和重述的章程以及內華達州法律，選舉每位董事所需的投票是所投選票的多數。董事會建議您對所有董事候選人的選舉投贊成票。

公司治理

公司治理原則和道德守則

我們的董事會致力於健全的公司治理原則和慣例。我們董事會的公司治理核心原則載於我們的公司治理原則。為了明確表明我們承諾按照我們的高標準的商業道德和適用的法律法規開展業務，我們的董事會還通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於所有董事、高級職員和員工。《商業行為與道德守則》和《公司治理原則》的副本可在我們網站www.rumbleon.com的 “投資者” 選項卡下找到。您也可以通過向以下地址發送書面請求免費獲得《商業行為守則、道德準則和公司治理原則》的印刷本：投資者關係部，RumbLeon, Inc.，901 W. Walnut Hill Lane, Suite 110A, Suite 110A，德克薩斯州歐文 75038。

董事會

本公司的業務和事務由董事會管理或在其指導下進行。該委員會目前由七名成員組成。我們的修訂和重述章程要求我們有一位獨立的董事會主席。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了 28 次會議，並經一致書面同意採取了十項行動。2023 年，每位擔任董事的人都出席了董事會及其任職的任何董事委員會會議總數的至少 75%。

預計我們的董事將出席我們的年會。任何無法參加我們年會的董事都應在年會之前通知主席。我們在2023年年度股東大會期間任職的所有董事都出席了會議。

董事會委員會

根據我們的修訂和重述章程，我們的董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將董事會的所有權力委託給任何此類委員會，但經修訂和重述的章程中描述的某些行動除外，包括根據內華達州法律需要股東批准的行動。

我們的董事會設立了三個單獨指定的常設委員會來協助董事會履行其職責：審計委員會、薪酬委員會和N&CG委員會。審計委員會、薪酬委員會和N&CG委員會的章程規定了該委員會的職責範圍。董事會將每年評估每個委員會的效力和貢獻。這些章程可在www.rumbleon.com上查閲，您可以通過向以下地址發送書面請求來獲得任何章程的印刷副本：投資者關係部，RumbLeon, Inc.，西胡桃山巷901號，110A套房，德克薩斯州歐文75038。

此外，董事會可以設立特別委員會。2023 年 6 月，我們的董事會成立了執行過渡委員會，負責監督常任首席執行官的招聘。2023 年 8 月 8 日，董事會成立了一個特別委員會，負責審議和批准供股和備用購買協議。

審計委員會。

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立了單獨指定的常設審計委員會。審計委員會現任成員是史蒂芬·普利（主席）、馬克·科恩和麗貝卡·波拉克。梅爾文·弗拉尼根於 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 4 月 8 日在我們的審計委員會任職。凱文·韋斯特法爾在我們的審計委員會任職至2023年12月21日。邁克爾·馬奇利克和申·李在我們的審計委員會任職至2023年6月15日。丹瑪·迪克森在審計委員會任職至2023年1月18日。根據第S-K條例第407項的定義，董事會已確定史蒂芬·普利是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職能是通過監督我們的會計和財務流程以及對財務報表的審計，協助董事會履行其職責。作為股東代表，獨立審計師最終對審計委員會負責。審計委員會對甄選、任命、薪酬、保留和監督我們的獨立審計師為編制和發佈審計報告或為我們提供其他審計、審查或證明服務（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧）而從事的工作擁有最終權力和直接責任，獨立審計師必須直接向審計委員會報告。審計委員會還負責審查我們與關聯方之間的擬議交易。審計委員會職責的完整描述載於其章程，該章程可在www.rumbleon.com上查閲。

在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了九次會議，並經一致書面同意採取了一項行動。馬克·科恩於2024年4月16日被任命為審計委員會成員，因此在截至2023年12月31日的財政年度中沒有參加任何審計委員會會議。

薪酬委員會。

薪酬委員會的現任成員是麗貝卡·波拉克（主席）、馬克·科恩和史蒂芬·普利。梅爾文·弗拉尼根於 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 4 月 8 日在我們的薪酬委員會任職。凱文·韋斯特法爾於 2023 年 7 月 14 日至 2023 年 12 月 21 日在我們的薪酬委員會任職。亞當·亞歷山大、申·李和邁克爾·馬奇利克在我們的薪酬委員會任職至2023年6月15日。除其他外，成立薪酬委員會的目的是管理和批准我們執行官薪酬和獎勵的所有內容。薪酬委員會有責任審查和批准與每位執行官薪酬相關的業務宗旨和目標，根據這些目標評估每位高管的個人業績，並根據該評估確定和批准每位高管的薪酬。薪酬委員會職責的完整描述包含在其章程中，該章程可在www.rumbleon.com上查閲。

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了五次會議，並經一致書面同意採取了兩項行動。史蒂芬·普利於 2024 年 4 月 16 日被任命為薪酬委員會成員，此前曾於 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日在薪酬委員會任職。

提名和公司治理委員會。

N&CG委員會的現任成員是馬克·科恩（主席）和麗貝卡·波拉克。梅爾文·弗拉尼根於 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 4 月 8 日在我們的 N&CG 委員會任職。Shin Lee 在我們的 N&CG 委員會任職至 2023 年 7 月 29 日。亞當·亞歷山大和凱文·韋斯特法爾在我們的 N&CG 委員會任職至 2023 年 6 月 15 日。丹瑪·迪克森在 N&CG 委員會任職至 2023 年 1 月 18 日。N&CG委員會負責確定有資格成為董事會或其任何委員會成員的人員，在每次年度股東大會上推薦董事候選人，推薦候選人以填補董事會或其任何委員會的空缺，並監督董事會的評估。N&CG委員會職責的完整描述包含在其章程中，該章程可在www.rumbleon.com上查閲。

在截至2022年12月31日的年度中，N&CG委員會舉行了五次會議，並經一致書面同意採取了兩項行動。馬克·科恩於2024年4月16日被任命為N&CG委員會成員，因此在截至2023年12月31日的財政年度中沒有參加任何N&CG委員會會議。

執行過渡委員會。

執行過渡委員會的成員是馬克·特卡赫（主席）、史蒂夫·普利、凱文·韋斯特法爾、比爾·庫爾特（在他當選董事會成員之前沒有投票）、李欣和麗貝卡·波拉克。設立執行過渡委員會是為了監督常任首席執行官的招聘，包括評估和推薦候選人供董事會考慮和批准。委員會的工作在邁克·肯尼迪被聘為首席執行官後結束，自2023年11月1日起生效。

特別委員會。

特別委員會的成員是梅爾文·弗拉尼根、麗貝卡·波拉克和凱文·韋斯特法爾。特別委員會是為審議和批准《供股和備用購買協議》而設立的。特別委員會的工作在2023年12月完成供股後結束。

董事會領導

我們修訂和重述的章程要求我們有一位獨立的董事會主席來主持董事會和股東的所有會議。獨立董事史蒂芬·普利擔任我們的主席。

董事會對企業風險的監督

董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督和管理。這種監督和管理主要通過上述董事會委員會進行，但董事會全體成員保留了對風險和網絡安全風險進行全面監督的責任。高級領導層定期向董事會通報我們的網絡安全和信息安全狀況，並向董事會通報被認為對業務產生中等或更高影響的網絡安全事件，即使對我們來説並不重要。審計委員會主要負責監督風險管理職能，特別是管理層對內部控制的評估。董事會的其他委員會會考慮其職責範圍內的風險。董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告，履行其監督責任。

董事獨立性

根據納斯達克的上市要求，我們的董事會已確定馬克·科恩、麗貝卡·波拉克、邁克爾·誇蒂裏和史蒂芬·普利有資格成為 “獨立” 董事。納斯達克的獨立性定義包括對董事獨立性的一系列客觀測試，並要求董事會做出肯定的決定，確定董事與我們沒有任何關係，這將幹擾該董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

與公司和董事會的溝通

股東可以通過其投資者關係部門與公司進行溝通，致函投資者關係部RumbLeon, Inc.，901 W. Walnut Hill Lane，110A套房，德克薩斯州歐文75038。

有興趣與董事會、任何董事會委員會、任何個人董事或任何董事團體（例如我們的獨立董事）溝通的股東應向RumbLeon, Inc.董事會發送書面信函，收件人：祕書，901 W. Walnut Hill Lane, 110A套房，德克薩斯州歐文 75038。

明年年會的股東提案

任何希望在下屆年度股東大會上提出行動提案或提名董事候選人的股東都必須以書面形式向我們在RumbLeon, Inc. 的公司祕書提交此類提案或提名，地址為901 W. Walnut Hill Lane, Suite 110A, Texas Irving 75038。有興趣提交提案以納入我們的2025年年度股東大會委託書的股東可以遵循美國證券交易委員會（“SEC”）規則14a-8規定的程序提案。要獲得納入資格，根據美國證券交易委員會規則第14a-8條，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月25日收到位於西胡桃山巷901號110A套房、德克薩斯州歐文75038號RumbLeon, Inc. 的股東提案。這些要求與我們在經修訂和重述的章程中對在規則14a-8流程之外提交的提案規定的要求是分開的。我們的修訂和重述章程規定了預先通知

高管薪酬

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

作為一家規模較小的申報公司，我們的指定執行官包括在截至2023年12月31日的年度中擔任首席執行官的所有個人（“PEO”），（ii）截至2023年12月31日止年度中擔任執行官的另外兩名收入最高的執行官，以及（iii）最多另外兩名本來是截至2023年12月31日的年度中收入最高的兩位執行官之一的人因為截至2023年12月31日，他們沒有擔任執行官（“NEO”）。下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的近地天體支付的薪酬（視情況而定）。

____________

(1)      股票獎勵反映了根據FASB ASC主題718在本日曆年中授予的限制性股票單位（“RSU”）的授予日公允價值。有關歸屬的更多詳情，請參閲高管僱傭協議和其他安排。

(2)      期權獎勵反映了根據FASB ASC Topic 718在該日曆年內授予的股票期權的授予日公允價值。有關歸屬的更多詳情，請參閲高管僱傭協議和其他安排。

(3)      肯尼迪先生被任命為首席執行官，自2023年11月1日起生效。

(4)先生特卡赫於2023年6月16日被任命為臨時首席執行官，任期至2023年11月1日。

(5)先生 Tkach收到了24,238美元，與未使用的PTO福利金的支付有關。

(6)先生切斯羅恩於 2023 年 6 月 15 日辭去首席執行官一職。

(7)先生勞森被任命為首席財務官，自2023年1月19日起生效。

(8)先生弗朗西斯自2023年7月14日起辭去總法律顧問兼首席法務官的職務。

(9)先生 弗朗西斯收到了25,962美元，與未使用的PTO福利金有關，45萬美元作為遣散費，以及28,193美元的其他與解僱相關的補償。更多細節見行政人員僱傭協議和其他安排。

(10)先生Levy 於 2023 年 5 月 9 日辭去了總裁、首席運營官兼董事的職務。

(11)關於他的離職, 先生. 根據徵税僱傭協議，Levy獲得了63,115美元，與未使用的PTO福利金和3,375,000美元的遣散費有關。部分獎勵是在2023年支付給他的。其餘部分存入拉比信託基金，供利維先生使用，將根據發行協議的條款進行分配。更多細節見行政人員僱傭協議和其他安排。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵。

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(1)      通過將2023年12月29日公司B類普通股的收盤價8.14美元乘以限制性股票單位所依據的B類普通股數量來確定。

(2)2023 年 12 月 13 日，肯尼迪獲得了 82.5 萬份期權。當最低收盤價為時，這些期權歸屬 該公司的B類普通股在至少連續30個交易日內保持或高於最低收盤價（“目標”），但須視其持續工作和補助金的其他條款而定。每個適用目標的歸屬情況如下：12.5萬美元至12美元；17.5萬美元兑17美元；20萬美元至22美元；22.5萬美元兑35美元；10萬美元40美元。根據納斯達克上市規則5635（c）（4），該獎勵是在經修訂的RumbLeon, Inc.2017年股票激勵計劃（“計劃”）之外授予的，旨在激勵肯尼迪進入工作崗位並獲得董事會薪酬委員會的批准。

(3)      2023年2月2日，勞森先生獲得了31,818個限制性股票單位的年度股權補助，該補助金從2023年5月2日起分十二個季度等額分期發放。2023年3月23日，勞森先生因晉升為首席財務官而獲得了20,000個限制性股票單位，該股從2023年4月1日起每季度分四次同等分期付款。

(4)      2023年2月2日，弗朗西斯先生獲得了61,364個限制性股票單位的年度股權補助。根據弗朗西斯顧問協議，他85％的未歸屬股份於2023年7月15日歸屬，其餘15％（見上表報告）將在2024年7月31日或更早結束的諮詢期結束後歸屬。

行政人員僱傭協議和其他安排

現任首席執行官

邁克·肯尼迪

公司與肯尼迪先生簽訂了僱傭協議，內容涉及他被任命為公司首席執行官（“肯尼迪僱傭協議”），該協議自2023年11月1日起生效。根據肯尼迪僱傭協議，肯尼迪先生有權（i）52.5萬美元的年基本工資，（ii）全權的年度績效獎金薪酬，目標不超過其年基本工資的100％，（iii）基於首席財務官的績效目標的2023年第四季度全權績效獎金薪酬，以及基於績效的一次性股票補助購買公司B類普通股82.5萬股的期權股票（“績效期權獎勵”），其行使價等於授予之日前一天公司B類普通股的收盤價。公司和肯尼迪先生於2023年12月13日簽訂了期權獎勵協議，該協議反映了績效期權獎勵的行使價為每股5.85美元。當公司B類普通股的最低收盤價連續至少30個交易日（“目標”）保持在或高於最低收盤價時，這些期權歸屬，但須視其持續工作和補助金的其他條款而定。每個適用目標的歸屬情況如下：12.5萬美元至12美元；17.5萬美元兑17美元；20萬美元為22美元；22.5萬美元為35美元；10萬美元為40美元。期權必須在授予之日五週年之前歸屬，並且必須在授予之日起的十年內行使既得期權。

根據肯尼迪僱傭協議的條款，如果公司無緣無故地解僱肯尼迪先生，或者肯尼迪因肯尼迪僱傭協議中定義的 “正當理由” 辭職，肯尼迪將有權獲得現金遣散費，包括十二個月的持續基本工資和十二個月的公司支付的COBRA繼續保險。在

如果肯尼迪先生因 “原因” 被公司解僱，肯尼迪先生在沒有 “正當理由” 的情況下辭職，或者由於肯尼迪的死亡或殘疾，肯尼迪將有權獲得肯尼迪僱傭協議中定義的 “應計債務”。

肯尼迪僱傭協議還包括某些限制性條款，包括不競爭、禁止招攬和保密。

前首席執行官

馬克·特卡奇

2023年6月16日，公司與特卡赫先生簽訂了一份具有約束力的條款表，以説明他擔任臨時首席執行官的職務（“Tkach就業條款表”）。Tkach就業條款表的初始期限為六個月，經公司與特卡赫先生的共同協議可以延長。由於肯尼迪先生於2023年11月1日開始擔任首席執行官，特卡赫先生辭去了臨時首席執行官的職務。

根據特卡赫就業條款表，特卡赫先生的年化工資為70萬美元，按擔任臨時首席執行官的時間按比例分配。在提交公司截至2023年6月30日的季度收益（“Tkach Bonus RSU”）後，特卡奇先生還有資格獲得授予日公允價值等於50萬美元的限制性股票單位的補助，他於2023年9月1日獲得了61,125個限制性股票單位的補助。Tkach Bonus RSU 於 2023 年 9 月 16 日歸屬 50%，剩餘的 50% 於 2023 年 12 月 16 日歸屬。

馬歇爾·切斯羅

2021年8月31日，公司與切斯羅恩先生簽訂了與其擔任公司首席執行官有關的僱傭協議（“切斯羅僱傭協議”）。切斯羅恩僱傭協議的期限為三年，每月自動續訂，除非公司或切斯羅恩先生在適用的續訂日期前至少十五天向另一方提供書面通知，或者除非根據切斯羅恩僱傭協議的條款提前終止。根據切斯羅就業協議，切斯羅恩先生的年薪為50萬美元。2022年3月17日，薪酬委員會批准將切斯羅恩先生的年薪提高至70萬美元，自2022年1月1日起生效。

根據切斯羅僱傭協議，在達到董事會或薪酬委員會通過的績效指標後，切斯羅恩先生有資格獲得不超過其基本工資125％的年度現金獎勵。

根據《切斯羅僱傭協議》的定義，公司有權在 “原因” 期限內隨時終止切斯羅恩僱傭協議和切斯羅恩先生的就業。此外，公司有權隨時無故終止切斯羅恩僱傭協議和切斯羅恩先生的工作。切斯羅恩先生有權以 “正當理由” 終止其僱傭關係和切斯羅恩僱傭協議，正如《切斯羅就業協議》中定義的那樣。此外，切斯羅恩先生有權以任何理由或無理由終止其僱傭關係和切斯羅恩僱傭協議；前提是他至少提前三十（30）天向公司發出書面通知。如果公司因故解僱了切斯羅恩先生或切斯羅恩先生無正當理由終止了工作，則切斯羅恩僱傭協議規定向切斯羅恩先生支付《切斯羅僱傭協議》中定義的 “應計債務”。

如果公司無故終止了切斯羅恩僱傭協議，或者切斯羅恩先生有正當理由終止了切斯羅恩僱傭協議，則切斯羅僱傭協議規定向切斯羅先生支付應計債務和 “解僱補償”，該條款在切斯羅恩僱傭協議中定義。由於切斯羅恩先生的死亡或殘疾而終止切斯羅恩僱傭協議後，公司必須向切斯羅恩先生的遺產支付所有 “應計債務” 和 “解僱補償”，就好像該員工無故被公司解僱一樣；如果是殘疾，則向切斯羅恩先生支付所有應計債務和解僱補償，就好像他已被公司解僱一樣無故支付，但須扣除向僱員或代表僱員支付的任何傷殘保險收益的金額。

根據切斯羅僱傭協議或個人股權獎勵協議，向切斯羅恩先生發放的所有股權福利應在以下情況下立即歸屬：（i）切斯羅僱傭協議中定義的 “控制權變更”；（ii）公司無故終止對切斯羅恩先生的僱用；（iii）切斯羅恩先生出於正當理由終止僱用，或（iv）切斯羅恩先生的僱傭關係死亡或殘疾。

切斯羅恩就業協議還包括某些限制性條款，包括不競爭、禁止招攬和保密。

2023年6月11日，切斯羅恩先生向董事會提供了辭去公司首席執行官職務的通知，該辭職於2023年6月15日生效。切斯羅恩先生表示不同意公司、董事會及其某些成員採取的幾項公司治理、披露和其他行動，並表示打算提出法律索賠。該公司不同意對指控和斷言的描述。該公司和切斯羅恩先生按照《切斯羅僱傭協議》的要求於2023年10月進行了訴訟前調解，但沒有解決此事。2024年3月13日，切斯羅恩先生因其主張的索賠向特拉華州高等法院對該公司提起訴訟。除其他外，他正在尋求一項宣告性判決，宣佈他根據《切斯羅恩就業協議》有正當理由辭職。截至本委託書發佈之日，此事仍未解決，公司尚未根據《切斯羅僱傭協議》向切斯羅恩先生支付任何款項。

現任其他指定執行官

布萊克·勞森

2023年1月19日，公司與勞森先生就其晉升為首席財務官簽訂了僱傭協議（“勞森僱傭協議”）。《勞森僱傭協議》的初始期限為兩年。從到期日前三十天開始，薪酬委員會將決定是否續簽勞森僱傭協議。根據勞森僱傭協議，勞森先生有權獲得35萬美元的年薪，並有資格獲得高達其基本工資100％的年度現金獎勵，前提是實現董事會或薪酬委員會通過的績效指標。根據勞森僱傭協議，勞森先生在晉升為首席財務官之前持有的所有未償還的限制性股票單位立即於2023年1月19日歸屬，勞森先生獲得了20,000份限制性股票單位的簽約獎金（“簽約補助金”）。簽約補助金於2023年3月23日發放，從2023年4月1日起按季度等額分期發放，為期一年。

勞森先生有資格獲得價值等於其年度基本工資一次的限制性股票單位的年度補助金（“年度補助金”）。年度補助金將在三年內按季度等額分期發放。

根據勞森僱傭協議的條款，如果公司無緣無故解僱勞森先生，或者勞森先生因 “正當理由” 辭職，則勞森先生將有權獲得勞森僱傭協議中定義的 “解僱補償” 和 “應計債務”。由於勞森先生的死亡或殘疾而終止勞森僱傭協議後，如果勞森先生死亡，公司應向勞森先生的遺產支付所有 “應計債務” 和 “解僱補償”，這些條款在勞森僱傭協議中定義，就好像勞森先生無故被公司解僱一樣；如果是殘疾，則向勞森先生支付所有應計債務和解僱補償金他被公司無故解僱，但須扣除任何傷殘保險的金額支付給或代表員工支付的收益。如果公司以 “原因” 終止勞森先生的僱傭關係，或者勞森先生在沒有 “正當理由” 的情況下辭職，則勞森先生將僅有權獲得應計債務。

根據勞森僱傭協議或個人股權獎勵協議，向勞森先生發放的所有股權福利應在以下情況下立即歸屬：（i）勞森僱傭協議中定義的 “控制權變更”；（ii）公司無故終止對勞森先生的聘用；（iii）勞森先生有正當理由終止僱用，或（iv）勞森先生死亡或殘疾。

勞森僱傭協議還包括某些限制性條款，包括不競爭、禁止招攬和保密。

前其他指定執行官

邁克爾·弗朗

2021年8月31日，公司與弗朗西斯先生就其擔任首席法務官簽訂了僱傭協議（“弗朗西斯僱傭協議”）。弗朗西斯先生作為公司首席法務官的任期於2023年7月15日結束，公司與弗朗西斯先生簽訂了分離協議（“弗朗西斯分離協議”）。根據弗朗西斯離職協議，弗朗西斯先生有權獲得（i）弗朗西斯僱傭協議中定義的 “應計債務”，（ii）相當於45萬美元的遣散費，（iii）歸屬所有未償還的RSU的85％，（iv）持續的COBRA保險，（iv）相當於25,000美元的費用補助金。弗朗西斯離職協議還包括弗朗西斯先生對索賠的全面解除和公司對索賠的有限釋放。弗朗西斯僱傭協議還包括某些限制性契約，包括禁止競爭、禁止招攬和保密條款，弗朗西斯同意繼續受弗朗西斯離職協議的約束。

此外，公司與弗朗西斯先生於2023年7月15日簽訂了特別顧問協議（“弗朗西斯顧問協議”）。根據弗朗西斯顧問協議，弗朗西斯先生同意在2023年8月1日至2024年7月31日期間作為獨立承包商提供某些服務，除非任何一方提前十天書面通知終止該期限。弗朗西斯先生持有的剩餘限制性股票單位的歸屬將在2024年7月31日或《弗朗西斯顧問協議》終止時進行，以較早者為準。

彼得·利維

2021年8月31日，公司與Levy先生簽訂了與其擔任公司總裁有關的僱傭協議（“徵税僱傭協議”）。《徵税就業協議》最初的期限為三年，可以不時延長。根據徵税僱傭協議，Levy先生的年薪為500,000美元，並有資格獲得不超過其基本工資125％的年度現金獎勵，前提是實現了董事會或薪酬委員會通過的績效指標。根據該計劃，利維先生獲得了30,000個限制性單位的初始撥款。

《徵税僱傭協議》還包括某些限制性條款，包括不競爭、禁止招攬和保密。

利維先生作為公司總裁兼首席運營官的任期於2023年5月9日結束。就其離職以及利維先生辭去董事會職務的考慮因素，公司與利維先生簽訂了日期為2023年5月9日的解除協議（“解除協議”）。除其他外，根據解除協議，公司同意，在符合《守則》第409A條要求的前提下，(i) 加快利維先生根據《徵税僱傭協議》第5 (e) 條有權獲得的部分遣散費，(ii) 將利維先生有權獲得的剩餘遣散費存入拉比信託基金，以造福利維先生，(iii) 確認某些離職後義務徵税僱傭協議，（iv）包括Levy先生對索賠的全面解除以及（v）包括有限的索賠公司發佈索賠。在公司破產的情況下，公司向拉比信託繳納的遣散費將視公司債權人的索賠而定，直到支付給利維先生及其受益人為止。

董事薪酬

非僱員董事每年可獲得65,000美元的現金儲備金和按授予日公允價值定價的10萬美元限制性股票單位的年度獎勵。委員會主席和成員獲得的額外現金儲備金如下。

此外，特別委員會的每位成員在2023年額外獲得1萬美元的現金儲備。

下表彙總了截至2023年12月31日止年度支付給董事的薪酬。

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(1)股票獎勵反映了授予日的公允價值 根據財務會計準則委員會ASC主題718在本日曆年內授予的限制性股票單位確定。

(2)代表支付給先生的補償。 普利在2023年7月14日至2023年12月15日期間臨時擔任公司執行董事長的情況如下：（i）工資——255,770美元，（ii）未使用的PTO福利——8,152美元。

(3)亞歷山大先生不代表 回覆-選舉在 2023 年年會上。

(4)庫爾特先生於2023年6月15日被任命為董事會觀察員，並在2023年年會上當選為董事。

(5)迪克森先生於 2023 年 1 月 18 日辭職。

(6)李女士於 2022 年 6 月 23 日加入董事會，並於 2023 年 7 月 29 日辭職。

(7)Marchlik 先生沒有代表 回覆-選舉在 2023 年年會上。

(8)韋斯特法爾先生於 2023 年 12 月 21 日辭職。

(9)普利先生當選為董事會成員，自 2023 年 5 月 11 日起生效，並於 2023 年 7 月 14 日被任命為執行主席。2023 年 12 月 15 日，他辭去執行主席職務並被任命為董事會主席。

(10)波拉克女士當選為董事會成員，自 2023 年 5 月 9 日起生效。

(11)弗拉尼根先生當選為董事會成員，自2023年6月15日起生效，並於2024年4月8日辭職。

(12)科恩先生當選為董事會成員，自 2023 年 8 月 30 日起生效。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日我們授權發行股權證券的所有薪酬計劃的信息：

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(1) 該數字反映了未平倉期權的加權平均行使價，計算時不包括根據本計劃發行的未償還限制性股票單位。

(2) 該數字反映了在計劃之外發行的與《肯尼迪就業協議》相關的未平倉期權的加權平均行使價。

(3) 截至2023年12月31日，該計劃授權的B類普通股數量為3,291,461股。截至2023年12月31日，有1,030,940股B類普通股可供未來發行。

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去兩個已完成的日曆年中，高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。在確定向我們的NEO的 “實際支付的補償” 時，我們需要對前幾年在薪酬彙總表（“SCT”）中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節中的估值方法與SCT中要求的估值方法不同。

薪酬與績效表

下表彙總了我們先前在SCT中報告的薪酬價值，以及本節要求的2023、2022和2021財年調整後的薪酬值。請注意，對於除PEO以外的NEO，薪酬按平均值報告。

____________

(1) 在2023財年，專業僱主是馬歇爾·切斯朗（“PEO-1”）、馬克·特卡奇（“PEO-2”）和邁克爾·肯尼迪（“PEO-3”）。在2022年和2021財年，專業僱主是馬歇爾·切斯朗。在2023財年，非PEO的NEO是布萊克·勞森、邁克爾·弗朗西斯和彼得·利維。在2022財年，非PEO的近地天體是納林德·薩海和彼得·利維。在2021財年，非PEO的近地天體是威廉·庫爾特、彼得·利維和馬克·特卡奇。

(2) 報告的美元金額是SCT的 “總計” 欄中報告的適用財年切斯羅恩先生的總薪酬金額。

(3) 下表列出了根據S-K法規第402（v）項計算的，對薪酬與績效表中每年的SCT總額所做的調整，以得出向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬”：

股權獎勵公允估值中用於計算實際支付給PEO的薪酬的上述調整所使用的假設與SCT附註2和3中描述的公司授予日公允價值計算中使用的假設沒有實質性區別。

(4)報告的美元金額代表非申報金額的平均值-在SCT的 “總計” 欄中顯示適用財政年度的PEO NEO。

(5)下表列出了對以平均值表示的每年平均SCT總額所做的調整 薪酬與績效表將得出向我們的非 PEO NEO 的 “實際支付的平均薪酬”：

股權獎勵公允估值中用於計算實際支付給非PEO NEO的平均薪酬的上述調整所使用的假設與SCT附註2和3中描述的公司授予日公允價值計算中使用的假設沒有實質性區別。

(6)報告的金額代表12月份100美元股票投資的計量期價值2020年31日（2021財年前的最後一個交易日），然後根據截至該日公司B類普通股的每股收盤價，分別對2021年12月31日（2021財年的最後一個交易日）、2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）和2023年12月29日（2023財年的最後一個交易日）分別進行估值。

(7)報告的金額是根據美國公認會計原則計算的適用財政年度的淨虧損。截至十二月的一年2022年31日包括商譽和特許權減值（350,315美元）。截至2023年12月31日的年度包括商譽和特許權減值（60,100美元）。

薪酬與績效表的敍述性披露

下圖顯示了實際支付給PEO的薪酬與實際支付給非PEO NEO的平均薪酬與公司股東總回報（基於2020年12月31日100美元的固定投資）和本報告年度的淨收益之間的關係。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。根據美國證券交易委員會的規定，在下表之日起60天內通過行使或歸屬股權獎勵而可能收購的普通股被視為此類期權持有者的實益擁有，在計算該人的所有權百分比時被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

截至2024年4月8日，已發行和流通5萬股A類普通股和35,194,429股B類普通股。下表列出了截至2024年4月8日，（i）我們的每位執行官、董事和董事被提名人，（ii）我們作為一個整體的所有執行官和董事，以及（iii）我們已知的超過5％普通股的受益所有人的每位股東的相關信息。據我們所知，除非另有説明，否則表中列出的每個人對該人實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非此類權力可以與配偶共享。據我們所知，除非另有説明，否則以下所列股票均未根據投票信託或類似協議持有。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人質押我們的證券，這些安排的運作可能會在隨後的某個日期導致我們公司的控制權發生變化。

除非下文另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為 rumbLeon, Inc.，901 W. Walnut Hill Lane, 110A 套房，德克薩斯州歐文 75038。

____________

*代表少於 1% 的實益所有權。

(1)      以 50,000 為基準 截至記錄日已發行和流通的A類普通股股票。A類普通股每股有十張選票。

(2)      基於 35,194,429 截至記錄日已發行和流通的B類普通股股票。B類普通股每股有一票。

(3)      截至記錄日期, 先生. Tkach 實益擁有6,405,753人 我們已發行的B類普通股的股份，擁有超過6,405,753股的唯一投票權和處置權 我們的B類普通股的股份。馬克·特卡奇的地址是亞利桑那州鳳凰城東駝峯路1188號，郵編85014。

(4)      截至記錄日期，勞森先生對33,651人行使唯一投票權和處置權 B類普通股和84,849股股份 限制性股票單位歸屬後可發行的B類普通股。

(5)      截至記錄日期, 先生. 庫爾特實益擁有6,318,432人 我們已發行的B類普通股的股份，擁有超過6,318,432股的唯一投票權和處置權 我們的B類普通股的股份。威廉·庫爾特的地址是亞利桑那州鳳凰城東駝峯路1188號85014。

(6) 截至記錄日期, 先生. 科恩實益擁有6,404,257人 我們已發行的B類普通股的股份，共享投票權和處置權超過6,398,144股 我們的B類普通股的股份以及對6,112股的唯一投票權和處置權 我們在限制性股票單位歸屬時發行的B類普通股股票。SH Capital Partners, L.P.（“合夥人”）是6,398,144的登記和直接受益所有人 我們的B類普通股的股份。Stone House Capital Management, LLC（“Stone House”）是合夥人的普通合夥人兼投資經理，可被視為實益擁有合夥人擁有的證券。先生 科恩是Stone House的管理成員，可以被視為實益擁有Stone House所擁有的證券。先生。 Cohen 收到了 6,112 與他擔任董事相關的B類普通股股份。2024年4月12日，科恩先生將此類6,112股股票轉讓給了合夥人。科恩先生的地址是佛羅裏達州灣港羣島凱恩大道1019號202套房 33154。

(7) 截至記錄日期，波拉克女士對52,250人行使唯一投票權和處置權 B類普通股的股份。

(8) 截至記錄日期，普利先生對78,142人行使唯一表決權和處置權 B類普通股的股份。

(9) 截至記錄日，所有董事和執行官作為一個整體擁有投票權，約佔我們B類普通股的54.8％。

(10) 根據Stone House於2023年12月11日提交的附表13D第2號修正案，該修正案報告稱，截至2023年12月5日，Stone House實益擁有我們已發行的B類普通股的6,398,144股股份，對我們的6,398,144股B類普通股擁有共享投票權和處置權。合夥人是股份的記錄和直接受益所有者。Stone House是合夥人的普通合夥人和投資經理，可以被視為實益擁有合夥人擁有的證券。Stone House Capital Management, LLC的地址是佛羅裏達州灣港羣島凱恩廣場1019號202套房 33154。

(11) 根據南塔哈拉資本管理有限責任公司（“Nantahala”）於2024年2月14日提交的附表13G第3號修正案，該修正案報告稱，截至2023年12月31日，南塔哈拉實益擁有我們已發行的B類普通股的4,416,506股，對我們的B類普通股擁有4,416,506股的分割權。Nantahala Capital Management, LLC的地址是康涅狄格州新迦南市主街130號二樓 06840。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是南塔哈拉的管理成員，因此他們可能被視為此類股份的受益所有人。

(12) 股票由伯拉德控股有限責任公司（“BHLP”）直接擁有。斯蒂芬·貝拉德於2021年6月7日去世後，託馬斯·霍金斯擔任貝拉德先生遺產的受託人，他以這種身份擁有唯一的投票權和處置可能被視為由BHLP實益擁有的A類和B類普通股的唯一權力。截至記錄日，BHLP的投票權不到我們已發行的A類和B類普通股的1％。

提案 2：對薪酬提案發表意見

提案的背景

《多德-弗蘭克法案》要求所有上市公司單獨舉行一次不具約束力的股東諮詢投票，以批准高管薪酬表和每家上市公司的委託書（通常稱為 “薪酬發言權” 提案）中的任何相關信息中所述的執行官薪酬。根據《交易法》第14A條，我們將在年會上就薪酬發言權單獨舉行不具約束力的諮詢投票。

對薪酬決議發表意見

該薪酬發言權提案載於以下決議：

決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表以及RumbLeon, Inc.委託書中的任何相關信息，RumbLeon, Inc.的股東在諮詢基礎上批准RumbLeon, Inc.2024年年度股東大會委託書中披露的其指定執行官的薪酬。

由於您對該提案的投票是諮詢性的，因此對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

需要投票和董事會推薦

薪酬發言權提案所需的投票權是大多數擁有投票權的股票親自出席或由代理人代表出席年會。董事會建議對 “薪酬發言權” 提案投贊成票。

審計委員會的報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對建立和維持對財務報告、編制財務報表和報告程序的適當內部控制負有主要責任。審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層或獨立公共會計師事務所的活動。審計委員會特此報告如下：

1。審計委員會已與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。

2。審計委員會已與BDO討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。

3.審計委員會已收到BDO關於BDO與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的BDO的書面披露和信函，並與BDO的代表討論了BDO的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表納入公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

上述內容由審計委員會提供：

史蒂芬·普利（主席）
馬克·科恩
麗貝卡·波拉克

馬克·科恩於2024年4月16日被任命為審計委員會成員。他作為觀察員出席了審計委員會會議，會上討論了上述事項。

本 “審計委員會報告” 不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

提案 3：審計員提案

審計委員會已聘請BDO作為截至2024年12月31日的財政年度（“2024財年”）的獨立註冊會計師事務所。BDO將審計我們2024財年的合併財務報表並提供其他服務。儘管我們的修訂和重述章程或其他規定不需要股東批准，但作為良好公司治理做法的一部分，我們的董事會在審計委員會的指導下，將BDO的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會可以但不必重新考慮是否保留BDO。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內任何時候指示任命另一家會計師事務所作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

預計BDO的代表將在虛擬年會上回答股東的適當問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。

獨立註冊會計師事務所的變動

BDO 的參與

自2023年9月13日起，公司聘請BDO作為公司的會計師事務所，為截至2023年9月30日的財季和截至2023年12月31日的財年提供獨立審計服務。2023年9月12日，審計委員會批准了聘請BDO作為公司獨立註冊會計師事務所的決定。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年9月13日的後續過渡期中，公司或任何代表其的人都未就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司合併財務報表提出的審計意見類型諮詢過BDO，也沒有向公司提供有關BDO的書面報告或口頭建議得出的結論是公司考慮的一個重要因素在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時；或（ii）任何涉及 “分歧”（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K條例第304（a）（1）（v）項）的問題。

格蘭特·桑頓決定不競選連任

2023年5月22日，在與審計委員會主席討論後，公司獨立註冊會計師事務所（“獨立會計師”）致同律師事務所（“Grant Thornton”）告知公司，在截至2023年12月31日的年度中，它不會被再次任命為公司的獨立會計師。致同在截至2023年6月30日的季度期間繼續開展與之相關的工作。致同於2023年9月13日停止擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

致同自2022年5月26日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。致同審計了公司截至2022年12月31日止年度的財務報表。致同截至2022年12月31日止年度的公司財務報表報告不包含任何負面意見或免責聲明，報告也未就不確定性、審計範圍或會計原則提出保留意見或修改。

在截至2022年12月31日的年度以及隨後的截至2023年9月13日的過渡期中，公司與格蘭特·桑頓在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指令），如果解決得不到讓格蘭特滿意桑頓，本來會讓格蘭特·桑頓提及與其相關的主題關於公司截至2022年12月31日止年度的財務報表的報告，以及（ii）沒有 “應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項和相關指示），但致同就公司內部的有效性發表了否定意見除外

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此對截至2022年12月31日的財務報告的控制存在重大缺陷。

Forvis LLP決定不競選連任

2022年5月24日，在與審計委員會討論後，公司和福爾維斯律師事務所（前身為迪克森·休斯·古德曼律師事務所（“Forvis”）商定，Forvis不會競選連任為公司的獨立註冊會計師事務所。Forvis於2021年6月29日至2022年5月24日被聘為公司的獨立註冊會計師事務所，並對公司截至2021年12月31日止年度的財務報表進行了審計。Forvis關於截至2021年12月31日止年度的公司財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，該報告也未就不確定性、審計範圍或會計原則提出保留意見或修改。

在截至2021年12月31日的年度以及隨後的截至2022年5月24日的過渡期中，（i）公司與Forvis之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何問題上都沒有 “分歧”，如果不以令Forvis滿意的方式解決，這些分歧將導致Forvis在其關於公司財務報表的報告中提及其標的截至 2021 年 12 月 31 日的年度，並且 (ii) 沒有 “應報告的事件”，除了Forvis對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性發表了否定意見，原因是該公司在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大弱點。

獨立審計師費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度BDO、Grant Thornton和Forvis的費用。

____________

(1)      代表BDO、Grant Thornton和Forvis就（a）為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度財務報表審計而提供的專業服務，（b）對管理層評估截至2023年12月31日和2022年12月31日財務報告內部控制有效性的審計，（c）對我們表10中包含的財務報表的審查-Q向美國證券交易委員會提交，以及（d）審查表格8上的最新報告-K以及與公開募股有關的安慰信。

批准審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會通過了一項政策和相關程序，要求其對所有審計和非審計服務的預先批准均由其獨立註冊會計師事務所提供。這些政策和程序旨在確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。該政策規定每年為各種類型的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務設定費用限額，在此範圍內，這些服務被視為已獲得審計委員會的預先批准。獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供有關此類服務履行情況的備份信息。

在截至2023年12月31日的年度中，BDO提供的所有服務、致同在截至2022年12月31日的年度中提供的所有服務以及Forvis在截至2022年5月24日的部分年度期間提供的所有服務均已獲得審計委員會的批准。審計委員會已授權其主席在規定的費用限額內預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的服務，並要求主席在審計委員會下次預定會議上向審計委員會報告主席做出的任何預先批准的決定。

需要投票和董事會推薦

審計師提案所需的投票權是大多數擁有投票權的股票親自出席或由代理人代表出席年會。董事會建議對審計員提案投贊成票。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易政策

根據《審計委員會章程》，審計委員會有責任審查和批准與關聯人員的所有交易，如《交易法》第S-K條例第404項所述。自2022年1月1日以來，我們一直是以下交易的當事方，這些交易所涉金額超過12萬美元或公司過去兩個已完成財政年度年底平均資產的百分之一，以較低者為準，並且任何董事、執行官或持有任何類別有表決權股票的5％以上的任何董事、執行官或持有任何一類有表決權股票的持有人，或與其中任何一方有聯繫的實體的直系親屬或實體的任何成員，已經或將要擁有物質利益。

支持性購買

2023年12月8日，根據經修訂的截至2023年8月8日的備用購買協議（“購買協議”）的條款，公司與特卡赫先生、庫爾特先生和斯通豪斯（統稱為 “備用購買者” Tkach先生和庫爾特先生）簽訂了3,443,289股B類普通股，行使價為每股5.50美元股票（“支持證券”），總收購價約為1,890萬美元（“支持性收購”）。Backstop Securities代表截至公司供股認購期到期時公司股東仍未認購的公司B類普通股。庫爾特先生和特卡赫先生是公司的董事和前執行官。根據收購協議的條款和條件，公司同意向Stone House提供在收購協議簽訂之日起60天內指定一名董事會候選人的權利。Stone House的管理成員科恩先生由Stone House提名，隨後於2023年8月30日被董事會任命為公司董事。

根據購買協議，公司同意向備用購買者償還他們在談判、執行和交付購買協議及其所設想的交易方面產生的合理的自付費用和開支，包括合理和有據可查的費用以及向每位備用買方支付的律師費。公司沒有直接或間接支付或給予與發行Backstop證券有關的任何佣金或其他報酬，包括承保折扣和佣金。

代理和解協議及相關交易

2023年，持有我們已發行普通股5％以上的特卡赫先生和庫爾特先生與公司當時的在職管理層成員之間出現了某些爭議，這導致特卡奇先生和庫爾特先生提交了提名意向通知並提交提案，供我們的2023年年度股東大會（“2023年年會”）審議。2023年6月15日，公司與特卡赫先生和庫爾特先生就爭議事項達成了具有約束力的和解協議，該協議反映在具有約束力的條款表（“條款表”）中。根據條款表，公司同意採取某些公司治理行動，包括選擇特卡赫先生為董事，任命庫爾特先生為董事會觀察員直至2023年年會，提名庫爾特先生在2023年年會上當選董事，並在條款表執行後的90天內（“停頓協議期”），特卡奇先生和庫爾特先生同意投票為由董事會在公司股東的任何年會或特別會議上推薦，並避免召集任何會議公司股東特別會議，授予或徵集代理人（公司任何股東大會代理卡中包含的指定代理人除外），或在任何年度或特別股東大會上提出任何提名或提案。該公司還同意償還特卡赫先生和庫爾特先生在代理人競賽中產生的合理、有據可查的自付顧問費和開支，估計為250萬美元。

2023年6月30日，公司與特卡赫先生和庫爾特先生簽訂了合作協議，正式確定了條款表中雙方的協議。在特卡赫先生首次在董事會任期之後，《合作協議》規定在他被任命為董事之前，任命他為董事會觀察員。根據合作協議，特卡赫先生和庫爾特先生作為董事會觀察員可以不受限制地出席和參加董事會或其任何委員會的任何會議。實質上

條款表和合作協議的所有條款均已付諸實施，公司不知道還有任何可能導致雙方在履行其各自義務方面發生重大爭議的行動。

租賃

該公司向關聯方租賃了24處房產，包括經銷商和辦公室。每份關聯方的租約均由公司的全資子公司作為租户，由庫爾特先生和/或特卡赫先生作為房東控制的實體。所有24份租約的初始基本租金總額約為每月120萬美元。每份租約均於2021年9月1日開始為期20年，基本租金每年增長2％。

2024年，與庫爾特先生和/或特卡奇先生控制的一家實體簽訂了另一份為期20年的關聯方經營租約，購買佛羅裏達州塔拉哈西的一處房產，初始年基準利率付款總額約為40萬美元，每年增長2％。該租約包含購買選項。

僱用直系親屬

庫爾特先生有一位直系親屬，他在2022年8月30日之前一直受僱於公司，他的總工資為30萬美元，其中包括2022年根據該計劃從既得限制性股票單位獲得的收入。2023 年沒有支付任何款項。

特卡赫先生有三名直系親屬，他們曾經或繼續受僱於本公司。其中一名家庭成員在2022年2月21日之前一直受僱於公司，2022年的總工資為10萬美元，2023年一無所獲。第二名家庭成員在2023年獲得的總工資為50萬美元，在2022年獲得40萬澳元，其中包括該計劃下來自既得限制性股票單位的收入。第三名家庭成員在2023年獲得的總工資為20萬美元，在2022年獲得20萬加元。

向庫爾特管理集團有限責任合夥企業付款

該公司在2023年向庫爾特先生旗下的實體庫爾特管理集團有限責任公司匯款了10萬美元，2022年匯款了30萬美元。這些款項是為了支付公司的某些相應成本，包括健康計劃和IT合同費用，這些費用在公司收購RideNow後的一段時間內由庫爾特管理公司和RideNow實體共享。

Bidpath 軟件許可證

2022年1月19日，審計委員會批准了，公司與Bidpath Incorporated（該公司前董事亞當·亞歷山大旗下的公司）簽訂了兩項協議，這兩項協議向公司提供了（i）庫存管理平臺基礎技術當時有效的源代碼以及所有未來源代碼的永久非獨家許可，以及（ii）支持和維護服務，所有這些服務在開發之前仍在開發中根據以下規定，公司終止自2023年8月31日起生效的合同合同的條款。

該公司在2023年沒有為許可證支付任何款項，並在2022年支付了360萬美元。該公司在2023年向Bidpath支付了總額為20萬美元的支持和維護服務，在2022年向Bidpath支付了總額為40萬美元的支持和維護服務。合同終止後，我們記錄了剩餘資本化成本的260萬美元減值。

Ready Team Grow, L

該公司在2023年向Ready Team Grow, LLC支付了10萬美元，2022年支付了20萬美元，用於員工招聘服務。該實體歸公司前首席執行官馬歇爾·切斯羅恩的國內合夥人所有。該公司對該實體的使用已於2023年結束。

本票

在2021年收購RideNow方面，該公司假定截至收購之日向庫爾特先生和/或特卡奇先生控制的實體支付了兩張價值220萬美元的期票。截至2022年12月31日，這兩份期票下的應付金額已全額支付。