美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正號）

 

 

OFS 資本公司

南瓦克大道 10 號，2500 套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

股東特別會議通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

 

特此通知OFS Capital Corporation普通股的所有者（“股東”）（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）：

2024年公司股東特別會議（“特別會議”）將於當地時間2024年6月5日上午11點在伊利諾伊州芝加哥南瓦克大道10號25樓舉行。舉行特別會議的目的如下：

1. 批准一項提案，授權公司在獲得公司董事會（“董事會”）批准後，以低於公司當時在一次或多次發行中每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行普通股（在未來12個月內），但須遵守特別會議委託書中規定的某些限制（包括根據該授權出售的累計股票數量的限制）不超過公司前夕已發行普通股的25％每筆此類銷售）；以及

2. 處理在特別會議或其任何休會、延期或延遲之前適當處理其他事項。

董事會，包括獨立董事，建議你對該提案投贊成票。

如果您有任何疑問，我們鼓勵您在上午 8:00 至下午 5:00（芝加哥時間）致電 847-734-2000 與公司聯繫。

公司董事會已將2024年4月10日的營業結束定為確定有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的股東的記錄日期。無論您是否希望親自出席特別會議，我們都敦促您在所提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並郵寄所附的代理卡，或者通過電話或互聯網登記投票，這樣您就可以派代表出席特別會議。説明顯示在代理卡上。如果在特別會議召開時沒有足夠的股東出席會議以達到法定人數或足夠的選票來批准提案，則特別會議可以不時休會，以允許公司進一步徵集代理人。

根據董事會的命令，

Tod K. Reichert
公司祕書

伊利諾州芝加哥

2024年4月24日

 

 

OFS 資本公司

委託聲明

為了

股東特別會議

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

本文件將為您提供就隨附的股東特別會議通知（“特別會議通知”）中列出的問題進行表決所需的信息。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，本委託聲明（“委託聲明”）中的許多信息是必需的；其中一些是技術性的。如果您有任何不明白的地方，請致電 847-734-2000 聯繫我們。

本委託書的提供與OFS Capital Corporation（“公司”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”，每位成員均稱為 “董事”）徵集代理人供普通股所有者（“股東”）在特別會議（“特別會議”）上投票時提供公司，如果特別會議休會、推遲或延遲，則在以後的任何會議上，用於特別會議通知中規定的目的。特別會議將於2024年6月5日上午11點（當地時間）在伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道10號25樓舉行。本委託書、特別會議通知和隨附的代理卡將於2024年4月24日左右首次發送給股東。

為什麼要舉行股東大會？

處理需要股東批准的提案（“提案”）。

將對什麼提案進行表決？

與往年類似，股東被要求靈活批准公司在一次或多次發行中以低於公司當時每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行普通股（在未來12個月內），但須獲得公司董事會的批准以及本文規定的某些限制（包括根據該授權出售的累計股票數量不超過公司當時已發行普通股的25％）在每次此類銷售之前）。但是，根據該授權，在本授權生效期間，公司出售普通股的折扣低於資產淨值沒有限制。即使任何此類發行或發行導致的稀釋幅度很大，也不會徵得股東的進一步授權。如你所知，在2020年、2021年、2022年和2023年，同樣的提案獲得了大多數股東的批准。根據大多數股東在公司2023年股東特別大會、2022年股東特別會議、2021年股東特別會議或2020年股東特別會議上批准的提案，公司沒有出售任何低於資產淨值的股票。

我的投票會有所作為嗎？

是的！無論您擁有多少股票，您的投票對公司的治理都很重要。

誰在要求你投票？

隨附的委託書由董事會徵集，供將於 2024 年 6 月 5 日舉行的特別會議上使用，如果特別會議休會、推遲或延遲，則用於以後的任何會議，用於特別會議通知中所述的目的（見前一頁）。

公司董事會如何建議股東對該提案進行投票？

董事會建議您對該提案投贊成票。

誰有資格投票？

在2024年4月10日營業結束時登記在冊的股東有權出席特別會議或任何休會、延期或延遲會議，並在會上投票。每股普通股有權獲得一票。由正式執行的代理人代表的股票將根據您的指示進行投票。如果您簽署了委託書，但沒有填寫選票，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果在特別會議之前有任何其他事項，您的股份將由代理持有人根據董事會的建議酌情投票。股東對本文所述的任何提案都沒有異議權或評估權。

登記在冊的股東和股份的受益所有人有什麼區別？

登記股東擁有直接以其名義在公司的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，“Equiniti”）註冊的股份。特別會議通知、委託書和代理卡由公司直接發送給登記在冊的股東。登記在冊的股東有權在特別會議上親自投票，或直接向任何人授予投票代理權，讓他們代替他們投票。

股票的受益所有人擁有股票經紀賬户中或銀行或其他被提名人持有的股份。特別會議通知、委託書和代理卡由其各自的經紀人、銀行或其他被視為登記股東的被提名人轉發給受益所有人。受益所有人有權指導其經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，還應邀參加特別會議。受益所有人可以通過根據特別會議通知進行投票、向公司退還代理卡或與其經紀商、銀行或其他被提名人就該經紀人、銀行或其他被提名人如何對其股份進行投票做出安排來對股票進行投票。如果受益所有人提交的經紀聲明反映了截至2024年4月10日（記錄日期）的股票所有權，則受益所有人也可以在特別會議上親自投票表決其股票。

如何對我的股票進行投票？

如果您是股票的記錄保持者，則可以通過以下四種方式之一進行投票。您可以通過電話、互聯網、郵件提交代理進行投票，也可以在特別會議上親自投票。

你可以通過電話投票。您可以按照隨附的代理卡上的 “電話投票” 説明對股票進行投票。

你可以通過互聯網投票。如果您可以訪問互聯網，則可以按照隨附的代理卡上的 “互聯網投票” 説明從世界任何地方對股票進行投票。

你可以通過郵件投票。您可以通過填寫本委託書附帶的代理卡、註明日期和簽署來投票，並立即將其郵寄到隨附的已付郵資信封中。如果您將其郵寄到美國，則無需在隨附的信封上蓋章。您擁有的股票將根據您郵寄的代理卡上的説明進行投票。如果您歸還代理卡，但未就本委託書中描述的特定事項做出任何指示，則將根據我們董事會的建議對您擁有的股票進行投票。我們的董事會建議您對該提案投贊成票。

你可以親自投票。如果您參加特別會議並且是註冊股東，則可以通過親自交出填寫好的代理卡進行投票，也可以通過完成投票進行投票。將在特別會議上提供選票。如果您通過銀行或經紀人持有股票，則必須獲得銀行或經紀人的合法代理才能在特別會議上投票。

如果我的股票是通過經紀人持有的，我該如何投票？

通過經紀商、銀行或其他被提名人持有普通股的股東必須遵循經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示，以記錄持有者為準。如果股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有普通股，並且股東希望在特別會議上親自投票，則股東必須獲得股東股票記錄持有人的合法代理並在特別會議上出示委託書。如果股東沒有在特別會議上親自投票或沒有向其經紀商、銀行或被提名人提交投票指示，則經紀商、銀行或其他被提名人將不允許對股東的股票進行對非常規提案的投票。該提案被視為非例行提案。對於非常規提案，代表股東以街道名義持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人必須收到股票受益所有人的投票指示，才能在特別會議上對股份進行表決。如果股份的受益所有人未向其經紀人提供投票指示，則不允許該經紀人就受益所有人的股份進行委託，因此，出於法定人數目的或1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第2（a）（42）條的目的，此類股份將不算作在場。

我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

登記在冊的股東可以在特別會議行使代理權之前隨時通過以下方式撤銷委託書：（1）在特別會議之前向OFS Capital Corporation提交書面撤銷通知，注意：公司祕書，伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道10號，2500套房，60606；（2）通過代理卡上註明的網站提交日期較晚的代理卡、稍後日期的電子投票，或以後的電子投票使用代理卡上註明的免費電話號碼進行日期投票；或（3）在特別會議上親自投票。如果股東通過經紀商、銀行或其他被提名人持有普通股，則股東必須遵循經紀商、銀行或其他被提名人的指示，才能撤銷投票指示。除非股東也在特別會議上親自投票，否則出席特別會議不會撤銷委託書。

誰在為代理人的招攬付費？

公司以及間接的股東將承擔特別會議代理人的招募費用，包括準備、彙編、打印、郵寄和在互聯網上發佈特別會議通知、本委託聲明、代理卡和向股東提供的任何其他信息的費用。該公司打算使用D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）的服務來協助招募代理人。該公司預計將為此類服務支付市場價格，包括費用在內的估計費用為8,500美元。

我們的董事或高級管理人員和/或OFS Capital Management, LLC的某些員工、公司的投資顧問（“OFS Advisor”）或其關聯公司也可以親自和/或通過電話、郵件、傳真或電子郵件索取代理人。不會向董事、高級職員或正式僱員支付此類服務的額外報酬。

批准該提案需要什麼投票？

如果我們獲得以下贊成票，則該提案將獲得批准：（1）有權在特別會議上投票的大多數已發行普通股；（2）不由公司關聯人員（包括董事、高級職員、員工和5％的股東）持有的有權在特別會議上投票的大多數已發行普通股。就該提案而言，1940年法案將 “大多數已發行股份” 定義為以下兩者中較低的一種：（1）如果公司50％以上的已發行有表決權證券的持有人出席或由代理人代表，則出席特別會議的有表決權證券的67％或以上；或（2）公司已發行有表決權證券的50％。棄權票與反對提案的票具有同等效力。

選票是如何計算的？

股東可以投贊成票、反對票或棄權票。對該提案投了 “棄權” 票不會被視為對該提案投贊成票或反對票，但將被視為出席，並將產生投票 “反對” 該提案的效果。如果股東通過經紀商、銀行或其他提名人以街道名義持有股份，則股東的經紀人、銀行或其他被提名人將不得對該提案行使投票自由裁量權。因此，如果股東通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份，並且股東不歸還其經紀人、銀行或被提名人發送給他們的投票指導材料，則出於確定法定人數的目的，他們的股票將不會被視為在場，也不會對提案產生任何影響。

同樣，如果股東以自己的名義（即不通過銀行、經紀商或被提名人）持有股份，並在沒有進一步指示的情況下籤署並歸還代理卡，則股東的股票將根據董事會對提案的建議進行投票。代理持有人將酌情就特別會議討論的任何其他事項進行投票。

根據我們的章程，特別會議可以不時休會。如果特別會議上似乎沒有足夠的票數批准該提案，則特別會議主席可以按照我們的章程規定的方式宣佈特別會議休會，以允許進一步徵集代理人。除非標記為對請求延期的提案投反對票，否則被指定為代理人的人將投票給他們持有的延期代理人，以允許進一步徵集代理人。

截至記錄日期，該公司有多少股已流通？

截至記錄日期營業結束時，該公司已發行13,398,078股普通股。每股普通股有權獲得一票。

特別會議對該提案進行表決的法定人數是多少？

有權在特別會議上投票並親自或通過代理人出席的大多數已發行普通股的持有人將構成該提案的法定人數。如果在特別會議時沒有足夠的票數來支持法定人數或批准提案，則特別會議可以休會、推遲或推遲，以允許公司進一步徵集代理人。

有關本次招標的信息

隨附的代理人是由我們的董事會徵集並代表董事會徵集的，因此，我們的股東將間接承擔特別會議代理人的招募費用，包括編寫、打印和郵寄代理材料互聯網可用性通知、本委託聲明、隨附的股東特別會議通知和代理卡的費用。我們的董事、高級管理人員或員工可以親自或通過電話、電子傳輸和/或傳真傳輸代表我們索取代理。

提案

授權公司在獲得公司董事會批准後，靈活地在一次或多次發行中以低於公司當時每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行普通股（在未來12個月內），但須遵守本文規定的某些限制（包括根據該授權出售的累計股票數量不超過每次此類出售前公司當時已發行普通股的25％）。

該公司是一家封閉式投資公司，已選擇根據1940年法案作為業務發展公司（“BDC”）進行監管。1940年法案通常禁止公司以低於此類股票當前每股淨資產價值或 “資產淨值” 的價格出售其普通股，除非其股東批准此類出售並且董事會做出某些決定。

公司尋求股東的批准，以便可以在一次或多次公開發行或私募中，以低於其當時資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須遵守下文討論的某些其他條件。如果獲得批准，股東的授權將包括限制公司可能發行的低於資產淨值的普通股數量。如果獲得批准，該授權將在十二個月內生效，到期日為股東批准之日的週年紀念日。在獲得必要的股東批准後，公司將遵守與本提案相關的任何融資承諾的下述條件。有關稀釋風險的討論，請參見下文。

以低於資產淨值的價格發行普通股的原因

全球資本市場可能會不時經歷混亂和不穩定時期。全球、國家、區域或地方經濟、人口或資本市場狀況的變化（包括利率上升的影響和高通貨膨脹的影響、衰退或美國政府服務關閉的風險以及相關的市場波動、美國和國際銀行系統的不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭以及中東武裝衝突升級所造成的變化）以及各種社會和政治緊張局勢已經產生並可能繼續產生重大不利影響關於全球經濟，包括在美國。我們認為，在這個動盪時期以及其他市場波動時期，有吸引力的投資機會可能會出現，包括以令人信服的價值收購其他公司或投資組合的機會。但是，市場混亂和不穩定時期可能會對公司獲得足夠債務和股權資本的機會產生不利影響，從而利用這些時期創造的有吸引力的投資和收購機會。此外，可用的債務資本（如果有的話）將來可能會以更高的成本和更不利的條款和條件出現。股東批准以低於資產淨值出售普通股的提議，但須遵守本提案中規定的條件，這將使公司能夠靈活地籌集股權資本，投資此類有吸引力的投資機會，而這些機會通常需要儘快完成。

在不利的經濟環境中，有機會獲得資本的公司具有顯著的優勢。該公司認為，這樣的市場條件可能為以低於其經濟或內在公允價值的價格投資資產創造機會。對於繼續獲得資本的公司而言，不利的經濟環境可能會以比其他時期更優惠的條件提供投資機會，包括更合理的風險定價和更有利的合同條款。為了在這些出現的投資機會時加以利用，公司需要能夠保持穩定的資本渠道。

股東批准該提案將為公司提供靈活性。除了將以低於資產淨值的價格發行公司股票的部分淨收益用於根據公司的投資目標進行投資外，公司還可以將任何此類發行的淨收益的一部分用於償還未償還的借款。

出於上文討論的許多相同原因，許多BDC已尋求並獲得股東的授權，以低於資產淨值的價格出售普通股。隨着時間的推移，其中一些BDC已經以低於各自資產淨值的每股價格完成了普通股的發行。如果公司發行更多股票，公司的市值和可公開交易的普通股數量將增加，這可能會為我們普通股的所有持有人提供更大的流動性。更大的市值可能會使公司的股票對更多對投資公司規模有限的投資者更具吸引力。此外，更多的已發行股票可能會增加交易量，這可能會降低公司普通股在二級市場的價格波動。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第M分章，作為BDC和受監管的投資公司（“RIC”），該公司取決於其通過發行普通股籌集資金的能力。

RIC通常必須將其大部分收益作為股息分配給股東，以實現優惠的税收待遇，這使公司無法將這些收益用於支持新的投資（包括對現有投資組合公司的投資）。此外，公司目前必須將資產覆蓋率（總資產減去除負債以外的總負債與總負債的比率）保持在不低於150％的水平，才能承擔債務或發行其他優先證券，這意味着一般而言，每產生1美元的債務或發行優先證券，公司在發行後必須立即擁有至少50美元的資產。公司的信貸額度和無抵押票據還要求公司將資產覆蓋率維持在不低於150％。

如果公司無法通過發行股權籌集資金，則其通過發行債務或優先證券籌集資金的能力可能會受到資產覆蓋率要求的抑制。未能將資產覆蓋率維持在不低於150％可能會對BDC造成嚴重的負面影響，包括無法支付股息、違反債務契約以及沒有資格獲得RIC的税收待遇。儘管該公司目前預計其資產覆蓋率不會降至150％以下，但其運營的市場和整體經濟仍然動盪不定。資本市場的波動可能給債務投資估值帶來負面壓力，可能會影響公司的資產估值、股東權益和公司的資產覆蓋率。此外，公司可用的債務資本（如果有的話）將來可能會以更高的成本和更不利的條款和條件出現。增發股票將使公司能夠增加其槓桿的美元金額。

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度在納斯達克報價的公司普通股的最高和最低收盤銷售價格，以及收盤銷售價格佔資產淨值的百分比。

(1) 每股資產淨值是截至相關季度的最後一天確定的，因此可能不反映最高和最低銷售價格當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值基於每個週期末的已發行股票。

(2) 按相應的最高或最低收盤價除以資產淨值減去1計算得出。

自從開始在納斯達克全球精選市場交易以來，公司普通股的交易價格一直高於或低於其資產淨值。無法預測該公司的普通股將來是否會等於、高於或低於資產淨值。在價格波動加劇的時期，公司普通股的交易價格可能等於、高於或低於其資產淨值，這對於公司等BDC來説並不少見。但是，如上所述，市場波動和監管變化已經創造了有利的投資機會，我們相信在可預見的將來將繼續創造有利的投資機會，包括在其他條件相同的情況下，即使通過以低於資產淨值的價格發行普通股來籌集資金，也可能會在長期內增加資產淨值。預計股東批准該提案將使公司能夠靈活地投資此類機會和償還未償還的借款。

董事會認為，在某些情況下，允許公司靈活地以低於資產淨值的價格發行普通股符合股東的最大利益。如果隨着有吸引力的投資機會的出現，公司無法進入資本市場，則公司隨着時間的推移增長和繼續向股東支付股息的能力可能會受到不利影響。無論提案的結果如何，公司都可能無法進入資本市場。無法進入資本市場還可能迫使公司在不利時期出售本來不會出售的資產。

儘管與去年類似，該公司目前沒有計劃以低於資產淨值的價格以公開發行或私募方式出售任何普通股（通過股息再投資計劃除外），但該公司目前正在尋求股東批准，以便為未來的銷售提供靈活性，而這種銷售通常必須迅速進行。根據大多數股東在公司2023年股東特別會議上批准的提案，公司沒有出售任何低於資產淨值的股票。任何低於資產淨值的出售的最終條款將由董事會在出售時決定。此外，由於該公司目前沒有計劃以低於資產淨值的價格以公開發行或私募方式出售其任何普通股（通過其股息再投資計劃除外），因此描述出售普通股的一筆或多筆交易是不切實際的。相反，公司出售普通股的任何發行，包括出售時公司將獲得的對價的性質和金額以及任何此類對價的使用，都將在出售時由董事會審查和批准。如果該提案獲得批准，則在根據提案條款進行任何此類出售之前，將不會徵得股東的進一步授權。

無法保證我們的股東會實現上述任何好處。

低於資產淨值的銷售條件

如果股東批准該提案，則只有在滿足以下條件的情況下，才允許公司以低於每股資產淨值的價格出售其普通股：

(1) 大多數在出售中沒有經濟利益的公司獨立董事（定義見1940年法案）都認為這種出售符合公司和股東的最大利益；

(2) 本公司的大多數獨立董事經與本次發行（如果要承保）的承銷商或承銷商協商，已真誠地確定，截至公司或代表公司首次徵求購買此類證券的公司承諾之前或此類證券發行前不久，出售此類證券的價格不低於接近的價格這些證券的市值減去任何承保佣金或折扣；以及

(3) 根據該授權出售的股票數量不超過每次出售前公司當時已發行普通股的25％。

根據公司的股息再投資計劃在資產淨值以下發行的股票將不計入上述25％的上限，因為根據公司的股息再投資計劃在資產淨值以下發行的股票不依賴於根據本提案尋求的授權。對於低於資產淨值的股票的發行，公司還將遵循美國證券交易委員會的任何指導方針。

主要股東注意事項和風險因素

在對該提案進行表決或就此事提供代理人之前，股東應考慮以低於每股資產淨值的價格發行公司普通股對已發行普通股每股資產淨值的潛在稀釋影響。任何以低於資產淨值的價格出售普通股都將導致現有股東立即稀釋。這種稀釋將包括以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股的每股資產淨值而減少已發行普通股的每股資產淨值，以及股東在公司收益和資產中的權益以及公司投票權益的相應降低。董事會在考慮是否批准任何此類發行時將考慮潛在的稀釋效應。在確定是否達到本提案中上述25％的上限時，在行使或轉換任何認股權證或其他證券時以低於當前資產淨值的價格出售的普通股將不考慮在股東事先根據1940年法案第61（a）（2）條批准的授權下發行的任何認股權證或其他證券。

當股票以低於每股資產淨值的出售價格出售時，發行人淨資產的相應增加不會伴隨發行人淨資產的相應增加。股東還應考慮，他們對擬議批准發行的額外普通股沒有認購、優先權或優先權，因此，未來以低於資產淨值的價格發行的普通股將稀釋股東持有的普通股佔已發行股票的百分比，前提是股東沒有在發行中購買足夠的股份或以其他方式維持股東的利息百分比。此外，如果股東不購買任何股票來維持股東的利息百分比，無論此類發行的價格高於還是低於當時的資產淨值，股東的投票權都將被削弱。

如上所述，低於資產淨值且可能導致這種稀釋的最大可發行股票數量僅限於公司當時已發行普通股的25％。

任何低於資產淨值的股票的發行成本將由所有股東承擔，無論股東是否以低於當時的資產淨值的價格購買普通股發行中的股票。

發行低於淨資產價值的股票的稀釋效應示例

下表説明瞭非參與股東在四種不同規模和每股資產淨值折扣水平的不同假設普通股發行中將經歷的資產淨值稀釋水平，儘管無法預測可能出現的市場價格下跌水平。實際銷售價格和折扣可能與以下演示有所不同。根據該授權，我們出售股票的淨資產淨值折扣沒有上限。

這些示例假設XYZ公司有100萬股已發行普通股，總資產為1500萬美元，總負債為500萬美元。因此，目前的每股資產淨值和資產淨值分別為1,000萬美元和10.00美元。該表説明瞭（1）在扣除發行費用和佣金後以每股9.50美元的價格發行50,000股股票（佔已發行股份的5％）（較資產淨值折扣5％）；（2）以每股9.00美元的價格發行100,000股股票（佔已發行股份的10％），扣除發行費用和佣金後每股9.00美元（佔總資產淨值的10％）；（3）發行25萬股股票（佔已發行股份的25％）對非參與股東A的稀釋影響發行費用和佣金後的已發行股票）為每股7.50美元（較資產淨值折扣25％）；以及（4）發行25萬股股票（發行費用和佣金後，已發行股票的25％）為每股0美元（與資產淨值相比折扣100％）。任何折扣發行所依據的招股説明書補充文件將包括這些示例的圖表，該圖表基於此類發行的實際股票數量以及與最近確定的每股淨資產價值相比的實際折扣。無法預測可能出現的市場價格下跌水平。

對未參與本次發行的現有股東的影響

我們的現有股東如果不參與低於每股資產淨值的發行，或者沒有以我們在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和佣金）在二級市場購買額外股票，則面臨最大的潛在風險。這些股東所持股票的資產淨值和每股資產淨值將立即下降（通常稱為稀釋）。這些股東在收益和資產中的參與度及其投票權的下降幅度也將大於我們因本次發行而在資產、潛在盈利能力和投票權方面的增長。這些股東還可能經歷股票市場價格的下跌，這通常在一定程度上反映了資產淨值的宣佈或潛在的漲跌。隨着優惠規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據該授權，我們出售股票的淨資產淨值折扣沒有上限。

對參與本次發行的現有股東的影響

參與本次發行或以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和佣金後）在二級市場購買額外股票的現有股東將經歷與非參與股東相同類型的每股資產淨值稀釋，儘管水平較低，前提是他們購買的折扣發行的百分比低於發行前購買我們股票的權益的百分比。隨着這些股東購買的股票數量的增加，每股資產淨值的稀釋水平將降低。買入量超過該百分比的現有股東將經歷現有股票的每股資產淨值稀釋，但與購買量低於其發行份額的現有股東相比，平均每股資產淨值將比每股投資增加（通常稱為增持），他們對我們收益和資產的參與以及投票權的增長也將大大超過我們的資產、潛在盈利能力和到期投票權益的增加轉到此次發行。隨着此類股東購買的過剩股票數量的增加，增持水平將增加。但是，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會在該股東未參與的情況下進行額外的折扣發行，在這種情況下，此類股東將經歷上述後續發行中所述的每股資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷股票市場價格的下跌，這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的公佈或潛在下降。隨着優惠規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據該授權，我們出售股票的淨資產淨值折扣沒有上限。

考慮潛在的利益衝突

在向股東提出批准該提案的建議時，董事會考慮了可能的利益衝突來源，因為增發公司普通股的收益將增加公司向OFS Advisor支付的管理費，因為此類費用基於公司總資產的平均價值，並考慮了以下因素的影響：

•與其他可能的籌集資金或不籌集資金的方法相比，以低於資產淨值發行普通股的成本和收益；

•普通股發行規模與已發行股票數量的關係；

•證券市場的總體狀況；以及

•與資本增加相關的對運營開支的任何影響。

董事會，包括大多數在本提案中沒有經濟利益的獨立董事，得出的結論是，增加公司資本基礎給股東帶來的潛在收益超過了任何潛在的不利影響，包括管理費的增加，特別是考慮到無論公司向現有股東發行低於資產淨值或高於資產淨值的普通股，管理費都會增加。

必選投票

如果我們獲得以下贊成票，則可以獲得該提案的批准：（1）有權在特別會議上投票的大多數已發行普通股；（2）不由公司關聯人員（包括董事、高級職員、員工和5％的股東）持有的有權在特別會議上投票的大多數已發行普通股。就該提案而言，1940年法案將 “大多數已發行股份” 定義為：（1）如果公司50％以上的已發行有表決權證券的持有人出席或由代理人代表，則出席特別會議的有表決權證券的67％或以上；或（2）公司已發行有表決權證券的50％，以較低者為準。出於法定人數的考慮，棄權票將被視為出席特別會議，並將產生對該提案投反對票的效力。

董事會，包括獨立董事，建議你投贊成票，授權公司在獲得公司董事會批准後，靈活地以低於公司當時在一次或多次發行中每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須遵守上述某些限制。

有關投票和特別會議的更多信息

招募代理人的費用將由公司承擔，因此間接由股東承擔。此外，公司和OFS顧問的某些高管、董事和員工（他們都不會因此獲得額外報酬）可以親自和/或通過電話、郵件、傳真或電子郵件徵集代理人。

該公司打算使用D.F. King的服務來協助招攬代理人，並預計將為此類服務支付市場價格，包括費用在內的估計費用約為8,500美元。隨着特別會議的臨近，如果尚未收到股東的選票，某些股東可能會接到D.F. King代表的電話。

特別會議之前收到的所有妥善執行的代理文件將按照其上標的指示或其中規定的其他規定在特別會議上進行表決。如果沒有給出指示，該代理人將被投票支持該提案和可能在特別會議之前提出的任何其他項目。股東可以在投票之前的任何時候撤銷其代理人，方法是向公司祕書發出書面通知，交付隨後註明日期的代理人或出席特別會議並投票。

公司董事會已將2024年4月10日的營業結束定為確定有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的記錄日期。在該日本公司的股東將有權就特別會議或任何休會、延期或延遲表決的每項事項進行表決，對持有的每股沒有累積表決權的部分股份獲得一票表決。截至記錄日期營業結束時，該公司已發行13,398,078股普通股。

如果您計劃參加特別會議並親自對公司普通股進行投票，則需要攜帶帶照片的身份證件才能被允許參加特別會議。

行政領導

除非另有説明，下表列出了截至2024年4月10日我們現任官員的姓名、年齡和職位：

(1) 比拉爾·拉希德自2014年起擔任我們的董事會主席兼首席執行官。他還是漢考克公園企業收益有限公司（“漢考克公園”）和OFS信貸公司（“OFS Credit”）的董事會主席、總裁兼首席執行官，CIM不動產與信貸基金的董事會成員，該公司由OFS顧問、OFS顧問、總裁兼OFS首席董事總裁兼OFS高級董事總經理。（“OFSC”）和OFS顧問，烏節第一源資產管理控股有限責任公司（“OFSAM Holdings”）首席執行官兼總裁，OFSAM控股高管成員委員會。他還在OFS Advisor及其附屬公司的多個投資委員會任職。拉希德先生擁有超過25年的投資經驗，涉及企業信貸和結構性信貸、投資銀行和債務資本市場。多年來，他為投資管理公司和商業金融公司（包括業務發展公司）提供諮詢和安排融資。在2008年加入OFSC之前，拉希德先生曾在美林證券擔任全球市場和投資銀行部門的董事總經理。在2005年加入美林證券之前，他曾在Natixis資本市場擔任副總裁，他是加拿大帝國商業銀行（“CIBC”）大型團隊的一員加入Natixis資本市場。在加入 CIBC 之前，他曾在隸屬於世界銀行的國際金融公司擔任項目融資領域的投資分析師。在此之前，拉希德先生曾在雷曼兄弟擔任金融分析師。拉希德先生擁有卡內基梅隆大學電氣工程學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

(2) 傑弗裏·塞爾尼自2014年起擔任我們的首席財務官兼財務主管，此前曾在2011年至2014年期間擔任我們的祕書。塞爾尼先生還擔任漢考克公園首席財務官兼財務主管，OFS信貸的董事、首席財務官兼財務主管，OFS Advisor的高級董事總經理兼首席財務官，OFSC的高級董事總經理、首席財務官兼財務主管，OFSAM控股的副總裁兼首席財務官以及OFSAM控股執行委員會成員。他還在OFS Advisor及其附屬公司的多個投資委員會任職。塞爾尼先生負責監督上述實體的財務和會計職能，以及OFS Advisor銀團優先貸款業務的承保、信用監控和CLO投資組合合規情況。在1999年加入OFSC之前，Cerny先生曾在三和商業信貸公司、芝加哥美國國民銀行和信託公司以及多銀行控股公司Charter Bank Group擔任過各種職務。Cerny 先生擁有北伊利諾伊大學的金融學學士學位、西北大學 J.L. Kellogg 管理學院的金融和經濟管理碩士學位以及德保羅大學法學院的法學博士學位。塞爾尼先生獲得了NACD（全國公司董事協會）董事認證™，並通過NACD的網絡監督計劃獲得了網絡監督CERT證書。

(3) 穆基亞·波特目前擔任OFS資本、漢考克公園、OFS信貸、OFSC和OFS顧問的首席合規官，她以此身份監督合規和風險管理職能。波特女士在為投資顧問、投資銀行和其他金融機構提供諮詢方面擁有超過15年的經驗。在加入OFSC之前，波特女士於2012年至2016年在Oaktree Capital Management擔任另類投資顧問的高級合規副總裁，負責監督公司的道德準則計劃和附屬有限用途經紀交易商的日常管理。在加入Oaktree之前，波特女士於2010年至2012年在太平洋投資管理公司擔任副總裁兼高級合規官，在此之前，從2004年到2010年，她首先在摩根士丹利全球財富管理公司擔任法律部門副總裁，隨後在摩根士丹利投資管理公司擔任合規副總裁。波特女士於1996年以優異成績獲得霍華德大學生物學理學學士學位，並於2001年獲得加州大學伯克利分校法學院法學博士學位。

(4) Tod K. Reichert目前擔任OFS Capital、Hancock Park和OFS信貸的公司祕書，以及OFS Advisor和OFSC的董事總經理、首席行政官兼總法律顧問，他以此身份監督公司的法律和運營職能。Reichert先生擁有超過25年的戰略業務合作伙伴經驗，就一般公司治理和交易事項提供建議，重點是證券法、合規、公司融資、債務和股權投資以及兼併和收購。在加入OFSC之前，Reichert先生曾擔任MCG資本公司（納斯達克股票代碼：MCGC）的總法律顧問、首席合規官兼公司祕書，管理法律和合規部門，監督複雜訴訟，向董事會和高級管理團隊提供證券法、披露和交易建議，同時擔任MCG信貸委員會和SBIC投資委員會的成員。在加入MCG之前，Reichert先生曾在紐約、普林斯頓和波士頓擔任私人執業律師。Reichert 先生擁有紐瓦克羅格斯大學法學院的法學博士學位和北卡羅來納大學的學士學位。Reichert先生已獲得NACD（全國公司董事協會）董事認證™，並通過NACD的網絡監督計劃獲得了CERT網絡監督證書。

(5) 凱爾·斯皮納目前擔任OFS資本、漢考克公園和OFS信貸的首席會計官。斯皮納先生還擔任OFS顧問和OFSC的副總裁兼基金會計和報告財務總監。Spina先生在公共和私人會計領域擁有超過15年的經驗。在2021年4月加入OFSC之前，斯皮納先生曾擔任多個財務主管職務，在2020年至2021年期間擔任Thoma Bravo, LP的信貸基金助理財務總監，在2016年至2020年期間擔任Fidus投資公司（納斯達克股票代碼：FDUS）及其關聯公司的財務總監兼會計經理。斯皮納先生的公共會計職業生涯始於2009年至2016年，包括於2014年至2016年在BDO擔任審計經理，專注於上市公司的審計。Spina 先生畢業於普渡大學，獲得會計與管理理學學士學位，自 2010 年起一直是一名活躍的註冊會計師。

投資顧問

OFS（指OFSAM Holdings、其子公司和某些關聯公司的集體活動和運營）是為美國公司提供資本和槓桿融資解決方案的全方位服務提供商。

截至 2024 年 3 月 31 日，OFS 擁有 52 名全職員工。OFS 總部位於伊利諾伊州芝加哥，還在紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯設有辦事處。

OFS Advisor是一家特拉華州有限責任公司，根據1940年法案在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。我們的投資活動由我們的投資顧問OFS Advisor管理。OFS Advisor負責尋找潛在的投資，對潛在的投資和股票贊助人進行研究和調查，分析投資機會，構建我們的投資結構並持續監控我們的投資和投資組合公司。OFS Advisor是《顧問法》規定的註冊投資顧問，也是Orchard First Source資產管理有限責任公司（“OFSAM”）的全資子公司。

我們與OFS Advisor的關係受我們與OFS Advisor簽訂的投資諮詢和管理協議的約束並取決於該協議，可能存在利益衝突。OFS Advisor向我們提供諮詢服務，以換取基本管理費和激勵費；請參閲 “關聯方交易和某些關係——投資諮詢和管理協議”。基本管理費基於我們的總資產（現金和現金等價物除外，但包括用借入資金購買的資產和任何合併實體擁有的資產），因此，當我們產生債務或使用槓桿時，OFS Advisor將受益。我們的董事會負責通過監控OFS Advisor如何解決與其管理服務和薪酬相關的這些利益衝突以及其他利益衝突來保護我們的利益。儘管預計我們的董事會不會審查或批准每筆借款或產生槓桿作用，但我們的獨立董事會定期審查OFS Advisor的服務和費用及其投資組合管理決策和投資組合表現。

OFS Advisor已與OFSAM的全資子公司OFSC簽訂了人員配備和企業服務協議（“人員配備協議”）。根據人員配備協議，OFSC向OFS Advisor提供經驗豐富的投資專業人員，並提供與OFS及其關聯公司的高級投資人員接觸的機會。人員配備協議為OFS Advisor提供了訪問OFS及其附屬公司在其正常業務過程中產生的交易流的機會，並承諾OFS Advisor投資委員會的成員以這種身份任職。作為我們的投資顧問，OFS Advisor有義務根據其配置政策，在一段時間內公平合理地在我們和任何其他客户之間分配投資機會。

OFS Advisor充分利用了OFS專業人員的交易發起和採購、信貸承保、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監督經驗。OFS的高級管理團隊，包括比拉爾·拉希德和傑弗裏·塞爾尼，為OFS顧問提供服務。這些經理在投資界建立了廣泛的人脈網絡，平均擁有超過25年的投資中間市場公司的債務和股權證券的經驗。此外，這些經理在投資構成我們主要關注的資產方面擁有豐富的經驗，並且在投資中間市場公司的各個級別的資本結構方面擁有專業知識。

管理協議

我們沒有任何直接員工，我們的日常投資業務由OFS Advisor管理。我們有首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書，在必要的情況下，我們的董事會可能會選擇在未來任命更多高管。我們的高級管理人員是OFS Advisor的子公司OFSC的員工，根據我們與OFS Capital Services, LLC（“OFS Services”）之間的管理協議，支付給我們高管的部分薪酬由我們支付。我們所有的執行官也是OFS Advisor的官員。

OFS Services是OFS Advisor的子公司，為我們提供運營所需的管理服務。OFS Services為我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲以及此類設施的文書、簿記和記錄保存服務。OFS Services監督我們的財務報告，並準備向股東提交的報告以及向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交的所有其他報告和材料。OFS Services還管理我們的淨資產價值的確定和公佈以及納税申報表的編制和提交，並通常監督我們費用的支付以及他人向我們提供的行政和專業服務的表現。OFS 服務可能會聘請第三方協助向我們提供管理服務。如果OFS Services將其任何職能外包，我們將按成本直接支付與此類職能相關的費用。

主要行政辦公室

公司的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道10號2500套房，60606。OFS Advisor和OFS Services各的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道10號2500號套房60606。

某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月10日，有關持有我們已發行普通股5％以上的每位受益人、每位董事、首席執行官、其他每位執行官以及集團董事和執行官擁有我們普通股的信息。

    

* 不到我們已發行普通股的1％。

(1) 每位持有人的適用所有權百分比基於2024年4月10日已發行的13,398,078股普通股。

(2) 受益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16a-1 (a) (2) 條確定的。

(3) 我們實益持有的股票證券的美元區間是通過將2024年4月10日在納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價乘以實益持有的股票數量計算得出的。

(4) 信息基於2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。歸屬於雷斯勒先生的股份包括雷斯勒先生個人擁有的12,073股股票和OFSAM控股擁有的2,946,473股股份。OFSAM Holdings由比拉爾·拉希德、傑弗裏·塞爾尼以及雷斯勒先生為其家庭成員的利益設立的信託基金的子公司直接或間接擁有，雷斯勒先生擔任該信託的受託人。雷斯勒先生放棄對OFSAM Holdings持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。就交易法第13（d）條而言，拉希德先生和塞爾尼先生都不是OFSAM Holdings持有的公司普通股的受益所有人。OFSAM Holdings持有的股票被質押為循環信貸額度的擔保。

（5）伊萊恩·希利持有的申報股票是作為信貸額度的抵押品抵押的。

關聯方交易和某些關係

我們已經與OFS Advisor及其關聯公司簽訂了協議，根據這些協議，我們的某些高級管理層成員擁有所有權和經濟權益。

投資諮詢和管理協議

我們已經與OFS Advisor簽訂了投資諮詢和管理協議，並將向OFS Advisor支付基本管理費和激勵費。激勵費將根據我們可能尚未收到的現金收入計算和支付。這種費用結構可能會激勵OFS Advisor投資某些類型的證券。此外，公允價值的確定以及我們投資組合中未實現損益金額的確定在很大程度上是主觀的，取決於OFS Advisor進行並由董事會監督的估值過程。OFS Advisor的基本管理費和激勵費基於我們的投資價值，可能存在利益衝突，因為OFS Advisor的人員參與了我們投資組合的估值過程。此外，我們向OFS Advisor支付的激勵費可能會激勵OFS Advisor促使我們進行更多的投機性投資或增加未償債務，而不是在沒有此類薪酬安排的情況下增加未償債務。在截至2023年12月31日的年度中，基本管理費和激勵管理費分別為722萬美元和504萬美元。

許可協議

我們已經與OFSAM簽訂了許可協議，根據該協議，OFSAM授予我們非排他性、免版税的許可，允許我們使用 “OFS” 這個名稱。

管理協議

我們已經簽訂了一項管理協議，根據該協議，OFS Services為我們提供辦公設施、設備、必要的軟件許可證和訂閲以及此類設施的文書、簿記和記錄保存服務。根據我們的管理協議，OFS Services執行或監督我們所需的管理服務的績效，其中除其他外，包括負責我們維護的財務記錄，準備向股東提交的報告以及向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交的所有其他報告和材料。截至2023年12月31日止年度的管理費支出為168萬美元。

人員配置協議

OFS Advisor是OFSC的子公司，它已與OFSC簽訂了人員配備協議。根據人員配置協議，OFSC向OFS Advisor提供經驗豐富的投資專業人員，以及獲得OFSC及其附屬機構的高級投資人員和其他資源的機會。人員配備協議為OFS Advisor提供了訪問OFSC及其附屬機構的專業人員生成的交易流程的機會，並承諾顧問投資委員會的成員（如下文所述）以此身份任職。OFS Advisor充分利用了OFSC投資專業人士的交易發起和採購、信貸承保、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監督經驗。

OFSC還與OFS Services簽訂了人員配備和公司服務協議。根據該協議，OFS服務向OFSC提供OFS服務的管理資源。

投資委員會、投資配置和與某些關聯公司的交易

OFS Advisor及其關聯公司管理其他資產和基金，並將來可能管理其他實體，包括其他BDC，這些其他基金和實體可能有相似或重疊的投資策略。OFS Advisor的預配置投資委員會、結構性信貸投資委員會、廣泛銀團投資委員會和中間市場投資委員會（“中間市場投資委員會”，統稱為 “顧問投資委員會”）負責整體資產配置決策以及OFS Advisor諮詢客户投資的評估和批准。中間市場投資委員會由理查德·雷斯勒（主席）、傑弗裏·塞爾尼、凱德·夏普和比拉爾·拉希德組成，負責酌情評估和批准我們直接或通過全資子公司進行的所有投資。中間市場投資委員會還確定適當的投資規模，並對我們的投資實施持續的監督要求。

我們的高級管理層、顧問投資委員會成員，包括中間市場投資委員會成員和來自OFSAM Holdings或其他關聯公司的其他投資專業人士，或可能擔任以下業務領域的高級管理人員、董事或負責人：（i）與我們經營相同或相關的業務領域的實體；（ii）我們投資或正在考慮進行投資的實體；或（iii）由OFS Advisor管理的投資基金或其他投資工具或其關聯公司。通過這些關係和其他關係，這些人可能會獲得重要的非公開信息，這些信息可能會限制我們根據公司政策或適用法律買入或出售公司證券的能力。

同樣，OFS Advisor和/或其關聯公司還有其他具有相似、不同或相互競爭的投資目標的客户。在擔任這些多種職務時，他們可能對這些實體中的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最大利益。由於機會規模有限或其他因素，包括1940年法案規定的監管限制，適合OFS Advisor及其關聯公司的多個客户的投資機會可能無法在部分或全部此類客户和關聯公司之間共享。無法保證OFS Advisor或其關聯公司努力在所有適合此類機會的客户之間公平和公平地分配任何特定的投資機會，會導致將全部或部分此類機會分配給我們。並非所有的利益衝突都能得到有利於我們的解決。因此，我們可能沒有機會參與由OFS Advisor及其關聯公司或我們的投資委員會成員管理的投資基金、賬户或其他投資工具進行的某些投資。

由於我們選擇根據1940年法案被視為BDC，因此根據1940年法案，未經我們的獨立董事事先批准，在某些情況下，未經美國證券交易委員會的事先批准，我們不得參與與關聯公司的某些交易。這些交易包括購買和銷售，以及所謂的 “聯合” 交易，在這種交易中，我們和我們的一個或多個關聯公司共同參與某些類型的盈利活動。任何

根據1940年法案，直接或間接擁有我們5％或以上的未償有表決權證券的人將成為我們的關聯公司，未經我們的獨立董事事先批准，我們通常被禁止購買或出售資產或與此類關聯公司進行聯合交易。此外，未經美國證券交易委員會批准，我們不得與以下關聯人員購買或出售資產或進行聯合交易：（a）我們的高管、董事和員工；（b）OFS Advisor及其關聯公司；以及（c）OFSAM Holdings或其關聯公司。

但是，在某些情況下，我們可能會與OFSAM Holdings及其關聯公司或其各自的其他客户一起投資，前提是這樣做符合現行法律和美國證券交易委員會工作人員的解釋。例如，我們可以根據美國證券交易委員會工作人員頒佈的指導方針與此類賬户一起投資，該指導方針允許我們和其他此類賬户購買單類私募證券的權益，前提是滿足某些條件，包括代表我們和其他客户行事的OFS Advisor不就價格之外的任何條款進行談判。根據本指導方針，如果有機會投資同一發行人的不同證券，或者不同的投資可能導致我們的利益與其他賬户的利益發生衝突，則不允許或不宜與此類其他賬户共同投資。此外，除非在某些情況下，否則本指南不允許我們投資OFSAM Holdings及其關聯公司或OFSAM Holdings或其關聯公司管理的基金之前投資的任何發行人。

2020年8月4日，我們獲得了美國證券交易委員會的豁免救濟，允許我們以符合我們的投資目標、頭寸、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式，與某些其他基金共同投資投資組合公司，包括其他BDC和由OFS Advisor管理的註冊投資公司（“附屬基金”），但須遵守某些條件（“命令”）。該命令取代了我們之前在2016年10月12日收到的共同投資訂單，為我們提供了更大的靈活性，可以與關聯基金進行聯合投資交易。如果根據該命令的條款，我們的獨立董事的 “法定多數”（定義見1940年法案第57（o）條）得出與共同投資交易有關的某些結論，則通常允許我們與關聯基金進行共同投資，包括：（1）交易條款，包括應支付的對價，對我們和我們的股東來説是合理和公平的，並且不涉及我們或我們的股東對關聯基金的過度投資任何有關人員的一部分；以及 (2) 該交易符合我們的利益股東，符合我們的投資目標和策略。

此外，我們可以申請修訂我們現有的投資組合公司，允許我們繼續與某些私募基金共同投資於我們現有的投資組合公司，這些私募基金不持有任何投資，即使此類其他基金以前沒有投資於此類現有投資組合公司，但須遵守某些條件。但是，如果提交，則無法保證此類申請會獲得批准。

OFS Advisor將尋求以公平和公正的方式在符合條件的賬户之間分配投資機會，並符合其配置政策。根據該配置政策，如果OFS Advisor正在積極為兩種或更多具有相似或重疊投資策略的投資工具尋求投資，則將根據法律或相關組織、發行或類似文件（如果有）中關於此類投資工具分配此類投資機會的條款（如果有）來分配可用機會。在沒有任何此類規定的情況下，OFS Advisor將考慮以下因素以及對每個因素應給予的權重：

•投資工具的適用組織、報價或類似文件中規定的投資指南和/或限制（如果有）；

•税收限制和測試以及其他監管限制和測試的狀況；

•投資工具的風險和回報狀況；

•特定投資對投資工具的適用性/優先級；

•如果適用，投資工具的目標頭寸規模；

•與投資工具相關的可用投資現金水平；

•承諾給投資工具的資金總額；以及

•投資工具的年齡及其各自投資期的剩餘期限（如果有）。

當不依賴該命令時，通常會優先考慮處於 “增資” 期的賬户，而不是處於增長期之外但仍處於投資或再投資期的賬户。但是，應用上面列出的一個或多個因素，或者其他被確定為相關或適當的因素，可能會導致將投資機會分配給不再處於加速期的基金，而不是仍處於加速期的基金。

在不允許或不適合與其他賬户共同投資的情況下，OFS Advisor將需要決定哪個賬户將進行投資。OFS Advisor決定將機會分配給另一個實體，這可能會導致我們放棄原本可以獲得的投資機會。這些限制，以及限制我們與高級管理人員、董事或其關聯公司進行業務交易的能力的類似限制，可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。

當我們將投資與OFS Advisor或OFS Advisor的關聯公司管理的另一個賬户（均為 “關聯賬户”）一起進行投資時，或者在關聯賬户已經進行投資的交易中進行投資時，可能會出現衝突。投資機會不時適用於投資組合公司資本結構中相同、不同或重疊證券的多個賬户。在確定投資條款時會出現衝突，尤其是在這些賬户可能投資於單一投資組合公司的不同類型證券的情況下。出現的問題是，是否應執行、修改或免除還款義務和契約，還是應重組、修改或再融資債務。

我們可能會投資於關聯賬户持有相同證券或不同證券（包括股票證券）的公司的債務和其他證券。如果我們進行此類投資，我們的利益有時會與此類關聯賬户的利益發生衝突，尤其是在標的公司面臨財務困境的情況下。關於應採取何種行動的決定，特別是在陷入困境的情況下，會引起利益衝突，除其他外，包括是否強制執行債權，是否在破產內外倡導或啟動重組或清算，以及任何解決或重組的條款。關聯賬户在股權和債務層面的參與可能會抑制其他債權人之間的戰略信息交流，包括我們或關聯賬户之間的戰略信息交流。在某些情況下，我們或關聯賬户可能被禁止行使投票權或其他權利，其他債權人可能會就其權益的從屬地位提出索賠。

如果我們或關聯賬户在投資組合公司中擁有控制權或重大影響力，則該賬户可能有能力選舉此類投資組合公司的部分或全部董事會，從而控制該投資組合公司的政策和運營，包括任命管理層、未來發行證券、支付股息、產生債務和進行特別交易。此外，控制賬户可能有能力決定或影響運營事項的結果，並導致或防止此類公司的控制權發生變化。此類管理和運營決策有時可能與投資於同一投資組合公司的其他賬户直接衝突，而這些賬户對投資組合公司的控制或影響力不一樣。

如果由於財務或其他困難，或者為增長或其他機會融資而需要額外資本，則這些賬户可能會也可能不提供此類額外資本，如果提供，則每個賬户將以OFS Advisor確定的金額（如果有）提供此類額外資本。此外，如果潛在的投資目標可能被我們、關聯賬户或關聯賬户的投資組合公司收購，則在分配投資機會時會出現衝突。OFS Advisor或其關聯公司的多個賬户對投資組合公司的投資也會增加使用OFS Advisor或其關聯公司賬户的資產來支持OFS Advisor或其關聯公司其他賬户持有的頭寸的風險，或者該賬户在有權投票的情況下可能保持被動狀態的風險。此外，由於戰略差異、現有投資組合或流動性需求、賬户授權或資金差異或持有的證券不同等原因，進入或退出投資組合公司的時間可能會有所不同。這些時間上的變化可能對我們不利。

根據圍繞兩個或更多賬户每項投資的特定事實和情況，我們或關聯賬户的管理文件以及OFS Advisor的政策和程序的適用情況預計會有所不同，尤其是當這些賬户屬於發行人資本結構的不同類別（以及同一整體資本結構中的多個發行人或借款人）時，因此，其方式可能存在一定程度的差異和潛在的不一致之處解決了哪些潛在或實際的衝突。

財務報表和其他信息

我們將根據要求免費向任何股東提供我們最新的年度報告和年度報告之後的最新季度報告（如果有）的副本。應向位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道10號2500套房606（電話號碼1-847-734-2000）的公司或公司的代理律師 D.F. KING（電話號碼 1-888-626-0988）提出。

我們會定期更新公司在其網站的 “投資者專區” 部分的業績和某些其他數據，該部分可在 http://www.ofscapital.com 找到。建議投資者和其他人定期查看網站以獲取最新的業績信息以及有關本公司的其他重要信息的發佈。我們提供的網站內容僅供參考。不應將其用於投資目的，也不得以引用方式將其納入本委託書中。

股息再投資計劃

我們已經通過了一項股息再投資計劃，規定代表股東對我們的分紅和其他分配進行再投資，除非股東選擇按下述方式獲得現金。因此，如果我們的董事會批准並宣佈現金分配，那麼沒有 “選擇退出” 我們的股息再投資計劃的股東的現金分配將自動再投資於額外的普通股，而不是獲得現金分配。

註冊股東無需採取任何行動即可將其現金分配再投資於我們的普通股。註冊股東可以選擇以書面形式通知計劃管理人Equiniti以及我們的過户代理人和註冊商，以獲得全部現金分配，以便計劃管理員不遲於向股東分配的記錄日期前10天收到此類通知。計劃管理員將為每位未選擇接受現金分配並以非憑證形式持有此類股票的股東開設一個賬户，用於存放通過該計劃獲得的股份。應參與該計劃的股東在記錄日期前不少於10天收到的書面要求，計劃管理人將簽發一份以參與者名義註冊的普通股總數的證書和一張小部分股份的支票，而不是將股份記入參與者的賬户。

那些股票由經紀人或其他金融中介機構持有的股東可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構來獲得現金分配。

無論我們的股票是按淨資產價值的溢價還是折價進行交易，我們都將主要使用新發行的股票來實施該計劃。但是，我們保留指示計劃管理員在公開市場上購買與我們實施計劃相關的股票的權利。向股東發行的股票數量的確定方法是將應付給該股東的分紅總額除以該分配估值日納斯達克全球精選市場常規交易結束時的普通股每股市場價格。該日的每股市場價格將是納斯達克全球精選市場上此類股票的收盤價，或者，如果當天未報告出售情況，則按其報告的買入價和要價的平均值計算。在確定增發股票的每股價值並列出股東選舉名單之前，無法確定在分派付款生效後待發行的普通股數量。

參與該計劃的股東不會收取任何經紀費用或其他費用。計劃管理員的費用將由我們支付。如果參與者通過書面通知計劃管理人選擇讓計劃管理人出售計劃管理人在參與者賬户中持有的部分或全部股份並將所得款項匯給參與者，則計劃管理人有權從所得款項中扣除15.00美元的交易費和每股0.10美元的經紀佣金。

以股票形式獲得分配的股東將面臨與選擇以現金形式獲得分配的股東相同的美國聯邦税收後果；但是，由於他們的現金分配將進行再投資，因此此類股東將不會獲得現金來支付再投資分配的任何適用税款。股東確定出售從我們處獲得的股票的收益或虧損的依據將等於應付給股東的分配總金額。分配中收到的任何股票都有新的持有期，用於納税目的，從股票記入美國股東賬户之日的第二天開始。

參與者可以通過其網站www.equiniti.com/us/ast-access通知計劃管理員，或者填寫聲明底部的交易申請表並將其發送給計劃管理員，從而終止其在該計劃下的賬户。如果計劃管理員在任何分配記錄日期前不少於10天收到參與者的通知，則此類終止將立即生效；否則，

終止將僅對隨後的任何分配生效。在我們支付任何分配款的記錄日期前至少30天向每位參與者郵寄書面通知後，我們可能會終止該計劃。與該計劃有關的所有信函應通過郵寄至Equiniti Trust Company, LLC，郵政信箱922，紐約，華爾街站，紐約 10269，或通過計劃管理員的交互式語音回覆系統 (800) 937-5449 發送給計劃管理人。

如果您提款或計劃終止，您將收到該計劃下賬户中整股數量的股份，以及賬户中任何一部分股份的現金付款。

如果您在未參與該計劃的經紀公司持有普通股，則您將無法參與該計劃，並且任何分配再投資的實施條件可能與上述條件不同。有關更多信息，請諮詢您的財務顧問。

提交股東提案

根據《交易法》第14a-8條，為了將其包含在2025年年度股東大會的代理材料中，我們必須在2024年12月25日之前在主要執行辦公室收到股東提案。

除根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案外，在2025年年度股東大會上提交的股東提案或董事提名必須在上年度股東大會週年前不少於九十（90）天或超過一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室，或郵寄並在公司主要執行辦公室接收。對於公司2025年年度股東大會，公司必須在2025年3月7日之前收到此類提案和提名，但不得在2025年2月5日之前。如果年會日期自上一年委託書時的設想之日起更改超過三十（30）個日曆日，則必須不遲於2025年年度股東大會日期首次公開宣佈或披露之日後的第十天收到股東提案或董事提名。提案還必須符合公司章程中包含的其他要求，包括支持文件和其他信息。公司徵集的代理人將授予對這些提案的全權投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規則。根據《交易法》第14a-4條，當股東未指定選擇權時，自由裁量權將適用，前提是代理人以粗體字註明打算如何投票股票。

根據公司章程，要在下次年度股東大會上考慮董事提名或其他事項，必須以書面形式發出通知，並在2025年3月7日之前，但不能在2025年2月5日之前送達公司主要執行辦公室的公司祕書。打算在2025年年度股東大會上提交提案的通知應發送給我們的公司祕書託德·裏歇特，OFS Capital Corporation的公司祕書，位於南瓦克大道10號，2500套房，伊利諾伊州芝加哥市60606。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

代理材料的持有量

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們向股東提交的委託書和年度報告的副本可能只發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道 10 號 2500 套房的 OFS Capital Corporation 提供兩份文件的單獨副本，收件人：Tod K. Reichert，公司祕書，電話：(847) 734-2000。將來，如果您想向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人的記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他事項

除上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項要提交特別會議採取行動，也不打算將任何其他事項提交特別會議。但是，如果特別會議應妥善處理其他事項，則打算讓代理人自行決定就此進行表決。

根據董事會的命令，

Tod K. Reichert
公司祕書

伊利諾州芝加哥

2024 年 4 月 24 日

OFS 資本公司

隱私聲明

您的隱私對我們非常重要。本隱私聲明闡述了OFS Capital Corporation（“我們的”、“我們” 或 “公司”）關於提供給我們的非公開個人信息的政策。這些政策適用於公司的股東，可以隨時更改，前提是向您發出此類變更的通知。本聲明取代了我們先前的所有隱私政策聲明。請閲讀本隱私聲明，因為它提供了有關我們隱私慣例的重要信息以及對您的權利的解釋。如果您不同意本隱私聲明，請不要向我們提供個人信息。

1.我們收集哪些個人信息

您可以向我們提供非公開的個人信息，例如您的姓名、地址、電子郵件地址、社會保險和/或納税識別號、出生日期、資產和/或收入信息：(i) 在交易確認或其他相關賬户或交易文件中；(ii) 與我們和我們的代表的通信和對話中；以及 (iii) 通過與公司的交易。

您是否選擇提供公司要求的任何特定信息完全是您自己的選擇，但是如果您選擇不提供我們要求的信息，則可能無法接收或訪問某些服務、優惠和信息。

2.我們在哪裏獲得您的個人數據？

我們可能從多種來源收集並可能已經收集了有關您的信息，包括直接來自您的信息或來自外部來源的信息。

我們可以直接收集您的信息的來源包括：

•您在訂閲投資時填寫的文件；

•與我們的通信和對話；

•您已經或將要與我們進行的交易；以及

•您從我們這裏購買證券，包括有關匯款地點的信息。

我們可能收集您的信息的外部來源包括：

•公開可用和可訪問的目錄和來源；

•税務機關，包括位於您所在司法管轄區之外的税務機關，前提是您在其他司法管轄區繳税；

•我們負有監管義務的政府和主管監管機構；

•信貸機構；以及

•欺詐預防和檢測機構和組織。

3.我們為什麼收集您的個人數據？

我們可能出於以下目的收集您的個人信息：

•持續管理、管理和設置您的投資以及任何相關賬户；

•為資金轉移提供便利，管理與您的任何其他交易；

•開立、維護或關閉與您的訂閲或兑換相關的賬户；

•發送與您的投資有關的最新信息、信息和通知或以其他方式與您通信；

•驗證我們的投資者（以及其受益所有人，如果適用）的身份和地址；

•遵守監管、政府、税務和執法機構的要求；

•遵守適用的監管、會計、税務和審計要求；

•進行監視和調查；

•維護法定登記冊；

•遵守美國外國資產控制辦公室的清單和其他政府制裁名單；

•處理或調查任何投訴、索賠、訴訟或爭議；

•向您提供並告知您我們的投資產品和服務；

•向您發送直接營銷信息；

•協助內部遵守我們的政策和流程；

•保護我們的業務免受欺詐、泄露機密、盜竊專有材料和其他金融或商業犯罪（在法律未要求我們這樣做的範圍內）；

•監督和改善我們與投資者的關係；

•確保適當的集團管理和治理；

•保存我們的內部記錄；

•準備事故/事故報告；

•分析和管理商業風險和運營；

•尋求專業建議，包括法律諮詢；

•使我們的權利或義務的任何實際或擬議受讓人或受讓人、參與者或次級參與者能夠評估擬議的交易；

•促進涉及本公司或相關投資工具的商業資產交易；

•使用我們的系統監控與我們的通信；以及

•保護我們 IT 系統的安全性和完整性。

只有在我們認為總的來説，我們的合法利益不會被您的利益、基本權利或自由所壓倒的情況下，我們才依賴這些利益。

4. 我們如何分享我們收集的信息

在每種情況下，我們都可能與我們的關聯公司（例如我們的投資顧問）和某些服務提供商（例如我們的會計師、律師、審計師、過户代理和經紀人）共享從我們的股東或潛在或前任股東那裏收集的任何非公開個人信息，以用於我們的日常業務目的，例如促進接受和管理您的投資或賬户，或在適用法律允許的其他情況下。我們還可能披露我們收集的信息：

1.經授權——如果您要求或授權披露信息，則在每種情況下均根據管理您的投資的協議進行披露。

2. 根據法律要求——例如，與任何政府監管機構、自律組織或執法機構合作。

3. 法律允許的其他情況——例如，(i) 維護、處理或為公司提供服務的服務提供商；(ii) 與任何基金投資的進行、管理或處置有關；(iii) 為實現、管理或執行投資或基金交易所必需的其他方式；或 (v) 與公司的出售或其他轉讓有關。我們還可能與律師、會計師、其他服務提供商以及以代表或信託身份代表投資者或基金行事的人員共享信息。

4.向服務提供商——我們可能會與代表我們提供營銷服務的服務提供商共享信息。

我們不會也不會將個人數據出售給第三方。

5. 留住率

只要我們出於合法商業目的、履行合同義務、遵守監管要求、與您參與的任何投資相關的需要，以及根據我們的數據保留時間表，我們就會保留您的個人信息。如果出於遵守我們的法律或報告義務所必需，或者在法律允許或要求的情況下，我們可能會將您的個人信息保留更長時間。我們還可能以去識別或彙總的形式保留您的個人信息，使其不再與您相關聯。為了確定您的個人信息的適當保留期限，我們會考慮各種因素，例如您的信息的數量、性質和敏感性；未經授權的訪問、使用或披露的潛在風險；我們收集或處理您的個人信息的目的；以及適用的法律要求。

6.來自未成年人的個人數據

我們不向未成年人提供金融服務和產品，也不會故意收集或出售未成年人的個人信息。在收集和處理未成年人的個人信息方面，我們遵守所有當地法律要求。

7.同意和我們撤回同意的權利

我們通常不依賴您的同意來處理您的個人數據。如果我們這樣做，您有權隨時撤回此同意。如果您願意，請隨時致電 1-833-687-3622 聯繫我們，或發送電子郵件至 privacy@ofsmanagement.com。

8.反饋、疑慮或疑問

我們非常重視您的反饋和疑慮。我們鼓勵您提請我們注意您對我們處理您的個人數據可能有的任何反饋或疑慮。

本隱私聲明在起草時考慮到了簡單明瞭。當然，我們很樂意提供所需的任何進一步信息或解釋。如果您願意，請隨時致電 1-833-687-3622 聯繫我們或發送電子郵件至 privacy@ofsmanagement.com。

9.保護您的個人信息

除非法律允許，否則我們要求我們向其披露客户非公開個人信息的所有非關聯第三方服務提供商與我們簽訂保密協議。

我們實施並維護與我們收集、使用、保留、傳輸或以其他方式處理的個人信息的性質相適應的合理安全性，並將採取合理措施保護您的個人數據免遭丟失或被盜，以及防止未經授權的訪問、披露、複製、使用或修改，無論其保存格式如何。儘管我們致力於開發、實施、維護、監控和更新合理的信息安全計劃，但遺憾的是，互聯網或任何無線網絡上的數據傳輸都無法保證 100% 安全。由於漏洞、犯罪漏洞或其他無法合理預防的因素，可能會發生數據安全事件和漏洞。因此，儘管我們合理的安全計劃旨在管理數據安全風險，從而幫助防止數據安全事件和漏洞，但不能假設任何給定事件或漏洞的發生是由於我們未能實施和維護合理的安全措施所致。因此，在我們努力保護您的個人信息的同時，您承認：(i) 互聯網存在超出我們控制範圍的安全和隱私限制；(ii) 無法保證您和我們之間通過本網站交換的任何和所有信息和數據的安全、完整性和隱私；以及 (iii) 任何此類信息和數據在傳輸過程中可能會被第三方查看或篡改。

如果您對本隱私聲明或您的非公開個人信息的處理有任何疑問，請隨時發送電子郵件至 privacy@ofsmanagement.com 或致電 1-833-687-3622 聯繫我們。

10.歐洲隱私權和披露

本《歐洲隱私權和披露》部分闡述了《通用數據保護條例》（“GDPR”）中規定的法律義務和權利。這些義務和權利適用於位於歐洲經濟區的個人。本節描述了公司在您訪問網站或以其他方式與公司互動時收集、使用和披露您的個人數據所遵循的政策和程序。就本節（歐洲隱私權和披露）而言，“個人數據” 是指與已識別或可識別的自然人直接或間接相關的任何信息。

根據GDPR，公司是您個人數據的控制者。

a. 收集您的個人數據

當您訪問網站、接受我們的服務或以其他方式與我們互動時，我們可能會收集有關您的以下個人數據：您的姓名、郵政地址、電子郵件地址、電話號碼、賬户名、出生日期、社會安全號碼、駕照號碼、照片、護照號碼、僱主、職稱、銀行賬户信息、財務信息，例如您的收入和淨資產、風險承受能力和交易歷史記錄、有關您的投資活動或退休的詳細信息以及與之相關的信息您與我們的交易，例如投資金額和任何供款和/或分配，以及您選擇向我們提供的任何其他信息。

如果公司出於商業目的對某些個人進行背景調查，則可能涉及處理與刑事定罪和違法行為有關的數據。只有在法律特別要求或授權的情況下，才會處理這些數據。

b. 使用您的個人數據

我們可能會使用您提供給我們的個人數據來實現以下目的：

•在您聯繫我們或訂閲接收電子郵件提醒時與您聯繫並回復您的請求和查詢：我們有合法權益迴應您對持續業務管理的請求和詢問。

•向您提供服務：管理和履行我們與您簽訂的合同。

•對於工商管理，包括統計分析：妥善管理和管理我們與您的關係並確保我們的有效性和效率符合我們的合法利益。

•為您對網站的訪問進行個性化設置，並在您使用網站時為您提供幫助：妥善管理和管理我們與您的關係並確保我們的有效性和高效性符合我們的合法利益。

•通過幫助我們瞭解誰在使用網站來改進網站：我們有合法權益來妥善管理和管理我們與您的關係，並確保我們的有效性和效率。

•為了預防和檢測欺詐行為並遵守適用的法律、法規或行為準則：遵守我們的法律義務。

c. 分享您的個人數據

我們可能會與他人共享您的個人信息，但僅限於某些有限的情況，包括：（i）在我們的公司集團內部或我們的關聯實體之間，所有這些實體都遵循本隱私聲明或同等的隱私政策；（ii）與我們的服務提供商或其他同意對您的個人信息保密並僅代表公司使用您的個人信息的各方；（iii）如果您的投資從您的當前託管人轉移到其他託管人，我們會提供您的聯繫方式、納税身份信息號碼和其他個人信息包含在代表您向新的託管人轉賬文件中；以及 (iv) 經您另行同意。我們與之共享您的個人信息的第三方必須遵守類似且同樣嚴格的隱私和保密承諾。

在某些情況下，我們可能需要披露某些個人信息，以遵守法律或監管義務；遵守您投資的適用實體的章程；檢測和防範欺詐或任何技術或安全漏洞；用於調查或法律程序，例如法院命令或傳票；應對緊急情況；或以其他方式保護第三方、網站訪問者的權利、財產、安全或保障，我們的企業或公眾。此外，無論是通過合併、收購、重組還是其他方式，公司可以向收購或有興趣收購公司全部或部分資產或股份，或者接替公司開展全部或部分業務的任何第三方披露某些個人信息。

d. 國際轉賬

當您的總部設在歐盟（“歐盟”）時，從您那裏收集的個人數據，包括通過網站收集的個人數據，可能會傳輸給位於歐盟以外的某些接收方，這些接收方提供的保護水平與歐盟國家提供的保護水平不相似或充分。您特此同意將您的個人數據傳輸給本隱私聲明中所述的位於歐盟以外的接收者。您可以隨時撤回您的同意。撤回同意不應影響撤回之前基於同意進行處理的合法性。

e. 個人權利

您可能擁有某些數據隱私權，這些權利可能會受到限制和/或限制。這些權利包括：(i) 請求訪問、更正和刪除您的個人數據；(ii) 限制處理或反對處理您的個人數據；以及 (iii) 要求以數字格式向您或第三方提供您的個人數據副本。您還有權就您的個人數據的處理向當地數據保護機構提出投訴。如果您想行使這些權利中的任何一項，請隨時發送電子郵件至 privacy@ofsmanagement.com 或致電 1-833-687-3622 聯繫我們。

11.加州隱私權和披露

本加州隱私權和披露部分涉及經修訂的《加州消費者隱私法》（“CCPA” 或 “法案”）中規定的法律義務和權利。就本節（加州隱私權和披露）而言，“個人信息” 是指能夠識別、關聯、描述、合理地與特定消費者或家庭關聯或可能與特定消費者或家庭直接或間接建立合理聯繫的信息。如果您出於無障礙原因需要以其他格式訪問本隱私聲明，請發送電子郵件至 privacy@ofsmanagement.com 或致電 1-833-687-3622 聯繫我們。

這些義務和權利適用於在加利福尼亞州開展業務的企業和加利福尼亞州居民，以及標識、關聯、描述、合理地能夠直接或間接地與加州消費者或家庭關聯或可能合理關聯的信息。它不包括公眾關注的去身份化或彙總信息、公開可用的信息或合法獲得的真實信息。

下表描述了我們在過去 12 個月中可能收集或已經收集的有關您的個人信息的類別，以及我們收集這些信息的地點和原因，以及我們向其披露個人信息的實體類別（如果有）：

a. 您要求披露我們收集和披露的有關您的信息的權利

如果您是加利福尼亞州居民，CCPA 授予您索取有關我們在個人信息方面的做法的某些信息的權利。特別是，您可以請求以下內容：

1.我們收集的您的個人信息的類別。

2. 我們收集的您的個人信息的具體部分。

3.我們收集您的個人信息的來源類別。

4. 我們出於商業目的出售或披露的您的個人信息的類別。

5. 我們收集、出售或共享您的個人信息的業務或商業目的。

6.我們向其披露您的個人信息的第三方的類別。

要行使您的 CCPA 權利索取這些信息，請發送電子郵件至 privacy@ofsmanagement.com 或致電 1-833-687-3622 聯繫我們。這些披露請求通常是免費的。

b. 您要求刪除個人信息的權利

根據您的要求，我們將刪除我們收集的有關您的個人信息，並指示適用的服務提供商刪除這些信息，但存在某些例外情況。

要行使您要求刪除個人信息的權利，請發送電子郵件至 privacy@ofsmanagement.com 或致電 1-833-687-3622 聯繫我們。這些刪除請求通常是免費的。

c. 您要求我們不出售或分享您的個人信息的權利

我們不會，也不會出售或分享您的個人信息。

d. 您要求更正您的個人信息的權利

根據您的要求，在遵守某些限制的前提下，我們將更正我們保留的有關您的任何不準確的個人信息。

要行使您要求更正個人信息的權利，請發送電子郵件至 privacy@ofsmanagement.com 或致電 1-833-687-3622 聯繫我們。這些更正請求通常是免費的。

e.我們對敏感個人信息的使用或披露

我們僅出於CCPA法規第7027 (m) 條規定的目的使用和披露敏感個人信息。

f. 我們對行使您的數據權利的支持

我們致力於讓您控制自己的個人信息。如果您行使隱私聲明本節所述的任何權利，我們不會使您處於不利地位。對於商品或服務，您不會被拒絕或收取不同的價格或費率，也不會向您收取不同水平或質量的商品或服務。

g. 我們將如何處理行使您的權利的請求

對於訪問或刪除的請求，我們將首先確認收到您的請求。我們將盡快對您的請求做出實質性迴應，通常是在收到您的請求後的 45 天內，儘管在某些情況下，我們可能需要更長的時間來處理您的請求。如果我們預計您的請求需要比平時更長的時間才能完成，我們會通知您。

當您請求訪問、更正或刪除您的個人信息時，我們將採取措施驗證您的身份。這些步驟可能包括要求您提供個人信息，例如您的姓名、地址或我們保存的有關您的其他信息。如果我們無法以所需的確定性來驗證您的身份，我們將無法迴應請求。我們將通知您解釋拒絕的依據。

您也可以指定授權代理代表您提交申請。如果您這樣做，則需要通過向我們提供上述某些個人信息來驗證您的身份。此外，我們還將要求您向代理人提供代表您行事的書面許可，如果代理人無法向我們提交您已授權他們代表您行事的證據，我們將拒絕該請求。

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：

特別會議通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

該代理是代表董事會徵集的

OFS 資本公司

用於股東特別會議

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

下列簽署人撤銷了先前的所有代理人，特此任命傑弗裏·塞爾尼和託德·裏歇特為代理人，他們都有權任命替代人，並特此授權他們各自在2024年6月5日舉行的股東特別會議上代表以下籤署人於2024年4月10日登記在冊的OFS Capital Corporation的所有普通股並按反面指定，進行投票當地時間上午11點，伊利諾伊州芝加哥市60606號南瓦克大道10號25樓，以及任何休會或延期。下列簽署人特此指示塞爾尼先生和賴歇特先生根據他們的最佳判斷對可能在特別會議上妥善處理的任何事項進行投票，所有事項均如特別會議通知中所述，特此確認已收到，並按照下列簽署人的具體説明就該通知中規定的事項採取行動。

該代理如果執行得當，將按指示進行投票。如果沒有就特定提案給出指示，則該代理人將被投票支持提案1，並由各位先生自行決定。CERNY 和 REICHERT，討論可能在特別會議之前提出的任何其他項目。除非下列簽署人以書面形式撤銷該委託書，否則下列簽署人出席特別會議或其任何休會或延期，均不被視為撤銷委託書。

（續，背面有待簽名）