新東方教育科技集團有限公司

海淀中街6號

北京市海淀區 100080

中華人民共和國

2024 年 3 月 12 日

通過埃德加

詹妮弗·高維茨基女士

查爾斯·吉德里先生

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

新東方教育科技集團有限公司（“該公司”）

截至 2023 年 5 月 31 日的財政年度的 20-F 表格

回覆日期為 2024 年 2 月 1 日

文件 編號 001-32993

親愛的 Gowetski 女士和 Guidry 先生，

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2024年2月27日關於公司於2023年9月25日向 委員會提交的截至2023年5月31日財年的20-F表年度報告（2023年20-F表格）以及公司於2024年2月1日提交的回覆信（第一份回覆 字母）。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2023 年 20-F 表格中賦予此類術語的含義。

截至 2023 年 5 月 31 日的財政年度的 20-F 表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 168 頁

1.	我們注意到你對先前評論的迴應 2。對於您的董事會和合並後的外國 運營實體的董事會，請告訴我們董事會成員是如何決定所有董事會成員都不是 中國共產黨官員的因素所在。此外，請更詳細地告訴我們你如何看待餘先生的個人簡介，特別是他擔任中國民主 聯盟中央委員會常務委員會委員的角色。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2024 年 3 月 12 日

第 2 頁

公司恭敬地表示，在迴應第一封回覆信中評論 #2 所規定的措施中，已將目前或以前在中國共產黨或中共各委員會任職 的個人考慮在內，以確定公司或其合併的 外國運營實體的董事均不是中共官員。公司恭敬地提出，根據中共中央委員會發布的規定，“官員” 一詞是指在中共中央委員會、全國人民代表大會常務委員會、國務院、中國人民政治協商會議全國委員會、中央 紀律檢查委員會、國家監察委員會、最高人民法院和最高人民檢察院各部門或機構中擔任領導職務的個人，如以及在上述 縣級以上當局的部門或機構中擔任領導職務的個人。在採取迴應第一封回覆信中 #2 號評論的措施時，公司沒有注意到任何跡象表明公司或其 合併外國運營實體的任何董事是中共官員，或者其成員資格或隸屬關係可以合理地導致該人被視為中共官員。

此外，公司恭敬地告知員工，餘先生不是中國共產黨成員。關於他擔任中國民主同盟中央委員會 常務委員會委員的職務，公司恭敬地告知員工，中國民主同盟（CDL）是一個主要由文化、教育、自然和社會科學以及技術領域的中高級 知識分子組成的政黨。它在組織知識分子參與社會事務方面起着重要作用。CDL 不是中共的一部分，它自己執行 的日常業務。鑑於上述情況，該公司確認餘先生不是中共官員。

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如果您對2023年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 21 5980 4508聯繫以下籤署人，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。謝謝。

抄送：	周成剛，新東方教育科技集團股份有限公司董事兼首席執行官

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP