附錄 10.1

2024年4月23日

回覆：ClearSign Technologies 公司董事會——要約信

親愛的大衞·馬利：

我很高興代表ClearSign Technologies 公司（“公司”、“ClearSign”、“我們” 或 “我們”） 和董事會（“董事會”）向您提供董事會成員的職位。我們期待 在董事會中與你合作。如果您選擇接受這一董事會成員職位，包括在 董事會審計委員會和董事會任何其他委員會任職，具體由董事會稍後決定，則本信函 應構成您與公司之間的協議（“協議”），幷包含與所提供服務相關的所有條款和條件 。

1。學期。 本協議的有效期至預計於 2024 年 6 月初舉行的下一次年度股東大會之日，從 您簽署本協議之日算起。您的董事任期將持續到您的繼任者正式當選並獲得資格為止。 的職位應每年在年度股東大會上重新當選，在再次當選後，本 協議的條款和規定將保持完全效力和效力。您還同意在董事會當時的過半數 成員提出要求時辭去董事會的職務。只要您是董事會董事，本協議就一直有效。

2。服務。 您應在管理或指導公司的財產、事務和業務（以下簡稱 “職責”）領域提供服務。 您應在每季度舉行的會議上與董事會其他成員協商，或在必要時更定期地在公司董事會主席確定的地點舉行會議。您同意，您與公司的關係將是董事的關係，而不是 員工的關係。本協議中的任何內容均無意取代、取代或減少您在 州法律下作為董事對公司的任何職責。您還同意遵守所有聯邦和州證券法以及公司政策（如適用）。

3.為他人提供的服務 。在本協議期限內，您可以自由地代表他人或為他人提供服務。但是，您同意 在本協議期限內，您目前不履行也不打算為其業務與本公司發生衝突或將以任何方式與公司發生衝突或競爭的公司履行類似職責、諮詢或其他 服務（您先前以書面形式向公司披露的 公司除外）。如果您打算為 任何此類公司履行類似的職責、諮詢或其他服務，則您同意提前書面通知公司（具體説明您提議 為其提供此類服務的組織的名稱），並向公司提供足夠的信息，使其能夠確定此類服務 的履行是否會與公司的利益領域發生衝突。

4。對獨立董事的薪酬 。作為您作為董事會成員的服務，您將在授予之日獲得價值 15,000 美元的限制性股票 單位的獎勵，該授予日期將是您在董事會任職的每個季度的第一天。如果您加入任何董事會委員會，公司 還可能在每個季度的第一天向您授予額外的限制性股票單位，價值從每 季度750美元到1,875美元不等。這些限制性股票單位將在死亡、離開董事會或 “控制權變動 ” 時歸屬，該術語的定義見董事會薪酬委員會確定的適用協議以及 公司2021年股權激勵計劃的條款和條件。根據當時有效的公司費用政策 ，公司還將向您報銷因履行董事職責而產生的合理 費用。如果您在任何季度的第一天之後加入董事會或董事會的任何委員會，您將獲得限制性股票單位獎勵 ，該獎勵按該季度的剩餘天數按比例分配。

5。D&O 保險單。您將有權獲得我們當時有效的董事和高級管理人員責任保險的保險。

6。分配。 由於您提供的服務的個人性質，您不得轉讓本協議。公司 可自由將其在本協議下的任何權利轉讓給任何關聯公司或第三方。

7。機密 信息；保密。考慮到您對公司辦公場所的訪問以及對公司某些機密 信息的訪問，與您與公司的業務關係有關，您特此聲明並同意以下內容：

a. 定義。 就本協議而言，“機密信息” 一詞是指：

i. 公司擁有的由公司或為公司創建、發現或開發的任何 信息，在本公司從事的業務中具有或可能具有 商業價值或效用；或

二。與公司業務有關且非公司人員通常不知道的任何 信息。

三。以 為例，但不限於，機密信息包括商業祕密和任何與產品、工藝、 配方、設計、發明（無論是否可根據版權法或類似法律獲得專利或註冊，以及是否簡化為 實踐）、發現、概念、想法、改進、技術、方法、研究、開發和測試結果、規格、數據、 專有技術、軟件、格式等信息，營銷計劃和分析、業務計劃和分析、戰略、預測、客户和供應商 身份、特徵和協議。

b. 除外情況。 儘管有上述規定，“機密信息” 一詞不應包括：

i. 除違反本 協議或任何其他要求公司與您保密的協議的保密部分而向公眾公開的任何 信息；

二。 從合法擁有此類信息的第三方那裏收到的信息，該第三方不受披露此類信息的限制；以及

三。 您在從公司收到此類信息之前已知的信息，這些信息可以記錄在案。

8。文件。 您同意，未經公司的明確書面同意，您不得從公司場所移除任何以任何方式包含或構成機密信息的筆記、配方、 程序、數據、記錄、機器或任何其他文件或物品， ，也不會對其進行復制或複製。如果您通過本公司任何 正式指定或授權人員親自交付的方式收到任何此類文件或物品，則您應被視為已收到公司的明確書面同意。 如果您收到任何此類文件或物品，而不是通過前一句所述的親自遞送， 您同意立即將您持有此類文件或物品的情況告知公司。您同意應公司的要求或本協議終止或您 離開董事會後，立即將任何此類文件 或物品以及任何複製品或副本退還給公司。

9。不貶低。 您同意禁止向任何第三方發表、促成發表、發佈、批准或認可與公司及其關聯公司有關的任何和所有貶損性言論、貶損性陳述 或評論，包括但不限於公司的母公司、 子公司、高級職員、董事和員工（統稱為 “公司各方”）。此外，您特此同意禁止 就公司任何一方發表任何公開或非機密聲明。本協議終止後，本段 9 的職責和義務將繼續有效。

10。非拉客。 您同意並承諾不會為了自己的利益或任何其他人的利益而直接或間接招募、僱用或招聘， 等試圖招募、僱用或招募本公司的任何員工，或誘使公司的任何其他員工在您停止向公司提供服務後立即終止其 僱傭兩 (2) 年，無論原因如何。本非邀請 段明確涵蓋所有形式的口頭、書面或電子通信，包括但不限於 電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真、即時消息和社交媒體，包括但不限於Facebook、LinkedIn、 Instagram和Twitter以及任何其他社交媒體平臺進行的通信，無論在簽訂本協議時是否存在。

11。沒有 披露。您同意，您將信任和保密地保管所有機密信息，未經公司事先書面同意，不得直接 或間接向他人披露任何機密信息或與此類信息相關的任何內容， 在其與公司的業務關係中可能需要的除外。您還同意，未經公司事先書面同意，您不得使用任何機密 信息，除非在您與 公司的業務關係中可能有必要，並且本第 11 款的規定在本協議終止後繼續有效。

12。終止。 如果您辭去或終止董事職務，或者您拒絕競選連任 或決定不被提名，或者如果您沒有再次當選董事的額外任期，則本協議將終止，自您離開 董事會之日起生效。

13。整個 協議；修正案；豁免。除了適用法律規定的任何要求和義務外，本協議表達了對本協議標的的的全部理解 ，並取代和終止了先前與本協議主題 事項相關的任何口頭或書面協議。本協議的任何條款均可修改，只有在雙方書面同意 的情況下，才能放棄對本協議任何條款的遵守。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄均不得解釋為對任何後續違反或未能遵守本協議相同條款或條件的放棄，或對本協議任何其他條款或條件的棄權。 任何一方在任何時候未要求任何其他方履行本協議的任何條款，均不影響任何此類 方要求將來履行該條款或協議任何其他條款的權利。

14。執法。

a. 適用的 法律。本協議以及各方因本協議而產生或與之相關的權利和補救措施（包括但不限於 公平救濟措施）應完全受特拉華州法律管轄、解釋、解釋和執行（不考慮 其法律衝突原則），就好像本協議的訂立一樣，完全在州內履行其對 的義務俄克拉荷馬。

b. 同意 管轄權和地點。由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在俄克拉荷馬州塔爾薩縣的州法院或聯邦法院提起審理和訴訟 。

c. 律師費。如果需要法院訴訟來執行本協議的任何條款，則實質上勝訴或成功的一方 有權獲得合理和必要的訴訟費用裁決，包括合理的律師費。

感謝您願意 加入我們的董事會，並期待與您合作，共同為公司服務。請簽署並返回 隨附的這封信的副本，以表示您接受。