附錄 10.2

第二次修訂並重述

非循環信用額度期票

這份 第二次修訂和重述的非循環信貸額度本票（以下簡稱 “票據”）自2024年4月13日起生效，由內華達州的一家公司Loop Media, Inc.（“借款人”）向本文附錄A中列出的貸款人（統稱 “貸款人”）發行。

鑑於 於2022年5月13日，借款人和貸款人簽訂了特定的非循環信貸額度貸款協議（“協議”） ，在該協議中，貸款人同意以非循環信貸額度向借款人提供貸款，總額不超過220萬美元 （“貸款”），該貸款由日期為5月的某些非循環信貸額度期票為證 13， 2022（“原始票據”），本金總額不超過二十萬二十萬美元（2200,000.00 美元）；

鑑於 2023 年 11 月 13 日，借款人和貸款人簽訂了 某些非循環信貸額度協議修正案（“修正案 #1”），將原始 票據的到期日延長九 (9) 個月，從協議生效之日起十八 (18) 個月延長至協議生效 之日起二十七 (27) 個月，該修正和重述的非協議即為證自 2023 年 11 月 13 日起 生效的循環信貸額度本票，本金總額不超過二百萬二十萬美元（2,200,000.00 美元），由借款人 向貸款人存款（“經修訂和重述的票據”）；

鑑於 自本協議生效之日起生效，借款人和貸款人已簽訂某些非循環信貸額度協議修正案 #2（“修正案 #2”），將原始票據的原始到期日延長十四（14）個月，從協議生效之日起十八（18）個月延長至協議生效之日起三十二（32）個月 （“第二次延期到期日”），或延至2025年1月13日；

鑑於借款人和貸款人希望修改和重述經修訂的 和重述票據，以反映第二次延期到期日，因此，借款人已同意執行和交付 本票據；

現在， 因此，考慮到前提條件、下文規定的協議和其他有價值的對價， 特此確認這些協議的收據和充足性，本協議雙方特此承諾和協議如下， 自上述首次撰寫之日起生效：

答：本票據的 到期日為自原始票據生效之日起三十二 (32) 個月。

B. 本票據不消滅原始票據或經修訂和重述的票據所證明的 未償債務，也無意替代或更新原始債務 或證明該債務 的工具，除非特此特別修訂和重述，否則所有債券均應繼續完全有效。

C. 本票據完全修訂和取代了原始票據和 經修訂和重述的票據，原始票據和經修訂和重述的票據將不具有任何進一步的效力或效力。

D. 特此對原始票據和經修訂和重述的票據進行修訂， 重述並全部由本説明取而代之，內容如下：

對於收到的 金額，內華達州的一家公司（“借款人”）Loop Media, Inc. 承諾按貸款協議（定義見下文）附錄B（統稱為 “貸款人”）的 ，從上述首次規定的日期到到期日（定義見下文）期間貸款人向借款人支付的此類金額的總額 至二百萬二十萬零零零/100美元（合2200,000.00），美利堅合眾國的合法資金（“貸款” 或 “預付款”），加上所有應計利息自 預付款之日起，根據本協議發放的所有預付款的本金，利率見經與本票據同日修訂的RAT Investment Holdings、LP、貸款人和借款人之間的特定非循環信貸額度貸款協議（“貸款協議”）。本第二次修訂和重述的非循環信貸額度本票（以下簡稱 “票據”）中使用的資本化 術語如果 在此處未另行定義，則應具有貸款協議中規定的相應含義。

本附註證明瞭根據貸款協議產生的貸款 ，其條款和條款聲明中提到了該協議，包括 項下可以宣佈此類債務立即到期並應付的貸款。除其他外，本票據有權享受 貸款協議和其他貸款文件的好處。

在到期日， 當時未償還的貸款本金餘額、所有應計和未付利息，以及借款人根據 根據貸款協議和其他貸款文件欠貸款人的任何其他款項均應到期並全額支付。根據本票據向貸款人支付的所有款項（統稱 a “付款”）應通過電匯或公司支票支付給貸款人，地址位於下面 簽名旁邊提供的地址。根據向貸款人提供的電匯指示，向貸款人支付的款項應支付給 “RAT Investment Holdings，LP”，地址如下：______________________， 。

就本票據而言， 的到期日為自本票據發行之日起三十二 (32) 個月（“到期日”）。

在本票據的到期日或 到期日之後（無論是在規定的到期日、加速還是以其他方式），應按貸款協議中規定的利率對相應未付本金 收取利息，直到還清為止。

儘管有上述規定， 但是，在任何情況下，收取的利息均不得超過適用法律允許的最高利率，該法律不時修訂。貸款人不打算收取超過適用法律允許的最高利率的任何利息、月度續訂費或其他利息性質的費用或收費 。如果根據本協議支付的任何利息或利息性質會導致 超過上述利率限制，則此類超額付款應記作本金支付。

如果任何付款延遲超過 五 (5) 個工作日，則借款人同意向貸款人支付相當於該付款百分之五 (5.0%) 的滯納金（“延遲 費用”）。本附註中關於滯納金的規定不應被視為延長了任何到期付款的期限，也不得視為 的款項構成 “寬限期”，賦予借款人糾正此類違約的權利。

如果任何款項到期 並在工作日以外的其他日支付，則到期日應延長至下一個工作日。

除非此處另有規定 ，否則貸款人應首先對利息和合法費用進行付款，然後計入本金，除非貸款人自行決定 另行決定。

借款人有權在提前三（3）個工作日通知貸款人後，隨時預付全部或部分貸款；但是， （如果適用），借款人必須根據貸款協議第2.5節（如果適用）支付此類預付保費。

根據《貸款協議》發生違約事件時，借款人應處於本附註下的違約狀態 。

除了本附註和任何其他相關文件中包含的 權利和救濟措施外，貸款人還應擁有債權人現在或 此後根據法律或衡平法以及貸款協議獲得的所有權利和救濟措施。貸款人可以選擇不時行使任何一項或多項此類權利 和補救措施，包括在適用的範圍內，在 發生違約事件之前，單獨行使或部分行使任何一項或多項補救措施。相關文件賦予貸款人的任何權利、權力或補救措施均不排除其中提及的或現在或將來在法律或衡平法上可用的任何其他權利、 權力或補救措施。

在不限制前述內容概括性的前提下，如果發生違約，則貸款人可以宣佈借款人在本協議下欠貸款人的債務，以及借款人欠貸款人的任何或全部 任何其他債務，無論是直接還是間接、或有或確定的債務，加速到期， 並立即支付，屆時此類債務及其利息應立即到期並支付，均未出示貸款人出示 要求、抗議或其他形式的通知，特此明確放棄所有這些要求、抗議或其他通知；和貸款人可以繼續執行法律、股權或合同規定的其他 所有事情，以行使其在此類債務下的權利並收取欠貸款人的所有款項。

對任何 款項負有責任的所有當事方同意向貸款人支付或償還貸款人與管理、監督、 收款、執行或保留本附註下的任何權利或本説明中證明的任何義務有關的所有成本和開支，包括不限 限制的貸款人律師費用和支出，包括庭外、審判、上訴以及破產 訴訟中的律師費，或者以其他方式。對任何款項負有責任的所有各方同意立即向貸款人支付、賠償和補償貸款人，並使貸款人 免於承擔任何和所有跟單印花税、非經常性無形税或其他税收的責任，以及 任何利息、罰款或其他負債，貸款人現在或以後確定應就本票據或本票據所證明的債務支付 。上述義務應在本票據付款後繼續有效。

向本協議當事方或向本協議當事方提出的所有通知、請求和 要求應被視為已送達或提出，或通過郵寄方式存放， 郵資通過掛號或掛號郵件預付，要求的退貨收據寄至 下方簽名旁邊提供的地址或此後一方可能以書面形式向另一方指定的其他地址。

本説明應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋和解釋，不包括與解決不同司法管轄區法律之間的衝突有關的 法律。

在與本附註、本附註或任何其他相關文件的 有關或為執行本附註或擔保而提起的任何訴訟中，借款人不可撤銷地同意 並授予個人管轄權，位於佛羅裏達州薩拉索塔縣的州和聯邦法院明確放棄對任何此類法院審理地點的任何異議 ，並同意可以通過郵寄方式向借款人送達訴訟通過掛號信或掛號信將傳票和投訴 的副本（要求退回收據）發送到此處規定的地址（或其他方式）明確以書面形式提供）。 但是，此處包含的任何內容均不妨礙貸款人在任何其他州或司法管轄區內提起任何訴訟或行使任何權利 或通過適用法律規定的任何其他手段獲得屬人管轄權。

如果本説明中的任何一項 或多項條款在任何方面被確定為對一個或多個 方無效、非法或不可執行，則所有其餘條款仍將保持有效並對其各方具有約束力，其有效性、合法性和 可執行性不應因此受到影響或損害。如果任何此類條款被認定為非法、無效或不可執行， 將被視為添加了與該條款儘可能相似、合法、有效和 可執行的條款來代替該條款。在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄任何使任何此類條款在任何方面無效、非法、 或不可執行的法律。

單數應包括複數 ，在上下文允許或暗示的情況下，任何性別均應適用於所有性別

貸款人 方面任何延遲或不作為行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施或對任何其他權利或 補救措施的放棄，任何單獨或部分行使任何權利或補救措施均不妨礙該權利或任何其他權利 或補救措施的任何其他或進一步行使。借款人特此放棄出示、要求、不付款通知、抗議通知、抗議通知、羞辱通知和所有其他通知。

本説明不得修改 或修改，也不得放棄其中的任何條款，除非由執行此類訴訟的當事方簽署書面文書。

本協議應保障 的利益並對雙方的繼承人和受讓人具有約束力。未經借款人同意，借款人不得轉讓、轉讓或委託 其在本協議下的任何職責或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在 下的任何權利或義務。如果貸款人轉移或轉讓其在本協議下的義務，則應免除貸款人因此承擔的所有責任 。

在本説明的演出中，時間至關重要。

本票據有權享受貸款協議所有條款的 優惠。

借款人和貸款人（由 接受本票據）特此知情、不可撤銷、自願和故意放棄任何基於本票據或與本票據相關的任何其他文件提起的訴訟或由本票據引起的、根據或與 相關的任何訴訟，或任何行為方針、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或行動，接受陪審團審判的任何權利任何一方。該條款 是貸款人進行此證明的交易的實質性誘因。

[簽名出現在下一頁上]

在 見證中，借款人已於下述日期簽署了本票據。

地址：

西橄欖大道2600號，5470套房

加利福尼亞州伯班克 91505

電子郵件 地址：_____________

附錄 A

貸款人