附錄 10.1
非循環信貸額度
貸款協議修正案 #2
本非循環信貸額度信貸額度 貸款協議修正案 #2(“修正案 #2”)於2024年4月13日生效(“修正案 #2 生效日期”),對Loop Media, Inc.之間的某些非循環信貸額度協議(“協議”)進行了修訂,生效日期為2022年5月13日(“協議”), (“修正案 #1”)。、內華達州的一家公司(“借款人”)、 RAT Investment Holdings, LP,作為貸款管理人(“管理人”)以及本文附錄A 中列出的貸款人(均為 “貸款人” 和統稱為 “貸款人”)。每位借款人、管理人 和每位貸款人都是本修正案 #2 的 “當事方”,共同是 “雙方”。此處使用但未另行定義的 術語具有協議中賦予此類術語的含義。
鑑於,雙方同意應按照本修正案 #2 的規定對協議 進行修訂,包括將原始信貸額度到期日延長十四 (14) 個月, 從協議生效之日起十八 (18) 個月延長至協議生效之日起三十二 (32) 個月, 或至 2025 年 1 月 13 日。
因此,現在,考慮到本修正案 #2 中包含的共同 契約,以及特此確認收據和充足性的其他有益和有價值的對價,借款人和貸款人達成以下協議:
1. | 延長信貸額度到期日。 |
第一節 — 定義 和解釋 — 1.1 術語定義 — 特此刪除協議中的 “信用額度到期日”, 全部替換為以下內容:
“信貸額度到期日 — 自生效之日起三十二 (32) 個月。”
2. | 付款條款的修改。 |
第二節 — 貸款 — 2.3 協議中的 “利息” 特此修訂和補充,在該部分的末尾添加第 d 段,內容如下:
d. 儘管有本節第 a.、b. 和 c 段的規定,協議和票據下的利息或本金的支付將從 2024 年 4 月 13 日到期至信用額度到期日支付,具體如下:
i. | 一筆12.1萬美元的款項,包括到2024年4月13日到期的11,000美元 應計利息,以及2024年4月13日到期的110,000美元的首期本金 ;以及 |
ii。 | 自2024年5月13日起,每月支付九(9)筆本金 ,金額為110,000美元,外加應計利息。 |
3. | 雜項。 |
(a) | 管轄法律。本修正案 #2 將受佛羅裏達州 的內部法律管轄和解釋,不影響任何法律選擇或衝突條款或規則。 |
(b) | 同行。本修正案 #2 可以在對應方中執行,每項都將被視為原件,但所有 加起來將被視為同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件(包括 PDF 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案(例如 www.docusign.com)的電子簽名(例如 www.docusign.com)或其他傳輸方式交付 ,以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效交付, 對所有用途均有效。 |
(c) | 完整協議。本修正案 #2 連同修正案 #1 和本協議構成了雙方就其中和此處主題達成的全面和完整的諒解 和協議。除經本修正案 #2 修訂的 外,本協議將保持不變,具有完全效力和 效力,本修正案 #2 應受經此修訂的 協議的每項條款的管轄和約束。如果本修正案 #2、 修正案 #1 與協議之間存在任何不一致之處,則以本修正案 #2 的規定為準。 |
[簽名頁面如下]
為此, 下列簽署人促使本修正案 #2 由其各自的授權簽署人於下述日期正式執行,以昭信守。
借款人: | ||
LOOP MEDIA, INC. | ||
來自: | /s/ 尼爾 渡邊 | |
姓名: | 尼爾·渡邊 | |
標題: | 首席財務官 | |
日期: | 2024年4月18日 | |
貸款管理員: | ||
老鼠投資控股,LP | ||
來自: | /s/ 羅傑 A. Tichenor | |
姓名: | 羅傑·A·蒂切納 | |
標題: | 普通合夥人 | |
日期: | 2024年4月18日 | |
貸款人: | ||
老鼠投資控股,LP | ||
來自: | /s/ 羅傑 A. Tichenor | |
姓名: | 羅傑·A·蒂切納 | |
標題: | 普通合夥人 | |
日期: | 2024年4月18日 | |
貸款人: | ||
波士頓富達金融有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 香農·西亞拉維拉 | |
姓名: | 香農·西亞拉維拉 | |
標題: | 管理會員 | |
日期: | 2024年4月18日 |
(《信用貸款協議修正案 #2》非循環額度 的簽名頁)
貸款人: | ||
RANDALL OSER LP | ||
來自: | /s/ 蘭德爾·奧瑟 | |
姓名: | 蘭德爾·奧瑟 | |
日期: | 2024年4月18日 | |
貸款人: | ||
尼爾·奧瑟 | ||
來自: | /s/ 尼爾·奧瑟 | |
姓名: | 尼爾·奧瑟 | |
日期: | 2024年4月18日 | |
貸款人: | ||
SIESTA 私人抵押貸款有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 斯科特 D. 威廉姆斯 | |
姓名: | 斯科特·威廉姆斯 | |
標題: | 經理 | |
日期: | 2024年4月18日 | |
貸款人: | ||
AFW 風險投資有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 拉爾夫·惠頓 | |
姓名: | 拉爾夫·惠頓 | |
標題: | 經理 | |
日期: | 2024年4月18日 |
(《信用貸款協議修正案 #2》非循環額度 的簽名頁)
貸款人: | ||
這裏是 SEP,LLC | ||
來自: | /s/ 埃裏克·埃利奧特 | |
姓名: | 埃裏克·埃利奧特 | |
標題: | 管理會員 | |
日期: | 2024年4月18日 | |
貸款人: | ||
故意持有,LP | ||
來自: | /s/ 小哈里斯·B·威廉姆斯 | |
姓名: | 小哈里斯·B·威廉姆斯 | |
標題: | 普通合夥人 | |
日期: | 2024年4月18日 | |
貸款人: | ||
ADK 控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 賈裏德·卡班 | |
姓名: | 賈裏德·卡班 | |
標題: | 管理會員 | |
日期: | 2024年4月18日 |
(《信用貸款協議修正案 #2》非循環額度 的簽名頁)
附錄 A
RAT 貸款人
RAT 投資控股有限責任公司,貸款管理人
貸款日期:2022年5月13日
貸款人/持有人 | 貸款金額 | |||
波士頓富達 金融有限責任公司 收件人:Shannon Ciaravella,管理成員 | $ | 1,000,000 | ||
蘭德爾·奧瑟 | $ | 200,000 | ||
尼爾·奧瑟 | $ | 200,000 | ||
Siesta 私人抵押貸款,
LLC 斯科特·威廉姆斯,經理 |
$ | 100,000 | ||
RAT 投資控股有限責任公司 Roger Tichenor,普通合夥人 |
$ | 100,000 | ||
AFW 風險投資有限責任公司 拉爾夫·惠頓,經理 |
$ | 100,000 | ||
這裏是 SEP,LLC 埃裏克·埃利奧特,管理成員 |
$ | 100,000 | ||
On Purpose Holdings,LP {b 小哈里斯·威廉姆斯,普通合夥人 |
$ | 200,000 | ||
ADK Holdings,LP Jared Kaban,管理成員 |
$ | 200,000 | ||
總計: | $ | 2,200,000 |