附錄 10.1

非循環信貸額度

貸款協議修正案 #2

本非循環信貸額度信貸額度 貸款協議修正案 #2(“修正案 #2”)於2024年4月13日生效(“修正案 #2 生效日期”),對Loop Media, Inc.之間的某些非循環信貸額度協議(“協議”)進行了修訂,生效日期為2022年5月13日(“協議”), (“修正案 #1”)。、內華達州的一家公司(“借款人”)、 RAT Investment Holdings, LP,作為貸款管理人(“管理人”)以及本文附錄A 中列出的貸款人(均為 “貸款人” 和統稱為 “貸款人”)。每位借款人、管理人 和每位貸款人都是本修正案 #2 的 “當事方”,共同是 “雙方”。此處使用但未另行定義的 術語具有協議中賦予此類術語的含義。

鑑於,雙方同意應按照本修正案 #2 的規定對協議 進行修訂,包括將原始信貸額度到期日延長十四 (14) 個月, 從協議生效之日起十八 (18) 個月延長至協議生效之日起三十二 (32) 個月, 或至 2025 年 1 月 13 日。

因此,現在,考慮到本修正案 #2 中包含的共同 契約,以及特此確認收據和充足性的其他有益和有價值的對價,借款人和貸款人達成以下協議:

1.延長信貸額度到期日。

第一節 — 定義 和解釋 — 1.1 術語定義 — 特此刪除協議中的 “信用額度到期日”, 全部替換為以下內容:

“信貸額度到期日 — 自生效之日起三十二 (32) 個月。”

2.付款條款的修改。

第二節 — 貸款 — 2.3 協議中的 “利息” 特此修訂和補充,在該部分的末尾添加第 d 段,內容如下:

d. 儘管有本節第 a.、b. 和 c 段的規定,協議和票據下的利息或本金的支付將從 2024 年 4 月 13 日到期至信用額度到期日支付,具體如下:

i.一筆12.1萬美元的款項,包括到2024年4月13日到期的11,000美元 應計利息,以及2024年4月13日到期的110,000美元的首期本金 ;以及

ii。自2024年5月13日起,每月支付九(9)筆本金 ,金額為110,000美元,外加應計利息。

3.雜項。

(a)管轄法律。本修正案 #2 將受佛羅裏達州 的內部法律管轄和解釋,不影響任何法律選擇或衝突條款或規則。

(b)同行。本修正案 #2 可以在對應方中執行,每項都將被視為原件,但所有 加起來將被視為同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件(包括 PDF 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案(例如 www.docusign.com)的電子簽名(例如 www.docusign.com)或其他傳輸方式交付 ,以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效交付, 對所有用途均有效。

(c)完整協議。本修正案 #2 連同修正案 #1 和本協議構成了雙方就其中和此處主題達成的全面和完整的諒解 和協議。除經本修正案 #2 修訂的 外,本協議將保持不變,具有完全效力和 效力,本修正案 #2 應受經此修訂的 協議的每項條款的管轄和約束。如果本修正案 #2、 修正案 #1 與協議之間存在任何不一致之處,則以本修正案 #2 的規定為準。

[簽名頁面如下]

為此, 下列簽署人促使本修正案 #2 由其各自的授權簽署人於下述日期正式執行,以昭信守。

借款人:
LOOP MEDIA, INC.
來自: /s/ 尼爾 渡邊
姓名: 尼爾·渡邊
標題: 首席財務官
日期: 2024年4月18日
貸款管理員:
老鼠投資控股,LP
來自: /s/ 羅傑 A. Tichenor
姓名: 羅傑·A·蒂切納
標題: 普通合夥人
日期: 2024年4月18日
貸款人:
老鼠投資控股,LP
來自: /s/ 羅傑 A. Tichenor
姓名: 羅傑·A·蒂切納
標題: 普通合夥人
日期: 2024年4月18日
貸款人:
波士頓富達金融有限責任公司
來自: /s/ 香農·西亞拉維拉
姓名: 香農·西亞拉維拉
標題: 管理會員
日期: 2024年4月18日

(《信用貸款協議修正案 #2》非循環額度 的簽名頁)

貸款人:
RANDALL OSER LP
來自: /s/ 蘭德爾·奧瑟
姓名: 蘭德爾·奧瑟
日期: 2024年4月18日
貸款人:
尼爾·奧瑟
來自: /s/ 尼爾·奧瑟
姓名: 尼爾·奧瑟
日期: 2024年4月18日
貸款人:
SIESTA 私人抵押貸款有限責任公司
來自: /s/ 斯科特 D. 威廉姆斯
姓名: 斯科特·威廉姆斯
標題: 經理
日期: 2024年4月18日
貸款人:
AFW 風險投資有限責任公司
來自: /s/ 拉爾夫·惠頓
姓名: 拉爾夫·惠頓
標題: 經理
日期: 2024年4月18日

(《信用貸款協議修正案 #2》非循環額度 的簽名頁)

貸款人:
這裏是 SEP,LLC
來自: /s/ 埃裏克·埃利奧特
姓名: 埃裏克·埃利奧特
標題: 管理會員
日期: 2024年4月18日
貸款人:
故意持有,LP
來自: /s/ 小哈里斯·B·威廉姆斯
姓名: 小哈里斯·B·威廉姆斯
標題: 普通合夥人
日期: 2024年4月18日
貸款人:
ADK 控股有限責任公司
來自: /s/ 賈裏德·卡班
姓名: 賈裏德·卡班
標題: 管理會員
日期: 2024年4月18日

(《信用貸款協議修正案 #2》非循環額度 的簽名頁)

附錄 A

RAT 貸款人

RAT 投資控股有限責任公司,貸款管理人

貸款日期:2022年5月13日

貸款人/持有人 貸款金額
波士頓富達 金融有限責任公司 收件人:Shannon Ciaravella,管理成員 $ 1,000,000
蘭德爾·奧瑟 $ 200,000
尼爾·奧瑟 $ 200,000
Siesta 私人抵押貸款, LLC
斯科特·威廉姆斯,經理
$ 100,000
RAT 投資控股有限責任公司
Roger Tichenor,普通合夥人
$ 100,000
AFW 風險投資有限責任公司
拉爾夫·惠頓,經理
$ 100,000
這裏是 SEP,LLC
埃裏克·埃利奧特,管理成員
$ 100,000
On Purpose Holdings,LP {b
小哈里斯·威廉姆斯,普通合夥人
$ 200,000
ADK Holdings,LP
Jared Kaban,管理成員
$ 200,000
總計: $ 2,200,000