誠邀您參加特拉華州的一家公司天港集團公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”），將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點舉行。年會將在我們的公司辦公室舉行，該辦公室位於紐約州懷特普萊恩斯市威徹斯特縣機場塔路136號M航站樓3號會議室，郵編10604。

我們選擇利用美國證券交易委員會通過的規則，這些規則允許公司通過在互聯網上通知和訪問這些文件來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這些規則允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份代理材料互聯網可用性通知或通知，其中説明他們如何訪問和審查我們的代理材料以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”），以及他們如何通過互聯網投票。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的通知中的説明索取材料。

隨附的代理材料中描述了有關年會入場和將開展的業務的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀這些信息。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。無論你是否親自出席，通過互聯網、電話或書面代理進行投票都將確保你在年會上有代表權。我們敦促您閲讀有關會議將要表決的事項的隨附材料，並使用這些投票選項之一提交您的投票指示。

感謝您一直以來對天港集團公司的支持。

特拉華州的一家公司天港集團公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點舉行。年會將在我們位於紐約懷特普萊恩斯威徹斯特縣機場塔路136號M航站樓3號會議室的公司辦公室舉行。會議的目的是審議以下事項並進行表決：

董事會建議您對隨附的委託書和 “贊成” 提案 2 中列出的每位被提名人的選舉投贊成票。

在2024年4月12日營業結束時（“記錄日期”）的A類普通股、面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和麪值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）的記錄持有人有權獲得通知並進行投票年會以及年會的任何休會或延期。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。無論你是否親自出席，通過互聯網、電話或書面代理進行投票都將確保你在年會上有代表權。

從2024年4月23日左右開始，代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）將郵寄給截至記錄日期的登記股東。此外，委託書、隨附的代理卡或投票説明表以及我們的2023年股東年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。正如《互聯網可用性通知》中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在線訪問這些材料，也可以索取印刷版或通過電子郵件發送副本。

如果您對這些信息或代理材料有任何疑問，請訪問我們網站的投資者關係頁面 www.skyharbour.group 或通過 investors@skyharbour.group 聯繫我們的投資者關係部門。

我們已經為年度股東大會（“年會”）準備了這些材料。年會定於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點舉行，將在我們位於紐約州懷特普萊恩斯威徹斯特縣機場塔路136號M航站樓3號會議室的公司辦公室舉行，郵編10604。邀請您參加，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網向股東提供對代理材料的訪問權限。因此，我們在 2024 年 4 月 23 日左右，向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）。

根據美國證券交易委員會通過的規則，包括2024年年度股東大會通知（“年會通知”）、本委託書和代理卡，或者對於以街道名義持有的股份（由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有）、投票指示表和我們的2023年年度報告（統稱為 “代理材料”）的代理材料，可供股東在互聯網上查閲。我們相信，電子交付將加快材料的接收，並將有助於降低我們的成本並減少我們的年會材料對環境的影響。因此，我們已向截至2024年4月12日年會記錄日期（“B類普通股”，以及A類普通股，面值每股0.0001美元）和B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）的登記股東和受益所有人發送了互聯網可用性通知（“記錄日期”).我們還向截至記錄之日購買A類普通股的認股權證持有人提供了互聯網可用性通知。

互聯網可用性通知提供了有關股東如何訪問和查看互聯網可用性通知中提及的網站上代理材料的説明，或者，如何要求通過郵寄方式向他們發送一套印刷的代理材料，包括代理卡。《互聯網可用性通知》還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子形式持續接收代理材料，以備將來的股東會議之用。請注意，雖然我們的代理材料可在互聯網可用性通知中提及的網站上查閲，我們的年會通知、委託聲明和2023年年度報告也可在我們的網站上查閲，但這兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。認股權證持有人將有權訪問委託書和2023年年度報告，但無權投票。

計劃對兩個問題進行表決：

董事會建議您投票：

只有在2024年4月12日記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，公司已發行的A類普通股為24,607,185股，公司已發行的B類普通股為42,046,356股。截至記錄日，我們的A類普通股的持有人有權對截至記錄日持有的每股A類普通股進行一票表決，而我們的B類普通股的持有人有權對截至記錄之日持有的每股B類普通股進行一票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別對年會上提出的所有事項進行投票。

登記在冊的股東。如果我們的普通股直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些普通股的登記股東，並且代理材料由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，他們被視為這些普通股的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。

認股權證持有人將有權訪問委託書和2023年年度報告，但無權投票。

登記在冊的股東可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，如下所述。股東也可以參加年會並親自投票。如果您決定親自參加年會，則您使用的投票方式不會限制您在年會上的投票權。無論您是否計劃親自參加年會，我們都鼓勵您在年會之前通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。

作為街名股東，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。您從經紀商、銀行或其他被提名人處收到的代理材料將包括您的唯一控制號碼。

如果您退回已簽名且註明日期的代理卡，但未標記任何投票選項，則您的股票將根據董事會的上述建議進行投票，即：（i）“支持” 選舉所有七名現有董事任期至2025年年會；（ii）“支持” 批准任命EA為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。但是，如果您是街名股東，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示向其提供投票指示，以便您的股票獲得正確的投票。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提交了其他事項以供審議，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中提及的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。登記在冊的股東可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷委託書：

如果您是街名股東，則必須聯繫您的銀行、經紀人或其他提名人，以瞭解如何更改您的投票。

我們的董事和員工可以代表我們的董事會請求代理人。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

我們將支付招攬代理的全部費用。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向街名股東轉發代理材料的費用。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果截至記錄日已發行的A類普通股和B類普通股的多數表決權持有人在場或由代理人代表，則將達到法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。

當通過經紀人持有的股票未被投票表決時，經紀商無權對提案進行表決，原因是（1）經紀商沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票。關於董事選舉的提案1被視為非例行事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。提案2被視為例行公事，因此，經紀人將被允許行使自由裁量權，投票批准審計師的任命。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。

我們會將一張標有 “棄權” 的正確執行的代理卡算作在場，以確定是否達到法定人數，但該代理卡所代表的股份不會在年會上對如此標記的提案進行投票。

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。

截至2024年2月29日，我們的董事和執行官以及有關他們的某些信息如下。

塔爾·凱南。自2022年1月25日完成業務合併（“黃石交易”）以來，塔爾·凱南一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。黃石交易代表了截至2021年8月1日黃石收購公司（“YAC”）與特拉華州有限責任公司Sky Harbour LLC（“Sky”）之間的股權購買協議（“股權購買協議”）所考慮的交易，Sky因此成為該公司的子公司。自2017年10月天空隊成立以來，凱南先生組建並領導了該團隊。自2005年9月以來，凱南先生一直擔任全球資產管理公司Clarity Capital KCPS Ltd. 的聯合創始人兼執行董事長。自2010年以來，他一直擔任以色列最大的非營利性小型和微型企業貸款機構科雷特以色列經濟發展基金的主席，自2024年1月起擔任阿茲裏利數據中心有限責任公司的董事。凱南先生是以色列空軍的退伍軍人，他在那裏服役了十八年的F-16作戰飛行員和空戰教練，退役後以中校軍銜退休。他仍然是一名持牌商業飛行員。Keinan 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位，畢業於以色列空軍學院。根據下述股東協議（見 “董事、執行官和公司治理——股東協議”），凱南先生指定自己為董事會提名人。我們認為，Keinan先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的行業經驗和對我們公司的深刻了解。

威爾·懷特塞爾。威爾·懷特塞爾自2024年1月3日被任命以來一直擔任我們的首席運營官。懷特塞爾先生擁有超過20年的建築、開發和高級管理經驗，最近在2018年6月至2023年12月期間在薩福克建築公司擔任紐約地區首席運營官。在薩福克建築公司任職之前，懷特塞爾先生於2015年至2018年擔任關聯公司的設計和施工副總裁，在此之前，他在2011年至2015年期間在特納建築公司擔任過多個職位，最後一次擔任施工前經理。Whitesell 先生擁有福特漢姆大學工商管理碩士學位和天普大學工程學學士學位。

弗朗西斯科·岡薩雷斯。自黃石交易完成以來，弗朗西斯科·岡薩雷斯一直擔任我們的首席財務官。岡薩雷斯先生於2021年7月1日開始擔任Sky的首席財務官。岡薩雷斯先生監督公司的所有財務、資本市場、財務、税務和會計職能。在他之前在高盛公司任職期間LLC（“高盛”）於1989年至1991年以及1993年至2010年，在加拿大皇家銀行資本市場於2010年至2016年任職，2017年至2018年在豐澤投資集團領導或參與了許多市政債券融資、利率互換和基礎設施和市政客户的公私合作伙伴關係，重點是與交通相關的項目。自2018年6月以來，他一直擔任精品基礎設施諮詢公司LSN Partners/LSN全球項目（“LSN”）的董事總經理。

岡薩雷斯先生在成為Sky首席財務官後辭去了LSN的職務，他以高級顧問的身份與LSN保持着持續的諮詢關係，並將繼續獲得此類諮詢服務的報酬。岡薩雷斯先生沒有因LSN向SKY提供的任何持續服務而從LSN獲得任何付款。岡薩雷斯先生擁有哈佛學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

邁克爾·施密特。自黃石交易完成以來，邁克爾·施密特一直擔任我們的首席會計官。施密特先生擁有超過15年的會計和審計經驗，最近在普華永道會計師事務所（“普華永道”）任職，自2012年以來，他在公司的審計業務中擔任的職務越來越多。在普華永道任職期間，施密特先生最近於2021年7月至2022年1月擔任保險董事，並於2019年7月至2021年6月擔任審計高級經理。在施密特在普華永道任職期間，他主要為運輸、旅行和物流行業的客户提供服務，包括航空公司、飛機租賃和金融公司以及消費和工業領域其他價值數十億美元的美國證券交易委員會註冊人。施密特先生擁有布萊恩特大學會計學學士學位，是持牌註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。

傑拉爾德·阿德勒。自黃石交易完成以來，傑拉爾德·阿德勒一直擔任我們的臨時總法律顧問兼公司祕書。阿德勒先生擁有超過35年的公司法執業經驗。在加入公司之前，阿德勒先生於2020年從事個人業務，為企業、初創企業、風險投資和私募股權公司提供一般公司和商法事務方面的建議，包括合併、收購、融資、籌資、重組、僱傭事務以及商業許可和協議。他曾在2012年至2019年期間擔任專門從事可持續食物鏈投資的私募股權公司Paine Schwartz Partners, LLC的首席運營官兼總法律顧問，並於2008年至2011年擔任弗裏德曼·卡普蘭·塞勒和阿德爾曼律師事務所的公司和證券集團的合夥人，從2005年到2007年擔任德徹特律師事務所的合夥人，1989年至2004年在柏林謝裏夫·弗裏德曼擔任合夥人。阿德勒先生擁有耶希瓦大學的經濟學學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。他擁有紐約州律師執業資格，並且是紐約市律師協會的成員。

沃爾特·傑克遜。自黃石交易完成以來，沃爾特·傑克遜一直擔任我們的董事會成員。從2016年到2022年，傑克遜先生在Onex Credit擔任投資組合經理。此前，傑克遜先生曾在高盛從事各種貸款和投資工作18年。從1997年到2007年，他在高盛投資銀行部負責為美國和國際公司的槓桿收購和企業併購交易發放和執行銀行貸款以及高收益融資。從2008年到2015年，他負責高盛商業銀行部的各種活動，包括擔任私人債務集團的高級信貸官和首席運營官，他是負責信貸投資、資本市場、基金融資和其他基金管理職責的領導團隊成員。在加入高盛之前，傑克遜先生曾在新斯科舍銀行（以豐業銀行的名義運營）和瑞士信貸第一波士頓分行10年，從事各種槓桿貸款工作。他於1985年在安永會計師事務所（現為安永會計師事務所）開始了他的職業生涯，在那裏他參與了大型和中型市場的公司的財務諮詢工作。傑克遜先生擁有喬治亞州立大學工商管理碩士學位和布萊恩學院學士學位。根據下述股東協議（見 “董事、執行官和公司治理——股東協議”），凱南先生指定傑克遜先生為董事會提名人。我們認為，傑克遜先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有豐富的財務專業知識。

Alethia Nancoo。自黃石交易完成以來，Alethia Nancoo一直是我們的董事會成員。自2013年11月以來，南庫女士一直擔任Squire Patton Boggs（美國）律師事務所公共與基礎設施融資業務組的合夥人，並且是該公司全球董事會成員。南庫女士的執業重點是公共、私人和項目債務融資，特別側重於資本市場、基礎設施建設、機場、收費公路和地面交通、混合用途多户住宅以及供水和下水道公用事業部門。南庫女士曾在哥倫比亞特區供水和下水道管理局董事會任職，曾任財務和治理委員會成員以及哥倫比亞特區商會執行委員會成員。南庫女士在《企業法律顧問》雜誌的《2021年法律界女性、影響力和權力》以及《華盛頓商業雜誌》的2020年少數族裔商業領袖獎中被評為多元化、公平和包容性冠軍。她還是美國債券法律顧問學會會員。Nancoo女士擁有馬裏蘭大學的心理學學士學位、馬裏蘭大學的教育學碩士學位和威斯康星大學法學院的法學博士學位。根據下述股東協議，凱南先生指定南庫女士為董事會提名人（見

“董事、執行官和公司治理——股東協議”）。我們認為，南庫女士有資格在我們的董事會任職，因為她在公共和私人債務融資方面擁有豐富的經驗。

亞歷克斯·B·羅澤克。從2020年8月YAC首次公開募股到黃石交易結束，亞歷克斯·羅澤克一直擔任YAC董事會成員。業務合併後，Rozek先生繼續擔任公司董事。自 2015 年 2 月成為波士頓奧馬哈公司董事會成員以來，羅澤克先生一直擔任波士頓奧馬哈公司董事會聯席主席、聯席首席執行官兼總裁。他還擔任Boulderado Partners, LLC的管理成員，該公司是一家成立於2007年7月的私人投資合夥企業。從2004年到2007年，羅澤克先生在水街資本和弗裏德曼·比林斯·拉姆齊集團擔任分析師。在2004年之前，他曾在亨頓和威廉姆斯和聯邦快遞工作。自 2020 年 8 月起，Rozek 先生一直擔任黃石收購公司的董事會聯席主席兼聯席首席執行官。黃石收購公司是一家特殊目的收購公司，在納斯達克資本市場上交易，我們的一家子公司是該公司的保薦人。Rozek 先生畢業於北卡羅來納大學教堂山分校，獲得生物學學士學位和化學輔修學位。根據下述股東協議（見 “董事、執行官和公司治理——股東協議”），羅澤克先生被波士頓奧馬哈公司指定為董事會提名人。我們認為，羅澤克先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為私人和上市公司的投資者擁有豐富的經驗。

麗莎·萊波尼斯。自黃石交易完成以來，Lysa Leiponis一直擔任我們的董事會成員。從2021年1月到2022年7月，萊波尼斯女士在美國費羅維爾機場擔任獨立高級顧問，為全球領先的機場基礎設施開發商和運營商之一的高級管理領導層提供諮詢，並就美國市場的戰略方向和增長戰略提供諮詢。自2022年7月起，萊波尼斯女士還擔任肯尼迪國際機場新一號航站樓有限責任公司的董事會董事兼審計和風險委員會成員。萊波尼斯女士自2020年2月起擔任LL Aviation Advisors, LLC的負責人兼總裁，為機場領導者、投資者、航空公司和其他行業利益相關者提供重要的戰略諮詢服務。萊波尼斯女士自2020年3月起擔任帕森斯公司關鍵基礎設施戰略顧問委員會的董事會成員，自2015年10月起擔任沃格航空與技術學院董事會成員，2019年至今她還擔任該學院審計委員會主席，2018年至2019年擔任薪酬委員會主席，2018年至2019年擔任治理改革委員會聯席主席以及成員工廠與基礎設施和基礎設施成員 2015 年至 2018 年的發展委員會。萊波尼斯女士分別於2010年11月至2013年7月和2013年7月至2019年9月擔任機場副首席執行官兼總經理以及機場首席執行官兼拉瓜迪亞機場總經理。Leiponis 女士擁有羅格斯大學會計學學士學位和佩斯大學工商管理碩士學位。根據下述股東協議（見 “董事、執行官和公司治理——股東協議”），凱南先生指定萊波尼斯女士為董事會提名人。我們認為，Leiponis女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的行業經驗。

尼克·威爾蒙。自黃石交易完成以來，尼克·威爾蒙一直擔任我們的董事會成員。自2020年1月以來，Wellmon先生一直擔任Due West Partners LLC（“Due West”）的創始人兼管理合夥人。Due West Partners LLC是一傢俬人投資公司/家族辦公室，專注於航空航天與國防、多元化工業和消費企業的投資。在推出《Due West》之前，韋爾蒙先生曾在 Exotic Metals（“Exotic”）擔任財務總監，該公司是航空航天和國防行業公認的領導者，從 2016 年 2 月到 2020 年 1 月。在Exotic任職期間，Wellmon先生控制了公司業務渠道的財務和戰略計劃，並於2019年領導了將Exotic出售給了派克漢尼芬公司。在職業生涯的早期，韋爾蒙先生在2013年12月至2016年2月期間擔任電子商務初創公司Julep Beauty的企業發展經理，在那裏他執行了該公司由安德森·霍洛維茨和馬德羅納風險投資集團牽頭的C輪融資。Wellmon先生在投資銀行行業也有豐富的經驗，他在該行業為中間市場公司提供合併、收購和籌資活動方面的建議。自2021年5月起，韋爾蒙先生還擔任薩加泰克航空電子公司的董事會成員。Wellmon 先生擁有維克森林大學的金融學學士學位。根據下述股東協議（見 “董事、執行官和公司治理——股東協議”），Due West指定韋爾蒙先生為董事會提名人。我們認為，韋爾蒙先生有資格在我們的董事會任職，因為他在我們行業的戰略成長型公司中擁有豐富的經驗。

羅伯特·裏夫金。自黃石交易完成以來，羅伯特·裏夫金一直擔任我們的董事會成員。自2019年3月以來，裏夫金先生一直擔任聯合航空的高級副總裁兼首席法務官，領導美聯航法律部門，包括公司、證券、金融、商業、

訴訟、政府合同、知識產權、反壟斷、環境、就業和國際團體。加入美聯航之前，裏夫金先生於2017年8月至2019年2月擔任芝加哥市副市長，於2016年7月至2017年8月擔任萊利·薩弗爾·霍姆斯和坎西拉律師事務所法律顧問，2013年5月至2016年4月擔任達美航空副總法律顧問。在加入達美之前，裏夫金先生在奧巴馬總統提名並獲得美國參議院一致確認後，於2009年5月至2013年4月擔任美國交通部的總法律顧問。裏夫金先生在2015年8月至2022年2月期間擔任國家公園基金會的董事。裏夫金先生自2019年9月起擔任Steppenwolf劇院公司的董事會成員，自2020年3月起擔任芝加哥建築中心董事會成員。裏夫金先生擁有哈佛學院社會研究學士學位和斯坦福大學法學院法學博士學位，曾擔任《斯坦福法律評論》的副編輯和美國第七巡迴上訴法院喬爾·弗勞姆法官的書記員。根據下述股東協議（見 “董事、執行官和公司治理——股東協議”），裏夫金先生被Center Sky Harbour LLC（“Center Sky”）指定為董事會提名人。Center Sky已提名莫利斯先生為董事會候選人。因此，裏夫金先生沒有競選連任董事會成員。

喬丹·莫利斯。根據股東協議，喬登·莫利斯已被Center Sky提名為我們的董事之一。如果莫利斯先生由股東選出，他將在年會後開始在我們的董事會任職。自2014年10月以來，莫利斯先生一直擔任多元化投資公司Deep Field資產管理公司（“Deep Field”）的創始人兼管理合夥人。Deep Field專注於投資具有難以複製的競爭優勢的公司，尤其是那些利用技術的公司。此外，自2021年3月以來，莫利斯先生一直擔任房地產私募股權公司Center Capital Partners的管理合夥人，他是該公司的投資委員會成員，幫助指導公司的戰略。在創立Deep Field之前，莫利斯先生於2010年9月至2014年4月在多策略對衝基金塞倫蓋蒂資產管理公司擔任研究分析師。莫利斯先生自2021年5月起擔任交通控制技術公司Site 20/20的董事，自2023年3月起擔任航空供應商奧納馬克工業公司的董事。他還是 SaveLive 的聯合創始人兼董事，SaveLive 是一個成立於 2020 年 10 月的獨立音樂場所網絡。莫利斯先生以優異成績獲得經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們認為，莫利斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的投資經驗。

我們以一種我們認為與股東利益密切相關的方式來構建公司治理。我們公司治理結構的顯著特徵包括：

我們的董事將通過參加董事會及其委員會的會議以及補充報告和溝通，隨時瞭解我們的業務。我們的獨立董事將定期舉行執行會議，我們的公司高管或非獨立董事不在場。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，只有當董事不是公司或其子公司的高級管理人員或僱員並且該人沒有關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”，董事會認為這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。在與提名和治理委員會磋商後，我們的董事會對每位董事和董事候選人的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事和董事候選人是否與公司和Sky存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據這次審查，董事會確定我們的七位現任董事中有五位是先生、傑克遜先生、韋爾蒙先生、裏夫金先生和梅斯先生。根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求和規則，南庫和萊波尼斯以及我們的董事候選人莫利斯先生被視為 “獨立”，傑克遜先生、莫利斯先生、裏夫金先生和梅斯先生。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條，就審計委員會服務而言，Nancoo和Leiponis被視為獨立的。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事和董事候選人與公司和Sky的當前和先前關係，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事和董事被提名人持有的公司普通股的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以將首席執行官的職位與董事會主席的職位合併在一起，因為董事會確定使用一種或另一種結構符合我們的最大利益。目前，Keinan先生擔任首席執行官兼董事會主席。我們的董事會已經確定，合併首席執行官和董事會主席的職位符合我們公司及其股東的最大利益，因為這促進了凱南先生的統一領導，並允許管理層集中精力執行公司的戰略和業務計劃。

我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，則董事會將每年指定首席獨立董事。儘管每年指定首席獨立董事，但通常預計將以這種身份任職超過一年。首席獨立董事的職責包括主持獨立董事的執行會議，充當與董事會就管理計劃和舉措進行溝通的協調人，確保董事會監督與管理運營之間的作用得到尊重，為獨立董事與獨立董事之間的非正式對話提供媒介，允許該小組內部進行自由和公開的溝通，以及根據董事會不時要求履行其他職能。董事會的多數獨立成員可以隨時重新指定首席獨立董事。

我們的董事會主席是塔爾·凱南。根據紐約證券交易所美國的規定，凱南先生不是獨立董事。因此，董事會還任命了Lysa Leiponis為我們的首席獨立董事。我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會在其三個常設委員會，即審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的支持下，直接管理這一監督職能，每個委員會負責處理各自監督領域的特定風險。特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則以及商業行為和道德準則的有效性，包括它們是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會將評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

我們採取了反套期保值政策，旨在防止我們的任何董事、高級管理人員或僱員進行旨在對衝證券所有權風險的證券交易。該政策明確禁止購買或出售基於我們證券的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券，並禁止我們的董事、高級管理人員或員工進行套期保值或貨幣化交易，例如遠期銷售合同。

股東和任何利益相關方可以通過寫信給董事會、董事會委員會或公司主要執行辦公室的個人董事或發送電子郵件至 info@skyharbour.group 直接與獨立董事溝通。管理層收到所有發送的信件和電子郵件，並將適當的通信轉發給董事會、董事會委員會或個別董事，他們會促進適當的迴應。管理層通常不會轉發主要是索取產品或服務的通信、與股東無關的個人性質的事項、使其不當或與董事會運作無關的事項，也不會轉發要求提供有關公司一般信息的通信。

董事會制定並通過了一套公司治理原則，以提供框架，董事會可以在該框架內監督公司的業務和事務。這些指導方針反映了董事會致力於監測董事會和管理層的政策和決策的有效性，以期長期提高股東價值。《公司治理指南》列出了董事會打算在董事會和管理層的作用、董事會的主要責任和職責、董事會結構和組成、董事會程序、董事會委員會以及董事會與公司利益相關者的溝通等方面採取的做法。我們的《公司治理準則》副本可在我們網站的投資者關係頁面上找到，網址為 https://ir.skyharbour.group。

我們的董事會於2022年1月成立併成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會及其委員會將制定全年會議的時間表，也可以視情況不時徵得書面同意採取行動。我們的董事會向其委員會下放了各種職責和權力，概述如下。各委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。董事會的每個委員會都有董事會批准的書面章程。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。下表提供了截至本委託書發佈之日每個董事會委員會的成員信息：

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了三次會議，並經一致書面同意執行了兩項行動。所有董事都參加了所有會議。

董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。下文説明瞭每個委員會的組成和每個委員會的職責。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另有決定。

審計委員會由萊波尼斯女士以及傑克遜和裏夫金先生組成，傑克遜先生擔任委員會主席。預計莫利斯先生將在年會上當選為董事會成員後加入審計委員會。董事會確定上述各項均符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求以及紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市標準。董事會認定，根據美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所適用的上市標準，傑克遜先生是 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了六次會議，未經書面同意採取任何行動。所有審計委員會成員都出席了審計委員會的所有會議。

薪酬委員會由凱南先生、傑克遜先生和韋爾蒙先生以及梅斯先生組成。萊波尼斯和南庫，南庫女士擔任委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準，作為受控公司，公司無需設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會。儘管公司將來可能會依賴這種豁免來獲得受控公司，但董事會決定，每家MSE.萊波尼斯和南庫以及傑克遜和韋爾蒙先生是獨立的。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會可在適當時成立小組委員會並將其權力下放給小組委員會。

作為高管薪酬流程的一部分，我們的薪酬委員會審查了公司和包括首席執行官在內的個人高管在多大程度上實現了薪酬委員會在2023年制定的業績目標，以及首席執行官就向除本人以外的每位執行官支付薪酬的形式和金額以及其他因素，例如經濟環境的影響，向薪酬委員會提出的建議我們經營業績的通貨膨脹、應支付的薪酬的形式和金額以及其他相關因素。

關於高管薪酬的最終審議和決定由薪酬委員會作出，如果是向我們的首席執行官支付薪酬，則我們的任何執行官都不在場。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會舉行了兩次會議，並經一致書面同意執行了兩項行動。所有薪酬委員會成員都出席了薪酬委員會的所有會議。

公司的提名和公司治理委員會由凱南先生、裏夫金先生和羅澤克先生以及梅斯先生組成。萊波尼斯和南庫，萊波尼斯女士擔任委員會主席。預計莫利斯先生將在年會上當選為董事會成員後加入提名和公司治理委員會。根據紐約證券交易所美國上市標準，作為受控公司，公司無需設立完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。儘管公司將來可能會依賴這種豁免來獲得受控公司，但董事會認為Mses.萊波尼斯和南庫以及莫利斯和裏夫金先生是獨立的。提名和公司治理委員會的職責包括：

在截至2023年12月31日的年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了一次會議，未經一致書面同意採取任何行動。所有提名和公司治理委員會成員都參加了提名和公司治理委員會的所有會議。

我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。這些章程發佈在我們網站的 “投資者關係” 頁面 https://ir.skyharbour.group/ 上。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

我們的章程將董事和高級職員的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們為他們提供慣常的賠償、預付款和預付費用。我們已經與每位執行官和董事簽訂了慣例賠償協議，總體而言，他們為我們或代表我們提供的服務向他們提供慣常賠償。

根據紐約證券交易所美國公司治理標準，我們有資格成為 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括（i）董事會大多數成員由獨立董事組成，（ii）我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，（iii）我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。

我們目前不依賴這些豁免。但是，我們將來可能會依賴這些豁免。在我們依賴任何豁免的情況下，A類普通股的持有人將無法獲得與受紐約證券交易所美國證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

根據適用的聯邦證券法，我們通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和僱員的行為和道德準則，其副本可在我們網站www.skyharbour.group的投資者關係頁面上查閲。公司將免費向任何提出要求的股東提供行為和道德準則的印刷本。如需打印副本，請發送至：info@skyharbour.group。

如果公司修訂或批准對公司道德守則的一項或多項條款的豁免，則公司打算通過在我們網站的 “投資者關係” 頁面上發佈所需信息，來滿足第8-K項第5.05項關於披露適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德準則條款的修正或豁免的要求。https://ir.skyharbour.group/我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。

提名和公司治理委員會負責審查董事職位候選人並向董事會推薦候選人。提名和公司治理委員會將考慮股東的提名。提名和公司治理委員會根據被提名人是否由股東推薦或建議是否來自其他來源來評估董事候選人的方式沒有區別。要讓提名和公司治理委員會考慮候選人，股東必須按照本委託書中題為 “2025年年度股東大會的股東提名和提案” 部分所述的程序，以書面形式提交此類股東建議，並且必須包括我們的章程中規定的信息，包括有關被提名人的信息以及有關股東對我們股票的所有權和協議的信息。

提名和公司治理委員會在評估董事會候選人時，會考慮品格、誠信、判斷力、多元化、年齡、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、商業經驗、服務年限、對我們業務的理解以及其他承諾等因素，所有這些都是在評估董事會當時需求的背景下進行的。提名和公司治理委員會的目標是維持一個由具有最高個人品格、誠信和道德標準的個人組成的董事會，以反映與我們的業務相關的各種專業背景和技能。提名和公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，提名和公司治理委員會在確定董事候選人時會考慮多元化，包括種族和性別等個人特徵，以及有助於董事會履行其監督航空基礎設施開發業務職責的經驗和技能的多樣性。

提名和公司治理委員會認為，擔任董事的最低資格是，被提名人必須表現出對我們行業的瞭解，在他或她的領域取得的成就，能夠為董事會對我們業務和事務的監督做出有意義的貢獻，在紐約證券交易所美國規則下的獨立性，沒有利益衝突，以及在其職業和個人活動中都有誠信和道德行為的記錄和聲譽。此外，提名和公司治理委員會還審查候選人的具體經驗和技能、根據其他承諾安排的可用時間、人際交往能力和與董事會的兼容性，以及補充其他董事會成員能力和技能的能力。

提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查董事會成員的必要技能和特徵，以及整個董事會的組成。該評估包括根據董事會和公司的需求考慮獨立性、多元化、年齡、技能、經驗和行業背景，以及現任和未來董事花足夠時間有效履行職責的能力。董事應體現個人和職業操守的最高標準，並通過積極參與和提問來建設性地挑戰管理層。特別是，提名和公司治理委員會尋找在與我們的業務戰略和運營相關的領域具有良好專業聲譽和專業知識的董事。

在履行其職責時，提名和公司治理委員會可以諮詢內部或外部法律顧問和專家顧問。

我們以及截至記錄日期共擁有13,133,274股A類普通股、41,222,212股B類普通股和7,719,779份購買A類普通股認股權證的某些股東（“股東雙方”），簽訂了2022年1月15日的股東協議（“股東協議”），根據該協議，除其他外，股東雙方同意根據以下條款對我們的所有證券進行投票，這些證券可以在這些股東方持有的董事的選舉中投票股東協議。根據股東協議，塔爾·凱南及其允許的指定人（“創始人持有人”）有權隨時指定我們的七名董事中的四名（“創始人指定人”）。每位Due West及其允許的指定人（“Due West持有人”）、Center Sky及其允許的指定人（“Center Sky持有人”）以及贊助商及其允許的指定人（“贊助商持有人”）都有權指定一名董事（“Due West Designeen”、“Center Sky Designeen” 和 “贊助商指定人”，視情況而定）。

如果創始人持有人自2022年1月25日（“截止日期”）之後的任何一天起集體停止擁有我們的有表決權的股票，其所持有的公司在黃石交易結束（“收盤日”）時持有的公司未動用投票權的百分之三十三（33％），則自創始人持有人停止之日起，創始人僅有權提名我們的三名董事會成員持有公司上述必要證券；（2）公司未償還投票權的百分之二十五（25％）他們在收盤時持有的公司，自創始人停止持有公司上述必要證券之日起，創始持有人僅有權提名兩名公司成員；（3）他們在收盤時持有的公司未償還投票權的百分之十五（15％），創始人持有人只有權提名一名董事會成員，自創始人停止持有公司上述必要證券之日起；以及（4）未決投票權的百分之五（5％）他們在收盤時持有的公司，自創始人持有人停止持有上述必要證券之日起，創始人持有人無權提名任何董事會成員

公司。股東雙方同意，如果董事會規模增加或減少，創始人有權任命的董事會指定創始人人數應與董事會規模成比例地增加或減少。儘管如此，只要創始人有權提名至少四名董事會成員，則至少有一名創始人被指定人必須（x）有資格成為《紐約證券交易所美國規則》下的 “獨立董事”，並且（y）有資格成為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條所指的 “審計委員會財務專家”。根據股東協議的規定，創始人持有人指定董事的權利應終止。

在Due West下跌日期（定義見下文）之前，Due West持有人有權以其持有的多數股份提名Due West Designee人，董事會和股東雙方將任命和投票選出Due West Designee人。Due West Holders已提名尼克·威爾蒙擔任董事。根據紐約證券交易所美國規則，Due West Designeee必須始終有資格成為 “獨立董事”。“Due West Fall-Away Date” 應為截止日期之後的第一天發生以下任一事件：（A）Due West持有人停止擁有公司有表決權的有表決權的百分之三十三（33％）以上的公司有表決權的股票；或（B）根據股東協議的規定，Due West的指定權已終止。

在Center Sky下跌日期（定義見下文）之前，Center Sky持有人有權以其持有的多數股份提名Center Sky指定人，董事會和股東方將任命和投票選出Center Sky指定人。Center Sky已提名莫利斯先生為董事會候選人。裏夫金先生曾是 Center Sky 的提名人。Center Sky Holders已指定喬登·莫利斯從年會開始擔任董事。根據紐約證券交易所美國規則，Center Sky的設計人員必須始終有資格成為 “獨立董事”。“Center Sky下跌日期” 應為截止日期之後的第一個發生以下任一事件的日期：（A）Center Sky持有人停止擁有公司有表決權的有表決權的股票，這些股票佔他們在收盤時持有的公司未償還投票權的百分之三十三（33％）；或（B）Center Sky的指定權已按照股東協議的規定終止。

在保薦人終止日期（定義見下文）之前，贊助商持有人有權以其持有的多數股份提名保薦人的指定人，董事會和股東雙方將任命和投票選出贊助商的指定人。贊助商持有人已提名亞歷克斯·羅澤克擔任董事。根據紐約證券交易所美國規則，保薦人的指定人必須始終有資格成為 “獨立董事”。“保薦人退出日期” 應為截止日期之後的第一天發生以下任一事件：（A）保薦人共同停止擁有公司有表決權的股票，這些股票佔他們在收盤時持有的公司未償還投票權的百分之三十三（33％）；或（B）根據股東協議的規定，保薦人的指定權已終止。

如果在任何時候 (A) 該股東指定方（定義見股東協議）或其任何關聯公司成為公司的競爭對手（定義見下文），(B) 該股東指定方或其任何關聯公司對公司、其子公司或任何其他董事會成員提起任何法律訴訟，則上述任何股東方指定被提名人擔任董事會成員的權利均應終止；或 (C) 該股東指定方或其任何關聯公司均有權利（無論是是否行使）指定或任命任何競爭對手的董事會（或類似管理機構）的成員或觀察員。就股東協議而言，“競爭者” 是指直接或間接（包括通過任何合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排（無論是現在存在的還是以後組建的））從事北美機場房地產基礎設施開發和租賃業務的人，但不包括任何與其關聯公司一起持有未償股權百分之十（10％）的金融投資公司或集體投資工具任何競爭對手和沒有，其任何關聯公司也無權指定任何競爭對手的董事會的任何成員。

根據股東協議，每位董事會提名人必須始終滿足適用法律、紐約證券交易所美國規則以及董事會可能通過的任何其他資格規定的董事服務的所有要求。此外，根據《證券法》D條第506條，董事會的任何此類成員或提名人不得被取消其作為 “不良行為者” 的資格，也不得被取消參與交易法附表14D第2（d）或（e）項或《證券法》第S-K條第401（f）項（第401（f）（1）項以外的任何事件，也不得受任何政府的約束禁止擔任上市公司董事的命令。此外，任何這樣的

被提名人或董事必須同意受公司可接受的保密協議的約束，並且必須迴避董事會合理認為與公司存在實際或潛在利益衝突的審議和討論。

除了公司董事會或股東要求的任何投票或同意外，公司不得更改董事會規模、設立董事會任何委員會、更改董事會任何委員會的組成或權力（某些例外情況除外）、聘請任何專業顧問、重大改變公司業務的性質或範圍或進入或放棄業務範圍，在任何情況下，均未經所持多數股份的同意股東雙方。當股東雙方的合併投票權不再超過公司當時未償還的總投票權的50％時，該同意權將自動終止。

只要贊助商持有人繼續擁有公司的有表決權的股票，其所持有的公司在收盤時所持有的至少百分之二十（20%）的投票權，保薦人就有權指定一名個人在無表決權的基礎上接收董事會會議通知和出席董事會會議（“董事會觀察員”）。董事會觀察員將收到分發給董事會成員的與任何會議或徵求同意相關的任何材料的副本。如果董事會行使合理的自由裁量權，認為必須將此類董事會觀察員排除在董事會會議或董事會材料的任何部分之外，否則董事會可以將此類董事會觀察員排除在董事會會議或董事會材料的任何部分之外。

除某些例外情況外，每個股東方根據股東協議對其公司股份進行投票的義務將在該股東方不再有權為董事會指定董事的第一天終止。當每個股東方停止擁有公司股份時，該股東方的某些其他義務將自動終止。

目前，我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體的任期任職。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員到我們的章程中規定的辦公室任職。我們的章程規定，我們的高管可以由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他辦公室組成。

下表列出了截至2024年4月12日我們已知的有關A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，以及在該人持有的限制性股票單位（“RSU”）獎勵結算後可發行的股份，該人將在60天內歸屬。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年4月12日已發行和流通的大約24,653,933股A類普通股和約42,046,356股B類普通股，不考慮在行使認股權證時發行的任何A類普通股以購買最多約15,803,001股仍在流通的A類普通股。

除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的A類普通股和B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

由於其所有權封鎖，我們的董事和執行官作為一個整體可能能夠有效影響所有需要股東批准的事項的結果，包括修訂和重述的公司註冊證書以及重大公司交易的批准。

Due West、Center Sky、Walter Jackson、Joshua Lobel、Haydeh Davoudi、Amodae Capital LLC、BOC YAC Funding LLC和Tal Keinan（“天空證券持有人”）於2021年9月14日簽訂了經修訂的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們授予天空證券持有人持有的證券的某些註冊權。除其他外，註冊權協議要求我們登記（a）與黃石交易相關的A類普通股，（b）在交換天空普通單位時可發行的A類普通股和天空證券持有人持有的B類普通股，以及（c）YAC在首次公開募股中向保薦人出售的認股權證（“私募認股權證”），包括任何股票行使任何私募認股權證時可發行的A類普通股（統稱為”可註冊證券”）。註冊權協議還為天空證券持有人提供了某些慣常要求和搭便註冊權。

根據註冊權協議，我們在S-1表格上提交了註冊聲明，該表格最初於2022年4月28日和2022年5月17日向美國證券交易委員會提交（文件編號分別為333-263905和333-264998）（統稱為 “註冊聲明”），登記了根據《證券法》中適用的規則和條例不時註冊轉售的可註冊證券。註冊聲明分別於2022年5月5日和2022年5月25日宣佈生效。我們承擔了與提交註冊聲明有關的所有費用。我們將盡合理的最大努力使註冊聲明保持有效（包括在到期時續訂或重新提交），允許天空證券持有人根據規則415不時延遲或持續地進行轉售。

Tal Keinan、Due West、沃爾特·傑克遜、弗朗西斯科·岡薩雷斯、亞歷克斯·薩爾茲曼、蒂姆·赫爾、中銀YAC Funding LLC、中銀黃石有限責任公司和中銀黃石二期有限責任公司也同意，在黃石交易完成後的至少一年內（A）首次出售A類普通股，（B），但有某些例外情況除外如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後，自截止日期後至少150天起的任何30個交易日內的任何20個交易日的資本重組等，或（C）我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的類似交易。該協議於2023年1月25日到期，即截止日期後一年。

波士頓奧馬哈的全資子公司中銀YAC Funding LLC簽訂了B輪優先單位購買協議，根據該協議，它收購了價值5500萬美元的SkyB系列優先單位。黃石交易完成後，這些單位轉換為我們的550萬股A類普通股。

波士頓奧馬哈於2021年12月22日與Sky簽訂了中銀PIPE認購協議，根據該協議，在黃石交易完成之前，波士頓奧馬哈通過以每股10.00美元的價格購買了450萬股YAC A類普通股，投資了4500萬美元。根據BOC PIPE訂閲協議的條款，波士頓奧馬哈同意執行和交付此類額外文件，並採取波士頓奧馬哈和天空合理認為切實可行和必要的額外行動，以完成訂閲。此外，根據中銀PIPE認購協議，波士頓奧馬哈同意放棄波士頓奧馬哈在黃石交易結束時或將來對信託賬户中持有的款項提出的任何索賠，但其中規定的某些例外情況除外。中銀管道股票的出售與黃石交易的完成同時完成。

關於中銀PIPE訂閲協議，Sky於2021年12月22日與黃石公園和波士頓奧馬哈簽訂了一份信函協議，其中除其他外，Sky同意免除最低買家限制

融資條件要求黃石集團根據股權購買協議第6.3（e）條交付至少1.5億美元的價值（視中銀PIPE認購協議下的4500萬美元融資而定），同意黃石集團將其上市轉讓給紐約證券交易所，鑑於對特殊目的收購公司的嚴格審查，同意聘請一家全國認可的會計師事務所向Sky提供內部控制方面的諮詢服務函數。

黃石交易完成後，Sky Harbour與包括Due West在內的現有Sky股權持有人簽訂了股東協議、Sky的A＆R運營協議以及應收税款協議。韋爾蒙先生自黃石交易完成以來一直在董事會任職，是Due West的創始人兼管理合夥人。

2021年3月，Due West獲得了15,000套A輪優先單位，以換取對Sky的1500萬美元投資。黃石交易完成後，A系列優先單位轉換為天空普通單位和等數量的B類普通股。

2021年9月20日，公司與我們的創始人兼首席執行官的關聯方Echo Echo, LLC簽訂了使用Beechcraft Baron G58飛機的非排他性協議。該協議的生效日期為2021年9月8日，該協議每年自動續訂。如果任何一方提供35天的書面通知，或者飛機被出售或以其他方式處置，則協議可以終止而不會受到處罰。公司按飛行時數以及所有直接運營成本收費。此外，公司還按比例承擔飛機的維護、管理費用和保險費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司根據本協議條款在一般和管理費用範圍內確認了21.5萬美元和19.4萬美元的支出。截至2023年12月31日，相關負債包含在合併資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。

在截至2023年12月31日的年度中，公司向一家在2021年7月1日之前僱用首席財務官的公司支付了10.5萬美元的諮詢服務。在截至2022年12月31日的年度中，該公司向同一家公司支付了10.8萬美元。

我們已經通過了一項有關批准關聯人交易的書面政策。“關聯人交易” 是我們參與（無論我們是否為當事方）的交易或安排或一系列交易或安排，關聯人在此類交易中擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會將審查、批准或批准我們與（i）我們的董事、董事候選人或執行官之間的所有關係和關聯人交易，（ii）我們普通股5％或以上的任何記錄或受益所有人，或（iii）（iii）（i）和（ii）中規定的任何人的任何直系親屬。審計委員會將審查所有關聯人交易，如果審計委員會確定此類交易符合我們的最大利益，則在該交易生效之前批准此類交易。

根據關聯人交易政策的規定，在審查、批准或批准關聯方交易的過程中，審計委員會將在其判斷中根據相關事實和情況考慮該交易是否符合我們的最大利益，包括考慮政策中列舉的各種因素。

任何與正在審查的交易有關聯的審計委員會成員都不得參與該交易的討論、批准或批准。我們的政策還包括對無需報告的交易的某些例外情況，並賦予審計委員會預先批准某些交易的自由裁量權。

我們的審計委員會將每季度審查向我們的高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官包括我們的首席執行官塔爾·凱南、我們的首席財務官弗朗西斯科·岡薩雷斯和我們的前首席運營官亞歷山大·薩爾茲曼。公司有關執行官薪酬的政策由董事會與薪酬委員會協商後管理。我們還可能依賴第三方（例如薪酬顧問）提供的與其薪酬計劃相關的數據和分析。我們打算設計和實施計劃，提供足以吸引、激勵和留住公司高管和其他潛在個人的薪酬，並在高管薪酬與股東價值創造之間建立適當的關係。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬信息。

預計將不時審查每位指定執行官的年基本工資以及該高管的激勵性獎金機會，並在我們的董事會或薪酬委員會認為適當的調整時進行調整。2023年和2022年，我們的薪酬計劃包括基本工資和以現金獎勵和限制性股票單位的形式發放的激勵性薪酬。

我們的每位指定執行官都是隨意員工。除下文所述外，我們沒有與指定執行官簽訂任何僱傭協議或錄用信。

2022年3月24日，我們與公司首席執行官塔爾·凱南簽訂了自2022年1月1日起生效的僱傭協議，該協議取代了先前與凱南先生的所有薪酬安排（“凱南僱傭協議”）。

補償安排。Keinan僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方提前60天提供不續約的書面通知，否則可以自動續訂。《凱南僱傭協議》規定基本工資為500,000美元，須接受薪酬委員會的定期審查和增加（但不得減少），薪酬委員會必須在凱南僱傭協議初始任期到期前至少90天審查此類基本工資。Keinan 僱傭協議規定

Keinan先生的全權目標年度激勵獎金等於其基本工資的100％（“年度獎金”），但須遵守某些績效指標。Keinan先生實際支付的年度獎金可能多於或少於目標獎金。董事會薪酬委員會可以定期審查和增加（但不能減少）年度獎金。凱南僱傭協議進一步規定：（i）合理的業務費用報銷，（ii）報銷Keinan先生合理的報税費用，（iii）公司向處境相似的員工提供的其他標準員工福利。

股權獎勵。根據凱南僱傭協議，根據我們的2022年激勵獎勵計劃（“2022年計劃”），凱南先生有權獲得一次性的、有時限的限制性股票單位補助（“RSU補助金”）。RSU補助金將在四年內歸屬，RSU補助金的25％將在授予日一週年之際歸屬，RSU補助金的其餘75％將在此後按月等額分期分期歸屬。此外，RSU補助金將全額歸屬於控制權變更（定義為2022年計劃），前提是Keinan先生簽署了一份全面的索賠聲明和不起訴的承諾。如果Keinan先生的年齡加上退休日的服務年限等於或大於65歲（“65規則”），則RSU補助金也將在退休時全額歸屬。根據2022年計劃，RSU補助金將受其他條款和條件的約束。

此外，如下文所述，根據凱南僱傭協議，在我們因任何原因 (i) “原因” 以外；(ii) 死亡以外；(iii) “殘疾” 以外的理由；(ii) “殘疾” 以外的任何原因終止對凱南先生的僱用時，所有受時間歸屬標準約束的股票期權、限制性股票單位和其他股權激勵獎勵將全額歸屬（或視情況而定，立即支付）出於 “正當理由” 簽名（這些術語在《Keinan 僱傭協議》中定義）。

某些終止事件下的義務。根據Keinan就業協議，如果我們出於以下任何原因終止Keinan先生的工作（i）除 “原因”；（ii）死亡以外；（iii）“殘疾” 以外的理由；或者如果Keinan先生因 “正當理由” 辭職，我們將向他支付以下限制：（i）自解僱之日起兩年內繼續支付基本工資；（ii）相當於最高年度工資的金額在解僱前三年內向Keinan先生支付的獎金，（i）和（ii）均按照我們的普通薪資慣例，（iii）全部歸屬當時未歸屬的、基於時間的股權獎勵。

與死亡或殘疾有關的義務。如果Keinan先生死亡或致殘（定義見Keinan僱傭協議），我們將向Keinan先生支付年度獎金，但須遵守以下限制：（i）根據適用年度的目標年度獎金乘以終止前完成的日曆年度的百分比按比例分配的年度獎勵；（ii）完全歸屬任何當時未歸屬的、基於時間的股權獎勵。

一般釋放和限制性契約。此外，向Keinan先生支付所有遣散費的條件是，他必須簽訂一份已執行且不可撤銷的保密離職協議，全面釋放索賠，並遵守以下限制性契約：

公司與懷特塞爾先生簽訂了截至2024年1月3日的僱傭協議（“懷特塞爾僱傭協議”），其中規定了懷特塞爾先生的薪酬、某些其他條款以及他在2024年1月3日（“生效日期”）的開始工作。

根據懷特塞爾僱傭協議，懷特塞爾先生的年基本工資為50萬美元。Whitesell先生將有資格獲得（1）年度現金獎勵，目標等於其年度基本工資的100％，以及（2）由RSU組成的年度獎金，目標等於其年度基本工資的200％，在每種情況下，薪酬委員會在實現薪酬委員會和公司首席執行官制定的績效目標後均由薪酬委員會酌情決定。

《懷特塞爾僱傭協議》還規定，根據該計劃，Whitesell先生在開始工作時首次一次性發放限制性股票單位（“初始RSU補助金”）。初始 RSU 補助金於 2024 年 2 月發放，包括 94,210 個 RSU（等於 110 萬美元除以公司在紐約證券交易所美國證券交易所十個交易日的普通股的平均交易量）

在授予日期之前）。初始的RSU補助金將在四年內歸屬，25％的RSU在授予日一週年之際歸屬，其餘75％的RSU將在授予日一週年之際按月等額分期歸屬，前提是Whitesell先生是否繼續在公司工作。

補償安排。《懷特塞爾僱傭協議》規定，首席執行官和薪酬委員會定期審查懷特塞爾先生的基本工資並增加（但不減少）。Whitesell僱傭協議進一步規定了與Whitesell先生的年度獎金相關的績效指標，此類績效指標將由首席執行官和薪酬委員會每年制定。Whitesell僱傭協議進一步規定：（i）合理的業務費用報銷；（ii）報銷Whitesell先生合理的報税費用，以及（iii）我們向處境相似的員工提供的其他標準員工福利。

某些終止事件下的義務。根據懷特塞爾僱傭協議，如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止了懷特塞爾先生的僱傭關係，或者懷特塞爾先生出於 “正當理由”（這些條款在Whitesell僱傭協議中定義）辭職，則先前授予Whitesell先生的任何RSU將繼續根據相應補助金的條款歸屬。

一般釋放和限制性契約。向懷特塞爾先生支付所有遣散費的前提是每人交付一份已執行且不可撤銷的保密離職協議，並全面發佈索賠。

2021年12月22日，Sky與岡薩雷斯先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A&R Gonzalez僱傭協議”）。從2022年1月開始，岡薩雷斯先生還有資格獲得每平方英尺的一次性激勵獎金，該獎金按季度支付，不重複支付，該獎金將根據天空或其子公司在任何給定季度可供租户租賃的新室內空間的面積來確定。岡薩雷斯先生已經簽訂了Sky的標準員工契約協議，其中包含慣常的限制性契約。2022年3月24日，我們對A&R Gonzalez就業協議進行了修訂，內容涉及他被任命為首席財務官。2022年5月17日，Sky簽署了岡薩雷斯就業協議修正案（“岡薩雷斯第二修正案”，以及A＆R岡薩雷斯員工協議，即 “岡薩雷斯就業協議”）。

補償安排。岡薩雷斯就業協議規定，補償委員會定期審查岡薩雷斯先生的基本工資並增加（但不減少）。岡薩雷斯僱傭協議進一步規定了岡薩雷斯先生年度獎金的績效指標，並規定（i）合理的業務費用報銷；（ii）報銷岡薩雷斯先生合理的報税費用，以及（iii）我們向處境相似的員工提供的其他標準員工福利。現有的薪酬安排在其他方面保持不變。

某些終止事件下的義務。根據岡薩雷斯就業協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱岡薩雷斯先生，或者岡薩雷斯出於 “正當理由” 辭職（這些條款在《岡薩雷斯僱傭協議》中定義），我們將繼續向岡薩雷斯先生支付相當於24個月的基本工資，按照我們的普通工資慣例等額分期支付，但須遵守下述限制。如果我們全部或部分放棄以下（i）和（ii）中的限制，則應調整作為遣散費支付的基本工資的月數，以匹配此類限制期。例如，我們可以選擇僅要求12個月的限制期，在這種情況下，岡薩雷斯先生將獲得相當於該12個月期限的補助金。

一般釋放和限制性契約。此外，向岡薩雷斯先生支付所有遣散費，前提是每人交付一份已執行且不可撤銷的保密離職協議和全面釋放索賠，以及岡薩雷斯先生遵守以下限制性契約：

與死亡或殘疾有關的義務。根據岡薩雷斯僱傭協議，如果岡薩雷斯先生死亡或殘疾（定義見岡薩雷斯僱傭協議），公司將向岡薩雷斯先生提供當時未歸屬的基於時間的股權獎勵的全部歸屬，但須遵守《岡薩雷斯僱傭協議》中關於所有其他遣散費的相同一般性釋放和限制性契約條款。

2023年12月31日，公司和Sky與公司前首席運營官亞歷山大·薩爾茲曼達成共同協議，薩爾茲曼先生將辭去此類職務，自2023年12月31日（“離職日期”）起生效。關於薩爾茲曼先生的離職，斯凱和薩爾茲曼先生簽訂了保密分居協議和全面釋放，自2023年12月31日起生效（“分居協議”）。由於Saltzman先生的離職，Sky先前授予的所有未歸屬激勵單位均加速並全部歸屬。根據2022年計劃的條款，薩爾茨曼先生未歸屬的限制性股票單位已被沒收。除其他外，考慮到他遵守某些慣例限制性契約和典型的相互釋放索賠，（1）Sky放棄了薩爾茨曼的僱傭協議中包含的非競爭條款，（2）Sky向Saltzman先生支付了兩個月的COBRA保費。此外，Sky沒有義務在離職日期之後繼續支付薩爾茨曼先生的年基本工資。

薩爾茲曼先生的離職不是由於與Sky或公司在與Sky或公司的運營、政策或程序有關的任何問題上與Sky或公司存在任何分歧的結果。

凱南僱傭協議、岡薩雷斯僱傭協議和懷特塞爾僱傭協議均規定了額外的股權補助，可由我們的董事會或薪酬委員會酌情提供。此類股權補助（如果有）受第65條規則以及我們的董事會或薪酬委員會在授予時確定的其他條款和條件的約束。

《凱南僱傭協議》、《岡薩雷斯僱傭協議》和《懷特塞爾僱傭協議》均規定，在適用的範圍內，根據 (i) 我們採用的政策或任何回扣政策，(ii) 經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈的規則、條例和具有約束力的指導方針，以及 (iii) 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

2023年2月14日，薪酬委員會批准向凱南先生、薩爾茨曼先生和岡薩雷斯先生支付2022年的全權績效獎金，金額分別相當於50萬美元、12.5萬美元和35萬美元。此類獎金是在 2023 年 3 月初支付的。2024年2月，薪酬委員會批准了向凱南先生和岡薩雷斯先生提供的2023年績效獎金分別為79.2萬美元和45萬美元。此類獎金是在2024年2月下旬支付的。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何養老金或退休計劃或不合格的遞延薪酬計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。

下表顯示了截至2023年12月31日公司指定執行官持有的所有未償股權獎勵的信息。

下表列出了截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬信息。公司僱員凱南先生的薪酬已充分反映在薪酬彙總表和上述相關討論中。Keinan先生沒有因擔任董事而獲得額外報酬。

我們的董事薪酬計劃規定，董事會非執行董事的年度薪酬包括50,000美元的現金保留金和RSU獎勵，授予日的公允價值約為70,000美元，但須遵守2022年計劃規定的歸屬條件。非執行董事必須在任職三週年之前擁有我們的15萬美元普通股。此外，這些非執行董事因委員會和首席獨立董事的服務而獲得的額外年度現金薪酬如下：

董事薪酬計劃，包括股權獎勵、預聘費以及委員會、主席和會議費，旨在吸引和留住最合格的人才在董事會任職，我們認為這與其他規模相似的上市公司的薪酬計劃一致。董事會根據我們的薪酬委員會的建議，負責審查和批准董事薪酬安排的任何變更。

作為一家新興成長型公司，公司將不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供有關公司首席執行官總薪酬與公司所有員工年總薪酬中位數之比的信息，每位員工都必須遵守作為《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》一部分的2010年《投資者保護和證券改革法》的要求。

下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券：

下表列出了EA在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中收取的總費用。

我們的審計委員會的正式書面章程要求審計委員會 (i) 事先審查和批准審計範圍和計劃以及審計費用，(ii) 提前（或在證券交易委員會規章制度允許的情況下，隨後）批准由獨立審計師提供的所有非審計和税務服務以及任何相關費用。我們的審計委員會可根據適用法律制定預先批准的政策和程序，聘請獨立會計師為公司提供服務。

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入天港集團公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

審計委員會由下述三名非僱員董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。我們的董事會每年審查紐約證券交易所美國上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的每位成員都符合該標準。我們的董事會還確定，傑克遜先生有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所美國證券交易所的財務複雜性要求。

審計委員會的主要目的是協助我們的董事會對我們的會計和財務報告流程進行全面監督以及對財務報表的審計。審計委員會負責選擇和聘用我們的獨立審計師，並批准獨立審計師提供的審計和非審計服務。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，我們的董事會通過了該章程，審計委員會每年對其進行審查。

在2023年審計方面，在履行監督職能方面，審計委員會審查並與管理層討論了截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表。審計委員會還與公司截至2023年12月31日止年度的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求討論並獲得美國證券交易委員會批准的事項。審計委員會收到了獨立審計師提供的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並與該獨立審計師進行了討論。

管理層此前曾發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這使我們無法在現金流量表中發現錯誤的分類，因此有必要提交截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q/A表格。具體而言，公司的內部控制結構沒有適當的控制措施來審查每個報告期內根據適用的會計指導對某些人工現金流調整的識別和分類的評估。管理層已經確定，我們完成的補救活動足以使他們得出結論，先前報告的與某些人工現金流調整的識別和分類相關的重大缺陷已得到糾正。補救工作涉及設計和實施加強財務報告內部控制的措施，包括根據適用的會計指導審查現金流量表的非標準人工調整的控制措施，以及同時在更大分列級別上編制和審查現金流量表，包括較低級別的報告單位。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的財務報表納入2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。

我們的董事會目前由七名董事組成。我們每七位董事的任期將在年會上到期。羅伯特·裏夫金不會在年會上競選連任。

我們的董事會已提名塔爾·凱南、沃爾特·傑克遜、阿萊西亞·南庫、亞歷克斯·羅澤克、麗莎·萊波尼斯、喬丹·莫利斯和尼克·韋爾蒙參加年會選舉。如果他們當選，他們將在我們的董事會任職至2025年年會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。年會董事候選人、截至2024年4月12日的年齡以及他們在公司任職的職位和職位列示如下。本委託書中列出了董事會成員的其他傳記信息，標題為 “董事、執行官和公司治理——董事和執行官”。

截至記錄日期，即2024年4月12日，我們共持有54,355,486股普通股的某些股東已同意對本委託書中列出的每位被提名人作為董事投贊成票。

每位被提名參加選舉的人都同意當選。董事由本人或代理人以適當多數票當選產生。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述九名被提名人。但是，如果您是街道名股東，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他提名人持有，則除非您向被提名人提供了投票指示，否則您的股票不會被投票支持董事選舉。

我們認為，董事候選人反映了董事會由以下董事組成：（i）主要是獨立董事，（ii）高度誠信，（iii）在商業、政府或技術決策層擁有廣泛的業務相關知識和經驗，包括他們對公司行業和業務的瞭解，（iv）具有可提高董事會整體效率的個人資格、關係和經驗，（v）會面適用規則可能要求的其他要求，例如審計委員會成員的金融知識或金融專業知識，（vii）致力於提高股東價值，（vii）有足夠的時間履行職責，根據經驗提供見解和實踐智慧。被提名人的傳記中註明了他們的具體經驗、資格、特質或技能，這些經驗促成了我們得出被提名人應擔任董事的結論。請參閲 “董事、執行官和公司治理——董事和執行官”。

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。在黃石交易之前，EA自2019年起擔任Sky的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，EA及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命EA作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。如果這些代表願意，預計EA的代表將出席年會，發表聲明並回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇EA作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會正在根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定和良好的公司慣例，將EA的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

要批准任命EA為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則需要獲得年會多數票持有者的贊成票。棄權票和經紀人無票將被視為出席，以確定是否符合法定人數，但不被視為贊成或反對該提案的票，因此不會對錶決結果產生任何影響。

根據《交易法》第14a-8條，一些股東提案可能有資格納入公司2025年年度股東大會的委託書。要考慮納入明年的委託書，我們的祕書必須在2024年12月31日營業結束之前將股東提案送交位於紐約州懷特普萊恩斯威徹斯特縣機場塔路136號10604號的首席執行辦公室。

此外，我們的章程還規定了股東提名人選為董事和提出業務供股東在年會上考慮的通知程序。為了及時起見，股東通知必須在紐約州懷特普萊恩斯市威徹斯特縣機場威徹斯特縣機場136號205套房送達公司，不得遲於第90天營業結束之日，也不早於前一屆年度股東大會週年紀念日的120天營業時間；但是，前提是如果年會的日期不在內在該週年紀念日前 30 天或之後 60 天內，必須及時收到股東的通知遲於（x）會議前第90天營業結束以及（y）公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案。假設我們的2025年年度股東大會的日期沒有提前或延遲，那麼希望在2025年年度股東大會上提出提案的股東必須不早於2025年2月5日且不遲於2025年3月7日通知我們。此類通知必須提供我們的章程所要求的有關股東提議在2025年年度股東大會上提出的每項事項的信息。建議您查看我們的章程，其中描述了有關提前通知股東提案和董事提名的此類信息和其他要求。我們現行章程的副本可以在我們網站www.skyharbour.group的投資者關係頁面上找到。

如果您與Sky Harbour Group Corporation的其他一位或多位股東居住在相同的地址，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能已向您發送了一份通知，説明您通過該經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的每家公司的年度報告和委託書。這種只發送一份代理材料副本的做法被稱為 “住户”。該程序降低了印刷成本和郵費，還有助於保護環境。如果您收到了住户通信，除非該地址的任何股東發出了相反的指示，否則我們只會向您的地址發送一份代理材料的副本。

應書面或口頭要求，公司將立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將一份文件副本交付到的共享地址。如果您和與您共享地址的另一位登記在冊的股東參與家庭持股，並希望立即收到我們的代理材料的個人副本或停止參與家庭持股，請撥打免費電話1-866-540-7095聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：家庭持股部，郵編：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717。任何共享相同地址且目前收到我們代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人或我們的投資者關係部門。

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，則隨附的代理人打算就董事會可能建議的事項進行投票。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘早在互聯網上投票，或按照指示通過電話投票，或者在提供的信封中籤名並歸還代理卡。