證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934 年證券交易法
2024年4月19日
委員會檔案編號:001-32827
宏觀銀行公司
(將註冊人的姓名翻譯成 英語)
Av。愛德華多·馬德羅 1182
布宜諾斯艾利 C1106ACY
電話:54 11 5222 6500
(註冊人主要行政人員 辦公室的地址)
用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告。
20-F 表格 | x | 40-F 表格 | o |
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格:
是的 | o | 沒有 | x |
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格:
是的 | o | 沒有 | x |
索引
Banco Macro 於 2024 年 4 月 19 日向 CNV 提交的材料的翻譯。
4月19日,布宜諾斯艾利斯第四 2024
至:
CNV/BYMA/MAE
回覆。相關活動。
請隨函附上在 發給我們的信函的附件 可持續發展保障基金——國家社會安全管理局(ANSES) 符合與Banco Macro S.A. 將於5月6日舉行的 股東大會和特別股東大會相關的信息要求第四 2024.
真誠地,
|
豪爾赫弗朗西斯科斯卡林奇 市場關係主管 |
4月19日,布宜諾斯艾利斯第四 2024
到
可持續發展擔保基金
國家社會安全管理局 (ANSES)
公司事務總部
吉多·阿古斯丁·加利諾博士
Tucuman 500,夾層
S ________ _____ /__________ _________D
回覆:注意編號 NO-2024-37988694-ANSES-DGGEYAS #ANSES
親愛的先生們,
我們寫信給您,以回覆您關於Banco Macro S.A. 定於2024年5月6日舉行的特別股東大會的信息 ,在這方面,請告知 如下:
a. 迄今為止股東 結構的詳細描述,包括從公司股票分類賬中提取的信息,顯示按股份類別分列的持有分紅權益超過 5% 的每位股東的分紅利比例 ;股份總數、參與權益和 票數。
以下是截至 2024 年 3 月 31 日 的股權結構:
股東姓名/公司名稱 |
A 級 股份 |
B 級 股份
|
資本存量 | 分紅利息 |
投票利息 |
其他股東(外國證券交易所) | 147,247,690 | 147,247,690 | 23.03% | 21.52% | |
ANSES-F.G.S。第 26425 號法律 | 184,156,124 | 184,156,124 | 28.80% | 26.91% | |
Delfin Jorge Ezequiel Carballo |
4,901,060
|
118,251,845 | 123,152,905 | 19.26% | 20.86% |
Banco de Servicios and Transacciones S.A.,Fideicomiso de Garantía JHB BMA 的受託人 |
5,995,996
|
104,473,881
|
110,469,887 | 17.28% | 19.65% |
其他股東(當地證券交易所) |
338,614
|
74,048,198 | 74,386,812 | 11.63% | 11.06% |
總計 | 11,235,670 |
628,177,738
|
639,413,408
|
100.00% | 100.00% |
b. 已執行的召開股東大會和特別股東大會的董事會會議紀要 的副本。
請注意,召開2024年5月6日上午11點特別股東大會的董事會會議紀要 的措辭可在CNV或阿根廷共和國證券交易委員會的金融 信息高速公路(西班牙語縮寫為AIF)上查閲。
c. 明確指明公司授權和/或授權的人員,並附上證明此類授權的文件副本(如果過長,請 附上此類授權文件相關部分的副本)。
唱這些禮物的人是以 他作為Banco Macro S.A. 的實際律師的身份行事,8月22日通過公證 第337號契約簽署和交付的委託書就證明瞭這一點和2017 年,在 Folio 1604 上輸入了由公證人 Alejandro Senillosa 擁有的編號為 1214 的公證登記處,其副本附於此。
d。關於議程的以下項目,我們要求如下 :
i.(第 1 點)指定三名股東 簽署會議記錄。
-請告知誰將是指定的股東 。
該議案應由股東 在5月6日召開的特別股東大會上提交第四 2024.
二。(第2點)評估2024年3月6日的初步合併 協議,根據該協議,Banco BMA S.A.U. 應與Banco Macro S.A. 合併併入 Banco Macro S.A.,以及截至2023年12月31日根據每家合併的 公司截至同日編制的單獨財務報表編制的特別合併 財務報表。
-請告知《議程》第 2) 項中提到的 合併的原因,並提供與之相關的所有支持文件,即:
· | 完整的合併前景; |
· | 初步合併協議; |
· | Banco Macro S.A. 和Banco BMA S.A.U. 截至2023年12月31日止年度的特別資產負債表,根據第1955號阿根廷商業公司法第83條和截至2023年12月31日的合併特別合併財務報表編制; |
· | 股份的交換關係; |
· | 倖存的 公司Banco Macro S.A. 的新章程草案; |
請提及任何相關事件,並提供 所有與之相關的證明文件,例如決定和批准 交易的股東會議和董事會會議記錄,以及所有相關的會計文件和工具也得到合併公司的批准。
去年 3 月 6 日舉行的董事會會議的 會議記錄中描述了合併的原因第四以及初步合併協議,均可在財務信息 Highway 或 AIF 中查閲。
合併前景已在 AIF 上公佈,ID 3184219。
請注意,截至2023年12月31日的Banco Macro S.A. 和Banco BMA S.A.U. 的合併特別合併 資產負債表以及經CPCECABA認證的相關審計師報告已經在AIF中公佈(Banco Macro S.A. 的編號為3177325,Banco BMA S.A.U. 的編號為3177414)。
由於Banco Macro S.A. 持有Banco BMA S.A.U. 100%的股份,因此沒有匯率匯率,因此,Banco Macro S.A. 不得增加其公司資本,也不得修改其 章程。
三。(第 3 點)授予董事會 所有必要的權力和權力,使其能夠做出主管當局最終建議的所有修正和變更。授予 所有必要的權力,以執行和交付《最終合併協議》,並在主管當局面前執行批准合併所必需的任何行為或程序,簽署所有可能適當或 方便的公共和私人文書,還受權接受此類主管當局發佈的最終決議並提出上訴。
-關於權力下放,請 告知獲得授權的人(在公司內的完整姓名和職位),同時註明您打算授予 此類人員的權力;
-請告知您是否打算包括 次級授權權力,如果是這樣,還請告知應被授予此類分授權權的人。
-此外,請告知您是否打算 授予任何授權,並詳細描述需要授權的行為和您打算授權的人,註明 此類角色的全名以及他們是否與公司有任何工作或僱傭關係。如果是這樣,請 説明此類人員在公司內的職位;
該提案應由股東 在明年5月6日舉行的特別股東大會上提交第四,其中應包括取消授予 董事會的廣泛權力,允許其根據任何控制實體要求進行任何必要或方便的修改、刪除或增補或任何其他變更, 與股東大會將在5月6日舉行的下次會議上通過的決議有關第四, 以及對董事會主席豪爾赫·巴勃羅·布里託先生和董事的授權,這樣 他們中的任何一人都可以代表宏觀銀行股份有限公司執行和交付最終合併協議。此外,股東 應提議授權董事會法律顧問、董事會祕書雨果·尼古拉斯·路易斯·布魯佐內博士。卡羅來納州 Paola Leonhart 以及與合併有關的 Banco Macro S.A. 的其他員工,通過聯合、單獨或 單獨行動,可以與 國家證券交易委員會(阿根廷證券交易委員會)、Bolsas y Mercados Argentinos S.A.、Bolsa de Comsainos S.A.、Bolsa de Commasio S.A.、Bolsa de Commisional De Valores S.A.、Bolsa de Comsia.(阿根廷證券交易委員會)、Bolsa de Comsia.、Bolsa de Commasion 布宜諾斯艾利斯證券交易所(布宜諾斯艾利斯證券交易所)、阿根廷共和國中央銀行(阿根廷共和國中央銀行)、 聯邦公共入境管理局 — 行政總局(阿根廷税務機關)、Inspección General de Justicia —Registro Publico de Comercio(布宜諾斯艾利斯市公共商業登記處)和/或任何 其他適用實體/機構,有權接受或上訴任何可能的異議,並執行和交付所有必要的公共 和私人文書,包括簽署正式通知和撤回任何文件的權力。
真誠地,
|
古斯塔沃·亞歷杭德羅·曼裏克斯 實際上是律師 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
日期:2024 年 4 月 19 日
宏觀銀行公司 | |||
來自: | /s/Gustavo A. Manriquez | ||
姓名:古斯塔沃·A·曼裏克斯 | |||
職務:首席執行官 |