附錄 2.1

合併協議和計劃

其中

波士頓科學公司，

SADIE MERGER SUB, INC.

和

AXONICS, INC

截至 2024 年 1 月 8 日

目錄

展品

附錄 A — 第二份經修訂和重述的倖存公司註冊證書

本協議和合並計劃（以下簡稱 “協議”）於2024年1月8日生效，由特拉華州的一家公司波士頓科學公司（“母公司”）、特拉華州公司和母公司的全資子公司Sadie Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司（“Merger Sub”）、特拉華州的一家公司Axonics, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及母公司和合並子公司合稱為 “雙方” 和 “雙方” 和 “雙方” 每個人都是 “聚會”）。本協議中使用的所有大寫術語將具有第 9.03 節中賦予此類術語的含義或本協議其他地方的其他定義。

演奏會

鑑於根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款，母公司、合併子公司和公司已同意進行業務合併交易，根據該交易，Merger Sub將與公司合併（“合併”），Merger Sub的獨立公司存在將隨之終止，公司將繼續作為倖存的公司合併和母公司的全資子公司；

鑑於公司董事會（“公司董事會”）一致決定，本公司董事會（“公司董事會”）一致認為，本協議、合併和其他交易（定義見下文）對於公司及其股東公平且符合其最大利益是可取的，(b) 正式授權和批准公司執行、交付和履行本協議以及公司完成交易將由公司完成，包括合併，並且 (c) 決定建議採用本協議公司股東的協議；

鑑於，Merger Sub董事會 (a) 確定，本協議、合併和將由Merger Sub完成的其他交易對Merger Sub及其唯一股東公平且符合其最大利益是可取的，(b) 正式授權並批准了合併子公司執行、交付和履行本協議以及合併子公司完成的交易，包括合併，以及 (c) 決定建議Merger Sub的唯一股東通過本協議；

鑑於，母公司董事會（“母委員會”）已正式授權並批准母公司執行、交付和履行本協議以及母公司完成本協議的完成；以及

鑑於合併完成後，除外股票（定義見下文）外，在生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股（定義見下文）將被取消並轉換為獲得合併對價的權利（定義見下文），但須遵守本協議的條款和條件及任何例外情況。

因此，現在，考慮到上述內容以及其中包含的共同契約和協議，並打算在此受法律約束，母公司、合併子公司和公司特此達成以下協議：

第一條

合併

第 1.01 節合併。根據第七條規定的條款和條件，根據DGCL，Merger Sub應在生效時與公司合併，併入公司，公司將繼續作為合併中的倖存公司（“倖存公司”）和母公司的全資子公司。

第 1.02 節關閉。除非根據第 8.01 節終止本協議，否則合併（“成交”）將在滿足或書面豁免（適用法律允許的情況下）第七條規定的所有條件（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外）後的第五（5）個工作日上午 10:00 通過電子交換方式完成（“成交”）（前提是他們滿意或書面棄權（在允許的情況下），除非另有時間，日期或地點由母公司和公司書面同意。本協議中將結算日期稱為 “截止日期”。

第 1.03 節生效時間。在截止日期，或母公司和公司可能以書面形式商定的其他日期，母公司、合併子公司和公司應安排簽署與合併有關的合併證書（“合併證書”），並按照DGCL第251條的要求和規定向特拉華州國務卿提交。合併應在向特拉華州國務卿正式提交合並證書之時或母公司商定並在合併證書中根據DGCL規定的其他日期和時間生效，該日期和時間以下稱為 “生效時間”。

第 1.04 節合併的影響。由於合併，(a) Merger Sub的獨立公司存在將終止，公司將繼續作為倖存的公司；(b) 合併應具有本協議、合併證書和DGCL適用條款中規定的效力。在不限制上述規定概括性的前提下，在生效時，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權和權力應歸屬於倖存公司，公司和合並子公司的所有債務、負債和義務應成為倖存公司的債務、負債和職責。

第 1.05 節倖存公司的註冊證書和章程。在生效時，(i) 經修訂和重述的截至本協議簽訂之日有效的公司註冊證書（“公司章程”）應全部進行修訂和重述，內容如本協議附錄A所述，經修訂的應為尚存公司的公司註冊證書，直到此後按照協議的規定或適用法律進行修訂；以及 (ii) 母公司和公司應採取此類行動使經修訂和重述的公司章程自該日起生效的合理必要本協議（“公司章程”）的日期，將根據合併對本協議進行全面修訂，以符合生效前夕生效的Merger Sub章程（但倖存公司的名稱應為 “Axonics, Inc.”），依此類推

經修訂的應為尚存公司的章程，直至其後按照其中或適用法律的規定進行修訂。

第 1.06 節倖存公司的董事和高級管理人員。除非母公司在生效時間之前另有指定，否則，(a) 生效前夕的合併子公司的董事應為尚存公司的初始董事，(b) 生效時間之前的合併子公司的高級管理人員或母公司在生效時指定的其他個人應為倖存公司的初始高管，在各自的繼任者正式選出或任命並獲得資格之前，或直到他們去世之前為止，辭職或免職根據尚存公司的註冊證書和章程。

第 1.07 節後續操作。如果在生效期之後的任何時候，尚存公司應考慮或被告知任何契約、銷售賬單、轉讓、保證或任何其他行動或東西是必要或可取的，以便將存續公司在公司或合併子公司作為歸屬於或將歸屬於倖存公司的任何權利、財產或資產中的任何權利、所有權或權益賦予、完善或確認記錄或其他方式合併的結果或與合併有關或以其他方式執行本協議，應授權幸存公司的高級管理人員和董事以公司或合併子公司的名義和名義執行和交付所有此類契約、銷售賬單、轉讓和保證，並以每家公司的名義和代表或其他方式，採取和執行所有其他必要或理想的行動和事情，以授予、完善或確認此類權利、財產或財產及其下的任何和所有權利、所有權和利益尚存公司中的資產或以其他方式執行本協議。

第二條

對證券的影響；證書交換

第 2.01 節對股票的影響。在生效時，根據合併，母公司、合併子公司、公司或以下任何證券的持有人未採取任何行動：

(a) 股份轉換。在不違反第 2.05 條的前提下，在生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股（每股 “股份”，統稱為 “股份”），除根據第 2.01 (b) 節取消的股票或異議股票（統稱為 “除外股份”）外，均應予以註銷，並將自動轉換為獲得71.00美元現金不計利息的權利（“合併對價”），以及以賬面記賬為代表的股份生效日期（“賬面記賬股份”）之前的持有人和持有人在生效時間前夕代表股票的證書（“證書”）將停止對此類股票的任何權利，但根據第2.02（b）節轉讓此類賬面記賬股份或交付此類證書後，獲得此類持有人持有的每股股份的合併對價的權利除外。儘管有上述規定，任何屬於公司 RSA 的股份均應按照第 2.04 節處理。

(b) 取消庫存股和母公司擁有的股份。在生效時間之前，公司國庫中持有或由任何直接或間接的全資公司子公司擁有的每股股份以及Merger Sub、母公司或母公司任何直接或間接全資子公司擁有的每股股份均應自動取消，不加考慮。

(c) Merger Sub的股份Merger Sub在生效前夕發行和流通的每股普通股，面值為每股0.01美元，應轉換為倖存公司一股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，面值每股0.01美元。

第 2.02 節交換程序和支付基金。

(a) 付款代理。在生效期之前，母公司應指定一家銀行或信託公司（“付款代理人”）事先批准（不得無理地扣留、附帶條件或延遲批准），並與該付款代理人簽訂公司合理接受的形式和實質內容的付款代理協議（“付款代理協議”），以便根據本條交換證書和賬面記賬股份以支付合並對價二。在生效時間或之前，母公司應向付款代理人存入足以支付根據第2.01（a）條所需的股份合併對價總額的現金（此類現金以下稱為 “支付基金”），以供股份（除外股票除外）持有人受益，或促使合併子公司向付款代理人存款。支付基金不得用於任何其他目的。支付基金應由付款代理人按照母公司的指示進行投資；但是，此類投資應由美利堅合眾國或其任何機構或機構承擔義務或提供擔保，並由美利堅合眾國的充分信譽和信貸支持，並且此類投資只能按付款代理協議規定的方式進行投資。如果支付基金的金額不足以支付第2.01（a）節規定的款項，則父母應立即向付款代理人存入或安排將此類額外資金存入付款代理機構，以確保支付基金在所有相關時間都保持在足以支付此類款項的水平。此類投資產生的任何淨利潤或產生的利息或收入均應為尚存公司的財產，並應支付給尚存公司。儘管有上述規定，任何屬於公司 RSA 的股份均應按照第 2.04 節處理。

(b) 交換程序。母公司應在生效時間之後（無論如何，在此後的三（3）個工作日內）儘快讓付款代理人將證書的每位記錄持有人郵寄給每位證書的持有人，其標的股份已根據本協議在生效時轉換為獲得合併對價的權利：(i) 一份送文函，其中應説明必須交付，以及證書的損失風險和所有權 (如果有）只有在交付此類證書（或有效的宣誓書）後方可通過以此代替損失）給付款代理人，否則應按慣例行事，並有母公司或付款代理人可能合理規定的其他條款；以及（ii）交出證書（或代替損失的宣誓書）以換取合併對價的支付的指示。在向付款代理人或母公司可能指定的其他代理人交出取消證書（或有效的損失宣誓書）後，並在送文函交付後正式簽署

對於此類證書，以適當形式，此類證書的持有人有權獲得先前由此類證書代表的每股合併對價，母公司應要求付款代理人根據送文函和指示向該持有人付款並交付先前由此類證書代表的每股股票的合併對價（適用法律要求的預扣税款，如第2.02（e）節所規定），並且任何以這種方式交出的證書均應立即取消。在交出交換證書（或代替證書的損失宣誓書）時支付的合併對價應被視為已完全履行了與以前由此類證書代表的股票有關的所有權利。如果要向以其名義註冊任何交出的證書的人以外的其他人支付合並對價，則付款的先決條件是，以此方式交出的證書必須經過適當背書或以其他適當的形式進行轉讓，並且要求支付此類款項的人應已向除交出的證書的註冊持有人以外的人支付了合併對價而需要支付的任何轉讓税，或者已經證明瞭這一點令他們滿意向代理人支付此類税款已繳納或無需支付。任何賬面記賬股份的持有人均無需向付款代理人交付證書或已執行的送文函，以獲得該持有人根據本第二條有權獲得的合併對價。取而代之的是，一股或多股賬面記賬股份的每位註冊持有人有權在生效時自動獲得每股此類賬面記賬股份的合併對價，母公司應促使付款代理人在生效期後（無論如何，在此後的三（3）個工作日內）儘快支付和交付每股此類賬面記賬股份的合併對價。賬面記賬股份的合併對價只能支付給以其名義註冊此類賬面記賬股份的人。在按本協議規定交出之前，每份證書或賬面記賬股份在生效時間之後的任何時候均應被視為僅代表獲得本協議所設想的合併對價的權利。根據本第二條的規定，應付給證書或賬面記賬股份持有人的任何現金不得支付或累計利息。儘管有上述規定，任何屬於公司 RSA 的股份均應按照第 2.04 節處理。

(c) 沒有其他權利。自生效之日起，除非本協議或法律另有規定，否則股份持有人應停止對此類股票擁有任何權利，但根據第2.01（a）條獲得合併對價的權利以及作為公司股東的權利除外。

(d) 終止支付基金。支付基金中在生效十二（12）個月後仍未分配給股份（除外股份）持有人的任何部分均應交付給尚存的公司，任何迄今未遵守本第二條的股份（除外股份除外）持有人此後應僅向倖存公司申請支付合並對價索賠，倖存的公司仍有責任支付其合併對價索賠。在適用法律允許的範圍內，截至股票（除外股份除外）持有人未申領的支付基金的任何部分，應在適用法律允許的範圍內，成為倖存公司的財產，不受任何先前有權索償的人的任何索賠或利息。母公司和倖存公司均不就根據任何適用的遺棄財產、避險或類似法律向公職人員交付的任何合併對價對任何人承擔責任。

(e) 預扣權。每個付款代理人、尚存的公司和母公司都有權從根據本協議向股票、公司期權、公司RSA或公司PSU的持有人支付的對價中扣除和預扣所有適用的聯邦、州或地方税法規定必須扣除和預扣的款項，並將該預扣金額支付給相應的政府機構。如果付款代理人、倖存公司或母公司（視情況而定）預扣款項，則就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已支付給股份、公司期權、公司 RSA 或公司 PSU 的持有人，視情況而定。

(f) 丟失的證書。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在 (i) 聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作了宣誓書後，以及 (ii) 如果倖存公司的要求，支付形式和實質上的賠償保證金以及尚存公司合理滿意的擔保，付款代理人應就該證書的持有人支付該證書丟失、被盜或銷燬的合併對價根據第 2.01 (a) 節有權。

第 2.03 節股份轉讓賬簿。在生效時，本公司的股份轉讓賬簿應關閉，此後不得在公司記錄上進一步登記股份轉讓。從生效時間起和之後，除非本協議或法律另有規定，否則生效前夕已發行股份的持有人應停止對此類股票擁有任何權利。在生效期當天或之後，出於任何原因向付款代理人或母公司出示的任何證書或賬面記賬股份均應在交付合並對價時取消，合併對價根據第2.01（a）條規定其持有人有權獲得的合併對價。

第 2.04 節公司期權；公司 RSA；公司 PSU。

(a) 在生效時，根據任何公司股票計劃（均為 “公司期權”）授予的每股行使價低於合併對價的每股行使價低於合併對價的未償還和未行使的購買股票的期權（均為 “公司期權”）均應取消，並轉換為獲得相當於產品不計利息的現金金額的權利 (i) 合併對價超過該合併對價的適用每股行使價的金額公司期權以及 (ii) 行使此類公司期權後剩餘可發行的股票總數，減去適用的税款和授權扣除額。母公司應促使倖存公司在生效時間之後儘快通過倖存公司的工資系統支付本第 2.04 (a) 節規定的款項（在任何情況下都不得遲於倖存公司在生效時間之後的下一次正常安排的工資發放日），除非倖存公司的下一次預定工資發放時間為生效後立即五 (5) 個日曆日或更短的日曆日，在這種情況下，此類款項將在生效時間後立即支付倖存公司的第二份工資單在生效時間之後運行）。

(b) 在生效時，每股行使價等於或大於合併對價的每股公司期權，無論是既得還是未歸屬，均應，

根據合併，如果合併持有人不採取進一步行動，則無需支付對價即可取消。

(c) 儘管有第2.01條的條款，但在生效時，根據任何公司股票計劃（均為 “公司RSA”）授予的每筆未償還的限制性股票獎勵均應因合併而取消，並轉換為獲得相當於（i）合併對價和（ii）受制股份總數的現金不計利息的權利此類公司 RSA，減去適用的税款和授權扣除額。母公司應促使倖存公司在生效時間之後儘快通過倖存公司的工資系統支付本第2.04節所設想的款項（在任何情況下都不遲於倖存公司在生效時間之後的下一次正常安排的工資發放日），除非倖存公司的下一次預定工資是在生效時間之後立即進行五（5）個日曆日或更短的日曆日，在這種情況下，此類款項將在存續公司支付的第二份工資單在生效時間之後運行）。

(d) 在生效時，根據任何公司股票計劃（均為 “公司PSU”）的實現情況而授予的每項未償還的限制性股票單位獎勵，無論是已歸屬但尚未結算還是未歸屬，均應根據合併，在持有人不採取進一步行動的情況下，予以取消，並轉換為獲得不計利息的現金金額的權利 (i) 合併對價和 (ii) 該公司 PSU 所依據的股票總數的產品（基於：（A）對於市場狀況為相對股東總回報率的公司PSU，相關同行羣體截至收盤前一財季末的實際表現以及按每股價格計算的合併對價；（B）對於任何其他公司的PSU，（I）根據與之相關的適用獎勵協議實現所有相關業績目標的目標水平中的較大值，或（II）截至目標，所有相關業績目標的實際實現水平公司在收盤前夕的財政季度末（根據與之相關的適用獎勵協議），減去適用的税款和授權扣除額。母公司應促使倖存公司在生效時間之後儘快通過倖存公司的工資系統支付本第 2.04 (d) 節規定的款項（在任何情況下都不得遲於倖存公司在生效時間之後的下一次正常安排的工資發放日），除非倖存公司的下一次預定工資發放時間為生效後立即五（5）個日曆日或更短的日曆日，在這種情況下，此類款項將在生效時間後立即支付倖存公司的第二份工資單在生效時間之後生效）；但是，任何付款都不得加快到根據該法第409A條徵收罰款税的程度，相反，任何此類付款都應在不徵收任何此類罰款的情況下儘早支付。在生效時，每家公司PSU中未被視為根據適用獎勵協議獲得的部分應予取消，無需支付對價。

(e) 在生效期之前，公司董事會（和/或公司董事會的薪酬委員會（或同等委員會））應通過必要的決議，以使本第2.04節所設想的交易生效。自生效時起，公司期權、公司RSA或公司PSU（統稱為

“未償股權獎勵”）將不再對股票擁有任何權利，但根據本第2.04節獲得合併對價付款的權利除外。公司應採取一切必要行動，確保從生效期起和之後，母公司和倖存公司都無需根據或結算任何未償股權獎勵向任何人交付公司的股份或其他股本。

第 2.05 節某些調整。儘管有上述規定，如果在本協議簽訂之日到生效期之間，由於任何股票分紅、細分、重新分類、資本重組、拆分、合併、合併或交換股份或任何類似事件，將已發行股份更改為不同數量的股票或不同的類別，則應適當調整合並對價，為股票持有人提供與本協議所設想的相同的經濟效益在此類事件之前達成的協議；但前提是，不得將本句解釋為允許公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

第 2.06 節異議股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但在生效前夕已發行的股份，由持有人或受益持有人持有，該持有人或受益持有人有權要求並正確要求根據DGCL第26條對此類股票進行評估（此類股份，“異議股份”），直到該持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或失去該持有人的評估權根據DGCL（就此類股份而言）不得轉換為獲得合併對價的權利，而應代表僅獲得DGCL第262條規定的付款的權利。如果任何此類持有人或受益持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失其在DGCL第26條下的評估權，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得DGCL第26條規定的救濟，則該持有人或受益持有人就此類異議股份獲得此類付款的權利應終止，此類異議股份應被視為擁有自生效之日起已轉換為該權利，並且只能兑換該權利以獲得合併對價，且不再是異議股份。公司應立即通知母公司，並提供公司收到的任何股票評估申請、試圖撤回此類要求以及根據DGCL送達並由公司收到的與異議股票公允價值支付權有關的任何其他文書的副本，母公司有權參與和指導與此類要求有關的所有談判和行動。除非事先獲得母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項、和解、妥協或提議和解或妥協、批准撤回任何此類要求或同意採取上述任何行動。

第三條

公司的陳述和保證

除非公司編制並交付給母公司和合並子公司的與本協議的執行和交付有關的披露時間表（“公司披露時間表”）中規定的披露時間表，或除第 3.01 節、第 3.02 節、第 3.03 節、第 3.04 節、第 3.04 節、第 3.09 (a) 節、第 3.24 節、第 3.25 節和

第 3.27 節，如在 2022 年 12 月 31 日之後和本協議簽訂之前提交的所有美國證券交易委員會報告中所披露的那樣（但是（a）在本協議簽訂之日當天或之後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何修訂沒有生效，（b）不包括 (i) 包含的任何風險因素披露內容，但不包括第 3.27 節在 “風險因素” 標題下 (不包括其中所載的任何事實信息) 和 (ii)) 在本協議簽訂之日之前提交的任何 “前瞻性陳述”（免責聲明或任何其他具有前瞻性的陳述）中包含的任何風險披露，公司特此向母公司和合並子公司陳述和保證如下：

第 3.01 節組織和資格。根據特拉華州法律，公司是一家有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力，除非未能如此有效存在和信譽良好不會對公司產生重大不利影響。在每個司法管轄區，公司擁有經營、租賃或經營的資產和財產的性質或其業務的性質需要此類資格或許可，均具有開展業務的正式資格或許可，並且信譽良好，除非此類資格或未獲得許可證，信譽良好，不會對公司產生重大不利影響。

第 3.02 節公司註冊證書和章程。公司已向母公司提供了 (a) 公司章程、(b) 公司章程和 (c) 各公司子公司的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）的真實完整副本，均在本協議簽訂之日起生效。每份此類公司註冊證書和章程（或同等的組織文件）均完全有效。公司沒有違反《公司章程》或《公司章程》的任何規定。公司子公司均未嚴重違反其公司註冊證書和章程（或同等組織文件）的任何規定。

第 3.03 節資本化。

(a) 公司的法定股本包括（i）公司面值每股0.0001美元的75,000,000股普通股（“公司普通股”）和（ii）面值每股0.0001美元的10,000,000股優先股（“優先股”）。

(b) 截至2024年1月4日（“資本化日期”）：（i）已發行和流通50,769,270股公司普通股，全部獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時不附帶優先權（或類似）（其中2,632,842股為公司註冊服務管理人）；（ii）國庫中沒有持有公司普通股公司；（iii）公司子公司未持有任何公司普通股；（iv）未發行和流通優先股；（v）1,921,410股公司普通股與公司股票計劃相關的股票留待未來發行（包括受已發行公司期權約束的814,780股公司普通股和331,566股受公司未償還的PSU（假設滿足最高水平的任何市場或業績條件）約束的公司普通股）。任何公司期權都不以任何市場或表現的滿意度為前提

條件，沒有非公司PSU的限制性股票未兑現。所有須按上述方式發行的股票，在按照發行票據中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且不具有先發制人（或類似）權利。

(c) 公司此前曾提供過截至資本化日的真實完整清單，其中包括：(i) 受每份已發行公司期權約束的公司普通股數量、持有人姓名、每股行使價、授予日期和每份此類公司期權的授予日期和歸屬時間表，以及授予公司期權所依據的公司股票計劃，(ii) 每家已發行公司普通股的數量 RSA、持有人姓名、授予日期、歸屬時間表和公司股票授予此類公司RSA所依據的計劃以及（iii）每份已發行的公司PSU（假設滿足最高水平的任何市場或業績條件）、持有人姓名、授予日期、歸屬時間表、可賺取的公司普通股的門檻、目標和最大數量、結算日期以及此類公司PSU中任何既得但未結算部分的總金額。自資本化之日起至本文發佈之日，除根據截至資本化之日未償還的公司期權、公司RSA和公司PSU外，公司未發行任何股票、公司期權、公司RSA、公司PSU或其他股權。

(d) 公司集團任何成員均未發行和未償還或預留待發行的具有一般表決權（或可轉換為具有這種權利的證券）的債券、債券、票據或其他債務。根據合同或其他規定，本公司集團任何成員均無未償還的義務來回購、贖回或以其他方式收購公司集團任何成員或任何其他人的任何股權，或授予與公司集團任何成員或任何其他人的任何股權相關的任何優先權、認購權、反稀釋權、優先拒絕權或類似權利，或向公司集團任何成員或任何其他人的任何股權提供資金或進行任何投資（以向公司任何成員提供貸款、出資或其他）團體或任何其他人。本公司或公司集團的任何其他成員均不是與任何股權相關的任何股東協議、表決信託協議或註冊權協議的當事方，也不是與任何股權的處置、投票或分紅有關的任何其他合同的當事方。

(e)《公司披露附表》第3.03（e）節列出了每家公司子公司以及每家此類公司子公司的真實完整清單（i）其組建或組織的州、國家或其他司法管轄區，（ii）其董事和高級管理人員，（iii）公司和其他公司子公司擁有的未償股本或等價股權的百分比。根據其公司或組織管轄範圍內的法律，每家此類公司子公司都是有效存在且信譽良好（或在適用範圍內具有同等概念）的公司或其他實體。每家公司子公司都具有正式資格、許可或授權開展業務，並且在其財產所有權或開展業務需要此類資格、執照或授權的每個司法管轄區（只要該司法管轄區存在這種概念）都信譽良好，除非沒有如此資格、許可或授權或信譽良好不會對公司產生重大不利影響。每家公司子公司都擁有所有必要的公司權力和權力，以及擁有、租賃和運營其財產所需的所有許可證

並按現在的經營方式開展業務，除非不持有此類許可證不會對公司產生重大不利影響。除公司披露附表第3.03（e）節另有規定外，公司不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業協會或實體的任何股權。

(f) 公司直接或間接持有的每份未償股權均經正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且發行時不附帶先發制人（或類似）權利，且每份此類股份或權益均歸公司或公司子公司所有，不含所有留置權（許可留置權除外）。

(g) 除本第3.03節另有規定外，公司或任何公司子公司的股權或未償股權獎勵均不要求公司或任何公司子公司發行、出售或授予任何公司或任何公司子公司的任何股權。

第 3.04 節與本協議相關的權限。公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成由其完成的交易（在合併完成的情況下，須獲得公司股東的批准）。公司執行、交付和履行本協議以及公司完成將由其完成的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效的授權，公司無需採取其他公司訴訟程序來批准本協議或完成本協議將要完成的交易（就合併而言，前提是收到公司股東的批准和按要求歸檔和記錄適當的合併文件由 DGCL 撰寫）。本協議已由公司正式有效執行和交付，假設母公司和合並子公司獲得應有的授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受任何適用的破產、破產（包括與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或類似法律的影響，並受一般公平原則的影響（不管無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮) (“可執行性例外情況”).

第 3.05 節無衝突；必備文件和同意。

(a) 除公司披露附表第 3.05 (a) 節另有規定外，公司執行和交付本協議不會，而且公司履行本協議和公司完成將由其完成的交易不會，(i) 在合併完成的情況下，不得與公司章程相沖突或違反《公司章程》，任何公司的章程或公司註冊證書和章程（或同等的組織文件）子公司，(ii) 假設第 3.05 (b) 節所述的所有等待期終止或到期、同意、批准和其他授權均已獲得，第 3.05 (b) 節所述的所有申報和其他行動均已提交或採取，且已獲得公司股東批准，與任何聯邦、州、地方或外國法律、普通法、法令、法令、法律或任何行政命令相沖突或違反，規則，監管，

適用於公司集團或對公司集團任何財產或資產具有約束力的任何政府機構（“法律”）的標準、命令或代理要求，或（iii）導致本公司集團任何成員違反或違約行為，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致公司財產或資產項下的任何利益的損失，或對公司的財產或資產設定任何留置權集團根據本集團成員作為當事方或公司集團成員或公司集團成員的任何財產或資產受其約束或影響的任何合同，前述各條款 (ii) 和 (iii) 除外，任何此類衝突、違規、違約、違約、違約或其他不會對公司造成重大不利影響的事件。

(b) 本公司執行和交付本協議，以及公司履行本協議以及本公司完成交易不要求任何聯邦、州、地方或外國政府、監管或行政機構或委員會或其他行使任何監管或其他政府或準機構的同意、批准、授權或許可，也無需向其提交或通知任何聯邦、州、地方或外國政府、監管或行政機構或委員會或其他政府機構或準機構政府機構或任何法院、法庭或司法或仲裁機構（“政府機構”），但以下情況除外：(i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以明確形式向美國證券交易委員會提交委託書，以及根據《交易法》可能要求的與本協議、合併和其他交易以及《交易法》及其頒佈的規則和條例的任何其他適用要求相關的報告，(ii) 納斯達克規章制度要求的任何申報，(iii) 納斯達克規則和條例要求的申報根據DGCL、（iv）經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》、根據該法頒佈的規章制度（“HSR法”）以及公司披露表第3.05（b）條規定的其他反壟斷法或外國投資法的合併前通知和等待期要求，以及（v）何時未能獲得任何人的同意、批准、授權或許可，也未向任何人提交此類文件或向其發出通知政府機構不會對公司產生重大不利影響。

第 3.06 節許可證。除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司集團的每位成員均擁有所有執照、許可證、批准、認證、證書、地役權、特許權、差異、豁免、同意、註冊、許可、賬單或供應商編號、豁免、豁免、許可證、賬單或提供商編號、豁免、命令、運營證書，以及每個此類實體擁有、租賃、許可、再許可、使用和佔用所必需的許可證、許可證、許可、許可、賬單或提供商編號、豁免、命令、運營證書經營其資產和財產或按現在的經營方式開展業務（“公司許可證”），公司或公司子公司持有的每份此類公司許可證均完全有效。除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司集團的每個成員都及時提交了所有需要提交的續期申請、報告、表格、登記和文件，並支付了與公司許可證有關的所有費用和攤款，並且沒有收到政府機構聲稱其未能持有任何公司許可證的任何書面通知。除非不會對公司造成重大不利影響，否則自2021年1月1日起，本公司集團的任何成員均未與該實體作為當事方或該實體或任何實體的任何公司許可證發生衝突、違約、違反或違反

此類實體的財產或資產受約束。除非不會對公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司集團的每個成員都遵守了簽發此類公司許可證的政府機構的規章制度；(ii) 在任何其他政府機構面前沒有對公司集團任何成員提起任何與衝突或違約有關的訴訟、違規通知、沒收令或投訴或調查，或據公司所知，沒有對任何其他政府機構進行任何訴訟、違規通知、沒收令或投訴或調查違反或違反任何公司許可證或任何實際許可證，或據公司所知，威脅撤銷、取消、終止、暫停、限制、不利修改或不續延任何此類公司許可證；以及 (iii) 發放所有公司許可證的相關政府當局的行動沒有被撤銷、中止、禁止、撤銷或暫停，而且據公司所知，沒有向任何其他政府機構提出任何申請、請願、異議或其他抗辯的待決，或據公司所知，也沒有以書面形式威脅向任何其他政府機構提出的任何申請、請願、異議或其他抗辯質疑或質疑任何權利的有效性任何公司許可證下的持有人。

第 3.07 節合規性。

(a) 除公司披露附表第3.07 (a) 節另有規定外，自2021年1月1日起，公司及其各子公司的業務在所有重大方面均遵守，並且自2021年1月1日起，公司或公司任何子公司在任何重大方面均未違反適用於該實體的任何法律或任何財產或此類實體的資產是有約束力的。

(b) 除公司披露表第3.07 (b) 節另有規定外，除非不會對公司造成重大不利影響，否則任何政府機構均未對公司集團任何成員進行調查，據公司所知，也沒有以書面形式威脅進行調查，也沒有任何政府機構以書面形式向公司或任何公司子公司表示打算進行同樣的調查。

(c) 除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司集團的任何成員現在或過去都沒有受到任何政府機構的停職或禁止，而且據公司所知，他們各自的員工、董事、高級管理人員或獨立承包商都沒有或曾經被任何政府機構停職或禁止其開展業務或宣佈沒有資格簽訂政府合同，也沒有啟動此類停職或取消資格的行動。

(d) 自2021年1月1日以來，除非對公司集團整體而言不重要，否則公司未通過公司的舉報熱線或同等系統收到任何投訴，以接收員工對可能違反適用法律的擔憂。

第 3.08 節報告；美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債。

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》（視情況而定），公司已及時向美國證券交易委員會提交或以其他方式提供（視情況而定）所有註冊聲明、招股説明書、表格、報告、證書、聲明和其他文件，以及所有

自2021年1月1日起，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）要求的認證（自提交以來公司向美國證券交易委員會提交的此類文件和任何其他文件，統稱為 “美國證券交易委員會報告”）。美國證券交易委員會報告 (i) 是根據證券法、交易法和/或薩班斯-奧克斯利法案的適用要求（視情況而定）在所有重大方面按照《證券法》、《交易法》和（或）薩班斯-奧克斯利法案（視情況而定）的適用要求編寫的（本報告發布之日之後提交的任何美國證券交易委員會報告都將編制完畢），如果在本協議發佈之日之前進行了修訂，則在每種情況下都包括規則和根據該法頒佈的法規，以及 (ii) 在提交時尚未頒佈的法規，如果在本協議發佈之日之前進行了修訂，則截至該法規發佈之日尚未頒佈修正案，包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述中必須陳述的或為作出其中陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(b) 美國證券交易委員會報告中包含的每份合併財務報表（在每種情況下均包括其任何附註）均根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制，這些原則在所述期間內始終適用（除非報告附註中另有説明，如果是未經審計的報表，則由美國證券交易委員會10-Q表允許），並且每份報表在所有重大方面都公平地反映了合併財務狀況、公司及其經營業績和現金流除非其中另有説明，否則合併子公司截至其各自日期和其中所示期間的相應期限（對於未經審計的報表，前提是沒有附註以及正常和經常性的年終調整，這些調整無論是單獨還是總體上都不重要）。

(c) 公司按照《交易法》第13a-15條或第15d-15條的要求維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第3a-15（f）條和第15d-15（f）條）。公司（A）已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），這些控制和程序經過合理設計，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的實質性信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並按以下方式累積和傳達給公司管理層適於及時就所需的披露作出決定; (B)根據其首席執行官和首席財務官的最新評估，已向公司審計師和公司董事會審計委員會披露了財務報告內部控制的設計或運作中的任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性弱點很可能在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (2) 任何涉及管理或非實質性的欺詐行為，無論是否重要其他擁有以下條件的員工在公司對財務報告的內部控制中發揮重要作用。

(d) 公司集團的任何成員均不參與任何證券化交易、合資企業、資產負債表外合夥企業或類似合同（包括與公司與任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限用途實體或個人，另一方面與任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限用途實體或個人）或任何 “資產負債表外實體或個人” 相關的任何合同或安排，或任何 “資產負債表外” 的當事方，也沒有任何承諾成為其中的一方安排”（定義見頒佈的第S-K號法規第303（a）項

SEC），其中此類合同的結果、目的或預期效果是避免在美國證券交易委員會報告中披露涉及公司集團任何成員的任何重大交易或重大負債。

(e) 公司和任何公司子公司均不要求在根據公認會計原則或其附註（無論應計、絕對、或有或其他方式）編制的資產負債表上反映或保留任何性質的負債或義務，但公司截至2022年12月31日的合併資產負債表（包括其附註）中反映或保留的負債和債務（i）除外截至2022年12月31日的財政年度（“最新資產負債表”），(ii) 與交易相關的產生，或 (iii) 自2022年12月31日起在正常業務過程中發生的，不會對公司產生重大不利影響。

(f) 自2021年1月1日起，在遵守任何適用的寬限期的前提下，公司在所有重大方面一直遵守並遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款和納斯達克的適用規章制度（包括要求按照《交易法》第10D-1條的要求根據納斯達克上市規則5608採取薪酬回收政策）。

(g) 截至本文發佈之日，（i）在從美國證券交易委員會工作人員收到的關於任何美國證券交易委員會報告的評論信中，沒有任何重大未決或未解決的評論，（ii）除公司披露時間表第3.08（g）節的規定外，據公司所知，美國證券交易委員會的所有報告都不是美國證券交易委員會正在進行的審查的主題。對於公司或任何公司子公司的會計慣例，任何正式的內部調查、美國證券交易委員會的任何詢問或調查，或任何政府機構的任何其他詢問或調查，均未進行或據公司所知受到書面威脅。

第 3.09 節不存在某些更改或事件。

(a) 自2022年12月31日至本協議簽訂之日起，公司未出現重大不利影響。

(b) 除公司披露附表第 3.09 (b) 節另有規定外，自2022年12月31日起至本協議簽訂之日，(i) 除與交易有關外，公司集團成員在所有重大方面均在正常業務過程中開展業務，(ii) 公司集團成員未採取在本協議發佈之日之後採取將構成違反第5節的行動 01 (b) (i)、(iii) — (vii)、(vii) (A)、(vii) (C)、(ix)、(xii) — (xv)、(xvii)、(xvii)、(xviii)、(xviii)，(xviii)，(xviii)，(xviii)，(xviii)，(xvii)二十一)。

第 3.10 節不訴訟。公司披露附表第3.10節列出了截至本協議簽署之日對公司集團任何成員或公司集團任何成員的任何財產或資產（或據公司所知，對公司任何成員的任何董事或高級職員的任何財產或高級管理人員的任何財產或資產的書面威脅）的每項訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調解、訴訟或調查（“訴訟”），或據公司所知，以書面形式威脅的每項訴訟、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、訴訟或調查（“訴訟”）以董事或高級職員身份組成的團體）。截至

本協議簽訂之日，沒有對公司集團任何成員或公司集團任何成員（或據公司所知，公司集團任何成員以董事或高級管理人員身份擔任的公司集團任何成員的任何董事或高級職員）的任何財產或資產採取書面行動，或據公司所知，沒有對涉及整個公司集團至關重要的爭議金額的任何財產或資產，有待提起訴訟或以書面形式威脅提起訴訟。截至本協議簽訂之日，公司集團成員或公司集團任何成員的任何財產或資產均不受任何可能對公司產生重大不利影響的持續命令、和解協議或其他類似書面協議的約束。

第 3.11 節員工福利計劃。

(a)《公司披露附表》第3.11 (a) 節列出了所有重要計劃的真實完整清單（不包括在每種情況下均不包含任何控制權福利或遣散費變更或要求提前通知終止僱傭關係的任何僱傭或諮詢協議或錄取通知書，以及在本協議簽訂之日之前已向母公司提供的示例）。對於每份重要計劃，公司已向母公司提供了此類計劃文件（或其描述，如果該計劃未編寫）及其所有重大修正案的真實、正確和完整副本，以及（如果適用）的副本（如果適用）：（i）每項信託、保險或其他融資安排；（ii）最新的計劃摘要描述和重大修改摘要；（iii）最近提交的美國國税局（“國税局”）) 表格 5500；(iv) 最近編制的精算報告和財務報表與每份此類計劃的關係；（v）自2021年1月1日以來從勞工部、美國國税局或任何其他政府機構收到或提供給勞工部、美國國税局或任何其他政府機構的所有相關文件和信函，以重要或非常規為限；以及（vi）所有當前的員工手冊、材料手冊和材料政策。

(b) 在截至截止日期的六年期內，公司或任何ERISA關聯公司在任何時候均未維持、繳款或有義務向任何構成 (i) 固定福利養老金計劃或受ERISA第四章或《守則》第412條約束的計劃、計劃、基金或安排承擔任何責任；(ii) ERISA 第 3 (37) 節所指的多僱主計劃；或 (iii) 定義的多僱主福利安排ERISA 第 3 (40) 節。除公司披露表第3.11（g）節所列安排中規定的安排外，除非《守則》第4980B條的要求或在解僱當月底之前提供的任何其他法律或福利，公司或任何子公司均不對向任何員工或非僱員服務提供商提供的任何離職後健康或人壽保險或類似福利承擔任何責任，也沒有計劃提供或承諾向任何員工或非僱員服務提供商提供的任何離職後健康或人壽保險或類似福利。

(c) 就每項計劃而言，均未發生任何事件，據公司所知，根據該計劃的條款或適用法律，不存在公司或公司任何子公司可能承擔任何重大責任的條件或情形。

(d) 每項旨在符合《守則》第401（a）條資格的計劃均已收到美國國税局對此的有利決定或批准函

資格，或者可能依賴美國國税局就根據此類依賴要求通過的原型計劃簽發的意見書，據公司所知，沒有發生任何可以合理預期會對該計劃的合格狀態產生不利影響的情況。每個需要資助的計劃都已經獲得資助。

(e) 每份計劃均根據其條款以及ERISA、《守則》和其他適用法律的適用規定以及任何政府機構發佈的監管指導，在所有重大方面建立、維護和管理。本守則第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 或構成 “不合格遞延薪酬計劃” 一部分的每份計劃及其下的任何獎勵均已及時進行了修訂（如果適用），其運作嚴格遵守，公司和公司子公司在實踐和運作中均嚴格遵守了《守則》第409A條的所有適用要求。

(f) 除公司披露表第 3.11 (f) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日任何計劃，並且除非合理預期不會對公司或任何公司子公司造成實質性責任，否則，(i) 沒有任何訴訟（除了正常程序中的例行福利索賠和對被拒絕的索賠的上訴）尚待審理，或者據公司所知，還受到書面威脅，(ii) 沒有勞工部、國税局或其他機構的行政調查、審計或其他行政程序據公司所知，政府當局正在等待處理，或受到書面威脅。

(g) 除非本協議（包括第 2.04 節）或《公司披露附表》第 3.11 (g) 節中明確規定，否則本協議的執行和交易的完成（單獨或與交易後或與交易相關的任何員工或非僱員服務提供商的僱用或服務終止僱用或服務一起執行）：(i) 任何員工或非僱員服務提供商都有權獲得遣散費或福利或任何終止僱傭關係時增加遣散費或福利，或為公司或任何公司子公司提供服務；(ii) 縮短向任何員工或非僱員服務提供商支付或歸屬或觸發（通過設保人信託或其他方式）任何計劃下的薪酬或福利的支付或融資，或增加應付金額或觸發任何其他義務的時間；或（iii）限制或限制公司或任何公司子公司的權利，或在交易完成後，限制或限制母公司的權利，合併、修改或終止任何計劃。在收盤前立即生效的所有計劃（或任何其他合同）都不會單獨或總計（包括但不限於本協議或交易的結果）導致支付《守則》第280G條所指的任何 “超額降落傘付款”。公司和任何公司子公司均沒有義務向任何人繳納任何税款，包括根據《守則》第409A條或4999條繳納的任何税款，賠償或以其他方式報銷該人產生的任何税款。

(h) 公司和任何公司子公司均未承諾 (i) 創造、承擔與任何其他薪酬、福利、附帶福利或其他計劃、計劃、安排或協議有關的責任，或簽訂任何合同或協議向任何個人提供補償或福利，在任何情況下，除非另有要求

截至本協議發佈之日有效的計劃條款，或 (ii) 修改、變更或終止任何計劃，適用法律要求的修改、變更或終止除外。

(i) 對於在美國境外維持或向美國境外的非僱員服務提供者提供福利的每份計劃：(i) 自那時起，每項資助計劃資產的公允市場價值、每家保險公司對通過保險資助的任何計劃的負債或為任何計劃設立的賬面儲備金以及任何應計繳款，在所有重大方面都足以購買或提供應計福利債務本協議的日期，適用於所有現任和前任參與者此類計劃根據最近用來確定僱主對該計劃的繳款的精算假設和估值，本協議所設想的任何交易均不得導致此類資產或保險債務少於此類福利債務；(ii) 自收盤之日起，母公司及其子公司應獲得每項計劃下任何此類資金、應計金額或儲備金的全部收益；(iii) 需要在相關政府機構註冊的每項計劃均已註冊並且信譽良好在所有物質方面。

第 3.12 節勞動和就業事務。

(a) 公司和任何公司子公司都不是任何適用於員工的集體談判協議、勞資委員會安排或其他工會合同的當事方，據公司所知，沒有任何工會或勞資委員會組織任何此類員工的活動或程序。據公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有針對公司或任何公司子公司的不公平勞動行為投訴待國家勞動關係委員會或任何其他政府機構審理，也沒有任何涉及員工的當前工會代表問題待決。截至本協議簽訂之日，公司或任何公司子公司的任何員工沒有罷工、停工或封鎖事件，據公司所知，沒有發生任何罷工、停工或封鎖的情況。公司無需徵得任何勞工或工會、勞資委員會或任何其他僱員代表機構的同意、諮詢或提供正式建議，即可簽訂本協議或完成任何交易。在本報告發布之日之前的一（1）年內，公司和任何公司子公司均未實施WARN法案所定義的 “工廠關閉” 或 “大規模裁員”。

(b) 公司和公司各子公司在所有重大方面都遵守了與勞動力就業有關的所有法律，包括與工資、工時、加班費、工人分類、歧視、性騷擾、民權、平權行動、工作許可、移民、安全和健康、信息隱私和保障、工人補償、團體健康計劃下的持續保險、工資支付、集體談判以及税款的支付和預扣有關的法律。在美國平等就業機會委員會或本公司或任何公司子公司僱用或目前僱用任何人的司法管轄區的任何其他政府機構，不存在以任何理由（包括年齡、性別、種族、宗教或其他受法律保護的類別）的就業或就業實踐中的歧視的指控，或據公司所知，對公司或任何公司子公司進行書面威脅。

(c) 自2021年1月1日以來，在涉及公司、公司或子公司的任何基於性別的歧視、性騷擾或性行為不端，或違反公司或任何公司子公司與上述內容相關的任何基於性別的歧視、性騷擾或性行為不端政策的行為或投訴、通知或指控中，均未出現任何與基於性別的歧視、性騷擾或性行為不端政策有關的訴訟，或投訴、通知或指控，每起案件均涉及本公司、公司或子公司以此類身份任職的任何員工或非僱員服務提供商，或向以任何其他身份瞭解本公司。公司和任何公司子公司均未就本第 3.12 (c) 節所述的任何事項簽訂任何和解協議或類似的庭外或訴前安排。

第 3.13 節不動產；資產所有權。

(a) 公司集團的任何成員均不擁有任何不動產，公司集團的任何成員都不是任何購買不動產或其權益的合同的當事方。

(b) 公司或公司子公司之一：(i) 根據授予租賃不動產佔用權的所有現有租約、轉租、分租、許可證或其他合同（統稱為 “公司租賃”），擁有有效且具有法律約束力的租賃權或其他權益，不附帶所有留置權，許可留置權除外；(ii) 有權獨佔每處租賃不動產從整體上看，這對公司集團來説是重要的。沒有任何期權、優先拒絕權、首次要約權或其他類似權利賦予任何一方購買或收購任何租賃不動產或其任何部分的任何權益的權利。

(c) 每份公司租約均完全有效，可根據其條款，對公司或適用的公司子公司以及據公司所知，對雙方強制執行，但須遵守可執行性例外條款。除非不會對公司造成重大不利影響，否則不存在公司集團任何成員違約的任何公司租約，據公司所知，任何其他當事方均未違約，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成公司集團任何成員違約的事件。每份公司租約及其所有修訂、修改和補充的真實、正確和完整副本均已提供給母公司。

(d) 除非不會對公司產生重大不利影響，否則公司集團對最新資產負債表中反映為由公司集團擁有或在資產負債表之後收購的所有有形個人財產（自該日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的有形個人財產除外）擁有有效的所有權或有效的租賃權或轉租權益或其他類似的合同權利，不含所有里拉許可留置權除外。

第 3.14 節税收。

(a) 公司集團的每個成員 (i) 已按時提交了他們需要提交的所有收入和其他重要納税申報表（考慮到提交期限的延長、批准或獲得），並且此類納税申報表在所有材料中都是正確和完整的

尊重並且（ii）已及時繳納他們需要繳納的所有重要税款（無論是否在任何納税申報表上顯示應繳税款），除非此類税款是在適當的訴訟中本着誠意提出異議的，而且公司或相應的公司子公司已根據公認會計原則為此預留了足夠的儲備金。公司集團任何成員必須預扣的與向任何員工、獨立承包商、債權人或其他第三方支付或欠款有關的所有重大税款均已及時預扣並匯給相應的政府當局。自公司和公司子公司通常在各自賬簿上記錄項目的最後一個期限結束以來，除正常業務過程外，公司集團成員均未參與任何可能對公司集團任何成員的任何納税義務產生重大影響的交易或採取任何其他行動。

(b) 政府機構沒有對公司集團任何成員的任何重大納税或納税申報表進行審計、審查、調查、退款、訴訟、擬議調整或其他程序，也沒有以書面形式提出此類審計、審查、調查、退款、訴訟、擬議調整或其他程序。任何政府機構均未以書面形式對公司集團的任何成員提出或評估任何重大税額的虧損，這種缺陷沒有通過付款來彌補、結清或撤回，或者沒有在適當的程序中本着誠意提出異議，而且公司集團的該成員已根據公認會計原則為此預留了足夠的儲備金。除許可留置權外，公司集團任何成員的任何資產都沒有税收留置權。

(c) 根據美國財政部條例第1.1502-6條（或州、地方或非美國的任何類似規定），公司集團的任何成員均不對他人（i）的税收承擔任何責任法律）以成為附屬、合併、合併或統一集團（僅包括公司和/或公司任何子公司的集團除外）的成員，或（ii）由於加入任何税收共享、税收分配或税收補償協議或其他類似協議（不包括（A）商業協議或安排中的習慣税收補償條款，在每種情況下都不主要與税收有關且簽訂的正常業務流程，或 (B) 任何僅在公司之間或公司之間達成的協議；以及公司子公司）。

(d) 在公司或任何公司子公司未提交納税申報表的司法管轄區，本公司集團的任何成員均未收到關於政府機構提出的任何索賠的書面通知，該申報表在本報告發布之日之前尚未得到解決，即公司或任何公司子公司正在或可能需要接受該司法管轄區的納税納税。

(e) 目前，公司集團中沒有任何成員對任何税收訴訟時效的豁免，也沒有任何關於延長税收評估或差額期限的協議。

(f) 在過去五 (5) 年內，在一項旨在符合《守則》第355條資格的交易中，公司集團的任何成員均不是 “分銷公司” 或 “受控公司”。

(g) 公司集團的任何成員均未參與過《守則》第6707A (c) (1) 條、《財政條例》第1.6011-4條或州或地方法律的任何類似條款所指的任何 “應申報交易”。

(h) 由於以下原因，公司集團的任何成員均無需在應納税所得額中納入任何收入項目，或不包括任何扣除項目：(i) 公司或任何其他相關方在截止日期當天或之前啟動的會計方法變更；(ii) 根據該法第7121條或在截止日當天或之前簽訂的州、地方或外國法律的任何類似條款達成的成交協議，(iii) 根據該法典第7121條的結算協議或州、地方或外國法律的任何類似條款，(iii)) 在截止日期或之前產生的分期銷售或未平倉交易，(iv) 在截止日期或之前收到或支付的預付金額至截止日期，或（v）在截止日期或之前的交易產生的遞延收益。

(i) 根據《守則》第965條，公司集團的任何成員都不被要求或不必包括任何收入。

第 3.15 節材料合同。

(a)《公司披露附表》第3.15 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日公司集團成員為當事方的以下每種合同（不包括任何計劃）的真實完整清單（此類合同必須在該清單中列出，即 “重大合同”）：

(i) 目前對公司或任何公司子公司生效的 “重要合同”（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第601（b）（10）項），這些合同已經或必須與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起向美國證券交易委員會提交，或在提交該10-K表格之日之後提交的任何美國證券交易委員會報告本文發佈日期；

(ii) 任何購買材料、用品、貨物、服務、設備或其他資產的合同，其中公司集團成員在截至2023年12月31日的年度或截至2024年12月31日的年度中支付的年度款項超過或預計將超過500,000美元，並且在沒有罰款或進一步付款的情況下不可取消，也不得提前超過九十 (90) 個日曆日的通知，普通價格報價、採購訂單、發票除外或附屬於管理兩者之間關係的任何主要協議的附屬合同，但不具有實質意義的合同更改適用的供應商、供應商或服務提供商以及公司集團的適用成員的權利或義務；

(iii) 任何涉及公司產品分銷商、合作伙伴或經銷商的合同，根據該合同，在截至2023年12月31日的年度或截至2024年12月31日的年度中，公司集團成員收到的款項或預計將收到總額超過25萬美元的款項；

(iv) 截至2023年12月31日的年度或截至2024年12月31日的年度的實際或預期年收入超過75萬美元的所有客户合同，但普通價格報價、採購訂單、發票或任何主協議附屬於管理適用客户與公司集團適用成員之間關係且不實質性改變其權利或義務的合同除外；

(v) 向公司或任何公司子公司授予使用知識產權的許可或其他許可的所有公司知識產權協議，或對公司或任何公司子公司的業務具有重要意義的所有公司知識產權協議，包括對任何公司產品具有重要意義的任何公司知識產權協議（在每種情況下，不包括向公司或任何公司子公司授予的標準、通常未經修改和市售的收縮包裝或現成軟件的非排他性許可協議僅在內部使用，並且 (B)公司或任何公司子公司在正常業務過程中向客户或其他最終用户授予的與銷售公司產品有關的默示的、非排他性的許可協議）；

(vi) 任何包含任何限制公司或任何公司子公司業務的任何競爭限制、首次要約或談判權、優先拒絕權條款或任何類似限制條款的合同，這些條款涉及任何業務範圍、個人、財產或地理區域；

(vii) 任何合同 (A) 規定公司或本公司的任何關聯公司有義務僅從單一方購買或以其他方式獲得任何產品或服務，或僅向單方出售任何產品或服務，或授予任何人與公司產品有關的 “最惠國” 或類似地位，或 (B) 根據該合同，任何人有權向任何個人或團體獨家制造、銷售、營銷或分銷任何公司產品個人或在任何地理區域；

(viii) (A) 所有合資和合夥企業合同以及 (B) 所有規定、涉及或涉及與一人或多人分享收入、利潤或損失的合同；

(ix) 與公司或任何公司子公司處置或收購在本協議簽訂之日後價值超過1,000,000美元的運營企業 (A) 資產或股權相關的任何合同，在正常業務過程中出售庫存除外，或 (B) 在本協議簽訂之日之前，包含任何重大持續義務（包括賠償、“收益”、里程碑付款或其他類似或有類似的或有債務）由或向公司或任何公司子公司支付的延期收購價格的款項總額超過50萬美元的財產或服務（仍需支付此類或有付款）；

(x) 所有公司租約；

(xi) 任何涉及承諾在任何日曆年內進行資本支出或簽約、購買或出售涉及500,000美元或以上的資產的合同；

(xii) 任何包含任何 “收取或支付”、最低承諾或類似條款的合同，在每種情況下，這些條款預計都涉及公司集團成員超過500,000美元的付款（包括罰款或差額付款），並且在沒有罰款或進一步付款的情況下不可取消，也不得提前超過九十（90）個日曆日發出通知；

(xiii) 自2021年1月1日以來簽訂的每份和解協議，包括與政府機構達成的任何此類協議，其中 (A) 要求公司集團成員在本協議簽訂之日後支付超過500,000美元的保險費，或 (B) 在本協議簽訂之日後對公司集團的任何成員或其業務施加任何重大的持續義務或限制；

(xiv) 與一種或多種貨幣、大宗商品、債券、股票證券、貸款、利率、信貸相關事件或任何指數或任何其他類似交易（包括與任何此類交易相關的任何期權）或任何其他類似交易（包括與任何此類交易有關的任何期權）或任何其他類似交易（包括與任何此類交易有關的任何期權）或任何組合的公司或任何子公司作為一方的所有合同這些交易，包括抵押品抵押貸款債務或其他類似工具或交易，以及與此類交易或財務會計報表準則第133號涵蓋範圍內的任何其他衍生交易相關的任何相關信貸支持、抵押品、運輸或其他類似合同，在每種情況下，對公司集團（整體來看）具有重要意義；

(xv) 公司或任何公司子公司未償還或可能產生債務的所有貸款協議、信貸協議、票據、債券、抵押貸款、契約和其他合同，以及公司或任何公司子公司對任何其他人任何債務的所有擔保（公司和任何全資公司子公司之間的任何公司間債務除外）；以及

(xvi) 任何包含適用於公司集團任何成員的員工不招攬或不聘用條款的合同，該條款是在正常業務範圍之外簽訂的。

(b) 已向家長提供了每份材料合同的真實、正確和完整副本。每份實質性合同均有效、具有約束力，並對公司集團成員具有完全效力和效力，據本公司所知，在每種情況下，均受可執行性例外情況的約束。截至本協議簽訂之日，公司集團的任何成員均未收到任何關於任何剩餘重大合同的重大違約或重大違約或取消的書面索賠

截至本協議簽訂之日尚未解決，並且公司集團中沒有任何成員嚴重違反或違反任何重大合同，也沒有重大違約行為。據公司所知，(i) 截至本協議簽訂之日，沒有任何其他方嚴重違反或嚴重違反或違約任何重大合同；(ii) 截至本協議簽訂之日，任何重大合同下不存在重大分歧或爭議；(iii) 截至本協議簽訂之日，公司集團成員尚未收到任何人關於該人打算終止或不打算終止的任何書面通知在每種情況下，續訂任何實質性合同，但此類違約、違約、分歧、爭議除外，不會對公司產生重大不利影響的終止或不續約。

第 3.16 節保險。公司集團的每位成員都向信譽良好的保險公司訂立保險單（包括網絡安全保單、臨牀試驗保單和產品責任保單），或者根據公司集團運營的行業，根據公司的合理判斷，維持或自我保險以應對所有性質風險和金額的適當程度。除非不會對公司產生重大不利影響，否則每份此類保險單均根據其條款是合法、有效、具有約束力和可執行的，並且除根據正常條款到期的保單外，均完全有效，所有到期和應付的保費均已支付。根據任何此類政策，公司集團的任何成員均不存在重大違約或重大違約行為，據公司所知，沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類重大違約或重大違約或允許終止或修改任何此類政策的事件。自2021年1月1日以來，公司集團的任何成員均未收到任何有關在正常情況下未續保且承保範圍失效或取消的任何此類保險單的書面通知。自2021年1月1日以來，（i）公司任何保險單下均未出現任何待處理的重大索賠，據公司所知，沒有發生任何合理預期會引起重大保險索賠的事件；（ii）除非對公司集團無關緊要，否則沒有根據公司的任何保險單就此類保單的承保人質疑、拒絕或質疑哪些承保範圍提出索賠，作為一個整體來看。

第 3.17 節環境問題。除非不會對公司造成重大不利影響：

(a) 公司和每家公司子公司自2021年1月1日起一直遵守所有適用的環境法；

(b) 公司和公司子公司擁有根據任何適用法律或公司許可證簽發的所有許可證和批准書，與污染或環境保護或與危險物質暴露有關的健康和安全相關法律或公司許可證，包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《資源保護和恢復法》、《綜合環境應對、補償和責任法》、《有毒物質控制法》、《危險材料運輸法》、《安全飲用水法》，聯邦殺蟲劑、《殺菌劑和滅鼠劑法》、《應急規劃和社區知情權法》以及任何類似的美國聯邦、外國、州或地方法律，或與接觸危險物質、健康和安全相關的任何類似法律（統稱為

“環境法”）是開展公司集團業務所必需的，並且自2021年1月1日起一直遵守所有此類許可和批准；

(c) 不釋放 (i) 任何化學品、污染物、廢物、石油產品或副產品、放射性物質、石棉或多氯聯苯，或 (ii) 任何被定義為 “危險” 或 “有毒” 物質、材料或廢物，或任何適用的環境法中被定義為 “污染物” 或 “污染物” 或類似術語的廢物、材料或物質（“危險材料”），包括環氧乙烷或全氟烷基或多氟烷基物質，發生在公司集團任何成員擁有、租賃或經營的任何不動產上、上方或下方，或公司集團任何成員向其發送任何材料或廢物進行處置、處理、儲存、處理、回收或其他處理的任何第三方場所；以及

(d) 公司集團成員未收到任何政府機構或個人發出的任何書面索賠或通知、訴訟或命令，指控公司集團成員違反或可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任。

第 3.18 節知識產權。

(a)《公司披露附表》第3.18 (a) 節列出了截至本報告發布之日的所有 (i) 項註冊自有知識產權和註冊許可知識產權的真實完整清單，酌情註明了每項申請和註冊或授予或發放的編號、日期、相關管轄權、狀態（例如待處理、授予、放棄或撤回）、到期日和當前申請人或註冊所有者的身份，以及 (ii) 未註冊的自有知識產權（包括任何專有軟件），即對公司或任何公司子公司的業務具有重要意義。

(b) 除公司披露附表第 3.18 (b) 節另有規定外，公司和各公司子公司的業務運營、公司知識產權的使用以及開發、製造、使用、營銷、許可、分銷、銷售、要約銷售、進口、出口和其他利用與之相關的任何公司產品，均不衝突、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，也沒有在過去六 (6) 年中，與、侵權、侵權、挪用、稀釋或以其他方式發生衝突侵犯了任何第三方的知識產權，除非對公司或任何公司子公司的業務運營無關緊要，而且據公司所知，沒有對指控上述任何行為或與公司知識產權有關的公司或公司子公司提起任何訴訟，或以書面形式威脅提起訴訟。據公司所知，除公司披露附表第3.18（b）節規定的情況外，在過去六（6）年中，沒有人蔘與或正在參與任何與公司知識產權相沖突、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司知識產權的活動，公司或任何公司子公司均未提起或威脅採取與上述內容有關的任何行動。

(c) 除公司披露附表第3.18 (c) 節另有規定外，除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司知識產權包括公司或任何子公司在業務運營中使用或持有的所有知識產權，或者公司或任何子公司對任何公司產品的開發、使用、製造、營銷、分銷、進口、出口、銷售或其他利用，除了公司知識產權外，沒有其他知識產權用於本公司或任何公司子公司的業務運營或開發、使用、製造、營銷的財產

由本公司或任何公司子公司或其代表分銷、進口、出口、銷售或以其他方式利用任何公司產品。除非不會對公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司或公司子公司是獨家擁有的，就正確執行和正式記錄的註冊自有知識產權而言，是自有知識產權和每項知識產權的所有權、所有權和權益的所有者；(ii) 公司集團的每個成員都有有效的許可證，可以按目前或計劃使用與其業務相關的許可知識產權進行，僅受適用條款的約束公司知識產權協議。每項註冊知識產權均不含所有留置權（許可留置權除外）。本協議的執行和交易的完成均不會導致：（A）公司或任何公司子公司擁有、許可、出售、使用或以其他方式利用公司知識產權或材料系統的權利的損失或損害；（B）為公司或任何公司子公司擁有、許可、出售、使用或以其他方式利用任何材料的權利支付任何額外對價（包括增加的特許權使用費支付條款）知識產權或材料系統；(C) 任何公司的違規行為任何重大方面的知識產權協議，或（D）任何託管代理人或任何其他人發行、披露或交付任何公司知識產權。除非不會對公司造成重大不利影響，否則，(x) 在起訴任何自有知識產權，據公司所知，任何許可知識產權，或在起訴任何自有知識產權的專利申請或專利時，或在起訴任何自有知識產權中的任何專利申請或專利時，或據本公司所知，許可知識產權沒有進行任何不公平的行為、禁止銷售或公眾使用或不當披露活動或違規行為，以及 (y) 沒有隱瞞任何信息來自任何要求披露此類信息的實體在起訴任何自有知識產權中的任何專利申請或專利期間，或據公司所知許可知識產權。

(d) 除公司披露附表第3.18 (d) 節另有規定外，註冊自有知識產權以及據公司所知的註冊許可知識產權是 (i) 存在、有效和可執行的，(ii) 目前在所有方面都符合維持其有效性和可執行性所必需的任何和所有正式適用的法律要求，並記錄和完善公司的註冊自有知識產權或公司子公司在其中和連鎖店中的權益其所有權以及為維持或恢復每項註冊自有知識產權以及據公司所知註冊許可知識產權的全部效力而需要或採取的所有申報、付款和其他行動，均已在適用的截止日期之前制定或採取，(iii) 不受任何可能損害其有效性或可執行性的未決命令或合同的約束，在每種情況下前述條款 (i) 至 (iii)，除非公司不適用物質不利影響。據公司所知，在事實上或法律上，沒有任何依據或論據可以合理地推斷任何註冊自有知識產權或註冊許可知識產權無效或不可執行（包括由於發明人的反駁或不答辯所致）。除非公司披露附表第 3.18 (d) 節中另有規定或對公司或任何公司無關緊要

子公司，基於或質疑或試圖拒絕或限制公司或任何公司子公司對任何公司知識產權的使用，或任何自有知識產權的所有權、可註冊性、有效性、專利性、範圍或可執行性，或據公司所知，任何其他公司知識產權的所有權、可註冊性、有效性、可專利性、範圍或可執行性，子公司尚未提起任何訴訟。公司和每家公司子公司已向母公司交付或提供了與每項註冊知識產權相關的所有申請、重要信函和其他重要文件的完整而準確的副本，包括未公佈的發明和註冊自有知識產權的申請。

(e) 除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司或任何公司子公司均無義務就公司知識產權或製造、使用、銷售、進出口的任何權利向任何前任或現任員工或第三方提供任何對價（無論是財務還是其他對價，或者正在進行的、未償的或有的）或賬户或對公司產品或運營的其他利用公司或任何公司子公司的業務。

(f) 除非不會對公司造成重大不利影響：(i) 公司和每家公司子公司遵守了所有適用的通知和標記要求，任何公司產品的標籤或其他包裝或營銷材料均未包含註冊自有知識產權和註冊許可知識產權的任何虛假、不準確或不正確的標記；(ii) 除公司披露附表第3.18 (f) 節規定的情況外，沒有政府機構或學術或醫療機構或財團為開發或創建任何公司知識產權或本公司任何子公司使用或持有的任何其他知識產權的所有權或其他留置權提供了任何資金、設施或人員，或對這些知識產權的所有權或其他留置權提出任何權利主張；(iii) 任何政府機構均未禁止或限制使用任何公司（包括不轉讓、授予、許可、“進入” 或其他權利）知識產權或公司或任何公司的業務行為子公司或任何公司子公司在任何司法管轄區使用公司產品，或從任何司法管轄區進出口任何公司知識產權；以及 (v) 公司或任何公司子公司均未參與任何標準制定活動，也未加入任何會影響任何公司知識產權的專有性質或限制公司或任何公司子公司執行、許可或排除他人進入的能力的標準制定活動、知識產權共享或類似組織使用任何公司知識產權。

(g) 除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司和各公司子公司已根據正常行業慣例採取了所有商業上合理的措施，以維護用於或持有的與其業務有關的商業祕密和其他機密知識產權的機密機密性。沒有人未經授權使用、披露或盜用任何商業祕密或其他機密知識產權，用於公司或任何公司子公司的業務而使用或持有的任何商業祕密或其他機密知識產權，公司或任何公司子公司均未向任何人披露任何商業祕密或其他機密知識產權，除非根據要求此類商業祕密或其他內容的適當書面協議

機密知識產權應保密，幷包含適當的保護措施，防止未經授權的使用或披露知識產權，除非不會對公司造成重大不利影響。

(h) 據公司所知，公司或公司子公司的現任或前任員工、顧問、獨立承包商或代理人 (i) 在作為公司或該子公司的員工、顧問、獨立承包商或代理人的履行過程中盜用任何其他人的任何商業祕密或其他機密知識產權，或 (ii) 違約或違反任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議的任何條款或任何與之相關的類似協議或合同保護、擁有、開發、使用或轉讓知識產權的方式。除非不會對公司造成重大不利影響，否則所有參與為公司或任何公司子公司構思、開發、修改、改進或創建任何知識產權的人員（包括現任和前任員工、承包商和顧問），或者就員工而言，與公司或任何公司子公司的業務有關的人員（包括現任和前任員工、承包商和顧問）均已簽訂有效且可執行的書面合同 (A)，規定此類人員不得披露任何機密信息或商業祕密 (B) 規定該人向公司或相應的公司子公司轉讓（通過目前的轉讓授權），將因該人受僱或參與公司或相應的公司子公司而產生的任何知識產權。除非不會對公司造成重大不利影響，否則任何現任或前任員工、承包商或顧問均無權，公司或任何公司子公司均無義務説明為任何自有知識產權捐款已支付、未付或應付的發明者獎勵或報酬金額。

(i)《公司披露附表》第 3.18 (i) 節包含一份真實而完整的清單，列出了任何公司產品中全部或部分受任何公開軟件許可條款約束的所有代碼，其中列出了每個此類項目 (i) 公司集團任何成員授予使用此類代碼的權利所依據的所有許可和類似協議，(ii) 該代碼所包含的公司產品，(iii) 此類代碼是否嵌入、捆綁或以其他方式分發或用於操作任何公司產品，如果是，請説明此類代碼是否以源代碼或二進制形式嵌入、捆綁或以其他方式分發，以及 (iv) 此類代碼是否由公司集團的任何成員在託管或類似的基礎上單獨或作為任何公司產品的一部分使用、提供或提供。除非不會對公司造成重大不利影響，否則，(A) 未將構成公司或任何公司子公司所擁有的任何軟件的源代碼置於託管狀態（而且公司和任何公司子公司均未同意或以其他方式在任何情況下進行上述操作），(B) 公司或任何公司子公司均未以可能具有 “副本” 的方式（包括在任何系統中）使用任何公開軟件對公司集團任何成員的 “左” 影響或其他不利影響，或有義務披露，提供、分發、許可或以其他方式向任何第三方（包括公開軟件社區）、公司集團任何成員擁有的任何軟件或任何其他公司知識產權，以及 (C) 對於公司或任何公司子公司使用的任何公開可用軟件，公司集團的每個成員均遵守了所有相關適用許可，此類軟件已全部使用，未經修改。

第 3.19 節數據隱私。

(a) 除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司集團的每個成員自2021年1月1日起一直遵守其所承擔的所有隱私和信息安全義務，包括公司集團根據適用的隱私法、合同、行業標準，包括支付，收集、維護、傳輸、使用、處理、披露和處置個人身份信息（包括信用卡信息）信用卡行業數據安全標準，隱私政策或在線使用條款（統稱為 “數據安全要求”）。除非對公司集團整體而言不具實質意義，否則公司或任何公司子公司均未收到任何個人或政府機構發出的任何書面通知或威脅性通知或投訴，據公司所知，均未收到任何指控或因任何未遵守任何數據安全要求而受到任何審計或調查的個人或政府機構發出的任何書面通知或投訴。除非不會對公司造成重大不利影響，否則未經授權使用、訪問或披露收集、維護、處理或存儲的與公司或任何公司子公司的業務相關的任何個人身份信息。除非不會對公司造成重大不利影響，否則沒有任何情況要求公司或任何公司子公司將數據安全漏洞、安全事件或違反與公司或任何公司子公司業務有關的任何數據安全政策或數據安全要求的行為通知政府機構或任何其他個人。

(b) 除非不會對公司產生重大不利影響，否則系統維護得合理，工作條件和業績足夠良好，足以開展公司和公司各子公司目前的業務。除非不會對公司造成重大不利影響，否則自2021年1月1日以來，任何時候都沒有發生任何影響任何系統的故障、故障、故障、性能下降或其他不利事件，也沒有實際或涉嫌未經授權訪問、使用、入侵或違反安全漏洞影響任何系統，也沒有發生任何其他損失、未經授權的訪問、使用或披露或盜竊所擁有或控制的任何敏感或機密信息，包括個人身份信息本公司或任何公司子公司的。除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司及其各子公司均維持商業上合理的備份和數據恢復、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並遵守公司集團與上述內容相關的所有政策。除非不會對公司造成重大不利影響，否則系統不存在任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，這些程序可能允許或導致未經授權訪問、中斷、損壞、禁用或銷燬軟件、數據或其他材料。

(c) 公司集團的任何成員都不是 “受保實體” 或 “商業夥伴”，正如經修訂的《健康保險流通與責任法》、42 U.S.C. § 1320d及其後各節（“HIPAA”）所定義的那樣，如果公司集團的任何成員處理HIPAA所定義的任何 “受保護的健康信息”，則公司集團的每個此類成員都遵守以下規定所有重要方面均符合所有適用的數據安全要求。

第 3.20 節反腐敗合規；制裁。

(a) 自2021年1月1日起，公司集團的任何成員，或據公司所知，代表公司集團成員行事的任何前任或現任董事、高級職員、代理人、員工、合夥人或關聯公司都不知道或已採取任何直接或間接導致或將導致以下情況的行動：(i) 任何此類人員違反任何適用的反腐敗法，包括使用郵件或任何腐敗的州際商業手段或工具，以促進要約、支付、付款承諾或授權違反任何適用的《反腐敗法》，向任何 “外國官員”（該術語在《反腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品；(ii) 任何此類人員違反任何其他適用的反腐敗法；或 (iii) 違反或不遵守的行動、任何適用的出口限制、反抵制法規或禁運規定。

(b) 自2021年1月1日起，公司集團的每個成員在所有重大方面開展業務時均遵守 (i)《反腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法，保留並將繼續保留準確的賬簿和記錄，並已制定並繼續維持合理設計的政策和程序，以確保並有理由預期將繼續確保這些法律繼續得到遵守，以及 (ii) (A) 與美國有關的所有適用法律出口管制和 (B) 所有適用的反抵制根據經修訂的1979年《出口管理法》頒佈的禁令以及據此頒佈的條例。

(c) 在不限制上述規定概括性的前提下，自2021年1月1日起，公司集團的每位成員，以及據公司所知，以其身份行事的每位高管、僱員和董事在所有重要方面均遵守與其遊説活動和競選捐款（如果有）有關的所有適用法律以及根據與此類遊説活動有關的適用法律要求提交的所有申報而且競選捐款是準確的，並且已正確地向有關部門提交政府當局。

(d) 公司或公司任何子公司，據公司所知，其各自的任何高級職員、董事或員工，以及代表公司或任何公司子公司行事的任何代理人或其他第三方代表目前都不是或自2021年1月1日起一直是：(i) 受制裁人員；(ii) 在受制裁國家組織、居住或位於制裁國家；(iii) 參與任何交易或交易與任何受制裁人員共處或為其利益或在任何受制裁國家中受益；或 (iv) 以其他方式違反適用的制裁法、進出口法或美國反抵制適用法律（統稱為 “貿易控制法”）。

(e) 自2021年1月1日以來，公司和公司任何子公司均未經：（i）從任何政府機構或任何個人收到任何書面通知、詢問或內部或外部指控；（ii）向政府機構自願或非自願披露；或（iii）對每種情況進行了任何內部調查或審計

前述條款 (i) 至 (iii)，涉及與任何適用的《反腐敗法》或《貿易控制法》相關的任何實際或潛在的違規行為或不當行為。

第 3.21 節監管事項。

(a) 除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司產品符合所有適用的設備監管法。除非不會對公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司集團的每個成員均遵守與公司產品原材料的採購和採購或進口相關的所有適用的設備監管法，以及用於設計、製造、加工、包裝、標籤、儲存、分銷和出口的方法和材料以及用於公司產品的設計、製造、加工、包裝、標籤、儲存、分銷和出口的設施和控制措施；(ii) 自2021年1月1日起，所有此類原材料並且所有公司產品均已採購、採購、加工，公司集團根據所有適用的設備監管法律製造、包裝、貼標、存儲、處理和分銷。在不限制上述規定概括性的前提下，自2021年1月1日起，公司集團的每個成員都嚴格遵守所有適用的設備監管法，這些法律涉及開發、測試、製造、營銷、分銷或推廣公司產品以及投訴處理、不良事件報告或提交有關公司產品的醫療器械報告，除非此類不遵守行為不會對公司產生重大不利影響。

(b) 除非不會對公司產生重大不利影響，否則自2021年1月1日起，由公司集團成員或代表公司成員贊助的與任何公司產品有關的所有臨牀前和臨牀研究均符合適用的設備監管法，包括良好臨牀實踐要求以及限制使用和披露個人身份健康信息的聯邦和州法律。對於任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或需要終止、暫停或對此類研究或測試進行實質性修改的測試，公司集團的任何成員均未收到美國食品和藥物管理局或履行與美國食品和藥物管理局類似職能的任何其他適用政府機構發出的任何書面通知或其他信函。

(c) 任何政府機構均未採取任何行動，據公司所知，也沒有采取任何行動來減緩、停止或禁止公司產品的生產或公司集團業務的運營，也沒有將公司產品或公司成員的生產置於監管執法行動之下。

(d) 除非不會對公司造成重大不利影響，否則自2021年1月1日起，公司集團成員根據所有適用的設備監管法，保留與公司產品的開發、製造、測試、儲存、處理、標籤、包裝、銷售、營銷、促銷、分銷、進口或出口有關的記錄。除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司集團的每位成員以及據公司所知，其各自的承包商和代理商均已向食品和藥物管理局、公告機構以及所有其他適用的監管機構、機構審查委員會或認證機構提交了所有補充材料

應用程序、510 (k) 份上市前通知、上市前批准、通知、申報以及年度或其他報告和信息，包括與適用的設備監管法要求的公司產品的開發、製造、測試、存儲、處理、標籤、包裝、銷售、營銷、促銷、分銷、進出口相關的不良事件報告和產品偏差報告。據公司所知，公司集團的每位成員均已根據適用於公司集團的所有設備監管法律的適用要求，向食品和藥物管理局、所有公告機構和所有其他適用的監管機構提交了所有必要的申報或通知，除非不遵守此類要求對整個公司集團來説並不重要。自2021年1月1日起，公司產品在必要時根據並符合有效的510（k）許可或經批准的上市前批准申請（“PMA”）進行銷售，這些申請由公司集團成員獨家擁有。自2021年1月1日起，在公司確定任何未經批准的PMA的公司產品不需要510（k）許可的情況下，公司均記錄不需要510（k）許可，在銷售此類公司產品時嚴格遵守所有適用的設備監管法，並且沒有采取任何需要510（k）許可的行動。

(e) 除非不會對公司造成重大不利影響，否則自2021年1月1日起，由公司集團成員或代表公司集團成員開展的所有公司產品的製造業務一直和正在按照 QSR 和 FDA 質量系統條例（21 C.F.R. 第 820 部分）和任何公告機構的任何類似要求進行，並且公司產品不是 21 U.S.C. § 所指的摻假。351 或者在《美國法典》第 21 篇第 352 節的含義範圍內貼錯了標籤。公司集團的任何成員或據公司所知，公司集團成員的高級職員、員工、承包商或代理人均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構、機構審查委員會或認證機構就公司產品的任何重大違反任何法律的行為，從美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構、機構審查委員會或認證機構收到的任何書面通知，據公司所知，不良檢查結果，發現缺陷或違規行為、對糾正或補救措施的處罰、FDA警告信或無標題信函、FDA表格483通知、OAI機構檢查報告、監管信函、安全警報、停售/進口信、違規通知、拒絕進口、FDCA規定的第305條刑事訴訟通知、FDA或任何其他政府機構發出的起訴通知或其他類似通信，或其他類似的合規或執法行動。據公司所知，美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構沒有進行過緝獲的書面威脅，也沒有出現與公司產品有關的自願或強制性召回、市場撤回、現場通知、品牌錯誤或摻假通知、或據公司所知受到書面威脅的安全警報。據公司所知，不存在與公司集團成員或公司集團成員的任何高級職員或僱員的活動或其行為有關的重大行為、不作為、事件或情況，這些行為可以合理預期導致 (i) 導致撤回或召回任何公司產品，或需要暫停或獲得額外批准或許可，(ii) 要求更改制造、營銷分類、標籤或意圖使用任何此類公司產品以在所有重要方面遵守適用的設備監管法，(iii) 要求終止或暫停任何此類公司產品的營銷或銷售，或 (iv)

引發或導致與公司產品有關的任何行動、投訴、檢查、通知、要求信、警告或無標題信函、信息請求或任何相關責任。

(f) 公司集團的任何成員，或據公司所知，公司集團成員的任何高級職員、員工、承包商或代理人均未受到任何待處理的行動，或據公司所知，任何正在進行的調查或詢問的對象，也沒有收到任何有關FDA根據其 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金” 採取的任何實際調查、詢問、原因檢查或審計或其他行動的通知” 美聯儲56號聲明的政策。46191號法規（1991年9月10日）（“FDA應用程序完整性政策”）及其任何修正案，或任何其他類似政府機構根據任何類似政策提出的修正案，或涉及公司集團成員或公司集團成員的任何高級職員、員工、承包商或代理人違反任何設備監管法的指控，公司集團成員或據公司所知，任何高級職員、僱員的指控，本公司集團成員的承包商或代理人犯有任何行為，或作出任何陳述或失敗發表任何可以合理預期的聲明，為食品和藥物管理局援引美國食品和藥物管理局申請完整性政策或其他類似政府機構援引類似政策提供依據。公司集團的任何成員，或據公司所知，公司集團成員的任何高級職員、員工、承包商或代理人均未故意對向政府機構提交的與任何公司產品有關的任何通知、申請、批准、報告和其他呈件中作出任何虛假陳述或重大遺漏，也未自願披露與任何公司產品相關的任何違反法律的行為。

(g) 據公司所知，根據衞生與公共服務部監察長辦公室在《美國法典》第 42 篇第 1320a-7 (a) 節下的豁免權，公司集團成員過去或目前從事任何有理由預計會導致被停職、取消資格、取消資格、被定罪或被禁止參與任何政府機構或私人第三方醫療保健計劃或競標與任何政府機構或私人第三方醫療保健計劃簽訂合同的行為），如 42 C.F.R. § 1001.101、1001.201 或 FDA 的暫停和取消資格所實施的根據《美國法典》第 21 篇第 335a 節授權，據公司所知，尚未以書面形式發起或威脅進行此類停職、取消資格、取消資格或排除資格。

(h) 自2021年1月1日起，除了經美國食品和藥物管理局或其他政府機構批准或批准的用途外，公司集團的任何成員均未推廣或銷售用於任何用途的公司產品。

(i) 公司集團成員遵守規定，自2021年1月1日起，始終遵守適用於公司集團業務運營的所有醫療保健法，除非不遵守不會對公司造成重大不利影響。

第 3.22 節產品責任。自2021年1月1日起，所有公司產品及其相關服務的製造、營銷、推廣、銷售和交付均符合所有適用法律以及所有重大方面的明示和默示保證。除非不會對公司造成重大不利影響，否則不存在針對公司成員的書面索賠，據公司所知，不存在任何威脅性書面索賠

公司集團認為公司產品或與之相關的任何服務存在缺陷或不符合適用法律或明示和默示擔保的任何要求。

第 3.23 節關聯交易。截至本協議簽訂之日，根據《證券法》第S-K條例第404項，（i）公司或公司子公司與（ii）公司的任何關聯公司之間沒有任何交易或合同（均為 “關聯交易”）需要公司披露的交易或合同。

第 3.24 節董事會批准；需要投票。

(a) 在本協議簽訂之日當天或之前，公司董事會在正式召集和舉行的會議上正式通過的決議，一致決定，本協議、合併和將由公司完成的其他交易對公司及其股東來説是可取和公平的，符合公司及其股東的最大利益，(ii) 正式授權並批准本公司執行、交付和履行交易的完成根據第 6.03 (d) 條，包括合併，(iii) 決定建議採納本條款公司股東協議（此類建議，“公司董事會建議”）和（iv）指示將本協議的通過提交公司股東表決。

(b) 假設第4.04節中的陳述和擔保是準確的，公司普通股所有已發行股份的大多數持有人對通過本協議（“公司股東批准”）的贊成票是批准和通過本協議及完成合並所必需的任何類別或系列的公司股本或其他證券的持有人唯一的投票或同意。

第 3.25 節《收購法》。假設截至本協議簽訂之日第 4.04 節中的陳述和擔保的準確性，則可以合理預期任何 “公平價格”、“暫停許可”、“控制股收購”、“利益股東” 或其他反收購法（包括 DGCL 第 203 條），或《公司章程》或《公司章程》中任何類似的反收購條款，都不會限制或禁止各方履行本協議規定的義務或交易的完成。公司沒有有效的 “權利計劃”、“權利協議” 或 “毒丸”。

第 3.26 節財務顧問的意見。公司的財務顧問摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）已向公司董事會提交其書面意見（“意見”），其大意是，截至意見發佈之日並以該意見為前提，包括所做的各種假設、遵循的程序、資格、限制以及其中規定的其他事項，向合併中股份（除外股份除外）持有人支付的合併對價從財務角度來看，根據本協議對此類持有人是公平的。截至本協議簽訂之日，該意見尚未撤回、撤銷或修改。在本協議執行後，公司應立即向母公司交付或提供意見的副本以供參考；前提是同意並理解該意見是為了公司董事會的利益，母公司、母公司的任何關聯公司或任何其他人不得依賴該意見。

第 3.27 節經紀人。任何經紀商、發現者或投資銀行家（摩根大通除外）均無權根據公司或代表公司作出的安排獲得與交易相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。在本協議簽訂之日之前，公司已向母公司提供了公司與摩根大通於2023年9月1日簽訂的未經編輯的委託書副本，該訂約書未經修改或修改。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和保證

母公司和合並子公司特此共同或單獨向公司陳述並保證：

第 4.01 節公司組織。在任何情況下，母公司和合並子公司都是一家公司，根據其組織管轄範圍內的法律有效存在並信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前開展業務的必要權力和權力，除非未能如此有效存在和信譽良好，或者沒有這樣的權力和權力，無論個人還是總體而言，都不會阻礙或嚴重拖延消費任何交易的信息。

第 4.02 節與本協議相關的權限。母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務，並在母公司作為合併子公司的唯一股東通過本協議的前提下，完成由其完成的交易。母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，母公司或合併子公司無需進行其他公司訴訟即可批准本協議或完成交易（就合併而言，須經唯一機構通過本協議）Merger Sub 的股東以及 Merger Sub 的備案和登記根據DGCL的要求提供適當的合併文件）。本協議已由母公司和合並子公司按時有效執行和交付，假設公司給予應有的授權、執行和交付，則構成每家母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每家母公司和合並子公司強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

第 4.03 節無衝突；所需文件和同意；協議。

(a) 母公司和合並子公司執行和交付本協議，母公司和合並子公司對本協議的履行以及母公司和合並子公司對交易的完成均不會與母公司或合併子公司的公司註冊證書或章程相沖突或違反，(ii) 假設所有等待期終止或到期、同意、批准和第 4.03 (b) 節所述的其他授權) 已獲取，第 4.03 (b) 節中描述的所有申報和其他行動均已提交或採取，與適用於母公司或Merger Sub的任何法律相沖突或違反其任何財產或資產受其約束或影響的法律，或（iii）導致任何違反或違反，

或者根據母公司或合併子公司作為當事方或母公司或合併子公司或其中任何一方的任何財產或資產受其約束或影響的任何合同或其他文書或義務，構成違約（或經通知或延遲或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，但前述每項條款除外 (ii) 和 (iii)，適用於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他無法阻止或實質性的事件延遲完成任何交易，或以其他方式阻止或嚴重延遲母公司和合並子公司履行本協議規定的義務。

(b) 母公司和合並子公司執行和交付本協議，母公司和合並子公司履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易不要求任何政府機構同意、批准、授權或許可，也無需向任何政府機構提交或向其提交申報或通知，但以下情況除外：（i）《交易法》及據此頒佈的規則和條例的適用要求（如果有），(ii) 任何納斯達克或紐約證券交易所規章制度所要求的，(iii) 申報根據DGCL向特拉華州國務卿簽發的合併證書，（iv）《HSR法》和公司披露表第3.05（b）節規定的其他反壟斷法或外國投資法的合併前通知和等待期要求，或（v）未獲得任何政府機構的同意、批准、授權或許可，或未向任何政府機構提交此類申報或通知時，不得單獨向任何政府機構提交此類申報或通知或總體而言，阻止或嚴重拖延任何一項的完成交易。

第 4.04 節公司普通股的所有權。在本協議簽訂之日之前的三（3）年內，母公司、其任何子公司（包括合併子公司）或其任何 “關聯公司”（定義見DGCL第203條）均不是，或曾經是本公司的 “利益股東”（定義見DGCL第203條）。母公司、其任何子公司（包括Merger Sub）或其任何關聯公司均不擁有（直接或間接、受益或記錄在案）或任何以收購、持有、投票或處置公司股本為目的的協議、安排或諒解（本協議除外）的當事方。

第 4.05 節不訴訟。截至本協議簽訂之日，任何政府機構均未對母公司或其任何關聯公司（包括Merger Sub）採取任何有理由預期會阻止或實質性推遲任何交易完成的訴訟待決，據母公司或其任何關聯公司（包括合併子公司）受到任何政府機構的任何持續命令、和解協議或其他類似書面協議的約束將或試圖阻止或嚴重拖延任何交易的完成。

第 4.06 節 Merger Sub 的運營Merger Sub是母公司的全資子公司，成立的唯一目的是參與交易，在本協議簽訂之日之前沒有從事任何其他業務活動，並且僅按照本協議的規定開展業務。

第 4.07 節充足的資金。母公司和合並子公司將在生效時向他們提供足夠的資金來履行本協議規定的所有各自義務

達成協議，並完成合並和由他們完成的交易。母公司和合並子公司在本協議下的義務不受任何條件的約束，這些條件涉及母公司或合併子公司為完成合並或由母公司或合併子公司完成的其他交易獲得融資的能力。

第 4.08 節經紀人。根據母公司或其任何關聯公司（包括Merger Sub）或其任何關聯公司或其代表作出的安排，任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權就交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第五條

合併前的業務運作

第 5.01 節公司在合併前的業務行為。

(a) 公司同意，從本協議生效之日起至本協議根據其條款（“預收期限”）終止本協議之間，除非 (i) 適用法律要求，(ii) 經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意），(iii) 本協議任何其他條款明確規定的或 (iv) 根據公司披露附表第 5.01 (a) 節的規定，公司應並應促使公司子公司盡最大努力僅在正常業務過程中開展公司集團的業務，並在與之一致的範圍內，盡最大努力來：（A）保持公司集團的業務組織、物質資產和物質財產基本完好無損，（B）以商業上合理的條件保持其執行官和主要員工的服務，（C）有效維持所有公司許可證，（D）保持公司集團令人滿意的關係與本公司共處的任何人士集團與對其業務和運營擁有管轄權的政府機構有重要的業務關係。

(b) 在不限制第 5.01 (a) 節的前提下，作為該條款的延期，除非本協議的任何其他條款有明確規定、公司披露表第 5.01 (b) 節或適用法律的要求，否則公司或任何公司子公司在未經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）的情況下在預收盤期內進行以下任何行為（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）:

(i) 修改或以其他方式更改其公司註冊證書、章程或其他類似組織文件（包括公司章程和公司章程）；

(ii) 根據適用公司的條款，發行、授予、出售、處置、抵押或授權公司或任何公司子公司的任何股權的此類發行、出售、處置或抵押（根據公司期權、公司 RSA 或公司PSU）發行或扣留在本協議簽訂之日未償還的股份（或根據本協議條款授予的股份除外）

截至資本化日（如果晚於授予日期）生效的期權、公司RSA和公司PSU；

(iii) 申報、撤銷、發放或支付任何以現金、股份、財產或其他方式支付的與公司或任何子公司任何股權有關的股息或其他分配，但任何直接或間接的全資公司子公司向公司或任何其他直接或間接的全資公司子公司分派的股息或其他分配除外；

(iv) 重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購公司或任何公司子公司的任何股權，除非與截至資本化之日未償還的任何公司期權、公司註冊服務協定或公司PSU的任何淨行使、淨結算或 “賣出至掩值” 交易有關；

(v) 出售、轉讓、租賃、轉租、許可、抵押、質押、質押、允許失效、轉讓、放棄、放棄、專用於公眾、產生任何留置權（許可留置權除外），或以其他方式處置或授權與其中的任何重要財產、資產、許可證、運營、權利、業務或權益（但不包括知識產權，即第 5.01 (b) (xviii) 節的主題，但 (A) 根據本協議簽訂之日有效的合同或公司租約除外，(B) 此類處置或在公司或相應公司子公司的正常業務過程中對其進行授權，或（C）公司與公司子公司之間的此類處置；

(vi) 收購（包括通過合併、合併、合併或收購股權或資產或任何其他業務組合）（A）任何公司、公司、合夥企業或其他商業組織（或其任何部門）或（B）任何不動產；

(vii) (A) 回購、預付借款或承擔任何債務，或發行任何債務證券，或發行或出售期權、認股權證、看漲期權或其他權利以收購其任何債務證券，(B) 向任何其他人（公司子公司除外）提供任何貸款、墊款或資本出資，或對該債務進行投資，或 (C) 承擔、擔保、背書或以其他方式對債務承擔責任或承擔責任或其他人的其他義務（本公司代表任何公司子公司提供的擔保以及與之無關的擔保除外）在正常業務過程中向員工提供報銷）；

(viii) 訂立、修改、放棄任何實質性合同（或在本協議簽訂之日之前簽訂的任何其他被視為重大合同的合同）下的任何權利，但正常業務過程除外，並受本第 5.01 (b) 節其他條款的約束（除非根據第 3.15 (a) (vi) 節沒有重大合同）或

第 3.15 (a) (vii) 節應生效），或者該合同根據本協議簽訂之日有效的條款到期或續訂而生效；

(ix) 對 (A) 總額超過公司及其子公司的年度資本支出預算（其副本載於公司披露附表第 5.01 (b) (ix) 節）的資本支出做出任何承諾，或者，(B) 就第 5.01 (b) 節規定的年度資本支出預算中未列出的任何資本支出 (ix) 在公司披露附表中，個人超過50萬美元或總額超過2,000,000美元；

(x) 除非自本協議發佈之日起生效的任何計劃另有要求，否則，(A) 增加向任何員工或非僱員服務提供商支付或將要支付的薪酬或福利，(B) 向任何員工或非僱員服務提供商發放或修改任何留用、遣散費或解僱費，或與其簽訂任何僱傭、獎金、激勵、股權、控制權變更或遣散協議，(C) 支付任何年度獎金或年度獎金激勵性薪酬超過根據實際業績獲得的金額適用的計劃，(D) 建立、採納、訂立、終止或修改任何計劃，或制定、通過或訂立任何計劃、通過或訂立任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排，如果這些安排在本協議簽訂之日已經存在，則為任何僱員或非僱員服務提供商的利益，(E) 向任何員工或非僱員服務提供商貸款或預付任何款項或其他財產，或 (F) 機構, 通過, 簽訂或修改任何集體談判協議或類似的勞動安排;

(xi) 除在正常業務過程中與 (A) 副總裁級別以下的任何員工或 (B) 年現金基礎薪酬不超過20萬美元的任何員工有關的正常業務過程外，僱用或終止該員工（除非出於公司合理酌情決定的原因）（或任何在本協議發佈之日受僱將成為僱員的個人）的僱用；

(xii) 採取任何行動，自願加速因合併而導致的任何股權或股權獎勵的限制失效、實現績效或歸屬，本協議中明確規定的除外；

(xiii) 未能維持截至本協議簽訂之日的現有保險單（或具有類似條款和條件且以符合過去慣例的方式提供保險的替代或修訂保單）的全部效力和生效，這些保單涵蓋公司和公司子公司及其各自的財產、資產和業務；

(xiv) (A) 解決（或提議和解）任何訴訟，但不包括總額不超過1,000,000美元且不要求任何材料的金錢損失（扣除保險收益）和解外

對公司集團的業務或運營採取行動或施加任何限制或持續的特許權使用費或未來付款義務，或在生效時間之後，母公司或其子公司或 (y) 包括承認公司集團任何成員的不當行為，以及 (2) 作為第 6.11 或 (B) 節標的並根據第 6.11 或 (B) 節解決的交易訴訟解決（或提議和解）任何政府機構的任何調查或詢問，包括進入簽訂任何同意令或其他類似協議；

(xv) (A) 更改公司自2022年12月31日起生效的財務會計政策或程序，法律或公認會計原則要求的除外，或 (B) 減記、減記或註銷公司任何資產的賬面價值，但經公司獨立公共會計師批准的 (1) 在正常業務過程中或 (2) 法律或公認會計原則可能要求的；

(xvi) 通過一項全面或部分清算計劃或規定對公司或任何公司子公司進行全面或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的決議；

(xvii) (A) 更改或採用（或申請變更或採用）任何重要的税務會計方法或任何年度納税會計期，（B）作出、更改或撤銷任何重大税收選擇，（C）提交與公司或任何公司子公司有關的任何納税申報表，如果適用，（D）解決或妥協任何索賠、調查、審計或損害與税收有關的爭議，（E）放棄任何申請實質性退税的權利，（F）提交任何經過修改的重大納税申報表，（G）輸入就任何納税申報表簽訂任何成交協議，或（H）免除或延長任何納税申報表的訴訟時效，但正常業務過程中獲得的延長提交納税申報表的時間除外；

(xviii) (A) 放棄、放棄、向公眾開放、允許失效、出售、轉讓、抵押任何自有知識產權或材料許可知識產權的任何留置權（許可留置權除外），包括未能履行或促使進行所有適用的申報、錄音和其他行為，或支付或促使支付所有必要的費用和税款，以維護和保護公司或任何公司子公司在該自有知識產權或材料許可知識產權中的權益；(B) 許可或將任何知識產權再許可給任何第三方，但與客户銷售任何公司產品相關的默示非排他性許可除外；(C) 與任何第三方共同開發、創建或發明任何知識產權，在任何情況下，均非在正常業務過程中；或 (D) 向除公司或公司子公司代表以外的任何人披露任何機密信息或公司機密知識產權，但須遵守保密和保密義務每種情況都是正常業務流程，或 (1) 以外的業務往來於母公司或其任何一方

與交易相關的關聯公司，或 (2) 根據第 6.03 節的規定，須執行《可接受的保密協議》；

(xix) 簽訂、修改、放棄或終止（根據其條款續訂、到期或終止除外）任何關聯交易；

(xx) 未能按照《證券法》或《交易法》或據此頒佈的規章制度及時向美國證券交易委員會提交任何文件；或

(xxi) 同意、解決、宣佈意向、簽訂任何合同或以其他方式承諾執行上述任何一項。

第 5.02 節操作控制。在不限制第 5.01 節的前提下，本協議中包含的任何內容均不賦予母公司或合併子公司在收盤前直接或間接控制或指導公司運營的權利。在收盤之前，公司應根據並遵守本協議的條款和條件，包括第5.01節，對此類事項進行控制和監督。

第六條

其他協議

第 6.01 節委託書；公司股東大會。

(a) 在本協議簽訂之日後，公司應儘快在合理可行的情況下，在二十 (20) 個工作日內編制並向美國證券交易委員會提交一份初步委託書（此類委託書的初步和最終形式，以及不時修訂的每份委託書均為 “委託書”）。每家公司和母公司均應提供所有與其關聯公司及其關聯公司有關的信息，這些信息必須包含在委託書中，或通常包含在與本協議所設想的交易相關的委託書中，並且每項承諾，在向美國證券交易委員會提交或首次郵寄給公司股東之日其提供或將要提供的任何信息均不包括在委託書中，或在公司股東大會召開時，包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。公司應使委託書在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及根據該法頒佈的規章和條例。公司和母公司均應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會關於委託聲明的任何評論。在本協議發佈之日之後，公司應在合理可行的情況下儘快設定公司股東大會的初步記錄日期，並根據《交易法》第14a-13條開始經紀人搜尋。在委託聲明批准之日後的三（3）個工作日內，公司應確定公司股東大會的記錄日期，並應開始向公司股東郵寄最終委託書。除非本公司

董事會應根據第 6.03 (d) 節做出不利建議變更，委託書應包括公司董事會的建議。公司應在合理可行的情況下儘快（i）在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見或美國證券交易委員會或其工作人員要求修改或補充委託書的任何請求後儘快通知母公司，（ii）向母公司提供公司或公司任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員之間關於委託聲明的所有書面通信的副本。在向美國證券交易委員會提交委託書或向股票持有人分發此類文件之前，公司應給予母公司及其法律顧問合理的機會來審查和評論委託書，包括其所有修正案和補充，並給予合理機會審查和評論對額外信息請求的所有迴應，並應真誠地考慮母公司提出的所有合理變更。如果在公司股東大會之前的任何時候，公司或母公司發現了與公司、母公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，這些信息應載於委託書的修正案或補充中，這樣委託書就不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在委託書中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在什麼情況下製造的，而不是誤導性，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，相應方應向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充文件，並在適用法律要求的範圍內向公司股東分發。

(b) 除非根據第八條有效終止本協議，否則公司應在委託書批准日之後儘可能合理地儘快召開、通知、召集和舉行公司股東大會；前提是公司股東大會最初不得在委託聲明批准日期後的六十（60）天后舉行。未經母公司事先書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲同意），或除非母公司根據第 6.01 (c) 條另有要求，否則公司不得延期或推遲、取消、休會或重新安排公司股東大會；但是，如果未確定法定人數，公司可以推遲或延期公司股東大會 (i)；(ii) 留出合理的額外時間來提交和郵寄公司確定的任何補充或修訂後的披露信息適用的法律很可能要求在與外部法律顧問協商後本着誠意行事，並要求公司股東在公司股東大會之前發佈和審查此類補充或修訂後的披露信息；(iii) 在公司合理地認為無法獲得必要的公司股東批准的情況下，留出合理的額外時間來尋求額外的代理人；或 (iv) 如果法律要求；另有規定第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條的情況，未經母公司事先書面同意，公司股東大會（A）推遲或延期（A）至遲於外部日期之前的第五（5）個工作日（根據第8.01（b）條可以延期）或（B）自公司股東大會原定日期起的總共延期超過二十（20）個日曆日。應母公司的合理要求，公司應在公司股東大會召開之日前的最後七（7）個工作日至少每天向母公司通報公司收到的有關公司股東批准的代理人總數。

(c) 除非公司董事會根據第 6.03 (d) 節對不利建議進行了變更，否則公司應盡其合理的最大努力向股東徵求支持通過本協議的代理人，並採取所有其他必要或可取的行動來獲得公司股東的批准，包括在公司股東大會原定日期尚未確定法定人數或公司尚未收到代表足夠數量股份的代理人因此，除非根據第八條有效終止本協議，否則公司應應母公司的要求（在法律允許的範圍內）將公司股東大會延期至母公司規定的日期；前提是根據本句要求公司將公司股東大會的休會次數不得超過兩（2）次或總共超過二十（20）個工作日公司股東大會的原定日期。除非本協議根據第八條有效終止，未經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則本協議的通過以及與本協議和交易有關的事項應是公司股東在公司股東大會上提議就此採取行動的唯一事項。公司同意，除非根據第八條有效終止本協議，否則公司根據本第6.01節舉行公司股東大會的義務不受任何收購提案的開始、公開提案、公開披露或向公司傳達或任何不利建議變更的影響。

第 6.02 節信息獲取；機密性。

(a) 除非適用法律另有禁止，或者有理由預計會違反或導致任何律師-客户（或其他法律）特權的損失或放棄，否則在收盤前期間，公司應（並應促使公司子公司）在公司適當人員的監督下，以不不合理地幹擾公司或任何公司子公司業務的正常運營的方式：(i) 在正常工作時間內向家長及其代表提供合理的訪問權限並在母公司事先合理通知公司、公司及其子公司的高級職員、員工、代理人、財產、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄後，(ii) 儘快向母公司提供母公司或其代表可以合理要求的有關公司和公司子公司的業務、財產、產品、合同、資產、負債、人事和其他方面的信息；前提是此處的任何內容均不允許要求公司（或使其公司子公司）提供此類訪問權限或提供此類信息，以使公司的外部法律顧問以書面形式告知其這樣做將導致（A）違反適用法律，（B）任何律師-客户（或其他法律）特權的喪失或放棄，（C）披露向公司董事會提供的材料或公司董事會的決議或會議記錄，在每種情況下，均與公司董事會相關或與之有關公司董事會對合並的考慮或 (D) 違反或違反任何條款的情況公司或公司任何子公司作為當事方的合同（前提是公司應盡其合理的最大努力獲得任何此類限制的豁免）；此外，就前述條款（A）而言，公司應盡最大努力以不違反法律的方式提供此類訪問或披露，就前述條款（B）而言，公司應盡其最大努力允許此類訪問或披露

（或儘可能多地）以不會導致此類特權喪失的方式，包括在母公司要求的範圍內，以及在適用的情況下，簽訂一項能夠減輕這種特權喪失的習慣性聯合防禦協議，對於前述條款（C），公司應盡其合理的最大努力，允許以不會產生這種結果的方式進行此類訪問或披露（或儘可能多的披露）在披露向公司董事會提供的材料或公司董事會的決議或會議記錄時，在與公司董事會對合並的審議有關或相關的每起案件，包括（如果適用）編輯與公司董事會審議合併相關的材料、會議記錄或決議的任何部分，其中此類材料、會議記錄或決議包含與公司董事會對合並的審議無關的事項。

(b) 根據母公司與公司之間2023年11月6日簽訂的保密披露協議（“保密協議”），母公司、合併子公司或其各自代表根據本第6.02節獲得的所有信息均應保密。

(c) 在收盤前，未經公司事先書面同意，母公司和合並子公司不得就公司或任何公司子公司的業務、本協議或交易與員工（公司高級領導團隊成員除外）、客户、供應商或分銷商就公司或任何公司子公司的業務、本協議或交易進行聯繫或以其他方式溝通，不得無理地拒絕、附帶條件或交易延遲；前提是什麼都沒有本第 6.02 (c) 節應防止母公司、Merger Sub或其各自的關聯公司在正常業務過程中與此類客户、供應商或分銷商聯繫或以其他方式進行溝通，前提是此類通信不涉及或以其他方式與公司、任何公司子公司、其各自的業務、本協議或交易有關。

(d) 根據本第 6.02 節進行的調查不得影響本協議中任何一方的任何陳述或擔保，也不得影響雙方義務的任何條件。

第 6.03 節禁止招標。

(a) 除非本第6.03節明確允許，否則公司同意在收盤前期間，不得且應促使每家公司子公司及其或任何公司子公司的任何高級職員、董事或僱員不要，也應指示公司的其他代表不要直接或間接地 (i) 徵求、發起、故意促進或故意鼓勵任何合理預期會導致的查詢、提案或報價收購提案，(ii) 參與、繼續或以其他方式參與就構成或合理預期會導致收購提案的任何查詢、提案或要約進行的任何討論或談判，或向任何人提供任何非公開信息，但通知該人本第 6.03 (a) 節的存在和澄清任何此類收購提案的條款，(iii) 以其他方式故意便利或故意鼓勵任何努力或嘗試提出收購提案，或任何查詢、提案或提議可以合理預期的報價將導致收購提案或 (iv) 執行或簽訂任何收購協議；前提是，

儘管有上述規定，公司可以根據截至本協議簽訂之日存在的任何保密或停頓協議授予豁免、修正或釋放，但前提是允許向公司或公司董事會（或其任何委員會）提出機密收購提案所必需的範圍內，只要 (A) 公司董事會本着誠意（與外部法律顧問磋商後）確定不批准此類豁免、修正或釋放是合理預期的與其信託義務不一致根據適用法律，並且 (B) 公司根據本第 6.03 (a) 節前述第 (A) 款的要求在公司董事會作出決定後立即（無論如何應在二十四（24）小時內）將任何此類豁免、修正或免除通知母公司；此外，在收到公司股東批准之前，本第6.03節中的任何內容均不得阻止公司或公司董事會（或其任何委員會），無論是通過任何代表直接還是間接地向其提供信息，或在採取本第 6.03 (a) 條第 (ii) 和 (iii) 條所述行動之前，且僅當公司或其代表可以將本第 6.03 (a) 節第 (ii) 和 (iii) 條所述的行動通知任何人時，與其進行談判或討論（但公司或其代表可以將本第 6.03 (a) 節的存在通知任何人並可以澄清任何條款此類收購提案），（1）公司董事會（x）本着誠意（與其顧問協商後）確定此類收購提案收購提案是上級提案，或有理由預計將導致高級提案，而且（y）本着誠意（與其外部法律顧問磋商後）認定其未能採取此類行動很可能與適用法律規定的信託義務不一致，(2) 公司立即（無論如何，應在作出此類決定後的二十四（24）小時內）就第 (1) 款中提及的裁決向母公司發出書面通知，以及 (3) 公司從該人那裏收到或已經收到已執行的 “可接受”保密協議。公司應在任何已簽訂的可接受保密協議後立即（無論如何應在二十四（24）小時內）向母公司交付該協議的副本。公司應向母公司提供公司或任何公司子公司向根據本第 6.03 (a) 節簽訂可接受保密協議的任何人提供的與公司或任何公司子公司有關的任何非公開信息，這些信息在提供給母公司之前或與之基本同時未提供給母公司。

(b) 公司應立即（無論如何應在向公司交付後二十四（24）小時內）(i) 向母公司提供書面通知，説明 (A) 收到任何收購提案（包括其任何實質性修改），或（B）本公司、任何公司子公司或公司任何代表收到的有關收購提案的任何查詢、提案或報價，或尋求啟動或繼續與之進行的任何討論或談判，以及 (ii) 向家長披露該人的身份，以及未經編輯的副本，任何此類收購提案或以書面形式提出的任何此類查詢、要約、提議或請求（如果口頭提出，則應包括對此類收購提案、查詢、要約、提議或請求的合理詳細描述）。公司將在收到或交付該收購提案後（無論如何應在二十四（24）小時內）立即向母公司（及其外部法律顧問）提供與此類收購提案有關的最終協議或其他協議的所有草案和最終版本的副本，包括附表和證據（可在必要範圍內進行編輯，以保護提出此類收購提案的人的機密信息），在公司或其任何代表之間交換的每種情況下一隻手，還有製造這樣的人另一方面，收購提案或其任何代表。公司將親自或通過電話向家長合理通報以下情況

合理及時（無論如何應在任何重大進展後的二十四（24）小時內）説明任何此類收購提案或其他有關收購提案的查詢、要約、提案或請求的狀態和細節（包括任何價格變動、對價金額或形式的變動或任何其他重大修正）。在公司董事會（或其任何委員會）確定收購提案為高級提案後，公司應立即在二十四（24）小時內將此類決定通知母公司。

(c) 除非第 6.03 (d) 節明確規定，否則在收盤前期間，公司和公司董事會（或其任何委員會）（如適用）均不得公開提議：(i) 隱藏、撤回或保留公司董事會的建議（或以不利於母公司或合併子公司的方式）；（ii）批准、推薦或以其他方式宣佈任何收購提案是可取的；（iii）簽訂任何收購協議；(iv) 將任何收購提案或與之相關的任何事項提交股東投票公司；(v) 如果收購提案已公開披露（開始收購要約或交換要約時除外），則在母公司提出書面請求後的十（10）個工作日內提出任何合理的書面要求後，拒絕公開確認公司董事會的建議（前提是公司對任何收購提案的此類重申不得超過兩（2）次）；(vi) 不要建議反對任何屬於招標的收購提案在要約生效後的十 (10) 個工作日內要約或交換要約；或 (vii) 授權、承諾、解決或同意採取任何此類行動（任何此類行動，前一條款 (iii) 中規定的行動均為 “不利建議變更”）；前提是，為避免疑問，(A) 公司根據第 6.03 (a) 節認定收購提案構成或將來是合理的可能導致根據並符合第 6.03 (a) 節的規定提出高級提案，或者 (B) 的交付有關第 6.03 (b) 節要求的收購提案的通知的公司應構成不利建議變更。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在收到公司股東批准之前，公司董事會 (i) 可以對緊隨其後的第 (A) 款進行不利建議變更，(ii) 可以通過書面通知母公司終止本協議，以便就高級提案簽訂或促使公司子公司簽訂收購協議（前提是根據第 8.03 (b) 節支付公司解僱費），如果 (A) 公司收到的書面收購提案不是由於重大違反本第 6.03 節而產生的，公司董事會（在與其外部法律顧問和外部財務顧問協商後）認定該提案是上級提案，並本着誠意（與外部法律顧問磋商後）認定其未能採取此類行動很可能與適用法律規定的信託義務或（B）幹預事件不一致發生，由此導致公司董事會本着誠意（與其外部法律顧問磋商後）認定，未能進行不利建議變更有合理的可能性與其根據適用法律承擔的信託義務不一致；前提是：

(i) 在對上級提案進行此類不利建議變更或根據以下規定終止本協議之前

第 8.01 (f) 節，(A) 公司已書面通知母公司，它打算根據第 8.01 (f) 節實施不利建議變更（該通知不構成不利建議變更）或終止本協議，(B) 公司已向母公司提供了此類收購提案的重要條款和條件摘要，其中應包括（至少）第 6.03 (b) 節中規定的所有信息，(C) 如果家長要求，則在收到此類通知後的四 (4) 個日曆日內，公司應本着誠意進行討論和談判，並應讓公司代表有合理的條件與母公司及其代表真誠地討論和談判對本協議條款和條件的任何真正的擬議修改，並且 (D) 不早於四 (4) 個日曆日期限結束時，公司董事會（與其外部法律顧問和外部財務顧問磋商後）在考慮後應本着誠意作出決定任何擬議修正案的條款或母公司在這四 (4) 個日曆日期間對本協議提出的修改，該上級提案仍構成上級提案，未根據第8.01 (f) 條作出反對建議、更改或終止本協議將合理地可能與其根據適用法律承擔的信託義務不一致（據理解並同意，對以前的提案的財務或其他實質條款的任何變更）下述通知需要一個新的如上所述，向母公司發出通知，但對於任何此類後續通知，此處提及的 “四（4）個日曆日期間” 應視為指 “兩（2）個日曆日期間”）；以及

(ii) 在對介入事件做出此類不利建議變更之前，(A) 公司已書面通知母公司它打算進行此類不利建議變更，併合理詳細地描述了此類不利建議變更的原因；(B) 如果母公司提出要求，則在發出此類通知後的四 (4) 個日曆日內，公司應本着誠意進行討論和談判，並應作出公司代表可以合理地進行討論和談判本着誠意，如果母公司及其代表對本協議的條款和條件提出任何真正的修改提議，並且 (C) 不早於該四 (4) 個日曆日期限結束時，公司董事會在考慮了母公司在這四 (4) 個日曆日期間對本協議提出的任何擬議修正或修改的條款後，本着誠意認定，未能實施負面建議變更的可能性仍然不一致公司董事會的信託職責如下適用的法律。

(e) 本協議中的任何內容均不妨礙公司或公司董事會根據《交易法》第14d-9 (f) 條發出 “停止、觀察和傾聽” 的通信，或遵守根據《交易法》頒佈的第M-A條第14d-9條、第1012 (a) 項和《交易法》第14e-2條就收購提案發出 “停止、觀察和傾聽” 的通信，也不得阻止公司董事會作出任何披露（(在與其外部法律顧問磋商後) 認為它沒有這樣做

因此很可能與適用法律規定的信託義務不一致；前提是隻能根據第 6.03 (d) 節採取否則構成不利建議變更的行動。為避免疑問，描述公司收到收購提案以及本協議與收購提案相關的運作情況（不包括重申）的符合事實的公開聲明不應被視為不利建議變更。

(f) 除第 8.03 (d) 節中關於收購提案的規定外，就本協議而言：

(i) “收購提案” 是指任何個人或集團（母公司或其任何子公司除外）在單一交易或一系列關聯交易中提出的任何提議或要約：(A) 直接或間接收購 (1) 整個公司集團超過20％的資產（無論是基於公允市場價值、創收還是淨收益），包括在任何此類情況下通過收購一項或多項資產擁有此類資產的公司子公司，或 (2) 超過已發行公司普通股（或任何股權）的20％可轉換為此類公司普通股或可交換的權益）；（B）根據《交易法》定義的任何要約或交換要約，如果完成，將直接或間接導致任何個人或團體（或任何個人或團體的股東）實益擁有20％或以上的已發行公司普通股；或（C）任何合併、合併、業務合併、股票交換、資本重組、清算，解散或涉及本公司的其他類似交易，這將導致任何個人或團體，在涉及公司或由此產生的公司直接或間接母公司或此類倖存實體（或任何可轉換為代表該投票權的證券或可兑換成代表此類投票權的證券）的合併中，直接或間接持有已發行公司普通股的20％以上的公司普通股或倖存實體投票權的20％以上的公司股東除外。無論何時在本協議中使用 “團體” 一詞，其定義均應符合《交易法》第13d-3條中規定的定義。”

(ii) “幹預事件” 是指在本協議簽訂之日後首次發生或出現的任何重大事件、情況、變化、影響、發展或狀況，但公司董事會截至本協議簽訂之日尚未知道或合理預見的任何重大事件、情況、變化、影響、發展或狀況（如果已知，則公司董事會截至本協議簽訂之日尚不知道或合理預見其嚴重程度或重大後果）；但是，前提是任何情況下均不得任何事件、情況、變化、影響、發展或狀況，由任何原因引起或與之相關的任何事件、情況、變化、影響、發展或狀況以下情況導致了介入事件：（A）任何收購提案；（B）本協議的公開公告、執行、交付或履行、母公司身份或交易的待定或完成；（C）納斯達克公司普通股交易價格或交易量的任何變化或公司信用評級的任何變化（但為清楚起見，包括任何潛在事實、事件、情況、變化、影響，這方面的事態發展或狀況

可以考慮與或導致此類變更有關的 (C) 小節及其影響或後果）；或 (D) 公司在截至本文發佈之日或之後結束的任何時期（或公佈收入或收益）的超出或滿足公司或任何證券分析師的任何預測、預測、收入或收益預測或預期（但為明確起見，任何潛在事實、事件、情況、變化、影響，與此類材料改善有關或導致此類材料改善的發展或狀況，或可以考慮進行改進，以及由此產生的影響或後果）。

(iii) “上級提案” 是指任何個人或集團（母公司或其任何子公司除外）在本協議簽訂之日後提出的任何真誠的書面收購提案，該提案（A）將導致該個人或集團（如果該人與公司直接合並，則為該人的股東）直接或間接收購集團50％以上的已發行股份或全部或幾乎全部資產，總體而言，（B）是按照公司董事會真誠決定的條款進行的（之後從財務角度來看，諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問並考慮收購提案的所有條款和條件後）比合並和本協議所設想的交易（考慮到母公司根據第6.03（d）（i）條提出的任何善意的擬議修正案或修改）和（C）更有利於公司的股東（在與外部財務顧問協商後）和（C）外部法律顧問）是合理的能夠根據其條款完成，同時考慮到此類提案的所有財務、監管、法律和其他方面（包括成交的確定性、融資的確定性以及提出收購建議的人的身份）。

(g) 據瞭解，就本協議的所有目的而言，如果公司集團的任何董事、高級管理人員或員工採取任何行動，如果公司採取將構成違反本第6.03節的行為，則該行動應被視為公司違反本第6.03節。

第6.04節董事和高級職員的賠償和保險。

(a) 自生效之日起及之後，尚存的公司及其子公司應促使倖存的公司在DGCL允許的最大範圍內履行和履行公司章程、公司章程、各公司子公司的註冊證書和章程（或同等組織文件）以及公司或任何公司之間的任何和所有賠償協議規定的公司和公司子公司在所有方面的義務子公司及其各自的任何一家對於此類受償方在生效時間之前發生的任何作為或不作為，現任或前任董事和高級職員（以及在生效時間之前成為公司或任何此類公司子公司董事或高級管理人員的任何人）（統稱為 “受賠償方”）。此外，尚存公司的公司註冊證書和章程中有關免責、賠償和預付開支的優惠條款應不亞於

在本協議生效之日有效的公司章程和公司章程，自生效之日起六 (6) 年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改這些條款，以免對受補償方在該協議下的權利產生不利影響；前提是該期限內提出的任何賠償索賠的所有賠償權應持續到此類訴訟或決議得到處置為止索賠。

(b) 在生效期後的六 (6) 年內，尚存公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償每個受保方免受與任何訴訟（無論是在生效期之前還是之後）相關的所有費用和開支（包括律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、責任和支付的和解金額，無論是民事、刑事、行政還是行政訴訟所產生的和解金額，並使他們免受損害調查、因其以董事身份的任何作為或不作為引起或與之有關的；或公司或任何公司子公司的高級管理人員，如果根據適用法律最終確定受保方無權獲得賠償，則在法律允許的最大範圍內，應在任何此類訴訟的最終處置之前支付每位受補償方的所有費用，前提是收到償還此類預付款的承諾。如果發生任何此類訴訟，(i) 在遵守前一句所述承諾的前提下，倖存公司應在收到賠償方選擇的陳述後立即向受保方選定的律師支付合理的費用和開支，使倖存的公司感到合理的滿意；(ii) 母公司和倖存公司均不得就任何未決或威脅的賠償訴訟作出任何判決達成和解、妥協或同意作出任何判決當事方是當事方（就其而言）除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受保方因該訴訟而產生的所有責任，或者該受賠方另行同意，並且 (iii) 母公司和倖存公司應合作為任何此類問題進行辯護；但是，母公司和倖存公司均不對沒有幸存者達成的任何和解承擔責任公司的書面同意（這種同意不應是無理的）被拒絕、附帶條件或延期）；並進一步規定，如果在這六（6）年期限內提出或提出任何賠償申請，則與此類索賠有關的所有賠償權應持續到該索賠得到處置為止。本第 6.04 (b) 節規定的每位受補償方的權利，應是該人在《公司章程》和《公司章程》、公司子公司、尚存公司或其任何子公司的註冊證書或章程（或類似組織文件）、任何法律或任何受賠方與公司或任何公司子公司的賠償協議下可能享有的任何權利的補充。

(c) 倖存的公司應 (i) 促使在生效時獲得自生效之日起至少六 (6) 年的 “尾部” 保險單，其金額和範圍至少與公司針對因生效之日或之前發生的事實或事件而產生的索賠的現有保單一樣優惠，或 (ii) 自生效之日起六 (6) 年內繼續有效現任董事和高級職員責任保險單的生效時間（如果有）由公司維護；前提是倖存的公司可以用至少相同承保範圍的保單取而代之，其中包含基本相似的條款和條件

關於生效期之前發生的事項；但是，根據本第 6.04 (c) 節，在任何情況下，都不得要求尚存公司每年的支出超過公司為此類保險支付的當年保費的300％；此外，如果此類現行保單到期、終止或取消，母公司或倖存公司必須購買承保範圍最大的保單此類最高年度總金額保費。

(d) 如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併，且不得成為此類合併、合併或合併的持續或倖存的公司或實體，或者 (ii) 將其全部或基本上全部財產和資產轉讓給任何人，則應在每種情況下做出適當規定，使繼任者成為繼任者倖存公司的受讓人（視情況而定）應繼承本第 6.04 節中規定的義務。

(e) 母公司應促使倖存公司履行本第6.04節規定的倖存公司的所有義務。

(f) 本第 6.04 節的規定應在合併後繼續有效，並且 (i) 旨在為每位受補償方及其繼承人、受讓人和繼承人（他們均應是本第 6.04 節的第三方受益人）謀利並可由其強制執行；(ii) 除任何此類人員獲得賠償或捐款的任何其他權利外，不得取而代之可能通過合同或其他方式擁有。除非適用法律要求，否則未經受影響的受保方事先書面同意，不得在生效後以對任何受賠方或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利產生不利影響的方式修改、修改或廢除本第 6.04 節。

第 6.05 節員工福利問題。

(a) 母公司特此同意，在緊接生效後的一 (1) 年內，它應或應促使尚存的公司及其子公司向公司及其子公司提供截至生效時間的每位員工（均為 “持續員工”），前提是該持續僱員仍受僱於母公司或其子公司的基本工資或工資率（i）不低於基本工資或公司及其附屬公司向以下持續僱員提供的工資率生效前夕的退休金和健康福利以及（ii）退休金和健康與福利金總體上與公司及其子公司在生效時間前向此類持續僱員提供的退休和健康和福利金或母公司或其子公司向處境相似的母公司或其子公司提供的退休和健康與福利金基本相似。

(b) 母公司應或應促使尚存公司及其子公司採取商業上合理的努力，促使持續僱員獲得服務抵免，以獲得參與、歸屬和福利累積資格，但不包括任何固定福利養老金計劃下的應計福利，或 (ii) 任何員工福利計劃、計劃或安排下的應計福利，在每種情況下，均由母公司、倖存公司或每位持續僱員所在的任何相應子公司設立或維護可能有資格在生效時間當天或之後參加，但以本公司或任何一方認可的相同程度參與

生效前夕的類似計劃下的公司子公司；但是，此類服務抵免不得重複任何福利或任何此類福利的資金，也不得要求修改計劃。此類計劃、計劃或安排應將每位此類在職員工在生效時間當天或之前在公司、任何公司子公司以及根據公司類似計劃計入關聯公司服務的所有關聯公司累積或被視為應計的服務記入生效期限。此外，母公司應或應促使尚存的公司及其子公司採取商業上合理的努力，放棄或促使免除與任何先前存在的疾病相關的任何福利限制，前提是此類條件在適用計劃生效期之前立即得到保障，並且在計劃中免除或不包含此類限制的程度相同，但此類限制存在，母公司或其子公司的任何類似計劃均可免除在生效時間之前立即生效，以及就其醫療和牙科計劃下的年度免賠額和自付限額而言，採取商業上合理的努力，確認持續僱員在生效期發生的日曆年內支付的免賠額和自付費用。

(c) 如果母公司在截止日期前至少十五（15）天提出要求（但以收盤日期為條件），則公司應採取一切必要行動，終止或導致終止由公司或其任何子公司贊助或維持的任何或全部計劃。根據公司或其適用關聯公司正式通過的決議（該決議的形式和實質內容須經母公司審查和批准，不得不遲於前一天不合理地拒絕、限制或延遲批准），公司應或應促使其適用的關聯公司向母公司提供證據，證明任何要求終止的計劃均已終止，適用計劃的終止生效日期不遲於截止日期的前一天生效時間。

(d) 本協議中包含的任何內容均無意被視為對母公司或其任何關聯公司的任何計劃或任何員工福利計劃或安排的修訂，也無意將本協議中的任何內容視為對任何員工或非僱員服務提供商、其任何受益人或受撫養人或其任何集體談判代表的任何第三方受益人權利。此處包含的任何內容，無論是明示還是暗示，均不應 (i) 改變或限制母公司或倖存公司或其任何關聯公司隨時修改、修改或終止由其中任何一方假定、建立、贊助或維持的任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或 (ii) 創造繼續在母公司、倖存公司或任何公司子公司或其任何關聯公司工作的權利，或以任何方式限制其能力母公司、倖存的公司或任何公司子公司或其各自的任何關聯公司可隨時以任何理由終止任何員工或非僱員服務提供商的僱用或服務。

第 6.06 節監管文件。

(a) 在本協議執行和交付後，母公司和公司應儘快相互合作，盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切必要的、適當或希望的事情，以完成交易，包括 (i) 在本協議簽訂之日後的十五 (15) 個工作日內（除非雙方商定了更晚的日期）

雙方），根據《HSR法》，提交或要求母公司、公司或其任何關聯公司提交的所有申報和呈件，以及（ii）在本協議簽訂之日起四十五（45）天內（無論如何應在任何適用的法定截止日期到期之前），提出或促使提交所有申報和材料，並酌情預先通知，要求任何一方提出或其任何關聯公司根據任何其他適用的反壟斷法或任何外國投資法（如適用）或其他法律用於完成交易（“監管文件”）。雙方應就監管文件和呈文與適用的政府機構真誠合作，並應在可行的情況下儘快滿足任何信息請求，包括在適用的情況下，要求出示文件和出示證人供任何政府機構面談或作證。母公司將為任何交易支付或促使其關聯公司支付任何反壟斷法或任何外國投資法要求的所有申請費。

(b) 母公司和公司均應盡其合理的最大努力，相互協助與合作，準備和提交母公司或其關聯公司要求或合理認為可取的與交易有關的任何政府機構提交的所有文件，並獲得母公司可能要求的任何政府機構等待期到期或終止、同意、豁免、授權、許可或批准或與之相關的任何關聯公司交易（援助與合作應包括及時向請求方提供所有可能合理要求包含在此類文件中的信息，或為獲得此類等待期到期或終止、同意、豁免、授權、許可或批准而合理需要的所有信息）。

(c) 各方應立即將任何政府機構就任何監管文件發出的任何實質性來文（包括提供書面實質性來文的副本）告知對方，雙方均有權事先進行審查，在可行範圍內，雙方將在提交給任何政府的任何文件或向任何政府提交的其他重要通信之前與對方協商，並本着誠意考慮對方的看法與之相關的權力交易。在遵守本第 6.06 節和與信息交換相關的適用法律的前提下，各方應在與任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見、提案或其他通信中真誠地考慮對方的意見，並在可行範圍內，合理地提前通知其他當事方，並給出以下信息：彼此有機會參加或參與, 其他當事方與政府當局之間有關交易的實質性會議, 電話或其他通信, 除非該政府機構禁止.可以對根據本第 6.06 (c) 節要求提供的材料進行編輯，(i) 刪除與公司估值有關的提法，(ii) 為遵守本協議簽訂之日現有的合同安排所必需，(iii) 解決律師-客户或其他特權問題所必需，以及 (iv) 刪除與交易無關的材料。各方都有權將根據本第6.06節向對方提供的任何競爭敏感材料指定為 “僅限反壟斷/外國直接投資律師的材料”，並且此類材料及其所含信息只能提供給外部反壟斷和外國直接投資法律顧問

除非明確排除，否則收件人的內部法律顧問經提供方批准，除非事先獲得材料來源或其法律顧問的明確書面許可，否則此類外部法律顧問或經批准的內部法律顧問不會向接收方的其他代表披露這些信息。

(d) 母公司和公司均應盡其合理的最大努力，根據案情進行訴訟，辯護任何第三方（包括任何具有司法管轄權的政府機構）根據任何適用的反壟斷法在法庭或任何行政或其他法庭提出的、質疑本協議或本協議所設想的任何其他交易的索賠，以避免任何法令、命令或此處設想的任何其他協議的生效，或撤銷或終止任何法令、命令或判斷（無論是臨時的、初步的還是永久的）這將防止截止日期發生在終止日期之前。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不得要求母公司或母公司的任何關聯公司（未經母公司事先書面同意，公司不得同意）（i）出售、剝離或以其他方式轉讓母公司或其任何關聯公司的特定資產、類別、部分或部分資產或業務；（ii）出售、剝離或以其他方式轉讓任何特定資產、類別、資產或業務；（ii）出售、剝離或以其他方式轉讓任何特定資產、類別，公司集團資產或業務的部分或部分同時或之後生效時間；(iii) 允許公司集團在生效時間之前出售、剝離或以其他方式轉讓公司集團資產或業務的任何特定資產、類別、部分或部分；或 (iv) 就其各自的資產或公司集團的資產或業務安排進行許可、單獨持有或簽訂類似安排，或終止任何現有關係或合同權利和義務，以此作為獲得任何到期等待的條件《高鐵法》規定的期限或同意書完成合並和其他交易所必需的任何政府機構。在母公司同意採取或同意公司採取上述任何行動的範圍內，除非此類行動或安排以收盤為條件，否則不得要求公司採取或承諾採取任何此類行動，也不得同意任何此類安排。

(e) 在遵守前述條款 (a) 和本第6.06節第 (d) 款的前提下，母公司有權 (i) 指導、設計和實施根據《HSR法》、任何其他反壟斷法、外國投資法或其他適用於任何一方或其關聯公司的法律獲得批准或到期或終止等待期的戰略，在任何情況下，都是完成這些法律所必需的交易，以及（ii）控制由任何人提起或之前提起的與交易有關的任何訴訟的辯護和結算與監管文件相關的政府機構；前提是，在合理可行的範圍內，母公司應事先就上述事項與公司協商，並認真考慮公司就上述事項提出的任何建議。

(f) 在收盤前期間，母公司或其任何受控關聯公司均不得 (i) 收購，(ii) 公開宣佈收購意向，(iii) 簽訂任何收購協議，包括與之合併或合併或收購其中的資產或股權，或 (iv) 宣佈收購任何個人、企業或資產，(A) 涉及用於治療尿失禁或大便失禁的產品，以及 (B) 如果，在任何此類情況下，母公司或其任何受控關聯公司宣佈、簽訂或完善任何此類協議可以合理地預計，收購將 (1) 在任何適用的等待期的到期或終止方面造成實質性延遲，或者對獲得等候期施加重大延遲，或

增加未獲得政府機構完成交易所必需的任何授權、同意、許可、批准、不予批准、聲明或命令的風險，包括根據《HSR法》或其他適用的反壟斷法（包括公司披露表第7.01（d）節中規定的反壟斷法），(2) 嚴重增加政府機構頒佈、發佈、發佈的風險控制、強制執行或進入，或嚴重增加不進入的風險能夠撤銷或成功質疑任何會延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止或將交易完成定為非法的永久性、初步或臨時禁令或其他命令或法律，或 (3) 以其他方式嚴重延遲或阻礙交易的完成。

第 6.07 節母公司和合並子公司的義務母公司特此保證，Merger Sub根據本協議的條款按時、及時和忠實地付款、履行和解除Merger Sub在本協議下的所有契約、協議、義務和承諾，並同意採取一切必要或可取的行動，確保Merger Sub根據本協議付款、履行和解除本協議。在本協議執行和交付後，母公司將立即以Merger Sub唯一股東的身份執行並向Merger Sub和公司交付根據DGCL通過本協議的書面同意。

第 6.08 節公開公告。雙方同意，母公司和公司應各自以母公司和公司共同商定的形式發佈與本協議有關的初步新聞稿。此後，直至生效時間，母公司和公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或任何交易發表任何公開聲明之前，均應相互協商，但以下情況除外：(a) 新聞稿或公開聲明包含與前一句中提及的新聞稿或先前根據本第 6.08 節發佈或發表的任何其他新聞稿或公開聲明相一致的信息，或者 (b) 適用時要求公開披露法律還是紐約證券交易所和納斯達克的要求，在這種情況下，發行方應在發佈任何新聞稿或發表任何此類公開聲明之前盡其合理的努力與另一方進行磋商，但不得要求任何一方就 (i) 與上級提案、反對建議變更或幹預事件有關的通信與任何其他方進行磋商，涉及各方之間或雙方之間的任何爭議協議、合併或其他交易或 (iii)關於第 8.01 節或第 8.03 節中描述的任何事項，並受第 8.01 節或第 8.03 節的要求約束。

第 6.09 節轉讓税。公司和母公司應合作編寫、執行和提交與任何銷售、轉讓、印章、股票轉讓、增值、使用、不動產轉讓或收益以及與交易相關的任何類似税收的所有申報表、問卷調查、申請或其他文件。儘管本協議中有任何相反的規定，倖存公司同意承擔並支付任何銷售、轉讓、印章、股票轉讓、增值、使用、不動產轉讓或收益以及任何類似的税收，以及任何可能徵收、應付或產生的任何轉讓、記錄、註冊和其他與本協議和交易相關的費用。

第 6.10 節證券交易所除名。公司應配合母公司提出的任何合理要求並作出迴應，盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據納斯達克適用的法律、法規和政策，採取或促使公司採取所有合理必要、適當或可取的事情，使尚存公司能夠在生效後儘快將股票從納斯達克除名，並根據《交易法》註銷股票的註冊。

第 6.11 節交易訴訟。在收盤前期間，如果在本協議簽訂之日之後和生效之前（“交易訴訟”）之前，公司任何股東對公司、其任何高級管理人員和/或任何公司董事會成員提起或據公司所知的任何股東提起任何與本協議、合併或其他交易有關的股東訴訟，則公司應立即（無論如何應在二十四年內）（24）小時後，在收到任何此類交易訴訟的通知後，通知此類交易訴訟的母公司。公司應給予母公司合理的機會參與任何交易訴訟的辯護（費用由母公司自行承擔，並受聯合辯護協議約束）。在不限制前一句的前提下，公司應為母公司提供合理的機會來審查和評論公司就任何此類交易訴訟提交的所有重要文件和答覆，並就任何此類交易訴訟的和解進行磋商。公司將認真考慮母公司就此類事項合理提出的任何意見，未經母公司事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲），公司不得同意和解任何此類交易訴訟。

第 6.12 節某些事項的通知。如果在本協議簽訂之日後發生以下任何情況，母公司和公司均應立即通知另一方：(a) 收到任何第三方向接收方發出的任何書面通知，聲稱交易需要或可能需要該第三方的同意或批准，（根據該方的善意決定）可以合理地預計，尋求此類同意會阻止或嚴重延遲交易的完成；(b) 收到來自任何人的任何通知或其他通信與交易相關的政府當局、紐約證券交易所或納斯達克（或任何其他證券市場）；或（c）如果公司獲悉或母公司獲悉某一事件的發生（如適用），該事件將或可能合理地可能導致（i）阻止或嚴重延遲交易的完成，或（ii）導致第七條規定的任何條件無法得到滿足。在任何情況下，（A）一方根據本第6.12節交付的任何通知均不限制或以其他方式影響雙方各自的權利、義務、陳述、保證、契約或協議，或本協議下各方義務的條件，或（B）公司或母公司的披露不應被視為修改或補充公司披露時間表或構成任何陳述或擔保的例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但未能發出任何此類通知本身不應產生第八條規定的任何終止權。

第 6.13 節第 16 節事項。在生效時間之前，公司董事會或由非僱員董事組成的適當委員會應採取一切必要措施，以促成因本協議所設想的交易而處置公司普通股（包括與公司普通股相關的衍生證券）

根據《交易法》頒佈的第16b-3條，受《交易法》第16（a）條申報要求約束的每位個人同意對公司免税。

第 6.14 節某些其他同意。公司應盡其合理的最大努力，根據本協議和適用法律採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的行動，以在收盤時或收盤前獲得並交付公司披露表第6.14節規定的與交易完成相關的合同第三方所需的所有同意、批准或豁免，母公司應提供合理的同意、批准或豁免，母公司應提供合理的同意、批准或豁免，母公司應提供合理的合同該方合理要求的協助，以確保任何此類同意、批准和豁免；前提是本協議中的任何內容均不得或被解釋為有義務向任何一方或其關聯公司賠償任何第三方、啟動或參與訴訟，或向任何第三方提供或授予任何便利（財務或其他便利）以獲得任何此類同意、批准或豁免。

第 6.15 節董事和高級職員的辭職。在生效時間之前，公司將盡其商業上合理的努力，促使每位董事以及除非母公司和各公司子公司的高級管理人員簽署和交付一封形式和實質上令母公司合理滿意的信函，使該個人自生效之日起辭去公司或該公司子公司董事或高級管理人員的職務（視情況而定）。

第七條

合併的條件

第 7.01 節各方義務的條件。公司、母公司和合並子公司完成合並的各自義務須在以下條件成交時或之前獲得滿足或書面豁免（在適用法律允許的情況下）：

(a) 公司股東批准。應獲得公司股東的批准。

(b) 無訂單。任何具有司法管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何有效的決定、禁令、法令、裁決、法律或命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），並禁止或以其他方式禁止或將完成合並定為非法。

(c) HSR。適用於根據《高鐵法》完成合並的任何等待期（及其任何延期）以及與政府機構達成的任何未完成合並的協議都應已到期或終止。

(d) 其他監管批准。除非第 7.01 (c) 節中另有規定，否則應獲得《公司披露附表》第 7.01 (d) 節中規定的任何政府機構的所有必要同意、批准、不批准和其他授權。

第 7.02 節母公司和合並子公司義務的條件母公司和合並子公司完成合並的義務須在以下附加條件成交時或之前滿足或豁免（在適用法律允許的情況下）：

(a) 陳述和保證。(i) 公司在第 3.01 節、第 3.02 節、第 3.03 節、第 3.04 節、第 3.09 (a) 節、第 3.24 節、第 3.25 節和第 3.27 節中的每項陳述和擔保，如果根據重要性或 “公司重大不利影響” 在所有方面都是真實和正確的，或者如果不符合條件，則在所有重大方面都是真實和正確的（公司的陳述和擔保除外）在 (A) 第 3.03 (a) 節中，該節在所有方面均應真實正確，以及 (B) 第 3.03 (b) 節，該節在所有方面均應真實正確，除微量偏差外），在每種情況下，自本協議簽訂之日和截止日期起，其效力和效力與截至該日相同（除非此類陳述和擔保根據其條款是在指定日期作出，在這種情況下，此類陳述和保證應在指定日期真實和正確），以及 (ii) 其他所有陳述和保證載於第三條（不考慮其中規定的與 “重要性”、“公司重大不利影響” 有關的所有條件）截至本協議簽訂之日，“效力” 或其他以 “實質性” 一詞或類似短語為基礎的限定應是真實和正確的，其效力和效力與截至該日相同（除非此類陳述和擔保根據其條款是在指定日期作出，在這種情況下，此類陳述和保證應在指定日期真實和正確），但以下情況除外：如果本條款 (ii) 中的此類陳述和保證不如此真實和正確對公司造成重大不利影響。

(b) 協議和契約。公司應在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在生效時間當天或之前履行或遵守的每項協議和契約。

(c) 對公司沒有重大不利影響。自本協議簽訂之日起，公司不應出現持續的重大不利影響。

(d) 軍官證書。公司應向母公司交付一份由公司正式授權官員簽署的註明截止日期的證書，證明其符合第7.02（a）、7.02（b）和7.02（c）節規定的條件。

第 7.03 節公司義務的條件。公司完成合並的義務以滿足或放棄（在允許的情況下）以下附加條件為前提：

(a) 陳述和保證。(i) 自本協議簽署之日起，母公司在第 4.01 節、第 4.02 節和第 4.08 節中的每項陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日相同（但根據其條款，此類陳述和擔保是自指定日期起作出的，在這種情況下，此類陳述和保證應為真實）並更正截至該指定日期）和（ii）母公司和合並公司的其他所有陳述和保證載於第四條的附錄（不考慮所有內容）

本協議中規定的與 “實質性” 或 “重大不利影響” 或其他基於 “重要” 一詞或類似短語的限定條件）截至本協議截止之日為真實和正確，其效力和效力與截至該日相同（除非此類陳述和擔保是根據其條款自指定日期起作出的，在這種情況下，此類陳述和擔保應在指定日期作出，在這種情況下，此類陳述和保證應截至該指定日期必須真實和正確），除非該失敗無論是個人還是總體而言，真實和正確的陳述和保證都不會合理地阻止或嚴重拖延母公司和合並子公司完成合並和其他交易的能力。

(b) 協議和契約。母公司和合並子公司均應在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在生效時間當天或之前履行或遵守的每項協議和契約。

(c) 軍官證書。母公司應向公司交付一份由母公司正式授權的官員簽署的註明截止日期的證書，證明符合第7.03（a）和7.03（b）節中規定的條件。

第八條

終止、修改和豁免

第 8.01 節終止。儘管公司股東事先已通過本協議，但本協議可以在生效時間之前的任何時候通過終止或終止雙方的公司董事會或母委員會（如適用）採取或授權的行動，終止本協議並放棄交易，具體如下（任何此類終止日期，“終止日期”）：

(a) 經母公司和公司雙方書面同意；

(b) 如果在 2025 年 1 月 8 日當天或之前（根據本第 8.01 (b) 節，該日期可以延長，即 “外部日期”），則由母公司或公司簽發；但是，如果在截止日期，第 7.01 (b) 節規定的任何條件（僅限於中規定的事項）第 7.01 (c) 節或第 7.01 (d) 節)、第 7.01 (c) 節或第 7.01 (d) 節不應得到滿足，但第七條中規定的所有其他條件應已得到滿足或免除或如果在該日期完成交易，則能夠得到滿足，則母公司或公司可以通過向另一方發出書面通知，將期外日期以三（3）個月為增量延長至不遲於2026年1月8日，除非母公司和公司同意更早或更晚的延期日期；此外，任何人均無本第8.01（b）節規定的終止本協議的權利未能履行本協議下任何協議和承諾的當事方是主體生效時間未能在該日期或之前發生的原因或導致；

(c) 由母公司或公司共同制定、發佈、頒佈、執行或簽署任何法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止或將完成該項工作定為非法

合併和此類法律或命令應成為最終的，不可上訴，或者如果在本協議執行之日後通過任何將完成合並定為非法或以其他方式禁止的法律；但是，任何未能履行第6.06節下的任何協議和契約是導致或導致以下情況的當事方均不得享有根據本第8.01（c）節終止本協議的權利頒佈、頒佈、頒佈、執行、頒佈或通過的此類法律或命令，如適用；

(d) 如果本協議未能在公司股東大會（或對合並進行表決時的任何休會或延期）上獲得公司股東的批准，則由母公司或公司簽發；

(e) 如果在收到公司股東批准之前，公司董事會應在公司股東大會前至少三（3）個工作日實施了不利建議變更，但未撤回負面建議變更，則由母公司提出；

(f) 如果公司董事會決定根據第6.03節就上級提案簽訂收購協議，則公司應在獲得公司股東批准之前的任何時候簽訂收購協議；前提是，(i) 公司不得嚴重違反有關此類高級提案的第6.03條；(ii) 與此類終止協議基本同時並行並作為公司生效的條件向母公司收取解僱費；

(g) 由母公司提出，如果公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證，或者未能履行本協議中規定的任何契約或協議，則違反或不履行 (i) 將導致未履行第 7.02 (a) 節或第 7.02 (b) 節中規定的條件，以及 (ii) 無法在外部日期之前得到糾正，或者如果在該日期之前可以治癒，在 (A) 母公司向公司發出書面通知後的三十 (30) 個日曆日和 (B) 外部日期（以較早者為準）內未治癒；前提是如果母公司或合併子公司隨後違反了其任何陳述或保證，或者母公司或合併子公司隨後違反了本協議下的任何契約或協議，則無論哪種情況，如果外部日期無法滿足或無法滿足第 7.03 (a) 節或第 7.03 (b) 節中的任何條件，則母公司無權根據本第 8.01 (g) 條終止本協議；或

(h) 本公司，如果母公司違反了其任何陳述或保證，或者母公司或合併子公司未能履行本協議中規定的任何契約或協議，則違反或不履行 (i) 將導致第7.03 (a) 節或第7.03 (b) 節中規定的條件失效，以及 (ii) 無法在外部日期之前得到糾正或，如果在該日期之前可以治癒，則在 (A) 公司向母公司發出書面通知後的三十 (30) 個日曆日內（以較早者為準）內未治癒，以及（B）截止日期；前提是，如果公司隨後違反了本協議下的任何陳述、保證、契約或協議，導致第 7.02 (a) 節或第 7.02 (b) 節中的任何條件在外部日期之前無法滿足或無法滿足，則公司無權根據本第 8.01 (h) 節終止本協議。

第 8.02 節終止通知；終止的效力。

(a) 終止方應向另一方提供書面終止通知，具體説明終止的原因，根據第 8.01 節進行的任何有效終止應在向另一方送達該書面通知後立即生效。

(b) 如果公司或母公司按照第 8.01 節的規定有效終止本協議，則本協議將立即失效，不再具有進一步的效力或效力，任何一方均不承擔任何責任或義務，除非 (i) 本第 8.02 節、第 6.02 (b) 節、第 8.03 節和第九條應保持完全效力和效力，(ii) 除非第 8.03 節另有規定 (f)，此處的任何內容均不免除任何一方因任何欺詐或故意違反任何陳述、保證、契約或其他行為而承擔的責任在此類終止之日之前本協議中包含的協議，在這種情況下，受害方有權獲得法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。就本協議而言，“故意違約” 是指（A）任何違反本協議中包含的陳述或保證的行為，對違約方知情的情況下作出的此類陳述或擔保的重大違約，以及（B）由於行為或疏忽而導致的任何違反或未能履行本協議中包含的任何契約或其他協議、重大違約或未能履行違約方在明知接管或失敗的情況下進行的可以認為，此類行為將導致對本協議的實質性違反。

第 8.03 節費用和開支。

(a) 在遵守第8.03 (b) 節的前提下，與本協議、交易、徵求股東批准以及與完成合並有關的所有其他事項相關的所有費用均應由承擔此類費用的一方支付，無論合併或任何其他交易是否完成，除非本協議中另有規定，包括第6.04 (c) 節和第6.06 (a) 節。

(b) 如果本協議有效終止：

(i) 由 (A) 母公司或公司根據第 8.01 (b) 條（但前提是此時不會根據第 8.01 (b) 節的條件禁止母公司終止本協議，在每種情況下，不包括根據第 8.03 (b) (iv) 條或第 8.01 (d) 或 (B) 條向公司支付母公司解僱費或應向公司支付的任何終止協議根據第 8.01 (g) 條，母公司，如果 (1) 在終止日期或之前，應公開發布、披露或以其他方式公佈剩餘的收購提案尚未償還且自 (x) 條款第 (A) 款中為公司股東大會前三 (3) 個工作日起未公開撤回；(y) 就第 (B) 條而言，為終止日期；(2) 在終止之日起十二 (12) 個月內，公司或任何公司子公司就以下事項簽訂或提交公司股東通過的最終協議收購提案，或完成收購提案所涉的任何交易，則公司應向母公司支付金額為75,000,000美元（“公司解僱費”），這筆款項應通過電匯立即可用的資金支付

在公司就收購提案達成協議的最早兩（2）個工作日內，向公司股東提交有關收購提案的協議以供採納或完成收購提案所涉的任何交易；

(ii) 母公司根據第 8.01 (e) 條，則公司應向母公司支付公司解僱費；

(iii) 公司根據第 8.01 (f) 條，則公司應向母公司支付公司解僱費；或

(iv) 由 (A) 母公司或公司根據第 8.01 (b) 節或 (B) 第 8.01 (c) 節提出（如果產生此類終止權的法律或命令與反壟斷法有關），在每種情況下，在終止時，(1) 第 7.01 (b) 節中規定的條件（如果產生此類條件的法律或命令不是滿意與反壟斷法有關），第 7.01 (c) 條或第 7.01 (d) 條不應得到滿足，(2) 第 7.01 (a) 節中規定的條件已得到滿足，(3) 所有第7.02節中規定的條件應已得到滿足（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外；前提是如果在該終止日期進行收盤，這些條件本來可以得到滿足），則母公司應向公司支付或促使支付等於1.4億美元的款項（“母公司解僱費”），應在兩（2）內通過電匯立即可用的資金向公司支付或促使支付等於1.4億美元的款項（“母公司解僱費”）) 此類終止日期之後的工作日。

(c) 公司根據 (i) 第 8.03 (b) (iii) 條支付的公司終止費應由公司以即時可用的資金支付給母公司或其指定人員，與公司根據第 8.01 (f) 和 (ii) 條終止本協議生效基本同時並作為其生效的條件，應由公司向母公司或其指定人支付母公司根據第 8.01 (e) 節終止本協議後的兩 (2) 個工作日內可立即獲得資金。

(d) 就第8.03 (b) (i) 節而言，收購提案的含義應與第 6.03 (f) (i) 節中賦予該術語的含義相同，但在其定義中提及的20％應視為對50％的引用。

(e) 雙方承認並同意，本第8.03節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，沒有這些協議，本協議各方將不會簽訂本協議。因此，如果公司或母公司未能根據本第8.03節在到期時支付任何款項，則公司或母公司（如適用）還應（i）向另一方償還與收取此類逾期款項以及該另一方行使本第8.03節規定的權利有關的所有費用，並且（ii）從要求支付該款項之日起向另一方支付該逾期金額的利息按照《華爾街日報》公佈的最優惠貸款利率還款日期要求付款的日期

製作。在任何情況下，（A）均不要求公司支付公司解僱費，或（B）在每種情況下，均不要求母公司多次支付與終止本協議或交易相關的母公司解僱費。

(f) 在 (i) 根據第 8.03 (b) 條支付公司解僱費的情況下，由公司或代表公司支付的公司解僱費應是母公司和Merger Sub對公司的唯一和排他性的補救措施（無論是基於合同、侵權行為還是嚴格責任，通過執行任何評估，通過任何法律或衡平程序，根據任何法規、法規或適用法律或其他方式），公司子公司及其各自以前、當前或未來的任何直接或間接股權持有人、普通合夥人或有限合夥人、控股人、股東、成員、經理、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或受讓人，賠償因合併或其他交易未能完成、任何違規或未能履行本協議或其他規定而遭受的所有損失和損害，或者 (ii) 根據第 8.03 (b) 節支付母公司解僱費，由或支付母公司解僱費代表母公司應是公司的唯一和排他性的補救措施（無論是基於合同，還是侵權行為）或通過執行任何評估，通過任何法律或衡平程序，根據任何法規、法規或適用法律或其他方式）對母公司、Merger Sub及其各自的任何前、當前或未來的直接或間接股權持有人、普通合夥人或有限合夥人、控股人、股東、成員、經理、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或受讓人承擔因不履行而遭受的所有損失和損害的嚴格責任合併或其他待完成的交易，如有任何違規行為或未能履行本協議或其他規定的義務，在任何情況下，在支付該款項後，此類人員均不承擔與本協議、本協議終止或交易有關或因本協議、本協議終止或交易而產生的任何其他責任或義務；前提是本協議中的任何內容均不免除公司或母公司的欺詐責任。

(g) 雙方承認，公司根據本第8.03節應付的任何款項，包括公司解僱費或母公司解僱費，均不構成罰款，而是構成合理金額的違約金，用於補償母公司或公司（視情況而定）在到期應付的情況下處置其在本協議下的權利，否則這些金額將無法精確計算。

第九條

一般規定

第 9.01 節陳述、擔保和協議的無效。本協議以及根據本協議交付的任何證書中的陳述、擔保和協議應在生效時終止；但是，本第9.01節不應限制各方根據其條款考慮在生效期後履行的任何契約或協議。

第 9.02 節通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應由國際機構親自交付或發出（並應視為已正式發出或在收到時發出）

認可的隔夜快遞服務，通過電子郵件傳輸（確認收貨後），前提是如果在收件人當地時間下午 6:00 之前通過電子郵件發送，則在發送時（前提是收件人不收到 “退回” 或類似的未送達信息），或者如果在收件人當地時間下午 6:00 之後通過電子郵件發送且在傳輸之日的下一個工作日沒有收到與之有關的 “退回” 或類似的未送達消息) 在以下座標處交給各方（或在根據本第 9.02 節發出的通知中規定的當事方的其他座標處）：

第 9.03 節某些定義。

(a) 就本協議而言：

“可接受的保密協議” 是指已執行的保密協議，該協議（a）不包含任何禁止或以其他方式限制公司進行第6.03節或本協議任何其他條款所要求的披露的條款，（b）包含的保密條款總體上對交易對手不比保密協議中包含的更有利的保密條款；前提是此類協議不必包含任何 “停頓” 或類似限制。

“收購協議” 是指任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、期權或其他類似協議（根據第 6.03 節的條款簽訂的可接受保密協議除外），或旨在產生或可以合理預期會導致任何收購提案的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權或其他類似協議（根據第 6.03 節的條款簽訂的可接受保密協議除外）。

特定人員的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或受其共同控制的人。

“反腐敗法” 指與賄賂、腐敗或洗錢有關的法律，包括《反海外腐敗法》、經修訂的2010年《英國反賄賂法》或其任何後續法規、規則或條例以及經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》。

“反壟斷法” 是指所有反壟斷、競爭或貿易監管法律或法律（包括高鐵法），這些法律或法律旨在禁止、限制或監管以壟斷、限制貿易或削弱競爭為目的或效果的行動或交易。

“工作日” 是指法律不要求或不允許紐約州紐約縣商業銀行銀行業務的任何一天（星期六或星期日除外）。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司集團” 統指公司和公司子公司。

“公司知識產權” 指自有知識產權和許可知識產權。

“公司知識產權協議” 指 (a) 公司或公司子公司作為當事方或受益人或公司子公司或其任何財產或資產目前或將來可能受其約束的所有與知識產權有關的合同，包括 (i) 公司或公司子公司許可、允許或同意許可或允許任何其他人使用、執行或註冊任何知識產權的所有合同，以及 (ii) 任何個人許可、許可或同意許可或許可本公司或公司子公司使用、執行或註冊任何知識產權，以及（b）同意、和解、豁免、免責聲明，

關於任何公司知識產權的使用、有效性或可執行性的契約、期權、命令、禁令或裁決。

“公司重大不利影響” 是指任何事件、情況、變化、狀況、發生或影響，單獨或總體而言，連同任何其他事件、情況、變動、狀況、發生或影響，已經或有理由預期會對公司集團的資產、業務、狀況（財務或其他方面）或經營業績產生重大不利影響，或（b）對公司集團的資產、業務、狀況（財務或其他方面）或經營業績產生重大不利影響，或 (b) 對以下方面產生重大不利影響，或者阻止或嚴重延遲公司完成交易的能力；前提是，但是，就第 (a) 條而言，公司的重大不利影響不應被視為包括由以下任何原因引起或引起的任何事件、情況、變化、狀況、發生或影響：(i) 與 (A) 一般經濟、政治、監管、商業、金融、信貸變化有關、導致或引起的任何事件、情況、變化、狀況、事件或影響資本市場狀況，或其中的任何變化，包括利息或匯率，或任何資產價值的波動貨幣，（B）通常影響公司或公司任何子公司在美國或全球開展業務的行業（包括季節性波動）的變化，（C）自本協議發佈之日後會計要求、GAAP或適用法律的解釋或執行的任何變更或擬議變更，（D）任何疾病疫情、流行病或大流行（包括SARS CoV-2或 COVID-19 病毒）及其任何演變或突變或檢疫限制，天氣狀況或其他自然災害或惡化上述任何內容，(E) 全球或國家政治狀況的任何變化（包括戰爭的爆發或升級（不論是否宣戰）、軍事行動或行動、破壞、內亂、非暴力抗命、國內或國際災難、敵對行動或恐怖主義行為的爆發），(F) 宣佈執行本協議或交易的懸而未決（前提是本條款中的例外情況（F）) 不適用於第 3.05 節中包含的任何陳述或擔保或第 7.02 (a) 節中的條件) 與第 3.05 節中包含的陳述或保證有關，或 (G) 遵守本協議的明確條款或明確要求的任何行動，或家長書面要求或同意的任何作為或不作為；還規定，如果本條款 (a)、(B)、(C)、(D) 或 (E) 小節中規定的例外情況產生不成比例的影響對公司集團整體而言，與在公司集團經營的行業中運營的其他公司相比，那麼這種不成比例的影響，在確定公司的重大不利影響是否僅在不成比例的影響範圍內發生，（ii）任何交易訴訟，（iii）股票交易價格或交易量的任何變化或任何暫停交易，或任何適用評級機構對公司的評級或評級前景的任何變化或任何分析師對公司的建議或評級的變化時，可以考慮變化、發展或發生的情況（前提是，除非本定義中另有規定，在確定是否存在公司重大不利影響）時，可以考慮此類變化的根本原因，或（iv）任何未能實現任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標的內部、公開或其他預測或預測或估計（前提是除非本定義中另有規定，否則根本原因

在確定公司是否存在重大不利影響時可以考慮此類故障）。

“公司產品” 是指公司集團成員當前銷售或分銷的產品和服務。

“公司股票計劃” 是指公司的2018年綜合激勵計劃（f/k/a/ Axonics Modulation Technologies, Inc.2018年綜合激勵計劃）和Axonics Modulation Technologies, Inc.2014股票激勵計劃，每種計劃均不時修訂。

“公司股東大會” 是指為獲得公司股東批准而正式召開的公司股東會議，或根據本協議進行的任何有效休會或延期。

“公司子公司” 是指本公司的子公司。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、分包合同、協議、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃、轉租、許可、再許可、許可、特許經營或其他文書、義務、承諾或安排或任何種類或性質的理解。

“控制”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接地或作為受託人或執行人，通過合同或信貸安排或其他方式，通過有表決權的證券所有權，以受託人或執行人的身份，或作為受託人或執行人，擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力。

“設備監管法” 是指美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構實施的與採購、原材料採購、設計、研發、測試、研究、製造、質量、許可、生產、加工、處理、包裝、標籤、存儲、廣告、使用、促銷、投訴處理、不良事件報告、醫療器械或其部件的進口、出口、銷售和分銷以及任何醫療器械或其部件的進口、出口、銷售和分銷以及任何相關的法律任何適用的法律適用的州或司法管轄區。

“員工” 是指公司或任何公司子公司的任何現任或前任高級管理人員或員工。

“股權” 指 (a) 任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他商業協會或實體的任何 (a) 與任何公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業或其他商業協會或實體的已發行或未發行股份或其他股權或資本存量有關的任何性質的股份、協議、安排或股本，(c)) 可轉換成或可交換的證券或可行使任何此類股份、股本或其他股權，或 (d) 以任何方式與股票價格相關的任何其他權利或工具

任何其他人的股本份額或他人全部或任何部分的價值。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司” 是指根據《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條確定的與公司共同控制的任何公司或貿易或業務。

“費用” 是指一方或代表一方在任何時候（無論是在本協議簽訂之日之前還是之後）與本協議的授權、準備、談判、執行和履行有關或相關的所有合理的自付費用（包括法律顧問、會計師、投資銀行家、融資來源、對衝交易對手、專家和一方及其關聯公司的顧問的所有費用和開支）。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度。

“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構，這些機構擁有監管美利堅合眾國人類藥品或生物治療產品、遞送系統和設備銷售的行政權力。

“FDCA” 是指《聯邦食品、藥品和化粧品法》（第 21 篇美國法典）第 301 節及其實施條例。

“外國投資法” 是指旨在禁止、限制或監管外國投資的任何法律。

“欺詐” 是指根據特拉華州法律確定的普通法欺詐。

“良好臨牀規範” 指美國食品和藥物管理局關於臨牀試驗的設計、進行、執行、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，載於 21 C.F.R. 第 50、54、56 和 812 部分，以及公司集團任何成員均須遵守的同等外國法律。

“醫療保健法” 是指與醫療保健產品或服務的監管、提供或管理，或計費或付款有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，無論是刑事還是民事，包括：(a) 與醫療保險和醫療補助計劃以及任何其他聯邦醫療保健計劃相關的聯邦和州法律；(b) 與醫療保健欺詐和濫用行為有關的聯邦和州法律，包括聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-77a b (b))、聯邦《虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、聯邦《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395）nn）、聯邦《虛假陳述法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、法律的排除要求（42 U.S.C. § 1320a-7）、《受益人激勵法》（42《美國法典》§ 1320a-7a (5)）、《民事罰款法》（42《美國法典》§ 1320a-7a 和 § 1320a-7b）和《聯邦計劃欺詐》民用

《補救法》（31 U.S.C. § 3801及其後各節）；（c）聯邦《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、根據該法實施的法規和類似的州法律；（d）與醫療補助或任何其他州醫療或健康保險計劃相關的州法律；（e）與向任何政府或第三方付款人提交的賬單或報銷索賠有關的聯邦或州法律；（f）與以任何方式提供或營銷醫療保健產品或服務相關的欺詐、濫用或非法行為相關的任何其他聯邦或州法律；(g) 與保險和風險分擔產品、服務和安排有關的州法律；(h) 與健康信息隱私相關的聯邦和州法律，包括1996年《健康保險流通和責任法》及根據該法頒佈的任何規則或條例、作為《2009年美國復甦和再投資法》一部分頒佈的2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》以及任何高科技實施條例；以及 (i)《公共衞生服務法》(42《美國法典》§ 201 及其後各節），包括 42 U.S.C. §290dd-3、290ee-3、42 C.F.R. 第 2 部分；不時修訂的 (a) 至 (i) 各條款；以及所有類似的外國、聯邦、州和地方法律以及根據所有此類法律頒佈的規章和條例，均不時修訂。

“知識產權” 是指全球任何司法管轄區的所有知識產權，包括 (a) 商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀、口號、徽標、品牌名稱、互聯網域名、社交媒體賬户、地理標誌和公司名稱，以及任何其他表明商品或服務業務或來源（無論是註冊的、根據普通法或成文法產生的，還是其他性質的）標識符和類似性質的一般無形資產，所有註冊（和註冊申請），以及所有的與其使用相關的商譽並以此為象徵；(b) 專利和專利申請（包括重新發行、分割、延續和延續，部分延期及其對應物）、實用新型、發明和發現、法定發明註冊、掩模作品、發明披露和工業設計；(c) 機密或專有信息，包括商業祕密、專有技術、方法、定價信息、機密研究、算法、模型、流程，, 客户名單和發明權; (d)著作權、版權（包括軟件版權）、精神權利、設計權及其數據庫權的作品；(e) 第 (a) 至 (d) 條中任何前述內容的註冊、申請、續訂和延期；(f) 軟件和技術的所有權利；(g) 針對過去、現在和將來的侵權、挪用、違規行為或違反前述任何內容提起訴訟和追回的權利；以及 (h) 任何及所有其他所有權。

“對公司的瞭解” 或 “公司知識” 是指截至本協議簽訂之日公司披露附表第9.03（a）節中確定的個人的實際知識，包括在合理查詢該個人的直接下屬後合理地預計會發現或意識到對有關事實或事項負有業務責任的個人的瞭解。

“租賃不動產” 是指公司集團任何成員租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用（分別是作為租户、分租人、被許可人或其他權益）的任何不動產。

“許可知識產權” 是指公司或公司子公司根據公司知識產權協議獲得許可或以其他方式允許使用的知識產權。

“留置權” 指任何和所有擔保權益、質押、索賠、費用、期權、看跌期權、看漲期權、優先購買權、地役權、限制、優先拒絕權、許可、抵押、留置權以及任何種類或性質的任何其他抵押權。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“非僱員服務提供商” 是指公司或任何公司子公司的任何現任或前任非僱員董事、顧問、供應商或其他獨立承包商。

“公告機構” 是指由相應的政府機構、部門或其他機構許可、授權或批准的評估和認證醫療器械符合歐洲議會和理事會2017年4月5日關於醫療器械的第2017/745號條例（歐盟）要求的實體，該條例修訂了第2001/83/EC號指令、第178/2002號法規（EC）和第1223/2009號條例（EC），廢除了理事會第90/385/EC號指令關於醫療器械的93/42/EEC（不時修訂）和適用的統一標準。

“NYSE” 是指紐約證券交易所。

就任何人而言，“命令” 是指任何仲裁員或具有司法管轄權的政府機構達成、發佈、作出或作出的影響該人或其任何財產的任何裁決、決定、禁令、判決、規定、命令、裁決、傳票、令狀、法令、同意令或判決。

“自有知識產權” 是指公司或公司子公司擁有或聲稱擁有的知識產權。

“允許的留置權” 是指 (a) 尚未到期和應付税款的法定留置權，或其金額或有效性在適當的訴訟中受到真誠質疑，並已根據公認會計原則為其設立了適當儲備金的法定留置權，(b) 機械師、物資人員、承運人、工人、修理商和在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，這些留置權不會構成任何公司租約的違約，(c) 政府機構實施的分區、權利、建築和其他土地使用法規對公司集團任何成員當前佔用、運營或使用任何租賃不動產而在任何重大方面均未違反的任何租賃不動產的管轄權，(d) 與適用法律規定的工傷補償、失業保險、養老金計劃相關的存款或質押，或為擔保支付工傷補償、失業保險、養老金計劃而作出的存款或質押

要求或其他社會保障，（e）契約、條件、限制、地役權、抵押權和其他類似的記錄事項，影響公司集團任何成員在任何實質方面對任何租賃不動產的所有權，但不產生不利影響；（f）對聯邦和州證券法產生的證券轉讓的限制；（g）與客户銷售相關的任何隱含的知識產權非排他性許可公司產品和 (h) 由以下原因引起的任何法定留置權州法規和/或普通法原則以及某些租約中的具體協議，對租户在標的場所的個人財產、固定裝置和/或租賃權益改善規定了房東留置權，這不會對公司集團任何成員當前佔用、運營或使用任何租賃不動產產生重大不利影響。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人（包括《交易法》第13 (d) (3) 條定義的 “個人”）、信託、協會或實體或政府、政治分支機構、機構或政府部門。

“個人身份信息” 是指與已識別或可合理識別的個人自然人或家庭相關的任何數據或信息，包括單獨或與其他數據或信息結合使用，可用於直接或間接識別個人自然人或家庭的任何數據或信息，包括個人的姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務賬號或信用卡號碼、政府頒發的或在線的標識符（包括社會保險號和司機號）許可證數字）、用户識別號碼和密碼、賬單和交易信息、醫療、健康或保險信息、生物識別和遺傳信息、性別、年齡或出生日期、治療日期或其他與該人有關的日期、教育或就業信息、婚姻或其他狀況、行為信息、IP 地址或構成個人數據的任何其他數據或信息、受保護的健康信息（由 HIPAA 定義）、個人身份信息、個人信息或類似定義適用法律規定的期限或受一項或多項法律管轄、監管或保護的與已識別或可識別的個人、自然人或家庭有關的信息的信息。

“計劃” 是指任何 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），無論是書面還是非書面的，無論是否受ERISA的約束，所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、幻影股、股票增值權、激勵、遞延薪酬、績效獎勵、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他物質福利計劃、計劃或安排以及所有就業，終止、遣散、控制權變更、保留或其他合同或協議在任何情況下，公司或任何公司子公司都是當事方，公司或任何公司子公司對其負有任何義務或直接或間接責任，或者由公司或任何公司子公司維持、出資或贊助，以使任何員工或非僱員服務提供商或任何員工或非僱員服務提供商的任何受益人受益。

“隱私法” 是指管轄隱私、數據安全、營銷或接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移個人身份信息的所有適用法律。在不限制前述內容概括性的前提下，“隱私法” 包括：(a)《聯邦貿易委員會法》，15 U.S.C. § 41-58；(b) HIPAA；(c) 2003年《控制非應邀色情和營銷攻擊法》，15《美國法典》第 7701 節及其後各節；(d)《公平信用報告法》，15 U.S.C. § 1681 及其後各節。，經修訂；(e) 經修訂的《電話消費者保護法》，47 U.S.C. § 227；(f) 經修訂的《電話營銷和消費者欺詐和濫用預防法》，15 U.S.C. § 6101-6108；(g) 與前述條款 (a)-(f) 對應的所有州法律; (h)《加州消費者隱私法》，加州Civ。經2020年《加利福尼亞州隱私權法》修訂的法典§ 1798.140及其後各節；(i) 所有個人身份信息均違反通知法律；(j) 非美國國家與個人身份信息、隱私、數據處理、安全和保密有關的所有法律，包括 (i)《通用數據保護條例》（法規（歐盟）2016/679），(ii)《個人信息保護和電子文件法》(S.C.. 2000，c. 5），（iii）《個人健康信息保護法》（SO 2004，c 3，Sch A），（iv）1988年《隱私法》，（v）2017年6月30日的《聯邦數據保護法》（Bundesdatenschutzgesetz），（vi）經修訂的《瑞士聯邦數據保護法》，（viii）《2018年數據保護法》，（viii）《丹麥數據保護法》（Databeskyttelsloven），（ix）《實施法》《一般數據保護條例》（Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming），（x）《醫療合同法》（Wet op de geneeskundige behandelingsovereenkomst），（xi）2012年《我的健康記錄法》，以及（xii）《患者數據保護法》（Patientendaten-Schutz-Gesetz）；（k）付款信用卡行業數據安全標準，以及（l）有關此類法律的實施條例。

“委託書批准日期” 是指 (a) 美國證券交易委員會口頭或書面通知公司美國證券交易委員會將不審查委託書的日期，包括如果美國證券交易委員會未通知公司打算審查委託書，則為提交初步委託書後的第一個（1）個工作日，即至少十（10）個日曆日，以及（b）如果公司在隨後的第一個（第一個）工作日收到美國證券交易委員會對初步委託書的評論美國證券交易委員會口頭或書面通知公司，美國證券交易委員會工作人員對初步委託書沒有進一步評論的日期。

“公開可用軟件” 是指 (a) 包含以自由軟件、開源軟件或根據類似許可和分發模式分發的任何軟件或以任何方式（全部或部分）衍生的任何軟件，以及（b）要求作為使用、修改、託管和/或分發此類軟件的條件的任何軟件，或與此類軟件一起使用或開發、合成、衍生或分發的其他軟件作為使用、修改、託管和/或分發條件的軟件，以源代碼形式披露或分發此類軟件或其他軟件 (i)表格；(ii) 以製作衍生作品為目的獲得許可；(iii) 免費或以最低費用進行再分發、託管或以其他方式提供；或 (iv) 根據以下條款獲得許可、出售或以其他方式提供：(A) 以任何方式限制收取許可費或以其他方式尋求與此類軟件或其他軟件的營銷、許可或分發有關的補償，或 (B) 授予

反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式推導此類軟件或其他軟件的源代碼或底層結構的權利。

“已註冊” 是指向政府機構或互聯網域名註冊商、由政府機構或互聯網域名註冊商批准、或正在等待政府機構或互聯網域名註冊商的註冊、記錄、申報、續訂和申請。

任何人的 “代表” 是指該人或其任何子公司的高級職員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表。

“受制裁國家” 是指自2021年1月1日以來根據制裁法（包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）受到全面封鎖的任何國家或地區（或其政府）。

“受制裁人員” 是指根據制裁法或進出口法受到制裁或限制的任何人士，包括：(a) 任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上列出的任何人，包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單；(b) 任何由個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總共百分之五十 (50%) 或以上的人或本定義 (a) 款中描述的人；或 (c) 受制裁國家的任何國民。

“制裁法” 是指所有美國和非美國與經濟或貿易制裁有關的法律，包括美國（包括美國財政部、外國資產管制處或美國國務院）、大不列顛聯合王國、歐盟或聯合國安全理事會管理或執行的法律。

“軟件” 指 (a) 計算機程序、軟件、系統和代碼，包括算法、遙測、充電和通信協議、模型和方法、程序接口、源代碼和目標代碼的軟件實現；(b) 數據庫和編譯、操作系統和規格、數據和數據庫管理代碼；(c) 實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表格、處理方法；(d) 文檔，包括程序員筆記、用户説明與此類計算機程序有關的手冊和培訓材料；以及 (e) 在前述條款 (a) 至 (d) 的每種情況，其所有版本、更新、更正、增強和修改。

任何人的 “子公司” 或 “子公司” 是指 (a) 由該人或該人的一家或多家其他子公司擁有的已發行有表決權股票總投票權50％以上的公司，(b) 該人或其一家或多家其他子公司為普通合夥人並有權指導該合夥企業的政策、管理和事務的合夥企業，(c) 該人的有限責任公司或其一家或多家其他子公司是管理成員，有權指導該公司的政策、管理和事務，或 (d) 任何其他人（公司、合夥企業或有限責任公司除外）

公司），其中該人或該人的一家或多家其他子公司至少擁有多數股權，並有權指導其政策、管理和事務。

“系統” 是指公司集團任何成員使用或持有的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括所有軟件、硬件、固件、服務器、主機、應用程序、網絡（包括基於雲的）、數據、通信設施、平臺和相關設備、系統和服務，以及與上述各項相關的所有內容和相關文檔。

“税收” 或 “税收” 是指任何種類的任何聯邦、州、地方和非美國税收，包括收入、總收入、執照、工資單、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、股票、特許經營、利潤、預扣税、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、無人認領的財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低限額，以及估算值其他類似税收以及任何政府徵收的任何其他評估、費用、關税、徵税或收費權力，以及與之相關的任何利息、罰款和增税，無論是否有爭議。

“納税申報表” 是指必須向任何政府機構提交的任何納税申報表、申報表、退款申請或信息申報表或陳述以及報告，包括與預估税款或附帶付款有關的任何文件，或與延長提交任何此類申報表、聲明、退款申請或信息申報表或聲明以及其任何附表或附件及其任何修正案有關的文件或附件。

“交易” 指合併和本協議所考慮的其他交易。

“WARN法案” 是指經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律。

(b) 以下術語的含義見下文各節：

第 9.04 節解釋和施工規則。除非另有説明，否則本協議中提及的附錄、附表、文章或章節時，應指本協議的附錄、附表、條款或部分。本協議中包含的目錄、定義術語索引和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。在本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。文件、材料和信息被視為已向 (i) 母公司和合並子公司 “提供”，前提是此類文件、材料或信息可由母公司或其代表通過安薩拉達託管的電子數據室進行審查；(ii) 如果此類文件、材料或信息是由母公司或其代表通過電子方式交付給公司或其代表與交易有關的，或者無論哪種情況，都是在提交併公開的美國證券交易委員會報告中披露的至少三 (3) 項業務本協議簽訂之日前幾天。“或” 一詞不是排他性的。“在... 範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主體或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。除非另有特別説明，否則此處定義或提及的任何協議、文書或法律均指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法律。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、之後或該期限時，應排除計算該期限的基準日期，如果該期限的最後一天不是工作日，則該期限應在下一個工作日結束。除非另有特別説明，否則所有

提及 “美元” 和 “美元” 將被視為指美利堅合眾國的合法貨幣。各方都參與了本協議的起草和談判。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則必須將本協議解釋為由所有各方起草，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非另有明確説明，否則提及 “天” 是指 “日曆日”。任何具體條款、陳述或擔保均不得限制更籠統的規定、陳述或擔保的適用性。“正常經營過程” 一語後面應被視為 “符合以往慣例” 一語，無論這些詞語是否實際沿用該短語。除非另有規定，否則本協議中任何提及的日期或時間均應視為美國紐約市的該日期或時間。

第 9.05 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成交易。

第 9.06 節其他陳述和擔保的免責聲明。母公司、Merger Sub和公司均承認並同意，除第三條（包括公司披露附表中明確規定的陳述和保證）和第四條對母公司的陳述和擔保外，公司和母公司的陳述和擔保構成公司和母公司對本協議或交易的唯一和排他性的陳述和保證，(a) 任何一方都不作出已經做了，沒有一方依賴或擁有依賴與其自身或其業務有關的任何陳述或保證，或與本協議或交易相關的任何陳述或保證，(b) 任何一方均未授權任何人就該方或其業務或與本協議或交易有關的其他方面作出任何陳述或保證，如果作出，則不得將此類陳述或擔保視為經該方授權，以及 (c) 任何估計、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或任何其他向任何一方或其任何代表提供或發送的材料或信息，無論是在本協議簽訂之日之前還是之後收到的，都不是，也不得被視為或包含陳述或保證（除非此類材料或信息是本協議中規定的任何陳述或擔保的主題），並且母公司或合併子公司均不會對公司集團的任何成員或其各自的任何關聯公司、股東或代表提出任何索賠，或任何與此相關的其他人。

第 9.07 節完整協議。本協議連同公司披露時間表和保密協議，構成各方之間關於本協議及其標的的的的的的完整協議，並取代雙方或其中任何先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。

第 9.08 節作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務；前提是母公司和合並子公司可以將其在本協議下的全部或任何權利和義務轉讓給母公司的任何直接或間接全資子公司，前提是母公司繼續對所有此類義務承擔責任，就好像沒有發生此類轉讓一樣。未經此類同意，任何聲稱的轉讓均無效。在遵守前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。

第 9.09 節利益相關方。除了 (a) 第 6.04 節的規定（該條款適用於該條款所涵蓋的人員並可能由這些人執行），（b）如果生效時間到來，公司普通股持有人有權根據第二條獲得合併對價，以及（c）根據第八條有效終止本協議後，根據第 8.02 節和本第 9.09 節最後一句的規定，公司的權利，代表公司股東（他們是本協議下的第三方受益人）在必要範圍內，本條款（c）可強制執行），為了追究損害賠償，本協議僅對各方具有約束力並僅為各方的利益提供保障，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他人授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利、利益或補救措施。儘管此處有任何相反的規定，除非適用法律另有規定，否則根據本第 9.09 節 (c) 款授予的關於根據公司股東蒙受的損失追回損害賠償的權利，只能由公司作為公司股東的代理人行使全權和絕對的自由裁量權來強制執行，同時理解並同意，收回中的所有權益此類損失或任何此類索賠應附於並適用於股份並隨之轉讓。

第 9.10 節補救措施；特定性能。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。各方同意，如果任何其他方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，則非違約方有權（除法律或衡平法方面可能獲得的任何其他補救措施外，包括金錢賠償，第8.03節的限制除外）（a）具體履行強制遵守和履行該契約或義務以及（b）限制此類違約行為的禁令或威脅違約。雙方進一步同意，不得要求任何其他方或任何其他人獲取、提供或存放與本第 9.10 節所述任何補救措施有關或作為獲得任何補救措施的條件的保證金或類似工具，並且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲取、提供或存放任何此類保證金或類似票據的任何權利。本協議各方特此放棄並同意不對本第 9.10 節中提及的任何補救措施提出任何異議（包括以法律上有充分的補救措施或基於任何法律或衡平理由授予此類補救措施不是適當補救措施而提出的異議）。

第 9.11 節適用法律。

(a) 本協議以及根據本協議產生的所有訴訟應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用任何可能導致除特拉華州以外其他司法管轄區的法律以其他方式管轄本協議的適用法律衝突原則。

(b) 雙方同意，任何旨在執行本協議或交易中任何條款或基於本協議或交易引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序（無論是由任何一方或其關聯公司提起的，還是針對任何一方或任何關聯公司提起的），均應僅在特拉華州財政法院和適用的上訴法院審理和裁定，但前提是如果特拉華州財政法院對此類訴訟沒有管轄權，此類訴訟只能在特拉華州高等法院（複雜商業訴訟庭）和可向該法院提起上訴的適用上訴法院審理和裁決；但是，如果特拉華州高等法院（複雜商業訴訟庭）對此類訴訟沒有管轄權，則此類訴訟只能在美國特拉華特區地方法院審理和裁決。根據前一句話，雙方特此 (i) 就任何一方提起的因本協議或與本協議相關的任何訴訟的目的接受此類法院的專屬管轄權；(ii) 同意根據第 9.02 節發出通知有效送達訴訟程序；(iii) 不可撤銷地放棄，並同意不以動議、辯護或其他方式主張任何此類訴訟訴訟，任何聲稱其個人不受上述法院管轄、其財產不受豁免的主張或免於查封或執行，訴訟是在不方便的法庭提起的，訴訟地點不當，或者本協議或本協議所設想的交易不得在上述任何法院或由任何上述法院強制執行。任何此類訴訟中的程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的前提下，各方同意，第 9.02 節中規定的向該方送達訴訟程序應被視為向該方提供的有效的訴訟程序送達。

第 9.12 節豁免陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就本協議或交易直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。雙方特此 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，(B) 承認本協議以及本協議所設想的交易（如適用）是通過本第9.12節中的相互豁免和認證等誘使簽訂本協議和本協議所設想的交易。

第 9.13 節修正案。雙方可隨時通過公司董事會或母董事會或其代表採取的行動對本協議進行修改（如適用）

在生效時間之前；但是，在獲得公司股東批准後，不得做出任何修改以減少合併完成後每股應轉換為的對價的金額或更改其對價類型，或者根據適用法律需要公司股東批准的修改。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

第 9.14 節豁免。在生效時間之前的任何時候，任何一方都可以（a）延長任何其他方履行任何義務或其他行為的期限，（b）放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及（c）放棄遵守任何其他方的任何協議或其中包含的其自身義務的任何條件。如果在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中列出，則任何此類延期或豁免均為有效。任何一方未能維護其在本協議或其他方面的任何權利，均不構成對這些權利的放棄。

第 9.15 節公司披露時間表。雙方同意，公司披露表特定部分中的任何提及均應被視為已披露並以引用方式納入公司披露附表中與此類信息合理相關的其他部分，就好像該其他部分完全列出一樣，前提是此類信息與該其他部分的相關性從表面上看，此類信息與該其他部分的相關性是合理的。某些項目和事項可在公司披露附表中列出，僅供參考，本協議的條款可能不要求在其中列出。在任何情況下，均不得將公司披露附表中列出的項目或事項視為或解釋為擴大或以其他方式擴大本協議中包含的陳述、擔保或承諾的範圍。僅將某一項目作為陳述或擔保的例外情況列入公司披露附表 (a) 不應被視為承認該項目代表重大異常或重大事件、情況、變更、影響、發展或狀況，或該項目將構成公司的重大不利影響，(b) 不得解釋為公司承認任何不遵守或違反任何第三方權利（包括任何知識產權）的行為) 或任何政府機構的任何法律或命令，例如披露的目的僅是為本協議中的陳述規定例外情況或披露本協議要求披露的任何信息。公司披露附表中包含的任何文件的所有描述均不構成對該文件重要條款的完整陳述，在向母公司提供的範圍內，參照此類文件，包括所有附件、附件、增編和其他文件，以及對該文件的任何修正、補充和其他修改，均以向母公司提供的範圍為限。在不限制前述規定的前提下，任何提及或披露可能違反或違反任何合同或協議、法律或秩序的行為均不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違約或違規行為。

第 9.16 節對應項。本協議可以在對應方中籤署和交付（包括通過電子傳輸，例如 “pdf” 格式的電子郵件），也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤訂和交付，每份對應方在簽訂時應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個協議。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，母公司、Merger Sub和公司已促使各自的高級管理人員自上文首次撰寫本協議並經正式授權之日起執行本協議，以昭信守。

為此，母公司、Merger Sub和公司已促使各自的高級管理人員自上文首次撰寫本協議並經正式授權之日起執行本協議，以昭信守。

附錄 A

第二份經修訂和重述的尚存公司註冊證書

附錄 A

第二次修訂並重述

公司註冊證書

的

AXONICS, INC

1. 公司的名稱是：Axonics, Inc.（“公司”）。

2. 公司在特拉華州的註冊辦事處地址為公司服務公司，19808年，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號。公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。

3. 開展或推廣的業務或目的的性質是：管理服務以及根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可以組織公司的任何合法行為或活動。

4. 公司有權發行的所有類別股票的總數為：一百（100）股；所有此類股票應為普通股，面值每股0.01美元。

5. 公司將永久存在。

6. 為了促進但不限制法規賦予的權力，明確授權公司董事會：

a. 制定、修改或廢除公司章程（“章程”）。

b. 授權並促使執行對公司不動產和個人財產的抵押和留置權。

c. 從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆用於任何正當用途的儲備金，並按照設立該儲備金的方式取消任何此類儲備金。

d. 通過全體董事會的過半數，指定一個或多個委員會，每個委員會應由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。章程可規定，在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。任何這樣的

在董事會決議或公司章程規定的範圍內，委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力修改本公司註冊證書，通過一份合併或合併協議，向股東建議出售，租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改章程；而且，除非決議或章程明確規定，否則任何此類委員會均無權或授權宣佈分紅或批准股票發行。

e. 當並經股東依法授權，根據此類條款和條件和對價，出售、租賃或交換公司的全部或基本上全部財產和資產，包括其商譽和公司特許經營權，其中可能包含全部或部分金錢或財產，包括任何其他公司或公司的股票和/或其他證券，因為其董事會認為是權宜之計，也是最佳的公司的利益。

7. 除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

a. 根據章程的規定，股東會議可以在特拉華州內外舉行。公司的賬簿可以在特拉華州以外的董事會或章程中不時指定的一個或多個地點保存（須遵守法規中包含的任何規定）。

b. 每當公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或任何類別的債權人之間提出折衷或安排時，特拉華州內任何具有公平管轄權的法院均可根據公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據特拉華州法典第8編第291條的規定為公司指定的任何接管人的申請，或根據以下條件的申請解散的受託人或任何受託人根據《特拉華州法典》第8章第279條的規定為公司指定的一個或多個接管人下令以上述法院指示的方式傳喚債權人或類別債權人以及/或公司股東或股東類別股東會議（視情況而定）。如果佔債權人或債權人類別價值的四分之三的多數人同意任何折衷方案或安排以及由於這種折衷或安排而對公司進行的任何重組，則如果獲得上述申請所針對的法院的批准，上述折衷方案或安排以及上述重組將對所有債權人或該類別的債權人具有約束力債權人，

和/或針對公司的所有股東或股東類別（視情況而定），也適用於公司。

8. 公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本文賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

9. 賠償；責任限制。

a. 公司應在DGCL允許的最大範圍內（經不時修訂）向其高級職員和董事提供補償（並預付費用）。

b. 在法律允許的最大範圍內，儘管有任何法律規定了此類責任，但公司任何董事均不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。

c. 對本條款的修訂或廢除，以及本公司註冊證書中與本第 9 節不一致的任何條款，均不適用於 (i) 公司任何董事的責任或涉嫌責任，或 (ii) 任何董事或高級管理人員對該董事或高級管理人員先前發生的任何作為或不作為的賠償和晉升權，或對其產生任何影響適用於此類修正或廢除。如果對DGCL進行修訂以允許進一步取消或限制董事的個人責任，或者允許董事和高級管理人員獲得更大的賠償或晉升權，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內保護公司的董事和高級管理人員免於承擔責任（無論是通過免責、賠償還是晉升權）。