axnx-20240108

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月8日

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Axonics, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華

001-38721

45-4744083

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主
證件號）

26 技術驅動器

爾灣, 加利福尼亞92618

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(949) 396-6322

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


			☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


			☒			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：


班級標題	交易符號	註冊的交易所名稱
普通股，面值每股0.0001美元	AXNX	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。


						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

2024 年 1 月 8 日，特拉華州的一家公司 Axonics, Inc.（”公司” 或”Axonics”），簽訂了合併協議和計劃（”合併協議”）與特拉華州的一家公司波士頓科學公司（”父母”），以及特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司Sadie Merger Sub, Inc.（”合併子公司”），規定合併子公司與公司合併（即”合併”），公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。

在合併生效時（”生效時間”），公司在生效時間前夕發行和流通的每股普通股，面值為每股0.0001美元（每股均為”分享” 總的來説，”股份”），不包括（a）持有在公司財政部或由公司任何直接或間接全資子公司擁有的股份，（b）由Merger Sub、母公司或母公司的任何直接或間接全資子公司擁有的股份，或（c）由根據經修訂的《特拉華州通用公司法》第262條有權要求獲得評估權的持有人持有的股份（DGCL”），（ii）已按照DGCL第262條規定的時間和方式正確行使和完善了各自對此類股票的評估要求，以及（iii）自生效之日起，既未實際撤回也沒有失去根據DGCL進行此類評估和付款的權利，將自動取消並轉換為獲得71.00美元現金不計利息的權利（”考慮”).

此外，在生效時：

(i)根據公司股票計劃授予的每股行使價低於對價的已發行和未行使的公司期權，無論是既得還是未歸屬，都將被取消並轉換為獲得不計利息的現金的權利，該金額等於 (a) 對價超過該公司期權的適用每股行使價的金額和 (b) 行使該公司期權後剩餘可發行的股票總數的乘積，減去適用的税款和授權的扣除額；

(ii)根據公司股票計劃授予的每股行使價等於或大於對價的已發行和未行使的公司期權，無論是既得還是未歸屬，都將在不支付對價的情況下取消；

(iii)根據公司股票計劃授予的每筆未償還的公司限制性股票獎勵（每個，a”公司 RSA”）將被取消並轉換為獲得不計利息的現金的權利，該金額等於（a）對價和（b）公司RSA股份總數的乘積，減去適用的税款和授權扣除額；

(iv)根據公司股票計劃授予的每項未償還的公司限制性股票單位獎勵，該計劃基於任何市場或業績條件和服務條件的實現情況歸屬（每個，a”公司 PSU”），無論是已歸屬但尚未結算還是未歸屬，都將被取消並轉換為獲得不計利息的現金的權利，金額等於 (a) 對價和 (b) 該公司PSU的股票總數（基於 (1) 市場狀況為相對股東總回報率的公司PSU，即截至收盤前公司財政季度末的實際業績，以及 (2) 對於任何其他公司PSU，（A）所有相關目標成就水平中的較大者根據與之相關的適用獎勵協議實現的績效目標，或（B）截至公司收盤前一財季末所有相關績效目標的實際實現水平（根據與目標相關的適用獎勵協議），減去適用的税收和授權扣除額。

根據適用的獎勵協議未被視為獲得的每份公司PSU均應在不支付對價的情況下取消。

合併的完成需滿足某些條件，包括（i）所有已發行股份的大多數持有人投票贊成通過合併協議（”公司股東批准”) 已獲得，(ii) 沒有任何政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈的任何決定、禁令、法令、裁決、法律或命令，禁止或以其他方式禁止或將完成合並定為非法，(iii) 根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》適用於完成合並的任何等待期（及其任何延長）的到期或終止，如修訂，以及與政府機構達成的不完成合並的任何協議，(iv) 收到適用於合併的某些其他政府機構的某些額外同意、批准、不批准和其他授權，(v) 除某些習慣例外情況外，公司、合併子公司和母公司的陳述和擔保的準確性（如適用），(vi) 公司、合併子公司和母公司（如適用）在合併協議下各自義務的所有重大方面的表現，以及 (vii) 不存在任何公司的重大不利影響。

公司、Merger Sub和母公司均在合併協議中做出了慣常陳述和保證，並且公司已同意在生效時間之前就其業務運營達成慣例協議。

合併協議還包括要求公司不得 (i) 徵集、發起、故意促進或故意鼓勵任何合理預期會導致收購提案的查詢、提議或要約，(ii) 參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或向任何人提供與構成或合理預期會導致的任何查詢、提案或要約有關的任何非公開信息收購提案，(iii) 故意提供便利或故意鼓勵任何努力或企圖提出收購提案，或任何合理預期會導致收購提案的查詢、提議或要約，或 (iv) 執行或簽訂任何有關或意在產生或可以合理預期會導致任何收購提案的收購協議，前提是在收到公司股東批准之前，遵守允許公司的慣常的 “信託退出” 條款某些特定情況，向其提供信息或參與如果公司遵守某些通知和其他要求，則就收購提案與第三方進行談判或討論，以及公司董事會（”公司董事會”) (x) 本着誠意（在與其外部法律顧問和財務顧問協商後）確定該收購提案是或可以合理預期將導致上級提案，並且（y）真誠地認定，其未能採取此類行動很可能與適用法律規定的信託義務不一致。該公司還同意召集股東會議，以獲得公司股東批准。在獲得公司股東批准之前，公司董事會還有權在 (i) 收到上級提案（由公司董事會與其外部法律顧問和外部財務顧問協商後本着誠意決定）或（ii）介入事件（定義見合併協議），更改其建議以支持合併，或者，如果是上級提案，則終止合併協議（前提是支付終止費）以簽訂收購協議對於上級提案，如果公司董事會（在與外部法律顧問磋商後）本着誠意認定不採取此類行動將與適用法律規定的信託義務不一致，則在每種情況下，均須遵守通知要求和其他特定條件（包括讓母公司有機會針對此類上級提案或幹預事件（如適用）提出修改合併協議的建議）。

合併協議包含公司和母公司的某些終止權。根據合併協議條款終止後，在特定情況下，公司將被要求向母公司支付相當於7,500萬美元的終止費，包括合併協議（i）由公司終止，以簽訂規定更優提案的最終協議，或（ii）母公司在公司董事會更改其關於公司股東投票通過合併協議的建議後終止合同。如果（y）合併協議在某些情況下終止，並且在終止時或之前，收購提案已公開宣佈、披露或以其他方式公開，並且（z）在終止後的12個月內，公司或公司的任何子公司就收購提案簽訂最終協議或向公司股東提交最終協議以供採納或完成作為收購標的的的的交易，也將支付這筆終止費收購提案（每種情況下都涉及更多）超過公司資產或股份的50％）。

合併協議還規定，如果在終止合併協議時，母公司必須根據合併協議的條款向公司支付相當於1.4億美元的終止費，前提是：（i）尚未獲得所需的反壟斷批准或許可；（ii）法律或命令僅在該法律或秩序的範圍內永久禁止或以其他方式禁止或將完成合並定為非法與反壟斷法有關，（iii）已獲得公司股東批准，以及（iv）母公司和合並子公司完成合並義務的所有條件（合併結束時必須滿足的條件除外）均已得到滿足。

前述對合並協議及其所考慮交易的描述並不完整，受合併協議全文的約束，並以此作為附錄2.1附於此，並以引用方式對其進行了全面限定。

公司、合併子公司和母公司在合併協議中作出的陳述和保證僅為合併協議各方的利益而作出，(i) 不應被視為絕對的事實陳述，而應將其視為在雙方之間分配風險的一種方式，如果這些陳述被證明不準確，(ii) 一方就與合併協議有關的披露可能符合合併協議的條件談判合併協議，以及（iii）可以適用” 的合同標準實質性” 與適用證券法下的 “實質性” 不同。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

與合併有關的是，公司的某些高管，包括雷蒙德·科恩、琳達·薩馬、約翰·伍克博士、小阿爾弗雷德·福特和卡里·基斯，有資格獲得現金獎勵機會以代替年度股權補償

日曆年 2024。具體而言，在2024年1月1日至（a）生效時間或（b）2024年12月31日期間，公司可以向包括此類個人在內的某些高管支付現金獎勵，總額不超過每整月1,863,750美元。根據該安排應付的所有款項將在生效時間之後立即支付。根據該安排，科恩先生、薩瑪先生、福特先生和伍克先生以及基斯女士每月分別有資格獲得最高568,444美元、232,969美元、232,969美元、203,149美元和203,149美元。為了有資格獲得報酬，相關高管必須從2024年1月1日起持續受僱於公司；但是，如果公司在生效期之前無緣無故終止了高管的聘用（定義見該高管的僱傭協議或錄用信，視情況而定），則該高管將有權在2024年1月1日至其任職之日期間按比例獲得報酬僱用被終止。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於計劃中的交易，Axonics打算向美國證券交易委員會提交（”秒”）與預期交易有關的初步和最終委託書以及其他相關文件。最終委託書將自創紀錄的日期郵寄給Axonics的股東，以便就預期的交易以及將在特別會議上進行表決的任何其他事項進行投票。在做出任何投票決定之前，敦促投資者和證券持有人閲讀最終委託書、其任何修正案或補充、任何其他招標材料和任何其他文件，這些文件將提交給美國證券交易委員會，或在委託書出爐時以引用方式納入委託書中，因為它們將包含有關AXONICS、波士頓科學和預期交易的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和Axonics網站上免費獲得這些文件的副本（如果有） www.axonics.com或者通過電子郵件聯繫Axonics的投資者關係部門 IR@axonics.com.

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Axonics及其董事和執行官可被視為參與向Axonics股東徵集與計劃交易和將在特別會議上進行表決的任何其他事項有關的代理人。有關此類董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息將包含在預期交易的初步和最終委託書中（如果有）。有關此類董事和執行官的更多信息包含在Axonics的附表 14A 的最終委託書適用於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的Axonics2023年年度股東大會（特別是以下部分：“某些受益所有人、執行官和董事的證券所有權”、“某些關係和關聯方交易”、“執行官”、“第1號提案——董事選舉”、“董事薪酬” 和 “高管薪酬”）和Axonics的表單 8-K 的最新報告，該文件於 2023 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交。自董事或執行官持有的公司證券金額以來，在一定程度上發生了變化附表 14A 的最終委託書對於Axonics的2023年年度股東大會，此類變更已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格3中的證券受益所有權初始聲明、表格4的受益所有權變動聲明或表格5的受益所有權變動年度報表中，這些表可在EDGAR搜索結果（https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001603756&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =）上查閲。如前一節所述，這些文檔（如果有）免費提供。

根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與Axonics股東代理人招募的有關預期交易以及特別會議將要表決的任何其他事項的信息將在預期交易的初步和最終委託書（如果有）中列出。如前一節所述，這些文檔（如果有）免費提供。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本表8-K最新報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“預測”、“未來”、“計劃”、“相信”、“打算”、“目標”、“尋求”、“估計”、“項目”、“繼續” 等詞語以及此類詞語和類似表述的變體來識別。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險、假設和不確定性，包括但不限於以下方面的風險：雙方及時或根本完成預期交易的能力；滿足或放棄完成預期交易的條件，包括未能獲得反壟斷或其他監管部門的批准以及Axonics股東的許可或批准；可能延遲完成預期的交易；任何交易的發生可能導致預期交易合併協議終止的事件、變更或其他情況或條件；實現預期交易預期收益的能力；成功整合業務的能力；宣佈或待定交易的影響

有關Axonics業務關係、經營業績和總體業務的預期交易；重大交易成本和未知負債；以及與預期交易相關的訴訟或監管行動。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

本8-K表最新報告中包含的前瞻性陳述僅在本表8-K最新報告發布之日作出，除非聯邦證券法另有要求，否則Axonics不承擔任何義務，也不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息、情況變化或意外事件。有關可能導致實際業績與Axonics前瞻性陳述預期的業績存在重大差異的因素的更多信息包含在Axonics已經或將要向美國證券交易委員會提交的報告中，包括Axonics截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和Axonics截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。這些文件（如果有）可在Axonics網站的投資者關係部分查閲，網址為 www.axonics.com並在美國證券交易委員會的網站上 www.sec.gov.

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號						描述
2.1*						波士頓科學公司、Sadie Merger Sub, Inc.和Axonics, Inc.簽訂的截至2024年1月8日的合併協議和計劃
104						封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
* 根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第601（a）（5）項，本附件的附表已被省略。任何遺漏的時間表的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

AXONICS, INC

日期：2024 年 1 月 8 日

來自：

/s/雷蒙德·科恩

雷蒙德·科恩

首席執行官