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附錄 10.3

績效股票單位獎勵協議的形式
根據通用動力公司
修訂並重述了2012年股權薪酬計劃

本績效股票單位獎勵協議（“協議”）的簽訂日期為 [日期]（“授予日期”），由通用動力公司（“公司”）和 [名字]（“受贈方”）。

鑑於公司贊助通用動力公司經修訂和重述的2012年股權薪酬計劃（“計劃”），根據該計劃第7節，公司可以授予基於績效的股票單位（“PSU”）；以及

鑑於，公司希望向受贈方授予PSU獎勵。

因此，現在，考慮到其中所載的敍述和共同協議，雙方達成以下協議：

1。PSU 的數量。特此授予受贈方 [數字]PSU（“目標 PSU”）。每個PSU代表公司作出的無準備金、無擔保的承諾，即交付一股公司普通股（“普通股”），但須遵守某些限制、條款和條件。根據下文第2（b）節所述的業績，實際需要交付給受贈方的普通股（“已獲PSU”）的數量可能與目標PSU所代表的數量有所不同。

2。PSU 的條款。PSU 將受以下條款、條件和限制的約束：

(a) 沒有股東權利。PSU的授予並不使受贈方有權享有普通股股東的任何權利，包括股息或投票權。

(b) 性能特徵。已獲得 PSU 的數量將介於 0% 到 [150%][200%]目標PSU的數量，取決於根據附表A所述公式實現本協議附表A中規定的績效目標（定義見計劃）的程度 [更高的潛在薪酬範圍僅包含在某些執行官的協議中，這些執行官的收入須根據第二個績效指標進行調整。]

(c) 履約期和歸屬。除非下文第 3 節另有規定，否則績效目標的實現情況將以從 1 月 1 日起的期間內進行衡量。 [20XX]，並於 12 月 31 日結束， [20XX][注意：三個日曆年期間]（“績效期”），已獲得 PSU 的數量將在績效期結束時（“預定歸屬日期”）確定，但須經委員會對績效目標的實現水平進行認證。除非下文第 3 節另有規定，否則所得的PSU和總股息等值PSU（定義見下文）將在預定歸屬日期歸屬，但前提是受贈方終止

日期（定義見下文）在預定歸屬日期之前或當天沒有發生，也沒有發生。

(d) 裁決的結算。除非下文第3（b）節另有規定，否則應在預定歸屬日期後的兩個半（2.5）個月內結算既得的PSU和既得的總股息等值PSU。（實際結算日期以下稱為 “結算日期”）。公司可自行決定通過以下方式結算既得的盈利PSU和既得的總股息等價PSU：（i）向受贈方或受贈方的個人代表發放代表已歸屬的每股已獲收益PSU的一股普通股的股票證書，為歸屬的每股股息等值PSU發行一股普通股，或（ii）存入該受贈方或受贈方的個人代表的個人代表通過電子轉賬的經紀賬户，每股已歸屬的已獲得 PSU 可獲得一股普通股和一股歸屬的每股總股息等價PSU可獲得普通股。

(e) 股息等價物。股息等價物將累積在PSU上，名義上將以額外的PSU（“股息等值PSU”）的形式記入受贈方的簿記賬户。在業績期內，目標PSU和每個股息等價物確定日未償還的股息等價物將累積股息等價物。在業績期結束時，將對未償還的股息等值PSU的數量進行調整，以反映績效目標的實現情況，其方式與目標PSU（此類調整後的數字，即 “所得股息等值PSU”）相同。在從預定歸屬日開始至結算日（“入計期”）結束的這段時間內，股息等價PSU將根據已賺的PSU和所得股息等價PSU（所得股息等價PSU以及在入計期內記入該收益PSU並記入所得PSU的任何其他股息等值PSU在此處稱為 “總股息等值PSU”）累計。在結算任何既得股息等值PSU時，公司將四捨五入至最接近的整股，並且不會發行任何零碎股票。在所有情況下，股息等值PSU都將遵守適用於PSU的相同條款和條件，包括但不限於與歸屬、可轉讓性和支付相關的條款和條件。

(f) 轉讓限制。受贈方不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置PSU、股息等價PSU或其中的任何權益，除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何所謂的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置均無效且不可對公司執行。

(g) 以引用方式納入計劃等本計劃的規定特此以引用方式納入此處。除非本協議另有明確規定，否則本協議將根據本計劃的規定進行解釋，本協議中未另行定義的任何大寫術語將採用本計劃中規定的定義。委員會將擁有解釋和解釋本計劃和本協議以及根據這些計劃和本協議做出任何決定的最終權力，就本計劃或本協議中出現的任何問題，其決定將對受贈方和受贈方的法定代表人具有約束力和決定性。如果本協議的條款與計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃中包含的條款為準。如果有的話

本文規定的PSU和股息等價PSU的條款（包括與PSU或股息等價PSU數量相關的條款）與公司保存的記錄中顯示的條款不一致，以公司記錄中顯示的條款為準。

3.終止董事的僱用或任期。

(a) 一般情況。除下文第3 (b) 節另有規定外，如果受贈方在預定歸屬日期之前因任何原因（終止日期，“終止日期”）停止受僱於公司及其子公司或停止擔任公司董事，則受贈方將在終止之日自動沒收截至終止之日存入的PSU和任何股息等價物PSU。日期。就本協議而言，考慮到當地法律規定的任何通知期限，在所有情況下，無一例外地均應將終止日期視為受贈方不再受僱於公司及其子公司之日。就本協議而言，“退休” 是指：(i) 對於在終止之日不是公司民選高管的員工，在 (x) 年滿 55 歲、連續服務至少五 (5) 年滿五年或更長時間後終止僱用（因故除外），或 (y) 無論服務年限長短都年滿 65 歲的員工，(ii) 當選高管的員工公司在終止日期，經行政長官同意在年滿55歲後終止僱用（因故除外）本公司高級管理人員（或就首席執行官而言，經委員會同意），或（iii）對於任何非僱員董事，經委員會同意在年滿55歲後停止服務。

(b) 某些終止。本第3 (b) 節規定了某些情況下的特殊歸屬和結算規則。

(i) 在預定歸屬日期之前死亡、完全和永久殘疾、退休或資產剝離。如果受贈方因受贈方死亡、完全和永久殘疾、與受贈方有聯繫的子公司或部門退休、剝離或停止運營而停止受贈方及其子公司的僱用，或因受贈方死亡或完全永久殘疾或退休而停止擔任公司董事，則在預定歸屬日期之前授予PSU 將仍然有資格在預定歸屬日期進行歸屬，但須遵守上文第 2 (b)、2 (e) 和 3 (a) 節，對於等於 (A) 已獲得 PSU 總數 (x) 所得股息總數和 (y) 如果未終止本應在預定歸屬日獲得的應得股息等值PSU總數的乘積，以及 (B) 分數，其分子將是從授予日期當年的1月1日起的天數終止日期所在月份的最後一天，分母為1,095，以及任何剩餘的PSU和股息等價PSU否則如果未終止本應獲得的收入，則受贈方將自終止之日起自動沒收。根據本第3（b）（i）條歸屬的PSU和股息等值PSU應按照上述第2（d）節的規定進行結算。

如果受贈方在自授予之日起的連續任職後的九（9）個月內退休，則全部補助金將被沒收；但是，前提是（i）如果受贈方是受保員工（定義見本計劃）或受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的約束，則委員會可以自行決定放棄或同意另一方與受贈方的安排，以及（ii）如果受贈方是受保員工以外的僱員，或者不受交易法第16條的約束，無論是在雙方執行本協議之前、與之有關還是之後，首席執行官均可明確放棄或同意與受贈方就此條件達成另一項書面安排。

(ii) 在預定歸屬日期之後的原因。如果受贈方在預定歸屬日期或之後但在結算日之前因故停止受僱於公司，則所有PSU和總股息等值PSU將從終止之日起自動沒收。

(iii) 控制權變更。在控制權變更之前，委員會將具體説明在控制權變更後的剩餘績效期內如何調整績效目標，以及做出本第 (iii) 段中規定的決定的方法。儘管如此，如果在控制權變更後的兩 (2) 年內，(A) 公司或其任何關聯公司出於其他原因（以及死亡、殘疾或退休以外）以外的任何原因終止受贈方在公司及其附屬公司的工作，或 (B) 受贈方出於正當理由、已賺取的PSU和所得股息等值PSU，均根據實現情況確定控制權變更之日之前的績效目標將立即生效。根據本第 3 (b) (iii) 條歸屬的已得PSU和已得股息等值PSU應在終止日期所在日曆年結束後的兩個半 (2.5) 個月內結算。

(c) 傷害。儘管此處有任何相反的規定，如果受贈方在結算日之前對公司或其任何子公司造成損害（定義見下文），則受贈方將自動沒收所有PSU和股息等價PSU。就本協議而言，“危害” 包括但不限於對公司或其任何子公司的財務狀況、聲譽或產品產生不利影響的任何行為，或任何涉及個人不誠實行為、與公司或其任何子公司有關的重罪定罪，或任何嚴重違反與公司或其任何子公司簽訂的任何保密或非競爭協議的行為。

4。預扣税。無論公司或受贈方的實際僱主（“僱主”）對任何或全部所得税（包括聯邦、州和地方税）、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，受贈方均承認，受贈方合法應付的所有税收相關項目的最終責任是且仍然是受贈方的責任，公司和/或僱主也承認 (a) 不就任何税務相關物品的待遇作出任何陳述或承諾與PSU和股息等價PSU的任何方面的聯繫，包括PSU的授予和股息等價PSU的貸記，PSU和股息等價PSU的歸屬，PSU和股息等價PSU的結算，以及隨後出售在結算時收購的任何股份；以及 (b)

不要承諾制定補助條款或PSU和股息等值PSU的任何方面，以減少或消除受贈方對税收相關項目的責任。

在根據本PSU獎勵發行股票之前，受贈方應支付或做出令公司或僱主滿意的適當安排（由其自行決定），以履行公司和/或僱主的所有預扣和賬户付款義務。在這方面，受贈方授權公司或僱主從受贈方的工資或公司或僱主支付給受贈人的其他現金補償中扣留受贈方依法應付的所有適用的税收相關項目。或者，或此外，如果當地法律允許，公司或僱主可自行決定（i）出售或安排出售在PSU和/或股息等價PSU結算時發行的普通股，以履行預扣或記賬付款義務，和/或（ii）從PSU和/或股息等價PSU結算時交割的股票中扣留必要的股份金額滿足最低預扣金額（或其他不會產生負數的税率）會計影響）。受贈方應向公司或僱主支付公司或僱主可能需要扣留的任何金額的税收相關項目，這些項目是由於受贈方收到本獎勵、PSU和股息等價PSU的歸屬，或者前面描述的手段無法滿足的PSU和股息等價PSU的結算。如果受贈方未能履行受贈方與本文所述税收相關項目有關的義務，則公司可以拒絕根據PSU和股息等價PSU向受贈方交付股票。如果受贈方未能在結算日之前支付或做出令人滿意的安排以履行所有預扣和賬户付款義務，則PSU和股息等價PSU將被沒收。

5。補助金的性質。在接受 PSU 的獎勵時，受贈方承認：

(a) 本計劃本質上是自由裁量的，由公司自願設立，可隨時由公司修改、修改、暫停或終止，PSU的授予由公司自行決定，即使過去曾多次授予PSU，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來的PSU獎勵或代替PSU的福利；

(b) 在遵守公司薪酬補償政策第5條的前提下，PSU的授予是一項特殊項目，不構成對向公司或僱主提供的任何形式的服務的任何形式的補償，PSU不在受贈方僱傭合同（如果有）的範圍之內；

(d) PSU的授予、本協議和計劃的任何條款均未賦予受贈方任何與僱用或繼續當前任職有關的權利

就業，如果受贈方不是公司的員工，則不得將PSU解釋為與公司簽訂僱傭合同或關係；以及

(e) PSU或股息等價PSU的終止不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，也不得因僱主終止受贈方僱用而導致的PSU、股息等價PSU或股息等價PSU或股息等價PSU結算時收到的股份的價值減少（出於任何原因，無論是否違反當地勞動法）而產生任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；以及受贈方不可撤銷地免除公司和僱主的任何此類索賠可能會出現；如果儘管有上述規定，但具有司法管轄權的法院認定存在任何此類索賠，則通過簽署本協議，受贈方應被視為不可撤銷地放棄了提出此類索賠的權利。

6。數據隱私。受贈方特此明確無誤地同意僱主、公司及其子公司（如適用）以電子或其他形式收集、持有、使用和傳輸其個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。

受贈方明白，公司、其子公司和僱主可能持有有關受贈方的某些個人信息，包括其姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有期權或受贈方授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通股票的任何其他權利的詳細信息受青睞，以實施、管理和管理為目的計劃（“數據”）。數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於受贈方所在的國家或其他地方，接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與受贈方所在的國家/地區不同。受贈方可以聯繫其當地人力資源代表，索取一份列有任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。受贈方授權接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與，包括按要求向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉移，受贈方可以選擇將PSU和股息等價PSU結算時獲得的任何股份存入這些經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理受贈方參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。受贈方可以隨時通過書面聯繫其當地人力資源代表來查看數據、索取有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都無需付費。拒絕或撤回其同意可能會影響受贈方參與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈方可以聯繫其當地的人力資源代表。

7。補償政策。本協議應受適用於受贈方的公司薪酬補償政策的約束。受贈方

承認補償政策已公佈，受贈方已閲讀並理解補償政策的條款和條件。

8。雜項。

(a) 修改；完整協議；棄權。除非雙方書面同意，否則對本協議任何條款的任何更改或修改均無效。本協議和計劃包含雙方就本協議及其中所載主題達成的全部協議和諒解，並取代先前就此進行的所有通信、陳述和談判。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款均不被解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。但是，在公司認為必要或可取的範圍內，公司保留自行決定單方面修改或修改獎勵的權利，以確保所有PSU、股息等價PSU和向受贈方提供的協議均以符合豁免條件或遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）的方式簽訂；但是，前提是公司沒有聲明PSU和股息等價PSU將不受第409A條的約束或將遵守第 409A 條並且沒有承諾阻止第409A條適用於PSU和股息等值PSU。

(b) 受計劃和其他相關文件的約束。通過接受PSU的授予，受贈方承認受贈方已收到有關內幕交易合規性的計劃和通用動力公司政策（“交易政策”）的副本，並有機會審查該計劃和交易政策，並同意受該計劃和交易政策的所有條款和規定的約束。

(d) 法律選擇。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。為了就本裁決或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意弗吉尼亞聯邦的司法管轄權，並同意此類訴訟只能在弗吉尼亞州法院或弗吉尼亞東區聯邦法院進行。

(e) 第 409A 節。本計劃和協議旨在免除或遵守美國財政部或美國國税局針對第409A條頒佈的任何相關法規或其他指南的要求。因此，在允許的最大範圍內，應在適用的範圍內，對本協議進行解釋和管理，使其免於遵守或遵守本協議。儘管此處包含任何相反的規定，但在為避免第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所要求的範圍內，受贈方不得

根據第 409A 條的定義，在受贈方被視為與公司 “離職” 之前，就本協議而言，被視為已終止與公司的僱傭關係。就本協議而言，就第 409A 條而言，應支付的每筆金額或提供的福利均應解釋為單獨確定的付款。為了避免第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款，在受贈人離職後的六 (6) 個月期間，本應支付的款項和根據本協議提供的福利應改為在受贈人離職（或死亡，如果更早）之後的第一個工作日支付。

(f) 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本協議的其餘條款，本協議的解釋和執行應視為未包括此類非法或無效條款。

(g) 語言。如果受贈方收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯後的版本與英文版本不同，則以英文版本為準。