附件10.4
國際術語通知
長期激勵限制股票單位（股票結算）
收件人：“參與者姓名”
BEMSID：«Employee_ID»
授予日期：“授予日期”
作為其高管薪酬計劃的一部分，波音公司(“公司”)根據不時修訂和重述的波音公司2023年激勵股票計劃(“計劃”)和本文所載條款(“通知”)向您授予限制性股票單位獎勵(“獎勵”)。本通知中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。您的獎勵取決於本計劃的條款。如果本通知的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。您必須接受並確認本獎項的條款和條件，通過本公司確定的機制和程序，作為接受本獎項的條件。該獎項的條款和條件如下：
1.RSU獎。您已經獲得了“RSU#”限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU對應一股普通股。
2.RSU帳號。本公司將在您名下設立的賬户中保存獲獎RSU數量的記錄。
3.RSU的歸屬。
3.1在第6及7條的規限下，閣下的回購單位將於授出日期的三週年當日歸屬，或如該日期並非紐約證券交易所開市交易的日期，則為隨後的下一個交易日(“歸屬日期”)。在歸屬日期之後，在合理可行的情況下，您將收到相當於歸屬日期的RSU總數的普通股數量。儘管如上所述，RSU可以採用以下形式進行結算：(A)現金，但以普通股股份結算的方式(I)不是您的受僱國家的標準公司慣例，(Ii)適用法律禁止，(Iii)要求您、公司或僱用您的相關公司(如果不同，則為“僱主”)獲得您居住國家(和受僱國家，如果不同)的任何政府和/或監管機構的批准，或(Iv)行政負擔沉重；或(B)普通股，但公司可要求您在必要時立即出售該等股票以遵守適用法律(在此情況下，您特此明確授權本公司代表您就該等股票發出銷售指示)。如果在授予日期之後但在歸屬日期之前，您將工作轉移到另一個國家/地區的關聯公司(如果您通過該關聯公司的工資單支付，您將被視為已轉移到該關聯公司)，並且該公司沒有以該國普通股的股票結算RSU，則RSU將以現金結算，根據公司可能不時制定的適用貨幣兑換方法或政策計算，減去根據本通知第11節規定的任何必要扣繳。
3.2在第6及7條所述條款及條件的規限下，授予本獎勵的條件是您須於授出日期至歸屬日期期間繼續受僱於本公司或一間關連公司。
4.股息等價物。
4.1當受限制單位在您的賬户中時，它們將以額外受限制單位的形式賺取股息等值。 具體而言，截至普通股的每個股息支付日期，您的受限制股份單位賬户將被記入額外受限制股份單位（“股息等價受限制股份單位”），其數目等於如果每個受限制股份單位在適用股息支付日期為一股普通股，則可用現金股息購買普通股股份的數目。
4.2可與現金股息購買的普通股股份數目將計算至小數點後兩位，並將基於適用股息支付日期普通股的“公平市場價值”。 就本獎勵而言，“公平市場價值”是指《華爾街日報》在特定股息支付日期或本公司認為可靠的其他來源所報道的普通股每股交易價格的平均值。
4.3股息等值受限制股份單位將與其有關連的受限制股份單位同時歸屬，並將受與受限制股份單位相同的條款所規限。除文義另有明確指明外，本通告中所有提述受限制股份單位應被視為包括任何貸記股息等值受限制股份單位。
5.調整RSU的數量。您賬户中的RSU數量將根據普通股拆分、合併或交換、普通股合併、剝離或資本重組、或任何類似的資本調整或支付任何股票股息而導致的普通股已發行股票數量的增加或減少按比例進行調整。
6.某些終止的影響。
6.1如果您的僱傭在歸屬日期之前因年滿62歲且服務至少一年的退休或裁員而被終止，並且(如您退休)您已就您的退休向公司發出足夠的提前通知(即至少60天)，則您仍有資格根據第3節的規定歸屬您的RSU並獲得分配，就像您在歸屬日期之前繼續受僱一樣。
6.2如果您的僱傭在歸屬日期之前被終止，原因是：(I)在年滿55歲時或之後退休，並且至少服務了十年，或者在滿足您所參與的公司或您參與的關聯公司維持的固定收益養老金計劃下的“退休”要求的條件下退休，(Ii)按照政府強制或僱主強制的要求在達到一定年齡時退休，或(Iii)裁員(在每種情況下，在達到至少62歲和至少一年服務之前)，您的RSU將根據您在授予期間(從授予日期後的第一個完整日曆月開始)在有效工資單上花費的全部和部分日曆月數按比例分配。如果您的僱傭沒有在歸屬日期之前終止，本獎勵的付款將與根據第3條支付的付款同時支付。
6.3如果您的僱傭在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止，您將立即歸屬您的RSU。此獎項的付款將在您終止僱傭後在合理可行的情況下儘快支付。就本獎項而言，“殘疾”是指根據本公司或相關公司所贊助的任何長期殘疾政策，您有權享受福利的殘疾，或根據適用的當地法律為這些目的而要求對該術語進行定義。
7.在其他終止時的沒收。如果您的僱傭在歸屬日期之前因任何原因(包括退休資格之前的原因和辭職)被終止，則所有未歸屬的RSU應立即被沒收並取消，無需考慮。
8.請假。任何不超過三個完整日曆月的請假期，或您有權在合同或適用法律保障的情況下重新受僱於本公司或相關公司的任何更長的請假期(在這兩種情況下均為“例外假期”)，均不影響您的獎勵。除非適用法律另有要求，否則，如果您在授權期內的任何時間擁有批准的缺勤，且缺勤超過例外假期期限(包括在授予日期之前開始的任何缺勤)，則您的RSU將根據超出例外假期期限的全部和部分日曆月數與歸屬期間(從授予日期後的第一個完整日曆月開始)的完整和部分日曆月數進行比例分配。
9.可轉讓性。除非通過遺囑或世襲和分配法，否則RSU不能轉讓。您可以指定一位受益人在您去世時接受您的獎勵。為了有效，您必須按照股票計劃管理員的程序，通過股票計劃管理員正確地提交與您的獎勵有關的受益人指定。現任股票計劃管理人是富達股票計劃服務有限責任公司及其某些附屬實體。
10.追回及沒收政策。
10.1本獎勵及因歸屬本獎勵而產生的任何毛收入須受本公司董事會所採納並不時修訂的追回政策(下稱“政策”)所規限。該政策規定(除其他事項外)，獎勵可被退還和沒收(意味着獎勵或其毛收入如果已經分發，必須立即退還給公司，或者如果尚未分發，您將失去獲得獎勵的權利
(I)違反任何公司政策、法律或法規，危及公司任何產品或服務的安全，並對公司、公司客户或公眾造成或可能產生重大不利影響；或(Ii)從事欺詐、賄賂或欺詐或賄賂等非法行為，或故意不報告您負有直接監督責任的員工的此類行為。本保單進一步載有根據紐約證券交易所上市標準及經修訂的1934年證券交易法第10D條，以及為執行前述規定而不時頒佈的任何規則、規例或上市標準所規定的追討若干“承保補償”(定義見保單)的條文。接受本獎項，即表示您已閲讀本政策(可在https://www.boeing.com/resources/boeingdotcom/principles/ethics_and_Compliance/pdf/clawback-Policy.pdf上找到)，您瞭解其對您的適用性，並且您同意遵守本政策中可能適用於您的條款和條件。
10.2此外，在適用法律的規限下，或除附錄中另有規定外，如果您從事以下任何行為（由公司或其代表全權酌情決定），本獎勵及其歸屬所產生的任何總收益將被退回和沒收：在歸屬日期或收到裁決付款（以較遲者為準）的兩週年前：您（i）抗辯或承認，被定罪，或以其他方式被判犯有涉及盜竊，欺詐，挪用公款，（ii）直接或間接與您參與的公司業務的任何方面或您獲得公司專有或機密信息的公司業務的任何方面進行競爭；（iii）直接或間接誘使或企圖誘使本公司的任何僱員、代表或顧問終止本協議，終止或停止與本公司或為本公司工作，或違反與本公司的任何合同，以便與您或任何第三方合作，或與您或任何第三方簽訂合同；（iv）誹謗或誹謗公司或其產品或現任或前任僱員，但本條款不得解釋為禁止任何個人報告；（v）獲取、盜用、使用或披露公司專有或機密信息。如有可能，且在當地法律允許的情況下，可通過扣除將來到期的款項（包括工資、獎金或股票獎勵）進行退款。您接受本獎項即表示您確認並認可您遵守本第10條是您獲得本獎項的條件。 就本第10條而言，本公司應包括本公司及所有關聯公司。
10.3本第10條的任何規定均不適用於與政府機構的受法律保護的通信，或在行政、司法或仲裁程序中宣誓作證過程中所作的陳述。
10.4本第10條中的限制被雙方認為在所有情況下都是公平和合理的，並且雙方同意這些限制是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益。本節中包含的每一項限制，包括其中的各項和子條款，構成一個完全獨立的、可分割的和獨立的限制。如果發現任何限制無效，這將不會影響任何其他限制的有效性或可執行性。雙方同意，如果任何該等限制本身或合在一起，由於任何原因不可強制執行，但如果刪除部分或部分措辭將可強制執行，則相關限制應適用於必要的刪除，以使其有效和可強制執行。
11.預提税金。根據本計劃的條款，並作為授予RSU的條件，您承認並同意，無論公司或僱主採取任何行動，與您參與本計劃有關併合法適用於您的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。您還承認，公司和/或僱主(A)不就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或支付；以及(B)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對税務相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。如果
您的就業國(和/或居住國，如果不同)要求預扣與税收有關的項目，則在本獎勵授予後發行和交付任何普通股或現金之前，公司、僱主或任何計劃管理人(視情況而定)應扣留足夠數量的普通股，否則可在本獎勵授予時發行，且其總公平市場價值足以支付需要預扣的與税收有關的項目(在這種情況下，被扣留的普通股的現金等價物應用於清償預扣義務)；或(Y)應從您的正常工資和/或工資中或從應支付給您的任何其他金額中扣繳一筆金額，相當於需要扣繳的與税收有關的項目。
根據預扣方法，公司、僱主或任何計劃管理人（如適用）可以考慮適用的法定預扣率，預扣或説明與税收相關的項目，但此類預扣不得超過基於您適用税務管轄區的最高法定税率的預扣金額。（除非需要較少的預扣金額以避免將本獎勵分類為公司綜合資產負債表上的負債或其他不利會計處理）。
如果通過扣留普通股股份或通過您的正常工資和/或工資或其他應付給您的金額不能滿足預扣要求，則不會向您發行普通股，也不會向您支付現金，除非您已就支付任何與税務相關的項目(由公司或其代表決定)做出令人滿意的安排，否則公司將全權酌情決定必須就本獎勵扣繳或收取任何與税收相關的項目。如果您在多個司法管轄區繳税，您承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或核算與税務有關的項目。接受本獎項的授予，表明您明確同意扣留普通股和/或扣留您的正常工資和/或工資中的金額，或根據本合同規定支付給您的其他金額。與本獎勵有關的所有其他税務項目以及根據本獎勵獲得的任何普通股或現金，均由您自行負責。
12.隱私聲明。本公司位於美國弗吉尼亞州阿靈頓長橋路929Long Bridge Drive，郵政編碼22202，並根據本計劃向本公司及其相關公司的員工發放RSU，由公司自行決定。在本公司根據本計劃授予RSU並持續管理此類獎勵的同時，本公司提供以下有關其數據收集、處理和轉移做法(“個人數據活動”)的信息。在接受本獎項時，您明確和明確地同意本獎項所述的個人數據活動。
12.1收集您的個人信息。本公司收集、處理和使用您的個人數據，用於分配普通股以及實施、管理和管理本計劃。在授予本計劃下的RSU時，公司將收集、處理和使用您的個人信息。
12.2處理您的個人信息的法律依據。本公司收集、處理和使用您的個人數據的法律依據是您的同意，除非附錄中規定的您居住和/或工作的國家/地區另有規定。
12.3 我們處理的個人信息類型處理的個人信息可能包括您的公司識別號（BEMSID）、姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號、工資、公民身份、職務、在公司持有的任何普通股或董事職務，以及所有RSU或任何其他股權補償獎勵的詳細信息，授予、取消、行使、歸屬，或對你有利您的信息用於在股票計劃管理員處為您開設賬户（定義如下），與您進行溝通，以及用於分配普通股以及實施、管理和管理計劃的目的。
12.4披露您的個人信息。訪問您的信息將僅限於公司員工和簽約的第三方服務提供商，他們需要了解特定信息，以便履行與本獎項和計劃有關的責任。本公司將閣下的個人資料轉讓給富達股票計劃服務有限公司及其若干附屬實體(“富達”)，後者是一家總部設在美國的獨立服務供應商，協助本公司實施、行政及管理本計劃(“股票計劃管理人”)。股票計劃管理人將為您開立一個帳户，以接收和查看您的獎勵，並根據該計劃向您發放普通股進行交易。您將被要求與股票計劃管理員就單獨的條款和數據處理做法達成一致，股票計劃管理員是
您是否有能力參與本計劃。本公司還將您的數據傳輸給Alight，Inc.及其某些附屬實體(“Alight”)，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司實施本計劃的某些方面，包括與您溝通並提供有關您參與本計劃的信息。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，屆時您的個人信息可與這些實體共享，但必須滿足以下要求：此類信息只能按照本節或適用協議允許的其他方式使用，並且所需的通知得到適當管理。
12.5國際數據傳輸。本公司、股票計劃管理員和其他服務提供商均位於美國。本公司將您的個人數據傳輸到美國的法律依據是您的同意，除非您居住和/或工作的國家另有規定，如附錄所述。
12.6數據保留。本公司僅在實施、管理和管理您參與本計劃所必需的情況下，或在遵守法律或監管義務（包括税務和安全法）所需的情況下，才會使用您的個人數據。 當本公司不再需要您的個人數據時，本公司會將其從其系統中刪除。如果本公司保留您的數據的時間更長，這將是為了履行法律或監管義務，本公司的法律依據將是遵守這些義務。
12.7 拒絕或撤回同意的不確定性和後果。您參與本計劃並授予您的同意完全是自願的。您可以隨時退出本計劃。這不會影響您現有的就業或工資；相反，您將失去與本計劃相關的機會。
12.8 數據主體權利。根據您居住國家的數據隱私法，您可能享有多項權利。例如，您的權利可能包括以下權利：（i）請求訪問或複製本公司處理的個人數據；（ii）請求更正不正確的數據；（iii）請求刪除數據；（iv）限制處理；（v）向您所在國家的主管當局提出投訴；和/或（vi）請求提供您個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址的列表。
如果您對本公司使用您的個人信息有任何疑問，或希望就此提出投訴，請使用以下任何一種方法聯繫波音全球隱私辦公室：
·使用波音隱私權行使門户網站www.example.com在線提交您的問題和請求
·撥打全球隱私辦公室熱線+1（206）544—2406或在美國境內撥打免費電話+1（877）544—2407
·將您的意見或問題提交至全球隱私辦公室電子郵件帳户：www.example.com
·寫信給我們：波音全球隱私辦公室，郵政編碼11—503，郵政信箱3707，西雅圖，WA 98124—2207 USA
您也可以向您居住的隱私或數據保護/監管機構提交問題：www.example.com。
13.雜項。
13.1沒有繼續就業或服務的權利。 本通知不授予您繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利，本通知不以任何方式幹預本公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭關係的權利，除非您與本公司或任何關聯公司訂立的書面協議另有明確規定或法律禁止。
13.2終止賠償。 本獎勵是您僱傭合同範圍以外的特殊補償項目（如有）。 因此，獎勵不屬於正常或預期的補償，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休福利或您可能有權獲得的類似付款。
13.3計劃的自由裁量性；沒有既得權利。您承認並同意本計劃是可自由決定的，期限有限，公司可隨時自行決定對其進行修改、取消或終止。根據本計劃授予的獎勵是一次性福利，並不產生任何合同或其他權利，以獲得其他獎勵或利益來代替獎勵
在未來。未來的獎勵(如有)將由本公司全權酌情決定，包括但不限於任何獎勵的時間、獎勵的形式和歸屬條款。
13.4歐盟年齡歧視規則。如果您是歐盟成員國的當地國民並受僱於該國家，本獎項的頒發和本獎項的條款和條件旨在遵守歐盟平等待遇框架指令中的年齡歧視條款，該條款已在當地法律(“年齡歧視規則”)中實施。如具司法管轄權的法院或審裁處裁定本通知的任何條文根據《年齡歧視規則》全部或部分無效或不可執行，本公司有權全權酌情修改或刪除該等條文至所需的最低程度，以使其在當地法律所允許的最大程度上有效及可予執行。
13.5電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與本獎勵或根據本計劃授予您的其他獎勵有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
13.6私募。授予該獎項的目的不是為了在您居住的國家(如果不同的話，也是在就業國家)公開發行證券，而是打算進行私人配售。作為一項私募，本公司並無向當地證券監管機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有規定)，而獎項的授予不受當地證券監管機構的監管。
13.7英語。您確認並同意，您的明確意向是以英文起草本通知、本計劃以及根據本裁決訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果您所在的國家/地區的英語不是官方語言，則您承認您的英語水平足夠高，或者有能力諮詢英語水平足夠高的顧問，以便您能夠理解本通知、本計劃和任何其他與本獎項相關的文件的條款和條件。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的通知、計劃或與RSU相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
13.8第409A條。本獎項旨在豁免或以其他方式遵守《美國國税法》第409a條以及根據其發佈的條例和指導(“第409a條”)，並應按照該意圖進行解釋和解釋。如果您是離職時的指定僱員(根據第409a節的定義，由公司為第409a節的目的定義)，則受第409a節的要求約束並在離職時應支付的任何款項應推遲到離職之日起6個月，在第409a節所要求的範圍內。本計劃或本通知中的任何內容均不得解釋為對任何特定税收待遇的保證。本公司不表示本計劃、本通知或RSU符合第409a條，在任何情況下，本公司均不對您根據第409a條可能招致的任何税款和罰款承擔任何責任。
13.9遵守當地法律。 如果您居住在美國境外或在美國境外工作，作為授予獎勵的一個條件，您同意根據您居住國（和工作國，如不同）的當地外匯規則和法規，將根據本計劃獲得的普通股股票或現金歸屬的所有付款匯回。 此外，您同意本公司及其關聯公司採取的任何及所有行動，並同意本公司及其關聯公司採取的任何及所有行動，以使本公司及其關聯公司遵守您居住國家（及僱傭國家，如不同）的當地法律、規則和法規。 最後，您同意採取任何必要的行動，以遵守您居住國家（以及工作國家，如果不同）的當地法律、規則和法規下的個人法律和税務義務。
13.10法律要求。 獎勵及其支付應符合所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能要求的批准。
13.11請注意附錄。儘管本通知中有任何相反的規定，本裁決應受您居住的國家(和國家)的此類特殊條款和條件的約束
(如有不同)，由本公司全權酌情釐定，並將載於該等條款及條件的附錄(“附錄”)內。如果您將您的住所和/或工作轉移到另一個國家/地區，則適用於該國家/地區的任何特殊條款和條件將適用於本獎勵，前提是本公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和法規，或為了促進本獎勵和本計劃的運作和管理，採用該等條款和條件是必要或適宜的(或者，本公司可能會制定其他必要或適宜的條款和條件，以適應您的轉移)。在任何情況下，附錄均構成本通知的一部分。
13.12適用法律。 關於本通知和本計劃的解釋、有效性和解釋的所有問題均應根據美國特拉華州法律管轄和解釋，不考慮其中法律衝突條款的適用，但其他適用法律可能明確要求或附錄中可能另有規定的除外。 任何與本裁決或本計劃有關的爭議應僅在美國特拉華州的州法院或聯邦法院提起，但其他適用法律明確要求或附錄中另有規定的除外。
13.13內幕交易通知。您承認，根據您的經紀人居住的國家或普通股上市的國家，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受，收購，出售或以其他方式處置普通股的能力，在您被認為有“內幕消息”的時候，對普通股的權利或與普通股價值相關的權利您所在國家的法律或法規所定義的公司。本地內幕交易法律及法規可能會禁止取消或修改閣下在擁有內幕消息前所作的買賣。此外，閣下可能會被禁止（a）向任何第三方披露內幕消息（“需要知道”的基礎除外）及（b）向第三方提供“小費”或促使其以其他方式買賣證券。您瞭解第三方可能包括同事。根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是額外的。您承認您有責任遵守任何限制，建議您就此事與您的私人法律顧問進行溝通。
13.14額外要求。 本公司保留對獎勵和您參與本計劃施加其他要求的權利，但本公司自行決定，為遵守當地法律、規則和法規，或為促進獎勵和計劃的運作和管理，該等其他要求是必要或可取的。 這些要求可能包括（但不限於）要求您簽署任何協議或承諾，以實現上述要求。
13.15分配無利息。無論何時支付，有關您的獎勵的任何部分均不會產生或支付利息。
13.16同意計劃、通知和附錄的條款。 接受本裁決，即表示您確認您已閲讀並理解本通知、本通知附錄和計劃，並且您明確接受並同意其中包含的條款。
附錄至
長期激勵限制性股票單位（股票結算）條款國際公告
除本計劃和通知的條款外，只要您居住和/或受僱於本附錄所述的國家/地區之一，本獎勵還受本附錄中規定的下列附加條款和條件和隱私通知的約束。本附錄所反映的信息是以各國截至2024年1月生效的證券、外匯管制和其他法律為依據的。本附錄中包含的所有定義術語的含義應與本計劃和本通知中的定義相同。如果您將居住和/或就業轉移到另一個國家/地區，則本附錄中所反映的針對該國家/地區的特殊條款和條件(如果有)將適用於您，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和法規，或為了促進獎勵和計劃的運作和管理，應用該等條款和條件是必要或適宜的(或者，公司可能會制定其他必要或適宜的條款和條件，以適應您的轉移)。
歐洲聯盟（“歐盟”）/歐洲經濟區（“EEA”）國家、瑞士和英國
1.數據隱私。如果您居住或受僱於歐盟或歐洲經濟區、瑞士或英國，以下條款是對本通知第12節的補充。
本公司位於929 Long Bridge Drive，Arlington，VA 22202，U.S.A.，並根據本計劃向您授予受限制單位。您應查看以下有關公司數據處理實踐的信息。
2.數據收集和使用。根據適用的數據保護法，特此通知您，公司為實施、管理和管理本計劃以及一般管理股權獎勵的合法利益，收集、處理、使用和轉讓有關您的某些個人身份信息，具體包括您的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、工資、公民身份、職務、公司持有的任何普通股或董事職位，以及公司從您或僱主那裏授予、取消、行使、授予或未償還的所有RSU或任何其他對您有利的獎勵的詳細信息。在根據本計劃授予您RSU時，本公司將收集您的個人數據，用於分配普通股股份以及實施、管理和管理本計劃。本公司收集、處理、使用和轉移您的個人數據是履行本計劃下本公司的合同義務所必需的，並符合本公司管理和一般管理員工股權獎勵的合法利益。您拒絕提供個人信息將使本公司無法履行其合同義務，並可能影響您參與本計劃的能力。因此，通過參與該計劃，您自願確認您的個人數據的收集、使用、處理和轉移，如本文所述。
3.國際數據傳輸。該公司及其服務提供商的總部設在美國。只有將您的個人數據轉移到美國，本公司才能履行其對您的合同義務。履行本公司對您的合同義務是將您的數據從歐盟/歐洲經濟區、瑞士和英國轉移到美國的法律依據之一。您應該知道，美國的數據隱私法和保護措施與歐盟/歐洲經濟區、瑞士和英國的數據隱私法不同。
澳大利亞
1.以履行監管義務為條件的裁決。倘若閣下是(A)在澳洲註冊成立的關聯公司的董事人士，或(B)在澳大利亞註冊成立的關聯公司的管理層行政人員，同時也是在澳大利亞境外註冊成立的關聯公司的董事的人士，則授予獎項的條件是必須符合澳大利亞公司法2001年(Cth)第200B條的股東批准條款。
2.證券法信息。這筆贈款是根據《澳大利亞公司法》(Cth)第7.12部分第1A分部提供的。請注意，如果您將普通股股票出售給居住在澳大利亞的個人或實體，則該要約可能受下列信息披露要求的約束
澳大利亞法律。在提出任何此類要約之前，您應就相關披露義務徵詢法律意見。
3.税務對價。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(須符合該法案的條件)。
比利時
沒有針對具體國家的規定。
巴西
1.對勞動法的認識。通過接受RSU，您承認並同意，出於所有法律目的，(A)本通知和本計劃下提供的利益是與您的僱傭無關的商業交易的結果；(B)本通知和本計劃不是您的僱傭條款和條件的一部分；以及(C)來自RSU的收入(如果有)不是您的僱傭報酬的一部分。
2.非常賠償項目。您明確承認並承認，您參與本計劃是本公司酌情和單方面決定的結果，也是您根據本計劃、通知和本附錄的條款和條件自由自願決定參與本計劃的結果。因此，您承認並同意，公司可隨時酌情修改和/或終止您對本計劃的參與，且不承擔任何責任。獎勵的價值是超出您的僱傭合同範圍的特殊補償項目(如果有的話)。在計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或任何類似付款時，RSU不是您正常或預期薪酬的一部分，這些都是僱主的獨有義務。
3.遵守法律。接受RSU，即表示您承認並同意遵守適用的巴西法律，並支付與RSU相關的任何和所有適用税款、收取任何股息、出售任何普通股股票、支付根據本計劃獲得的任何現金以及收取任何股息等價物。
加拿大
1.股份結算。儘管通知、附錄或本計劃中有任何相反的規定，您的RSU只能以普通股結算(不得以現金結算)。
2.追回和沒收政策。以下規定取代本通知第10.2節：
10.2.此外，在適用法律的規限下，倘閣下在歸屬日期或收到獎勵付款（以較遲者為準）的第二週年前從事以下任何行為，則本獎勵及因授予獎勵而產生的任何總收益將被退回及沒收：您（i）抗辯或承認、被定罪或以其他方式被判犯有涉及盜竊、欺詐、挪用公款或其他類似非法行為的刑事或可起訴罪行，危害公司或公司利益；（ii）在加拿大境內直接或間接從事，與您直接參與的公司業務的任何方面競爭，或您在此期間獲得的專有或機密信息。在您從事該等競爭活動之日前二十四（24）個月；（iii）直接或間接誘使或試圖誘使您在該誘使日期前二十四（24）個月代表公司聘用的任何公司僱員、代表或顧問終止、中斷或停止與公司合作或為公司工作，（iv）誹謗或誹謗本公司或其產品或現任或前任僱員，但本條款不應解釋為禁止任何個人善意舉報工作場所內的涉嫌非法行為；或（v）獲取、盜用、使用或披露公司專有或機密信息。如有可能，且在當地法律允許的情況下，可通過扣除將來到期的款項（包括工資、獎金或股票獎勵）進行退款。您接受本獎項即表示您確認並認可您遵守本第10條是您獲得本獎項的條件。 就本第10條而言，本公司應包括本公司及所有關聯公司。
3.終止僱傭關係。以下規定是對《通知》第六節的補充：
如果您因任何原因(死亡、殘疾或退休以外的原因)或僱主終止僱傭關係(不論是否有原因)，您根據本計劃歸屬或繼續歸屬於RSU並獲得普通股股份的權利將終止
自實際終止之日起。就此而言，“終止日期”指以下兩者中較早的一個：(1)您與僱主的僱傭關係因任何原因被終止的日期；或(2)您收到僱主的書面終止通知的日期，由公司全權酌情決定，並且不包括或延長在您收到或有資格收到任何終止通知、支付解僱通知、遣散費或根據法規、合同或普通法產生的任何其他付款或損害賠償的日期之後的任何時間。為了更好地確定，在您的歸屬權利終止之前的一段時間內，您將不會獲得或有權獲得任何按比例計算的歸屬，也不會有權獲得任何丟失歸屬的補償。
儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期限內繼續享有歸屬權利，您根據本計劃歸屬於RSU的權利(如果有)將在您的最低法定通知期限的最後一天終止，但如果歸屬日期在您的法定通知期限結束之後，您將無法賺取或有權獲得按比例計算的歸屬，您也無權獲得任何歸屬損失的補償。
如果您是魁北克省的居民，則以下規定適用：
4.法語文件。應您的書面要求，本文件和本計劃的法文譯本將在合理可行的情況下儘快提供給您。儘管通知中有任何相反規定，除非您另有説明，否則本文件和本計劃的法語譯本將適用於您對本計劃的參與。
用法語編寫的文件。《法蘭西文件和計劃》是《S的要求》的一個可能的理由。不張揚的態度違背了丹斯·L的主張，等等表明反對的是部分，而不是誘導性的法蘭西文件和計劃的參與。
中國
1.外匯管制限制。您理解並同意，如果您是受僱於中國的中國公民，本公司可在必要時對您的獎勵施加額外的條款和條件，以遵守國家外匯管理局在中國製定的任何規則和規定，您還同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。您同意持有在與公司指定經紀人達成賠償協議後收到的任何普通股。僱傭終止時，如果您持有普通股，而獎勵不是以現金支付的，您必須在終止日起180天內(或國家外匯管理局或本公司可能要求的較短期限)出售根據本獎勵發行的所有普通股，並按公司指定的方式將出售所得匯回中國。為上述目的，本公司應制定強制出售普通股股份的程序(包括本公司可代表您發出出售指示的程序)，您在此同意遵守本公司全權酌情決定為遵守中國當地法律、規則和法規而需要或適宜採取的程序和任何及所有行動。您理解並同意，股息和銷售收益的匯回可能需要通過本公司或其關聯公司設立的特別外匯控制賬户進行，您特此同意並同意，根據本計劃獲得的普通股股票的股息和出售普通股的銷售收益在交付給您之前，可以由公司代表您轉移到該賬户。股息和/或銷售收益可由公司酌情以美元或當地貨幣支付給您。如果股息和/或銷售收益是以美元支付給您的，您理解您將被要求在中國設立一個美元銀行賬户，以便股息或銷售收益可以存入這個賬户。如果股息和/或銷售收益是以當地貨幣支付給您的，您承認本公司沒有義務確保任何特定的匯率轉換，並且由於外匯管制限制，本公司在將股息和/或銷售收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延遲。您同意在股息發放或股票出售期間承擔任何貨幣波動風險，並將淨收益兑換成當地貨幣並分配給您。您還同意遵守公司或其
未來相關公司在中國，以便於遵守在中國外匯管制的要求。您承認並同意，在您被解聘後，本協議中規定的程序和要求將繼續適用。
2.行政管理。本公司不對您因執行本通知(包括本附錄)的條款而產生或遭受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失承擔任何責任，或因本公司根據人民Republic of China法律(包括但不限於國家外匯管理局發佈的任何適用規則、法規、要求和批准)實施和執行本計劃和獎勵的條款而產生或遭受的任何損失。
法國
1.非法語資格的獎項。RSU不是根據第L.225-197-1條和以下條款規定的法國特定製度授予的。或經修訂的《法國商法》第22-10-59和22-10-60條。
2.英語。您確認並同意，您的明確意圖是本通知、本計劃以及根據本裁決訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英文起草。如果您已收到本通知、本計劃或與本獎項有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
英國語。你的調查和同意的投票意向表達了L的協議，項目和文件，通知和L‘évévénement Lévédans，comte tenu de ou insitiéconsitimentàla réCompense de RSU，Est Forformédans L’anglais。這是L的協議，也是項目作者的文件，記錄的是L的語言文字，以及英語版本和英語版本之間的關係。
通過公司制定的程序接受此獎項，即表示您承認、理解並同意通知、計劃和本附錄的規定。
德國
1.滙控報告。超過12,500歐元的跨境支付必須向德國聯邦銀行(Bundesbank)報告。如果在德國的參與者購買的所有普通股的價值超過這一金額，僱主將向德國央行報告您購買的股票。[1]如果您支付或收到的付款超過此金額(包括如果您通過外國經紀商、銀行或服務提供商出售普通股股票並收到超過此金額的收益，或者如果您收到股息或股息等值的PRSU)，您必須使用德國央行網站(www.bundesbank.de)上的“一般統計報告門户”(“Allgemines MeldeportStatistik”)以電子方式或通過德國央行允許或要求的其他方法(例如，電子郵件或電話)向德國央行報告付款。報告必須每月提交，或在德國央行允許或要求的其他時間內提交。您應諮詢您的個人法律顧問，以確保符合適用的報告要求。
印度
1.遣返規定。您明確同意按照當地外匯規則和條例，將根據本計劃獲得的普通股股份的所有銷售收益和股息匯回國內。您還明確同意提供公司、僱主或任何相關公司可能需要的任何信息，以便根據印度的外匯管制法律提交任何適用的文件。對於您未能遵守適用的法律、規則或法規而導致的任何罰款或處罰，本公司或任何相關公司均不承擔任何責任。
印度尼西亞
1.語文同意及通知。通過接受RSU的授予，您(I)確認已閲讀並理解以英文提供的與此授予相關的文件(即，計劃和通知)，(Ii)相應地接受這些文件的條款，以及(Iii)同意不根據2009年關於國旗、語言、紋章和國歌的第24號法律或執行總統條例(在發佈時)對本文件的有效性提出質疑。
語言同意和通知。登革熱，登革熱
(Ii)和menerima syarat Dari dokumen-dokumen terseut，Dan(Iii)andsetuju bahwa anda tidak an mengajukan keberatan at as keberlakuan dokumen ini berdang-undang No.2 24 tahun 2009 tahun Bendera，ah Dan Lambang Negara Negara Serta Lagu Kebangsaan Ataperaturan Presiden Pelaksana(Ketidka Bititerkan)。
愛爾蘭
沒有針對具體國家的規定。
以色列
1.對股份的限制。作為授予RSU的條件，您瞭解，由於以色列的税法，您必須在ComputerShare Limited或公司未來聘用的其他股票計劃服務提供商處持有根據該計劃收購的普通股股票，直到您出售普通股股票，並且您無權在出售之前轉讓普通股股票或以其他方式將普通股股票釋放給您。除非本公司明確通知您，否則上述要求將適用。
2.證券法信息。根據1968年的《證券法》，授予RSU並不構成公開發行。
意大利
1.計劃單據確認。在接受RSU時，即表示您已收到本計劃的副本，已完整審閲本計劃和通知，並完全理解並接受計劃和通知的所有規定。此外，您應明確批准本通知的以下條款：第3節(RSU的歸屬)、第11節(扣繳税款)、第12節(隱私通知)和第13節(雜項)。
日本
沒有針對具體國家的規定。
馬來西亞
沒有針對具體國家的規定。
荷蘭
沒有針對具體國家的規定。
波蘭
沒有針對具體國家的規定。
卡塔爾
沒有針對具體國家的規定。
沙特阿拉伯
1.證券法公告。本文件不得在王國境內分發，但資本市場管理局發出的證券要約及持續債務規則所準許的人士除外。資本市場管理局對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡
1.合資格人士豁免。根據《證券及期貨法》(第289章)第273(1)(F)條，根據《證券及期貨法》(SFA)第273(1)(F)條下的“符合資格人士豁免”(“SFA”)，根據該計劃授予RSU。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，有關招股章程內容的法定法律責任，將不適用於《香港特別行政區政府財務條例》。閣下應注意，該等股份單位須受SFA第257條所規限，閣下將不能在新加坡作出任何其後出售普通股股份或任何該等其後出售普通股股份的要約，除非該等出售或要約是(I)於授出日期起計六個月後或(Ii)根據SFA第XIII分部第1分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出的。
韓國
1.本地經紀規定。目前，韓國居民不允許通過非韓國經紀人出售外國證券(如普通股)，也不允許將出售普通股所產生的資金存入海外金融機構的賬户(如富達股票計劃服務公司)。如果您希望出售根據本協議購買的普通股
如果您計劃購買股票，您將被要求親自將您根據RSU獲得的股票轉讓給韓國的國內投資經紀人，並通過該經紀人完成出售。您單獨負責(A)在韓國國內經紀商建立和維護帳户，以及(B)與在韓國國內經紀商建立和維護帳户相關的所有成本、費用和開支。不遵守通過韓國國內經紀商出售普通股股票的要求，可能會受到重大處罰。儘管有上述規定，金融服務委員會(“金管會”)於2023年12月29日發出立法行動預告，容許韓國居民最早於2024年3月出售海外上市證券而無須使用韓國持牌經紀，但須視乎公眾意見程序而定。您應諮詢私人法律顧問，以確保遵守適用於他們參與該計劃的任何方面的任何外匯管制規定。
西班牙
1.證券法資訊。根據西班牙法規，您參與本計劃和根據該計劃發行的任何普通股不符合證券資格。根據西班牙法律的定義，西班牙尚未或將在西班牙領土上向公眾提供證券。該協議沒有也不會在巴西證券交易所註冊，也不構成公開招股説明書。
2.承認RSU的自由裁量性；沒有既得權利。在接受RSU時，您確認您同意參與本計劃並已收到本計劃的副本。閣下明白，本公司已單方面、無償及憑其全權酌情決定權，根據本計劃向可能是本公司或其關連公司在全球各地的僱員的個人授予RSU。該決定是一個有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何授權書不會在經濟上或其他方面對本公司或其任何相關公司具有持續的約束力。因此，閣下理解，授予RSU的前提和條件是，RSU和在歸屬RSU時獲得的任何普通股或現金不得成為任何僱傭合同(無論是與本公司或其任何關聯公司)的一部分，也不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，您明白，如果沒有上述假設和條件，這筆贈款將不會發放給您。因此，您承認並自由接受，如果任何或所有假設發生錯誤，或任何條件因任何原因不能滿足，根據本通知授予的RSU將無效。
您理解並同意，作為授予RSU的條件之一，除非本通知另有規定，否則在因(I)根據《工人規約》第41條對僱傭條款進行重大修改或(Ii)根據《工人規約》第40條進行搬遷的原因而終止僱傭的情況下，截至您終止之日的RSU的未歸屬部分將被沒收，而無權獲得相關普通股或現金或任何金額的賠償。您確認您已閲讀並明確接受本通知中提到的有關終止對您的RSU的影響的條件。
通過公司制定的程序接受此獎項，即表示您承認、理解並同意通知、計劃和本附錄的規定。
土耳其
1.證券法公告。土耳其內部不允許出售根據該計劃獲得的普通股股份。根據該計劃收購的普通股的出售必須在土耳其以外的地方進行。普通股的股票目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為“BA”，普通股的股票可以在該交易所出售。
2.金融中介義務。您承認，任何與外國證券投資有關的活動(例如，出售普通股)應通過獲得土耳其資本市場委員會許可的銀行或金融中介機構進行，並應向土耳其資本市場委員會報告。您完全有責任遵守這一要求，並應諮詢私人法律顧問，以瞭解有關這方面的任何義務的進一步信息。
阿拉伯聯合酋長國
1.證券法公告。本通知、本計劃和其他與RSU相關的附帶宣傳材料僅為激勵計劃的目的而分發給公司及其子公司的員工。
阿聯酋證券和商品管理局和中央銀行不負責審查或核實與本聲明有關的任何文件。經濟部和迪拜經濟發展部都沒有批准這一聲明，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此承擔任何責任。與本聲明相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。
如果您不瞭解本通知的內容，包括本附錄或本計劃，您應尋求獨立的專業意見。
英國
1.追回及沒收政策。對《通知》第10.2節作如下修改：
第10.2節第(Ii)和(Iii)款不適用。
如果您在受限期間內從事公司或其代表自行決定的下列任何行為，本獎勵和授予本獎勵的任何毛收入也將受到追回和沒收：(A)直接或間接地為您自己或他人的利益，受僱於正在或將在任何受限地區進行的競爭業務，或以其他方式向其提供服務；(B)建立或開展正在或將在任何受限地區進行的競爭業務；(C)招攬、試圖招攬、協助招攬、引誘或試圖引誘本公司或任何相關公司的任何關鍵人士離開；或(D)在重大程度上親自參與接受、招聘、聘用或以其他方式使用任何關鍵人士的服務。為免生疑問，本節中包含的任何限制均不阻止您持有任何公司的任何股份或其他證券，或做出公司事先書面同意的任何事情。本公司鼓勵您在必要時尋求此類同意。
當事人認為本條的限制在任何情況下都是公平合理的。本節中包含的每一項限制，包括其中的各項和子條款，構成一個完全獨立的、可分割的和獨立的限制。如果發現任何限制無效，這將不會影響任何其他限制的有效性或可執行性。雙方同意，如果任何該等限制本身或合在一起，由於任何原因不可強制執行，但如果刪除部分或部分措辭將可強制執行，則相關限制應適用於必要的刪除，以使其有效和可強制執行。
在本節中，任何大寫的術語應具有以下含義：
“競爭業務”指與或準備與（a）本公司或任何關聯公司經營的任何業務；或（b）本公司或任何關聯公司擬經營並已採取重大步驟進行的任何業務構成競爭的任何業務；以及在每種情況下（a）及（b）您就本公司或關聯公司的哪項業務：（i）在閣下受僱期間，曾承擔重大責任（包括但不限於監督或管理責任）或執行重大責任；或（ii）以其他方式取得相關機密資料。
“關鍵人士”指本公司或任何關聯公司聘用的任何僱員、董事或顧問，他們向本公司或任何關聯公司提供或曾經提供行政、管理、監督、財務、工程、創意、專業、技術、賬户處理或類似服務（a）與您有重大交易的任何關聯公司；或（b）您已獲得有關其技能、角色、職責、專業知識的相關機密信息，或其他相關機密信息或與其潛在招聘或聘用相關的重要非公開信息，在你工作期間的任何時間。
“相關機密信息”是指在公司或任何相關公司以外不為人所知的信息或第三方委託給公司或任何相關公司的信息，這些信息可能涉及(例如但不限於)發明、配方、模式、裝置、方法、流程、計算機技術和編程、研究、開發、工程、製造、採購、會計、營銷或銷售，並且可能(例如但不限於)包含在圖紙、模型、數據、規範、記錄、報告、併發症或計算機程序等材料中，並且可能具有以下性質
在每種情況下，可能或將對與本公司或關聯公司競爭或準備與本公司或關聯公司競爭的任何業務有價值的不成文知識或訣竅。
“受限制期間”是指在以下兩者中較早者結束的期間：（a）歸屬日期或獎勵付款日期（以較遲者為準）的第二週年；或（b）您終止僱傭關係的六個月週年。
“受限制領土”是指：（a）聯合王國；或（b）本公司或有關連公司開展業務的任何其他國家，而閣下對此負有重大責任（包括但不限於監督或管理職責）或在您受僱期間履行重要職責；或（c）本公司或關聯公司開展業務的任何其他國家，您獲取相關機密信息在你的工作過程中。
2.所得税和社會保險繳費預提。以下規定取代本通知第11節：
在不限制本通知第11條的情況下，您同意您對所有與税務有關的項目負有責任，並在此承諾在公司、僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税務有關的項目。您也同意就公司和僱主被要求支付或扣繳、已經支付或將代表您向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付的任何與税務有關的項目進行賠償和保持賠償。
儘管有上述規定，如果您是董事或執行官（根據1934年美國證券交易法（經修訂）第13（k）節的含義），則前述條款的條款將不適用。如果您是董事或執行官，且未在英國上市後九十（90）天內向您收取或支付到期所得税，在發生上述補償的事件的納税年度，任何未徵收税款的金額可能構成您的利益，您可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款。您確認，您最終將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付與該額外福利有關的任何所得税，並向公司或僱主償還（視情況而定）就此項額外福利所應支付的任何僱員國民保險繳款的價值，本公司及/或僱主可在其後任何時間以本通知第11條所述的任何方式向閣下追討。
3.不包括申索。閣下承認並同意，閣下無權因閣下在本公司或任何相關公司的僱傭關係終止而獲得補償或損害賠償，不論是否違反合約，只要該等權利是因閣下因終止僱傭關係單位而不再享有權利或不再有權歸屬於閣下的RSU，或因閣下的RSU價值的損失或減值而產生的。一旦您的RSU被授予，您將被視為已不可撤銷地放棄了任何此類權利。
4.英國退歐。由於聯合王國退出歐盟後，聯合王國不再是歐洲聯盟的一部分，本文件中討論的有關歐洲聯盟的法律仍然適用於聯合王國，除非本文件另有規定，否則所有提及歐洲聯盟的地方應包括聯合王國。
承認和接受
我確認我已閲讀並理解本通知、附錄和計劃，並且我接受並同意其中包含的條款。
姓名： ______________________________________________
簽名： ______________________________________________
日期： ______________________________________________
“附錄--歸屬時間表”