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附件10.2

美國條款通知

長期激勵績效受限股票單位

收件人：“參與者姓名”

BEMSID：«Employee_ID»

授予日期：“授予日期”

作為其高管薪酬計劃的一部分，波音公司(“本公司”)根據不時修訂和重述的波音公司2023年激勵股票計劃(“計劃”)和本文所載條款(“通知”)向您授予業績限制性股票單位獎(“獎勵”)。本通知中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。您的獎勵取決於本計劃的條款。如果本通知的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。您必須接受並確認本獎項的條款和條件，通過本公司確定的機制和程序，作為接受本獎項的條件。該獎項的條款和條件如下：

1.PRSU獎。您已經獲得了“PRSU#”限制性股票單位(“PRSU”)。每個PRSU對應一股普通股。

2.PRSU帳號。公司將在您名下設立的賬户中保存獲獎PRSU數量的記錄。

3.對PRSU的歸屬。

3.1在第6及7條的規限下，閣下將於授出日期的三週年日，或如該日期並非紐約證券交易所開市交易的日期，於下一個交易日(“歸屬日期”)，根據本公司的業績水平與預設的財務業績衡量標準及根據第3.3節可予調整的百分比(該百分比，稱為“賺取的PRSU”)，歸屬於貴公司的PRSU。在歸屬日期之後，根據第9條，您將獲得相當於賺取的PRSU數量的普通股數量。

3.2用於確定您的PRSU將成為已賺取PRSU的百分比的績效目標是公司在2024年1月1日至2026年12月31日(“績效期間”)期間的累計自由現金流。本績效目標下的績效將根據公司董事會薪酬委員會(“委員會”)截至授予日建立的曲線，獲得基於百分比的支付分數，其中50%對應門檻績效，100%對應目標績效，200%對應最高或更高績效，0%對應低於門檻的績效。採用直線插值法確定績效在門檻和目標之間以及目標和最大值之間的支付分數。委員會保留計算公司實際業績的自由裁量權，以排除被認為不能反映公司核心經營業績的非經常性項目的影響，包括但不限於外部事件、收購、資產剝離、會計原則的變化或根據公認會計原則確定的“非常項目”。支付分數應進一步向下調整，如第3.3節所述。

3.3如果根據公司董事會航空航天安全委員會的建議，委員會在授予日就這些PRSU確立的產品安全目標不遲於2024年12月31日完成(“認證”)，則不應根據本節向下調整支付分數。但是，有下列情形的，應當向下調整支付分數：

-如果認證發生在2025年1月1日或之後但在2025年12月31日之前，支付分數將減少25%。

-如果認證發生在2026年1月1日或之後，或在其他情況下沒有在歸屬日期之前發生，支付分數應降至0%。

3.4在第6及7條所述條款及條件的規限下，本獎勵的授予條件是您須於授出日期至歸屬日期期間繼續受僱於本公司或一間關連公司。

4.股息等價物。

4.1當PRSU在您的賬户中時，它們將以額外PRSU的形式賺取股息等價物。具體地説，在普通股的每個股息支付日期，您的PRSU賬户將被貸記額外的PRSU(“股息等值PRSU”)，其數量等於如果每個PRSU在適用的股息支付日是一股普通股，您賬户中的PRSU可以用現金股息購買的普通股數量。

4.2可與現金股息購買的普通股股份數目將計算至小數點後兩位，並將基於適用股息支付日期普通股的“公平市場價值”。就本獎勵而言，“公平市場價值”是指《華爾街日報》在特定股息支付日期或本公司認為可靠的其他來源所報道的普通股每股交易價格的平均值。

4.3股息等值的PRU將與其有聯繫的PRU同時及以相同方式歸屬，並將受與PRU相同的條款所規限。您賬户中的信用股息等值PRSU將根據第3.2節所釐定的派息分數作出調整。除文義另有明確指明外，本通告中所有提述的PRU均應被視為包括任何貸記股息等值PRU。

5.調整減貧股的數目。您賬户中的PRSU數量將根據任何股票拆分、普通股合併或交換、普通股合併、剝離或資本重組、或任何類似的資本調整或支付任何股票股息而導致的普通股已發行股票數量的增加或減少按比例進行調整。

6.某些終止的影響。

6.1倘若閣下於歸屬日期前因(I)去世、(Ii)殘疾或(Ii)年滿62歲並服務至少一年之時或之後退休或被裁員而終止僱傭關係，且(如屬退休)閣下已就退休事宜向本公司發出足夠之提前通知(即至少60天)，則閣下仍有資格根據第3及9條受僱於貴公司PRSU，一如閣下於歸屬日期繼續受僱一樣。就本獎項而言，“殘疾”是指根據本公司或相關公司贊助的任何長期殘疾政策，您有權享受福利的殘疾。

6.2倘閣下於歸屬日期前因（i）於年滿55歲或之後退休，服務最少十年，或在符合本公司或閣下參與的相關公司設立的界定利益退休金計劃下的「退休」要求的條件下，終止僱傭關係，或（ii）裁員（在任何一種情況下，在年滿62歲並至少服務一年之前），您的PRSU將根據您在歸屬期內（從授予日期後的第一個完整日曆月開始）在有效工資單上花費的全部和部分日曆月數按比例分配。閣下仍有資格根據第3條及第9條授予按比例分配之PRU，並獲分派，猶如閣下於歸屬日期繼續受僱。

7.在其他終止時的沒收。如果您的僱傭在授予日之前因任何原因(包括退休資格前的原因和辭職)而終止，則所有未授予的PRSU將立即被沒收並取消，無需考慮。

8.請假。任何不超過三個完整日曆月的請假期，或您有權在合同或適用法律保障的情況下重新受僱於本公司或相關公司的任何更長的請假期(在這兩種情況下均為“例外假期”)，均不影響您的獎勵。除非適用法律另有要求，否則，如果您在授權期內的任何時間擁有批准的缺勤，且缺勤超過例外假期期限(包括在授予日期之前開始的任何缺勤)，則您的RSU將根據超出例外假期期限的全部和部分日曆月數與歸屬期間(從授予日期後的第一個完整日曆月開始)的完整和部分日曆月數進行比例分配。

9.以股票形式支付的PRSU賠償金。

9.1從您終止受僱於本公司的下一年1月開始，將分十個年度分期付款，但條件是：

如果您因死亡或殘疾而終止僱傭關係，我們將在歸屬日期後，在合理可行的範圍內儘快分配所有賺取的PSU。每期分派的股票數量將等於緊接該分期付款之前您賬户中剩餘的賺取PRSU數量除以剩餘要支付的分期付款數量，但須遵守第9.2節中所述的扣除。

9.2公司將從您賺取的PRSU的每次分配中扣除適用法律規定的任何預扣税款或其他税款，並可扣除您欠本公司或任何關聯公司的任何款項。

9.3如果您從美國的工資單轉移到一個國家，而該國家的PRSU不是以普通股股份結算，並且您在該國家根據上文第3條或第6條計劃支付已賺的PRSU，您的分派將根據本公司可能不時制定的適用貨幣兑換方法或政策以現金支付。

9.4您或任何根據您或通過您提出索賠的人將不享有本公司股東關於本通知項下可交付的任何普通股股份的任何權利或特權，除非和直到股份已發行並記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄中。

10.可轉讓性。PRSU不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。您可以指定一位受益人在您去世時接受您的獎勵。為了有效，您必須按照股票計劃管理員的程序，通過股票計劃管理員正確地提交與您的獎勵有關的受益人指定。現任股票計劃管理人是富達股票計劃服務有限責任公司及其某些附屬實體。

11.追回及沒收政策。

11.1本獎勵及因歸屬本獎勵而產生的任何毛收入須受本公司董事會所採納並不時修訂的退還政策(下稱“政策”)所規限。本政策規定(除其他事項外)，如果委員會認定您(I)違反了任何損害本公司任何產品或服務安全的本公司政策、法律或法規，並且對違反本公司任何產品或服務安全的任何本公司政策、法律或法規實施了疏忽行為，則委員會可酌情決定是否退還和沒收獎勵(即，如果已經分發，則必須立即將獎勵或其總收益退還給本公司，或者，如果尚未分發，您將失去獲得獎勵的權利)。本公司的客户或公眾；或(Ii)從事欺詐、賄賂或欺詐或賄賂等違法行為，或故意不報告您直接負責監督的員工的此類行為。本保單進一步載有根據紐約證券交易所上市標準及經修訂的1934年證券交易法第10D條，以及為執行前述規定而不時頒佈的任何規則、規例或上市標準所規定的追討若干“承保補償”(定義見保單)的條文。接受本獎項，即表示您已閲讀本政策(可在https://www.boeing.com/resources/boeingdotcom/principles/ethics_and_Compliance/pdf/clawback-Policy.pdf上找到)，您瞭解其對您的適用性，並且您同意遵守本政策中可能適用於您的條款和條件。

11.2此外，在適用法律的約束下，或者除附錄中另有規定外，如果您在獎勵歸屬日期或收到獎勵付款的較晚日期的兩週年之前從事下列任何行為(由公司或其代表自行決定)，本獎勵和本獎勵產生的任何毛收入將被追回和沒收：您(I)認罪或承認、被定罪或以其他方式被判犯有涉及盜竊、欺詐、挪用公款的刑事或公訴罪行，或針對公司或損害公司利益的其他類似違法行為；(Ii)直接或間接與您參與的公司業務的任何方面或您獲得公司專有或機密信息的任何方面進行競爭；(Iii)直接或間接誘使或試圖誘使公司的任何員工、代表或顧問終止、終止或停止在公司或為公司工作，或違反與公司的任何合同，以便與您或任何第三方合作或簽訂合同；(Iv)詆譭或詆譭本公司或其產品或現任或前任員工，但不得將該條款解釋為禁止任何個人真誠地舉報在工作場所涉嫌違法的行為；或(V)拿走、挪用、使用或披露公司專有或機密信息。追回可以，如果

在當地法律允許的情況下，在可能的情況下，通過扣除將來到期的付款(包括工資、獎金或股票獎勵)來支付。您接受本獎項意味着您承認並承認您遵守本第11條是您獲得本獎項的一個條件。就本第11條而言，本公司應包括本公司和所有相關公司。

11.3本第11條的任何規定均不適用於與政府機構的受法律保護的通信，或在行政、司法或仲裁程序中宣誓作證過程中所作的陳述。

12.其他。

12.1沒有繼續就業或服務的權利。本通知不授予您繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利，本通知不以任何方式幹預本公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭關係的權利，除非您與本公司或任何關聯公司之間的書面協議另有明確規定。

12.2計劃的自由裁量性質；沒有既得權利。您承認並同意，本服務可自行全權決定隨時修改、取消或終止本服務。根據該計劃授出的獎勵為一次性福利，並不產生任何合約或其他權利以收取其他獎勵或福利以代替未來獎勵。未來獎勵（如有）將由本公司全權酌情決定，包括但不限於任何授出時間、獎勵形式及歸屬條文。

12.3電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與獎勵或根據本計劃授予您的其他獎勵有關的任何文件。您特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

12.4第409 A條。本獎項旨在豁免或以其他方式遵守《國內税收法》第409 A條以及據此發佈的法規和指南（“第409 A條”），並應按照此意圖進行解釋和解釋。如果您在離職（定義見第409 A條）後是指定員工（由公司根據第409 A條的定義），則任何受第409 A條要求約束且在離職時支付的付款應推遲至離職之日後六個月，但在第409 A條要求的範圍內。本計劃或本通知中的任何內容均不得解釋為對任何特定税收待遇的保證。公司不表示該計劃、本通知或PRSU符合第409 A條，並且在任何情況下，公司都不承擔支付您根據第409 A條可能產生的任何税款和罰款的責任。

12.5員工數據隱私。通過接受這一獎項，您：

(A)同意以電子或其他形式收集、使用和轉讓您的任何個人數據，以促進獎勵和計劃的實施、管理和管理；

(B)理解為了實施、管理和管理本計劃，公司和您的僱主可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱以及根據本計劃或其他方式授予您的所有獎勵或普通股權利的詳情(“數據”)；

(C)瞭解可將數據轉讓給協助執行、管理和管理本計劃的任何第三方，包括可存放授予獎勵時發行的股票的任何經紀人，並且這些接受者可能位於貴國或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與貴國不同；和

(D)授權本公司、其關連公司及其代理人以電子形式儲存及傳輸該等數據。

本通知是對波音員工隱私通知的補充，可在此處找到：

Http://globalprivacyoffice.web.boeing.com/index.aspx?com=1&id=469.

12.6法律的要求。獎勵和支付須符合所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所按需要批准。

12.7請注意附錄。儘管本通告有任何相反的規定，獎勵仍須受本公司全權酌情決定的適用於您所居住的州的特別條款及條件所規限，該等條款及條件將載於該等條款及條件的附錄(“附錄”)內。在任何情況下，附錄均構成本通知的一部分。

12.8適用法律。除其他適用法律明確要求或附錄中另有規定外，有關本通知和本計劃的解釋、有效性和解釋的所有問題均應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其中的法律衝突條款的適用。除其他適用法律明確要求或附錄中另有規定外，有關本裁決或本計劃的任何爭議只能在特拉華州或聯邦法院提起。

12.9不計入分派利息。與您的獎勵有關的分發的任何部分都不會產生利息或支付利息，無論何時支付。

12.10關於計劃、通知和附錄條款的協議。接受本獎項，即表示您已閲讀並理解本通知、本通知附錄和本計劃，並明確接受並同意其中包含的條款。

《美國條款通知》附錄

長期激勵績效受限股票單位

對於居住在加利福尼亞州或以其他方式受加利福尼亞州法律約束的員工，以下條款將修改通知第11節：

第11.2節第(Ii)款不適用。

第11.2節第(Iii)款應刪除，代之以：(Iii)在您受僱於公司期間，直接或間接誘使或試圖誘使公司的任何員工、代表或顧問終止、終止或停止在公司或為公司工作，或違反與公司的任何合同，以便與您或任何第三方合作或為您或任何第三方工作或與您或任何第三方訂立合同。

第11.2節第(Iv)款應予以刪除，代之以：(Iv)詆譭或詆譭公司或其產品或現任或前任員工，但該條款不得被解讀為禁止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。

以下內容應附於第11.2節：

在加利福尼亞州法律明確要求的範圍內，關於第11條的解釋、有效性和解釋的所有問題應根據加利福尼亞州法律管轄和解釋，而不考慮其中法律衝突條款的適用。

以下條款應修改本通知第11條，適用於居住在科羅拉多州或馬薩諸塞州法律或以其他方式受約束的員工：

第11.2條第（ii）款不適用。

以下條款應修改本通知第11條，適用於居住在伊利諾伊州法律或以其他方式受伊利諾伊州法律約束的僱員：

以下內容應附於第11.2節：

新增第11.4節如下：

您理解，第11.2條（ii）項下的不競爭義務僅適用於您獲得伊利諾伊州法律規定的法定最低補償（例如，在2021年1月1日至2027年1月2日期間，法定門檻至少為每年75，000美元。

新增第11.5節如下：

您同意在被要求接受和確認本通知之前，本公司為您提供十四個日曆日的時間來審閲本通知。本公司建議您在接受和確認本通知之前諮詢律師。

新增第11.6節如下：

您理解，如果您因COVID—19或“與COVID—19疫情類似的情況”而離職，則本公司可能不會執行第11. 2（ii）條。除非該公司向您支付的補償金相當於您在受限制期間受僱於本公司的最後一天時的基本工資減去您在限制期。

以下條款應修改本通知第11.2條，適用於居住在南卡羅來納州或受其他約束的員工：

以下內容應附於第11.2節：

就本第11.2條而言，“參與競爭”是指向公司競爭對手提供服務（無論是作為僱員、獨立承包商、顧問、高級管理人員，或導演）您在本公司終止僱傭關係前兩年內向本公司提供的服務在功能或目的上相同或相似，並就此獲得本公司的服務。在南卡羅來納州或本公司開展實質性業務的美國任何州或地區，所有權或機密信息。

以下條款應修改本通知第11條，適用於居住在弗吉尼亞州法律或以其他方式受弗吉尼亞州法律約束的僱員：

您同意本聲明中的條款，即表示您承認並同意您被聘用為行政人員，且獎勵不構成工作時間的工資。

就上文第（ii）款而言，“參與競爭”指在您受僱於本公司期間以及您受僱於本公司的最後一天後的十二個月內（“限制期”），向本公司的競爭對手提供服務（無論是作為僱員、獨立承包商、顧問、高級管理人員，或導演）在功能或目的上與您在本公司最後一天受僱前的兩年內向本公司提供的服務相同或相似，並且您獲得本公司所有權，保密信息，無論地理位置如何。您同意本聲明中的條款，即表示您承認並同意：（x）本公司在全球範圍內開展業務；（y）如果您在限制期內向競爭對手提供上述服務，則您將對本公司構成競爭威脅，無論該競爭對手位於何處或您提供該等服務的地點。此外，如果您符合弗吉尼亞州法典第40.1—28.7：8條的低工資僱員資格，則上述第（ii）條不適用。

第（iii）款僅適用於上述定義的限制期。

對於居住在華盛頓州或受華盛頓州法律約束的員工，以下內容將取代本通知第11.2條：

此外，本獎項和授予本獎項所產生的任何毛收入，如果您在受限期間內從事由公司或其代表自行決定的下列任何行為，將受到追回和沒收：您(I)認罪或承認、被判有罪或以其他方式被判犯有涉及盜竊、欺詐、挪用公款或針對公司或違反公司利益的其他類似非法行為的刑事或可公訴罪行；(Ii)直接或間接參與競爭；(Iii)直接或間接誘使或企圖誘使本公司的任何僱員、代表或顧問終止、終止或停止與本公司或為本公司工作，或違反與本公司的任何合約，以便與您或任何第三方合作或與您或任何第三方訂立合約；。(Iv)詆譭或誹謗本公司或其產品或現任或前任僱員，但該條文不得解釋為禁止任何個人真誠地舉報或以其他方式討論或披露在工作地點涉嫌違法的行為；。或(V)竊取、挪用、使用或披露公司專有或機密信息。如果可能，在當地法律允許的情況下，可以通過扣除將來到期的付款(包括工資、獎金或股票獎勵)來進行追回。您接受本獎項意味着您承認並承認您遵守本第11條是您獲得本獎項的一個條件。就本第11條而言，本公司應包括本公司和所有相關公司。

就本第11.2款而言，“限制期”就上文第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)款而言，是指自授標之日起至授標日期或收到授標付款後兩週年為止的期間；就上文第(Ii)款而言，指自授標日期起至授標日期或收到授標付款後18個月止的期間。儘管本協議有任何相反規定，第(Ii)款不適用於您因裁員而終止僱傭關係後的第(X)款，或(Y)在任何一年內，如果您根據適用的華盛頓法律確定的前一年公司W-2總收入為100,000美元(或根據適用的華盛頓法律進行通脹調整後的美元金額)或更少，則第(Ii)款不適用於您。就本第11.2節而言，“參與競爭”應指向公司的競爭對手(無論是作為員工、獨立承包商、顧問、高級管理人員或董事)提供與您在以下兩年內向公司提供的服務在功能或目的上相同或相似的服務

在華盛頓州或公司開展實質業務的美國任何州或地區終止與公司的僱傭關係，並且您因此獲得了公司專有或機密信息。

因本協議或本協議任何規定而引起或與其有關的任何爭議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何有關上述第（ii）條的解釋、有效性和解釋的爭議只能在華盛頓州或聯邦法院提起。

承認和接受

我確認我已閲讀並理解本通知、附錄和計劃，並且我接受並同意其中包含的條款。

姓名： ______________________________________________

簽名： ______________________________________________

日期： ______________________________________________