美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（第 1 號修正案）

選中相應的複選框：

NUVVE 控股公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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提交委託書的人的姓名（如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

解釋性説明

Nuvve Holdings Corp.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）經修訂的最終委託書（本 “委託聲明”）修改、重申並取代了公司於2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的與將於2024年1月5日舉行的公司特別股東大會有關的最終委託書（“原始委託聲明”）（“原始委託聲明”）會議”）。

在原始委託書中，公司無意中錯誤地描述了批准修改公司註冊證書以實現反向股票拆分的提案（“提案”）所需的投票。本委託書對此類披露進行了更正，以反映該提案的批准需要我們有權投票並親自或由代理人代表出席特別會議的普通股大多數持有人投贊成票。如先前在原始委託書中所述，本委託書不會以其他方式更改將在特別會議上進行表決的提案。

NUVVE 控股公司
股東特別大會的通知
將於 2024 年 1 月 5 日舉行

致Nuvve Holding Corp. 的股東：

誠邀您參加特拉華州一家公司Nuvve Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年1月5日下午1點通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/NVVE2024SM上通過網絡直播虛擬舉行，以便：

1。批准對公司註冊證書的修訂，並授權公司董事會（“董事會”）對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，面值為每股0.0001美元，範圍從1比2到1比40不等，反向股票拆分的確切比率將由董事會決定；以及

2。處理特別會議之前可能適當處理的其他事務。

董事會已將2023年12月1日的營業結束定為公司股東的記錄日期，以確定有權通知特別會議或其任何休會或延期並在會上進行表決的公司股東。請詳細閲讀委託書以獲得更完整的事項陳述，供特別會議審議。

特別會議將完全在線舉行，僅以虛擬會議形式舉行，不舉行實體面對面的會議，以允許更多人蔘與。虛擬參加特別會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參加特別會議，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。股東可以通過訪問以下網站參加特別會議：www.virtualShareholdermeeting.com/NVVE2024SM。要參加特別會議，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。我們建議您在特別會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。

無論您擁有多少股票，您的投票對我們都很重要。無論您是否能夠虛擬出席特別會議，請閲讀委託聲明，通過互聯網、電話或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡，以保證您的股票在特別會議上有代表性。如果您希望虛擬出席特別會議並在特別會議期間進行在線投票，則授予代理不會限制您的投票權。

Nuvve 控股公司
歷史悠久的迪凱特路 2488 號，200 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92106

股東特別會議

委託聲明

本委託書和隨附的委託書將於2023年12月11日左右提供給特拉華州的一家公司Nuvve Holding Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東，涉及公司董事會（“董事會”）徵集代理人以供股東特別會議（“特別會議”）使用) 將於 2024 年 1 月 5 日美國東部時間下午 1:00 通過網絡直播在 www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024SM 上虛擬舉行，任何休會或延期其中。

特別會議將完全在線舉行，以便更多人蔘與。股東可以通過訪問以下網站參加特別會議：www.virtualShareholdermeeting.com/NVVE2024SM。要參加特別會議，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

徵集代理人的費用將由公司承擔。郵寄本委託書後，公司可以親自或通過電話或通過傳真通過其高管、董事和員工進行進一步的邀請，他們都不會因協助任何此類請求而獲得額外報酬。公司不打算聘請與特別會議有關的代理律師。經紀公司、被提名人、託管人和信託人將被要求向其持有的記錄在案股票的受益所有者轉發招標材料，公司將根據要求向這些人報銷其合理的自付費用。

只有在2023年12月1日營業結束時（“記錄日期”）持有公司普通股（面值每股0.0001美元）的已發行普通股（“普通股”）的登記持有人才有權獲得特別會議或其任何續會或延期的通知並在該特別會議上投票。每位普通股持有人有權對記錄日期持有的每股普通股進行一票投票。2023年12月1日，共有44,950,259股已發行並有權投票的普通股。如果您計劃在線參加特別會議，請參閲以下説明。

如何在虛擬特別會議期間出席、參與和提問？

該公司將僅通過網絡直播主持特別會議。截至記錄日期，所有股東均可在www.virtualShareholdermeeting.com/NVVE2024SM上在線直播參加特別會議。特別會議將於美國東部時間2024年1月5日下午 1:00 開始。虛擬參加特別會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

要參加特別會議，您將需要控制號碼，如果您是登記在冊的股東，則該號碼包含在代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有股份，則該號碼包含在您的經紀人、銀行或其他代理人處收到的投票指示卡和投票指示中。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/nvve2024SM。我們建議您在預定開始時間前幾分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。網絡直播將在特別會議開始前15分鐘開始。

為了確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有與會的股東，當您在特別會議開始之前登錄時，您還將看到我們發佈的特別會議行為準則。這些行為準則將包括以下準則：

•        在特別會議期間，您可以通過會議門户以電子方式提交問題和評論。如果你想在特別會議期間提交問題，你可以登錄虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/nvve2024SM，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。

•        只有截至特別會議記錄日期的股東及其代理持有人才能在特別會議上提交問題。

•        請將所有問題直接交給公司祕書。

•        在提交問題或評論時，請註明您的姓名和隸屬關係（如果有）。

•        請將您的評論僅限於一個與特別會議和/或我們的業務相關的簡短問題或評論。

•        我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。

•        如果提問與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的言論，或為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益，則也可能被排除為不合時宜。

•        尊重其他股東和特別會議參與者。

•        不允許對特別會議進行錄音或錄像。

如果你在登錄期間或會議過程中在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請聯繫登錄頁面上的電話號碼，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/nvve2024SM。

誰可以在特別會議上投票？

只有在記錄日期營業結束時我們普通股的股東才有權在特別會議上投票。在創紀錄的日期，共有44,950,259股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日期，您的普通股是直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以（i）在特別會議之前或期間通過互聯網投票，使用代理卡上的説明和www.Virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024SM上發佈的説明；（ii）使用代理卡上的號碼從美國撥打電話；或（iii）填寫並歸還隨附的打印代理卡。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，我們都敦促您在特別會議之前通過互聯網、電話或填寫並歸還隨附的打印代理卡以電子方式通過代理人對股票進行投票。為了幫助我們保持較低的成本，請儘可能通過互聯網投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日期，您的普通股不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就特別會議投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人（或銀行或其他被提名人）如何對賬户中的股票進行投票。因此，您可以按照經紀人提供的這些代理材料的適用説明中所述，通過互聯網或電話指導您的經紀人（或銀行或其他被提名人）。您也可以通過填寫經紀人提供給您的投票説明卡來投票。為了幫助我們保持較低的成本，請儘可能通過互聯網投票。作為受益所有人，您還受邀通過輸入經紀商（或銀行或其他被提名人）提供的16位數控制號碼，通過www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024SM虛擬參加特別會議，並在特別會議期間在線對普通股進行投票。

我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？

任何執行和交付委託書的登記股東都可以在使用委託書之前隨時通過以下方式將其撤銷：(i) 向公司祕書發出書面撤銷通知，(ii) 執行並交付日期較晚的委託書，或 (iii) 虛擬出席特別會議並在特別會議期間進行在線投票。僅僅參加特別會議本身並不能撤銷你的代理人。即使你計劃虛擬地參加特別會議，我們也建議你在特別會議之前提交代理或投票指示，這樣，如果你以後決定不以虛擬方式參加特別會議，你的選票就會被計算在內。

如果您是受益所有人，則需要通過經紀人（或銀行或其他被提名人）並按照其程序撤銷或重新提交委託書。

董事會的建議是什麼？

在本委託書中，董事會的每項建議都連同對每項建議的描述一起列出。總之，董事會建議對 “提案一” 投贊成票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則代理卡上被指定為代理持有人的人將根據董事會的建議進行投票。

董事會不知道可能提交特別會議的任何其他事項。如果任何其他事項理應提交特別會議，則代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有給出任何建議，則根據他們的最佳判斷進行投票。

什麼構成法定人數？

要構成特別會議的法定人數，就必須有代表有權投票的普通股已發行普通股三分之一的持有人通過虛擬出席或代理出席特別會議。更多信息請參閲 “經紀人非的影響是什麼-投票” 下面。

批准每個項目需要什麼投票？

提案一——對公司註冊證書的修訂，以生效和授權對公司已發行和流通的普通股進行反向股票分割，範圍為1-for-2改為 1-for-40，反向股票拆分的確切比率將由董事會確定。批准本提案需要獲得大多數普通股持有人的贊成票，他們有權投票，並親自或由代理人代表出席特別會議。

其他事項。    對於其他所有事項，包括任何休會，如果對該行動投贊成票的贊成票相當於有權投票並通過虛擬出席或代理人出席特別會議的普通股的至少多數票，則該提案將獲得批准。

經紀人不投票會產生什麼影響？

經紀商 “無表決權” 通常發生在為受益所有人持有股票的經紀人或其他被提名人由於經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有人關於該提案的指示，也沒有對該提案的自由裁量權而沒有對提案進行表決時。

如果您是受益所有人，並且沒有向經紀人、銀行或其他登記持有人發出指示，則該記錄持有人將有權對 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許對 “非常規” 項目對股票進行投票。公司認為，根據適用規則，特別會議將要審議的所有提案都是例行事項。因此，我們認為您的經紀人、銀行或其他登記持有人通常可以自由決定對這兩項提案對您的股票進行投票。由於經紀人擁有在沒有指示的情況下進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商不投票。

但是，提案是 “常規” 還是 “非例行” 仍取決於紐約證券交易所的最終決定，紐約證券交易所監管經紀交易商及其對股東提案進行表決的自由裁量權。因此，經紀人可能沒有對反向股票拆分修正案的自由裁量權，在這種情況下，如果您不指示經紀人如何對反向股票拆分修正案進行投票，您的經紀人可能無法對此類提案進行投票。在這種情況下，經紀人不投票的股票將具有對提案一投反對票的效力。

棄權是如何處理的？

棄權票將產生對所有提案投反對票的效果。

提案 1 — 修改公司註冊證書，以及
授權董事會進行反向股票拆分

2023 年 12 月 1 日，董事會通過了一項決議，批准並建議公司股東批准該提案，授權董事會對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）提出修正案（“反向拆分修正案”），以董事會自行決定以任何比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），順序從 1 比 2 到 1 比 40 遵守納斯達克最低出價要求。根據擬議的反向拆分修正案（該修正案的形式作為附錄A附於本委託書中），將不對根據該證書授權發行的普通股總數進行任何更改。

反向拆分修正案的目的和效果

董事會已確定，實施反向股票拆分以減少已發行普通股數量符合公司及其股東的最大利益。董事會認為，批准一項向董事會普遍授予權限以設定拆分比率的提案，而不僅僅是批准預先設定的反向股票拆分，將使董事會能夠靈活地根據當前的市場條件設定比率，從而使董事會能夠為公司和股東的最大利益行事。如果特別會議獲得批准，董事會打算儘快實施反向股票拆分。反向股票拆分提案不是私有化交易的一部分。

反向股票拆分旨在提供資本結構，為進一步的潛在業務和融資交易提供便利，同時提高公司普通股的交易價格，為我們提供更多的流動性和更強大的投資者基礎。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。2023年4月14日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知信（“第一份通知”），信中表明我們未能遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的繼續上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）條要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低出價要求的情況。第一份通知規定，自第一份通知發佈之日起，或直到2023年10月11日，我們有180個日曆日的時間來恢復合規。

2023年10月12日，我們收到了來自納斯達克的第二封通知信（“第二份通知”），信中表示，儘管公司尚未恢復對最低出價要求的遵守，但納斯達克工作人員已確定公司有資格再延長180個日曆日或在2024年4月8日之前恢復合規。

如果在2024年4月8日之前的任何時候，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內達到或高於每股1.00美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認書。在確定公司表現出維持長期合規能力之前，納斯達克工作人員可以自行決定要求公司在超過10個工作日的時間內維持每股至少1.00美元的出價，但通常不超過連續20個工作日。如果我們實施反向股票拆分，則必須在2024年4月8日之前的10個工作日內完成拆分。如果無法在2024年4月8日之前證明合規，納斯達克將提供書面通知，告知我們的證券將退市，屆時我們可以就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

反向股票拆分將減少我們已發行普通股的總數，並且在沒有其他因素的情況下，應相應地提高我們普通股的市場價格，即每股1.00美元以上。因此，董事會認為，反向股票拆分是我們重新遵守納斯達克最低出價要求的有效手段。

在反向股票拆分生效之後，如果有的話，我們將繼續受到《交易法》的定期報告要求的約束。反向股票拆分本身不會對我們的普通股交易市場產生任何影響；但是，在進行任何反向股票拆分之後，我們的普通股將被識別為新的CUSIP編號。

與反向股票拆分相關的某些風險

反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法準確預測，在類似情況下公司的類似股票拆分組合的歷史也各不相同。特別是，儘管我們預計反向股票拆分將導致普通股每股價格上漲，但無法保證反向股票拆分實施後的普通股每股價格將是反向股票拆分前普通股每股價格的二、十、十五、二十、三十或四十倍（視情況而定）。此外，無法保證反向股票拆分後立即的普通股市場價格將在任何一段時間內保持不變。這將取決於許多因素，包括我們的業績、前景和其他可能與已發行股票數量無關的因素。

即使可以維持股價的上漲，反向股票拆分也可能無法實現上面概述的其他預期結果。特別是，我們無法向您保證，反向股票拆分將提高我們的股價，併產生維持對納斯達克或任何其他國家證券交易所初始和持續上市要求的遵守的預期效果。此外，由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，因此無法保證《反向拆分修正案》不會對我們普通股的市場價格產生不利影響，也無法保證反向股票拆分後的市場價格將超過或超過當前的市場價格。

此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高某些潛在投資者對普通股的吸引力，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對機構和其他長期投資者更具吸引力，也無法保證普通股的流動性將增加，因為反向股票拆分後已發行股票數量將減少。

股東應認識到，如果實施反向股票拆分，他們擁有的股票數量將少於他們目前擁有的股票數量（該數字等於反向股票拆分前夕擁有的股票數量除以二、十、十五、二十、三十或四十，視情況而定）。因此，如果實施反向股票拆分，一些股東可能因此擁有不到一百股普通股。購買或出售少於一百股的股票（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於一百股的股東如果決定出售公司股份，則可能需要支付略高的交易成本。

但是，審計委員會已確定，潛在的好處超過了這些負面因素。

反向股票拆分的機制

無部分股份

股東將不會獲得與反向股票拆分相關的普通股的部分股份。取而代之的是，本來有權獲得部分股份的股東將獲得額外的普通股份額，以增加他們有權獲得全額股份的部分股份。

對股票期權和認股權證的影響

•        任何已發行股票期權的每股行使價將按比例增加，根據已發行股票期權和所有其他已發行股票獎勵可發行的股票數量將按比例減少；

•        根據我們的股票激勵計劃獲準未來發行的普通股數量將按比例減少，並將根據股票激勵計劃進行其他類似的調整以反映反向股票拆分；以及

•        所有其他可行使、可兑換或轉換為普通股的已發行證券的行使、交換或轉換價格將按比例進行調整，行使、交換或轉換時可發行的普通股數量將按比例調整。

下表提供了反向股票拆分的示例，其比率介於1比2和1比40之間：

反向股票拆分將統一影響公司普通股的所有持有人，不會改變這些股東的比例股權，公司普通股持有人各自的投票權和其他權利也不會改變，除非反向股票拆分導致的部分股份處理可能導致的變化。

反向股票拆分不會影響公司資產負債表上的股東權益總額。反向股票拆分的結果是，根據董事會選擇的區間，歸屬於公司普通股的既定資本部分將減少至相當於其當前金額的二分之一至四十分之一的金額，而額外的實收資本部分將增加普通股減少的金額。根據反向股票拆分的影響，普通股每股收益（虧損）金額將重報，並將高於先前披露的金額，因為已發行普通股的數量將減少。

普通股的法定股數

由於普通股的授權數量不會按比例減少，因此反向股票拆分將提高董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。目前，我們沒有任何計劃、安排或諒解來發行任何因反向股票拆分而可能上市的已獲授權但未發行的股票。但是，正如我們先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那樣，我們的業務發展將需要大量的額外資金，而持續運營取決於我們籌集額外資金的能力，這可以通過涉及發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券的籌款交易來實現；取決於多種因素，包括在任何此類交易中已發行或可發行的股票數量，此類股票可能包括授權但未發行的股票由於反向股票拆分而變得可用。

評估權

根據特拉華州通用公司法，股東無權行使與反向股票拆分相關的評估權，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

如果發生反向股票拆分，任何高級管理人員或董事在處理他們擁有的公司證券方面與股東沒有任何不同的利益。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，通常適用於普通股的受益持有人，並不打算全面討論所有可能的税收後果。本討論並未涉及根據個人情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也未涉及受特殊規則約束的股東的所有美國聯邦所得税注意事項，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、替代性最低税的持有人、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、合夥企業（或其他用於美國聯邦所得税目的的流通實體及其合夥人或成員），

選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的證券交易者；在套期保值交易、跨界、轉換交易或其他風險降低交易中持有普通股的人；因就業或其他服務業績而收購普通股的人；按照《守則》第1202條的規定將普通股作為合格小型企業股票持有的人、美國外籍人士和外國股東。以下摘要基於截至本文發佈之日的《美國國税法》（“《守則》”）、適用的財政部條例、司法裁決和現行行政裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。本文未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果。每位股東都應諮詢自己的税務顧問，瞭解該股東可能獨有的特定事實和情況，以及因反向股票拆分而產生的任何遺產、禮物、州、地方或外國税收考慮。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會質疑本次討論中提出的陳述和結論，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。每位普通股持有人應就反向普通股拆分對持有人的特定税收後果諮詢該持有人的税務顧問。

反向股票拆分對股東的聯邦所得税後果可能取決於該股東是否僅獲得減少的普通股數量以換取其舊的普通股，或者該股東是否還額外獲得一部分普通股（“四捨五入分股”），以將股東本應獲得的部分股權增加到全股。

該公司認為，根據《守則》第368（a）（1）（E）條，反向股票拆分應構成資本重組。

根據下文關於某些股東收到的四捨五入部分股份的討論，股東不應出於聯邦所得税目的確認因反向股票拆分而產生的損益。總體而言，該股東在減少的普通股數量（不包括任何四捨五入的部分股份）中的基礎應等於股東在其舊普通股中的基準，而該股東在減少的股票數量中的持有期應包括其在所交換的舊股中的持有期。

聯邦所得税對獲得四舍五入部分股份的股東的待遇尚不清楚。美國國税局可能採取的立場是，額外獲得一部分股份會導致分配，會產生收益，或者不確認收入或收益。確認的任何收入或收益均不得超過該全部股份的公允市場價值超過該股東本應獲得的部分股份的公允市場價值的部分。敦促股東諮詢自己的税務顧問，以瞭解在反向股票拆分中獲得四舍五入的部分股份可能產生的税收後果。

公司不應確認反向股票拆分造成的任何收益或損失。

上述討論僅與擬議的反向股票拆分有關，其目的或書面意圖均不用於逃避美國聯邦税收罰款，也不能由任何人使用。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准公司註冊證書反向拆分修正案，並授權董事會進行反向股票分割。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權
及相關的股東事宜

下表列出了截至2023年12月1日我們普通股的受益所有權：

•        我們已知實益擁有我們5％以上的普通股的每個人或一羣關聯人；

•        我們的每位指定執行官；

•        我們的每位董事；以及

•        所有執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則所有股份均為直接持有，所示百分比基於2023年11月30日發行和流通的44,950,259股普通股。

除非下文另有説明，否則有關實益所有權的信息已由每位超過百分之五（5％）的普通股的董事、高級管理人員或受益所有人提供。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權而可發行的普通股，這些股票可以立即行使，也可以在 2023 年 11 月 30 日起 60 天內行使。為了計算持有這些期權的人的所有權百分比，這些股票被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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* 佔我們已發行普通股的不到1％。

(1) 除非另有説明，否則每個人的營業地址均為加利福尼亞州聖地亞哥市迪凱特歷史路2488號200號92106號Nuvve Holding Corp.

(2) 實益所有權百分比是根據截至2023年11月30日公司已發行普通股的44,950,259股計算得出的。

(3) Poilasne先生的實益所有權包括行使期權時可發行的486,841股公司普通股，這些股票目前可行使或將在2023年11月30日後的60天內開始行使，不包括購買自2023年11月30日起60天內無法行使的187,500股公司普通股的期權。

(4) 史密斯先生的實益所有權包括我們在行使期權時可發行的508,253股普通股，這些股票目前可行使或將在2023年11月30日後的60天內開始行使，不包括購買109,375股普通股的期權，這些普通股將在2023年11月30日後的60天內無法行使。

(5) 羅布森先生的實益所有權包括行使期權時可發行的206,250股公司普通股，這些股票目前可行使或將在2023年11月30日後的60天內行使，不包括購買在2023年11月30日起60天內無法行使的93,750股公司普通股的期權。

(6) 斯特蘭德女士和拉朗德女士以及蒙哥馬利和謝爾曼先生各自的實益所有權不包括在2023年11月30日起60天內不歸屬的限制性股票單位歸屬時可發行的350,808股公司普通股。

(7) 斯特蘭德女士的實益所有權包括行使期權時可發行的8,850股普通股，這些股票目前可行使或將在2023年11月30日後的60天內開始行使，不包括在2023年11月30日起60天內行使期權時可發行的1,770股公司普通股。

(8) 報告的信息基於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的附表13D，由：（i）特拉華州有限合夥企業Stonepeak GP Investors Holdings LP；（ii）特拉華州有限合夥企業Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP；以及（iii）特拉華州有限責任公司Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC（統稱為 “Stonepeak Group”）。申報為實益擁有的股份數量包括（a）特拉華州有限合夥企業（“Evolve”）Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve Transition Infrastructure LP持有的可行使普通股（“認股權證”）的認股權證，以及（b）根據發行人、Evolve和Stonepeak Rocket Holdings LP（隨後轉讓了證券下的權利）之間的證券購買協議向Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve發行的普通股與Stonepeak Rocket Holdings II（有限責任公司）Stonepeak Associates IV LLC 是 Stonepeak Rocket Holdings IStonepeak GP Investors IV LLC是Stonepeak Associates IVStonepeak GP 投資者控股有限責任公司是 Stonepeak GP Investors IV LLC 的管理成員Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP 是 Stonepeak GP InvestorStonepeak GP 投資者控股經理有限責任公司是 Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP邁克爾·多雷爾先生是Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC的董事長、首席執行官、聯合創始人和唯一成員。Stonepeak 集團每位成員的營業地址為哈德遜廣場 550 號，西 34 街 550 號，48 樓，紐約，紐約 10001。

(9) 該金額包括：（i）4,366,092股普通股；以及（ii）行使Empery Asset Management, LP持有的預先注資認股權證後可發行的124,439股普通股。該金額不包括在行使Empery Asset Management, LP持有的額外預籌認股權證時可發行的另外9,282,409股普通股，因為此類預先注資認股權證的條款禁止Empery Asset Management, LP（及其關聯公司）行使預先注資的認股權證的任何部分，前提是這些持有人在行使後將立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股。Empery Asset Management, LP的營業地址是洛克菲勒廣場一號，1205套房，紐約，紐約10020。

(10) 報告的信息僅基於2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，布朗斯通資本有限公司及其總裁尼瑪·蒙塔澤裏（合稱 “布朗斯通資本集團”）報告説，實益擁有2,492,530股普通股，並將其營業地址列為英國倫敦格倫索恩路2號後方N11 3HT。

(11) 該金額代表行使公司認股權證後可向Amistice Capital LLC發行的公司普通股。Amistice Capital LLC的營業地址是紐約麥迪遜大道510號，紐約州10022。

股東提案

無論特別會議上提交的事項結果如何，公司都打算在2024年定期舉行年度會議。如果有任何股東打算提交一份提案，供考慮將其納入我們的2024年年度股東大會的代理材料中，則該提案必須符合《交易法》第14A條第14a-8條的要求，並且公司必須在會議召開前不少於60天或超過90天收到提案；但是，如果提前不到70天通知或提前公開披露年度日期向股東舉行會議或舉行會議，股東的通知必須及時不遲於郵寄年會日期通知或進行此類公開披露之日後的第十天營業結束之日收到，以先發生者為準。所有提案都必須符合美國證券交易委員會規定的適用要求或條件以及公司第二份修訂和重述的章程，除其他外，該章程要求在提交股東提案時提供某些信息。所有提案必須提交給位於加利福尼亞州聖地亞哥市迪凱特歷史路2488號200號92106號的公司祕書。對於公司未及時收到通知的任何股東提案，公司指定為2024年年度股東大會代理人的人員將擁有自由決定權。

為了讓股東及時通知除公司提名的董事以外的董事候選人以納入2024年年會相關的通用代理卡，通知必須根據我們的章程或《交易法》頒佈的第14a-19條或法律允許的其他規定提交，幷包括《交易法》第14a-19條要求的所有信息。但是，如果2024年年會日期自今年年會之日起變更超過30天，則第14a-19條要求通知應在2024年年會日期之前的60個日曆日或我們首次公開宣佈2024年年會日期之後的第十個日曆日中以較晚者為準。

其他事項

公司知道在特別會議上沒有其他事項要提交。如果特別會議確實需要處理任何其他事項，則隨附的代理卡將賦予所附代理卡中提名的人員酌情就此類事項進行表決的自由裁量權。所附代理卡中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對股票進行投票。

住户

在某些情況下，除非公司收到一位或多位股東的相反指示，否則我們的委託書只會交付給共享一個地址的多位股東。根據書面或口頭要求，公司將立即將本文件的單獨副本交付給股東，該地址已交付單份副本。如果股東希望將來單獨收到副本，則可以通過以下地址通知公司。此外，共享一個地址且目前正在收到多份副本的股東如果只希望收到一份副本，也可以通過該地址通知公司。請將您的書面請求提交至位於歷史迪凱特路2488號的Nuvve Holding Corp.，200套房，加利福尼亞州聖地亞哥92106；注意：投資者關係部，或致電 (619) 456-5161。

附錄 A

特此對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，在第四條B節的下方添加了以下新的C節：

C. 反向股票拆分。根據特拉華州通用公司法對本公司註冊證書的本修正案提交併生效（“生效時間”）後，每項 [_________(_)]公司在生效前夕發行和流通的普通股或持有的庫存股應自動合併並轉換為一（1）股普通股（“反向股票拆分”），無需相應持有人採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本有權獲得普通股小部分股的股東有權獲得將部分普通股增加到全股所必需的額外普通股份額。在生效前夕代表普通股的每份證書（“舊證書”），此後應代表舊證書所代表的普通股合併成該數量的普通股，但須按上述對小數股的待遇處理。未對授權股份的數量進行任何更改。