附件1.1
戴姆勒股份公司
公司章程 *
§1姓名、註冊辦事處
該公司的名稱是戴姆勒股份公司。 該公司的註冊辦事處在斯圖加特。
§2目的
(1)據稱，組建公司的一般目的是直接或間接從事 產品的開發、生產和銷售業務，並提供服務，特別是在以下業務領域：
·新的地面車輛
·在運輸、航空航天和海洋技術領域生產海上交通工具、航空航天器和其他產品，
·使用先進發動機和 其他推進系統，
·購買電子設備、機械和系統，
·支持通信和信息技術，
·支持各類金融服務、保險經紀和
·支持房地產的管理和開發。
(2)除其他事項外，公司可採取上述附帶或必要或可取的一切行動和措施以達到上述目的。
(3)外國投資者同意，公司可在境內和境外設立子公司，並收購其他公司的權益。公司可以 購買、處置、聯合管理並與其他公司簽訂公司間協議，或僅限於管理其在此類公司的 權益。該公司有權將其子公司的業務全部或部分剝離。
(4)根據規定，公司不得直接從事 受許可要求的任何金融服務交易或銀行交易和不動產交易。
*方便翻譯
§3股本*
(1)據統計，公司股本總額為2,766,223,611.40股，分配為964,080,082股無面值登記股份。
(2)經董事會同意，經監事會同意，董事會獲授權在截至2013年4月8日的期間，通過發行新的登記無面值股份以換取現金出資(法定資本I)，一次性增加S公司股本500,000,000.00澳元，或在不同時間增加若干部分股本。
將向 股東授予認購權。
但是，經監事會同意，管理委員會有權 排除股東剩餘或零頭認購權 。如果需要向戴姆勒股份公司或其子公司之前或將來發行的認股權證或可轉換債券或票據的持有人授予認購權，管理層董事會也被授權在監事會的同意下排除股東認購權 ，認購權的金額與該等持有人在 行使認股權證或轉換權或履行其 轉換義務時有權獲得的金額相同。
此外，如果新股的發行價不明顯低於股票市場價格， 管理層經監事會 同意，授權董事會排除股東認購權。但是，僅當根據《德國證券公司法》第186條第3款第4款發行的排除認購權的股票的價值(阿克提恩格塞茨) 在此 授權生效或行使時，均不超過股本的10%。如果出售自己的股份時， 根據《德國證券公司法》第186條第3款第4句的規定，排除了認購權 ，則出售自己的股份應包括在股本10%的這一限額內。阿克提恩格塞茨)在本授權或替代授權的時間 有效。此外，如果 債券發行時由於根據第186條授權發行債券而不包括認購權，則以兑現債券的方式發行或將以具有轉換和/或認股權證的方式發行的股票 也應包括在股本10%的這一限額內。
*§3股本反映截至2008年1月的股本狀況
2
《德國證券公司法》第3款第4款(阿克提恩格塞茨)在本授權生效之時有效 或以授權代替生效。
經監事會同意，授權管理委員會 規定股份權利的其他細節和發行這些股份的條件。
(3)根據協議，經監事會同意，經監事會同意，董事會獲授權在截至2013年4月8日的期間內，通過發行新的登記無面值股份以換取非現金出資(法定股本 II)，一次性增加S公司股本共計500,000,000.00澳元，或在不同時間增加若干部分股本。
經監事會同意，管理委員會有權排除股東認購權。
經監事會 同意，授權管理董事會 規定股份權利的其他細節和發行該等股份的條件。
(4)根據規定，公司的股本應 有條件地增加，金額不得超過300,000,000.00士 (有條件資本I)。有條件增資應僅在符合以下條件的範圍內進行
A)根據2005年4月6日股東周年大會的授權決議，截至2010年4月5日，戴姆勒股份公司或其多數股權的直接或間接子公司將發行的轉換權或附帶 權證的可轉換債券和票據的轉換權或期權證書的持有人或債權人，將根據2005年4月6日股東周年大會的授權決議， 實際行使其轉換或期權權利或
B)根據2005年4月6日股東周年大會的授權決議，戴姆勒股份公司或其持有多數股權的直接或間接子公司將於2010年4月5日之前發行的可轉換債券的持有人或債權人必須履行轉換義務。
新股應在通過行使轉換或期權或履行轉換義務而設立的財政年度開始時，從公司的利潤中分享。
(5)根據規定，通過發行最多40.678.829股無面值登記股份(有條件的 資本二期)，公司的股本將有條件地增加，金額不得超過116,719,285.20士 。有條件增資只能在戴姆勒股份公司在截至2005年4月18日的期間內由戴姆勒股份公司發行的期權的持有者符合戴姆勒股份公司在
3
2000年4月19日舉行的年度會議 實際上行使了他們的期權，公司不會授予其任何 自己的股份來履行期權。新股將分享公司自其發行的財政年度開始之日起的利潤。
§4股票
(1)根據股票的形式和內容，股息券和續發券(如有)應經監事會批准後由管理委員會確定。這同樣適用於債券和利息券。
(2)除股票上市地證券交易所規則要求外，在法律允許的範圍內，不允許將股東股票和股息券權利證券化 。公司可以發行股票， 代表個人股票或全球股票。
管理委員會應由不少於兩名成員組成。監事會應根據《證券公司法》和《共同決定法》(Mitbstimgsgesetz)的規定任命管理委員會成員，並由監事會自行決定成員人數。
§6公司的代表
公司可由兩名管理委員會成員或一名管理委員會成員與一名持有一般商業授權書(普羅庫拉)的人共同代表。
(1)監事會擁有法律、公司章程或其他 方法和手段規定的所有權利和責任，特別是規則。
4
程序。具體而言，它應監測管理委員會的管理活動並向其提供諮詢。
(2)董事會應在法律規定的範圍內向監事會報告。可在議事規則中規定進一步報告的義務。
(3)公司章程的任何修改，如僅影響書面形式，可經監事會決議批准。
§8組成、任期、辭職
(一)監事會的組成應當 符合法定要求。監事會成員的每一次任命的期限應不遲於批准成員任期開始後第四個財政年度的年度會議結束，而不考慮上述任期開始的財政年度 。股東周年大會可以為股東選舉產生的成員指定較短的任期。
(2)股東周年大會選舉產生的公司前董事會成員不得超過兩名為監事會成員。此外，股東周年大會不得選舉任何在選舉時在本公司或其附屬公司的主要競爭對手中擔任 行政職位或顧問職務的 人為監事會成員，或如他們亦為上市公司管理層成員，則除本公司的監事會授權外，亦不得在本集團以外的上市公司擔任其他四項以上的監事會 授權。
(3)監事會主席和監事會成員可通過向監事會主席和管理委員會提交四周書面通知 ，即使在沒有理由的情況下也可辭去監事會職務。友好地縮短通知期是可以接受的。
§9監事會主席、副主席
(一)監事會選舉主席一人、副主席一人。
(二)主席、副主席辭職時，應立即推選繼任者。
5
(3)主席由監事會主席主持，監事會主席缺席時由其副手主持監事會會議，決定議程的先後順序和表決方式。
6
§監事會的10個委員會
按照《共同決定法》第27節第3款的規定，監事會組成一個委員會。此外，監事會還可以為特定的任務和權力組建更多的委員會。 這些委員會應代表整個監事會，並在法律上允許的範圍內，代表整個監事會履行其分配的任務。
§11監事會的決議
(1)董事會：監事會的法定人數為 監事會全體成員按其最後為人所知的地址發出的通知，且至少有十名監事會成員參與決議的通過。在確定是否有法定人數時，包括監事會成員的棄權票。
(2)除非在合理的例外情況下，監事會成員經主席批准，可通過電話或視頻會議參加監事會或其委員會的 會議。
(3)未參加會議或未按第2款所述方式參加會議的監事會成員可在 表決前將其 投票以書面(或傳真)方式提交給會議主持人，以參與監事會及其委員會的決議。這也應適用於主席的附加決定性一票。
(4)根據決議，如果監事會 成員並非全部出席監事會會議，且缺席的監事會成員未按第3款所述提交表決，如果至少有兩名參加會議的監事會成員提出要求，則應推遲決議的通過。如果 監事會推遲召開特別會議，則決議應推遲到下一次例會進行。第二項決議不允許少數人提出延期請求。
如果監事會主席 出席會議，或者出席會議的一名成員持有以第三款所述方式提交的表決權，則當監事會中的股東代表參加會議或以第三款所述方式提交表決參與通過決議時，或者當不平衡的情況被某些監事會成員的投棄權票抵消時，不適用前述 款。
(5)代理主席或在主席缺席時，代理主席也可以安排對監事會的決議進行書面表決、傳真或電子郵件表決。
7
如果監事會成員在 主席決定的適當時間內沒有反對此程序，則可通過這些通信或這些通信的組合 媒體提出異議。主席應確定程序的細節。這一規定也適用於委員會的決議。
(6)其他決議應以簡單多數票通過，除非法律要求其他形式的多數票。在決定表決結果時，不計入棄權票。在票數均等的情況下，監事會的任何成員均可要求進行第二次投票。主席或在主席缺席的情況下由代理主席決定何時重複表決。如果第二次表決也出現票數均等的情況，監事會主席應獲得額外的決定性一票。
本條也適用於委員會的決議，但監事會主席及其副手應由委員會主席或其副手取代，除非具有約束力的法律規定另有規定。
§12監事會成員的保密義務
（1） 監事會成員對 公司機密信息，特別是公司或商業祕密，在其任職期間向監事會成員披露 ；此義務 在監事會成員任期結束後繼續存在。 監事會成員特別有義務對機密報告和機密審議保密 。在 其任期終止時，所有機密文件必須返還給 監事會主席。
(2)如果監事會成員因特殊原因 違反第1款的規定，打算將監事會會議的內容和事件以及監事會提交的文件和決議的內容傳達給第三方，則必須首先通知監事會主席，以解決與保密義務有關的任何意見分歧。
(3)任何監事會成員應確保其涉及的任何員工 同樣遵守保密義務。
§13監事會薪酬，責任保險
(1)對監事會成員，應報銷他們的 費用(包括他們在履行 職責時產生的任何增值税的成本)。
8
並領取財政年度結束後支付的固定報酬 。個人成員的報酬為100,000.00元，監事會主席為該數額的三倍，監事會副主席和審計委員會主席為該數額的兩倍，其他監事會委員會主席和審計委員會成員為該 數額的1.5倍，其他 監事會委員會的成員為該數額的1.3倍。監事會成員行使上述多項職能的，按照報酬最高的職能統一 給予報酬。一個財政年度的委員會成員只有在有關委員會 在該財政年度內至少舉行過一次履行其職責的會議的情況下才能獲得報酬。監事會成員作為監事會成員出席監事會及其委員會的每一次會議，應收取1100.00英鎊的固定費用。
如果任何監事會成員在財政年度期間退出監事會，他們 將獲得與任職時間成比例的報酬。如果監事會成員 辭去報酬增加的職務，前一句適用於相關職務的 報酬。
(2)除監事會成員外，監事會成員應 投保金錢損失保險，為公司的利益為執行機構和某些高級管理人員投保，只要存在此類 保險。保險費由公司支付。
§14召開年度會議
年會由管理委員會或監事會召集。會議應在公司的註冊辦事處或德國證券交易所的地點舉行。此外，年會可在居民超過25萬人的任何國內地點 舉行。
§15年會
年度會議應在每個財政年度的前八個月內舉行，批准管理委員會和監事會的行動，批准未分配利潤的分配、審計師的任命，在法律規定的情況下，批准經審計的財務報表和接受合併財務報表(年度會議)。
9
§16參與和行使投票權的要求
(1)股東如於股東周年大會當日於 股東名冊登記，並於股東周年大會前第三日前通知本公司，則 有權參與股東周年大會並行使其投票權。
(二)股東可由其指定的代理人行使表決權。
(3)根據股東的指示，公司應選舉一名代表行使股東的表決權。授權委託書可以書面、傳真或使用電子媒體的方式授予公司代表，具體方式由管理委員會確定。有關授權和撤銷授權的形式和條款的細節，尤其是關於授權和撤銷授權的條款的細節，應與年會的會議一起公佈。
§17投票權
每股 代表一票。
§18年度會議主席
(1)董事會主席應由監事會主席 主持年會。如主席缺席，會議應由主席委任的監事會成員主持，如無委任，則由股東代表根據共同決定法第27節第3節選出監事會成員。前述人員均不出席或者無人同意主持會議的，由監事會選舉會議主席。
(2)會議主席由主席主持會議，決定議事順序和表決方式。
(3)根據董事會的要求，董事長可以就股東的發言和提問權利設定適當的時限 。具體而言，他有權為整個年度會議、討論個別議程項目以及在年度會議開始或期間發表評論或問題的個別 意見或問題設定適當的時間限制。此外，主席有權決定結束辯論，如果認為適當進行會議是必要的。
10
§19項決議
(1)除具有約束力的《證券公司法》條款另有規定外，股東周年大會應以簡單多數票通過所有決議。如果《股份公司法》還要求決議必須由出席會議的代表股本的多數通過，則代表股本的簡單多數即可 ，除非法律另有要求。
(2)候選人應根據實際提交的最高贊成票選出候選人。
§20信息的傳送
向股東提供的信息也可以通過電子方式 傳達。
§21財政年度，會計
(一)本財政年度為歷年。
(2)在本財政年度的前三個月，管理委員會應編制上一財政年度的財務報表和管理報告以及合併財務報表和集團管理報告，並應立即將其提交監事會和審計師。管理委員會在年度會議上提出的分配未分配利潤的提案將與財務報表和管理報告一起提交給監事會。
§22未分配利潤的中期分配
財務年度結束後，如果上一財政年度的初步財務報表顯示該年度盈利，經監事會批准，管理層董事會可就可預見的未分配利潤向股東支付 中期付款。中期付款不得超過扣除法律或公司章程規定應轉入留存收益的金額後剩餘年度未分配利潤的一半。此外，中期付款不得超過上一年度S未分配利潤的一半。
11
§23股東分享利潤
(一)根據規定，向股東支付的股息應與其在公司股本中的份額 成比例。當發行新的 股票時，可以指定不同的利潤權利。
(2)除派發現金股利外，股東周年大會亦可在法律允許的範圍內，批准派發非現金股利。
§24個公告
公司的公告應在《聯邦公報》(德國聯邦公報)的電子版中公佈。
八、減少組建費用。
第25節費用
與公司的成立及其在商事登記處的註冊有關的費用和税收（特別是公證和法院費用、公告費用、 税款、法律和税務顧問費用、評估員費用、銀行費用）應由公司 承擔，總額為5，112.92盧比。
12