$3,000,000,000

364-日間貸款協議

日期為2024年3月1日，

隨處可見

歐文斯·科寧，

作為借款人，

本文提及的貸方，

和

摩根士丹利高級基金有限公司

作為管理代理

________________________________________________________

摩根士丹利高級基金有限公司

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

展品

表現出 - 期限票據形式

附件B - 借用通知書格式

附件C - [已保留]

附件D - 預付款通知表

附件E - 轉換/延續通知格式

附件F - 官員合規證書格式

附件G--轉讓和假設表格

附件H-附屬擔保協議表格

附件I-1-美國税務合規證表格

附件I-2-美國税務合規證表格

附件I-3-美國税務合規證表格

附件I-4-美國税務合規證表格

附件J 償付能力證明格式

附表

附表1.1--承付款時間表

附表8.1-現有留置權

364天定期貸款協議，日期為2024年3月1日，由Owens Corning、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款人簽字人和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人(與本協議的貸款人簽署人“貸款人”共同簽署)和摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人的行政代理(“行政代理”)簽署。

借款人已要求貸款人向借款人提供3,000,000,000元364天定期貸款，以支付(I)與美森尼收購(定義見下文)有關的部分付款，(Ii)美森尼再融資及(Iii)與上述有關的費用及開支；及

貸款人願意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類364天定期貸款。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到和充分支付該對價，並在此約定如下：

第一條定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”指購買或以其他方式收購(在一項或一系列相關交易中)任何人士或任何部門、業務或業務單位的大部分股權，或全部或幾乎所有資產。

“法案”是指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協定導言段所給出的含義。

就任何貨幣而言，“行政代理人辦公室”是指根據第11.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一人直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；但行政代理機構、任何貸款人或其任何附屬公司不得因其以借款人或其任何附屬公司的身份行事而被視為借款人或其任何附屬公司的附屬公司。

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“替代評級機構”是指，就目前的任何評級機構而言，經行政機構和借款人批准的國家認可的評級機構(不得無理扣留或拖延批准)的替代評級機構。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”是指適用於借款人或其子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括該法和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5314、5316-5332條和《美國法典》第12編第1818條(S)、1829b、1951-1960)的任何適用條款。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。就第4.12節而言，“適用法律”應包括FATCA。

“適用的承諾費費率”是指根據下列債務評級確定的年費率：

因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用承諾費的每一次變化，應在自該公開宣佈之日起至緊接該下一次公開宣佈的變化生效日期之前的一段時間內有效。如果三家評級機構發佈的債務評級在任何時候出現分裂(定價級別I的債務評級最高，定價級別VI的債務評級最低)，以及(I)如果只有一家評級機構具有有效的債務評級，則定價水平應參考最近生效的債務評級來確定；(Ii)如果只有兩家評級機構具有有效的債務評級，且此類債務評級相差一級，則應適用兩個債務評級中較高的一個的定價水平；(Iii)如果只有兩個評級機構具有有效的債務評級，並且該等評級機構的債務評級存在超過一個級別的分裂，則適用低於兩個債務評級中較高的一個級別的定價水平；。(Iv)如果三個評級機構具有有效的債務評級，並且其中任何兩個或三個債務評級相同，則定價級別應參考該債務評級來確定；以及(V)如果三家評級機構實際上有一個債務評級，而每個債務評級處於不同的級別，則應適用兩家評級機構中的中間定價級別。如果一個或多個評級機構發生評級機構中斷，債務評級應參考評級機構中斷之前對該評級機構最近生效的評級來確定，直到根據其定義指定替代評級機構為止。如果指定了替代評級機構，則上表中對被替代評級機構的債務評級的引用應被視為對替代評級機構的相應債務評級的引用。

“適用保證金”是指根據下列債務評級確定的年利率：

因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自該公開宣佈之日起至緊接該下一次公開宣佈的變化生效日期之前的一段時間內有效。如果三家評級機構發佈的債務評級在任何時候出現分裂(定價級別I的債務評級最高，定價級別VI的債務評級最低)，以及(I)如果只有一家評級機構具有有效的債務評級，則定價水平應參考最近生效的債務評級來確定；(Ii)如果只有兩家評級機構具有有效的債務評級，且此類債務評級相差一級，則應適用兩個債務評級中較高的一個的定價水平；(Iii)如果只有兩個評級機構具有有效的債務評級，並且該等評級機構的債務評級存在超過一個級別的分裂，則適用低於兩個債務評級中較高的一個級別的定價水平；。(Iv)如果三個評級機構具有有效的債務評級，並且其中任何兩個或三個債務評級相同，則定價級別應參考該債務評級來確定；以及(V)如果三家評級機構實際上有一個債務評級，而每個債務評級處於不同的級別，則應適用兩家評級機構中的中間定價級別。如果一個或多個評級機構發生評級機構中斷，債務評級應參考評級機構中斷之前對該評級機構最近生效的評級來確定，直到根據其定義指定替代評級機構為止。如果指定了替代評級機構，則上表中對被替代評級機構的債務評級的引用應被視為對替代評級機構的相應債務評級的引用。

“核準基金”是指由(1)貸款人、(2)貸款人的關聯公司或(3)管理或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“阿肯色州工業收入債券”是指截至2023年12月1日，由歐文斯·康寧複合材料有限公司、特拉華州有限責任公司歐文斯·康寧複合材料有限責任公司、阿肯色州史密斯堡市政府和作為受託人的地區銀行發行的、日期為2023年12月1日的2.4億美元應税工業發展收入債券(歐文斯·康寧項目)系列債券，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或修改。

“資產證券化”是指借款人或借款人的任何子公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據這些交易，資產證券化資產或其中的權益可(I)直接或間接出售(包括以出資的形式)、轉讓、轉讓、保理或質押證券化資產或權益，或(Ii)直接或間接出售或質押證券化資產給非借款人或借款人的子公司；除非根據標準證券化承諾，否則此類交易對借款人及其附屬公司(特殊目的機構除外)是“無追索權”的。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第11.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準的任何期限(或其組成部分)是指在該日期根據本協議確定利息期長度的任何期限，為免生疑問，不包括根據第4.8(C)(Iv)節從“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”應具有第9.1(E)節規定的含義。

“基本利率”應在任何時候指(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加0.5%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1.0%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效；但如就任何基本利率貸款按上述規定釐定的基本利率每年低於0.0%，則該基本利率貸款的基本利率應視為每年0.0%；此外，在根據第4.8節就調整後期限SOFR向借款人發出的通知繼續有效期間，第(C)款不適用。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的任何貸款。

“基準”最初應指SOFR參考利率一詞；但如果SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指，就此類債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”對於當時基準的任何基準轉換事件，是指：(1)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準的替代，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(2)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；和

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)該基準的任何可用基調(或其組成部分)在該日期繼續提供。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

對於當時的基準，“基準過渡事件”是指發生關於該基準的下列一種或多種事件：

(A)由該基準管理人或其代表所作的公開聲明或發佈資料，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期”應指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指：(A)自基準的基準更換日期發生之時開始的一段時間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第4.8(C)(I)和(B)節規定的任何貸款文件替換該基準，則截止於基準替換就本協議下的所有目的和根據第4.8(C)(I)條在任何貸款文件中替換基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“借款人”應具有本合同導言段所規定的含義。

“借款人普通股”是指借款人的普通股。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約的法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日子。

“資本租賃”適用於任何人，指該人作為承租人對任何財產的任何租賃，該租賃符合美國公認會計原則，並受第1.3節的約束，在該人的資產負債表上作為資本化或融資租賃入賬。

“資本化租賃債務”是指對任何人而言，支付該人的資本租賃項下的租金或其他金額的所有義務，在每一種情況下，均按根據美國公認會計原則作為債務入賬的金額計算，並受第1.3節的約束。

“現金等價物”對任何人而言，是指(I)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但以美國的全部信用和信用作為擔保)，其到期日自取得之日起不超過六個月；(Ii)由美國任何州或該州的任何行政區發行的有價證券或其任何公共工具在取得之日起六個月內到期，且在取得時具有S、穆迪或惠譽的兩個最高評級之一，(Iii)任何貸款人或任何商業銀行的港元定期存款、定期存款證及銀行承兑匯票，而該貸款人或商業銀行擁有或屬銀行控股公司的主要銀行附屬公司，而該銀行控股公司的長期無抵押債務評級至少為“A”或S或穆迪或惠譽給予的“A2”或其同等評級，而該等長期無抵押債務評級由該人取得之日起計不超過6個月，(Iv)就上文第(I)款所述類型的標的證券與任何符合上文第(Iii)款所述資格的銀行訂立的期限不超過7天的回購義務；。(V)由任何在美國註冊成立的人士發行的、評級至少為A-1或S或穆迪或惠譽評級至少為P-1或同等評級的商業票據，而在每種情況下，該等票據的到期日均不超過該人收購日期後6個月。(Vi)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文(I)至(V)款所述類型的證券組成，及(Vii)就任何外國附屬公司而言，僅指該外國附屬公司所在的主權國家(或其任何機構)的直接債務，或由該主權國家(或其任何機構)全面及無條件擔保的債務。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所界定的“受控外國公司”。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(3)任何政府當局提出或發佈的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”是指(1)任何“個人”或“集團”(交易法第13(D)和14(D)條所指的)(A)在完全稀釋的基礎上是或將是(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條規則所界定的)50%或以上的“實益擁有人”。

根據借款人的股本或其他股權，或(B)已獲得選舉借款人大多數董事的權力(不論是否行使)，(Ii)借款人董事會將不再由多數留任董事組成，或(Iii)任何高級票據文件所規定的“控制權變更”或類似事件將會發生，以構成重大債務。

“截止日期”是指按照第11.2節的規定，第5.2節中的所有先決條件得到滿足或被免除的第一個日期，並且貸款獲得資金。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指(I)對於任何貸款人，該貸款人根據第2.1條向借款人提供美元貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所列的金額(視情況而定)，該金額可根據本條款隨時或不時修改；(Ii)對於所有貸款人，指所有貸款人根據第2.1條以美元向借款人提供貸款的總承諾。因為該金額可根據本合同條款隨時或不時修改。所有貸款人在生效日的承諾額為30億美元。

“承諾費”應具有第4.3(A)節規定的含義。

“承諾終止日期”應指(A)晚上11：59最早發生的日期。(A)於外部日期(定義見於2024年2月8日生效的美森尼收購協議)後5個營業日(定義見美森尼收購協議)，且因此外部日期可根據美森尼收購協議(於2024年2月8日生效)第7.2(1)(B)(Iii)條予以延長，(B)在沒有借款的情況下完成美森尼收購事項，及(C)根據美森尼收購協議的條款，借款人(或其任何聯屬公司)有責任終止美森尼收購協議，以完成美森尼收購事項。

“公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他國內或國外實體或組織形式(或其適當的形容詞形式)。

對於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第4.8節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，可能決定適當地反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理與借款人協商的其他管理方式，就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。

“合併”是指，在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，根據美國公認會計原則下適用的合併原則，在合併基礎上的該等報表或項目。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間(作為單一會計期間)根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的淨收益(或虧損)。

“綜合淨值”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在根據美國公認會計原則綜合基礎上確定的日期的淨資產。

“綜合總資產”是指借款人及其子公司根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的資產總額，如第7.1(A)或(B)節要求的財務報表中最近一份資產負債表所示。

“綜合總資本”指截至任何確定日期(I)綜合總負債和(Ii)綜合淨值的總和。

“綜合總負債”是指，在任何時候，借款人及其子公司(在合併基礎上)(無重複)(I)借款人及其子公司(在合併基礎上)的所有債務的總和，根據美國公認會計原則，在借款人及其子公司的綜合資產負債表的負債方應反映為債務或資本化租賃債務，(Ii)借款人及其子公司第(Ii)款所述類型的所有債務，及(Vii)本文所載“負債”的定義及(Iii)借款人及其附屬公司就前述第(I)及(Ii)款所指類型的任何第三者的負債而承擔的所有或有債務；但與利率保障協議及其他對衝協議有關的負債額，在任何時候均須為借款人及/或其附屬公司的未變現淨虧損狀況(如有的話)，按市值計價，不得超過一個月前釐定。

“或有債務”就任何人而言，指該人因身為該另一人的普通合夥人而對任何其他人的債務所負的任何義務，除非有關的基本債務明文對該普通合夥人無追索權，亦指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的任何直接或間接擔保的任何財產；。(2)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力；或(3)以其他方式保證或使該主要債務持有人免受損失；。但是，或有債務一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據。任何或有債務的數額應被視為相等於(X)該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或可釐定的數額，或(如非已陳述或可釐定的)由該人真誠地釐定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額(假設該人須根據該等責任履行)及(Y)該等或有債務的已陳述數額，兩者以較小者為準。

“留任董事”是指借款方在生效日的董事以及相互之間的董事關係，如果董事當選或提名為借款方董事會成員，是指當時留任董事的多數推薦或批准的。

“信用方”是指借款人和附屬擔保人(如有)。

“債務評級”是指借款人由適用的評級機構提供的優先無擔保長期債務評級。

“違約”係指第九條規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(I)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為本協議規定由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。(Ii)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項(除非該金額是善意爭議的標的)，(Iii)已以書面通知借款人、行政代理或任何其他貸款人，表示其不打算履行本協議項下的供資義務，或已公開聲明其不打算履行或未能履行本協議或其承諾或有義務提供信貸的其他協議項下的供資義務，(Iv)已成為(或其父母已成為)或正在成為

破產，或已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、託管人或類似的人為其指定，或已採取任何行動，以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，或(V)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅僅因為政府當局或其工具收購或維持對該貸款人或其母公司的所有權權益，或對該貸款人或控制該貸款人的任何人行使控制權而有資格成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄或使其免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“處置”指任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中進行，不論是否依據分拆進行)，包括向借款人或其任何附屬公司以外的任何人發行或出售借款人的任何附屬公司的股本。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(I)借款人在生效日期前向行政代理髮出書面通知所確定的任何人，(Ii)借款人不時向行政代理髮出書面通知(該通知將張貼給貸款人或由貸款人應要求提供以供參考)不少於該日期前五(5)個工作日的任何競爭對手；(Iii)借款人和行政代理應在該日期前不少於五(5)個工作日相互商定的任何其他機構或實體(通知將張貼給貸款人或應要求提供給貸款人以供參考)；以及(Iv)在每一種情況下，對於第(I)至(Iii)款中任何一項所提及的任何人(“初級喪失資格機構”)，只要借款人通過書面通知行政代理而確定其關聯方，或僅根據該關聯方的名稱與根據第(I)至(Iii)款確定的個人的名稱的相似性，這些關聯方可以明確地被識別為關聯方；但在生效日期後依據上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)條作出的任何識別，將不會追溯適用於取消貸款人在該項補充生效日期前已生效的貸款或承諾書中已生效的貸款或利息的轉讓資格或轉讓協議。儘管如此，“被取消資格的機構”將排除借款人通過不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“股息”就任何人而言，是指以現金形式向該人的股東、合夥人或成員支付的股息或任何股權資本的返還，或任何其他分配、支付或交付財產的其他分配、支付或交付(普通股權益除外，或與支付股息或其他分配所涉及的股權屬於同一類別的股權)，或以股東、合夥人或成員身份向其股東、合夥人或成員進行的現金分配，或直接或間接以代價(普通股權益除外)贖回、退休、購買或以其他方式獲得的現金。(B)其任何類別股本的任何股份或於截止日期或之後尚未償還的任何其他股本(或該人士就其股本或其他股權發行的任何購股權或認股權證)的任何股份(或與支付有關股息或其他分派所涉及的股權相同類別的股權)，或任何基金被撥作上述任何用途。為免生疑問，借款人購買借款人或其任何附屬公司的僱員擁有的與股票期權、股票補償或類似計劃有關的普通股權益，其購買所得用於納税，不應構成“股息”。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

對任何人來説，“國內子公司”是指該人在美國、其任何州或哥倫比亞特區註冊成立或組織的任何子公司，FSHCO除外。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指按照第11.2節的規定滿足或放棄第5.1節中的所有先決條件的第一個日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”是指(一)貸款人、(二)貸款人的關聯公司、(三)核準基金、(四)收購貸款人或貸款人的全部或幾乎所有貸款組合的任何人(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)，以及(五)任何其他人(自然人或為其主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託除外)，自然人)經行政機關批准(此種批准不得無理扣留、附加條件或拖延)；但儘管有上述規定，(X)任何打算承擔全部或任何部分承諾的擬議受讓人都不是合格受讓人，除非該擬議受讓人已被行政代理批准為合格受讓人(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，以及(Y)“合格受讓人”不包括任何不合格的機構或借款人或其任何附屬機構。

“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反的書面通知、調查或訴訟(I)以任何方式與借款人或其任何附屬公司違反(或被指控違反)任何環境法；(Ii)以任何方式與根據任何環境法向借款人或其任何附屬公司發放的任何許可證的任何違反(或被指控違反)有關；或(Iii)環境法項下以其他方式產生的索賠(下稱“索賠”)，包括但不限於(A)政府或監管機構根據任何適用的環境法對執法、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(B)任何第三方尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠，這些索賠是由危險材料泄漏引起的，或因與接觸危險材料或環境有關的據稱傷害或健康或安全損害威脅而引起的。

“環境法”是指任何聯邦、國家、省、州或地方的法規、法律、規章、條例、條例、法典或普通法規則，在每一種情況下都經過修訂，包括與污染或環境保護有關的任何具有法律約束力的司法或行政命令、同意、法令或判決，或與危險材料的使用、產生、製造、儲存、處理、處置、運輸、運輸或釋放的安排或與接觸危險材料有關的健康和安全。

任何人的“股權”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或普通合夥企業權益、合作社的任何會員權益和任何有限責任公司會員權益。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在該法令下不時頒佈的規章制度。

“ERISA關聯方”是指根據守則第414(B)或(C)節與借款人或其任何附屬公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)，或僅出於根據守則第412節或守則第430節、或根據守則第302節或第303節以及根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節、根據守則第414(M)或(O)節產生的潛在責任的目的。

“錯誤付款”應具有第10.11(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第10.11(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第10.11(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”應具有第10.11(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”係指第九條規定的任何事件。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外債務”指(I)借款人和/或其子公司之間或借款人子公司之間的公司間債務，(Ii)根據(X)循環信貸協議或應收款融資協議進行的借款，或(Y)循環信貸協議或應收款融資協議的任何修訂、再融資、延期續期或替換；經如此修訂、再融資、延期、續期或替換的循環信貸協議項下的總承擔額不超過1,000,000,000美元，而經如此修訂、再融資、展期、續期或替換的應收款融資協議項下的總承擔額不超過300,000,000美元，(Iii)營運資金融通、信用證融通、透支保障、其他本地信貸融通或外國附屬公司的授信額度、對衝及現金管理安排、保證債券及商業票據發行項下的任何其他一般借款；(Iv)正常業務資本租賃或融資租賃、購買金錢債務或設備融資或其他資本開支融資負債，(V)與出售回租有關而產生的債務，(Vi)任何符合資格的貸款安排，惟有關承諾先前已根據本協議第2.5節減少本協議項下的承擔，及(Vii)其他債務(為收購提供資金而產生的債務除外)，總額不超過250,000,000美元。

“除外處置”指(I)借款人與其任何附屬公司或借款人的附屬公司之間的處置(包括借款人的任何附屬公司發行股票)，(Ii)根據應收賬款融資協議出售或保理應收賬款，或對其進行任何修訂、再融資、延期、續期或替換，及(Iii)處置(包括借款人的任何附屬公司發行股票)，其現金淨收益在任何單一交易或相關係列交易中不超過100,000,000美元或總計不超過250,000,000美元。

“除外股權發行”指(I)根據員工股票計劃或其他福利或員工激勵安排或根據任何股息再投資計劃發行股權或與股權掛鈎的證券；(Ii)借款人及其附屬公司之間的發行；(Iii)作為任何收購或戰略行動的代價的普通股發行；及(Iv)根據適用法律須由借款人或其附屬公司以外的人士持有的董事合資格股份及/或其他名義金額的發行。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第4.13(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日，根據有效法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收預扣税，但在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.12(E)及(D)條所規定的任何税項而應繳的税款。

“現有債務”具有第11.24節規定的含義。

“貸款”是指根據本協議條款向借款人提供的貸款和承諾，或為借款人的利益提供的貸款和承諾。

就任何資產而言，“公平市價”是指由該賣方的董事會或其他管理機構或高級管理人員善意確定的自願買方(不是賣方的關聯方)和自願賣方(不必出售)同意購買和出售該資產的價格。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、任何政府間協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”指在任何一天內，由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該利率在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈，但如該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理人從行政代理人所挑選的三名具有認可資格的聯邦基金經紀收到的該等交易在該日的平均報價。

“收費函”是指借款人和牽頭安排人之間的、日期為2024年2月8日的特定收費函。

“會計季度”是指借款人及其子公司的任何會計年度，在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的會計季度。

“會計年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日止的會計年度。就本協議而言，任何特定的財政年度應參照該財政年度結束的日曆年度指定(例如，2024財政年度應為借款人截至2024年12月31日的財政年度)。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“自由現金流量”是指在借款人每個會計季度的最後一天，借款人及其子公司在合併基礎上為隨後結束的會計季度的經營活動提供的現金淨額的總和(借款人根據公認會計原則計算)減去借款人在結算日之後和該付款日期之前的資本支出總額，減去借款人在以前的會計季度中扣除的金額，而不與以前的會計季度中扣除的金額重複。借款人在該還款日之前自願預付的貸款總額。

“FSHCO”指以下任何附屬公司：(I)除在一個或多個CFCs或FSHCO的投資或負債外，並無其他有形資產，以及附帶或相關的無形資產，或(Ii)由一個或多個CFCs或FSHCO直接或間接擁有。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“政府當局”是指任何聯邦政府(包括美國和加拿大的聯邦政府)、國家、省、州或地方政府(及其任何政治分支)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人解除事項”，對於任何附屬擔保人而言，是指(一)該附屬擔保人不再擔保借款人的任何重大債務，或者(二)借款人的該等債務不再屬於重大債務。

“擔保人”是指附屬擔保人(如有)。

“危險材料”是指(I)任何石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；以及(Ii)受環境法管制的任何危險或有毒化學品、材料、物質或混合物，包括但不限於定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或具有類似含義和管制效果的詞語。

“國際律師協會”應具有第1.11節規定的含義。

“負債”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(1)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(應付的普通貿易賬款除外)，(2)根據所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保和上訴債券以及為該人的賬户簽發的類似債務項下可提取或支付的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保和上訴債券及類似債務有關的所有未付提款和未償還款項，(3)第(1)款所述類型的所有債務，(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Viii)在該人所擁有的任何財產上以任何留置權作為保證的，不論該人是否已承擔該等債務(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，則該等債務須當作相等於(1)該人真誠釐定與該留置權有關的財產的公平市值或(2)該等債務的款額，兩者以較小者為準)，(Iv)該人所有資本化租賃債務的總額；。(V)[保留區](Vi)該人就本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)或(Viii)條所述類型的債務而承擔的所有或有債務，(Vii)任何利率保障協議、任何其他對衝協議或任何類似類型協議下的所有債務，或(Viii)按市值計價釐定的任何類似協議下的所有債務，及(Viii)該人的所有表外負債。儘管如上所述，債務不應包括(A)貿易應付賬款、應計費用、經營租賃(在任何情況下均不構成資本租賃)以及任何人根據慣例和在其正常業務過程中產生的遞延税項和其他抵免，以及(B)與阿肯色州工業收入債券相關的任何租賃付款、租賃付款擔保或其他義務。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“公司間貸款”是指貸款方和子公司之間的公司間貸款和墊款。

“利息期”應具有4.1(B)節規定的含義。

《利率保護協議》是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。

就任何人士而言，“投資”指向任何其他人士作出任何貸款或墊款，或購買或收購任何其他人士的任何股票、債務或證券，或向任何其他人士作出任何出資，或訂立任何合夥或合資企業，或購買或擁有期貨合約，或在未來某一日期以其他方式承擔購買或出售貨幣或其他期貨合約性質商品的責任。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISP98”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“牽頭安排人”是指作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的MSSF。

“租賃”就任何人而言，是指作為承租人或持牌人的人在土地、改善和/或固定裝置(行業固定裝置除外)的租約或許可證中、在租約或許可證下以及在其下的所有權利、所有權和權益。

“出借人”應具有本合同導言段所規定的含義。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的貸款和承諾的該貸款人的辦事處、分支機構或附屬機構。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、保證債務、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的安排。就本協議而言，借款人或其附屬公司應被視為擁有其根據任何有條件出售協議、資本租賃或與該等資產有關的其他類似所有權保留協議而取得或持有的任何資產，但須受賣方或出租人的權益所規限，而出售對借款人或其任何附屬公司有追索權的應收賬款，應被視為對借款人或該附屬公司的應收賬款設定留置權。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、附屬擔保協議(如果適用)、對前述各項的每項修訂，以及與前述有關的每份其他文件、文書、證書和協議，其中包含一項規定，説明其為本協議項下的貸款文件，所有這些文件、文書、證書和協議均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款”是指貸款人根據本協議第2.1條向借款人發放的貸款。

“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。

“美森尼”是指美森尼國際公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“美森特收購業務”是指美森特及其子公司。

“美森尼收購”指借款人根據美森尼收購協議收購美森尼收購業務的一系列交易。

“美森尼收購協議”是指借款人、不列顛哥倫比亞省無限責任公司MT Acquisition CO ULC和美森尼之間日期為2024年2月8日的某些安排協議。

“美森尼收購協議陳述”指美森尼收購協議中由美森尼收購業務作出或與美森尼收購業務有關的陳述，該等陳述對貸款人的利益(以貸款人的身份而言)具有重大意義，但僅限於借款人(或借款人的任何聯營公司)在考慮美森尼收購協議所載任何適用的補救條款後，有權因違反美森尼收購協議中的該等陳述而終止其(或其)在美森尼收購協議下的責任，或拒絕根據美森尼收購協議完成美森尼收購事項。

“美森尼收購相關條件”應具有第5.3節中給出的含義。

“美森特再融資”是指對美森特收購的業務在結算日的某些未償債務進行再融資。

“重大收購”是指借款人或其任何附屬公司進行的任何直接或間接收購(美森尼收購除外)，如果此類收購的現金和非現金總對價至少為500,000,000美元。

“重大不利影響”是指(I)對借款人及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，或(Ii)對貸款人或行政代理人在本合同項下或其他貸款文件項下的權利或補救措施(作為整體)的重大不利影響，或(Y)對信貸方履行本合同或其他貸款文件項下對貸款人或行政代理人的義務的能力的重大不利影響。

“實質性債務”是指本金超過200,000,000美元的任何債務(貸款或任何或有債務除外)，但不包括欠借款人或任何附屬公司的任何債務。

“重大附屬公司”是指(A)借款人在1933年證券法S-X法規中定義為“重大附屬公司”的每一附屬公司，但作為本協議允許的資產證券化的一方的特殊目的機構除外，以及(B)每一附屬擔保人。

“到期日”應指截止日期後364天的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊接其前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指(I)“ERISA”第4001(A)(3)節所界定的任何“多僱主計劃”，該計劃由借款人或ERISA關聯公司維持或出資(或有義務出資)，且受ERISA第四章的約束；(Ii)緊接借款人或ERISA關聯公司維持、出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每項此類計劃。

“MSSF”係指摩根士丹利高級基金有限公司。

“現金收益淨額”指，就任何事件而言，借款人或其子公司就該事件實際收到的現金(該術語在本定義中應包括現金等價物)(包括接受第三方託管的任何債務或股權收益，只要從中釋放的條件不比第5.2節規定的為貸款提供資金的條件更具限制性)，包括就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時，扣除金額，不得重複，(I)借款人及其附屬公司因該事件而招致的所有承保折扣及佣金及其他費用及開支；(Ii)如屬資產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括依據售賣及回租交易)，借款人及其附屬公司因該事件而須就以該資產作擔保的借款償還債務而須支付的所有款項的款額，以及(Iii)借款人及其附屬公司因出售或以其他方式處置而須償還的所有税款的款額，以及借款人及其子公司根據公認會計原則或其他適用的會計準則建立的任何準備金的金額，但如果該等準備金的金額超過從該準備金中收取的金額，則該超出部分在確定後應構成現金收益淨額。

對任何人來説，“淨值”是指其股本、超過面值的資本或其股本的規定價值、留存收益和根據美國公認會計準則構成股東權益的任何其他賬户的總和，不包括任何庫存股。

“非同意貸款人”是指任何貸款人沒有同意任何貸款文件的任何擬議的修訂、修改、豁免或終止，而根據第11.2節的規定，該貸款文件需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意，並且所要求的貸款人應對其給予同意。

“非美國計劃”是指：(I)借款人或其任何子公司主要為借款人或其一個或多個駐在美國境外的子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在終止僱傭時支付的延遲收入，並要求通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是專門由政府當局維持的信託或籌資工具。以及(Ii)不受ERISA或《守則》的約束。

“附註”係指對術語附註的統稱。

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換/延續通知”應具有第4.2節中給出的含義。

“預付款通知”應具有第2.4(C)節規定的含義。

在每一種情況下，“債務”應指：(I)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提交後的利息)和(Ii)所有其他費用和佣金、開支(包括根據本協議借款人必須支付的合理和書面的律師費)、賠償、收費、債務、貸款、負債、財務通融和貸款人或行政代理人欠貸款人或行政代理人的其他義務，在每一種情況下，僅按照任何貸款文件的要求支付。就任何種類、性質及種類的貸款而言，不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期或將到期的、合約的或侵權的、已清盤或未清盤的貸款，不論是否有任何票據證明。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

對於任何人來説，“資產負債表外負債”應指（i）該人對該人出售的應收賬款或應收票據的任何回購義務或負債，或（ii）合成租賃項下的任何義務;前提是，貴金屬合金租賃的租賃付款借款人及其任何子公司與該人的持續業務有關的欠款（以及返還貴金屬合金的義務）向此類貴金屬合金所有者和其他就此類貴金屬合金向此類所有者提供融資的人（在每種情況下，借款人及其子公司除外）在任何情況下均不構成“資產負債表外負債”。

“官員合規證書”是指借款人首席財務官或財務主管的證書，其格式基本上符合附件F所附的格式。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他套期保值協議”是指旨在防止借款人及其子公司業務中使用的商品的幣值或價格波動的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品套期保值協議或其他類似的協議或安排。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第4.13(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政機構確定為支付或支付國際銀行交易結算地慣例的隔夜利率中的較大者。

“參與者”應具有第11.9(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第11.9(G)節規定的含義。

“PBGC”係指ERISA或其繼承者的任何機構或組織所指和界定的養老金福利擔保公司。

“允許留置權”應具有第8.1節規定的含義。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他單位。

“計劃”係指符合ERISA第四章的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已建立或維持，或在前五年內由借款人或任何ERISA附屬公司作出或規定作出貢獻的，或借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“預付帳户”是指管理代理或其附屬公司名下的帳户。

“預付金額”應具有第5.3節規定的含義。

“預籌款日期”應具有第5.3節中給出的含義。

“預籌款選舉”應具有第5.3節規定的含義。

“優先股”指適用於任何人士的股權，指該人士(該人士的普通股除外)在支付股息或任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於該人士任何其他類別的股權的任何一個或多個類別(不論設計如何)的股權。

“最優惠匯率”是指“華爾街日報”最後一次引用的美國“最優惠匯率”，或者，如果“華爾街日報”不再提供該費率，則指由行政代理合理選擇的另一全國性出版物。

“優先債務”是指(I)非信用方子公司的債務，以及(Ii)以留置權擔保的任何信用方的債務。

“財產”對任何人來説，是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“合格優先股”是指借款人的任何優先股，其明示條款應規定，借款人或其任何附屬公司與未償債務有關的本協議或任何其他協議禁止支付股息的任何時間(以及範圍內)，或在發生任何事件(包括任何控制權變更事件)時(或根據其條款(或可轉換為或可交換的任何證券的條款)，不需要支付股息。不能到期(不包括因發行人選擇性贖回而導致的任何到期日)，且不能根據償債基金義務或其他規定強制贖回，並且不能在到期日後一年或之前全部或部分贖回，也不需要根據持有人的唯一選擇(包括但不限於控制權變更事件發生時)贖回。

“評級機構”指S(只要沒有發生評級機構中斷)、穆迪(只要沒有發生評級機構中斷)和惠譽(只要沒有發生評級機構中斷)，在評級機構中斷後，根據本協議命名的備用評級機構，以及“評級機構”指上述三個機構。

“評級機構中斷”是指導致任何現有評級機構未能向企業借款人提供一般債務評級的任何事件或事件。

任何人的“不動產”是指該人對土地、改進和固定裝置(不包括行業固定裝置)的所有權利、所有權和權益，包括租賃權。

“應收款融資協議”是指由Owens Corning Receivables LLC(特拉華州有限責任公司)作為賣方，Owens Corning Sales，LLC(特拉華州有限責任公司)作為初始服務商，各種管道購買者、相關承諾購買者、LC銀行和購買者代理不時與其簽訂的第三份修訂和重新簽署的應收款購買協議，以及作為結構代理的PNC Capital Markets LLC。

“接受者”指(A)行政代理和(B)任何貸款人。

“登記冊”應具有第11.9(C)節規定的含義。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”應具有1980年修訂的《綜合環境響應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42編第9601條及以後)中規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節所描述的與受ERISA標題IV約束的計劃有關的事件，但根據《PBGC法規》第4043條第4043條第.21、.22、.23、.24、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.62、.63、.64或.65節免除ERISA規定的30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何日期持有(A)貸款未償還本金總額加上(B)當時有效的無資金承諾總額的50%(50%)以上的貸款人的任何組合；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的貸款部分應不包括在內。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對任何人而言，“負責人”指行政總裁、首席財務官總裁、財務總監、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書，或行政代理人合理接受的該人士的任何其他高級人員。根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人員簽署，須最終推定為已獲該人採取一切必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員亦須最終推定為代表該人行事。

“退貨日期”應具有第5.3節中給出的含義。

“退貨”應具有第6.9節規定的含義。

“循環信貸協議”是指在借款人、貸款方和作為行政代理的富國銀行之間，於2024年3月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“RFR營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和4.2條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“S”係指S全球評級及其評級機構業務的任何繼承人。

“受制裁國家”是指本身是全面制裁計劃對象的國家、地區或領土(截至生效日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭的赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、香港金融管理局或其他有關制裁機構的與制裁有關的指定人員名單上的任何人，(B)任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、香港金融管理局或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何附屬公司或關聯公司所在的司法管轄區或開展業務的司法管轄區；(B)該等貸款的任何得益將會用作該等貸款的任何部分；或。(C)該等貸款的償還將得自該等貸款。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化資產”是指(一)賬户、相關的一般無形資產和動產票據，(二)與之相關的擔保和收款，(三)與此相關的所有記錄，(四)借款人出於善意而習慣地與這些賬户、相關的一般無形資產和動產票據一起轉讓的任何其他資產。

“高級票據文件”統稱為：(I)借款人、不時的附屬擔保人和作為受託人的富國銀行協會作為受託人的日期為2009年6月2日的某些契約(及其每份補充契約)，借款人根據該契約發行優先票據，以及與發行該等優先票據有關的其他協議、文件或文書，該等協議、文件或文書可根據本協議及其條款不時予以修訂、重述、修改和/或補充，以及(Ii)該特定契約的日期為10月31日，由借款人、借款人不時的擔保人及作為受託人的拉薩爾銀行協會之間訂立的2006年優先票據(及其每份補充契據)，借款人據此發行優先票據，以及與發行該優先票據有關的彼此協議、文件或文書，而該等優先票據可按照本協議及條款不時予以修訂、重述、修改及/或補充；因此，該等高級票據文件所證明的債務可按與緊接該等再融資前生效的高級票據文件的條款大致相同的條款進行再融資。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“指明失責”指第9.1(A)或(E)條下的任何失責。

“特定資產剝離”是指對借款人的全部或部分全球玻璃加固業務進行處置。

“特定違約事件”係指根據第9.1(A)或(E)條發生的任何違約事件。

“特定陳述”係指6.1節第6.2節第6.3(Ii)節(僅就證明任何信用方的借款債務的任何協議，為免生疑問，在交易生效後(但不影響適用於第6.3(Ii)節的任何“重大不利影響”的限制)、第6.3(Iii)節、第6.5(B)節、第6.8(B)節、第6.15節、第6.17節第二句和第6.19節，假設或以其他方式在交易生效後未償還或已承諾的本金總額超過100,000,000美元的美森尼收購業務的借款債務。

“特殊目的機構”應具有資產證券化定義中規定的含義。

“標準證券化承諾”是指，就資產證券化而言，借款人或其任何附屬公司就該資產證券化訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，該等聲明、擔保、契諾和賠償是資產證券化中適用於相應資產證券化的資產類型的合理習慣。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指借款人已根據第7.12節簽署並交付《附屬擔保協議》的每一附屬公司，除非及直至各附屬公司根據《附屬擔保協議》的條款和規定解除其所有義務。截至生效日期，並無附屬擔保人。

“附屬擔保協議”是指附屬擔保人根據第7.12節的規定，為貸款人的應得利益而簽署的無條件擔保協議，基本上以附件H的形式，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“綜合租賃”指的是一項租賃交易，根據該租賃交易，雙方有意(I)租賃將被承租人視為“經營租賃”並用於財務報告，但(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期票據”是指借款人以貸款人及其登記受讓人為受益人開具的本票，證明該貸款人所作貸款的主要形式為附件A，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及其任何替換、重述、續期或延期。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於任何利息期的定期SOFR貸款的任何計算，與適用的利息期相當的期限SOFR的參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的第一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該第一個在前RFR

營業日不超過該定期期限確定日之前三(3)個營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由期限SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該RFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日。

“長期SOFR調整”指的是年利率0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指按照“基本利率”定義第(C)款以外的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“交易”統稱為美森尼收購、本協議的簽署、交付和履行以及本協議項下貸款的借款、美森尼收購業務某些債務的再融資，以及借款人承擔美森尼於2028年到期的任何或全部未償還的5.375%優先無抵押票據和/或美森特於截止日期於2030年到期的3.50%優先無抵押票據。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一海關”係指2007年7月生效的國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)。

“美國”或“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但就第八條的目的而言，根據美國公認會計原則進行的確定，包括其中使用的定義術語，應(在其中規定的範圍內)受第1.3節的約束。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的

決議授權根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力履行任何義務。

第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利。(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，不論是實物形式還是電子形式；。(J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞指的是來自幷包括在內；“至”和“至”均指“至但不包括”，而“至”指“至幷包括”和(K)節標題，僅供參考，不影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.3節會計術語。本協議要求提交的所有財務數據和財務報表(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議中未明確或完全定義的所有會計術語相一致，並應按照美國公認會計原則編制，並與7.1(B)節要求的經審計財務報表的編制方法保持一致。前提是：(I)如果在任何時候，美國公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據美國公認會計準則的這種變化(須經被要求的貸款人的批准)修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續按照美國公認會計原則在其作出改變前計算，以及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施美國公認會計原則改變之前及之後所作的計算之間的對賬，(Ii)[保留區]和(Iii)為了確定是否符合第七條和/或第八條(不包括第8.8條)中規定的任何匯入或支出測試，任何如此產生或支出的金額(以美元以外的貨幣發生或支出的範圍)應根據匯率(如路透社世界貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果該貨幣沒有提供該匯率，則參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務，或者在沒有選擇該服務的情況下，在行政代理認為合理滿意的其他基礎上)，在上述任何條款規定的總美元限額的發生或支出發生之日有效(如果相應的發生或支出測試規定了在任何時間未償還的總金額，並且以美元表示，所有最初以美元以外的貨幣發生或支出的未償還金額應根據匯率(如路透社世界貨幣頁面所示)轉換為美元，或者，如果路透社世界貨幣頁面沒有提供該匯率，參考行政代理可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公開可用服務，或在未選擇該服務的情況下，基於行政代理合理滿意的其他基礎)(根據任何此類條款的任何規定在任何時間未償還的美元金額的任何規定下產生的任何新的收入或支出的有效)。儘管有上述規定，根據本協議交付的所有財務報表均應編制，且所有

凡根據財務會計準則第159號報表(或任何類似的會計原則)所作的任何選擇，準許任何人以其財務負債或負債的公允價值估值，則本文所載的財務契諾的計算並不生效。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但為了根據本協議或任何其他貸款文件的條款進行計算，GAAP將被視為按照2015年12月31日生效的美國公認會計原則處理本應被歸類為經營性租賃的租賃，處理方式與根據2015年12月31日生效的美國公認會計原則處理此類租賃的方式一致，儘管此後可能發生任何修改或解釋性變化。

第1.4節舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率或百分比多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.5節對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組建文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件，應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修改、重述、延期、補充和其他修改不為任何貸款文件所禁止的範圍；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法規和規章規定。

第1.6節《每日一次》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.7節 [已保留].

第1.8節 [已保留].

第1.9節 [已保留].

第1.10節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.11節差餉。貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或將來可能成為監管改革或停止的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，或者其計算基礎可能會改變。如果當時的基準不再可用，或在第4.8(C)節規定的某些其他情況下，該第4.8(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第4.8(C)節的規定，通知借款人貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、或其定義中所指的任何組件定義或其定義中提及的費率，或關於其任何替代、後續或更替費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，無論其是否可以根據第

4.8(C)將與條款SOFR參考利率、條款SOFR、經調整條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.12節[已保留].

第二條貸款金額和期限

第2.1節貸款。 在遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件的情況下，並依賴於此處規定的陳述和保證，每個貸款人各自同意在截止日期以單筆提款的方式向借款人提供美元貸款，本金總額等於該貸款人的承諾。根據本第2.01條提供的貸款在截止日期生效後，每個貸款人的承諾應在截止日期自動減少至零（但對於每個此類貸款人，僅限於該貸款人履行其在該日期發放此類貸款的義務）。根據本協議償還或預付的任何貸款均不得重新借入

第2.2條[已保留].

第2.3節貸款預付程序。

(A)為借款申請提供資金。借款人應在不遲於(I)上午11：00之前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，該通知可通過電話發出並通過傳真或電子郵件迅速確認。在與每筆基本利率貸款相同的工作日(或如適用，則為預融資日期)和(Ii)下午1：00每筆定期SOFR貸款前至少三(3)個工作日(或如適用，預融資日期)(或在第(I)或(Ii)項中，行政代理可自行決定的較晚日期和時間)，具體説明：

(A)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(B)考慮這種貸款是基本利率貸款還是定期SOFR貸款；

(C)如果這種貸款是SOFR定期貸款，則其適用的利息期的期限；

(D)計算該等借款的數額，即(1)本金總額為3,000,000美元或超出1,000,000美元的基本利率貸款，及(2)本金總額為5,000,000美元或超過1,000,000美元的定期SOFR貸款；及

(E)登記應向其發放這筆貸款的賬户。

在適用時間之後收到的借款通知應視為在下一個營業日收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知貸款人。

(B)控制貸款的發放。在不遲於建議借款日期中午12：00之前，每個適用的貸款人應向行政代理提供

行政代理的適用辦公室在行政代理立即可用的資金中，該貸款人在該借款日將發放的貸款金額。行政代理機構將向借款人提供此類貸款(借款人在此不可撤銷地授權行政代理機構根據本節要求支付每筆借款的收益)，方法是迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用借款通知中指定的適用存款賬户。如果任何貸款人沒有向行政代理提供其適用的貸款金額，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何貸款的收益部分。

(C)設立兩個出借辦事處。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或附屬機構發放貸款來向借款人提供貸款；但(I)本協議的所有條款應適用於任何此類分支機構或附屬機構，且(Ii)行使此類選擇權不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務；但貸款人根據本款採取的任何行動不得導致借款人根據第4.10條或第4.12條承擔增量債務，也不得導致第4.8條(B)項的適用。

第2.4節自願減少承付款和提前付款。

(一)支持自願減持。借款人有權在至少三(3)個工作日前至少三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知，隨時永久減少(I)全部承諾額或(Ii)部分承諾額，本金總額不少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰款。任何承諾的減少應按比例適用於每個貸款人的承諾。與依本協議終止的承付款的任何部分有關的所有應計承諾費應在終止生效之日支付。

(B)取消可選的預付款。借款人可隨時或不時預付全部或部分貸款，但須事先以附件D(“預付款通知”)的形式向行政代理髮出不遲於下午1：00的書面通知。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一個工作日，以及(Ii)在每筆SOFR定期貸款預付前至少三(3)個工作日，具體説明(A)預付日期和金額，以及(B)償還是基本利率貸款、定期SOFR貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。每一份提前付款通知應是不可撤銷的，但全額償還所有債務的情況除外，該通知可説明其以新融資的有效性為條件。行政代理機構收到通知後，應立即通知各出借人。如發出任何該等通知，則除非該通知被撤銷，否則該通知所指明的款額應於該通知所載日期到期並須予支付。部分預付款的總金額為(I)基本利率貸款或任何較小金額的未償還貸款超出1,000,000美元或1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)SOFR定期貸款或任何較小金額的未償還金額超過5,000,000美元或1,000,000美元的整數倍。下午1：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。每一筆此類預付款應附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。

(C)取消對提前還款的限制。除適用的利息期的最後一天外，任何定期SOFR貸款的任何提前還款，如果適用，應遵守本合同第4.9節的條款。

第2.5節強制承諾削減和償還。

(A)確定承諾終止日期。除非以前終止，否則承付款應在承付款終止日自動終止(在該日為任何貸款提供資金之後)。根據本第2.5(A)條的任何承諾的終止應是永久性的。借款人應在根據第2.5(A)條終止承諾時通知行政代理，行政代理應在收到通知後立即通知各貸款人。

(B)在到期日提前還款。借款人特此同意在到期日向借款人全額償還所有貸款的未償還本金，以及所有應計但未付的利息。

(C)取消強制性減排和提前還款。

(I)債務發行、股權發行和處置。如果借款人或其任何子公司從以下方面獲得任何現金淨收益：

(A)承擔借款人或其任何附屬公司的任何債務，但不包括債務；或

(B)支持借款人發行任何股權，但排除股權發行除外；或

(C)不受任何產權處置的影響，但除外產權處置或指明的資產剝離除外；或

(D)從指明的資產剝離中剝離；

則(X)在結算日之前，借款人或其附屬公司在收到貸款之日，未提取的承諾額應自動減少，數額等於該現金收益淨額的100%(如果是指定的資產剝離，則為該現金收益淨額的50%)，直至未提取的承諾等於零，或(Y)在結算日之後，借款人應提前償還相當於該現金收益淨額的100%的貸款(或，如果是指定的資產剝離，不遲於借款人收到承諾後五(5)個工作日內，在承諾減少至零後剩餘的範圍內的現金淨收益的50%的金額)；但僅就就任何產權處置(包括指明的資產剝離)而收到的現金收益淨額而言，只要該等現金收益淨額在收到後9個月內再投資(或承諾再投資)於借款人或其任何附屬公司的業務(為免生疑問，該等再投資可構成收購或其他類似交易)，則無須根據本條第2.5(C)(I)條將該等現金收益淨額用於減少承擔或預付貸款。借款人應在收到處置所得現金淨額後，立即向行政代理髮出書面通知，告知其將處置所得現金淨額再投資的意向。

(Ii)提供符合資格的貸款安排。如借款人或其任何附屬公司於截止日期前訂立定期貸款或其他信貸協議(包括對任何現有協議的修訂，包括循環信貸協議及應收賬款融資協議)，目的是為交易提供資金，而該等交易的可獲得性條件並不比第5.2節(由借款人以其合理酌情權釐定)所載的條件更具限制性(“合資格貸款安排”)，則在執行該合資格貸款安排之日，承諾額應自動遞減至與其下的承諾額相等的數額。

(三)支持自由現金流。自截止日期後借款人的第一個完整的財政季度開始，借款人應在每個財政季度的收入公開申報之日或之前，計算該財政季度的自由現金流量的金額，並將該數額通知管理部門；在每個財政季度的借款人的收入公開申報之日，從截止日期後的借款人的第一個完整的財政季度開始，預付相當於該財政季度的自由現金流量的50%的貸款。為免生疑問，在截止日期發生前，不得根據第(Iii)款減少任何承付款。

(D)發佈強制性提前還款通知。借款人應就第2.5(C)條規定的任何所需預付款及時向行政代理提供書面通知。

(E)非境內子公司。儘管上文第2.5(C)節有任何相反的規定，根據第2.5(C)節的規定，借款人的非國內子公司收到的現金收益淨額中的預付款和承諾減少額將不被要求，只要此類預付款和承諾減少額(或將此類現金收益淨額分配給借款人與此類預付款或承諾減少額相關)將對借款人造成重大不利税收後果(由借款人合理確定)，或將受到適用法律、規則或法規的禁止或限制。

第三條[已保留]

第四條一般貸款條款

第4.1節利息。

(A)增加利率選項。在符合本節規定的情況下，在借款人的選擇下，根據本條款發放的貸款應按(A)基本利率加基本利率貸款的適用保證金或(B)調整後的期限SOFR加定期SOFR貸款的適用保證金的利率計息。

借款人應選擇在發出借款通知或根據第4.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。借款人未按本協議規定適當規定利率的任何貸款或其任何部分應被視為基本利率貸款，而借款人未按本協議規定適當規定利息期限的任何定期SOFR貸款或其任何部分應被視為為期一個月的貸款。

(B)設置兩個利息期。對於每筆定期SOFR貸款，借款人應在第2.3節或第4.2節所述的時間(視情況而定)發出通知，選擇一個適用於該貸款的利息期(每個“利息期”)，該利息期應為一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月；但：

(I)利息期間應從任何定期SOFR貸款的預付或轉換之日開始，如果是緊接的連續利息期間，則每個連續的利息期間應從緊接的前一個利息期間屆滿之日開始；

(Ii)如任何利息期間本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間原本會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的一天屆滿，則該利息期間應在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關日曆月的最後一個營業日結束；

(四)利息期限不得超過到期日；及

(五)規定，任何時候有效的利息期不得超過十個。

(C)降低違約率。除第9.2節另有規定外，(I)在特定違約事件發生和持續期間，或(Ii)在所需貸款人選擇時，在任何其他違約事件發生和持續期間，根據本條款或任何其他貸款文件產生的所有債務，在任何時候都應以年利率浮動的利率計息，該利率比當時適用於該等債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)(前提是，如果本協議或該其他貸款文件中沒有規定該債務的利率，則該債務應在適用法律根據第4.1(E)節確定的最大限度內，以高於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)2%的年利率計息。

在借款人提出或針對借款人提出任何破產救濟申請後，或根據與破產或債務人救濟有關的任何法案或法律，無論是州、聯邦還是外國的，債務應繼續產生利息。

(D)執行利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在每個日曆季度的最後一個營業日到期並在到期日支付，從截止日期後的第一個日曆季度開始。每筆定期SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三個月，則在該利息期內每三個月的間隔結束時和到期日支付。儘管有上述規定，應計

逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。所有以最優惠利率為基礎的基本利率貸款的利息計算，應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。

(E)提高最高税率。

(I)在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(二)調查結果。[已保留].

(Iii)如果法院認定貸款人收取或收到的利息超過最高適用利率，則本協議下的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應由行政代理選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的任何利息退還給借款人，或(Ii)按比例將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

第4.2節貸款轉換或延續的通知和方式。但條件是：(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，且(Ii)行政代理在所要求的貸款人的指示下，不應通知借款人相反的情況，借款人應可選擇：

(A)在截止日期後的第二個營業日或之後的任何時間，不得將本金為3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的任何未償還基本利率貸款的全部或任何部分轉換為一筆或多於一筆定期SOFR貸款；及

(B)在任何定期SOFR貸款的任何利息期屆滿後，(I)將本金金額為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍的任何部分未償還SOFR貸款轉換為基本利率貸款或全部剩餘金額，或(Ii)繼續該等SOFR定期貸款作為SOFR定期貸款。

當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應在不遲於下午1：00之前以附件E(“轉換/繼續貸款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在建議將此類貸款轉換為基本利率貸款的同一營業日，以及(Ii)在建議將此類貸款轉換或延續為定期SOFR貸款生效之日之前至少三(3)個工作日，具體説明：

(A)支付將被轉換或繼續的貸款，如任何定期SOFR貸款將被轉換或繼續，則為其利息期的最後一天；

(B)確定這種轉換或延續的生效日期(應為營業日)；

(C)確定該等貸款的本金數額；及

(D)確定適用於此類轉換或延續定期SOFR貸款的利息期。

行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第4.3節費用。

(一)取消承諾費。在不重複以前按照第2.4條支付的任何承諾費的情況下，借款人應在截止日期(或，如果早於根據第2.4條，任何承諾終止之日)向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，以美元計算，其計算方法為：年利率等於適用的承諾費費率乘以貸款人在生效日期(包括生效日期)至但不包括截止日期(或，如早於此，終止任何承諾之日)期間的每日平均未支取承諾費。根據第2.4節)。

(B)取消存續費。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付期限費用(“期限費用”)，金額相當於該貸款人在截止日期後180天的下午5點未償還貸款本金總額的0.15%，期限費用應在該日期全額賺取、到期和支付。

(三)不收取其他費用。借款人應在費用函中指定的金額和時間向MSSF支付費用。

第4.4節付款方式。借款人就任何貸款的本金或利息或根據本協議應向貸款人支付的任何費用、佣金或其他金額(或其中任何一項)支付的每一筆款項，不得遲於下午2點支付。(或本協議明確規定的其他時間)(該時間，“付款時間”)在根據本協議指定的日期向行政代理辦公室的行政代理支付，由有權以美元(以下所述除外)支付的貸款人的賬户以立即可用的資金支付，且不得有任何抵銷、反索賠或任何扣除。在付款時間之後收到的任何付款將被視為已在下一個營業日支付。行政代理收到每筆付款後，行政代理(I)應按本協議規定的通知地址，按照當時應付給貸款人的金額(以下規定除外)，按比例將其在付款中的份額分發給每個貸款人，(Ii)應將貸方金額的通知電傳給每個貸款人。行政代理人的費用或開支的每一次付款均須記入行政代理人的賬户，而根據第4.9、4.10、4.12或11.3條須支付予任何貸款人的任何款項，均須支付予行政代理人，由適用的貸款人承擔。在第4.1(B)(Ii)及(Iii)節的規限下，如本協議項下的任何付款須指定在非營業日的日期支付，則應於下一個營業日(即下一個營業日)支付，在此情況下，該時間的延長應包括在計算與該等付款一起應付的任何利息時。

第4.5條[已保留].

第4.6節調整。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(依據第4.9、4.10、4.12或11.3條除外)高於其在本協議中規定的比例份額，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但前提是

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本段條文不得解釋為適用於(A)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或(B)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本段條文適用的受讓人或其任何附屬公司或聯營公司除外)而獲得的任何付款。

每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

第4.7節貸方的義務。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天支付利息。

(I)如由該貸款人支付，則以(1)每日平均聯邦基金利率和(2)行政代理根據銀行業同業薪酬規則釐定的利率中較大者為準；及

(Ii)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。

如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(B)確定貸款人關於貸款的義務的性質。根據本協議，貸款人發放貸款的義務是多項的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能提供借款人要求的貸款，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在截止日期(或融資前日期，視情況而定)提供貸款負責。

第4.8節情況發生變化。

(A)任何影響SOFR期限的特殊情況。

（i） 根據下文第（c）條的規定，如果在有關定期SOFR貸款（A）的任何利息期第一天或之前出於任何原因，行政代理應合理確定（該確定應具有決定性且具有約束力，且無明顯錯誤）未向適用銀行間市場的銀行提供該貸款金額和利息期的存款，（B）行政代理人應合理確定（該確定應是決定性的且具有約束力的，無明顯錯誤）不存在合理且充分的方法來確定SOFR期限

或(D)被要求的貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，SOFR條款沒有充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並應已將該決定通知行政代理，則行政代理應立即將此通知借款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(X)貸款人發放SOFR定期貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換或繼續作為SOFR定期貸款的任何權利將被暫停，並且任何未償還的受影響的定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款，以及(Y)如果根據第4.8(A)(I)節的決定影響基本利率的計算，在中止期間，行政代理應在不參考“基本費率”定義第(C)款的情況下計算基本費率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付第4.9節所要求的任何額外金額。

(B)制定影響SOFR期限可用性的相關法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，提供或維持任何定期SOFR貸款。或根據SOFR期限確定或收取利息的，出借人應立即通知行政代理機構，行政代理機構應及時通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為定期SOFR貸款或將任何貸款繼續作為定期SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如果有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)在其利息期的最後一天預付或(如果適用)將所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，前提是所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該期限SOFR貸款至該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持該期限SOFR貸款至該日，則立即償還；以及(B)如有必要避免此類違法性，在暫停期間，管理代理應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下計算基本利率，直到每個受影響的貸款人以書面形式通知管理代理該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付第4.9節所要求的任何額外金額。

(C)制定新的基準替代設置。

(一)實施新的基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第4.8(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)確定符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(A)實施任何基準替換

以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替代有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第4.8(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第4.8(C)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行的任何未決的借入、轉換或繼續定期SOFR貸款的請求，如果不這樣做，(A)在任何受影響的定期貸款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為其中規定的金額的基本利率貸款借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的定期貸款，如果適用，將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.9條要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準不可用期間或該基準的該基期的基期部分不得用於任何基本利率的確定。

第4.9節賠償。借款人特此賠償每一貸款人因以下原因而產生或可歸因於的任何損失或支出(包括但不限於任何匯兑成本，但不包括任何預期利潤的損失)：(A)由於借款人未能在到期時支付與SOFR定期貸款相關的任何到期款項，(B)由於借款人未能借款，在與SOFR定期貸款相關的借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期繼續或轉換，或(C)由於在利息期限最後一天以外的日期支付、預付或轉換任何SOFR定期貸款。此類損失或費用的數額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人在適用的銀行間市場為其定期SOFR貸款提供資金的假設，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。

第4.10節成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户而存入的存款、或向任何貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得使任何貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不包括税項)；或

(Iii)不得對任何貸款人或適用的銀行間或其他適用市場施加影響本協議或該貸款人提供的任何定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換或維持任何定期SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)。則在該貸款人提出書面要求時，借款人須立即向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用，由該貸款人合理地確定(該決定應本着善意(而非武斷或反覆無常)作出)，並符合該貸款人在類似情況下對處境相似的借款人的一般做法，而信貸協議使其有權在考慮該貸款人當時合理地確定為相關的因素後提出該等索償。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款的水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人不時提出書面要求時，借款人應立即向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。由該貸款人合理地確定(該決定應本着善意(而非武斷或反覆無常)作出)，並符合該貸款人在類似情況下對處境相似的借款人的一般做法，而信貸協議使其有權在考慮該貸款人當時合理地確定為相關的因素後提出該等索償。

(三)開具報銷證明。貸款人的證書列明本節(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額(如該貸款人不認為該等資料是該貸款人的機密或專有資料，則包括該貸款人或其控股公司在釐定該等款額或該等款額時所進行的計算的合理細節)，並交付給借款人，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。借款人應在收到該憑證後十天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)增加外匯賠款和增加成本。借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，向行政代理人或該貸款人支付(I)該人所招致的任何損失或費用或增加的費用，(Ii)應付予該人的任何款額的任何減少額或該人的實際資本回報中的任何減少額，(Iii)[保留區]或(Iv)在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，該人因借款人以美元以外的貨幣付款而蒙受的任何貨幣兑換損失。除明顯錯誤外，合理詳細地列出確定補償行政代理或貸款人所需的一筆或多筆額外金額的依據的行政代理證書，應最終推定為正確。

(E)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更或其他事件或條件引起的費用增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應被要求根據本節賠償所發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第4.11節[已保留].

第4.12節税收。

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，貸方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何補償税。如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人從此類付款中扣除任何補償税，則(I)適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便行政代理人或行政代理人(視屬何情況而定)在作出所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額，(Ii)借款人或行政代理人(視情況而定)應作出此類扣除，以及(Iii)借款人或行政代理人(視情況而定)，應當按照有關法律規定，及時向有關政府主管部門支付扣除的全部金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制上文(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，並及時償還其支付的任何其他税款。

(C)由借款人承擔賠償責任。借款人應在提出要求後十天內，向行政代理人和每一貸款人賠償由行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付(或被要求扣留或從付款中扣除)的任何補償税(包括根據本節規定徵收或斷言的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)提供付款證據。借款人根據第4.12節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(E)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成時，

如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交此類文件(下文第4.12(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需簽署和提交此類文件：

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付正式簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的副本，確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署妥為簽署的國税表W-8ECI副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提供正式簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已正式簽署的作為申請免除或減免美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的副本(副本的數量應由接受者要求)，並填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件。

允許借款人或行政代理人決定所需扣繳或扣減的法律；

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E)行政代理應在其成為本協議項下的行政代理之日或之前(此後應借款人不時提出合理要求)向借款人交付(I)一份正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何適用的後續表格)的副本，證明其免於美國聯邦支持扣繳，或(Ii)一份正式簽署的IRS Form W-ECI(或適用的繼承人表格)(關於將以其名義收到的任何付款)和一份正式簽署的IRS Form W-8IMY(或任何適用的繼承人表格)(對於所有其他付款)，其中規定行政代理將作為美國聯邦預扣税的預扣代理人，對根據本協議向貸款人支付的任何款項徵收。管理代理同意，如果之前提交的任何表格或證書已過期或在任何方面變得不準確，則應更新該表格或證書。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。如果行政代理人或貸款人根據其善意行使的唯一酌情權，確定其已收到一筆退款或抵免，以代替借款人根據本條獲得賠償的任何税款，或借款人已根據本節就該等退款或抵免支付額外款項，則須在釐定後三十(30)日內向借款人支付一筆相等於該等退款或抵免的款額(但僅限於借款人根據本節就產生該等退款或抵免的税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就該等退款或信貸支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠償款項或額外金額。

(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止、貸款文件終止以及義務的償還、清償或履行期間，每一方根據本第4.12條承擔的義務應繼續有效。

(H)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第11.9(G)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(H)款應支付給行政代理的任何金額。本款(H)項的協議在行政代理人辭職和/或更換後繼續有效。

第4.13節緩解義務;貸方的更換。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第4.8(B)節向行政代理交付通知，或根據第4.10節要求賠償，或根據第4.12節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則應應借款人的請求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為此類指定或轉讓(I)將使其合法或可能，視情況而定，履行其在本協議項下發放或維持定期SOFR貸款的義務，或在未來取消或減少根據第4.10條或第4.12條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人無法根據第4.8(B)條發放或維持定期SOFR貸款，根據第4.10條請求賠償，或者如果借款人根據第4.12條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人是本協議項下的違約貸款人或成為非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授，(符合下列限制並徵得其同意)：第11.9節)、其所有權益、權利(不包括其根據第4.12節獲得付款的現有權利)、本協議項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)證明借款人應已向行政代理支付第11.9節規定的轉讓費用；

(2)如該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第4.9節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第4.10條提出賠償要求或根據第4.12條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(V)在根據第4.13(B)節就非同意貸款人進行的任何此類轉讓的情況下，(A)只有在沒有發生違約事件的情況下，才允許根據本條款進行此類轉讓

(B)每名受讓人須在轉讓時同意該轉讓人貸款人是非同意貸款人所涉及的每項事宜。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第4.14節[已保留].

第4.15節違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)批准所有豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第11.2節的規定加以限制。

(b)    [已保留].

(C)取消某些費用。在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，該違約貸款人無權根據第4.3節就該貸款人是違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(d)    [已保留].

(E)要求終止違約貸款人。在截止日期之前，借款人可以在不少於兩(2)個工作日的事先通知行政代理機構(應立即通知貸款人)的情況下終止任何違約貸款人的承諾未使用的金額，在這種情況下，第4.15(B)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第五條先例條件

第5.1節生效日期之前的條件。承諾的有效性取決於滿足(或根據第11.2節免除)下列各項條件：

(A)審查已簽署的貸款文件。本協議、以每一貸款人為受益人的票據，連同任何其他適用的貸款文件，應已由各方正式授權、簽署並交付給行政代理，並應具有充分的效力和作用。

(B)獲得合格證書等。行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：

(一)出具借款人祕書證書。借款人的祕書、助理祕書、董事、高級人員或其他獲授權人(視屬何情況而定)發出的證明書，證明借款人或其他獲授權人的每名高級人員或其他獲授權人在籤立借款人作為其中一方的貸款文件時的在任及簽署的真實性，並核證所附的以下各項的真實、正確及完整的副本：(A)借款人的章程細則或成立為公司或組成的證明書及其所有修訂，經其成立為法團或成立為法團的有關政府當局或其成立的司法管轄區的有關政府主管當局於最近日期核證；。(B)借款人在生效日期有效的附例；。以及(C)借款人董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權進行本協議項下的交易，並簽署、交付和履行本協議及借款人參與的其他貸款文件。

(二)出具良好資質證明兩份。借款人在其組織管轄範圍內的法律規定的良好信譽(或其等價物，如有)的最近日期的證書。

(三)聽取大律師的意見。借款人的法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP就貸方當事人、貸款文件和行政代理人要求的其他事項向行政代理人和貸款人提出的有利意見，該意見應允許行政代理人和貸款人的繼承人和經允許的受讓人信賴。

(C)其他類別。

(I)通過《愛國者法案》等。借款人應在生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理和貸款人提供行政代理或任何貸款人至少在生效日期前十(10)個工作日以書面形式合理要求的文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的要求，包括但不限於該法。

(二)代為支付費用。在生效日期或生效日期之前至少三(3)個工作日向借款人開具發票的行政代理和牽頭安排人的所有合理且有文件記錄的自付費用應已支付。

生效日期的發生應由行政代理在生效日期向借款人發出書面通知予以確認，並應為該生效日期發生的確鑿證據。

第5.2節截止日期之前的條件。貸款人在截止日期發放貸款的義務須滿足(或根據第11.2節豁免)以下先決條件，前提是不遲於承諾終止日期：

(A)完成美森尼收購。美森尼收購應根據2024年2月8日生效的美森尼收購協議在所有重要方面完成(或基本上與貸款的資金同時完成)，而不實施借款人(或其適用關聯公司)的任何修訂、修改、補充或豁免，或借款人(或其適用關聯公司)根據協議同意對貸款人或牽頭安排人構成重大不利的任何修改、修改、補充或豁免，而未經牽頭安排人事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)。有一項理解及同意，根據美森尼收購協議須支付的總收購代價增加或減少不超過10%的任何價格變動，將被視為對貸款人或牽頭安排人的利益並無重大不利(而該等收購代價合計增加或減少超過該門檻，將被視為對借款人或牽頭安排人的利益構成重大不利)，且在任何現金減少的情況下，該等減少將被悉數分配予減少本協議項下的承擔。

(B)在沒有公司的情況下。自2024年2月8日起，將不會發生任何公司重大不利影響(定義見於2024年2月8日生效的美森尼收購協議)。

(三)編制財務報表。總協調人應已收到(A)(1)借款人在截止日期前至少60天結束的最近三個會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合收益、綜合收益、現金流量和股東權益表和(2)未經審計的中期簡明綜合資產負債表和相關的未經審計的中期簡明綜合收益表、綜合收益、綜合收益、自借款人最近一次根據上文(A)(I)項提交經審核資產負債表之日起至截止日期前至少40天止的每個財政季度(第四財政季度除外)的現金流量及股東權益，(B)(I)美森尼收購業務截至2023年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關經審核綜合收益表及全面收益表，美森尼收購業務截至2023年12月31日止財政年度的權益及現金流量變動，及(Ii)美森尼收購業務截至2023年12月31日的未經審核簡明綜合資產負債表，及未經審核的美森尼收購業務截至2023年12月31日止任何會計季度(第四季度除外)的相關未經審核簡明綜合收益表、權益及現金流量變動表，分別以比較形式列載美森尼收購業務上一會計年度的相應季度及相應部分的數字及

(C)借款人實施交易的慣常備考財務報表(根據證券法規則3-05和S-X規則第11條的要求，在以截止日期為基礎的現行表格8-K報告中，但不論借款人何時提交此類財務報表)，在每一種情況下，僅在以下情況下以及在一定程度上，即S-X規則或S-K規則要求通過引用將其列入或併入S-3表格的登記聲明中(對於要約類型的交易而言，例外情況除外，但在上文(C)款的情況下，無論借款人何時提交此類財務報表)，根據美國公認會計原則編制，並符合證券法下的S-X法規和根據證券法頒佈的委員會所有其他適用會計規則和法規的要求，並要求包括在S-3表格的登記聲明中(發售類型交易的慣例例外情況除外)；但借款人或美森尼收購企業提交所需的表格10-K、表格10-Q或表格8-K的財務報表，將被視為滿足上述條款(A)至(C)的適用要求，只要隨後的表格8-K第4.02項尚未就其中包含的財務報表提交。

(D)簽署結案證書；陳述。(A)行政代理應已收到(X)一份結案證書，該證書確認(I)根據第5.1(B)(I)條自生效日期交付(或提供其更新)以來，關於每一貸方的決議、組織文件和任職證書沒有任何變化，以及(Ii)滿足本5.2條(A)、(B)和(D)(B)中的條件，(Y)根據第2.3(A)及(B)(X)條發出的借款通知所指明的申述在截止日期時在各重要方面均須真實無誤；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在該日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)，並且(Y)美森尼收購協議的陳述應真實和正確。

(E)提高償債能力。行政代理應已收到首席財務官的償付能力證書，證明借款人及其子公司在實施交易後的綜合基礎上具有償付能力。

(F)減少交納費用和開支。牽頭安排人、行政代理和貸款人應已收到應在截止日期或截止日期之前支付的所有費用和開支，並在截止日期或預融資日期(視情況而定)至少三(3)個工作日前向借款人開具關於費用的發票。

(G)通過《愛國者法案》等。行政代理人應在截止日期前至少三個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的與任何貸款方有關的所有文件和其他信息，包括但不限於行政代理人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式要求的法案。

第5.3節在截止日期之前為貸款提供資金。借款人可在應按照第2.3(A)條交付的適用借款通知中請求貸款人在預期截止日期(借款人在遞交借款通知時合理確定的預期截止日期)前一個營業日為其貸款提供資金(該請求為“預籌款選擇”和所要求的資金提供日期，即“預籌款日期”)，在這種情況下，每個貸款人應向行政代理提供當天資金的貸款(該金額、根據第2.3(B)節規定的預融資日期不遲於下午12：00(紐約市時間)的預融資金額)，如同該預融資日期是此類貸款的適用日期一樣；但第5.2節規定的所有條件(美森尼收購相關條件除外)應在該預融資日期滿足。雙方特此同意：(I)如此提供資金的貸款應按照第4.1節的規定從預融資之日起產生利息，並應在第4.1節規定的日期或根據第4.1節規定的其他日期到期並支付給貸款人(除下一句(Y)款規定的範圍外)，如同此類貸款是在預融資日期向借款人提供資金一樣，(Ii)根據第5.2(F)條應在結算日向貸款人支付的所有費用應在預籌資日到期並支付；和(Iii)在根據第5.2條規定的結算日之前，貸款收益不得從預付資金賬户中釋放。每個貸款人在此授權行政代理將貸款人存入預付資金賬户的預付金額釋放，並在截止日期向借款人提供此類資金

僅在與美森尼收購相關的每個條件在截止日期得到滿足(或根據第11.2條豁免)的情況下，管理代理將在借款人在借款通知中指定的一個或多個賬户中立即向借款人提供該等資金。雙方特此進一步同意，如果借款人已經進行了預融資選擇，則在預融資賬户中持有預融資金額的任何日期，不應根據第4.3(A)條產生任何承諾費。如果截止日期不是在預籌資日和承諾終止日之後的第二個營業日之前或之前，則在緊接該較早日期之後的第二個營業日(該日期，“歸還日”)，(X)貸款應立即償還，(Y)借款人應支付從預籌資日至歸還日期間的所有利息(連同根據第4.9條所欠的任何此類金額，按歸還日的等額本金預付貸款計算)和(Z)如果承諾終止日未發生，承付款應恢復到如果不是在預籌資金之日為預付款提供資金時的數額。為免生疑問，(X)預付金額的資金不應構成貸款(或借款人的借款)，除非該金額已根據本第5.3節在截止日期發放給借款人，以及(Y)根據本第5.3節向貸款人退還預付金額不應構成預付款。借款人應承擔本協議規定的所有應計和未付利息、手續費和其他費用，包括行政代理與設立和維持預付資金賬户有關的任何費用和開支。就以下目的而言，“美森尼收購相關條件”係指第5.2(A)、(B)、(D)(A)(X)(Ii)和(D)(B)節所述的條件。

第六條債權方的陳述和保證

為促使貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人在生效日期(第6.5(B)、6.8(A)和6.19條除外)和成交日期(給予交易形式效力後)作出下列陳述、擔保和協議，所有這些聲明、擔保和協議在本協議和票據的簽署和交付以及貸款的作出後仍然有效。

6.1節公司狀態。每個借款人及其每個重要子公司都是一家根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立並有效存在的公司(或相當於當地的公司)。借款人擁有本公司擁有其物業及資產及處理其所從事業務的權力及授權，並於其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內擁有及處理該等業務的權力及授權，並獲授權開展業務，但不會合理地預期會產生重大不利影響的違約情況除外。本6.1節中的任何規定均不得阻止借款人的任何子公司的解散、合併、出售、轉讓或其他處置，或借款人或其任何子公司根據第8.2節允許的其他交易。

第6.2節權力和權限。每一方信貸方均有權簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付和履行每一份此類貸款文件。每一貸方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

第6.3節不得違反。任何信用方簽署、交付或履行其所屬一方的貸款文件，或遵守其中的條款和條款，(I)不會違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院或政府當局對借款人及其子公司具有約束力的任何命令、令狀、強制令或法令，(Ii)不會導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、信貸協議或貸款協議的條款對任何信用方或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權(或產生或施加任何留置權的義務)，或

任何其他協議、合同或文書，在每一種情況下，任何信用方或其任何子公司為一方，或其或其任何財產或資產受其約束，或可能受其約束，但截至成交日終止、解除或更換的任何協議、合同或文書除外，或(Iii)將違反任何信用方或其子公司的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)的任何規定，在每種情況下，(I)：(Ii)和(Iii)(對貸方而言除外)，合理地預期會導致重大不利影響。

第6.4節批准。任何信用方或其代表無需根據適用法律獲得或作出任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向其備案、記錄或登記(以其他方式獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記除外)，或任何政府當局根據適用法律獲得或作出豁免的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或要求任何信用方或其代表就下列事項取得或作出的任何命令、同意、批准、許可、授權或登記(以其他方式取得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記除外)，或(Ii)任何政府當局的合法性、有效性或(Ii)合法性、有效性、任何此類貸款文件的約束力或可執行性。

第6.5節財務報表;財務狀況。

(A)在截止日期前向貸款人提供借款人及其附屬公司於2023年12月31日的經審核綜合資產負債表及借款人及其附屬公司截至該日期的財政年度的相關綜合收益及現金流量表及股東權益變動表後，在各重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司於上述財務報表日期的綜合財務狀況及所涵蓋期間的業績。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，除上述財務報表附註所規定的範圍外，該等財務報表一直適用。

(B)在截止日期及截至交易生效後，以及貸方因此而產生或承擔或支付及清償的所有債務(包括貸款)，(I)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產按公平估值的公允價值，將超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(2)借款人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於在合併基礎上支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債是絕對的和到期的；。(3)借款人及其附屬公司在合併的基礎上將有能力償付其直接、從屬、或有的債務，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；。及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於結算日後進行。就本條款第6.5(B)款而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為根據截至本條款之日存在的所有事實和情況合理地預期成為實際和成熟負債的金額。

(C)自2023年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件。

第6.6節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、申訴或調查待決，或據借款人所知，(I)對本協議或任何貸款文件構成書面威脅，或(Ii)已經或合理地預期會產生實質性的不利影響。2

第6.7節真實和完整的披露。借款人或其代表為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的，以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有書面事實信息及其所有補充和修正，以及根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中包含的任何信息，此後由借款人或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有其他事實信息，將被視為整體，連同其所有補充和修訂，以及在向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中包含的任何信息

根據《證券交易法》，“事實信息”不包括任何前瞻性信息、預測、估計、一般經濟性質的信息或有關借款人所在行業的一般信息，而應確保該信息在註明日期或認證之日在所有重大方面真實、準確，並且不完整，因為根據提供此類信息的情況，為使該信息作為一個整體在任何重大方面不具有誤導性，該信息並不存在任何必要的重大事實。

第6.8節收益的使用;保證金規定。

(A)所有貸款所得款項將用作支付(I)與收購美森尼有關的款項、(Ii)美森尼再融資及(Iii)與上述有關的費用及開支的一部分。

(B)保證借款人及其附屬公司在任何時間擁有的保證金股票價值不超過借款人及其附屬公司整體資產價值的25%。任何貸款收益的任何部分都不會用於違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的任何目的。

第6.9節納税申報單和税款。每一借款人及其附屬公司均已向適當税務機關及時提交或安排及時提交所有須由借款人及/或其任何附屬公司提交或與借款人及/或其任何附屬公司有關的重要報税表、報表、表格及税務報告(“報税表”)。該等申報表在各重大方面準確反映借款人及其附屬公司(如適用)在其所涵蓋期間的所有税項負債。借款人及其附屬公司已支付所有已到期的聯邦及州所得税及應付的所有其他重要税項及評税，但(I)根據美國公認會計原則在借款人及其附屬公司的財務報表上真誠地提出質疑並充分披露及充分撥備的除外，或(Ii)不支付不會產生重大不利影響的情況除外。

第6.10節符合ERISA;非美國計劃。

(A)確保借款人和ERISA各附屬公司已按照所有適用法律運營和管理每個計劃，但尚未導致也不會合理預期會造成重大不利影響的不遵守法律的情況除外。借款人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔任何責任，也未發生或存在任何合理預期會導致借款人或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任或對借款人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權的事件、交易或條件，但在任何情況下合理預期不會導致重大不利影響發生的負債或留置權除外。

(B)借款人或任何ERISA關聯公司均未發生(I)ERISA第4201或4204條規定的與多僱主計劃有關的提取債務(或受制於或有提取債務)，而該等責任可合理地預期會導致重大不利影響的發生，或(Ii)與終止或退出任何非美國計劃有關的任何義務，而該等義務可合理預期會導致重大不利影響的發生。

(C)如果借款人的預期退休後福利債務(根據財務會計準則委員會第106號聲明，截至借款人最近結束的財政年度的最後一天確定，而不考慮準則第4980B節規定的可歸因於延續保險的負債)將不會合理地預期借款人將不會導致重大不利影響的發生。

(D)確保所有非美國計劃都已按照適用於該計劃的所有法律、法規和命令進行註冊、建立、運營、管理和維護，除非不遵守該等法律、法規和命令，否則不會產生實質性的不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求借款人及其每個子公司支付或應計的所有保費、繳款和任何其他金額已按要求支付或應計，借款人及其子公司在每個適用的非美國計劃文件下的所有義務已由借款人及其每個子公司履行

除非未能支付或累積該等款項或履行該等義務(視屬何情況而定)，否則不會合理地預期附屬公司將不會產生重大不利影響。

第6.11節[已保留].

第6.12節附屬公司。任何國內子公司(作為本協議允許的資產證券化的一方的特殊目的機構除外)都不擔保借款人的任何重大債務。

第6.13節遵守法規等。借款人及其每一家子公司遵守關於其業務或財產的所有適用法律，但合理地預期不會產生重大不利影響的不符合法律的情況除外。

第6.14節環境問題。

(A)存在風險，除非合理地預期不會導致重大不利影響的發生：(I)借款人及其每一家子公司均遵守所有適用的環境法以及根據該等環境法頒發的任何許可證的要求；(Ii)借款人及其每家子公司已獲得環境法規定的經營其各自業務所需的所有許可和批准；(Iii)對借款人或其任何附屬公司，包括就借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產(包括因借款人或其任何附屬公司先前擁有、租賃或經營但不再由借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產的所有權、租賃或經營而產生的任何該等索賠)，並無未決的或據借款人所知的對借款人或其任何附屬公司提出威脅的環境索賠；及(Iv)據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的業務或經營，或借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產(包括借款人或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營但已不再由借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產)，並無任何事實、情況、條件或事件預期(X)會構成針對借款人或其任何附屬公司的環境索賠的基礎，包括所擁有的任何不動產，(Y)借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產，或(Y)使借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產受借款人或其任何附屬公司根據任何適用環境法對該等工業用途不動產的所有權、租賃、佔用權或可轉讓性的任何限制。

(B)借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司以合理地預期會導致發生重大不利影響的方式擁有、租賃或經營任何不動產期間，在任何時間，借款人或其任何附屬公司在任何不動產上或從該不動產上或從該不動產上釋放危險材料的情況下，除非按照所有適用的環境法，危險材料都不能以合理預期的方式產生責任。

第6.15節投資公司法。借款人不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，在1940年修訂後的“投資公司法”的含義內。

第6.16條知識產權等。借款人及其每一家子公司擁有或被許可使用目前和正在進行的業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，借款人及其每一家子公司使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權並不侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為或未能擁有、擁有或繼續擁有或擁有(視情況而定)不會導致重大不利影響的情況除外。

第6.17節制裁、反洗錢和反腐敗法。借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其本身或其附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人均不是受制裁人士或以其他方式成為任何制裁的目標，以致行政代理或任何貸款人根據制裁被禁止與借款人進行交易。借款人不得以任何方式使用任何貸款收益，導致參與本協議所述交易的任何人違反反洗錢法、反腐敗法或制裁。借款人

借款人、其附屬公司及其附屬公司已實施並有效維持旨在促進借款人、其附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反洗錢法、反貪污法及制裁的政策及程序，而借款人、其附屬公司及其各自的高級職員，以及據借款人及其附屬公司的董事、僱員及代理人所知，在所有實質方面均遵守反洗錢法、反貪污法及制裁。

第6.18節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第6.19節無特定違約事件。於成交日期及截至成交日期，在交易生效後，並無根據第9.1(A)條發生違約事件，原因是未支付於成交日期或成交日期或之前到期及應付的有關借款人的發票費用或第9.1(E)條。

第七條平權公約

借款人現承諾並同意，在截止日期當日及之後，直至所有承諾及所有貸款及其他債務(當時未到期的或有彌償債務除外)均已全部以現金支付及清償為止：

第7.1節信息契約。借款人應向行政代理人提供(行政代理人應向各貸款人提供)：

(A)編制季度財務報表。借款人自截止日期後的第一個財政季度起計的每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和截至該財政季度最後一天的財政年度的已過去部分的有關綜合損益表、留存收益表和現金流量表，均須由首席財務官核證，借款人的財務主管或任何財務人員(包括控制人)按照美國公認會計原則在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以及

(B)編制年度財務報表。借款人自截止日期後的第一個會計年度起計的每個會計年度結束後90日內，借款人及其子公司在該會計年度末的合併資產負債表以及該會計年度相關的合併損益表、留存收益表和現金流量表，該等綜合財務報表均由具有公認國家地位的獨立公共會計師呈報(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無關於該等審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的美國公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況及經營結果。

(c)    [已保留].

(D)高級船員證書。在第7.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付時，借款人的首席財務主任、司庫或其他財務主任(包括控權人)以附件F的形式代表借款人發出的高級人員符合證明書，證明據該高級人員所知，並無失責或失責事件發生及持續，或如任何失責或失責事件已經發生並持續，則證明該等失責或失責事件並無發生，並指明其性質及程度，該證明應合理詳細地列出確定借款人及其子公司在該財政季度末或財政年度(視情況而定)是否遵守第8.8條的規定所需的計算。

(E)提出違約、訴訟和重大不利影響的通知。在任何情況下，借款人的任何高管或高級管理人員在獲知後五(5)個工作日內，及時通知(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，或(Ii)已經或合理地預期會產生重大不利影響的任何其他事件、變化或情況。

(F)提交其他報告和備案文件。借款人或其任何子公司應根據有關文件的條款向美國證券交易委員會公開提交或交付其任何重大債務的所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本，在提交或交付後立即(但無論如何不得超過10天)，但根據第7.1(F)條規定交付的任何財務信息、委託書或其他材料應被視為已在該報告發布之日提供給每一行政代理人和貸款人。委託書或其他材料發佈在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上。或由管理代理在SyndTrack、IntraLinks或其他類似電子系統上發佈，或在歐文斯康寧公司的網站上提供，網址為http://www.owenscorning.com.

(G)處理環境事務。在借款人或其任何附屬公司的任何高級職員獲知任何導致或將合理預期會導致重大不利影響的環境索賠的通知後，通知應合理詳細地描述該索賠中未描述的環境索賠的性質。

(H)提供更多評級信息。借款人或其任何附屬公司的任何高級人員獲知借款人的企業信用評級後，任何評級機構對借款人的企業信用評級的任何變化(包括但不限於對任何該等評級的展望的變化)的通知、評級機構表明有意改變該等評級或停止提供該借款人的該等評級的任何通知、或評級機構表示有意將借款人列入“信用觀察”或“觀察名單”或任何類似名單的通知，在每種情況下均有負面影響。

(一)提供其他信息。行政代理可能合理要求的與借款人或其任何子公司有關的其他信息或文件(財務或其他)。

根據本第7.1節(A)或(B)款要求提供的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理在SyndTrack、IntraLinks或其他類似電子系統上發佈，或應在歐文斯·康寧的網站http://www.owenscorning.com或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上提供，則應被視為已提供

第7.2節賬簿、記錄和檢查。借款人將並將促使其每個子公司按照美國公認會計原則和適用法律的所有要求保存適當的記錄和賬户，或對於位於美國境外的子公司的記錄和賬户，按照其當地司法管轄區的適用會計準則和法律要求保存。借款人將並將安排其每一附屬公司準許行政代理人或任何貸款人的高級人員及指定代表(在行政代理人進行任何訪問或視察的同時)在借款人或該附屬公司的高級人員的指導下訪問及檢查借款人或該附屬公司的任何財產，並審查借款人或該附屬公司的帳簿，並與借款人或該附屬公司的高級人員討論借款人或該附屬公司的事務、財務及帳目，並獲該等高級人員就此給予意見。在合理的事先通知下，並在行政代理或任何該等貸款人合理要求的合理時間和間隔(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，然後此類檢查應限於每日曆年兩次)以及合理的時間和間隔(除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得超過每一歷年一次)以及在合理的範圍內(除非違約或違約事件已發生，否則不得超過每一歷年一次)以及在行政代理或任何該等貸款人合理要求的合理範圍內。

第7.3節財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一子公司(I)保持借款人及其子公司的業務所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，並受傷亡事件發生的限制，除非不這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響；(Ii)向財務健全和信譽良好的保險公司維持對所有該等財產和風險的保險，該保險與擁有與借款人及其子公司類似財產和從事類似業務的公司是一致的，並根據行業慣例，以及(Iii)向行政代理提供，在其合理要求時，提供有關所承保保險的全部信息；只要借款人及其每一家附屬公司合理地確定這種自我保險符合審慎的商業慣例，則該借款人及其每一家子公司均可自行承保。

7.4節存在；特許經營權。借款人將，並將促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持其存在及其實質性權利、特許經營權、許可和許可對其業務的正常開展具有重要意義；但是，第7.4節的任何規定不得阻止借款人或其任何附屬公司根據第8.2節出售資產和進行其他交易。

第7.5節遵守法規等。借款人將並將促使其每個子公司遵守所有政府當局就其業務行為及其財產所有權(包括環境法)施加的所有適用的法規、法規和命令，以及所有適用的限制，但合理地預期不會產生實質性不利影響的不合規的情況除外。

第7.6節遵守環境法。借款人應遵守並將促使其各子公司遵守適用於其不動產以及借款人或其任何子公司現在或今後擁有、租賃或經營的任何其他不動產的所有權、租賃或使用的所有環境法律和根據環境法律頒發的許可，但不符合合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。借款人或其任何子公司均不得產生、使用、處理、儲存、釋放、處置、運輸或允許產生、使用、處理、儲存、釋放、處置或運輸危險材料，除非合理預期不會產生重大不利影響。

第7.7節ERISA報告公約；僱員福利事項。借款人應在知道下列任何事項後的十個工作日內迅速向行政代理提交書面通知，説明其性質以及借款人、其子公司或ERISA關聯公司(視情況而定)擬採取的行動：

(I)關於任何計劃、ERISA第4043(B)條及其下的PBGC規則所界定的任何須報告的事件，而有關通知並未根據該等規則予以豁免；或

(Ii)防止PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；或

(Iii)避免任何合理預期會導致借款人或任何ERISA聯營公司根據《ERISA》第四章承擔任何責任的事件、交易或條件，或對借款人或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權，如果這種債務或留置權合理地預期會產生實質性的不利影響；或

(Iv)收到對一個或多個非美國計劃實施經濟處罰的通知(就此而言，經濟處罰是指任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償還是其他方式)，而這些懲罰是合理地預期會產生實質性不利影響的。

第7.8節財政年度終了；財政季度。借款人將導致(I)其財政年度在每個日曆年的12月31日結束，(Ii)其財政季度在每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

第7.9節納税。借款人將支付和解除，並將促使其每個子公司支付和解除所有(最低限度除外)聯邦和州所得税以及對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產施加的所有其他實質性税收、評估和政府收費或徵費，以及所有重大的合法債權，如果不支付，可能成為借款人或其任何子公司的任何財產的留置權或抵押。

根據第8.1(I)條允許的；但借款人或其任何子公司均不需要支付任何該等税項、評估、收費、徵費或索賠，且該等税項、評估、收費、徵費或申索(I)是本着善意並經正當程序提出的，但前提是借款人或其任何附屬公司已根據美國公認會計原則維持足夠的準備金，或(Ii)不支付該等税項、評税、收費、徵費或索償不會合理地預期會造成重大不利影響。

第7.10節收益的使用。借款人只能按照第6.8節的規定使用貸款收益。借款人不得直接或知情地間接允許任何貸款所得用於向任何受制裁個人或受制裁國家或地區的任何活動或業務提供貸款、出資、提供或提供資金，以任何方式導致借款人、其任何子公司或任何一方違反任何反腐敗法、反洗錢法或任何適用的制裁。

第7.11節評級。借款人將盡商業上合理的努力，促使各評級機構持續提供(X)借款人的公司信用評級和(Y)本協議項下提供的貸款的信用評級。

第7.12節子擔保人。

(A)如果任何國內子公司(作為本協議允許的資產證券化的一方的特殊目的機構除外)擔保借款人的任何重大債務，借款人將在履行任何此類重大債務擔保的同時，促使該子公司且只有該子公司成為子公司擔保人，並促使該子公司簽署並交付附屬擔保協議的副本，以及根據行政代理合理要求在生效日期向借款人交付的與該子公司有關的證書、意見和其他類型的證書、意見和其他文件。行政代理在形式和實質上都相當滿意。

(B)在擔保人解除事件發生後，附屬擔保人應自動脱離《附屬擔保協議》，只要該擔保人不(或在解除擔保時同時不會被要求)成為前一款(A)項下的《附屬擔保協議》的一方。借款人應將擔保人解除事件的通知送交行政代理，該通知應被視為擔保人解除事件已經發生的證明，行政代理應簽署借款人及其子公司可能合理要求的文件，以證明擔保人解除事件的發生。

第7.13節公司獨立性的維持。借款方將、且將促使其各主要子公司和各特殊目的機構在適用法律要求的所有重大方面滿足公司手續，包括定期召開董事會和股東大會，或董事或股東在沒有開會的情況下采取行動，以及保存公司記錄，除非合理地預期此類失敗不會造成重大不利影響。

第7.14節遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人將(且借款人將促使其每一家子公司)(A)維持和執行旨在確保借款人及其子公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，以及(B)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向該貸款人提供為遵守實益所有權條例所需的任何信息或文件。

第八條消極公約

借款人在此承諾並同意，在截止日期當日及之後，直至承諾終止，所有貸款和其他債務(當時未到期的或有賠償債務除外)均已全額現金支付和清償：

第8.1節留置權。借款人不會，也不會允許其任何子公司對借款人或其任何子公司的任何財產或資產(不動產或動產、有形或無形資產)或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

本條款8.1的規定不應阻止下列事項的產生、產生、假定或存在(下文所述的留置權稱為“允許留置權”)：

(I)對尚未到期的税收、評估或政府收費或徵費的早期留置權，或正在善意地通過已根據美國公認會計原則為其建立足夠準備金的適當程序對税收、評估或政府收費或徵款的留置權進行爭議；

(2)法律或合同對借款人或其任何附屬公司的財產或資產施加的債務留置權，這些財產或資產是在正常業務過程中產生的，並不保證借款的債務，例如在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、物料工和機械師的留置權和其他類似的留置權，以及(X)總體上不對借款人或該附屬公司的財產或資產的價值造成重大減損，或對其在借款人或該附屬公司的業務經營中的使用造成重大損害，或(Y)正通過適當的程序真誠地提出異議，而該等程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效力；

(3)保留生效日期存在的任何留置權，並在保證債務超過25,000,000美元的範圍內，如附表8.1所列，加上此類留置權的續展、替換或延期，但任何此類續展、替換或延期不妨礙借款人或其任何子公司的任何額外資產或財產，除非留置權或此類額外資產或財產是根據本第8.1節的另一項規定允許的；

(4)根據本協議和其他貸款文件設立的其他留置權；

(V)允許(X)借款人或其任何子公司向不會對借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾的其他人發放許可證、再許可、租賃或再租賃，以及(Y)借款人或其任何子公司作為當事一方的任何經營租賃或許可協議項下出租人、轉讓人或許可人的任何權益或所有權(包括但不限於對借款人許可“粉紅豹”商標及其任何收益的留置權)；

(Vi)在第8.4節允許的範圍內，對受資本化租賃義務約束的借款人或其任何子公司的資產進行留置權，但條件是(X)此類留置權僅用於確保償還此類資本化租賃義務項下產生的債務，以及(Y)對產生資本化租賃義務的資產進行抵押的留置權不會妨礙借款人或借款人的任何子公司的任何其他資產，但產品和收益(包括但不限於保險譴責和徵用權收益以及合同或其他權利，包括保險單和產品保證下的權利)和對此類資產的加入除外；此外，該等以任何貸款人為受益人的留置權，可就欠該貸款人的其他這類債務作交叉抵押；

(Vii)在借款人或其任何附屬公司取得、改善或建造設備或機械或其他有形資產時或其後270天內，對借款人或其任何附屬公司的設備或機械或其他有形資產設置的留置權，以保證因支付因取得、改善或建造該等設備或機械或其他有形資產而招致的債務，或保證純粹為資助以相同或較少款額取得、改善或建造任何該等設備或機械或其他有形資產或擴建、更新或更換上述任何設備或機械或其他有形資產而招致的債務，只要(X)該等留置權所擔保的債務是第8.4條和(Y)項所允許的，在任何情況下，對如此獲得、改進或建造的設備或機械或其他有形資產進行抵押的留置權不會妨礙借款人或該子公司除產品和收益(包括但不限於保險報銷和徵用權收益以及合同或其他權利，包括保險單和產品保證下的權利)以外的任何其他資產；此外，該等以任何貸款人為受益人的留置權，可就欠該貸款人的其他這類債務作交叉抵押；

(Viii)所有地役權(包括相互地役權協議)、通行權、建築物、分區和類似限制、公用事業協議、契諾、保留、限制、侵佔、變更、

以及發生的其他類似產權負擔或所有權缺陷，或授予他人的租賃或分租，每一種情況都不保證債務，也不對借款人或其任何附屬公司作為一個整體進行業務造成重大幹擾；

(Ix)禁止(I)任何開發商、房東或其他第三方對借款人或其任何附屬公司租賃的任何物業以及與此有關的從屬或類似協議設置的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，在每種情況下，均不保證負債，也不對借款人或其任何附屬公司的業務行為造成實質性幹擾，以及(Ii)影響任何房地產的任何譴責或徵用法律程序；

(X)處理關於在正常業務過程中訂立的經營租賃的預防性《統一商法典》融資報表備案所產生的留置權；

(Xi)排除因存在判決或法令而產生的留置權(但不包括借款人或其任何子公司對其任何資產授予的自願留置權)，這些留置權不構成第9.1(G)條規定的違約事件；

(Xii)根據借款人或其任何附屬公司為當事一方的租約或許可證，獲得業主的留置權；

(十三)在正常業務過程中因工傷賠償索賠、失業保險和社會保障福利而產生的債務留置權(根據ERISA規定的留置權除外)，以及確保在正常業務過程中履行投標、招標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保債券、履約、完成和擔保保證金以及在正常業務過程中產生並符合以往慣例的其他類似義務(不包括支付借款的義務)；

(Xiv)對借款人或其任何附屬公司(包括通過任何人的合併或收購)所取得的財產或資產在借款人或其任何附屬公司取得時已存在的財產或資產保留留置權，但條件是：(X)根據第8.4節允許存在由此類留置權擔保的任何債務，以及(Y)此類留置權不是與此類合併或收購有關或因預期或預期發生的，也不與借款人或其任何附屬公司的任何其他資產掛鈎；

(Xv)對借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件出售、保留所有權、寄售或其他類似的貨物銷售安排所產生的任何其他留置權，但此類留置權不附加於受此類安排規限的貨物以外的任何資產；

(Xvi)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產及其收益)而產生的留置權，該留置權是以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人的，並且僅附加於此類貨物或資產，(Y)在正常業務過程中發生的與第三方所擁有的財產有關的費用，這些財產是根據任何供應安排或經營租賃(但不是資本租賃)在借款人及其附屬公司的設施上提供能源或氧氣而安裝的；及(Z)為保證支付與貨物進口有關的關税而產生的有利於海關和税務機關的法律問題；

(Xvii)取消銀行的留置權、抵銷權和其他類似的留置權，這些留置權僅存在於借款人或任何附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在正常業務過程中以開設此類賬户的一家或多家銀行為受益人，確保在現金管理和運營賬户安排方面欠該銀行的款項；

(十八)取消證券化資產的留置權；

（十九） [保留區];

(Xx)由借款人的子公司單獨授予借款人或借款人的子公司的留置權；

(Xxi)為外國子公司的財產提供留置權，以保證該外國子公司的債務，這是第8.4節允許發生的；以及

(Xxii)提供借款人或借款人的任何附屬公司的額外留置權，只要根據本第8.1(Xxii)條允許的留置權擔保債務的未償還總額(不包括定期應計利息或按當前基礎支付的類似金額)在任何時候不超過(X)8億美元和(Y)綜合總資產的7%中的較大者。

第8.2節合併、合併、出售資產等。借款人不會也不允許其任何子公司將借款人及其子公司的全部或基本上所有財產或資產作為一個整體進行清盤、清算或解散，或合併或合併，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置；前提是：

（i） 借款人及其任何子公司均可與任何其他人合併或合併、解散或清算或合併，只要（x）在涉及借款人的任何此類合併、合併、解散、清算或合併的情況下，借款人是任何此類合併、合併、解散、清算或合併的倖存或持續實體，（y）在所有其他情況下，（1）任何此類合併、合併、解散、清算或合併的現存或繼續存在的公司是借款人的子公司，或（2）就此類合併、合併、解散、合併收到的對價，清算或合併至少等於借款人善意確定的此類資產的公平市場價值和（z）不應發生並持續任何特定違約或違約事件;

(Ii)允許任何不是重要附屬公司的附屬公司可在正常業務過程中解散或清盤；及

(Iii)任何附屬公司可合併或合併、解散或清算、或與任何其他人士合併，以完成收購。

第8.3節[已保留].

第8.4節優先償債。借款人不會，也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何優先債務，但下列情況除外：

(I)償還貸款文件項下產生的債務；

(2)根據(X)利率保護協議和(Y)在正常業務過程中達成的其他對衝協議減少負債，並向借款人及其子公司提供保護，使其免受與借款人或其任何子公司的業務有關的貨幣價值或商品價格波動的影響，只要簽訂此類利率保護協議或其他對衝協議是真誠的對衝活動，而不是出於投機目的；

(Iii)所有該等未清償債務的本金總額不得超過(I)$800,000,000及(Ii)在任何時間均不超過綜合總資產的7%(以較大者為準)，只要(X)在有關債項各自產生之日，當時並無任何指明的失責或失責事件存在或會因此而導致，及(Y)所有該等未清償債務的本金總額不超過(I)8億元及(Ii)7%；

(Iv)為固定資產或資本資產融資而產生的債務或由第8.1(Vi)節所述的資本化租賃債務和第8.1(Vii)節所述的購買貨幣債務所證明的債務，但在任何情況下，第8.4(Iv)節允許的所有此類未償債務的本金總額(根據第8.4(Iv)節計算)不得超過綜合總資產的(X)7億美元和(Y)6%中的較大者；

(V)根據任何資產證券化或與任何資產證券化相關而產生的債務，本金總額不得超過(X)$550,000,000和(Y)在任何時間未償還的綜合總資產的5%；

(Vi)構成公司間貸款的高負債；

(Vii)由借款人及其子公司對彼此的債務和本協定允許的租賃和其他債務的擔保或或有債務組成的總債務；

(Viii)避免銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，以及在正常業務過程中發生的淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保護和類似安排方面的債務；

(Ix)借款人及其子公司在正常業務過程中或與執行借款人或其任何子公司的權利或債權有關或與不會導致違約的判決有關的履約保證金、保證保證金、完成保證金、保函保證金、上訴保證金或海關保證金方面的負債情況；

(X)借款人或其任何子公司的債務可被視為存在於規定賠償、購買價格調整以及與按照本協議的要求收購或處置資產有關的類似債務的協議中，只要任何此類債務是進行相應收購或出售的人的債務，且除非第8.4(Vii)條允許，否則不得由任何其他人擔保；

(Xi)包括借款人及其子公司在生效日期存在的債務(但不包括債務)以及任何此類債務的延期、續期、置換和再融資，這些債務不會(1)增加其未償還本金金額(與該延期、續期或置換相關的任何應計利息、溢價或費用、已支付或應支付的費用和費用的數額除外)，除非依照本第8.4節的另一規定另有允許，(Ii)有任何額外的債務人或擔保人，除非依照本第8.4條的另一規定另有許可，或(Iii)有任何額外的留置權以保證這種債務，除非根據第8.1條另有準許；

(Xii)借款人及其附屬公司在正常業務過程中為工人賠償要求或退休金計劃提供擔保而取得的信用證或存款、與自我保險有關的付款義務或根據法定義務而取得的債務；及

(Xiii)任何與收購或其他投資有關而產生或承擔的債務；惟該等債務(I)於該等收購或投資(視何者適用而定)日期前已存在，及(Ii)並非因與該等收購或投資(如適用)有關或因預期該等收購或投資(如適用)而產生。

第8.5條[已保留].

第8.6節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司，與借款人或其任何附屬公司的任何聯營公司訂立任何交易或一系列相關交易(借款人及其附屬公司(或不涉及任何其他人的附屬公司之間的交易除外)，以及借款人及其附屬公司與任何純粹因借款人或其任何附屬公司擁有該人的股權而成為聯營公司的任何人士之間的交易除外)，但借款人或該附屬公司在與聯營公司以外的人士進行可比公平交易時合理地獲得的條款及條件不會對借款人或該附屬公司較不利，則不在此限，但在任何情況下均應允許下列情況：

(I)借款人及其附屬公司可向非公職人員董事支付一般慣常費用、賠償和補償，借款人及其附屬公司可向其高級人員和僱員支付搬遷、搬遷和差旅費用及其他類似支出的貸款和墊款，每種情況下均在正常業務過程中支付；

（ii） 借款人可以發行借款人普通股和合格優先股;

（三） 借款人及其子公司可以在正常業務過程中與借款人及其子公司的高級官員、員工和董事簽訂就業協議、員工福利計劃、股票期權計劃、賠償條款和其他類似補償安排，並可以根據這些安排付款;和

(Iv)借款人及其附屬公司可就其高級職員及僱員收購借款人普通股股份而收購及持有其高級職員的債務(只要借款人或其任何附屬公司實際上並未就收購該等債務而墊付現金)。

第8.7節[已保留].

第8.8節槓桿率。借款人不得允許在任何財政季度結束時綜合總負債與綜合總資本之比超過0.60：1.00(“最高槓杆率”)；條件是，借款人在與重大收購有關的書面通知中當選時，完成此類重大收購的會計季度和緊隨其後的三個會計季度(“槓桿增長期”)的最高槓杆率將提高至0.65：1.00；此外，條件是：(I)在該槓桿增值期結束後，至少一個會計季度末的最高槓杆率應為0.60：1.00，然後由於後續的重大收購，最高槓杆率可再次增加到0.65：1.00，以及(Ii)借款人可通過書面通知行政代理選擇在任何槓桿增值期到期前終止該槓桿率。為了隨時確定是否符合本第8.8節的規定，(X)在計算綜合總資本時，綜合淨資產應根據第6.5節所述的財務報表確定，該財務報表由借款人在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈或根據第7.1(A)或(B)節交付行政代理，以較新的為準(此時綜合淨資產應根據提交的財務報表確定)，(Y)綜合總負債應為當時的實際綜合總負債。在任何時候確定合併總負債與合併總資本的比率時，應使用確定日的實際合併總負債，合併淨值應根據前一句的但書計算的最後可用合併淨值計算確定；惟該等綜合淨值須就借款人的任何股權發行及借款人及/或其附屬公司(向借款人及其附屬公司以外的人士)實際支付的任何股息，於各自計算綜合淨值日期後及上述下一次綜合淨值釐定日期或之前作出調整。

第九條違約和補救措施

第9.1節違約事件。下列指定事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(A)支付更多款項。借款人在(A)任何貸款或任何票據的本金或(B)任何貸款或票據的任何利息、任何償還義務或根據本條款或根據任何其他貸款文件欠下的任何費用到期時(無論是在到期日、由於加速或其他原因)應拖欠款項，且本條(B)中所述的此類違約應持續五(5)個工作日或更長時間不能補救；或

任何貸方在本協議中或在任何其他貸款文件中或在依據本協議或該協議交付給行政代理或任何貸款人的任何證書中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或視為作出該等陳述、保證或陳述的日期，須證明在任何重要方面均不真實；或

(C)簽署兩個國際公約。借款人或其任何子公司應(I)不適當地履行或遵守第7.1(E)(I)、7.4(關於借款人的存在)、7.10或第VIII條中所包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不適當履行或遵守任何其他條款，本協議所載的契諾或協議(第9.1(A)和9.1(B)條規定的除外)或任何其他貸款文件，在行政代理或任何貸款人向違約方發出書面通知後30天內，此類違約應繼續不予補救；或

(D)不會根據其他協議違約。(I)借款人或其任何附屬公司須(X)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後拖欠任何重大債務(債務除外)，或(Y)未能遵守或履行與任何重大債務(債務除外)有關的任何協議或條件，或違反任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該等情況或條件將會導致違約或其他事件或條件的後果，或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知，但在實施任何適用的寬限期後)任何該等債務在其規定的到期日之前到期，或(Ii)借款人或其任何附屬公司的任何重大債務(債務除外)須在其規定的到期日前宣佈到期(或須成為)到期應付，或須在規定的到期日前以定期規定的預付款以外的方式預付；或

(E)破產等。借款人或任何其他信貸方應根據《美國法典》第11章(現在或以後有效)或其任何繼承人(“破產法”)就其自身開始自願案件；或對借款人或任何其他信貸方開始非自願案件，請願書在提交後60天內未被駁回，但在該期間待決期間內，每一貸款人應被解除其根據本條例提供信貸的義務；或託管人(定義見《破產法》)被指定為或掌管借款人或其他信貸方的全部或實質所有財產，以經營借款人或任何其他信貸方的全部或任何實質部分的業務，或借款人或任何其他信貸方根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、破產或清算或類似的法律啟動任何其他程序，不論現在或今後是否與借款人或任何其他信貸方有關。或對借款人或任何其他信貸方提起訴訟，但在提交後六十天內仍未被駁回，或借款人或任何其他信貸方被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令；或借款人或任何其他信貸方為債權人的利益進行一般轉讓；或借款人或任何其他信貸方為實現上述任何事項而採取的任何公司行動；或

(F)建立ERISA。如果(I)任何計劃在任何計劃年度或其部分未能達到ERISA第302節或守則第412節的最低資金標準，或根據守則第412節尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)應已向PBGC提交終止任何計劃的意向通知，或PBGC應已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或指定受託人管理任何計劃，或PBGC應已通知借款人或任何ERISA關聯公司，某計劃可能成為任何此類訴訟的標的，(Iii)在任何計劃下，有一個按照ERISA第四章確定的“無資金支持的福利負債數額”(ERISA第4001(A)(18)條所指)，或任何非美國計劃下的應計福利負債現值超過該非美國計劃可分配給該等負債的資產現值的數額(如有)，(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司將已經或合理地預期將根據ERISA第四章產生任何負債，(V)借款人或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，(Vi)借款人或任何ERISA關聯公司建立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，其方式將增加借款人的責任，或(Vii)借款人未能按照任何和所有適用法律、法規、規則、法規或法院命令的要求管理或維持計劃或非美國計劃，或任何計劃或非美國計劃被非自願終止或清盤，或(Viii)借款人及其任何子公司，或任何ERISA關聯公司對一個或多個計劃或非美國計劃施加經濟處罰(就此目的而言，這意味着任何税收、處罰或其他責任，無論是以賠償或其他方式)；而上文第(I)至(Viii)款所述的任何此類事件，無論是單獨或與任何其他此類事件或事件一起發生，都有理由預計會產生實質性的不利影響。在第9.1(F)節中使用的術語“僱員福利計劃”和“僱員福利福利計劃”應具有賦予這些計劃的各自含義。

ERISA第3節中的術語以及“福利負債”一詞應具有ERISA第4001(A)(16)節中規定的含義；或

(G)審查判決結果。須登錄一項或多於一項針對借款人或借款人的任何附屬公司的判決或判令，而該等判決或判令須合共涉及借款人及其附屬公司的一項法律責任(未獲償付或並非由信譽良好及具償債能力的保險公司承保的部分)，而該等判決及判令是最終和不可上訴的，或不得在任何連續60天的期間內騰空、解除、擱置或擔保上訴，而所有該等判決的總額相等於或超過$200,000；或

(H)控制的變更。應發生控制權變更；或

(一)加強安全保障。任何附屬擔保協議應停止對相關擔保人具有完全效力或效力(除非按照其條款)，或任何擔保人或由該擔保人或其代表行事的人應否認或否認該擔保人在相關附屬擔保協議項下的義務。

第9.2節補救措施。除第9.2節最後一段另有規定外，在貸款人(或所需貸款人，視情況而定)未根據第11.2節放棄的違約事件發生且持續期間，經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出書面通知：

(A)加速；終止承諾。終止承諾，並宣佈未償還貸款的本金和利息，以及本協議或任何其他貸款文件和所有其他債務項下欠貸款人和行政代理的所有其他金額，應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由每一方明確放棄，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定；但一旦發生第9.1(E)款規定的違約事件，承諾應自動終止，所有債務應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用證方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

(B)保護收藏權。代表貸款人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行所有義務。

儘管本協議有任何相反規定，但在自生效日期起至承諾終止日期(在該日期使貸款的任何資金生效後)至承諾終止日期(包括承諾終止日期的較早者)和在截止日期借入貸款的期間內，且儘管(I)在生效日期或截止日期作出的任何陳述是不正確的，(Ii)借款人或任何其他信貸方未能遵守正面契諾、財務契諾或負面契諾，或發生任何違約或違約事件，(Iii)本協議或任何貸款文件或其他文件中的任何相反規定，或(Iv)生效日期發生的任何條件隨後可能被確定為不滿足，則行政代理或任何貸款人均無權(1)取消其任何承諾，(2)減少其任何承諾(第2.5(C)條規定的除外)，(3)撤銷，終止或取消本協議或任何其他貸款文件，或行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施，或根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式提出或執行任何索賠，以阻止、限制或推遲其貸款的發放，(4)拒絕發放貸款；只要第5.2節規定的條件已根據本協議得到滿足或放棄，或(5)對其貸款行使任何抵銷權或反請求權，以阻止、限制或推遲其貸款的發放。為免生疑問，(A)貸款人和行政代理的權利和補救措施不應限於第5.2節規定的任何條件在截止日期未得到滿足或放棄的情況，以及(B)在截止日期生效貸款資金後，行政代理和貸款人的所有權利、補救和權利均應可用，即使這些權利由於上述原因而不能在該時間之前獲得。

第9.3節權利和救濟累積；不放棄等。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和救濟的列舉並不是為了詳盡無遺

行政代理和貸款人行使任何權利或救濟，不排除行使任何其他權利或救濟，所有這些權利或救濟都是累積的，並應是根據本協議或根據其他貸款文件給予的任何其他權利或救濟之外的權利或救濟，或現在或以後可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或救濟。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

第9.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第9.2節加速，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則貸款人收到的所有債務付款和履行債務的所有淨收益應用於：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，包括借款人根據本協議必須支付的合理和書面的律師費，這些費用應支付給以行政代理人身份支付的行政代理人；

第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，包括根據本協議要求借款人支付的合理和有文件證明的律師費(貸款人按第二條第二款所述的相應金額按比例分配)；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分(貸款人按比例按本條款第三款所述的相應金額支付)；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務(貸款人按其持有的本條款第四款所述的相應金額按比例分配)；以及

最後，在向借款人或適用法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

第9.5節行政代理可以提交索賠證明。在與任何貸方有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序中，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權和有權：

(A)有權就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及根據貸款文件而產生的所有其他欠款及未付債務，提交及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第3.3、4.3及11.3條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付任何應付的合理補償、開支、支出及墊款的款額。

行政代理及其代理人和律師的費用，以及根據第3.3、4.3和11.3條應由行政代理支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第十條行政代理

第10.1條委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定MSSF代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.6節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第10.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第10.3條免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理人無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的貸款人數目或百分比)行使的酌情權和權力除外，但行政代理人可在行使任何該等指示的行動前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取任何行動，但須進一步規定行政代理人不得采取下列任何行動：其認為或其律師的意見，可能使行政代理承擔責任，或違反任何貸款文件或適用法律；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足本協議第五條或其他規定的任何條件，但(A)確認已收到明確要求交付給行政代理的物品，以及(B)滿足第五條所述的任何條件，即滿足某項要求行政代理滿意的條件，以確認該物品是否令行政代理滿意。

第10.4節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第10.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與融資機構的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

第10.6節行政代理的辭職。行政代理機構可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知，除適用法律另有要求外，該辭職應在不早於通知送達後30天的日期生效。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延同意；但如果當時存在特定違約事件，則無需借款人同意)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可代表貸款人在借款人同意的情況下任命符合上述資格的繼任行政代理人(該同意不得被無理拒絕或拖延；條件是，如果當時存在特定的違約事件，則不需要借款人的同意)；但是，如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務(但在行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)將由、除非被要求的貸款人按照本款規定指定一名繼任的行政代理，否則應由每一貸款人或直接向每一貸款人支付或通過行政代理支付。一旦接受繼承人的任命為行政代理人，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)人的所有權利、權力、特權和義務。

行政代理人(任何賠償金或其他欠退休(或退休)行政代理人的款項除外)，退休的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第11.3節的規定應繼續有效，以造福於該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第10.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第10.8節無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面或簽名頁上列出的辛迪加代理、文件代理、聯合代理、賬簿經理、牽頭經理、安排人、牽頭安排人或共同安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)。

第10.9節保證事項。貸方不可撤銷地授權行政代理，在任何附屬擔保人因本協議允許的交易或附屬擔保協議允許的其他交易而不再是附屬擔保人的情況下，其選擇和酌情解除附屬擔保人在附屬擔保協議和任何其他貸款文件下的義務。此外，一旦發生解除擔保人的事件，行政代理應解除該附屬擔保人在《附屬擔保協議》和任何其他貸款文件項下的義務。

第10.10節[已保留].

第10.11節錯誤付款。

(A)向每一貸款人和本合同的任何其他當事人分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)該貸款人或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人(每個這樣的接收者，“付款接受者”)，行政代理已根據其單獨的裁量權確定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並未在該通知之前或之後一併發出，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第10.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款收件人同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或權利

對於行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的抵銷或補償，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行(為免生疑問，轉讓人不放棄與該轉讓相關的轉讓費)，(2)在與第11.9條的條款和條件發生衝突的情況下，適用(C)款的規定；和(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或採取行動。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款接受者對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何和所有金額，或由該行政代理從任何來源向該付款接受者支付或分配的任何和所有款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他信貸方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則被如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方在本第10.11條下的義務應繼續存在。

(G)除非第10.11條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。

第十一條雜項

第11.1節通知。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機或電子郵件發送，如下：

如果是對借款人來説：他是美國銀行，美國銀行是歐文斯·康寧

歐文斯康寧公園大道一號

俄亥俄州託萊多市43659

注意：財務主管

電話：(419)248-7380

傳真號碼：(419)325-3380

複印件如下：請注意：助理財務主管

電話：(419)248-6026

傳真號碼：(419)325-0342

複印件：請注意：總法律顧問

電話號碼：(419)248-7869

傳真號碼：(419)248-6352

IF到MSSF AS

行政代理：首席執行官兼首席執行官摩根士丹利高級基金有限公司

泰晤士街碼頭1300號，4樓

馬裏蘭州巴爾的摩21231

電話號碼：(443)627-6101

電子郵件：msAgency@mganstanley.com

如寄給任何貸款人：請寄往登記簿上所列地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真機或電子郵件發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)支持電子通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，應向其支付到期款項，並在該辦公室發放貸款。

(D)申請更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改本協議項下的通知和其他通信的地址或複印機號碼或電子郵件。

第11.2條修訂、放棄及同意。除下文所述或第4.8(A)或4.8(C)節規定或任何貸款文件中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾、協議或條件可被修改、同意或放棄，前提是但僅當此類修改、同意或放棄以書面形式由借款人和所需出借人(或由借款人和行政代理在所需出借人同意下)簽署並交付行政代理時方可；但任何修改、放棄或同意不得：

(A)在任何情況下，在未經任何貸款人書面同意的情況下，不得增加任何貸款人的承諾(或恢復先前已根據第9.2條終止的任何承諾)或任何貸款人的貸款金額；

(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得推遲本協定或任何其他貸款文件為根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期(不言而喻，放棄第5條規定的任何先決條件或放棄任何違約、違約事件、強制性減少承諾(發生承諾終止日期除外)或貸款不應構成推遲任何預定的支付本金、利息或費用的日期)，並不構成推遲任何預定的支付本金、利息或費用的日期。

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(除本節第二個但書第(Ii)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而不會因此而受到直接和不利影響；但(I)在違約事件持續期間，只需得到所需貸款人的同意，即可免除借款人按第4.1(C)節規定的利率支付利息的任何義務，以及(Ii)根據第4.8(A)節的條款作出的任何修訂，不構成對本條(C)項而言的利率或費用的降低；

(D)更改第4.6條或第9.4條，其方式可能會改變第4.6條或第9.4條所要求的付款或付款順序的比例，而不經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；

(E)除非本節第11.2條另有允許，否則不得更改本節的任何條款或減少“所需貸款人”的定義中指定的百分比或本條款中規定的貸款人的數目或百分比，以修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意，而無需各貸款人的書面同意；

(F)在任何情況下，未經每一貸款人的書面同意，均不同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件項下的權利和義務(根據本協議允許的除外，包括第8.2節)；或

(G)將免除所有附屬擔保人或附屬擔保人，其資產或業務基本上構成借款人及其全部綜合總資產或綜合淨收入

在任何情況下，未經每一貸款人的書面同意，子公司不得從《子公司擔保協議》(第7.12節和第10.9節授權的除外)中獲得任何擔保。

此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由上述要求的貸款人簽署；以及(Ii)費用函可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其項下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經貸款人同意，不得增加或延長貸款人的承諾；(B)未經貸款人同意，不得延長貸款人貸款或其他債務的到期日。為免生疑問，本信貸協議的任何修訂或修訂及重述，如經貸款人根據第11.2節在所有其他方面批准，均不得要求貸款人同意：(I)在該等修訂或修訂及重述生效後，該貸款人不應作出任何承諾；及(Ii)在該等修訂或修訂及重述生效的同時，該等修訂或修訂及重述已全數支付本信貸協議項下的所有欠款。

儘管有上述規定，借款人和行政代理人可以修改本協議和其他貸款文件(未經任何貸款人同意)(A)以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理人和借款人合理確定)，(B)就貸款或抵押品增加一名附屬擔保人以保證貸款，(C)[保留區](D)根據當地法律顧問的建議遵守當地法律，或(E)作出不會對任何貸款人的權利產生不利影響的技術性或部級性質的行政變動。此外，行政代理可在附屬擔保人的擔保人解除事件發生時解除該附屬擔保人的《附屬擔保協議》，而無需各貸款人的書面同意。

第11.3節費用;賠償。

(A)控制成本和支出。借款人應(I)支付(I)行政代理、牽頭安排人及其各自附屬公司發生的所有合理且有記錄的費用(就法律費用而言，限於作為整體的一名行政代理和牽頭安排人的一名主要律師的合理且有記錄的費用、收費和支出，如有合理必要，則為每個相關重要司法管轄區的一名主要當地律師(可包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所))，作為一個整體，與本合同規定的信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用(就法律費用而言，限於一名首席律師向行政代理和貸款人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，作為一個整體，如有合理必要，可包括在多個司法管轄區為行政代理和貸款人工作的一家特別律師事務所，作為整體，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受衝突影響的一方將衝突告知借款人並在此後保留自己的律師，則為所有此類受影響方聘請另一家主要律師事務所，作為整體，並在合理必要時，在每個相關實質性司法管轄區為受影響各方聘請一名當地或外國律師，作為整體)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與本協議項下的貸款有關的權利，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有記錄的自付費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、首席安排人和每一貸款人以及上述任何人(每一人被稱為“受賠人”)的每一關聯方，並使每一受償人不受任何和所有損失、索賠(包括但不限於由OFAC評估的任何民事罰款或罰款)、損害賠償、債務和相關費用(就法律費用而言，限於一名初級律師為所有受償人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，並應支付或償還任何此類受償人的任何和所有損失、索賠、索賠(包括但不限於由OFAC評估的任何民事罰款或罰款)、損害賠償、債務和相關費用(就法律費用而言，限於一名初級律師為所有受賠人支付的合理和有據可查的費用、收費和支出)。任何相關實質性司法管轄區的一名主要當地律師，可包括一家在多個司法管轄區工作的特別律師事務所，負責所有賠償，作為一個整體，並在

實際或認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的適用受賠方通知借款人，並在此之後保留自己的律師事務所，為所有受影響的受賠付人聘請另一家主要律師事務所，作為一個整體，如果合理需要，由任何第三方或借款人或任何其他信貸方對任何第三方或借款人或任何其他信用方產生的或由任何第三方或借款人或任何其他信貸方提出的針對任何受賠付人的主張，任何其他貸款文件或根據本協議或其中籤署或交付的任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議擬進行的交易，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在上述範圍內，在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的財產上實際或據稱存在或泄漏有害物質，違反環境法或引起環境法下的責任，或對任何貸款方或任何子公司提出任何環境索賠，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何信用方或其任何子公司提起的，也不論任何受賠方是否為其一方；但如上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的惡意、重大疏忽或故意的不當行為，或實質違反本協議或任何其他貸款文件下的義務所致，或(Y)因任何索償、調查、訴訟或法律程序而不涉及借款人或其任何聯屬公司的作為或不作為，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(不包括以行政代理人、行政代理人或任何其他貸款文件的身分向受彌償人提出的任何申索除外)，則該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)並不涉及借款人或其任何聯屬公司的作為或不作為而純粹屬於受彌償人(以行政代理人、行政代理人或任何其他貸款文件的身分向受彌償人提出的任何申索除外)，則上述彌償將不適用於該受彌償人首席編排員或下文中的任何類似角色)。本第11.3(B)條不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或行政代理人的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其必須支付的任何金額(且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何此類次級代理人)支付貸款人的應課税額部分(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，條件是未償還的費用或經賠償的損失、索賠、負債或相關費用，(視屬何情況而定)由行政代理(或任何該等分代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)，或針對與該身份有關而代該行政代理(或任何該等分代理)行事的任何關聯方而招致或聲稱的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第4.7節的規定。

(D)放棄間接損害賠償等。在適用法律允許的最大限度內，本協議的任何當事人或任何受賠方均不得代表其本身及其每一關聯公司主張，以及本協議的每一方當事人根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或據此簽署或交付的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，特此放棄任何索賠，任何貸款或其收益的使用；但本句並不免除借款人或任何其他貸款方根據第11.3款向第三方造成的任何此類損害賠償被賠方的義務。如果有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決判定本協議未發生重大疏忽、故意不當行為或實質性違約，則任何賠償對象均不對意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任。

(E)償還債務。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

第11.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户或任何其他信貸的其他債務(以任何貨幣計)

不論借款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人提出要求，儘管借款人或貸方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處，或欠該貸款人的分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有責任。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.5節管轄法律;管轄權等

(一)堅持依法治國。本協議和其他貸款文件，除非其中有明確規定，否則應受紐約州法律管轄、解釋和執行；但(A)就第5.2(B)節而言，“公司重大不利影響”定義的解釋(如美森尼收購協議所定義)(以及是否已發生“公司重大不利影響”)，(B)確定任何美森尼收購協議陳述的準確性，以及借款人(或其任何關聯公司)是否因違反該陳述而有權終止其(或其)在美森尼收購協議下的義務，以及(C)為第5.2(A)節的目的，關於美森尼收購是否已根據美森尼收購協議的條款完成的確定，在每種情況下都應受英國公司所在省的法律管轄和解釋

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，借款人和其他貸款方不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約州南區聯邦地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，並且雙方當事人都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.1款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第11.6節放棄陪審團審判。

(A)在本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，該其他人不會在

在發生訴訟時，尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。

第11.7節付款的沖銷。如果任何貸款方為貸款人的應課税利向行政代理支付一筆或多筆款項，而根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，這些付款或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在償還該等付款的範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未被行政代理收到一樣。

第11.8條[已保留].

第11.9節繼承人和轉讓;例外。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，但借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)段的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如轉讓轉讓貸款人的承諾及當時所欠貸款的全部剩餘款額，或轉讓給貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額和/或貸款總額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則為截至交易日)，除非行政代理人(不得合理扣留或推遲此種同意)和(1)在截止日期之前，借款人同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)或(2)在截止日期當日及之後，只要沒有發生或繼續發生特定違約事件，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理拒絕或延遲)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地扣留或推遲)：(1)在截止日期之前，除非這種轉讓是給貸款人的，以及(2)在截止日期及之後，除非(X)指定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)這種轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但在截止日期後，借款人應被視為已按照第11.9(B)(Iii)(A)條同意任何轉讓，除非借款人在收到轉讓書面通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；以及

(B)對於該貸款的轉讓，如果轉讓給的人不是貸款人，或在截止日期後不是該貸款人的關聯公司或關於該貸款人的核準基金，則需要徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或推遲)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每次轉讓的處理和記錄費3,500美元；但條件是：(A)貸款人同時轉讓兩個或兩個以上核準資金時，只需支付一項此類費用，(B)行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第4.8、4.9、4.10、4.12節(受其中的要求和限制，包括第4.12(E)節的要求)和第11.3節所規定的關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。除非按照本節(C)段將轉讓記錄在登記冊中，否則轉讓無效。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議不時規定的條款對每個貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並在合理的事先通知下不時查閲登記冊。登記冊的目的是使貸款或任何貸款文件中的任何利息以財政部條例第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條所指的登記形式以及守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條所指的登記形式登記。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可隨時向任何人(除自然人(或控股公司，

借款人、借款人的任何附屬公司或附屬公司、或一個不合格的機構)(每個“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.2節中描述的直接影響參與方的任何修訂、修改或放棄或修改，並且不能受到所需貸款人投票的影響。在本節(E)段的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第4.8、4.9、4.10和4.12節(受其中的要求和限制，包括第4.12(E)節的要求和限制，包括第4.12(E)節(應理解為第4.12(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益，就像它是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.3節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第4.6條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)取消對參與者權利的限制。參與者無權根據第4.10和4.12節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。任何參與者都無權享有第4.12節的利益，除非借款人被告知參與銷售給了該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第4.12(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方；此外，該等質押或轉讓不得有利於或有利於喪失資格的機構。

(G)登記新的參與者名冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是以財政部條例第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。登記冊的目的是使貸款或任何貸款文件中的任何利息以財政部條例第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條所指的登記形式以及守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條所指的登記形式登記。

(H)取消被取消資格的機構的資格。行政代理機構不承擔任何責任或責任來監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與之有關的規定。

第11.10節保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司的關聯方和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示保留此類信息

保密信息)，(B)在任何評級機構或聲稱對其具有管轄權的監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求向其披露的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人應使用商業上合理的努力，除銀行會計師進行的任何審計或審查外，任何政府銀行監管機構或行使審查或監管機構的任何其他監管機構(包括自律機構)，及時提前通知借款人，在實際可行的範圍內，(D)適用於本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的任何其他貸款文件所規定的權利時，(E)向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，參與者或擬議參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(在每種情況下均不是被取消資格的機構)，(G)經借款人同意，(H)與本協議和貸款的行政或管理相關的金表和其他類似銀行行業出版物，或與本協議和貸款的行政或管理相關的服務提供商，此類信息包括貸款文件中規定的交易條款和其他信息，並通常在此類出版物中找到，或根據適用情況習慣地提供給此類服務提供商，(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反了本節的規定，或者(Y)可供行政代理、任何貸款人或其各自的關聯公司以非保密的方式從第三方獲得，而據此人所知，該第三方不受借款人的保密義務的約束，(J)就對行政代理或任何貸款人進行的任何監管審查，或按照行政代理或任何貸款人的監管合規政策，向政府監管當局提出要求(在這種情況下，該人應作出商業上合理的努力，除對銀行會計師進行的任何審計或審查外，任何政府銀行監管當局或行使審查或監管當局的任何其他監管當局(包括自律監管當局)，應立即提前通知借款人，在實際可行和適用法律允許的範圍內)或(K)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者。

就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的或代表其收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息；但在從信用方或其任何子公司收到或代表信用方或其任何子公司收到的信息的情況下，此類信息在交付時已明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第11.11條[已保留].

第11.12條[已保留].

第11.13節生存。

(A)第六條規定的所有陳述和保證以及任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在對本協議的任何修訂中作出的或與其相關的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在生效日期(第6.5(B)、6.8(A)和6.19條中包含的陳述和擔保除外)和截止日期(截至特定日期明確作出的陳述和擔保除外)作出或視為作出，在生效日期和截止日期後有效，且不得因簽署和交付本協議、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本條xi條款以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第11.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第11.15節規定的可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第11.16節對應品;集成;有效性;電子執行。

(A)與其他對口單位合作；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件或任何其他電子方式交付本協議的已執行簽名頁，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用或參與限制有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除第5.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。

(B)通過電子方式執行作業。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行、行政代理批准的電子平臺上的合同形成、電子形式的交付或記錄的保存。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動執行的電子簽名副本。在不限制前述通用性的情況下，

本協議各方在此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括任何貸款文件的任何簽名頁。

第11.17節協議期限。本協議自生效之日起持續有效，直至(包括)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷和不可撤銷地全部支付和清償之日(該日期，即“終止日期”)。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。

第11.18節《美國愛國者法案》。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，這些信息包括每個借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據該法確定借款人或擔保人身份的其他信息。

第11.19節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意立即將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第11.20條[已保留].

第11.21節 [已保留].

第11.22節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他信用方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他信用方及其各自的關聯方以及行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和貸款人各自是

並且一直僅以委託人的身份行事，並且，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他信用方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(B)行政代理或任何貸款人都不對借款人、任何其他信用方或其各自關聯公司承擔任何義務，除非在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)行政代理與貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、其他信貸方及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理機構或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他信貸方或其各自聯營公司披露任何此等權益。

第11.23節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第11.24節 [已保留].

第11.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為特定的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第11.25節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[後續簽名頁]

特此證明，雙方已於上文首寫的日期由其正式授權的官員在蓋章下籤署本協議。

歐文斯·康寧，作為借款人

作者： /s/託德·費斯特

姓名：託德·費斯特

標題： 執行副總裁兼首席

財務總監

作者： /s/馬修·費拉克

姓名：馬修·福圖納克

職務：總裁副司庫

摩根·斯坦利高級

Funding，Inc.，

作為管理代理

作者： /s/ Mrinalini MacDonough

姓名：Mrinalini MacDonough

標題：授權簽字人

摩根士丹利銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Mrinalini MacDonough

姓名：Mrinalini MacDonough

標題：授權簽字人

國家富國銀行

協會

作為貸款人

作者： /s/內森·R. Rantala

姓名： 內森·R Rantala

頭銜：管理董事的首席執行官

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Erron Powers

姓名：首席執行官埃倫·鮑爾斯

標題：董事的推動者

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：/s/ Michael Vondriska

姓名： 邁克爾·馮德里斯卡

職務：副總經理總裁

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/ Scott Neiderheide

姓名： 斯科特·內德海德

標題：中國日報記者高級副總裁

豐業銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Kevin McCarthy

姓名： 凱文·麥卡錫

標題：董事的推動者

法國農業信貸銀行和

投資銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Paul Arens

姓名： 保羅·阿倫斯

標題：董事的推動者

作者：/s/ Gordon Yip

姓名：首席執行官葉戈登

標題：董事的推動者

法國巴黎銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Karim Remtoula

姓名： 卡里姆·雷姆圖拉

標題：董事的推動者

作者：/s/ Nicolas Doche

姓名： 尼古拉斯·多切

職務：副總經理總裁

第五第三銀行，不適用，

作為貸款人

作者：/s/ Sam Schuessler

姓名： 薩姆·舒斯勒

職務：副總經理總裁助理

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：/s/ Federico Beckman

姓名： 費德里科·貝克曼

職務：副總經理總裁

滙豐銀行美國，

協會，

作為貸款人

作者：/s/ Jennifer Jordan

姓名： 詹妮弗·喬丹

職務：副總經理總裁

ING Bank NV-都柏林分行，

作為貸款人

作者：/s/羅伯特·奧多諾霍

姓名： 羅伯特·奧多諾霍

頭銜：管理董事的首席執行官

作者：/s/ Sean Hassett

姓名： 肖恩·哈塞特

標題：董事的推動者