第二次修改和重述履約保證
本第二次修訂及重述的履約保證(經不時修訂、補充或以其他方式修改)日期為2024年3月1日，由美國特拉華州的歐文斯康寧公司(“履約擔保人”)以PNC Bank，National Association(“PNC”)為管理人(連同其管理人及其繼承人和受讓人，“管理人”)為本身、買方、買方代理人及其在應收賬款採購協議(定義見下文)下的繼承人和受讓人的利益而作出。使用的大寫術語(但未另作定義)應具有下文提及的應收款購買協議賦予的相應含義，或如未予定義，則具有下文提及的銷售協議賦予的相應含義。
初步聲明：
(1)在此同時，歐文斯康寧銷售有限公司、特拉華州有限責任公司(“OC Sales”)、歐文斯康寧應收賬款有限責任公司(Owens Corning Receivables LLC)、特拉華州一家有限責任公司(“SPV”)以及不時與之有關的其他發起人(連同OC Sales，統稱為“發起人”)正在訂立日期為本協議日期的特定經修訂和重新確定的買賣協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“銷售協議”)，根據該協議，發起人正在出售和貢獻，並將在此後不時出售和貢獻，至SPV、應收款及相關權利。
(2)在此同時，SPV作為賣方，OC Sales，作為初始服務機構，各買方和買方代理不時與其一方，管理人和PNC Capital Markets LLC，作為結構代理，正在簽訂日期為本協議日期的經修訂和重新簽署的特定第三方應收款購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款購買協議”)，根據該協議，(I)買方將不時購買應收款及相關證券，並對其進行再投資，(Ii)LC銀行將向SPV或其指定人發出信用證，(Iii)SPV已為其本身、買方、買方代理及其各自的繼承人和受讓人的利益向管理人授予集合應收款及相關證券的抵押權益，(Iv)SPV已將銷售協議項下SPV的所有權利、權益及債權轉讓給管理人(為其自身、買方代理及買方的利益)，及(V)OC銷售將為集合應收款提供服務。
(3)履約擔保人為各發起人未清償會員權益及其他股權的100%直接所有人。OC Sales是OC Sales的直接所有者，通過其對OC Sales的所有權，履約擔保人是SPV 100%未償還會員權益和其他股權的間接所有者。
(4)保證履約擔保人簽署並交付本履約保證是《應收賬款採購協議》生效的先決條件。
(5)在履約擔保人已確定其簽署及交付本履約保證符合其最大利益後，除其他事項外，履約擔保人(個別)及履約擔保人及其聯屬公司(集體)將從(I)各發起人根據銷售協議不時向特殊目的機構出售及貢獻(視何者適用而定)，(Ii)OC Sales根據應收款購買協議向特殊目的機構提供服務，(Iii)買方不時根據應收款購買協議向特殊目的機構提供財務通融，而獲得重大直接及間接利益。以及(4)交易文件項下預期的其他交易。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，履約擔保人特此同意如下：
第一節無條件承諾；強制執行。履約擔保人在此無條件且不可撤銷地為管理人(包括但不限於，作為銷售協議項下SPV權利、權益和索賠的受讓人)和貸方的利益承諾和保證，OC銷售和每個發起人(或其任何繼承人和受讓人，統稱為“涵蓋實體”，以及每個“涵蓋實體”，以及每個“涵蓋實體”)在銷售協議下將履行或遵守的條款、契諾、賠償、條件、協議、承諾和義務。應收款購買協議及該涵蓋實體為其中一方的每一份其他交易文件，包括但不限於該涵蓋實體就任何該等交易文件下的任何適用攤薄調整、當作收款或回購義務支付任何彌償或任何付款的任何協議或義務，在每種情況下，均須按適用交易文件所載的條款及受適用交易文件所載條件的規限而不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改及生效(所有該等條款、契諾、彌償、條件、協議、承諾及義務均須予支付，它履行或遵守的義務統稱為“擔保義務”)。在不限制上述一般性的情況下，履約擔保人同意，如果任何承保實體在任何適用的交易文件要求履行或遵守其擔保義務時，以任何方式未能履行或遵守，則履約擔保人本身將及時、及時地履行或遵守(或促使履行或遵守)此類擔保義務。履約擔保人必須履行或遵守(或促使履行或遵守)任何擔保義務，即管理人、任何買方、任何買方代理人、SPV或任何其他人首先向履約擔保人、任何涵蓋實體、SPV或其各自的任何繼承人、受讓人或已經對履約擔保人、任何受保實體或其各自的任何繼承人或受讓人提出任何要求或發出任何通知，或已經對履約擔保人、任何涵蓋實體或其各自的任何繼承人和受讓人提起任何訴訟或訴訟，這不應成為履約擔保人義務應計的條件。管理人(代表其本人、其他貸方及其各自的繼承人和受讓人)可以執行履約擔保人在本履約保證項下的義務，而無需首先追究或用盡管理人、任何買方代理人或任何買方可能對任何承保實體、SPV、任何其他人、集合應收款或任何其他財產擁有的任何權利或補救措施。履約擔保人同意其在本履約保證項下的義務不可撤銷。已明確承認，擔保債務不包括對僅因相關債務人破產、資不抵債或缺乏信譽而導致的任何未付款或逾期付款的追索權，或支付任何擔保債務將構成對履約擔保人或任何承保實體的無法收回的集合應收款的追索權。
第二節義務的效力。(A)履約擔保人同意其在本履約保證下的義務應是絕對和無條件的，無論(I)任何人(包括破產受託人或破產從業者)對擔保義務的有效性、可執行性、廢止、從屬、解除或否認，(Ii)任何信用方或SPV沒有試圖收回任何應收款，或將任何其他聯營資產或任何其他聯營資產或任何其他財產或抵押品變現，或從承保實體、SPV或任何其他人獲得擔保義務的履行或遵守，(Iii)任何放棄、同意、貸方或特殊目的機構對證明擔保義務的任何協議或文書的任何條款的任何修改、修改、延期、容忍或給予放任，(Iv)任何擔保義務履行時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，包括但不限於對任何交易單據的任何修訂或修改，(V)任何司法管轄區的任何法律、規則、法規或命令，影響任何擔保義務的任何條款或規定，或貸方或特殊目的機構與此有關的權利，(Vi)任何信用方或SPV未能採取任何步驟完善和維持其在任何應收款或其他財產或與擔保義務有關的任何擔保或抵押品中的已完善權益；(Vii)未能從任何政府當局獲得任何同意、授權或批准，或未能通知任何政府當局或向其提交與履約擔保人履行本協議項下義務有關的任何其他行動；(Viii)任何不可能或不可行的履約、違法性、不可抗力、任何政府行為或其他可能構成任何受擔保實體或履約擔保人的抗辯或解除的情況，或任何其他情況、事件或事件，不論是否已預見或不可預見，亦不論是否與上述任何事項相似或不同，(Ix)以任何方式運用抵押品或任何其他受保實體或特殊目的機構的任何資產或其收益，以履行所有或任何擔保債務或以其他方式
交易文件允許的，或以任何方式出售或以其他方式處置所有或任何擔保債務的任何抵押品，以及(X)任何涵蓋實體、特殊目的機構、履約擔保人或任何其他人的公司結構或存在的任何變更、重組或終止，或任何此等人的任何資產的股權所有權、存在、控制、合併或出售、租賃或轉讓，或任何破產、資不抵債、清盤、解散、清算、接管、為債權人的利益轉讓、安排、重組、調整或重組或類似程序的影響，任何承保實體、SPV或其任何資產或債務。履約擔保人放棄所有抵銷和反索賠，以及本履約保證的所有提示、履約要求、不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和接受通知。如果任何貸款方因任何原因(包括但不限於《破產法》第362條規定的自動中止的適用)而不能強制執行或行使與所擔保義務有關的任何權利或補救措施，則履約擔保人在本履約擔保項下的義務不應受到限制，履約擔保人應應要求履行或遵守本應由任何被擔保實體履行或遵守的擔保義務，如果該權利和補救措施被允許行使的話。
(B)如果本履約保證項下到期或欠下的任何款項由於上述第2(A)款所列任何事項而無法向履約擔保人追回，則在任何此類情況下，該款項仍可向履約擔保人追回，如同履約擔保人是該款項的主要債務人而不僅僅是擔保人一樣，並應立即由履約擔保人支付。履約擔保人還同意，如果任何受保實體、特殊目的機構或任何其他人就任何擔保債務向任何貸款方支付一筆或多筆款項，而根據任何破產、破產或類似的州或聯邦法律，這些付款或付款或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給該被涵蓋實體、特殊目的機構或其他人，或任何被涵蓋實體的遺產、受託人或接管人，則特殊目的機構和該人或任何其他方，包括但不限於履約擔保人，則在上述付款或償還的範圍內，已支付、減少或清償的擔保債務或其任何部分須予恢復，並自首次付款、減少或清償之日起繼續完全有效。
履約擔保人同意，如果任何貸方在任何時間因任何原因(包括但不限於任何受擔保實體的破產、破產或重組)撤銷或必須以其他方式恢復任何擔保債務的任何付款(全部或部分)，履約保證人同意，本履約保證應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。
第四節不提供豁免。履約擔保人特此放棄任何受保實體或特殊目的機構的及時性、勤勉盡職、承兑通知、違約通知、任何擔保義務產生的通知以及與任何保證義務和本履約保證相關的任何其他通知，以及任何與之或任何交易文件相關的其他文件，以及任何要求任何貸方或特殊目的機構用盡任何權利或對任何受保實體、特殊目的機構、任何其他人或任何財產採取任何行動的要求。履約擔保人向管理人表示並向管理人保證(為了其自身和其他貸方的利益)，它有足夠的手段從所涵蓋實體和特殊目的機構持續獲得有關此類實體財務狀況的所有信息，並且它現在或將來都不依賴任何貸方提供此類信息。
第五節代位求償權。履約擔保人特此放棄任何貸款方或SPV對任何承保實體和SPV的索賠(如果有)的所有代位權(無論是合同上的還是其他方面的)，以及任何承保實體或SPV可能因本履約保證而產生的所有合同、法定或普通法上的報銷、貢獻或賠償權利，直至全部支付和履行所有保證義務後一年零一天。
第六節提供履約擔保人的陳述和保證。履約擔保人特此向管理人、每名買方代理人和每名買方在每次放行和投資發生的日期作出如下聲明和保證：
(一)維護生存和權力。履約擔保人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有公司權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，除非沒有此類許可證、授權、同意或批准不會合理地預期對履約擔保人產生重大不利影響。
(B)違反企業和政府授權。履約擔保人對本履約保證的執行、交付和履行在履約擔保人的組織權力範圍內，經所有必要的組織行動正式授權，不需要由任何政府機構、機構或官員採取行動，也不需要向任何政府機構、機構或官員提起訴訟，也不違反或構成違約，不違反或構成違約，也不違反或構成違約，也不違反履約擔保人的任何規定，也不違反對履約擔保人具有約束力的任何判決、禁令、命令、法令或協議或其他重要文書，也不會導致對履約擔保人的資產產生或施加任何留置權。
(C)《協定》的約束力。本履約保證構成履約擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據履約擔保人的條款對履約擔保人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性。
(D)提高信息的準確性。所有書面事實信息，連同其所有補充和修改，以及根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中包含的任何信息，並由履約擔保人或其代表根據本履約保證向署長、任何買方代理人或任何買方提供書面形式提供給署長、任何買方代理人或任何買方，此後由履約擔保人或其代表以書面形式向署長、任何買方代理人或任何買方作為整體提供的所有其他事實信息，將被視為整體：以及其所有補充和修正，以及根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何公開申報文件中包含的任何信息，該等信息截至該信息被註明日期或經認證之日在所有要項上真實、準確，並不因遺漏任何必要的重要事實而不完整，以使該等信息作為一個整體在任何要項上不會在任何要項上具有誤導性，因為考慮到該信息是在何種情況下提供的；應當理解，“事實信息”不包括任何前瞻性信息、預測、估計、一般經濟性質的信息或有關履約擔保人所在行業的一般信息。
(E)提起訴訟、訴訟。除應收賬款購買協議附表三所述外，在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法庭、仲裁員或其他機構面前，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據履約擔保人所知，並無針對或影響履約擔保人或其任何聯營公司或其各自財產的書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會對履約擔保人(或該等聯營公司)履行其在本協議或其所屬任何其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響。
(F)禁止任何衝突或違規行為。履約擔保人簽署和交付本履約保證、履行本履約保證預期的交易以及履行本履約保證的條款，不會(I)與(X)其組織文件或(Y)任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款項下的違約行為相沖突，不會導致違反任何條款或規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。
協議、擔保協議、抵押、信託契據或履約保證人為當事一方的其他協議或文書，或履約擔保人或其任何財產受其約束的其他協議或文書；(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款對其任何財產產生或施加任何不利索賠，但本履約保證及其他交易文件除外；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，但任何該等衝突、違約、違約、不能合理地預期不利索賠或違規行為會產生實質性的不利影響。
(G)沒有實質性的不利影響。自2023年12月31日以來，對履約擔保人沒有實質性不利影響。
第7節《關於控制變更的公約》。履約擔保人承諾並同意，自本協議之日起至融資終止日期後的下一日，當所有債務(定義見應收賬款購買協議)已全部清償時，履約擔保人不得允許控制權變更發生。
第8節.不同意司法管轄權。與本履約保證有關的任何法律訴訟或程序均可在紐約州法院或位於紐約南區的美國聯邦法院提起，通過執行和交付本履約保證，履約擔保人同意其自身及其財產受這些法院的非專屬管轄權管轄。履約擔保人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就本履約保證或任何相關文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法庭不方便的任何反對意見。履約擔保人放棄任何傳票、投訴或其他程序的面對面送達，這些傳票、投訴或其他程序可能無法通過紐約法律允許的任何其他方式進行。
第9條修訂及修訂等對本履約保證任何條款的任何修改或放棄，除非以書面形式並由管理人和履約擔保人簽署，否則無效；對履約擔保人的任何背離本履約保證的任何同意，在任何情況下均不有效，除非以書面形式並由管理人簽署，否則放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。
第10款。支付所有費用。履約擔保人應要求向管理人、買方代理人和買方支付任何和所有合理費用，包括合理的律師費、費用和支出，這些費用可能與行使或執行各自在本合同項下的任何權利或利益有關。
第11節。提供通知的地址。本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括通過傳真)，並郵寄、發送或交付給管理人：(A)如果發送給管理人，則發送或交付到《應收款採購協議》中為通知指定的地址；(B)如果發送給履約擔保人，則發送到下文規定的其地址，或在任何一種情況下，郵寄、發送或交付給相關方不時書面指定的其他地址：
歐文斯·康寧
歐文斯康寧公園大道一號
俄亥俄州託萊多市43659
注意：美國財政部首席財務官
電話：北京電話：(419)248-7380
傳真：(419)325-3380
所有此等通知及通訊均為有效，(I)如當面送達，則在收到後；(Ii)如以掛號郵寄，則在寄存郵件後三個營業日內，預付郵資；及(Iii)如以傳真傳送，則以電話或電子方式確認收據。
第12節：拒絕放棄；補救。任何貸款方或SPV未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
第13節繼續協議。本履約保證是一項持續的協議，並將(I)保持全面效力，直至(X)全數支付及履行本履約保證項下的保證債務及所有其他應付款項，及(Y)融資終止日期翌日後一年零一日，所有債務(定義見應收款購買協議)已悉數清償，(Ii)對履約擔保人、其繼承人及受讓人具約束力，****何貸款方及其各自的繼承人、受讓人及受讓人的利益而提供保險，並可由其強制執行。在不限制前述第(Iii)款的一般性的原則下，買方或買方代理根據應收款購買協議所允許的任何轉讓，適用的受讓人應隨即成為歸屬，並享有本協議或其他協議中授予買方及買方代理的所有利益。本合同雙方同意信用方、受賠償方和受影響人均為本履約保證的第三方受益人。未經管理人事先書面同意，履約擔保人不得轉讓、轉授或以其他方式轉移其在本履約保證項下的任何義務或職責。本合同項下的任何付款應以美元全額支付，不得有任何抵銷、扣除或反索賠，履約擔保人的義務不得通過任何投標或回收另一種貨幣來履行，除非該投標或回收導致收到本合同所需的全額美元。
第14節。適用法律。本履約擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不適用其衝突的法律原則(紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402條除外))。
第十五節履約保證的效力。本履約擔保對履約擔保人與管理人之間於2017年5月5日(在本履約擔保日之前修訂、補充或以其他方式修改的履約擔保)作出的某些修訂和恢復的履約擔保的全部內容進行了修正和重申。在本履約保證生效後，除本款另有規定外，先前履約保證的條款和規定應在此全部被取代。儘管本履約保證對先前履約保證進行了修訂和重述，但履約擔保人仍應繼續對每個買方、買方代理人和管理人負責先前履約保證所規定的擔保義務(如先前履約保證中的定義)、在本履約保證之日應計和未支付的費用和開支(統稱為“先前履約保證未付金額”)。如果以買方、買方代理人或管理人為受益人的任何權利、利益或規定存在於先前履約保證中並繼續存在於本履約保證中，則該等權利、利益或規定將被重申並確認自先前履約保證或其任何適用部分之日起及之後繼續有效。履約擔保人同意並承認先前履約保證項下的任何和所有權利、補救和付款條款在本履約保證的執行和交付期間繼續有效。在本履約保證生效後，任何其他文件、文書或協議中對先前履約保證的每一次提及均應是對本履約保證的引用。除非本協議另有明確規定，否則本協議中包含的任何內容都不打算修改、修改或以其他方式影響與先行履約保證相關而簽署和/或交付的任何其他文書、文件或協議。
第16節。可分割性。本履約保證的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在該司法管轄區內，在該禁令或
在不使本協議其餘條款無效的情況下不得強制執行，任何此類禁止或在任何司法管轄區的不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第17條禁止任何訴訟。履約擔保人特此承諾並同意，在融資終止日期一年零一天之前，其及其子公司不會對SPV提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起提起任何破產程序。第17條的規定在本履約保證終止後繼續有效。
第18節：執行中的對應方。本履約保證可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。
[簽名頁面如下]特此證明，履約擔保人已在上述第一個書面日期由其正式授權的人員正式簽署並交付了本履約保證。
歐文斯·康寧
作者：S/馬修·福圖納克
姓名：馬修·福圖納克
職務：總裁副司庫
接受的日期為
生效日期：
PNC銀行，國家協會，
作為管理員
作者：S/克里斯托弗·布蘭尼。
姓名：首席執行官克里斯托弗·布蘭尼
標題：中國日報記者高級副總裁