第三份經修訂及重列的應收款項購買協議

日期：2024年3月1日

隨處可見

Owens Corning收款有限責任公司，
作為賣方，

歐文斯康寧銷售有限責任公司
作為初始服務員，

各種行為買家、相關承諾買家、LC銀行和買家代理不時，特此，

PNC銀行，國家協會，
作為管理員，

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為結構劑

頁面

圖一列出了這些定義。
附件二：規定了購買條件
附件三：所有陳述和保修
附件四：《公約》。
附件五列出了終止合同事件。

附件六：分批資本購買者。

本第三份經修訂及重述的應收款購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2024年3月1日由特拉華州有限責任公司歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司(賣方)、特拉華州有限責任公司歐文斯·康寧銷售有限責任公司(“歐文斯·康寧銷售”)作為初始服務商(以該身份，連同其繼任者和獲準受讓人，稱為“服務商”)、各種管道買家、相關承諾買家、LC銀行和不時向本協議一方提供的買方代理簽訂。國家協會(“PNC”)，作為管理人(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，以這種身份，稱為“管理人”)，以及PNC資本市場有限責任公司，作為結構代理(以這種身份，“結構代理”)。

初步陳述。本協議中使用的某些大寫術語在附件一中進行了定義。本協議附件中提及的“協議”指的是本協議，經不時修改、補充或修改。

賣方(I)希望出售、轉讓和轉讓應收賬款池中的不分割百分比權益，而買方希望獲得該等不分割百分比權益，因為該百分比權益應根據買方支付的部分再投資款項不時調整，以及(Ii)在符合本協議條款和條件的情況下，可要求信用證銀行簽發或安排簽發一份或多份信用證。

本協議修訂並重述截至重述日期，賣方、服務商、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC參與者和購買者代理方之間於2017年5月5日簽訂的第二份修訂和重新簽署的應收款採購協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“先行協議”)。儘管本協議對《事先協議》進行了修訂和重述，(I)賣方和服務機構應繼續對每一受賠償方和受影響人員負責賣方和/或服務機構(視情況而定)應支付的費用和開支，這些費用和開支是在本協議日期根據《事先協議》應計並未支付的(合稱，(I)在本協議生效日期之前發生或存在的事件或情況下，(Ii)以管理人為受益人的擔保權益應保持十足效力，作為該等先前協議的擔保，直至該等先前協議的未清償款項已全額支付為止。在本協議生效後，任何其他文件、文書或協議中對先前協議的每一次提及均應是對本協議的引用。除非本協議另有明確規定，否則本協議中包含的任何內容均不打算修改、修改或以其他方式影響與先前協議有關而簽署和/或交付的任何其他文書、文件或協議。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條.購買金額及條款

第1.1節：購買貸款。

(A)根據本協議的條款和條件，賣方可隨時在融資終止日期之前，根據第1.22條(I)要求(X)管道買方按比例(基於其各自買方集團的應計份額)購買(並被視為購買)並對其進行再投資，或(Y)僅在管道買方拒絕此類請求或無法提供資金(並向賣方、管理人及其買方代理髮出拒絕或無法提供資金的通知)的情況下，相關承諾買方按比例(根據其各自的承諾)購買(並被視為購買)與從賣方購買的權益有關的不分割的百分比所有權權益，以及(Ii)請求信用證銀行簽發或安排簽發信用證，在每種情況下，均受本協議條款的約束(每項購買、視為購買、再投資或發行在本文中被稱為“購買”)。受有關第1.4(B)節的限制

再投資，管道買方在任何時候都沒有任何義務進行購買。各相關承諾買方特此同意，在本協議的條款和條件的約束下，根據適用的買方集團在根據第1.2(A)條提出的每項購買中的應評税份額(如果是相關的承諾買方，則為其在此類收購中的應計份額的承諾百分比)，並根據本協議的條款和條件，不時從賣方購買和再投資與所購買的權益有關的不分割百分比所有權權益。各信用證銀行特此同意簽發信用證，以換取從賣方購買的權益自本信用證之日起至融資終止日期間的不分割百分比所有權權益。儘管本(A)段或以其他方式規定，管道購買者和相關承諾購買者在本協議項下的所有出資購買應基於其各自買方集團的應評税份額或根據他們各自的承諾按比例進行，(X)在實施此類出資收購後，任何買方集團的實際風險份額將少於其風險敞口的應計份額時，該出資收購(或其部分)應由緊接該出資收購之前擁有最大虧空份額的該買方集團中的購買者在不可評税的基礎上進行，其金額等於(I)生效後，該買方集團將不再擁有最大虧空份額的金額(或，如果在實施該買方集團要求的任何出資收購的全部金額後，該買方集團將繼續擁有最大的虧空份額，則該買方集團將繼續擁有該請求的出資收購的全部金額)和(Ii)在生效後該買方集團將不再擁有最大的虧空份額的金額，該買方集團在風險中的實際份額將等於其在風險中的應計份額，以及(Y)在前述第(X)款生效後的任何時間，每個買方集團的實際風險份額等於其在其風險中的應計份額，這種出資購買(或其部分)由(A)管道購買者應按比率(根據其各自買方集團的應評税份額)進行，以及(B)相關承諾購買者應按比率(基於其各自的承諾)進行；但是，如果對於任何買方集團中的管道買方，已經發生並正在繼續發生管道買方費率事件，並且賣方已根據第1.22節進行選擇，則(I)該買方集團應被排除在第1.1條(A)項下的任何資金購買要求之外，且任何此類資金採購應由被排除的買方集團中的任何買方以外的買方進行，以及(Ii)僅為本第1.1(A)節的目的對“應評税份額”、“實際份額”、“風險敞口”和“虧空份額”進行每一次計算。在每種情況下，只要賣方根據第1.22節指定，應在不影響任何被排除的買方集團的情況下確定。儘管本款(A)項有任何相反規定，但在任何情況下，買方不得進行任何購買或再投資(包括但不限於根據第1.1(B)節被視為賣方要求的任何購買)或簽發任何適用的信用證，條件是：(I)在實施購買後，該買方的未償還資本總額與該買方所屬買方集團內所有其他買方的所有其他資本相加後，將超過(A)其買方集團的集團承諾，減去(B)有關銀行信用證的參與金額，(Ii)風險敞口將超過購買限額，(Iii)LC參與總額將超過(A)LC銀行的承諾總額和(B)LC再提升和(Iv)任何LC銀行的LC參與金額將超過該LC銀行承諾的較小者。

賣方可以使用買方在本合同項下的任何購買所得款項，根據下文第1.14(B)節的規定，履行其對信用證銀行的償還義務(根據每家信用證銀行提供的未償還金額按比例計算)。

(B)如果賣方未能根據第1.14(B)款在適用的提款日期向LC銀行償還信用證項下的任何提款的全部金額(從其自有資金中提取)，則賣方應自動地(無需任何人在本合同項下采取任何進一步行動)在該日期、條款和條件下，被視為已向管道買方(如果任何管道買方不能或不願意為適用的相關承諾買方提供資金)請求新的採購，數額相當於當時該償還義務的數額。根據上文(A)段規定的資金限制(以及本協議的其他要求和條件)，管道購買者或相關承諾購買者(如適用)應為該被視為購買請求提供資金，並將其收益直接交付給管理人，以便立即(按比例)分配給該信用證銀行，以履行賣方根據下文第1.14(B)節規定的償還義務。

根據本合同規定，管道購買者或相關承諾購買者(視情況而定)在此時允許提供資金的金額。

(C)賣方可在向署長髮出至少15天的書面通知後，完全終止購買安排，或在向署長髮出至少15天的書面通知後，不時不可撤銷地減少購買限額的部分未使用部分(但不低於將導致總資本加上調整後的LC參與金額超過購買限額或將導致任何買方集團的集團資本超過其集團承諾的金額，在每種情況下，在實施此類削減後)；除非全部終止，否則購買限額在任何情況下均不得低於100,000,000美元；此外，就購買限額的任何該等削減而言，LC次級抵押的數額應等於(I)購買限額削減的數額乘以(Ii)等於(A)LC次級抵押(實施削減前)除以(B)購買限額(實施削減前)的分數的乘積。本合同項下承諾的每一次減少應在買方(管道買方除外)之間根據其各自的承諾百分比和各自的承諾按比例進行。管理人應立即將其根據第1.1(C)條收到的任何通知通知買方代理人。除本協議項下任何其他終止、預付款項及/或為LC抵押品賬户提供資金的要求外，任何終止或扣減均不得生效，除非及直至(I)在終止的情況下，LC抵押品賬户內的存款金額至少等於當時未償還的LC參與總額，及(Ii)在部分扣減的情況下，LC抵押品賬户內的存款金額至少相等於當時未償還的LC參與總額與因部分扣減而減少的LC轉授金額之間的正差額。根據本條款規定的所有預付款應附有根據第1.8條規定到期的任何相關賠償款項。

如果在設施終止日期之前的任何一天：

**(X)信用證抵押品賬户中有存款金額，以及

*(Y)(I)信用證抵押品賬户中的存款金額和(Ii)無資金的LC銀行承諾額超過LC參與總額，

只要沒有終止事件或未到期的終止事件發生且仍在繼續，管理人應立即從信用證抵押品賬户向賣方轉賬一筆金額，該金額等於(A)超額金額和(B)LC抵押品賬户存款餘額中較小者。

如果在設施終止日期當日及之後的任何一天：

**(X)信用證抵押品賬户中有存款金額，以及

如果(Y)LC抵押品賬户中的存款金額超過LC參與總金額的105%，管理人應從LC抵押品賬户中釋放該超出部分，該等釋放的金額應被視為集合應收款，並根據本協議第1.4(D)(Ii)節的規定使用。

第1.2節 進行購買。

(A)賣方可要求以現金形式購買(但不能再投資)本合同項下已購買權益的不分割百分比所有權權益，在賣方按照第5.2節(管理人和每名買方代理人必須在紐約時間中午前收到該通知)至少一個營業日之前，以附件B的形式向管理人和每名買方代理人發出不可撤銷的書面通知(每份“購買通知”)後的任何一天，該通知應具體説明：(A)要求向賣方支付的金額(該金額，不少於2,500,000美元(或管理署署長和多數買方代理人商定的較低數額)，並應為整數

(B)於購入當日(該日應為營業日)；及(C)計入因購入而增加的資本總額後，預算購入權益。

(B)在賣方根據第1.2(A)條要求的每項購買的日期之前，每名適用的管道買方或相關的承諾買方(視屬何情況而定)應在滿足附件二所載的適用條件後，不遲於中午(紐約時間)以電匯方式向行政管理賬户提供一筆相當於該買方當時購買的與不分割百分比所有權權益有關的資本部分的即時可用資金。管理員在管理帳户中收到此類金額後，管理員不得遲於下午3：00。(紐約時間)在購買當日向賣方提供資金，存入購買帳户(或賣方以書面形式指定給管理人的其他帳户)，管理人在管理帳户中收到的金額。

(C)自根據本協議每次購買之日起生效，賣方特此出售一筆不分割的百分比所有權權益，並在符合本協議條款(包括但不限於第1.4節的結算條款)的前提下，為買方的利益(按比例，根據當時未償還的每一買方資本的風險敞口)轉讓給管理人：(I)每個當時存在的應收款池，(Ii)與該池應收款有關的所有相關抵押品，及(Iii)與該等應收款和相關抵押品相關的所有收款及其他收益。

(D)為了保證賣方在本協議項下的所有義務(金錢或其他方面)及其作為當事方的其他交易文件，無論是現在或以後存在的或產生的、到期或將要到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，賣方特此授予管理人(為了買方、買方代理人及其各自的受讓人的利益)對賣方在以下所有事項、所有權和權益(包括賣方的任何不可分割的權益)中的所有權利、所有權和利益(包括賣方的任何不可分割的權益)的擔保權益，無論這些權利、所有權和權益是現在或以後擁有的，現有的或產生的：(I)所有聯營應收款，(Ii)與該聯營應收款有關的所有抵押品，(Iii)與該聯營應收款有關的所有收款，(Iv)LC抵押品賬户、鎖箱賬户和所有存入其中的金額，以及所有證明該等賬户和存入其中的金額的證書和票據(如有)，(V)賣方在買賣協議下的所有權利(但不包括任何義務)，(Vi)任何或所有項下的所有收益及已收或應收款項，以及(Vii)其所有其他財產(統稱為“聯營資產”)。賣方特此授權管理人提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。管理人(代表買方及其受讓人)應對集合資產享有管理人和買方享有的所有其他權利和補救措施，以及任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。

(E)如果賣方未發生任何終止事件或未到期的終止事件且仍在繼續，則賣方可通過向管理人和每名買方代理人發出書面通知，請求延長預定承諾終止日期；但此類請求必須在不遲於當前預定承諾終止日期前90天且不少於60天提出。如果買方均同意延期，管理人應在當時預定的承諾終止日期前不少於30天以書面形式通知賣方和服務商(應理解，任何買方可根據其唯一和絕對的酌情權接受或拒絕此類請求)，賣方、服務商、管理人、買方代理人和買方應簽署管理人、買方代理人和買方認為必要或適當的文件，以反映這種延期，以及買方所產生的一切合理費用和開支。買方代理人和與此相關的管理人(包括合理的律師費)應由賣方支付。如果任何買方拒絕延期的請求，該買方(或其買方代理人)應如此通知管理人，管理人應將該決定通知賣方；但管理人未將拒絕延期的決定通知賣方並不影響適用買方應被視為已達成的諒解和協議

如果管理人未能書面肯定地通知賣方他們同意接受所請求的延期，則拒絕批准所請求的延期。如果一個或多個但少於所有買方的融資終止日期被延長，則購買限額應減少相當於退出買方(S)的承諾量的金額，並應適當調整承諾額百分比和承諾額。

(F)如經管理人書面同意，賣方可在管理人的書面同意下(同意不得被無理地附帶條件或延遲)，增加額外的人士作為買方(加入現有買方小組或創建新的買方小組)，或促使現有的相關承諾買方或相關LC銀行因購買限額的相應增加而增加其承諾；但前提是，任何相關承諾買方或相關LC銀行的承諾只有在該買方事先書面同意的情況下才能增加。每個新的管道買方或相關的承諾買方(或買方集團)應通過簽署並向管理人、每個買方代理和賣方交付採用本協議附件F形式的假設協議(該假設協議應由任何新的管道買方或相關的承諾買方，由該新買方的買方集團中的每個人簽署)成為本協議的一方。

(G)每名相關承諾買方在本協議項下的義務應為數項，因此，任何相關承諾買方未能就本協議項下的任何購買付款，並不解除任何其他相關承諾買家在本協議項下為任何資金購買付款的義務。此外，如果任何相關承諾買方未能履行其按本協議要求進行購買的義務，在收到管理人(或任何相關買方代理)的通知後，在符合本協議規定的限制的情況下，該違約相關承諾買方集團中的非違約相關承諾買方應按其相對承諾百分比(不考慮違約相關承諾買方的承諾百分比)為違約相關承諾買方在相關採購中的承諾百分比提供資金。應理解，任何購買的違約相關承諾買方承諾百分比應首先由該違約相關承諾買方小組中的相關承諾買家提供資金，然後如果該買方小組中沒有其他相關承諾買家或如果該等其他相關承諾買家也在違約相關承諾買家，則該違約相關承諾買方承諾百分比應按比例由其他相關承諾買家提供資金，並根據本(G)段適用)。即使本第(G)段有任何相反規定，任何關連承諾買家均無須根據本段作出購買，而其金額會導致該關連承諾買家的總資本(在實施該項收購後)超出其承諾。

第1.3節説明瞭購買利息的計算。購入的權益應當在原定成交之日初步計算。此後，在融資終止日期之前，購買的權益應在每個營業日(在該營業日實施任何購買後)自動重新計算(或被視為重新計算)；應理解，就此類計算而言，應在每個營業日根據最近交付的信息包(終止事件已經發生且仍在繼續且管理人已向賣方和服務商發出通知以在每個營業日計算該應收款淨餘額(及其所有組成部分)的信息包中所述信息來確定應收款淨餘額(及其所有組成部分)，並且不要求在每個營業日重新計算應收款淨餘額(及其組成部分)；但是，應在每個營業日確定應收賬款淨額(及其所有組成部分)，即賣方或服務商實際知道該營業日的應收賬款淨額(或其任何組成部分)實質上少於根據本協議最近交付的信息包中規定的應收款淨額(及其所有組成部分)。除以下語句另有規定外，自任何終止日發生起及之後，所購買的權益(直至導致該終止日的事件(S)得到清償或管理人根據第(2.2)節豁免為止)應被視為100%。在下列情況下，購買的權益應為零：(A)已足額支付其合計資本及其合計折****)已將相當於合計的LC參與金額的100%的金額存入LC抵押品。

(C)賣方和服務機構在本合同項下欠買方、管理人和任何其他受賠償方或受影響人士的所有款項(或有、未主張的賠償要求除外)均已全額支付，且服務機構應已收到應計服務費。

第1.4節 結算程序。

(A)應由服務機構根據本協議管理集合應收款的收取。賣方應及時向服務機構提供此類管理所需的所有信息，包括任何終止日的發生通知和當前購買權益的計算。

(B)在賣方或服務機構收到(或被視為收到)集合應收款的每一天，服務機構應：

(I)為購買者的利益，從該等收藏品中為買方的利益，以信託形式作廢並以信託形式持有的資產(並應在發生並繼續發生終止事件期間的任何時間，應在署長批准的單獨賬户中)，第一，相當於該日每一部分資本應計折扣總額的數額，第二，相當於該日期間應計和未支付的每份收費函中規定的費用的數額，第三，在資金可供使用的範圍內，一筆相當於購買者在該日應計的維修費份額的總和且事先未作撥備的款項，

(Ii)除第1.4(F)節另有規定外，如該日不是終止日，應代表買方按比例向賣方(或代表賣方履行賣方義務的發起人)匯出該等收款的剩餘部分。在代表總資本回報的範圍內，這些剩餘部分應根據每個買方的資本，按比例自動再投資於應收賬款池和與此相關的證券、收款和其他收益；但如在實施任何建議的再投資後，所購買的權益將超過100%，則服務機構不得將該等剩餘款項匯給賣方或再投資，但須(為買方的利益)為管理人(並應管理人的要求，在管理人批准的獨立帳户內)以信託方式為管理人保留該等收藏品的一部分，而該部分收藏品連同依據本段撥備的其他收藏品，須相等於將購買權益減至100%所需的款額(猶如該等已撥出的收藏品當時已用於減少總資本一樣)。根據第1.4(C)節的規定，應在下一個結算日將該金額存入管理賬户(為買方的利益)(按比例，根據每個買方集團中所有買方的資本總和，分配給每個買方代理(為其相關買方的利益))；此外，如果任何買方已向其買方代理人及其管理人發出通知(“退出通知”，為免生疑問，該通知在當時預定的承諾終止日期之前不具有任何效力)，在賣方提出延長當時預定承諾終止日期的任何請求後，拒絕延長其在本協議項下的承諾(“退出買方”)，則該買方的應評等收款份額(根據未償還資本確定)不得再投資或匯給賣方，而應以信託形式為該買方的利益持有，並按照以下第(Iii)款的規定適用。

(Iii)如該日為終止日(或發出退出通知後的任何一天)，則為買方或退出買方(視何者適用而定)的利益而作廢、分開及以信託形式持有(並應管理署署長的要求，將該等收藏品的全部剩餘部分(或如屬退出買方，則為該買方根據其資本的應課差餉租值份額)分開存放在署長批准的一個獨立賬户內)；但僅為確定買方在此類收藏品中的應課税額份額，買方資本應被視為自發出退出通知之日起(視屬何情況而定)保持不變，直至買方資本全額支付之日為止；不言而喻，如果該日也是終止日，則應重新計算退出買方資本時應考慮到買方就此收到的金額

應就買方的資本(經重新計算)按比例為買方撥備附註及以後的收款)，以及

(Iv)將超出下列數額的任何收款(在符合第1.4(F)節的規定下)發放給賣方自己：(W)根據第(Ii)條或第(Iii)條但書規定需要再投資的金額，加上(X)根據第(I)條、第(Ii)條和第(Iii)條但書需要撥備的金額，加上(Y)賣方在該日應計和未支付的維修費份額，以及服務商的所有合理和適當的自付維修費和支出。收取和管理應收賬款，加上(Z)賣方根據本協議到期應付給買方、買方代理人、管理人和任何其他受補償方或受影響人士的所有其他款項。

(C)如果服務機構應按照第1.4(D)節規定的優先順序，在每個結算日中午(紐約時間)之前，將根據第(B)(I)或(F)款為買方持有的收款加上當時根據第1.4條(B)(Ii)和(Iii)款為買方持有的收款，存入管理賬户；如果歐文斯康寧銷售公司或其關聯公司是服務商，該日不是終止日，並且管理員沒有通知歐文斯康寧銷售公司(或該關聯公司)該權利已被撤銷，則歐文斯康寧銷售公司(或該關聯公司)可保留根據(B)(I)條款留出的代表服務費的部分收款。於緊接每個結算日期前一個營業日或之前，每名買方代理人須於不遲於中午(紐約時間)以電話、電子郵件或傳真方式通知管理人有關結算期間或其部分期間及其後不遲於下午五時就資本金的每一部分應計的折扣金額。(紐約時間)在這一天，署長將通過電話、電子郵件或傳真通知服務人員這些數額。

(D)：署長應在收到存入行政管理賬户的資金後立即分配上文(C)款所述數額(但不遲於下午5點)。(紐約時間))如下：

(I)即使此類分配發生在非終止日，且購買的權益不超過100%，則首先按比例向每名買方代理支付在該結算期內(為該買方代理的買方集團內的相關買方的利益)應計的折扣和費用，以全數支付關於該等買方維持的每一部分資本的所有該等累計折扣和所有該等應計費用；不言而喻，每個買方代理應分別根據折扣和費用按比例將該等金額分配給該買方代理的買方集團內的買方(或者，對於該買方代理的買方集團中的任何部分資本買方，根據附件VI)；第二，如果服務機構已根據(B)(I)款就服務費撥備金額，而沒有根據(C)條款保留該等金額，則服務機構(在每個結算日以欠款支付)全額支付買方預留的累計服務費份額，以及

(Ii)即使這種分配發生在終止日或購買的利息超過100%的一天，第一，支付給服務商，全數支付買方在所有應計服務費中的份額，第二，按比例(基於當時向所有買方支付的應計和未付折扣和費用的總和)支付給每個買方代理(為了該買方代理的買方集團中的相關買方的利益)，全數支付關於該買方代理的買方資助或維持的每一部分資本的所有應計折扣和所有應計費用，第三，根據該買方代理的買方集團(為該買方代理的買方集團的利益)的風險敞口的實際份額按比例向每個買方代理支付的金額，就每個買方集團而言，等於該買方集團在風險敞口中的實際份額(或者，如果該日不是終止日，則該買方集團的實際份額為將購買權益減少到100%所需的金額)(確定為如同該等集合已被應用於減少總資本)；但每個買方代理應按以下優先順序使用根據本第三條分配給它的任何金額：(X)第一，支付該買方代理的買方集團中每個買方的總資本；(Y)第二，為該買方代理的買方中的任何LC銀行的利益，將其用於LC抵押品賬户

集團將該信用證銀行的信用證參與金額進行現金抵押，直至該信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品金額等於LC參與總金額的100%；可以理解的是，每個買方代理應將本第1.4(D)(Ii)節第一、第二和第三條中描述的金額分別按折扣、費用和資本按比例分配給該買方代理的買方集團內的買方(或根據附件VI，對於該買方代理的買方集團中的任何分批資本買方)；第四，如果所有買方集團的資本的每一部分的合計資本和應計合計折扣已降至零，信用證抵押品賬户中的存款金額等於信用證參與總金額的100%，並且買方在應付給服務機構的所有應計維修費中的總份額已按比例全額支付給每個買方代理，按比例支付給該買方代理的買方集團中的每個買方(為了該買方代理買方集團中的相關買方的利益)、管理人和任何其他受補償方或受影響的人，並全額支付賣方在本合同項下欠下的任何其他金額。

在總折扣、與所購權益有關的費用函和服務費項下應支付的費用，以及賣方根據本合同和其他交易文件應支付給各買方集團、管理人或任何其他受補償方或受影響人士的任何其他款項已全額支付，且風險已降至零後，與所購權益有關的所有額外收款應支付給賣方，由賣方自行承擔。

(E)為本節第1.4節的目的：

(I)如果在任何一天，由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或喪失抵押品贖回權的貨物或服務，或由於賣方或賣方的任何關聯公司或服務機構或服務機構的任何關聯公司進行的任何修改、取消、補貼、回扣、折扣或其他調整，或賣方或賣方的任何關聯公司或服務機構或服務機構的任何關聯公司與義務人之間的任何抵銷或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或調整，則賣方應被視為在該日收到了該等應收賬款的集合，其金額為減少或調整的金額，如果此類減值或調整(X)導致購買的權益超過100%或(Y)發生在設施終止日期之後，賣方應在減值或調整發生後兩(2)個工作日內，為買方及其受讓人的利益並根據第1.4條的規定，向鎖箱賬户支付相當於該減值或調整的金額；

(Ii)如果在任何一天，附件三L(J)或3(A)節中的任何陳述或擔保就任何應收賬款而言不屬實，賣方應被視為在該日已收到全部應收賬款，如果該違約(X)導致購買的權益超過100%(在實施該違約並從應收賬款淨餘額中減去與該違約相關的該賬款的未償還餘額後按預計基準確定)或(Y)發生在貸款終止日期之後，賣方應在知悉違約的兩(2)個工作日內，為買方及其受讓人的利益，並根據第1.4條的規定，向鎖箱賬户(或管理人當時另有指示)支付任何和所有與此有關的金額，以供申請；

(Iii)除第(I)或(Ii)款另有規定外，或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的賬齡順序用於該債務人的應收款，從最早的應收款開始，除非該義務人指定將其付款用於特定應收款；以及

(Iv)如果管理人、任何買方代理人或任何買方因任何原因被要求向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為不是由該人收到的，而是由賣方保留的，因此，該人應就該款項向賣方提出索賠，在從該義務人或代表該債務人就該款項進行分配時並在該範圍內支付。

(F)如果賣方希望在任何時候導致總資本減少(但不是開始清算，或將整個總資本減少到零)，賣方可這樣做：

(I)如果賣方應在減價日期前的營業日中午(紐約時間)前，以實質上採用附件C形式的書面通知(各自為“付款通知”)，向管理人、每名買方代理人和服務機構發出書面通知，該付款通知除其他事項外，應包括建議的減價金額和建議的減價開始日期；

(Ii)在(A)建議的減持開始日期及其後的每一天，服務機構應安排不對收藏品進行再投資，直至其未如此再投資的數額等於所需的減少額，或(B)賣方應在不遲於中午(紐約時間)以立即可用的資金將一筆相等於所需減少額的款項匯給行政管理賬户的管理人。此後，管理署署長鬚將買方代理人的應課差餉租值(為該買方代理人所屬買方組別中的相關買方的利益)匯入每名買方代理人的賬户，該應課差餉款額是根據該買方代理人的買方在因此而減少的總資本中所佔的份額計算的；

(Iii)在上述第(Ii)(A)款的情況下，服務機構應為管理人的利益(為每個買方根據其各自獲得資金的部分的利益)以信託形式持有該等收款，以便在服務機構向管理人和每名買方代理人發出通知後的兩個工作日內，通過在服務機構指定的任何營業日與賣方協商後，將款項存入管理賬户，支付給管理人(為每個買方的利益)。而合計資本(連同任何有關連買家的資本)須當作已支付予遺產管理人(代表購買人)的款額有所減少，但實際上最終已如此支付；和

(Iv)如賣方根據第1.8節所欠與該項減免有關的任何此類款項，應根據第1.4(C)節在緊接該項減免之日後的結算日存入管理賬户；

但任何此等減税的款額不得少於$2500,000，且須為其額外$250,000的整數倍。行政管理人於行政户口收到根據上文第(Iii)條減少資本總額而支付的任何款項後，管理人應安排將該等資金按比例分配給買方代理(為該買方代理所屬買方集團的買方的利益)，按比例分配由該買方代理所屬買方集團的相關買方提供資金的各自部分的資本，以支付該買方的未償還資本。

第1.5節 費

(A)賣方應在賣方、歐文斯康寧銷售公司、適用的買方代理、結構代理和/或管理人及其其他各方之間不時簽訂的一份或多份費用函協議中規定的金額和日期，向管理賬户(為買方的利益)支付某些費用(任何該等費用函協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)；但在結算期內的任何一天，如果任何買方在該日是違約買方，則不得為違約買方產生任何“未使用的費用”(該術語在費用函中定義)。

(B)最高合法税率。如果在任何時間適用於任何買方資本的指定利率(包括為此目的的折扣)超過該買方的最高合法利率，則該買方資本的利率(包括該目的的折扣)應限於該買方的最高合法利率。

(C)選擇術語Sofr Rate；Rate報價。

(I)在任何結算期內，只要並無終止事件發生且仍在繼續，賣方可向管理人發出書面通知，選擇在任何結算期內按SOFR期限利率(而非每日1M SOFR)應計全部或任何部分合計資本的折扣或利息；但不得就並非於每月結算日開始的任何結算期或少於完整結算期的任何結算期作出此類選擇。任何該等通知必須指明該等選擇的資本總額，並須於受影響的結算期首日前三(3)個營業日內送達。受該等選擇所規限的合計資本中的任何該等部分，應按比例分配於各買方資本中。儘管有上述規定，(X)如因此而將存在超過五(5)個資本部分，且(Y)參考SOFR期限利率應計折價的每一資本部分不得少於1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍，則賣方不得作出該選擇。為免生疑問，如賣方根據第(I)款作出的選擇與根據“替代率”定義適用的利率之間有任何衝突，應以“替代率”的定義為準。

(Ii)賣方可在發出購買通知之日或之前致電管理人，以獲得當時有效利率的指示，但應承認，這種預測對管理人或買方不具約束力，也不影響此後在作出選擇時實際有效的利率。

(D)確保與SOFR這一術語相關的變化。就每日1M SOFR和SOFR匯率條款而言，管理人有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但在該等修訂生效後，管理人應合理地迅速通知賣方及買方代理人實施該等符合規定更改的各項修訂。

(E)提高違約後的收益率和利息。在適用法律允許的範圍內，在終止事件發生時和持續期間，由管理人酌情決定或多數買方代理人向管理人提出書面要求：

(I)提供更多折扣。適用於任何資本的折扣每年增加2.00%；

(二)履行其他義務。賣方在本合同項下的每項其他債務(與公司間貸款有關的付款除外)，如到期未予償付，應按基本利率加2.00%的年利率計息，自債務到期應付之日起至債務全額清償之時止；以及

(三)不承認。賣方承認，第1.5(E)節中提到的利率上調反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類資本或其他金額已成為一種顯著更大的風險，買方有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息或收益應在管理人要求時支付，或(如果更早)在此類利息或收益產生後的第一個結算日支付。

第1.6節 支付和計算等

(A)賣方或服務商根據本合同或任何其他交易文件應支付或存入的所有金額不得因抵銷或反索賠而減少，並應在應立即存入管理賬户的資金到期的當天中午(紐約時間)之前支付或存入。在管理員收到管理帳户中的此類金額後，管理員應將這些資金分配到每個適用的買方代理指定的帳户中(用於該買方代理的買方小組中的買方的利益)。所有在中午(紐約時間)之後收到的款項將被視為在下一個營業日收到。根據本協議應支付給或支付給

管理人、買方或買方代理人(或其相關的受影響人或受補償方)的利益應按如下方式分配：

(I)根據本協議由管理人或其代表分配給任何買方代理、買方或買方集團的任何金額應由適用的買方代理不時以書面指定的帳户分配給管理人，管理人沒有義務分配任何此類金額，除非和直到其實際收到賣方或服務機構(視情況而定)在管理帳户中支付的該等金額。除非在此明確規定(包括但不限於第1.4(B)(Ii)或(Iii)節中關於以信託方式為退出買方持有的收藏品的規定)，否則管理署署長應將該等款項按比例分配(或安排分配)給買方代理人，以代表各自買方集團內的買方：(X)在就折扣和費用支付的情況下，根據支付給買方的折扣和費用；(Y)在就資本(或就折扣和費用以外的任何其他債務)支付的金額的情況下，按比例分配(Y)。根據買方出資的未償還資本。

(Ii)除本協議明文規定外(包括但不限於第1.4(B)(Ii)或(Iii)節所述的關於以信託形式為退出買方持有的收藏品的規定)，每個買方代理應按比例(X)將本協議項下為其買方集團內的買方利益而支付的金額按比例(X)分配給其買方集團內的買方，按向該等買方支付的折讓及費用計算，及(Y)如就資本(或就貼現及費用以外的任何其他責任支付的該等款項)，則按該等買方提供資金的未償還資本計算。

(b)    [已保留].

(C)所有利息的計算以及本合同項下的貼現、費用和其他金額的所有計算應以實際經過的天數的一年360天(或參照基本利率計算的貼現或其他金額的365天或366天，視情況適用而定)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或存款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付該款項或存款，並且該時間的延長應計入該款項或存款的計算中。

第1.7節 成本增加。

(A)如在重述日期後，管理人、任何買方代理人、任何買方、任何流動資金提供者或任何其他計劃支援提供者或他們各自的任何聯屬公司(每一個均為“受影響人士”)合理地決定採納、修訂、更改解釋或適用下列各項(每項均為“監管變更”)，或(X)以下第(Iii)款所述的監管變更(受以下第(Y)款規章制度的規限)，僅就巴塞爾銀行監管委員會通過的第二個協議或Fas 166/167資本準則而言，存在或(Y)以下第(Iii)(C)款所述的監管變更，即對以下各項的修訂、解釋或適用的變更：

(一)禁止任何法律、規則、法規或公認會計原則(包括關於資本充足性的任何適用法律、規則或法規)或其中或其解釋或適用方面的任何變化；

*(Ii)不接受財務會計準則委員會(FASB)或任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)的任何要求、指導方針或指令；或

在不限制前述一般性的原則下，(A)《基於風險的資本準則》；《資本充足率準則》；《資本維持：監管資本》；《修改公認會計準則的影響》；《資產擔保商業票據計劃的合併》以及其他相關問題，由美國銀行監管機構於

2009年12月15日(“Fas 166/167資本準則”)，(B)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)，(C)“巴塞爾協議”，或(D)任何政府當局關於“Fas 166/167資本準則”、“多德-弗蘭克法案”或“巴塞爾協議”的任何現有或未來的規則、條例、指導、解釋或指令(不論是否具有法律效力)；

影響或將影響該受影響人士所需或預期維持的資本額，且該受影響人士確定該等資本額是因購買(或以其他方式維持對)應收款池的投資或簽發與本協議有關的任何信用證或任何相關的流動資金安排、信用增強安排及其他同類型的承諾而增加或基於該承諾的存在而增加的，則賣方應在該受影響人士提出要求後10個工作日內(向管理人提交副本)，立即向管理人支付該受影響人士不時指定的款項，在受影響人合理地確定資本增加可用於任何此類承諾的存在的範圍內，足以補償該受影響人根據該等情況增加的費用的額外數額。為免生疑問，如果發佈或採用Fas 166/167資本準則、多德-弗蘭克法案、巴塞爾協議或會計準則的任何其他變更，或發佈任何其他聲明、公佈或解釋，導致或要求將任何管道買方或賣方的全部或部分資產和負債與受影響人員的資產和負債合併，則該事件應構成該人根據第1.7條提出索賠的情況。受影響人向賣方和管理人提交的關於此類金額的證明，併合理詳細地顯示其計算基礎，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；但賣方不應被要求根據第1.7(A)條賠償受影響人在通知賣方導致費用增加的日期之前180天以上發生的任何增加的費用，以及受影響人對此提出索賠的意圖；此外，如果引起此類成本增加的監管變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.8節 法律要求;資金損失。

除第1.7節或第1.10節要求的賠償或付款外，賣方還應賠償每一名買方因下列原因而蒙受或招致的、或因每名買方獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何購買而獲得的保證金或其他資金而產生或可歸因於的所有債務、損失或費用(包括但不限於任何匯兑成本，但不包括任何預期利潤的損失)：

（a） 在月結算日以外的某一天支付、預付、轉換或更新適用於定期SOFR利率的任何資本（無論任何該等支付或預付是否為強制性、自願性或自動性，也無論任何該等支付或預付是否到期）；

(B)賣方試圖(以後來不一致的通知或其他方式)全部或部分撤銷任何購買通知或與第1.1(C)節規定的預付款有關的通知，或賣方未能(由於買方未能為購買提供資金以外的原因)在賣方通知的日期或按賣方通知的金額預付、借入、繼續或轉換任何資本；或

(C)在賣方根據第5.18節提出要求的情況下，在結算期最後一天以外的某一天進行任何資本轉讓，然後根據SOFR期限利率應計折價。

如任何買方蒙受或招致任何該等損失或開支，則應不時通知賣方該買方真誠地釐定(該釐定可能包括該買方認為合理的假設、成本及開支的分配及平均或歸屬方法)，以補償該買方所需的損失或開支。該通知應合理詳細地説明作出這一決定的依據。賣方應在該通知發出後的第一個結算日到期並應支付給買方，如果因上述(A)或(C)款而應支付該金額，則應在該日支付給買方。

只要該通知是在該日期或之前發出的，該等付款、預付款、轉換、續期或轉讓。

第1.9節[已保留].

第1.10節 税

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，賣方在本合同項下承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税、免税、免税或扣繳。如果任何適用法律(由賣方善意酌情決定)要求從賣方的任何此類付款中扣除或扣留任何税款，則(I)賣方應支付的金額應根據需要增加，以便在對補償税(包括任何其他税項)進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)後，每個管理人、買方或買方代理人(視情況而定)收到的金額相當於如果沒有扣繳此類補償性税項，(Ii)賣方或管理人(視情況而定)將收到的金額應作出所有必要的扣除或扣繳；及(Iii)賣方或管理人(視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額。

(B)禁止賣方支付其他税金。在不限制上述第(A)款規定的情況下，賣方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)由賣方提供賠償。賣方應在提出要求後十(10)個工作日內向管理人、買方和買方代理人賠償本節第1.10節所述的任何補償税或其他税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税或其他税)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的；但是，賣方不應對管理人、買方或買方代理人(視屬何情況而定)實際知道賠償税款或其他税款後三十(30)天后發生的任何罰款、利息或費用承擔責任。由管理人、該買方或該買方代理人(連同一份副本給該管理人)向賣方交付的關於該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)提供付款證據。賣方根據本節向政府當局支付任何税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向署長提交由該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本，證明該付款，一份報告該付款或該付款的其他合理令署長滿意的證據的申報表的副本，並且該管理員應將該收據轉發給相關的買方或買方代理人(如適用)。

(E)確認受助人的身份。

(I)對於有權就根據本協議支付的款項免徵或減免預扣税的任何管理人、買方或買方代理人，應在賣方或管理人合理要求的一個或多個時間向賣方和管理人交付賣方或管理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方或管理人合理要求，管理人、買方或買方代理人應提交適用法律規定或賣方或管理人合理要求的其他文件，以使賣方或管理人能夠確定管理人、買方或買方代理人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果在管理人、買方或買方代理人的合理範圍內，則不需要填寫、簽署和提交此類文件(本節第(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)。

有關完成、籤立或提交的判決將使管理人、買方或買方代理人承擔任何重大的未報銷成本或開支，或將對管理人、買方或買方代理人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果賣方是美國賣方，

(A)作為美國人的任何管理員、買方或買方代理人應在管理員、買方或買方代理人成為本協議項下的管理員、買方或買方代理人之日或之前(此後應賣方或管理員的合理要求不時)向賣方和行政當局交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明管理員、買方或買方代理人免徵美國聯邦備份預扣税；

(B)任何身為管理人、買方或買方代理人(“外國收貨人”)的非美國人士應在該外國收貨人成為本協議項下的管理人、買方或買方代理人之日或之前(此後應賣方或管理人的合理要求不時提出)，在其合法有權這樣做的範圍內，向賣方和管理人交付(按賣方或管理人要求的份數)：

(1)如果外國接受者要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，對於本協議下的任何付款(出於適用的税務目的被視為利息)，請簽署美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，以根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)對於本協議下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E確立豁免，或根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局表格W-8ECI；

(3)如果外國接受者要求獲得《國內税法》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)以賣方和管理人滿意的形式出具證書，表明該外國接受者不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即《國税法》第(871(H)(3)(B)節所指的賣方的“10%股東”，或《美國國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與賣方有關的受控制外國公司(美國國税局税務合規證書)和(Y)已簽署的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國收款人不是受益所有人的情況下，提供W-8IMY國税局表格的簽署副本，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國接受者是合夥企業，並且該外國接受者的一個或多個直接或間接合夥人要求免徵投資組合利息，則該外國接受者必須代表每個該等直接或間接合夥人提供一份美國税務合規證書；

(C)任何外國收貨人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國收貨人成為本協議項下的管理人、買方或買方代理人之日或之前(此後應賣方或管理人的合理要求不時)，向賣方和管理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(按接收者要求的份數)，並與上述表格一起正式填寫

適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方或管理人確定需要扣留或扣除的費用；以及

(D)如果根據本協議向管理人、買方或買方代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果管理人、該買方或該買方代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則管理人、該買方、或該買方代理人應在適用法律規定的一個或多個時間以及賣方或管理人合理要求的一個或多個時間向賣方和管理人交付適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和賣方或管理人合理要求的附加文件，以便賣方和管理人履行其在FATCA項下的義務，並確定管理人、該買方或該買方代理人已遵守管理人、該買方的或該買方代理人在FATCA項下的義務，或決定扣除和扣留該等款項的金額(如有)。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

管理人和每個買方和買方代理人同意，如果以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方和管理人其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。如果管理人、買方或買方代理人根據其善意酌情決定權確定，其已收到任何已由賣方賠償的或賣方已根據本節就其支付了額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應在確定後三十(30)天內向賣方支付相當於該退款的金額(但僅限於賣方根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償付款或額外金額的範圍)，該買方或該買方代理人(視屬何情況而定)不收取利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)。本款不得解釋為要求管理人、買方或買方代理人向賣方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(G)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何買方根據第1.07或1.08節要求賠償，或根據第1.10節的規定要求賣方為任何買方的賬户向任何買方或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該買方應(應賣方的要求)做出合理努力，指定不同的貸款或發行辦事處，用於資助或登記其在本合同項下的資本或承諾，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該買方判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第1.07條應支付的金額，1.08或1.10(視情況而定)，以及(Ii)不會使該買方承擔任何未報銷的成本或開支，否則不會對該買方不利。賣方在此同意支付買方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(H)為生存而戰。每一方在本節項下的義務在管理人辭職或更換或買方的任何權利轉讓、承諾終止、所有信用證到期或取消以及償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務後繼續有效。

第1.11節 信用證。

在符合本條款和條件的情況下，每家信用證銀行應代表賣方(如果適用，代表賣方或為賣方的賬户)開具或促使開具信用證(“信用證”)。

發起人或其任何附屬公司以發起人可能選擇的受益人為受益人)；但是，只要信用證生效後，信用證的簽發將導致(A)風險超過購買限額，(B)關於該信用證銀行的信用證參與金額超過其承諾，或(C)信用證參與總額超過信用證上限，則不要求信用證銀行簽發或安排簽發任何信用證信用證。儘管本協議有任何相反規定，信用證銀行沒有義務簽發任何信用證，其收益將提供給任何人，以資助任何受制裁的人或與任何受制裁人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，任何國家或地區是任何制裁的對象，而任何方式將導致本協議任何一方違反任何制裁。憑信用證支取的所有金額應按該支取金額的每一天計提折扣，該支取的金額不予償還。

第1.12節 信用證的簽發。

(A)賣方可要求任何信用證銀行在紐約時間中午或之前提交一個營業日的事先書面通知後，通過向管理人和該信用證銀行提交一份基本上採用本合同附件E形式的信用證申請書(每個信用證申請書均為本合同附件B的形式)和一份基本上以本合同附件B的形式填寫的購買通知來簽發信用證，每種情況下填寫的方式均令管理人和適用的信用證銀行滿意；以及管理人或該信用證銀行合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。賣方還有權就任何信用證的申請和單據的處理作出指示和達成協議，並有權就任何信用證的任何修改、延期或續期與管理人達成一致。

(B)除其他事項外，每份信用證應：(I)規定在按照信用證條款提示兑付時，並在附有信用證所述單據時，支付即期匯票或其他書面付款要求；(Ii)到期日不得遲於信用證的簽發、延期或續期日期(視情況而定)後十二(12)個月，但在任何情況下不得晚於融通終止日期後十二(12)個月。為免生疑問，任何信用證不得延期或續期至貸款終止日期後十二(12)個月。每份信用證應遵守《跟單信用證統一慣例(2007版)》、國際商會出版物第600號，以及適用信用證銀行或國際備用慣例(ISP98-國際商會出版物編號590)所遵循的任何修訂或修訂，以及由該信用證銀行決定的該信用證銀行所遵守的任何修訂或修訂。

(C)管理人應將賣方根據本合同提出的信用證申請及時通知適用的信用證銀行，通知地址為賣方根據本合同項下發出通知的地址，並應在收到當日或收到的非營業日的營業結束前，或在紐約時間之後的任何營業日，即下一個營業日，向該信用證銀行提供賣方根據上述(A)段提交給管理人的信用證申請和購買通知。

第1.13節 信用證簽發要求。

賣方應授權並指示信用證銀行指定賣方或任何發起人或任何發起人的子公司為每份信用證的“申請人”或“開户方”。

第1.14節 付款、報銷。

(a)    [已保留].

(B)如果受益人或受讓人在信用證項下提出提款請求，適用的信用證銀行將立即通知管理人和賣方。但賣方收到該通知後，賣方應在紐約時間中午之前，在該信用證銀行根據任何信用證支付一筆款項的每一日(每一日為“提款”)，向適用信用證銀行償付(這種償付義務有時稱為“償付義務”)。

日期“)，金額相當於該信用證銀行如此支付的金額。如果賣方未能在提款日紐約時間中午前將任何信用證項下的任何提款的全部金額償還給適用的信用證銀行(包括因為賣方根據第1.1(B)節要求償還該信用證的資金購買的先決條件不應得到滿足)，該信用證銀行將立即通知管理人和每一位買方代理人。任何信用證銀行根據本節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以是口頭通知；但如果沒有這種立即書面確認，則不應影響該口頭通知的決定性或約束力。

第1.15節 [已保留].

第1.16節 文獻.

賣方同意受信用證申請條款和適用信用證銀行對為賣方開具的任何信用證的解釋的約束，並受該信用證銀行有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管該信用證銀行對這些規定和慣例的解釋可能與賣方的解釋不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非信用證銀行存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則該信用證銀行不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是遺漏或佣金，還是在遵循賣方指示或信用證或其任何修改、修改或補充的過程中犯下的錯誤。

第1.17節 決心滿足繪圖請求。

在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，適用信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證是否已經交付，並且它們表面上是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按上述規定的方式得到滿足。

第1.18節 報銷義務的性質。

賣方在信用證項下開票時向適用信用證銀行償付的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列情況，賣方均應嚴格按照本條第一款的規定履行：

(I)拒絕賣方可能因任何原因對該信用證銀行、管理人、買方代理人、買方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；

(Ii)對賣方或任何其他人未能遵守本協議中規定的進行購買、再投資、信用證申請或其他方面的條件的責任；

(Iii)防止任何信用證的有效性或可執行性，或賣方或已代其開立信用證的發起人因任何原因可能對該信用證銀行、管理人、任何買方、任何買方代理人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；

對於賣方或該信用證銀行可能對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠，或賣方或該信用證銀行可能在任何時間對任何信用證或其收益的受益人、任何繼承人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議中擬進行的交易或任何無關的交易(包括任何基礎交易)有關的索賠、抵銷、抗辯或其他權利

賣方或賣方的任何子公司或賣方的任何關聯公司與獲得任何信用證的受益人之間的交易)；

(V)對任何信用證項下提交的任何匯票、即期匯票、票據、證書或其他單據，或證明任何此類匯票、匯票、票據、證書或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性、無效、有缺陷或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，即使已通知管理人或該信用證銀行，任何簽字人沒有權力或授權，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性；

(Vi)除非是由於該信用證銀行的嚴重疏忽或故意行為不當，否則該信用證銀行在出示不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時拒絕根據任何信用證付款；

(Vii)審查任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

(Viii)對該信用證銀行或該信用證銀行的任何關聯公司未能按賣方要求的格式開具任何信用證承擔責任，除非該信用證銀行在該信用證銀行向賣方提供該信用證的副本後三個工作日內收到賣方的書面通知，且該錯誤是重大的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)防止對賣方、任何發起人或其任何關聯公司產生任何實質性不利影響；

(X)禁止本協定任何一方違反本協定或任何交易文件；

(Xi)監督對賣方、任何發起人或其任何關聯公司破產程序的發生或繼續；

(十二)確認終止事件或未成熟的終止事件應當已經發生並仍在繼續；

(Xiii)確認本協議或賣方或服務商在本協議項下的義務已終止；以及

(Xiv)不會發生任何其他情況或事件，不論是否與前述任何事項相似。

第1.19節 賠償。

除本合同項下應支付的其他金額外，賣方同意保護、賠償、支付和保護已開具信用證的管理人、每一家信用證銀行和任何信用證銀行的關聯公司，使其免受管理人、任何信用證銀行或其任何關聯公司因開立任何信用證而直接或間接產生的任何和所有索賠、要求、債務、損害、罰款、利息、判決、損失、費用、費用和開支(包括律師費)，除非是由於(A)由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的應得到賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)任何信用證銀行錯誤地不兑現根據任何信用證作出的適當付款要求，除非這種不兑現是由於任何現在或未來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)造成的(所有該等行為或不作為在此稱為“政府行為”)。

第1.20節 作為和不作為的責任。

在賣方與管理人、信用證銀行、買方代理和買方之間，賣方承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用任何信用證的所有風險。為促進但不限於上述各項，管理人、信用證銀行、買方代理人或買方均不對以下事項負責：(1)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使已通知了適用的信用證銀行)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或賣方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或賣方與任何信用證或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在以郵件、電子郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延遲；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開立支票所需的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人誤用該信用證下的任何提款的收益；或(Viii)因管理人、信用證銀行、買方代理人和買方(包括任何政府行為)無法控制的原因而產生的任何後果，且上述任何情況均不影響或損害或阻止授予信用證銀行在本信用證項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除任何LC銀行因其在第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為而承擔的責任，該責任由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。在任何情況下，管理人、信用證銀行、買方代理人或買方或其各自的關聯方均不對賣方或任何其他人承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

在不限制前述一般性的原則下，管理人、信用證銀行、買方代理人和買方及其每一關聯公司(I)可依賴該人真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或出具的任何書面通信；(Ii)如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可根據信用證兑現以前不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現或其他方面的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初被兑現的程度相同，並有權獲得由適用的信用證銀行或其關聯公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人向航空承運人發出的任何指示、向承運人發出的擔保書或彌償書或任何類似單據(每一項均為“指示”)作出和解或調整向管理人、信用證銀行、買方代理人或買方或其各自聯營公司提出的任何索償或要求，並可承兑任何與該等信用證有關的提款，即使任何與該等信用證有關的匯票或其他單據在任何方面與該等信用證不符。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，適用信用證銀行根據其簽發的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或遺漏的任何行動或遺漏，如果是出於善意且沒有重大疏忽

或由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的故意不當行為，不應使該信用證銀行對賣方或任何其他人承擔任何由此產生的責任。

第1.21節 預期税收待遇。

除非適用法律另有要求，本協議的所有當事人均應遵守本協議，並同意將本協議項下的任何購買和任何信用證提款視為所有聯邦所得税用途的債務(“意向税收待遇”)。本協議各方同意不對任何與預期税收待遇不符的納税申報單採取任何立場，除非有法典第1313條(或類似或類似的州、當地或外國税法)所指的最終裁決的要求。每個受讓人和每個在本協議中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

第1.22節 管道購買者費率事件。

儘管第1.1(A)節有任何相反規定，但如果在任何時間，任何買方集團(任何此類買方集團，“排除買方集團”)中的管道買方發生並繼續發生管道買方費率事件，且賣方自行決定(I)在任何管道買方費率事件持續期間發生的任何資金購買應由排除買方集團中的任何買方以外的買方進行，並且(Ii)任何排除的買方集團應被排除在計算“應課税額份額”、“實際份額”、“風險敞口”和“欠缺份額”僅為第1.1(A)節的目的，只要賣方指定。賣方的任何此類請求應在根據第1.2(A)節向管理人和每個買方代理(包括該排除買方集團的買方代理)提交的採購通知中闡明。儘管有上述規定，賣方可以要求在管道買方費率事件持續期間發生的資金購買由排除買方組中的買方按比例與非排除買方組中的買方按比例進行，或根據第1.1(A)節按非按比例進行。

第1.23節 費率無法確定;非法性;基準替換設置。

(A)風險無法確定；成本增加。如果在任何時間：

(I)如果管理署署長已確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)，則不能根據其定義確定術語Sofr匯率或每日1M Sofr；或

(Ii)任何買方代理人認為，由於任何原因，術語SOFR匯率或每日1M SOFR沒有充分和公平地反映在適用的結算期內為該買方代理的買方集團提供資金、建立或維持買方資本的成本，或者沒有充分和公平地反映該買方代理的買方集團的資金、建立或維持買方資本的成本，並且該買方代理已將這一決定通知管理人；

則管理員應擁有第1.23(C)節規定的權利。

(B)承認違法。如果在任何時候，任何買方代理已認定或任何政府當局已斷言，通過參照每日1M SOFR或SOFR期限進行的任何購買折扣的作出、維持或資助，或參考每日1M SOFR或SOFR期限對收益率或利息的確定或收取已變得不切實際或非法，該買方代理真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對其的任何解釋或適用，或任何該等政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則行政長官應擁有第1.23(C)節規定的權利。

(C)提供管理員和買方代理人的權利。如果發生第1.23(A)節規定的任何事件，管理人應立即通知買方代理人及其賣方，如果發生第1.23(B)節規定的事件，買方代理人應立即通知管理人，並在該通知的具體情況下籤署證書，管理人應立即將該通知和證書的副本發送給其他買方代理人和賣方。

在該通知中規定的日期(不得早於該通知發出之日)，(I)買方代理人(如果該通知由管理人發出)或(Ii)該買方代理人(如果該通知是由該買方代理人發出)允許賣方選擇、轉換、續訂或繼續以每日1M SOFR或SOFR匯率為基準的任何購買累計折扣的義務(以受影響的結算期為限)應暫停，直至管理人稍後通知賣方或該買方稍後通知管理人為止，管理人或該買方代理人(視屬何情況而定)確定導致該先前決定的情況不再存在。

在管理人根據第1.23(A)節作出決定後，(A)如果賣方先前已就尚未作出的受影響購買發出購買通知，則該購買通知應被視為通過參考基本利率請求購買應計折扣，以及(B)參考每日1M SOFR或術語SOFR(視情況而定)的任何未完成的受影響購買應被視為已在適用結算期結束時轉換為基本利率資本。

如果任何買方(或代表其的買方代理人)根據上文第1.23(B)節向管理人通知了一項決定，賣方應在通知中指定的日期將買方的任何購買轉換為基本利率資本或預付該購買，但賣方應遵守第3.1節規定的賣方賠償義務，即每日1M Sofr或術語Sofr匯率適用的任何買方購買。在賣方未發出轉換或預付款的適當通知的情況下，此類購買應在指定日期自動轉換為基準利率資本。

(D)制定新的基準替換設置。

(I)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果根據基準替換日期定義的第(1)款確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(B)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(第5個營業日)，只要管理人尚未收到由多數買方組成的買方代理髮出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修訂、任何其他行動或同意的情況下，將向買方代理人發出通知。

(2)確定符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替代時，管理人有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。管理員應立即通知賣方和買方代理(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或

實施基準替代。署長將通知賣方(X)根據下文第(4)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政長官或任何買方代理人(或買方代理人組)根據第1.23(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，按照本第1.23(D)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理人以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則署長可在該時間或之後修改任何基準設置的“結算期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的一個基準期後來顯示在屏幕或某一基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到不再代表某一基準(包括基準替換)的公告的約束，則署長可在該時間或之後修改所有基準設置的“結算期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。賣方收到有關每日1M SOFR或期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷任何未決的基於該利率的購買累計折扣請求，或在任何基準不可用期間根據該利率轉換或繼續基於該利率的資本應計折扣，否則，賣方將被視為已將任何該等請求轉換為基本利率資本的請求或轉換為基本利率資本的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(6)刪除某些定義的術語。如本第1.23(D)節所用：

“可用期限”是指在任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，如果該基準(A)是每日1M SOFR，一個月，並且(B)是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可能用於確定適用於該日期的任何資本的期限SOFR利率或根據本協議的收益率或利息期的長度，並且為免生疑問，根據本第1.23(D)節第(4)款從“結算期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

"基準"最初指SOFR、每日1個月SOFR和長期SOFR利率；但如果發生了與當時的基準有關的基準轉換事件，則"基準"指適用的基準替代，只要該基準替代已根據本節取代先前基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言，可由署長為適用的基準替代日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(1)支付總和：(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整；

(2)確定下列各項的總和：(A)署長和賣方選定的替代基準利率，並適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排現行基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

條件是，如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換在行政上應是可行的，由署長自行決定。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何情況，是指由管理人和賣方選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。屆時以適用的未經調整基準取代該基準，以取代以美元計價的銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指署長確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由署長決定的日期，該日期應立即在其中提及的公開聲明或信息公佈之日之後。

為免生疑問，如果該基準是定期利率或基於定期匯率的利率，則在第(1)或(2)款中，對於任何基準，在發生適用事件時，將被視為發生了“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用基期(或其組成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有

將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調的繼任管理人；

(2)對管理人具有管轄權的任何政府機構、該基準管理人的監管監督人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書(或其組成部分)不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本1.23(D)和(Y)節規定的任何交易文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議項下的所有目的和根據本1.23(D)節的任何交易文件而替換當時的基準之時。

"下限"是指本協議最初（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或更新或其他方式）規定的關於每日1個月SOFR或長期SOFR利率（視適用情況而定）的基準利率下限（如有），或者，如果沒有規定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第二條.陳述和保證;契約;
終止事件

第2.1節 代表和擔保;服裝。

賣方和服務商在此作出陳述和保證，並同意履行和遵守附件三和附件四中分別適用於其的公約。

第2.2節 終止事件。

如果附件五所列的任何終止事件將發生並仍在繼續，管理人可(在多數買方代理人的同意下)並應(在多數買方代理人的指示下)向賣方發出通知，宣佈設施終止日期已經發生(在這種情況下，設施終止日期應被視為已經發生)；但一旦發生附件五(E)段所述的任何事件(無需經過時間或發出通知的任何要求)，則設施終止日期應自動發生。在融資終止日期聲明、發生或被視為發生時，買方、買方代理人和管理人除享有他們根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。為免生疑問，雖然終止事件的發生將導致本協議項下的購買終止，但在任何情況下，終止事件的發生都不會被視為允許管理人或買方代理人要求預付款、回購、失敗或贖回未償還的資本；但是，本句不得被解釋為減損買方、買方代理人或管理人在本節中規定的權利或補救措施，或他們根據本協議條款分配收藏品的權利(包括支付或償還資本的分配)。

第三條.賠償

第3.1節 賣方賠償。

在不限制管理人、買方、買方代理人、流動資金提供者、任何計劃支持提供者或他們各自的任何關聯公司、僱員、高級職員、董事、代理人、律師、繼承人、受讓人或被允許受讓人(每一人，“受補償方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方同意就任何及所有索賠、損害、費用、成本、損失因任何交易單據、擬進行的交易或收購所購買權益的任何部分、或任何受保方所採取或不採取的任何行動(包括管理人作為賣方或任何發起人的事實代理人或根據任何其他交易文件而採取的任何行動)所產生或與之有關的任何時間對任何受保障方施加或招致的任何責任和罰款(包括律師費)(所有上述統稱為“保障金額”)，不論是由於賣方在本合同項下的行為或其他原因引起的，只有在以下情況下才不包括被賠償金額：(A)有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，此類賠償金額是由於尋求賠償的被賠償一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或(B)由於債務人的信用風險；但是，本句並不限制賣方或服務商的責任，也不限制任何受賠償方向賣方或服務商追償本協議項下賣方或服務商特別規定的任何款項。在不限制前述賠償的情況下，並在前述句子中排除的情況下，賣方應賠償每一受補償方與下列任何事項有關或因下列任何事項而產生的賠償金額：

(I)在計算應收賬款淨額時包括的任何應收款未能作為符合資格的應收款在計算之日成為合格應收款、任何信息包中所包含的任何信息在其日期不真實和正確(或，如果該等信息在其中陳述為不同的日期，則在該不同的日期)，或向任何買方或管理人提供的關於應收款或本協議的任何其他信息在其日期不真實和正確(或，如果其中所述的該等信息為不同的日期，日期不同)；

(Ii)在賣方(或賣方的任何僱員、高級職員或代理人)根據本協議或與本協議相關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何信息包或賣方或其代表根據本協議交付的任何其他信息或報告截至作出或被視為作出之日是真實和正確的情況下；

(Iii)對賣方未能遵守與任何應收賬款或相關合同有關的任何適用法律、規則或法規，或任何應收賬款或相關合同不符合任何此類適用法律、規則或法規的行為負責；

(4)對賣方未能將購買的權益和根據本合同轉讓的財產的所有權權益或擔保權益的第一優先權歸屬和維持歸屬管理人(代表買方)，不存在任何不利索賠；

(V)禁止管理人、任何買方代理人或任何買方根據本條例有權獲得的任何資金與任何其他資金的混合；

(Vi)未按照本協議或任何其他交易文件的要求，根據每個適用司法管轄區的UCC或其他適用法律，就應收款池和其他池資產中的任何應收款或聲稱處於應收款池和其他池資產中的任何應收款，提交融資報表或其他類似票據或文件，無論是在購買時還是在隨後的任何時間；

(Vii)對鎖箱銀行未能遵守適用的鎖箱協議條款的任何情況進行調查；

(Viii)向債務人的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(債務人破產解除除外)支付任何應收款(包括但不限於基於該應收款或相關合同的抗辯，該應收款或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因出售或租賃貨物或提供與該等應收款有關的服務或提供或未能提供任何該等貨物或服務或其他類似的索賠或抗辯而引起的任何其他索賠，這些索賠或抗辯不是由於任何義務或無爭議的債務的財務能力而引起的；

(Ix)對賣方未能按照本協定或賣方作為締約方的任何其他交易文件的規定履行其職責或義務的任何情況進行調查；

(X)禁止管理人作為賣方或任何發起人的事實代理人根據本協議或任何其他交易文件採取的任何行動；

(Xi)負責因任何合同標的的商品、保險或服務而引起或與之相關的任何環境責任索賠或產品責任索賠或其他索賠、調查、訴訟或法律程序；

(Xii)禁止使用購買或再投資的收益或簽發任何信用證；或

(Xiii)避免因根據第1.4(D)節分配收藏品而導致的任何資本減少，如果該等分派的全部或部分此後應被撤銷或因任何原因必須退還。

第3.2節 服務商的賠償。

在不限制任何受保障方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意賠償每一受保障方因(無論直接或間接)以下原因而產生或產生的任何和所有賠償金額：(A)信息包中包含的任何信息在其日期未能真實和正確(或，如果該信息是

(B)服務機構或其代表所提供的任何其他資料在有關日期不真實及正確(或如該等資料所述日期不同，則在該不同日期)；。(B)任何陳述失敗；。服務機構(或其任何高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件所作的或與本協議或任何其他交易文件有關的擔保或聲明，在作出或被視為作出的日期是真實和正確的，(C)服務機構未能遵守關於任何應收款池或相關合同的任何適用法律、規則或條例，(D)債務人(由於對該債務人破產解除的結果除外)對任何應收款的付款，或看來是在，因應收賬款而產生或與之相關的應收賬款池，或(E)服務機構未能按照本合同規定履行其職責或義務，或其所屬的任何其他交易文件，僅不包括賠償金額：(A)有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，此類賠償金額是由於被賠償方尋求賠償的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或(B)由於債務人的信用風險。

第四條.管理和收集

第4.1節 服務員的任命。

(A)根據本節的規定，應由不時被指定為服務商的人進行池應收款的維修、管理和收取。在管理員向歐文斯·康寧銷售部發出在服務商違約持續期間指定新服務商的通知之前，歐文斯·康寧銷售部特此被指定為服務商，並同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。在服務商違約持續期間，管理人可(在多數買方代理人的同意下)並應(在多數買方代理人的指示下)指定任何人(包括其本人)為服務商，以接替歐文斯·康寧銷售或任何繼任服務商，但在每種情況下，指定的任何此等人員應同意根據本條款履行服務商的職責和義務。

(B)在第(A)款規定的繼任服務機構被指定後，歐文斯康寧銷售公司同意終止其作為本協議項下服務機構的活動，其方式為行政長官認為有助於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，歐文斯康寧銷售公司應與該新服務機構合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓相關記錄(包括所有合同)，並由新服務機構使用收取聯營應收賬款和相關擔保所需或合理需要的所有許可證、硬件或軟件。

(C)歐文斯·康寧銷售公司承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，管理人、買方代理和買方依賴歐文斯·康寧銷售公司的協議作為本協議項下的服務機構。因此，歐文斯·康寧銷售公司同意，在沒有行政長官和多數買方代理人事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務機構的職務。

(D)允許服務機構可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何次級服務機構(每個次級服務機構均為“次級服務機構”)；但在每一次此類轉授中：(I)每個此類分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構的轉授職責和義務，(Ii)服務機構仍應對如此轉授的職責和義務的履行承擔責任，(Iii)賣方、管理人、買方代理人和買方有權僅向服務機構尋求履行，和(Iv)與任何次級服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，在本協議項下服務機構終止時，管理人可通過向服務機構發出終止該協議的意向的通知來終止該協議(服務機構應向每個此類附屬服務機構提供適當的通知)；但是，如果任何這種轉授給發起人或其關聯方以外的任何人，管理人和多數買方代理人應事先書面同意這種轉授，但將拖欠的應收款的任何責任轉授給外部催收機構時，不需要徵得同意。

第4.2節規定了服務機構的職責。

(A)根據本協議和所有適用的法律、規則和法規，服務商應採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時管理和收取每個應收賬款池。服務商應根據第一條的規定，將各自有權獲得的收款金額留在賣方和買方的賬户中。服務商可根據適用的信用證和託收政策，採取服務商認為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地增加應收款或反映信用證和託收政策允許的調整，或根據適用的法律、規則或法規或適用合同的要求進行調整；但是，就本協議而言，(I)該訴訟不應改變該應收賬款自與該應收賬款相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收款賬款池作為本協議項下的拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何買方、買方代理人或管理人在本協議或任何其他交易文件下的權利，以及(Iii)如果服務商違約已發生且仍在繼續，並且歐文康寧銷售公司或其附屬公司作為服務商，未經管理人事先書面同意，歐文斯康寧銷售公司或該關聯公司不得對任何應收賬款池採取任何此類行動，如果在緊接該服務商違約之前生效的信用證和收款政策不允許採取此類行動，則該應收賬款池的債務人是當時十大義務人之一。賣方應向服務機構交付與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，並且服務機構應根據各自的利益，為賣方和管理人的利益(分別為買方的利益)保留所有記錄和文件。儘管本協議有任何相反規定，但如果終止事件已經發生並且仍在繼續，管理人可以指示服務商(無論服務商是歐文斯·康寧銷售公司還是其他任何人)開始或解決任何法律訴訟，以強制收回任何違約應收賬款，或取消或收回(如果適用)任何此類違約應收賬款的相關擔保。

(b)    [保留區].

(C)當服務機構在本協議項下的義務終止時，(I)在融資終止日期，(Ii)所購權益的資本或折扣不再未償還的日期，(Iii)合計的信用證參與金額的100%存入信用證抵押品賬户之日，及(Iv)本協議項下須支付予買方、買方代理人、管理人及任何其他受賠方或受影響人士的所有款項(或有、未主張的賠償索賠除外)均已悉數支付之日。終止後，如果歐文斯康寧銷售公司或其附屬公司在終止之日不是服務機構，服務機構應立即向賣方交付賣方以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料。

第4.3節 賬户安排。

在原定成交日期之前，賣方應與所有鎖箱銀行簽訂鎖箱協議，並在每種情況下將其原始副本交付給管理人。在終止事件繼續期間，管理人可(並應在多數買方代理人的指示下)在此後的任何時間向各鎖箱銀行發出通知，告知管理人正在行使其在鎖箱協議下的權利，以進行以下任何或全部操作：(A)將鎖箱賬户(及其中的任何資金)的獨家控制權轉移給管理人(為買方的利益)，並對存入其中的資金行使獨家控制權和控制權，(B)同意根據管理人的指示將發送到各個鎖盒賬户的收益重新定向，而不是存入適用的鎖盒賬户，以及(C)採取適用的鎖盒協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果管理人在任何時候採取前述規定的任何行動，管理人應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有獨家控制權(為買方的利益)，賣方在此進一步同意採取任何其他行動，

管理員可以合理地要求轉讓這種控制權。賣方或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給管理人，或由管理人另行指示。雙方特此確認，如果管理人在任何時間控制任何鎖箱賬户，管理人對其中資金的任何權利不得超過應付管理人、買方代理人、購買人、任何受補償方、任何受影響的人或根據本協議或任何其他交易文件規定的任何其他人的未付金額，管理人應根據第一條的規定分配或安排分配該等資金(如同該等資金由服務商持有一樣)。

第4.4節 執行權。

(A)在服務商違約發生後和繼續期間的任何時間發生違約：

(I)如果管理人可以指示債務人直接向管理人或其指定人支付任何應收款項下的所有應付款項，

(2)管理人可指示賣方或服務機構向每一債務人發出買方在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向管理人或其指定人(代表買方)付款，賣方或服務機構(視情況而定)應發出通知，費用由賣方或服務機構(視情況而定)承擔；但如賣方或服務商(視屬何情況而定)沒有通知每一債務人，管理人(賣方或服務商(視屬何情況而定)的費用)可如此通知各義務人，以及

(Iii)如果管理人可以要求服務商，服務商應：(A)收集收集聯營應收款和相關擔保所需或需要的所有記錄，並轉讓或許可後續服務商使用收取聯營應收款和相關保證金所必需或合理合乎需要的所有軟件，並在管理人選定的地點向管理人或其指定人(為買方的利益)提供這些軟件，以及(B)以管理人合理接受的方式將其不時收到的構成收款的所有現金、支票和其他票據分開，以及，收到後，立即將所有這些現金、支票和票據正式背書或連同正式簽署的轉賬單據匯給署長或其指定人。

(B)賣方特此授權管理人(代表每個買方集團)，並不可撤銷地任命管理人為其事實受權人，具有完全的替代權和全面的權力來代替賣方，並具有充分的權力取代賣方，以賣方的名義並代表賣方採取任何必要或合理合適的步驟，在事件發生後和終止事件繼續期間，在管理人的決定下，收取任何和所有聯營資產項下到期的任何和所有金額或部分，包括在代表收款的支票和其他票據上背書賣方的姓名，並強制執行此類集合資產。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第4.5節 賣方的責任。

(A)即使本協議有任何相反規定，賣方應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如有)，如同該聯營應收賬款的權益未根據本協議轉讓一樣，且管理人、任何買方代理人或任何買方行使本協議項下各自的權利不應免除賣方的該等義務，及(Ii)到期時支付任何税項，包括與聯營應收賬款及其產生和清償有關的任何應付銷售税。管理人、買方代理人和買方均不對任何集合資產負有任何義務或責任，也沒有義務履行賣方或任何發起人在該集合資產項下的任何義務。

(B)歐文斯·康寧銷售公司在此不可撤銷地同意，如果歐文斯·康寧銷售公司在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任該服務機構的數據處理代理，並在這種身份下，歐文斯·康寧銷售公司應以與歐文斯·康寧銷售公司擔任服務機構時進行此類數據處理職能的基本相同的方式，執行應收款及其上的收款管理的數據處理職能。

第4.6節 服務費。

(A)除(B)款另有規定外，應向服務商支付一筆費用(“維修費”)，相當於截至每個月最後一天的應收賬款總額未償還餘額的年利率1.00%(“維修費費率”)。買方應通過第1.4(D)節規定的分配支付買方份額，賣方應在每個結算日支付賣方份額的費用。

(B)如果服務商不再是歐文斯·康寧銷售公司或其關聯公司，維修費應為：(I)根據(A)款計算的金額，以及(Ii)後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其作為服務商義務而產生的合理成本和支出總額的110%的替代金額。

第4.7節 管理員和買方代理的授權和行動。

(A)在此，每名買方及買方代理人特此接受委任，並不可撤銷地授權管理人以代理人的身份採取行動，行使在此授予管理人的權力，以及行使因此而合理附帶的其他權力。管理人應以其名義為每個買方的利益按比例持有所購買的權益。除本協議明確規定的義務或與任何買方或買方代理的任何受託關係外，管理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為本協議，或以其他方式對管理人存在任何義務或責任。管理人不承擔，也不應被視為承擔了對賣方或服務商的任何義務，或與賣方或服務商之間的信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，在任何情況下，管理人都不應被要求採取任何行動，使管理人承擔個人責任，或違反本協議、任何其他交易文件或適用法律的規定。本協議項下管理人的委任和授權將於以下最遲的日期終止：(I)融資終止日期；(Ii)所購權益的資本或折扣不再存在的日期；(Iii)LC參與總金額的100%存入LC抵押品賬户的日期；及(Iv)根據本協議賣方須向任何買方、管理人和任何其他受補償方或受影響人士全額支付所有款項的日期。

(B)在此，每名買方在此接受在本協議附表四或假設協議或轉讓補充協議中指定為該買方集團的買方代理的各機構的任命，並不可撤銷地授權該買方代理根據本協議的規定代表其採取本協議規定下的行動，並行使本協議條款明確授予該買方代理的權力(如有)，以及履行根據本協議的條款明確授予該買方代理的權力和職責。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的義務或責任外，任何買方代理均不承擔任何義務或責任，或與任何買方或其他買方代理或管理人之間的任何信託關係，且不應將任何默示義務或責任解讀為本協議或以其他方式存在於任何買方代理。

(C)除本協議另有明確規定外，本第4.7條的規定完全是為了管理人、買方代理人和買方的利益，賣方或服務商均不享有本第4.7條任何規定項下作為第三方受益人或以其他方式享有的任何權利，但本第4.7條不影響管理人、任何買方代理人或任何買方根據本協議的其他規定可能對賣方或服務商承擔的任何義務。此外，沒有

對於不是買方代理的買方代理，買方應享有作為第三方受益人或根據本協議任何規定享有的任何權利。

(D)在履行本協議項下的職能和職責時，管理人應僅以買方和買方代理人的身份行事，不承擔也不應被視為與賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人承擔任何義務或代理關係，或為賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人承擔任何義務或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個買方代理應僅作為其各自買方的代理，不承擔也不應被視為承擔了與賣方、服務商、不在買方代理的買方小組中的任何買方、任何其他買方代理或管理人、或他們各自的任何繼承人和受讓人之間或為賣方、服務機構、任何其他買方代理或管理人承擔任何義務或代理關係。

第4.8節 管理人員職責的性質;管理人員職責的委託;無罪責任。

(A)除本協議或其他交易文件中明確規定的以外，管理人不應承擔任何職責或責任。管理人的職責應是機械性和行政性的。管理人在任何時候都不對任何人負有任何義務或責任，以調查或確認以管理人的身份向其交付的任何信息或文件的正確性或準確性，或對任何人(管理人除外)未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何義務的任何義務。管理人不得因本協議而與任何買方建立受託關係。本協議或任何交易文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或應被解釋為向管理人施加與本協議或任何交易文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。管理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何買方或買方代理提供關於賣方、任何發起人、歐文斯·康寧、任何附屬服務商或服務商的任何信用或其他信息，無論是在本合同日期之前或之後的任何時間進入其手中。如果管理人尋求買方或買方代理人同意或批准採取或不採取本協議項下的任何行動，管理人應向每名買方(或代表其的買方代理人)或每名買方代理人(視情況而定)發送有關通知。當買方和/或買方代理人(視情況而定)已指示行政長官根據本協議採取行動或不採取行動時，管理人應立即通知每一名買方代理人。

(B)署長可通過代理人或代理律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政長官對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

(C)管理人及買方代理人及其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員概不對(I)經多數買方代理人(或如屬任何買方代理人，則為該買方代理人所屬買方集團內擁有該買方集團多數總承諾的買方)的同意或指示而採取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在該人士沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏任何行動。對於賣方、任何次級服務機構、服務機構、歐文斯·康寧公司、任何發起人或其任何關聯公司所作的任何陳述、陳述、擔保或其他聲明，(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)賣方、任何次級服務機構、服務機構、歐文斯·康寧公司、任何發起人或其任何關聯公司未能履行本合同或其任何合同項下的任何義務，管理人不應對任何買方、買方代理人或其他人負責。或(Iv)滿足附件II中規定的任何條件。管理人沒有義務向任何買方代理人或買方確定或詢問任何交易文件中包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查賣方、服務商、任何發起人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第4.9節 UCC文件。

賣方和買方各自明確承認並同意，在本合同項下要求提交的各種UCC備案文件中，可以將管理人列為受讓人或有擔保的一方，以完善從賣方向買方轉讓所購買的權益，此類登記僅應用於行政方便，並允許代管所有人代表買方採取本協議項下的某些行動，且此種登記不會以任何方式影響買方作為所購買權益的實益所有人的地位。此外，除根據本第4.9條明確和具體承擔的義務外，此類清單不應對管理人施加任何職責。

第4.10節 代理人的信賴等

管理人和買方代理人及其各自的董事、高級職員、代理人或僱員均不對其作為管理人或買方代理人(視屬何情況而定)根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責，除非該人本身存在嚴重疏忽或故意行為不當。每一管理人和每一買方代理人：(I)可以諮詢法律顧問(包括賣方的律師)、獨立公共會計師和管理人選定的其他專家，對管理人根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動不負責任；(Ii)不向任何買方或買方代理人作出任何擔保或陳述，也不對任何買方或買方代理人就本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有責任確定或詢問賣方、服務機構、任何附屬服務機構、歐文斯·康寧公司或任何發起人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查賣方、服務機構、任何附屬服務機構、歐文斯·康寧公司或任何發起人的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何買方或買方代理人負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；及(V)根據本協議或任何其他交易文件的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能以傳真形式)行事，而不承擔本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件有關的責任。管理人可隨時向買方和/或買方代理人請求指示，買方代理人可隨時就根據本協議或任何其他交易文件的條款允許或要求管理人或買方代理人採取或授予的任何行動或批准向其買方小組中的買方請求指示，並且如果迅速請求此類指示，管理人及/或買方代理絕對有權不採取任何行動或扣留任何批准，且不對任何人承擔任何責任，除非管理人或買方持有該買方代理所屬買方小組的大部分承諾額(或在任何一種情況下，在此明確要求的情況下，來自所有LC銀行及/或所有買方)根據任何交易文件不採取任何行動或扣留任何批准，直至收到多數買方代理的指示為止。在不限制前述規定的情況下，(X)任何買方及買方代理均無權因管理人根據本協議或任何其他交易文件按照多數買方代理的指示行事或不行事而對該管理人提起任何訴訟，及(Y)買方代理的買方集團內的任何買方均無權因該買方代理根據本協議或任何其他交易文件按照該買方集團內的買方的指示行事或不按照該買方集團的大部分承諾行事而對該買方代理提起訴訟。在所有情況下，管理人在根據本協議按照所需買方或所需買方代理人的請求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有買方、所有買方代理人和管理人具有約束力。在所有情況下，每一位買方代理在按照買方代理所屬買方小組的買方的請求行事或不採取行動時應受到充分的保護，並承擔該買方小組的大部分承諾，而任何該等要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動應對該買方代理所屬買方小組和該買方代理的所有買方具有約束力。

第4.11節 管理員和附屬機構。

管理人及其關聯公司一般可與賣方、任何發起人、歐文斯·康寧公司、任何次級服務商或服務商、其各自的關聯方以及可能與賣方、任何發起人、歐文斯·康寧公司、任何附屬服務商或服務商或其任何關聯方進行交易或擁有其證券的任何人從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的管理人一樣，並且沒有向任何買方代理或買方負責的責任。

第4.12節 終止事件通知。

管理人或任何買方代理人均不得被視為知悉或知悉任何終止事件或未成熟終止事件的發生，除非管理人、任何買方、服務商或賣方已收到來自管理人、任何買方、服務商或賣方的通知，而就任何買方代理而言，管理人、任何其他買方代理人、任何買方、服務商或賣方均已發出通知，説明本協議項下已發生終止事件或未成熟終止事件，並對該等終止事件或未成熟終止事件作出描述。如果管理人收到此類通知，應立即通知各買方代理人。如果買方代理收到此類通知，則應立即向管理人(除非該買方代理首先從管理人處收到關於該終止事件或未到期終止事件的通知)及其每個相關買方發出通知。管理人應根據多數買方代理人的指示，採取與終止事件或未成熟的終止事件有關的行動(除非該行動另有要求徵得所需買方、所有買方代理人或所有信用證銀行的同意)，但在管理人收到此類指示之前，管理人可(但沒有義務)採取或不採取管理人認為合乎買方和買方代理人最大利益的行動。

第4.13節 不依賴管理員、買方代理和其他買方;管理員和附屬機構。

(A)每名買方及買方代理人均明確承認，管理人及買方代理人、管理人或任何其他買方代理人均未向其作出任何陳述或保證，且管理人或買方代理人此後作出的任何行為，包括對賣方、歐文斯·康寧、服務機構或任何發起人的事務的任何審查，均不得被視為構成管理人或買方代理人的任何陳述或保證。每個買方和買方代理代表並向管理人及買方的買方代理(如果是買方)和管理人(如果是買方代理)保證，它已經獨立且不依賴管理人、任何LC銀行、任何買方代理或任何買方，並根據其認為適當的文件和信息，對賣方、歐文斯·康寧、服務機構或發起人的業務、運營、物業、前景、財務和其他條件和信譽的任何調查進行並將繼續進行自己的評估，並做出了自己的評估和決定，以簽訂本協議。除本協議項下明確要求交付的條款外，管理人沒有義務或責任向任何買方或買方代理人提供任何信息，買方代理人也沒有義務或責任向任何買方提供有關賣方、歐文斯·康寧、服務機構或發起人或其任何關聯公司的任何信息，這些信息分別由管理人或買方代理，或他們各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理、事實律師或關聯公司所擁有。

(B)對於每一買方，買方代理和管理人及其各自的任何關聯公司可向賣方、歐文斯·康寧、服務商或任何發起人或其任何關聯公司發放信貸、接受存款，並通常與賣方、歐文斯·康寧、服務機構或任何發起人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、債務、實體或其他業務。就根據本協議收購合資格應收款而言，每名買方代理人及管理人在本協議下享有與任何買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非該等代理人一樣，而“買方”及“買方”一詞應在適用範圍內包括每一名買方代理人及管理人以其個別身分的身分。

第4.14節 賠償。

每一相關的承諾買方同意賠償管理人及其高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人以及每一家信用證銀行(在賣方、服務商或任何發起人未償還的範圍內，並且在不限制賣方、服務者或任何發起人的義務的情況下)，根據其按比例分攤的比例，從任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、和解、費用和/或任何性質的支出中(包括，與任何調查或威脅訴訟有關的，無論是否管理人，該信用證銀行或該人應被指定為該信用證銀行或該人的一方)，該信用證銀行或該人可在任何時間由於交易單據所預期的任何交易或交易單據或與之相關的任何其他單據的籤立、交付或履行而對管理人、該信用證銀行或該人施加、招致或主張；然而，相關承諾買方不對管理人或任何LC銀行的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任，該責任由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。

第4.15節 繼任管理員。

在向賣方、買方代理和服務機構發出至少三十(30)天的通知後，管理員可以辭去管理員職務。在多數買方代理人和賣方(只要沒有終止事件繼續)指定繼任管理人，並且每家信用證銀行和該繼任管理人均已接受該任命之前，該辭職不得生效。一旦繼任管理人接受其在本合同項下的指定為管理人，該繼任管理人應繼承並享有卸任管理人的所有權利和義務，卸任管理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何即將退休的行政長官根據本條例辭職後，關於其在擔任行政長官期間所採取或未採取的任何行動，第3.1和3.2節的規定以及本第四條的規定應對其有利。

4.16節 結構化代理。

本協議雙方在此承認並同意，除第1.5條規定的收取費用的權利外，本協議項下的結構代理不應享有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。賣方、管理人、買方和買方代理人均承認，在決定簽訂本協議和根據任何交易文件採取或不採取任何行動時，其不依賴、也不會依賴結構代理。

第4.17節 基準更換通知;費率。

本協定第1.23節規定了在任何基準不再可用或在某些其他情況下確定替代利率的機制。管理人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續管理、提交或與任何基準或其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率、或其任何替代或後續費率、或其替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否會在基準終止或不可用之前與該基準相似或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的容量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理署署長及其附屬公司或其他有關實體可從事影響任何基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代率)的計算或對其進行任何相關調整的交易，在每一種情況下，交易方式均不利於賣方或任何其他個人或實體。管理人可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並且不對賣方、任何買方、任何買方代理或任何其他個人或實體負責

任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，因為任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第4.18節 付款錯誤。

(A)在此，每名買方同意：(I)如果管理人通知該買方，管理人已自行決定該買方從管理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該買方，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該買方收到(不論該買方是否知道(無論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付款或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該買方應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向署長退還該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自買方收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理人償還該金額之日起的每一天的利息，按隔夜銀行資金利率和管理人根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者計算，(Ii)該買方不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄就管理人退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。管理人根據本條款(A)向任何買方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一買方在此進一步同意，如果其從管理人(或其任何關聯人)收到的錯誤付款(I)的金額與管理人(或其任何關聯人)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額極小)，或在不同的日期，或(Ii)在該錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，則應注意，在每一種情況下，對於這種錯誤的付款，已經發生了錯誤。每一買方還同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其部分)，則該買方應立即將該事件通知管理人，並應管理人的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於之後的一(1)個營業日，向管理人退還買方收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，直至該金額以隔夜銀行資金利率和管理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者償還給管理人的同一天資金。

(C)如果因任何原因收到錯誤付款(或部分錯誤付款)的買方未能追回錯誤付款(或部分錯誤付款)，則管理人應代位該買方對該金額的所有權利。錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構所欠的任何義務，除非在每一種情況下，此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即管理人為進行此類錯誤付款而從賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構收到的資金。

(D)在管理人辭職或更換，或買方轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或解除賣方在任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方在本第4.18條下的義務應繼續有效。

第五條、雜項

第5.1節 修正案等

除本協議另有規定外，對本協議、買賣協議或履約保證的任何條款的任何修改或放棄，或賣方或服務機構對其任何偏離的同意，除非以書面形式作出並得到多數買方代理人的書面同意，或在修改的情況下得到其其他各方的書面同意，否則無效；然而，該等修訂不得(A)未經每名受影響的買方同意，(I)延長賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，或降低未清償的金額或折扣率，或延長就資本的任何部分或欠買方的任何費用支付任何折扣的償還日期或任何預定付款日期；(Ii)降低根據適用的費用函應支付的任何費用；(Iii)免除或免除或以其他方式免除任何資本的償還，或更改任何買方的資本額或任何買方在所購買權益中的比例；。(Iv)增加任何買方的承擔；。或(V)修正或修改本5.1節的規定或“合格應收款”、“多數買方代理”、“已購買的權益”、“預定承諾終止日期”的定義(根據本條款第一條的延期除外)，“終止日”或“總儲備”或(Vi)修改或修改以上第(I)至(V)款中使用的任何定義的術語(或在該定義的術語中直接或間接使用的任何術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖；及(B)未經多數買方代理人同意，修改、放棄或修改任何明確要求該等多數買方代理人同意的條款；此外，任何可能對管理人或任何信用證銀行的權利或義務產生不利影響的修訂、放棄或同意，在未經受影響的人事先書面同意的情況下不得生效；此外，任何違約買方無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但上文(I)至(Vi)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約買方直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下才能生效。儘管有上述規定，如果管理人和賣方共同發現任何交易文件中的明顯錯誤或技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則管理人和賣方應被允許修改任何交易文件的任何條款(該修訂應在沒有任何交易文件的任何進一步行動或同意的情況下生效)。每項此類修訂、豁免或同意僅在其給予的特定情況和特定目的下有效。任何買方代理人、任何買方或管理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不排除行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

第5.2節 告示等

除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並應親自遞送或通過傳真、電子郵件或隔夜郵件發送給意向方，地址為本合同簽字頁(或根據其成為或成為本合同一方的任何其他文件或協議)上該當事方的姓名下的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。所有這類通知和通信在下列情況下有效：(1)收到後以隔夜郵遞送達；(2)以傳真或電子郵件傳送，以電話或電子方式確認收到。

第5.3節 繼任者和分配;可轉讓性;可轉讓性。

(A)任命兩名繼任者和受讓人。凡在本協議中提及本協議的任何一方時，此類提及應被視為包括該方的繼承人和受讓人；本協議中包含的由本協議任何一方或代表本協議任何一方的所有契諾、承諾和協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除4.1(D)節另有規定外，未經管理人、買方代理人和每家信用證銀行事先書面同意，賣方和服務商不得轉讓或轉讓其在本協議或任何交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。

(B)積極參與。(I)除本協議另有明確規定外，任何買方均可向除被取消資格的機構(每個“參與者”)以外的一人或多人出售參與以下利益的權益

本協議項下的買方；但任何買方不得允許參與者有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修改或放棄。該買方應繼續獨自負責履行其在本協議項下的義務，賣方、服務商、各買方代理人和管理人應繼續就該買方在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該買方打交道。買方不得與參與者達成協議，限制買方同意本協議的任何修改、放棄或修改的權利，但需要所有買方同意的修改、放棄或修改除外。(Ii)儘管本節第5.3節(B)項(A)項或(I)項另有規定，每家信用證銀行均可將參與該信用證銀行進行的任何出資購買的全部或任何部分出售給另一家銀行或其他實體，條件是：(I)未經賣方同意，此種參與不得要求賣方向美國證券交易委員會提交登記聲明；(Ii)任何此種參與的持有人無權要求該信用證銀行根據本條款採取或不採取任何行動，但該LC銀行可與該參與方商定：未經該參與者同意，該信用證銀行將不會同意任何需要徵得所有信用證銀行同意的修改、修改或豁免，並且(Iii)賣方和服務機構應繼續就該信用證銀行在本合同項下的權利和義務單獨和直接地與該信用證銀行打交道。任何此類參與者均不享有本協議或交易文件項下的任何權利。出售股份的每一買方應僅為此目的作為賣方的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在資本中的權益或本協議項下其他義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何本協議項下的任何承諾、資本、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、資本、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，買方也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政長官(以行政長官身份)不負責維持參與者登記冊。

(C)接受相關承諾購買者的轉讓。任何相關承諾買方可將其在本協議附件G中的全部或部分權利和義務(包括其承諾)基本上以附件G的形式轉讓給除不合格機構以外的一個或多個人(每個人均為“採購相關承諾買方”)，由每個該等管理人、每一家LC銀行和相關買方代理根據本合同的附錄自行決定是否接受該等權利和義務(包括其承諾)，並由每個該等採購相關承諾買方籤立任何變更(每個“轉讓補充協議”)，該關聯買方代理和管理人並經賣方同意(前提是賣方同意不得無理地拒絕、限制或推遲賣方的同意，並且如果(I)終止事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)任何關聯承諾買方向(A)管理人、(B)任何其他關聯承諾買方、(C)管理人的任何附屬公司或任何相關承諾買方進行此類轉讓，則不需要此類同意。(D)由該買方贊助或管理的任何商業票據管道或類似的融資工具，而該買方為其充當計劃支持提供者，或(直接或間接)該買方通過其(直接或間接)為本協議項下的購買提供資金，(E)任何流動資金提供者，(F)任何計劃支持提供者或(G)任何人(1)從事商業票據發行業務，(2)與管理人或有關承諾的相關買方或其任何關聯公司或有關承諾的買方有聯繫或由其管理)。在(I)所需各方簽署轉讓補充協議，(Ii)向賣方、服務機構、相關買方代理和管理人交付轉讓補充協議的籤立副本，以及(Iii)相關採購承諾買方向銷售相關承諾買方支付商定購買價格(如有)時，該銷售相關承諾買方應在該轉讓的範圍內免除其在本協議項下的義務，該與採購相關承諾的買方在所有目的下均應為本協議的關聯承諾買方，並應享有本協議項下相關承諾買方的所有權利和義務，其程度與其為本協議的原始方的程度相同。出售相關承諾買方可分配給該採購相關承諾買方的承諾額應等於轉讓的出售相關承諾買方的承諾額，而不論為此支付的購買價格(如果有)。轉讓補充應僅在反映此類採購的增加所必需的範圍內作為本協議的修正

相關承諾買方為“相關承諾買方”，以及由此產生的銷售相關承諾買方承諾的任何調整。

(D)向流動資金提供者和其他計劃支助提供者分配更多任務。任何管道買方可隨時授予其一個或多個流動資金提供者或其他計劃支持提供者參與其所購買權益部分的權益。如果該管道買方將參與權益授予流動性提供商或其他計劃支持提供商，則該管道買方應繼續對履行其在本協議項下的義務負責。賣方同意，每個流動資金提供者和計劃支持提供者都有權享受第1.7和1.8節的利益。

(E)接受管道購買者的其他轉讓。本協議各方同意並同意(I)任何管道買方轉讓、參與、授予購買權益(或其中任何部分)的任何部分或其任何實益權益的擔保權益或以其他方式轉讓，包括但不限於與其商業票據計劃相關的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道買方將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給該管道買方或任何其他人的任何流動資金提供者或相關承諾買方；但除非受讓人(X)是商業票據管道，且(I)主要從事購買類似於根據本協議購買的資產的商業票據管道，否則該管道買方不得在沒有相關承諾買方事先同意的情況下，以及只要賣方沒有繼續發生終止事件，不得轉讓其在本合同項下的權利(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。(Ii)擁有轉讓管道買方的買方代理作為其買方代理，及(Iii)發行信用評級與轉讓管道買方的評級大致相若的商業票據或其他票據，或(Y)為該等管道買方的相關承諾買方或流動資金提供者，且在任何情況下均不屬喪失資格的機構。任何轉讓管道買方應向任何受讓人交付一份轉讓補充書，其中包括經雙方批准的任何變更，並由該轉讓管道買方正式簽署，將其在所購買權益中的任何部分轉讓給其受讓人。該管道買方應迅速(I)將該轉讓通知本合同的其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的所有進一步行動，以證明受讓人在購買的權益中對該權益的權利、所有權和權益，並使受讓人能夠行使或執行該管道買方在本合同項下的任何權利。受讓人在購買的權益中轉讓其權益的任何部分後，應享有與該權益有關的本協議項下的所有權利(除非賣方、相關買方代理人和受讓人已就不同的折扣達成一致，否則此後應按出讓管道買方確定的折扣率計算折扣額)。

(F)履行某些承諾。在不限制任何買方向任何人出售或授予上文第V條所述權益、擔保權益或參與的權利的情況下，任何買方可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證其作為本協議項下的買方的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不應免除該買方在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押或受讓人代替該買方作為本協議的一方。

(G)執行署長的任務。本協議以及管理人在本協議項下的權利和義務可由管理人及其繼承人和受讓人全部或部分轉讓；但除非：(I)如果轉讓是給PNC的附屬公司，(Ii)如果PNC擔任管理人變得非法，或(Iii)存在終止事件，賣方已同意轉讓，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。

(H)與其他代理商合作。在不限制根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，購買者和每個流動資金提供者的權利可通過其或由其代理人強制執行。

(一)公開信息披露；通知。各轉讓人可就本協議所允許的轉讓向適用的受讓人(應已同意受第5.6節約束)披露由服務機構、賣方、任何買方、任何買方代理人或管理人提供給該轉讓人的與服務機構、賣方或聯營應收款有關的任何信息。轉讓人應事先以書面形式通知賣方任何

將轉讓人的權利和義務(包括購買權益的所有權)轉讓給計劃支持提供商以外的任何人。

(J)根據本條款5.3進行轉讓的情況下，作為賣方的非受託代理人的管理人應保存一份登記冊，以記錄每個受讓人的姓名和地址，並在與美國聯邦所得税有關的情況下，根據本條款不時將每個受讓人視為本金(及其所述利息)的金額視為本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，賣方和管理人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為買方。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供賣方和任何買方在任何合理的時間和不時查閲。

第5.4節 成本和費用。

根據本協議附件四第1.7、1.19、3.1或第1.1(E)節的規定，賣方應在提出任何要求後10個工作日內向管理人、任何買方代理人和/或任何買方支付與(I)本協議和其他交易文件的準備、執行和交付(包括對任何條款的修訂或豁免)有關的所有合理和有文件記錄的成本和開支，包括但不限於合理和有文件記錄的管理人法律顧問費用、費用和開支。買方代理人和買方因編制、籤立和交付《控制權變更定義》第(A)(I)或(C)款規定的債權人間協議而產生的費用，(Ii)管理人(代表買方)在應收款、收款和其他集合資產中的權利的完善(和繼續)，包括但不限於，管理人、買方代理人和買方的合理和有文件記錄的費用、法律顧問的費用和開支，(Iii)如果終止事件或未到期的終止事件已經發生並正在繼續，管理人的強制執行，買方代理人或買方根據交易文件承擔賣方、服務商或發起人的義務或應收賬款項下任何義務人的義務，包括但不限於管理人、買方代理人和買方的法律顧問的合理和有據可查的費用、費用和開支，以及(Iv)如果終止事件已經發生並且仍在繼續，則由管理人維護鎖箱賬户(和任何相關的鎖箱)，包括但不限於(X)管理人、買方代理人、買方的法律顧問的合理和有文件記錄的費用、費用和開支。與上述任何條款相關的任何流動資金提供者或計劃支持提供者，或向管理人、任何買方代理、任何買方、任何流動資金提供者或任何其他計劃支持提供者提供關於其在任何交易文件下的權利和補救辦法的建議，(Y)管理人、買方代理人、買方、任何流動資金提供者或計劃支持提供者與執行交易文件有關的所有成本和支出(包括合理和有文件記錄的律師費和開支)，以及(Z)與交易文件的執行和交付相關的任何評級機構費用，不超過歐文斯·康寧銷售部門與買方代理在重述日期之前就該買方集團商定的金額，以及對任何交易文件的任何續訂、豁免和修訂；但除非終止事件已經發生並且仍在繼續，否則賣方應僅對管理人的法律顧問的費用、費用和開支負責(該法律顧問可能代表管理人、買方代理人、買方、任何流動資金提供者和任何計劃支持提供者中的任何一個或全部)。

第5.5節 無訴訟程序;付款限制。

(A)向賣方、服務商、管理人、信用證銀行、買方代理和買方、所購買的權益或其中的任何權益的每一位受讓人，以及每一位承諾購買所購買的一項或多項權益的人士，在此立約並同意不會對任何管道買方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何聯邦或州破產或類似法律提起的其他程序，期限為一年零一天，期限為該管道買方發行的最新到期票據全額支付後的一年零一天。本款的規定在本協定終止後繼續有效。

(B)向服務機構、管理人、信用證銀行、買方代理人和買方以及所購買的權益或其中的任何權益的每一位受讓人，以及承諾購買所購買的一項或多項權益的每一人，在此立約並同意，在賣方根據任何聯邦或州破產或類似法律提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何聯邦或州破產或類似法律提起其他程序的一年零一天內，不會對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或在賣方在本協議和其他交易文件下的所有債務和其他義務得到全額清償後的一年零一天；只要事先徵得多數買方代理人和每家信用證銀行的書面同意，管理人可以採取任何此類行動。本款的規定在本協定終止後繼續有效。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，管道買方不應或沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如有)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的資金，且該資金在到期時不需要償還該等管道買方票據，以及(Ii)在該付款生效後，(X)該等管道買方可根據管控該等管道買方證券化計劃的計劃文件，發行票據為其所有未償還票據(假設該等未償還票據在該時間到期)進行再融資，或(Y)所有該等管道買方票據均獲全數支付。管道買方未根據前一句話的實施支付的任何金額，不應構成針對該管道買方的任何此類不足的索賠(如破產法第101節所定義)或公司義務，除非並直至該管道買方滿足上述第(I)和(Ii)款的規定。本款的規定在本協定終止後繼續有效。

第5.6節 保密

除非適用法律另有要求，賣方和服務商均同意在與第三方溝通時或在其他方面對本協議和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但本協議可被披露：(A)根據書面保密協議，以令管理人和每名買方代理合理滿意的形式和實質向第三方披露；(B)向賣方和服務機構的官員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、顧問或代表披露，如果他們同意保密，但須遵守適用法律；(C)與因本協議或任何其他交易文件引起或與之相關的任何法律程序，或在本協議或任何其他交易文件下或根據本協議或其項下的權利的保全或維持有關的法律程序有關的信息；(D)在有管轄權的法院或任何監管程序(無論是依據文件發現程序或其他程序)要求下，(E)根據任何要求或習慣於行事的法律(包括適用的“美國證券交易委員會”要求)，(F)向任何政府當局披露信息，(G)向任何與信用協議或其他融資交易相關的人披露信息，及(H)在管理人、任何買方或任何買方代理人(視情況而定)披露信息之前，以非保密的方式向賣方或服務商提供有關信息。前一句中的限制不適用於本協議其他任何一方向本協議任何一方披露的信息、接收方已知的非違反本節的信息、以不要求保密的條款從另一來源收到的信息，或除違反本節以外可公開獲得的信息。

管理人、買方和買方代理人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其聯屬公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知該等信息的保密性質並被指示對該等信息保密)，(B)在任何評級機構要求或要求向其披露的範圍內，或聲稱對其具有管轄權的監管或類似機構(包括任何自律機構)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方提供幫助，(E)根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其下的任何權利的執行，行使任何補救措施(但僅在適用一方確定為必要或適宜允許或便利的範圍內)，

(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者、參與者或擬議參與者，(G)經賣方或服務機構同意，(H)在此類信息(X)公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)管理人、任何買方或任何買方代理人可從履約擔保人、賣方、服務機構或任何發起人以外的來源以非保密方式獲得此類信息，(I)就對管理人、任何買方或任何買方代理的任何監管審查，或根據管理人、任何買方或任何買方代理的監管合規政策，向政府監管機構報告，如果該人認為有必要減輕有關當局對該人或其任何子公司或關聯公司的索賠，(J)向任何評級機構或任何國家認可的統計評級機構報告，(K)向任何計劃支持提供商或潛在的計劃支持提供商(如果他們同意保密)，以及(L)向任何配售票據的機構報告。就本節而言，“信息”是指從履約擔保人、賣方、服務商或任何發起人收到的與任何此等個人或其任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但在履約擔保人、賣方、服務商或任何發起人披露之前管理人、任何買方或任何買方代理人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本協議日期之後從履約擔保人、賣方、服務商或任何發起人或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，本協議各方承認並同意，管理員和每個買方代理可以在由管理員、任何買方代理或任何買方維護的互聯網網站上發佈下列信息：(A)(I)在向任何評級機構披露的範圍內，任何買方、任何計劃支持提供商、任何買方代理或管理員獲得的關於賣方、發起人、服務機構及其附屬公司及其各自業務的任何機密專有信息，任何買方、任何計劃支持提供商、任何買方代理人或管理人收到的關於賣方或服務商的任何其他非公開信息，只要此類信息被提供給評級機構，(B)交易文件和(C)任何其他交易信息。

第5.7節 適用法律和司法管轄權。

(A)在本協議下，應被視為根據紐約州國內法(為此包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受紐約州國內法管轄的合同，但就任何特定抵押品而言，擔保權益或本協議下的補救措施的有效性或完美性受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外。

(B)允許與本協議有關的任何法律訴訟或程序可在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起；通過籤立和交付本協議，本協議的每一方同意對其本身及其財產享有這些法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的任何文件提起任何訴訟或訴訟的任何反對意見，包括對場地的設置或基於不方便的理由的任何反對意見。本合同的每一方均不承擔任何

傳票、申訴或其他程序，可通過紐約法律允許的任何其他方式送達。

第5.8節 對方執行。

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第5.9節 終止的生存。

第1.7、1.8、1.10、1.18、1.19、1.20、3.1、3.2、4.14、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10和5.14節的規定在本協議終止後繼續有效。

第5.10節 陪審團審判豁免。

在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，基於本協議或本協議擬進行的交易或由此引起的或與之相關的任何索賠或訴訟理由，本合同各方均放棄其各自的由陪審團審判的權利。本合同雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第5.11節 整個協議。

本協議和其他交易文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代此等人士先前或同時就本協議標的和本協議主題達成的所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。

第5.12節列出了不同的標題。

本協議及本協議的任何附件、附表或附件的標題和標題僅供參考，不影響本協議或本協議的解釋。

第5.13節規定了抵銷權。

每名買方在此授權，在任何時候，終止事件已經發生並且仍在繼續(除其可能擁有的任何其他權利外)，在沒有提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知的情況下，適用和應用買方(包括買方的任何分支機構或代理機構)持有或欠賣方的任何押金和任何其他債務，或為賣方承擔本協議項下的金額(即使或有或有或未到期)；但該買方應在抵銷的同時通知賣方。

第5.14節規定了買方集團的負債。

每筆交易單據的每一方當事人的義務僅為此人的公司義務。因任何交易而產生或基於任何交易而產生的任何義務或索賠，不得追索。

針對任何此類人員的任何成員、僱員、高級管理人員、董事或公司的文件；但是，本節不免除任何此類人員因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為而可能承擔的任何責任。

第5.15節規定了追回的分享。

每一買方同意，如果其通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到任何根據本合同應支付或可追回的金額的任何追回，其比例高於根據本協議應收到的金額或以其他方式與本協議規定不一致，則該追回的收件人應以現金購買欠其他買方的利息(作為資本返還或其他)，不作任何陳述或擔保，但該等其他買方正在出售該等權益的陳述和擔保除外，且不存在該等其他買方所產生或授予的任何不利索賠，該等利息的金額應達到買方按比例參與該等追回所必需的金額。如果此後向接受者追回全部或部分此類款項，則應撤銷此種購買，並將購買價格恢復到追回的程度，但不計利息。

第5.16節適用於美國愛國者法案。

管理人和購買人在此通知銷售商和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政長官和買方可能被要求獲取、核實和記錄賣方、服務機構和履約擔保人的身份信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關賣方、服務機構和履約擔保人的信息，這將使行政當局和買方能夠根據愛國者法案確定賣方、服務機構和履約擔保人的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。賣方和服務商均同意不時向管理人和買方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第5.17節規定了留置權/UCC-3融資報表的發佈。

雙方同意，本協議將於管理人向賣方遞交通知之日起終止，該通知由本協議各方簽署，通知內容為：融資終止日期已經發生，在本協議項下開立的任何信用證(根據本協議條款以現金作抵押的信用證除外)以及賣方、服務機構和履約擔保人根據本協議和所有其他交易文件欠任何買方代理人、任何買方、管理人和任何其他受補償方或受影響人士的所有資本總額和所有其他金額均已全額支付。本協議終止後，(I)任何買方代理、任何買方、管理人及任何其他受補償方或受影響人士在集合資產中的所有所有權權益或不利索賠應自動終止並解除，而無需採取任何進一步行動；(Ii)管理人、買方代理及買方應交付賣方可能不時合理要求和準備的證明或實現解除集合資產擔保權益、留置權和其他不利索賠的協議、文件和文書，並在適用情況下籤署和背書該等協議、文件和文書。

第5.18節規定了對購買者、受影響實體和代理商的更換。

如果(I)任何受影響的人根據第1.7、1.8或1.10條要求賠償，(Ii)任何買方是違約買方，或(Iii)任何買方未能同意對本合同的任何規定或任何其他交易文件的任何擬議的修訂、修改、終止、放棄或同意，而該等修訂、修改、終止、放棄或同意已獲得多數買方代理人的同意，但該等修訂、修改、終止、放棄或同意已徵得多數買方代理人的同意；賣方可自費安排轉讓及該買方或受影響人士

適用，特此同意與賣方充分合作，按照第5.3節，向賣方、管理人和每一家信用證銀行可接受的一家或多家金融機構轉讓買方或受影響人士在本合同項下的所有權利和義務，以換取該買方或受影響人士在本合同項下或任何其他交易文件項下收到的立即可用資金，相當於該人在本合同項下或任何其他交易文件項下的所有欠款。

第5.19節：第一節。[已保留].

第5.20節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。

儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他交易文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與任何決議機構行使減記和轉換權有關的此類責任條款的變更進行審查。

自上述第一次簽署之日起，雙方已授權各自的簽字人簽署本協議，特此為證。

Owens Corning收款有限責任公司，
作為賣家


作者：S/馬修·福圖納克。
姓名：馬修·福圖納克
頭銜：財務主管

地址：北京歐文斯康寧應收賬款有限責任公司

*One One歐文斯康寧公園大道

俄亥俄州託萊多市43659

注意：加拿大政府法律部
聯繫電話：電話：(419)248-5384

傳真： (419)325-0378
電子郵件： matthew. owenscorning.com

歐文斯康寧銷售有限責任公司
作為初始服務商


作者：/s/ Todd Fister
姓名：託德·費斯特
職位：首席財務官

地址： 歐文斯康寧銷售有限責任公司

歐文斯·康寧大道一號

俄亥俄州託萊多市43659

注意： 首席財務官
電話： (419)248-7217

傳真： N/A
電子郵件： Todd. owenscorning.com

PNC銀行，國家協會，
以管理員

作者：/s/ Christopher Blaney
姓名：克里斯托弗·布蘭尼
頭銜：高級副總裁

地址： PNC銀行，全國協會

PNC Plaza的塔

第五大道300號11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意： 布萊恩·斯坦利

電話： (412)768-2001

傳真： (412)803-7142
電子郵件： Brian. pnc.com

PNC資本市場有限責任公司，
作為Structuring Agent

作者：/s/ Christopher Blaney
姓名：克里斯托弗·布蘭尼
標題：經營董事

地址： PNC資本市場有限責任公司

PNC Plaza的塔

第五大道300號11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意： 布萊恩·斯坦利

電話： (412)768-2001

傳真： (412)803-7142
電子郵件： Brian. pnc.com

自由街基金有限責任公司，
作為管道買家


作者：/s/ Kevin J. Corrigan

姓名：凱文·J·科里根
職務：總裁副

地址： 自由街融資有限責任公司

c/o全球證券化

服務有限責任公司

南服務路68號，120室

梅爾維爾，紐約11747

注意： 吉爾·A拉索，副總統
電話： (212)295-2742

傳真： (212)302-8767
電子郵件： jrusso@gssnyc.com

將副本複製到：

地址： 新斯科舍銀行

維西街250號，24樓

紐約州紐約州10281

注意： 達倫.沃德

電話： (212)225-5264

傳真： （212）-225-5274

電子郵件： Darren. scotiabank.com

豐業銀行，
作為相關承諾的購買者


作者：/s/ Doug Noe

姓名：道格·諾伊
標題：經營董事

地址： 新斯科舍銀行

坦普蘭斯街40號，4樓

加拿大安大略省多倫多M5 H 0 B4

注意： 道格·諾伊
電話： 416-945-4060

電子郵件： Doug. scotiabank.com

將副本複製到：

地址： 新斯科舍銀行

維西街250號，24樓

紐約州紐約州10281

注意： 達倫.沃德

電話： (212)225-5264

電子郵件： Darren. scotiabank.com

豐業銀行，
作為LC銀行


作者：/s/ Doug Noe

姓名：道格·諾伊
標題：經營董事

地址： 新斯科舍銀行

坦普蘭斯街40號，4樓

加拿大安大略省多倫多M5 H 0 B4

注意： 道格·諾伊
電話： 416-945-4060

電子郵件： Doug. scotiabank.com

將副本複製到：

地址： 新斯科舍銀行

維西街250號，24樓

紐約州紐約州10281

注意： 達倫.沃德

電話： (212)225-5264

電子郵件： Darren. scotiabank.com

豐業銀行，
作為採購代理


作者：/s/ Doug Noe

姓名：道格·諾伊
標題：經營董事

地址： 新斯科舍銀行

坦普蘭斯街40號，4樓

加拿大安大略省多倫多M5 H 0 B4

注意： 道格·諾伊
電話： 416-945-4060

電子郵件： Doug. scotiabank.com

將副本複製到：

地址： 新斯科舍銀行

維西街250號，24樓

紐約州紐約州10281

注意： 達倫.沃德

電話： (212)225-5264

電子郵件： Darren. scotiabank.com

PNC銀行，國家協會，
作為相關承諾的購買者

作者：/s/ Christopher Blaney
姓名：克里斯托弗·布蘭尼
頭銜：高級副總裁

地址： PNC銀行，全國協會

PNC Plaza的塔

第五大道300號11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意： 布萊恩·斯坦利

電話： (412)768-2001

傳真： (412)803-7142
電子郵件： Brian. pnc.com

並將副本發送給其採購代理

    

PNC銀行，國家協會，

作為LC銀行

作者：/s/ Christopher Blaney
姓名：克里斯托弗·布蘭尼
頭銜：高級副總裁

地址： PNC銀行，全國協會

PNC Plaza的塔

第五大道300號11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意： 布萊恩·斯坦利

電話： (412)768-2001

傳真： (412)803-7142
電子郵件： Brian. pnc.com

並將副本發送給其採購代理

PNC銀行，國家協會，
作為採購代理

作者：/s/ Christopher Blaney
姓名：克里斯托弗·布蘭尼
頭銜：高級副總裁

地址： PNC銀行，全國協會

PNC Plaza的塔

第五大道300號11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意： 布萊恩·斯坦利

電話： (412)768-2001

傳真： (412)803-7142
電子郵件： Brian. pnc.com

大西洋資產證券化有限責任公司
作為管道買家

作者：法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為事實律師

作者：/s/ David R Núñez
姓名：大衞·R·努涅斯
標題：董事

作者：/s/ Michael Regan
姓名：邁克爾·里根
標題：經營董事

地址： 大西洋資產證券化有限公司

由法國農業信貸公司和

投資銀行

美洲大道1301號
紐約州紐約州10019

注意： 債務資本市場-證券化
電話： 212-261-3807

傳真： 917-849-5584

電子郵件： David. ca-cib.com;
transaction.management @ ca-cib.com

並將副本發送給其採購代理

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為相關承諾的購買者

作者：/s/ David R Núñez
姓名：大衞·R·努涅斯
標題：董事

作者：/s/ Michael Regan
姓名：邁克爾·里根
標題：經營董事

地址： 法國農業信貸公司和

投資銀行

美洲大道1301號
紐約州紐約州10019

注意： 債務資本市場-證券化
電話： 212-261-3807

傳真： 917-849-5584

電子郵件： David. ca-cib.com;
transaction.management @ ca-cib.com

並將副本發送給其採購代理

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為買家代理


作者：/s/ David R Núñez
姓名：大衞·R·努涅斯
標題：董事

作者：/s/ Michael Regan
姓名：邁克爾·里根
標題：經營董事

地址： 法國農業信貸公司和

*亞洲投資銀行紐約分行

美洲大道1301號
紐約州紐約州10019

關注：中國和中國的DCM證券化
電話：電話：212-261-3807

傳真： 917-849-5584

電子郵件： David. ca-cib.com;
transaction.management @ ca-cib.com

證物一
定義

在本協定(包括其附件、附表和附件)中使用的下列術語應具有下列含義(此類含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。除另有説明外，本附件中的所有章節、附件、附件和附表均指本協定的章節和附件、附件、附件和附表。

“應計調整後的應收賬款池淨餘額”是指在任何時候：(A)應收賬款池淨餘額減去(B)特別保留的攤薄金額。

“實際份額”是指每個買方集團在任何時候的一個百分比，該百分比等於(A)該買方集團中每個買方的未償還資本總額，加上(B)該買方集團中每個信用證銀行的信用證參與額除以(Ii)風險敞口。

“經調整的信用證參與額”是指在任何時候，信用證參與額的總和減去當時信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品的金額。

“管理帳户”是指與本協議附表V所列名稱相同的帳户，或由管理員以書面方式向服務機構指定的其他帳户。

“管理人”具有本協議序言中所述的含義。

“不利索賠”係指留置權、擔保權益或其他抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排；應理解，任何有利於管理人或轉讓給管理人(為了買方的利益)的優惠安排不應構成不利索賠。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的人”具有本協議第1.7(A)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。

“資本總額”是指所有買方在任何時候的資本總額。

“合計折扣”是指在任何時候，每個買方在該時間相對於每個買方資本的應計折扣額和未付折扣額之和。

“信用證總參與額”是指，在任何時候，所有未提取信用證的未支取金額之和。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代利率”是指除第1.5和1.23節另有規定外，任何資本(或其部分)在任何收益期內的任何一天：

(A)如當時並無終止事件繼續，且管理人並未(憑其全權酌情決定權)選擇根據以下第(B)款釐定該等資本(或所有資本)的折扣，則(I)或(X)如賣方已根據第1.5(C)(I)節選擇在結算期內參照SOFR期間的期限SOFR匯率累積折扣，則為SOFR

此結算期的費率，或(Y)在任何其他情況下(包括未作出此類選擇的情況下)，每日1M SOFR，加上(Ii)SOFR調整；或

(B)如果終止事件當時仍在繼續，並且管理人(憑其全權酌情決定)根據本條款(B)確定該等資本(或所有資本)的折扣，則(X)每日1M SOFR加SOFR調整的總和和(Y)基本利率(在任何一種情況下，加上根據第1.5(E)節施加的任何額外保證金或利差)中的較大者。

為免生疑問，管理人根據上文(B)款作出的任何選擇應即時生效，而如任何資本根據本條款轉換為或被視為基本利率資本，則該資本的折扣應為不時生效的基本利率(加上根據第1.5(E)節施加的任何額外保證金或利差)。

“反腐敗法”是指歐文斯·康寧公司或其任何子公司不時適用於歐文斯·康寧公司或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”是指適用於歐文斯·康寧公司或其子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令、條例或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5314、5316-5332節和美國法典第12編第1818(S)、1829(B)、1951-1960條)的任何適用條款。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“阿肯色州工業收入債券”是指截至2023年12月1日，由歐文斯·康寧複合材料有限公司、特拉華州有限責任公司歐文斯·康寧複合材料有限公司和作為受託人的地區銀行作為受託人發行的、經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或修改的2023年阿肯色州史密斯堡應税工業發展收入債券(歐文斯·康寧項目)系列債券，金額為2.4億美元。

“轉讓和承擔協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“假設協議”係指實質上採用本協定附件F所列形式的協議。

“大西洋”指大西洋資產證券化有限責任公司。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、費用、開支和支出，僅限於一名法律顧問，如有必要，還包括每個適用司法管轄區的一家當地律師事務所。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則。

與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.50%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)每日簡單SOFR加1.00%中的最高者；但是，如果上面確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本協議有任何相反規定，在第1.23(A)節或第1.23(B)節規定的任何事件的情況下，如果任何此類確定影響基本利率的計算，則在不參考上文第(Iii)款的情況下計算本定義，直到導致該事件的情況不再存在。

“基本利率資本”是指在任何時候，通過參考基本利率而產生折扣的任何資本。

“巴塞爾協議”係指巴塞爾銀行監管委員會(定義見下文)通過的第二個協議，其實施範圍和方式為任何政府當局(不論是否具有法律效力)的適用法律、準則或請求(或其任何組合)，作為此類協議和任何相關法律、指南或請求可被修改、補充、重述或以其他方式修改，包括但不限於巴塞爾銀行監管委員會(包括但不限於巴塞爾III)和所有相關法律。執行可能不時通過、修訂或補充的每項協定的指導方針或要求。這裏所説的“巴塞爾銀行監管委員會”是指由十國集團中央銀行行長於1974年成立的委員會。就本協議而言，“十國集團”是指比利時、加拿大、法國、德國、瑞士、美國、意大利、日本、荷蘭、瑞典和聯合王國等11個國家，它們通常被稱為“十國集團”或“十國集團”，以及它們的任何繼承國。

對賣方而言，“受益所有人”是指下列每一項：(A)直接或間接擁有賣方股本25%或以上的個人(如果有的話)；以及(B)對控制、管理或指導賣方負有重大責任的個人。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指ERISA第3(2)節定義的任何員工福利養老金計劃，就其而言，賣方、任何發起人、歐文斯康寧公司或任何ERISA附屬公司，或在緊接之前六年的任何時間，都是ERISA第3(5)節定義的“僱主”。

“受阻財產”是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接擁有；(B)由於或來自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁國家；或(E)如果貸方取得對該財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或提供對該財產的對價服務，則會導致任何貸方實際違反任何適用的國際貿易法。

“BNS”是指豐業銀行。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，在這一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡或紐約州紐約(或如果不是這樣，則指署長的貸款辦公室)被授權或要求關閉或事實上關閉營業；但為任何直接的目的，

或間接計算或確定，或用於任何利率設置、資金、支付、結算、付款或與SOFR有關的其他交易時，術語“營業日”指任何此類日，也是美國政府證券營業日。

“資本”對於任何買方來説，是指(I)就買方根據本協議第1.2(B)條和第1.1(B)條進行的所有資金採購而支付給賣方或代表賣方支付的總金額，以及(Ii)對於任何是信用證銀行的買方，該信用證銀行就信用證下的所有提款支付的總金額，只要這些提款沒有由賣方報銷或由任何渠道買方或相關承諾買方根據第1.1(B)條提供資金，根據本協議第1.4(D)節的規定，通過不時為此類資本分配和使用的收款而減少的；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該項分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須以其他方式退還，則該等資本須按該項撤銷或退回的分派的款額增加，猶如該等分派並未作出一樣。

“資本部分”指下列指定未償還資本部分：(A)參考每日1M SOFR釐定適用折價的所有資本(或其部分)將構成一個資本部分；(B)參考基本利率釐定適用折價的所有資本(或其部分)應構成一個資本部分；及(C)參考具有相同結算期的SOFR期限利率而釐定適用折讓的所有資本應構成一個資本部分。

對賣方而言，“受益所有權證書”是指管理人可接受的形式和實質上的證書(由管理人自行酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明賣方的實益所有人。

“控制權變更”是指：(A)歐文斯·康寧不再直接或間接擁有100%的(I)賣方的會員權益，除(X)任何允許的留置權或(Y)賣方股權的質押以外的所有不利債權，除非管理人和質權人已簽訂債權人間協議，協議的形式和實質令管理人和每名買方代理人合理滿意，或(Ii)每個發起人的已發行和未償還股本；(B)任何公司間貸款須於任何時間停止由發起人擁有，且除該公司間貸款的質押外，不得有任何其他不利債權，除非管理人與質權人已訂立債權人間協議，協議的形式及實質令管理人及每名買方代理人合理地滿意，或其他安排已令管理人及每名買方代理人合理滿意；或(C)歐文斯·康寧信貸協議所界定的“控制權變更”。

“法律上的變化”是指在本協議之日之後發生的下列任何情況：(I)任何規範性變化或任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(Ii)任何法律、規則、法規或條約或其管理、解釋或適用方面的任何規範性變化或變化；或(Iii)任何政府當局提出或發佈任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)。

“收款”，就任何應收款而言，是指：(A)任何發起人、賣方、歐文斯康寧銷售公司或服務機構為支付與該應收款有關的任何欠款(包括購買價格、財務費用、利息和所有其他費用)而收到的所有資金，或用於該等應收款的欠款(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關義務人或任何其他直接或間接負有付款責任的相關義務人或任何其他人的其他抵押品或財產的淨收益)；(B)支付根據本協議第1.4(E)節被視為已收到的所有款項，以及(C)支付此類應收款池的所有其他收益。

“承諾”是指，就任何相關承諾買方(或信用證銀行)而言，該相關承諾買方在本合同項下就所有資金購買和所有信用證項下的所有提款而有義務支付的最高總額(對於信用證銀行，指該信用證銀行在任何時候有義務出具的信用證的最高未提取面值)，如在重述日期、附表四或假設協議或其他條款中所述。

根據該協議，其成為買方，因為該金額可根據本協議第5.3節的任何後續轉讓或根據本協議第1.1(C)或1.2(F)節的購買限額的變化而修改。為免生疑問，買方集團內所有相關承諾買家的承諾總和應等於該買方集團的集團承諾。

“承諾百分比”是指，對於購買者組中的每個相關承諾購買者，該相關承諾購買者的承諾除以該購買者組中所有相關承諾購買者的所有承諾總數。

“濃度百分比”的涵義如附表八所示。

“集中度儲備”是指在任何時候，(A)總資本加上經調整的LC參與額和(B)(I)集中度儲備百分比除以(Ii)1減去集中度儲備百分比的乘積。

“集中準備金百分比”是指在任何時候，(I)34.0%和(Ii)(A)下列各項中較大的一個：(I)五(5)個最大的D類債務人應收賬款餘額的總和(最高可達每個債務人的集中百分比)，(Ii)三(3)個最大的C類債務人應收賬款餘額的總和(最高可達每個該債務人的集中百分比)，(Iii)兩個(2)最大的B類債務人應收賬款餘額的總和(最高可達每個該債務人的集中百分比)，(4)最大的A類債務人應收賬款餘額(不超過該債務人的集中百分比)除以(B)所有符合條件的應收賬款的未償餘額之和。

“管道買方”是指作為本協議一方的每一份商業票據管道，作為“管道買方”，或根據假設協議或其他規定成為本協議的一方的每一份商業票據管道。

“管道採購商費率事件”是指在任何時候，如果任何管道採購商在緊接之前的兩個結算期內的平均CP費率超過其他管道採購商在該結算期的算術平均CP費率0.20%或更多。

對於每日1M SOFR、術語SOFR或與之相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“結算期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)管理人在與賣方協商後決定可能是適當的，以反映每日1M SOFR、術語SOFR或此類基準替代的採用和實施，並允許管理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理人在與賣方協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人確定不存在管理每日1M SOFR、術語SOFR或基準替代的市場慣例，管理人在與賣方協商後決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合同”是指，就任何應收款而言，任何和所有合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他書面文件，這些合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他文件根據這些文件產生該應收款，債務人成為或有義務就該應收款付款。

“CP利率”是指，對於任何管道買方和資本任何部分的任何結算期，(A)相當於加權平均成本(由適用的買方代理確定，並應包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，就該人的票據在不同於該代理人收到相應資金的日期到期而產生的增量賬面成本

管道買方、該管道買方的其他借款(根據任何計劃支持協議除外)、發行票據或與發行票據相關的任何其他成本，全部或部分由適用的管道買方分配以資助或維持該部分資本(也可部分分配給該管道買方的其他資產的資金)；然而，如果該利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該結算期內該部分資本的“CP利率”時，適用的買方代理人應對該組成部分使用將該貼現率轉換為等值年息的利率；此外，即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，就任何結算期內由管道買方按CP利率提供資金的任何部分的資本折價而向管道買方支付的任何金額，應包括相當於為資助或維持該部分資本而發行的未償還票據的面值部分的金額，該部分相當於該等票據的收益中用於支付為該部分資本提供資金或維持該部分資本的到期票據的利息部分。在該等到期票據的到期日之前，該等管道買方並未就該利息部分收到利息支付(就前述而言，該債券的“利息部分”等於該債券的票面金額超過該管道買方從發行債券所收到的淨收益，除非該等票據以計息方式發行，其“利息部分”將等於該等票據到期時應累算的利息金額，或(B)在假設協議或轉讓補充文件或其他文件中指定為該等管道買方的“CP利率”的任何其他利率，據此該人士成為本協議的管道買方一方，或該等管道買方不時向賣方、服務機構及適用的買方代理人提供的任何其他書面文件或協議。

“法國農業信貸銀行”是指法國農業信貸銀行公司和投資銀行。

“信用證和託收政策”根據上下文可能需要，指發起人在重述日期生效並在重述日期交付的服務商高級船員證書中描述的、根據本協議修改的應收款信用證和託收政策和做法。

“信用證方”是指每一位買方、結構代理和管理人。

“每日1M SOFR”是指，對於任何一天，由管理人確定的年利率(由管理人酌情向上舍入至最接近百分之一的1%)等於該日一個(1)個月期間的SOFR參考利率，如SOFR管理人一詞所公佈；但如果按上述規定確定的每日1M SOFR將低於SOFR下限，則每日1M SOFR應被視為SOFR下限。自每個營業日起，此類利率將根據每日1M SOFR的變化自動調整，而無需通知賣方。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理人確定的年利率(由管理人酌情向上舍入至最接近的1%的1/100)，等於(I)該SOFR匯率日是營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日的前兩個營業日的SOFR日(“SOFR確定日期”)，在每種情況下，因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈，網址為http://www.newyorkfed.org，，或紐約聯邦儲備銀行或其有擔保隔夜融資利率的後續管理人不時確定的任何後續來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知賣方，並在任何此類更改的日期生效。

“未付銷售天數”是指對於任何日曆月，截至該日曆月最後一天計算的金額，等於：（a）截至該日曆月最後一天的最近三個日曆月中每個日曆月最後一天的所有池應收賬款未償餘額的平均值除以（b）（i）截至該日曆月最後一天的最近三個日曆月內由發起人發起的所有池應收賬款的初始未償餘額總額除以（ii）90。

“債務”對任何人來説，在任何時候都是指(1)該人因借款或財產或服務的延期購買價格(應付的正常貿易賬款除外)而欠下的所有債務，(2)在所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證金和上訴保證金及為該人賬户簽發的類似債務項下可提取或支付的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、保函和上訴保證金及類似債務有關的所有未付提款和未償還款項，(Iii)本定義第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條所述類型的所有債項，而該等債項是由該人所擁有的任何財產的留置權所保證的，不論該等債項是否已由該人承擔(但如該人並無就該等債項承擔或以其他方式承擔法律責任，該債務的數額應被視為等於(1)該人真誠地確定的與該留置權有關的財產的公平市場價值或(2)該人的債務數額，(Iv)該人所有資本化租賃債務的總額，(V)[保留區](Vi)該人就本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)或(Viii)條所述的債務而承擔的所有或有債務；。(Vii)任何利率保障協議、任何其他對衝協議或任何類似類型協議下的所有按市值計價釐定的債務；及。(Viii)該人的所有表外負債。儘管有上述規定，債務不應包括(A)貿易應付賬款、應計費用、經營租賃(在任何情況下均不構成資本租賃)、遞延税金和任何人在其正常業務過程中按照慣例產生的其他抵免，以及(B)與阿肯色州工業收入債券相關的任何租賃付款、租賃付款擔保或其他義務。

“違約比率”指截至每個日曆月最後一天計算的比率(以百分比表示，並四捨五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一百分之一)，除以(A)當月所有拖欠應收賬款的合計未償還餘額，除以(B)發起人於該月前六個日曆月所產生的所有應收賬款的合計初始未償還餘額。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(A)關於任何付款或其部分自相關發票中規定的原定到期日起120天以上仍未支付的情況(如果是應收款，則僅在應收款的情況下，在債務人和發起人已商定該應收款的到期日晚於該發票中規定的到期日的情況下，該應收款的到期日)；或

(B)關於(1)破產程序應就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何相關擔保的任何其他人而發生的情況，或(2)已被適用的發起人或賣方的賬簿註銷為無法收回的情況。

“違約買方”是指下列買方：(I)未能在第1.2(B)款規定的到期日期的一個營業日內，向管理人提供其根據第1.2(B)條應支付的款項的任何部分，或(Ii)已書面通知賣方、任何買方或管理人，表示不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下的資金義務，或不打算履行本協議項下的一般其他協議項下的資金義務。

“差額份額”是指，對於每個買方集團，在任何時候，一個百分比等於(I)該買方集團的應課差額份額超過其實際份額，和(Ii)0%中較大的一個。

“拖欠比率”指截至每個歷月最後一天計算的比率(以百分率表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)當日所有拖欠應收賬款的未清償餘額總額除以(B)當日所有應收賬款的未清償餘額總額。

“拖欠應收款”是指自相關發票中規定的原始到期日起90天以上仍未支付任何款項或部分款項的應收款(如果是應收款，則僅在應收款的情況下，如果債務人和發起人約定該應收款的到期日晚於該發票中規定的到期日，則僅在應收款的情況下，該應收款的到期日在該發票中規定的到期日之後)。

“攤薄展望期”指，就任何歷月而言，截至該歷月最後一天計算的比率(以百分比表示，並四捨五入至最接近的百分之一百分之一，向上舍入百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)：(A)發起人於該日曆月內產生的所有應收賬款的初始未償還餘額合計至(B)於該日曆月最後一天的應收賬款淨餘額。

“攤薄比率”是指在每個日曆月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到百分之一最接近的百分之一，向上舍入到百分之一的千分之五)，除以：(A)賣方根據本協議第1.4(E)(I)節在該日曆月內支付或欠下的總金額(不包括與特別保留的稀釋金額有關的任何此類付款)除以(B)發起人在該日曆月前一個月的日曆月內產生的所有集合應收賬款的初始未償餘額總額。

“稀釋準備金”是指在任何一天，一個數額等於：(A)該服務機構在該日營業結束時的資本總額加上經調整的LC參與額乘以(B)乘以(I)該日的稀釋準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日的稀釋準備金百分比。

“稀釋儲備百分比”是指在任何一天，(A)稀釋水平乘以(B)乘以(I)最近十二個日曆月的平均稀釋比率的2.25倍和(Ii)尖峯係數的乘積。

“折扣”是指，就任何買方而言：

(A)在任何結算期內為任何買方的任何部分資本提供資金，但該部分資本將由該買方在該結算期內通過發行票據提供資金：

CPR x C x ED/360

(B)在任何結算期內為任何買方的任何部分資本提供資金，但在該結算期內，該部分資本將不會由該買方通過發行票據來提供資金，或者，如果LC銀行已經或已經被視為已經進行了與信用證項下的任何提款相關的資金購買，而該提款沒有根據本協議第1.14節償還：

AR x C x ED/年

其中：

AR*=*，

在該結算期內，關於該買方的資本金部分。

CPR*；

結算期間的實際天數，以及

如果資本的這一部分是根據：(I)期限SOFR參考利率，360天；和(Ii)基本利率，365或366天(視適用情況而定)，則為資本的這一部分提供資金。

但本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最大折扣額的折扣；此外，如果任何分配在任何時間全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則資本部分的折扣不得被視為通過任何分配支付。

“取消資格機構”是指，在任何日期，(I)賣方在重述日期之前以書面通知管理人的任何人，(Ii)賣方不時以書面通知管理人的方式確定的任何競爭對手(該通知將張貼給買方或在買方提出要求時提供給買方以供參考)，不少於該日期前五(5)個工作日；(Iii)賣方和管理人應在不少於該日期前五(5)個工作日相互商定的任何其他機構或實體(通知將張貼給買方或在買方提出要求時提供給買方以供參考)；以及(Iv)在每一種情況下，對於第(I)至(Iii)款中任何一項提到的任何人(“主要被取消資格的機構”)，其關聯機構由賣方通過書面通知管理人確定，或僅根據該關聯機構的名稱與該名單上的人的名稱的相似性而可明確識別為關聯機構；但根據上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)條於重述日期後作出的任何識別，將不會追溯適用於取消在該補充生效日期前已生效的買方承諾或資本的轉讓或轉讓協議。儘管如此，“被取消資格的機構”將排除賣方通過不時向管理人發出的書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“提款日期”具有本協議第1.14節中規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

"合格應收款"指任何時候的池應收款：

(A)其債務人是：(I)(A)美國居民或(B)非美國居民；(Ii)不是政府或政府分支機構、附屬機構或機構；(Iii)不受任何破產程序的約束；(Iv)不是歐文斯·康寧的附屬公司、賣方或任何發起人；以及(V)不是受制裁的人，

(B)在美利堅合眾國只以美元計價和應付的債務，而債務人已獲指示將有關該債務的收款匯入在美利堅合眾國的鎖箱或鎖箱帳户，

(C)到期日(無論是在相關發票上還是在服務機構的賬簿和記錄上)的到期日在該應收款的原始發票日期後180天以下的，

(D)在適用的發起人的正常業務過程中，根據經適當授權的銷售和交付貨物或服務的合同產生的損失，

(E)根據正式授權的、具有充分效力和作用的合同產生的義務，該合同是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，

(F)在所有實質性方面符合所有現行適用法律、裁決和條例的規則，

(G)不屬於任何爭議、抵銷、扣留、抗辯、不利申索或除準許留置權以外的其他申索標的的應收賬款；但該等應收賬款中只有受上述任何一項規限的部分，才應視為根據本條(G)項不符合資格，

(H)滿足適用信用證和託收政策的所有適用要求的銀行，

(I)除根據本協定第4.2條所允許的以外，自其產生以來未被修改、放棄或重組的協議，

(J)賣方擁有良好的、有市場價值的所有權，除允許的留置權外，沒有任何不利索賠，且賣方可自由轉讓(包括未經有關債務人同意)的所有權，但任何此類要求根據任何適用的《統一商法典》第9條將會失效的範圍除外。

(K)遺產管理人(代表買方)在所購買的權益範圍內擁有有效且可強制執行的不可分割的所有權或擔保權益，以及有效且可強制執行的第一優先權完善的擔保權益以及與之有關的相關擔保和收藏品，在每一種情況下，除準許留置權外，均不存在任何不利索賠，

(L)解釋構成《UCC》所定義的“賬户”或“支付無形”，且沒有文書或動產紙證明的條款，

(M)既不是違約應收款也不是拖欠應收款的債務，

(N)發起人、出賣人或服務機構均未與有關義務人訂立任何抵銷安排的應收款；但根據本條第(N)款，只有受前述規定約束的部分應被視為不符合資格，

(O)有關債務人所有拖欠應收款的未清償餘額之和不超過該債務人所有應收款未清償餘額的35.00%的項目，

(P)代表債務人賺取和應付的不受發起人或出賣人履行附加服務限制的應收款，且此類應收款應由服務商開具賬單或發票；以及

(Q)不屬於被凍結財產的財產。

*任何人士的“股權”是指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、認股權證、認股權證、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括

優先股、任何有限合夥或普通合夥權益、任何合作社會員權益和任何有限責任公司會員權益。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何類似的後續法規，以及在這些法令下的裁決和規章，在每一種情況下均為不時有效。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

“ERISA附屬公司”是指：(A)與賣方、任何發起人或歐文斯·康寧公司屬於同一受控集團公司(按國税法第414(B)節的含義)的任何公司，(B)與賣方、任何發起人或歐文斯·康寧公司處於共同控制(按國税法第414(C)節的含義)共同控制下的貿易或企業(不論是否合併)，或(C)與賣方、任何發起人或歐文斯·康寧公司屬於同一附屬服務集團(按國税法第414(M)條的含義)的成員，第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行業或業務。

“錯誤付款”的含義與第4.5(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款通知”的含義與第4.5(A)節所賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“超額集中”是指下列金額的總和：(1)應收賬款池中每一債務人當時的合格應收款餘額超出的金額等於該債務人的集中度百分比乘以應收款池中當時所有合格應收款的未償還餘額，再加上(2)債務人為加拿大居民的應收款池中所有合格應收款的未償還餘額合計超過應收款池中所有合格應收款未償餘額總額的2.00%，加上(Iii)應收賬款池中所有合資格應收賬款的未償還餘額合計超過應收賬款池中所有合資格應收賬款的未償還餘額總額的2.00%，而應收賬款池中債務人為非美國居民(加拿大居民除外)的應收賬款合計未償還餘額超過應收賬款池中所有合資格應收賬款的未償還餘額總額的2.00%，加上(Iv)應收賬款池中到期日大於120天但少於180天的所有合資格應收賬款的未償還餘額合計超過應收賬款池中所有合資格應收賬款的未償還餘額總額的5%的金額。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的買方集團”具有本協議第1.22節中規定的含義。

“除外應收賬款”是指在下列方面欠任何發起人的債務和其他債務：

(I)歐文康寧銷售、歐文康寧複合材料、歐文康寧屋頂和歐文康寧絕緣各自的歐文斯康寧OEM絕緣產品部門產生的應收賬款；

(Ii)歐文斯康寧銷售公司、歐文斯康寧複合材料公司、歐文斯康寧屋頂公司和歐文斯康寧絕緣公司的共面產品部門產生的應收賬款；

(3)歐文斯康寧銷售、歐文斯康寧複合材料、歐文斯康寧屋頂和歐文康寧絕緣各事業部OC汽車事業部應收賬款；

(Iv)歐文斯·康寧或其任何子公司欠任何發起人的應收賬款；

(v)    [保留區]或

(Vi)2013年10月1日或之後歐文斯康寧銷售產生的、由帝斯曼工程塑料公司及其子公司欠下的應收賬款。

“免税”對於管理人、買方、買方代理人或任何其他因賣方在本合同項下的任何義務而支付的任何款項的接受者而言，是指(I)對淨收益或淨利潤、總資本或淨值、特許經營權或分支機構利得税或任何類似税收徵收的税，或按淨利潤或淨利潤、總資本或淨值、特許經營税或分支機構利潤税或任何類似税來衡量的税，以及由司法管轄區徵收的任何經營業務税，(A)根據該接受者成立或組織的適用法律，(B)該接受者的適用辦事處或分支機構所在的地方，或(C)該接受者目前或以前的聯繫(不包括僅因該接受者已籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其義務、收到付款、根據本協議條款收取或完善擔保權益或根據本協議條款從事任何其他交易而產生的聯繫)，從而導致徵税，(Ii)在買方的情況下，美國聯邦預扣税對應支付給該買方或為其賬户支付的金額徵收的預扣税，是根據(A)該買方在資本或承諾中獲得該權益或承諾的有效法律(不是根據賣方根據第1.10(G)節或第5.18條提出的轉讓請求)或(B)該買方變更其所在的適用辦事處或分支機構，除非在每一種情況下，與該等税項有關的款項在緊接該買方成為本協議一方之前支付給該買方的轉讓人，或在該買方變更其所在的適用辦事處或分支機構之前立即支付給該買方，(Iii)由於管理人、買方或買方代理人未能提供第1.10(E)節中所述的表格而需要預扣或評估的任何税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“退出通知”具有本協議第1.4（b）（ii）條所述的含義。

“退出買方”具有本協議第1.4(B)(Ii)節規定的含義。

“風險敞口”是指在任何時候，總資本加總信用證參與額的數額。

“融資終止日期”是指以下日期中出現時間最早的：(A)預定承諾終止日期，(B)根據本協議第2.2條確定的日期，(C)管理人收到賣方書面通知終止購買融資之日後15天的日期，以及(D)就任何LC銀行或任何相關承諾買方而言，該LC銀行或相關承諾買方的預定承諾終止日期。

“Fas 166/167”具有本協定第1.7(D)節規定的含義。

“財務會計準則委員會”具有本協議第1.7(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些部分。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“費用函”具有本協議第1.5條規定的含義。

“費用”是指賣方根據適用的費用函應支付的費用。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼任者，是國家認可的統計評級機構。

“外國接受者”具有第1.10(E)節規定的含義。

“出資購買”是指(I)根據第1.2(B)條或(Ii)條被視為賣方根據第1.1(B)條提出要求的購買，其所得款項用於代表賣方向信用證銀行償付賣方在信用證項下開立的匯票。

“政府行為”具有本協議第1.19節規定的含義。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何州或其其他政治分支，任何中央銀行（或類似的貨幣或監管當局），任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的機構或實體，包括任何法院，以及任何上述機構通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何人。

“A組債務人”係指短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A-1”的任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未獲評級)，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則標準普爾對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“A+”或更高的評級。及(B)穆迪的“P-1”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保及無信用增強型債務證券的評級為“Al”或更佳；然而，如果該債務人只得到其中一家評級機構的評級，則如果該債務人滿足上述(A)或(B)款，則該債務人將是“A類債務人”。儘管有上述規定，屬於符合“A類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為A類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“超額集中”的定義第(1)款。

“B組債務人”係指非A組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)，其短期評級至少為：(A)標準普爾的“A-2”，或如果該債務人的短期評級不是標準普爾的短期評級，則標準普爾對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”。及(B)穆迪的“P-2”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baal”至“A2”；然而，如果該債務人只由其中一家評級機構評級，則如果該債務人滿足上述(A)或(B)款，則該債務人將是“B類債務人”。儘管有上述規定，屬於符合“B類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為B類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“超額集中”的定義第(1)款。

“C組債務人”係指不是A組債務人或B組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A-3”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則由標準普爾對該債務人的評級為“BBB-”至“BBB”。其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券，以及(B)穆迪的“P-3”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況適用)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baa3”至“Baa2”；然而，如果該債務人只得到其中一家評級機構的評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)款的情況下，將是“C類債務人”。儘管有上述規定，屬於符合“C類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為C類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“濃度儲備百分比”和“超額集中”的定義第(1)款。

“集團資本”是指就任何買方集團而言，相當於該買方集團內所有買方的未償還資本總和的金額。

“集團承諾”對於任何買方集團而言，是指該買方集團內每個相關承諾買方的承諾合計，其金額在重述日期列於本合同的附表IV，該金額可能會(I)根據第1.1(C)或1.2(F)節不時修改，以及(Ii)根據本協議條款作出的任何轉讓而修改。

“D組債務人”是指不屬於A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保證或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但背書可轉讓或其他在正常業務過程中存入或收取的票據除外。

“賠償金額”具有本協議第3.1條規定的含義。

“賠償方”具有本協議第3.1條所述的含義。

“保證税”係指(A)對賣方在任何貸款單據下的任何義務或因賣方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有本協議附件四第3款(C)項規定的含義。

“資料包”係指根據本協定向署長提交的基本上以本協定附件A形式提交的報告。

“初始信用證轉讓協議”是指歐文斯·康寧公司、歐文斯·康寧銷售公司、賣方、富國銀行、信用證銀行、管理人和富國銀行根據歐文斯·康寧信貸協議作為發行貸款人簽訂的信用證轉讓協議。

“破產程序”是指（a）任何法院或其他政府當局審理的與破產、重組、無力償債、清算、破產管理、解散、清盤或債務人救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或（b）為某人的債權人進行的任何一般轉讓、組成、某人的債權人的資產處置或其他，在每種情況下（a）和（b）均根據美國聯邦、州或外國法律（包括破產法）對其一般債權人或任何相當大部分債權人做出類似安排。

“預期税收待遇”具有第1.21條規定的含義。

“公司間貸款”具有買賣協議第3.2條規定的含義。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法，以及類似進口的任何後續法規，以及在每一種情況下不時有效的條例。提及《國税法》各節時，也指任何後續章節。

“信用證銀行”是指本合同中不時作為信用證銀行的任何人。為免生疑問，“適用信用證銀行”是指開具相關信用證的信用證銀行。

“信用證抵押品賬户”是指由管理人設立和維護的指定為信用證抵押品賬户的賬户(根據信用證銀行的信用證參與額為信用證銀行的應課税額而定)，或由管理人如此指定的其他賬户。

“信用證參與額”是指任何信用證銀行在任何時候出具的所有未提取信用證的未支取金額的總和。

“信用證SUBIMIT”指相等於$160,000,000的數額。

“信用證”是指信用證銀行根據本協議為賣方賬户(或發起人或其任何子公司的賬户，視情況適用)開具的任何備用信用證。

“信用證申請”具有本協議第1.12節規定的含義。

“Liberty Street”是指Liberty Street Funding LLC。

“流動資金代理”是指作為各流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理的任何銀行或其他金融機構。

“流動性協議”是指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動性提供者同意向任何管道買方進行採購或墊款，或從任何管道買方購買資產，以便為管道買方的採購提供流動性。

“流動資金提供者”指下列每一項，包括其任何附屬公司：(A)法國農業信貸銀行和(B)BNS。

“有限責任公司協議”是指賣方的有限責任公司協議。

“鎖箱”是指已簽署鎖箱協議的鎖箱銀行所關乎的每個上鎖的郵箱，根據該協議，鎖箱銀行已被授予獨家使用權，以檢索和處理應收款付款，並列於附表II(該時間表可根據本合同條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“鎖箱賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)(在每種情況下，均以賣方的名義)，並保存在根據鎖箱協議充當鎖箱銀行的銀行或其他金融機構，以收取收款。

“鎖箱協議”是指賣方、服務商(如果適用)、管理人和鎖箱銀行之間管理相關鎖箱賬户條款的每份協議，其形式和實質均令管理人滿意。

“鎖箱銀行”是指持有一個或多個鎖箱賬户的任何銀行或其他金融機構。

“虧損展望期比率”是指在任何日期，比率(以百分率表示，並四捨五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)除以(I)發起人在最近四個日曆月內產生的所有應收賬款的初始未償還餘額總和，加上(Ii)(A)加權平均貸方條款除以三十乘以(B)發起人在最近第五個日曆月的信貸銷售總額乘以(B)截至該日期的應收賬款淨餘額的總和。

“損失準備金”是指在任何日期，一個數額等於：(A)該日服務機構營業結束時的資本總額加上經調整的LC參與額乘以(B)×(I)該日的損失準備金百分比除以(Ii)100%減去該日期的損失準備金百分比。

“損失準備金百分比”指在任何日期，(A)最近十二個日曆月內任何連續三個日曆月的最高平均違約率乘以(B)2.25倍(C)損失水平比率的乘積。

“多數買方代理”是指在任何時候，買方集團的買方代理，其相關承諾買方的承諾總額超過集團承諾總額的50%(或在融資終止日期後，其成員持有50%以上的風險)；然而，只要兩個或多個買方集團是本協議的締約方，並且任何一個買方集團包括承諾總額超過集團所有承諾總額50%的相關承諾買家(或在融資終止日期後，其成員持有50%以上的風險)，則“多數買方代理”應指至少兩個買方代理，其相關承諾買家的承諾總額超過集團承諾總額的50%(或在融資終止日期後，其成員持有50%以上的風險)；此外，只要有兩個買方團體是本協議的締約方，則“多數買方代理人”應指兩個買方代理人。

“重大不利影響”是指就任何事件或情況對任何人產生的重大不利影響：

*(A)包括該人及其附屬公司的資產、經營、業務或財務狀況，作為一個整體，

根據第(B)款，確保該人有能力履行其在本協定或其所屬的任何其他交易文件項下的義務，

第(C)款保證本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定的有效性或可執行性，或集合應收款的任何實質性部分的有效性、可執行性或可收集性，或

第(D)款規定了管理人、任何買方或賣方在集合資產中的地位、完備性、可執行性或優先權。

儘管有上述規定，“重大不利影響”是指相對於賣方或服務商而言，對該人產生的重大不利影響，以及對於任何其他人而言，對該人及其附屬公司整體產生的重大不利影響。

“實質性債務”指本金金額超過200,000,000美元的任何債務，但不包括欠奧文斯·康寧公司或任何子公司的任何債務。

“最低稀釋準備金”是指在任何一天，等於(A)服務機構在該日營業結束時的總資本加上經調整的LC參與額乘以(B)(I)最低稀釋準備金百分比除以(Ii)100%減去該日的最低稀釋準備金百分比。

“最低稀釋儲備百分比”是指在任何一天，(A)最近十二個日曆月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平。

“每月結算日”指每個日曆月的第20天(或如果該日不是營業日，則為下一個發生的營業日)；但在任何終止事件發生和繼續發生之時及之後，每月結算日應為署長選擇的日期(連同

應理解，管理人(經多數買方代理人同意或在多數買方代理人的指示下)可不時選擇該月結算日(在多數買方代理人的同意下或在多數買方代理人的指示下)，或在沒有任何此類選擇的情況下，根據該定義選擇每月結算日。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何時候：(A)應收賬款池中符合條件的應收款餘額減去(B)超額集中的餘額。

“票據”指任何管道買方發行或將要發行的短期期票，用於為其應收賬款或其他金融資產的投資提供資金。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產控制辦公室。

“命令”具有本協議第1.20節中規定的含義。

“原始協議”是指賣方、服務商、各種管道購買者、相關承諾購買者、信用證參與者和買方代理方之間的應收款採購協議，日期為2011年3月31日，富國銀行作為信用證銀行，BNS作為管理人。

“原定截止日期”是指2011年3月31日。

“發起人”和“發起人”具有《買賣協議》中規定的含義，因為在事先徵得管理人書面同意的情況下，可以通過增加新的發起人或刪除發起人來不時修改這一含義。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費或費用，這些税費是由根據本協議支付的任何款項或因本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、交付、備案、記錄或強制執行而產生的。

任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，作為綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行資金利率(或由署長為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理署署長在該時間確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。該利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知賣方。

“歐文斯·康寧”指的是特拉華州的歐文斯·康寧公司。

“歐文斯·康寧信貸協議”是指歐文斯·康寧公司、其附屬借款人一方、貸款方、作為管理人的富國銀行和其他各方之間的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年3月1日，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“歐文斯-康寧信貸協議財務契約”指歐文斯-康寧信貸協議第8.8節所載於重述日期生效的財務契約，且不對其任何修訂、重述、補充、修改、豁免或終止生效(除非管理人及每名相關承諾買方另有書面同意)。

“歐文斯·康寧銷售”具有本協議序言中規定的含義。

“參與者”具有本協議第5.3(B)節規定的含義。

“付款通知”具有本協議第1.4(F)(I)節規定的含義。

“履約擔保人”指的是歐文斯·康寧。

“履約保證”是指由履約擔保人為買方的利益由履約擔保人修改和重新簽署的第二份履約保證，日期為重述之日，該履約保證可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“允許留置權”是指：

(1)對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的早期留置權，或正在真誠地通過已根據普遍接受的會計原則為其設立充足準備金的適當程序對税款、評税或政府收費或徵款的留置權進行爭議；

(Ii)對在正常業務過程中產生的任何機械師、供應商、材料工人、勞工、僱員、維修工和其他類似留置權，取消留置權，以確保未到期和應支付的債務；和

(Iii)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，只要該等留置權、抵銷權及其他類似留置權不會根據鎖盒協議終止，則該等留置權、抵銷權及其他類似留置權只存在於鎖箱賬户內。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“聯營資產”具有本協議第1.2（d）條所述的含義。

“池應收款”是指池應收款中的應收款。

“部分資本”是指，就任何買方及其相關資本而言，由買方參照特定利率基礎出資或維持的部分資本。

“按比例分攤”指，對於任何相關承諾買方而言，其分子等於該相關承諾買方在該時間的承諾，其分母等於所有相關承諾買方在該時間的承諾的總和的分數。

“計劃支持協議”是指幷包括任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的規定：(A)為

任何管道買方的賬户，(B)發行一個或多個擔保債券，任何管道買方有義務就其項下的任何圖紙向適用的計劃支持提供商償還，(C)任何管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的所購買的權益(或其部分)和/或(D)向任何管道買方提供與本協議中設想的此類管道買方應收賬款證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就任何管道買方而言，包括任何流動資金提供者和任何其他人(不包括該管道買家的任何客户)現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道買家提供信貸或承諾向該管道買家的賬户或為其賬户提供信貸，或向該買家進行購買。

“購買”具有本協議第1.1(A)節規定的含義。

“採購賬户”係指與本協議附表五所列名稱相同的賬户。

“買賣協議”是指發起人和賣方之間於重述之日生效的經修訂和重新簽署的買賣協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“購買日期”是指根據本協議進行融資購買或再投資的日期。

“購買設施”具有《買賣協議》第1.1節中規定的含義。

“購買限額”是指300,000,000美元，因為根據本合同條款，該金額可以減少或增加。凡提及購買限額的未使用部分，在任何時候均指購買限額減去風險敞口。

“採購通知”具有本協議第1.2(A)節規定的含義。

“購入權益”指在任何時候，以下各項的不分割百分比所有權權益：(A)現時或以後產生的每項聯營應收賬款，(B)有關聯營應收賬款的所有相關抵押，及(C)有關聯營應收賬款及相關抵押品的所有收款及其他收益。該不分割百分比權益的計算方法為：

總資本+經調整的LC參與額+總儲備

應計調整後淨應收賬款池餘額

購買權益應根據本協議第1.3條不時確定。

“買方”是指每一個管道買方、相關承諾買方和信用證銀行。

“買方代理”是指代表買方集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該買方集團的買方代理的每一人，或根據假設協議或轉讓補充協議成為本協議一方的任何其他人。

“買方小組”是指，(I)對於任何管道買方，該管道買方連同該管道買方的相關承諾買方、相關買方代理和相關LC銀行(如果有)和(Ii)對於PNC，PNC作為買方代理、相關承諾買方和LC銀行。

在任何時候，任何數額的“買方份額”，是指該數額乘以當時購買的權益。

“與採購有關的承諾買方”具有本協議第5.3(C)節規定的含義。

“應評税份額”是指，對於每個買方集團，該買方集團的集團承諾除以所有買方集團的集團承諾總和。

“評級機構”是指標準普爾、惠譽和穆迪中的每一個(和/或其他評級機構，然後對任何管道買家的票據進行評級)。

“應收款”是指在與貨物銷售或提供服務有關的每一種情況下，對任何發起人或賣方(作為發起人的受讓人)欠下的任何債務和其他債務，或賣方或任何發起人從債務人或代表債務人獲得付款的任何權利，不論其構成賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，幷包括但不限於支付與此有關的任何財務費用、手續費和其他費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他債務，包括但不限於個別發票或協議所代表的債務和其他債務，應構成獨立於由任何其他交易產生的債務和其他債務組成的應收款。儘管有上述規定，“應收賬款”不應包括任何已排除的應收賬款。

“應收款池”指賣方在融資終止日期前根據買賣協議於任何時間轉讓(或聲稱轉讓)的所有當時未清償的應收款。

“認可服務提供者”是指環球證券化服務有限公司、洛德證券公司、阿瑪卡集團公司、CT公司、公司服務公司、署長可不時書面批准的提供獨立董事服務的其他人及其繼任者。

“登記冊”具有本協議第5.3(J)節規定的含義。

“監管變更”具有本協議第1.7(A)節規定的含義。

“償付義務”具有本協議第1.14節規定的含義。

“相關承諾買方”是指本協議簽名頁或任何假設協議或轉讓補充協議中規定的每個管道買方的相關承諾買方。

“關聯權”具有《買賣協議》第1.1節所述的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收款而言：

(A)證明賣方和每一發貨人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明裝運或儲存任何貨物(包括退回的貨物)的所有權文件，而這些貨物的銷售產生了應收款，

(B)收回所有可證明該等應收賬款的文書及動產文件，

(C)出售所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，而該等擔保權益或留置權及財產不時看來是為了確保該等應收款的付款，不論是否根據與該等應收款有關的合同，連同所有與該等應收款有關的UCC融資報表或類似文件，

(D)支持賣方和每個發起人在合同項下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，不論是否根據與該等應收款有關的合同，隨時支持或保證對該等應收款或與該等應收款有關的付款；及

(E)確認賣方在《買賣協議》及其他交易文件項下的所有權利、權益及索償。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述日期”指2024年3月1日。

“限制付款”具有本協議附件四第1(N)節規定的含義。

“受制裁國家”指本身是全面制裁計劃對象的國家、地區或領土(截至重述日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞和所謂的盧甘斯克人民共和國，以及所謂的****，以及烏克蘭的赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區)。

“受制裁的人”是指(A)在任何時候被列入OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、香港金融管理局或其他有關制裁機構的與制裁有關的指定人員名單的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部、香港金融管理局或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時施加、實施或執行的制裁：(A)歐文斯·康寧或其任何子公司或附屬公司所在或開展業務的司法管轄區；(B)任何購買的任何收益將被用於的用途，或(C)將從其獲得本合同項下購買的償還款項的用途。

“預定承諾終止日期”是指任何信用證銀行或任何相關承諾買方於2025年2月28日的終止日期，因為根據第1.2(E)節的規定，該日期可由該信用證銀行或該相關承諾買方全權酌情延長。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或替代其的任何政府機構。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

任何數額的“賣方份額”是指：(A)0美元和(B)該數額減去買方份額中的較大者。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商默認”是指發生以下任一情況：

根據第(1)款，服務商在有義務交付時，不能交付根據本協議或任何其他交易文件的條款有義務交付的任何付款、託收或收益，並且在五個工作日內不能補救；

第(Ii)條規定，服務商不能按照本協議交付信息包，並且在兩個工作日內不能補救；

第(Iii)款規定，服務機構應不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議，且這種不履行僅在能夠治癒的範圍內，應在行政長官知道或書面通知後持續30天；

服務機構(或其各自的高級管理人員)根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告，在作出或被視為作出或交付時，應證明在任何重大方面是不正確或不真實的(除非該陳述或保證僅與一個或多個特定的應收款有關，且相關發起人或服務商就該應收款支付的金額達到了《買賣協議》第3.3條或任何其他交易文件的要求)；

第(五)款規定，服務機構一般不應在債務到期時清償債務，或者應當書面承認其一般無力清償債務，或者應當為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由該服務機構提起或針對該服務機構提起，以尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人的破產、無力償債或重組或濟助有關的法律將其或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該服務機構或其財產的任何大部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，而如針對該服務機構提起任何該等法律程序(但並非由該服務機構提起)，則該等法律程序中的任何一項均須在60天內保持不駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該公司或其任何大部分財產的濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)鬚髮生；或服務機構應採取任何公司或組織行動，以授權上述第(V)款所述的任何行動；

**(六)如果控制權發生變更，則應採取行動；或

根據第(7)款，服務機構應不支付：(A)任何重大債務的本金、溢價或利息到期並應支付(不論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式支付)，並且在與該重大債務有關的協議、按揭、契據或文書中規定的適用寬限期(如有)後繼續不履行，(B)在與任何該等重大債務有關的任何協議、按揭、契據或文書項下發生任何其他事件或存在任何其他情況，並在該協議規定的適用寬限期(如有)後繼續存在，如該等事件或條件的影響是給予適用的債權持有人加速該等重大債務到期的權利(不論是否依據該等權利)，或(C)任何該等重大債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢，或須在每種情況下均須於該等債務所述的到期日前作出償還、贖回、購買或作廢要約。

“服務費”是指本協議第4.6節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第4.6節所指的費率。

“結算日期”指任何結算期內資本的任何部分，(I)在融資終止日期之前，每月結算日期，以及(Ii)融資終止日期當日及之後，由管理人(經多數買方代理人同意或指示)不時選擇的每一天(不言而喻，管理人(經多數買方代理人同意或指示)可選擇該結算日期每天發生一次)，或(如沒有選擇)每月結算日期。

“結算期”是指：(A)在融通終止日期之前：(I)最初是從根據原協議第1.2條首次購買之日開始的期間(或在根據原協議支付的任何費用的情況下，從原協議規定的結算日開始)到(幷包括)本日曆月的最後一天結束，以及(Ii)此後的每個期間從緊接的前一個結算期的最後一天之後的第一天開始到(幷包括)本日曆月的最後一天結束；及(B)於貸款終止日期當日及之後，由管理人(經多數買方代理人同意或指示)不時選擇的期間(包括一天)，或如無任何選擇，則自上一結算期最後一天起計每30天期間。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指15個基點(0.15%)。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“溶劑”是指在任何時候對任何人而言，在下列情況下的條件：

(I)在確定之日，該人的總資產的公允價值和目前的公允可出售價值是否大於該人當時的總負債(包括或有負債和未清算負債)；

(2)該人的資產的公允價值和目前的公允可出售價值是否大於在其現有債務變為絕對債務和到期債務時支付該人的可能債務所需的金額(為此目的，“債務”包括所有法律責任，無論是到期的還是未到期的、清算的或未清算的、絕對的、固定的或有的)；

(Iii)在該等債務到期時，該人是否有能力並將繼續有能力支付其所有債務；及

(4)認為該人沒有不合理的小資本來從事其當前和預期的業務。

就本定義而言：

(A)任何時候某人的或有或有負債或未清償負債的數額，應是根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額的數額；

(B)資產的“公允價值”應為可在合理時間內通過以其正常市場價值收集或出售該資產而變現的數額；

(C)一項資產的“正常市值”應為一名有能力和勤奮的商人可從一名在一般出售條件下願意購買該資產的有利害關係的買家處取得的金額；及

(D)資產的“目前公平可出售價值”是指在現有而非理論市場上以合理的公平交易方式以合理的速度出售該資產所能獲得的金額。

“特別預留攤薄金額”是指在任何時候，在發起人或賣方的賬簿和記錄(如適用)上確定的準備金或負債的金額，該金額與客户回扣和與合格應收款有關的其他信用、扣除或減少有關，或預期客户回扣和其他信用、扣除或減少，在每種情況下，在每種情況下，該等金額在當時尚未用於減去合格應收款的未償還餘額。

“特殊濃度百分比”的含義與“濃度百分比”一詞的定義相同。

“尖峯係數”是指在任何日曆月內，(A)(I)最近十二個日曆月內任何連續三個日曆月的最高攤薄比率平均值與(Ii)該十二個日曆月內任何連續三個日曆月的攤薄比率的算術平均數(B)乘以(I)最近十二個日曆月內任何連續三個日曆月的最高攤薄比率平均值除以(Ii)該十二個日曆月的攤薄比率的算術平均數之間的正差額。

“標準普爾”係指S全球評級及其任何繼任者，是國家認可的統計評級機構。

“結構劑”具有本協議序言中規定的含義。

“後續信用證轉讓協議”是指歐文斯·康寧公司、歐文斯·康寧銷售公司、賣方、富國銀行、信用證銀行、管理人和富國銀行根據歐文斯·康寧信貸協議作為發行貸款人簽訂的信用證轉讓協議。

“分包商”具有本協議第4.1(D)節規定的含義。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選出該實體的大多數董事會成員或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時是由該人士擁有或以其他方式控制的：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

“税”指由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的責任。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理人合理酌情選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。

“SOFR期限利率”是指，就任何結算期內任何一天適用SOFR參考利率的任何金額而言，由管理人在該結算期第一天前兩(2)個營業日的(“SOFR確定日期”)，即該結算期第一天前兩(2)個營業日(“SOFR確定日期”)，由管理人確定的相當於期限為一個月的SOFR參考利率的年利率(向上舍入至最接近百分之一的1%)。這樣的匯率由術語SOFR管理員公佈。如果適用基期的術語SOFR參考匯率在下午5：00之前沒有公佈或用基準替換來取代。(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則術語SOFR參考匯率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日該基期的術語SOFR參考匯率

該期限的參考匯率已根據本協議公佈，只要該首個營業日不超過該期限SOFR確定日期前三(3)個工作日。如果按上述規定確定的期限SOFR匯率將低於SOFR下限，則術語SOFR匯率應被視為SOFR下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日”是指：(A)未滿足本協議附件二第2節規定的再投資條件的每一天，或(B)設施終止日或之後發生的每一天。

“終止事件”具有本協議附件五中規定的含義。

“總準備金”是指在任何時候：(A)收益準備金加上(B)(I)集中準備金加上最低稀釋準備金和(Ii)損失準備金加上稀釋準備金兩者中較大者的總和。

“部分資本買家”指大西洋銀行、法國農業信貸銀行及任何其他不時在大西洋銀行或法國農業信貸銀行的買方集團中的“買方”。

“交易文件”係指本協議、鎖箱協議、初始信用證轉讓協議、隨後的信用證轉讓協議、每份費用函、買賣協議、每份公司間貸款、履約擔保，以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“交易信息”是指提供給任何評級機構的任何信息，在每種情況下，只要該評級機構提供或提議提供任何票據的評級或監測該評級，包括但不限於與賣方、發起人、服務商或應收款有關的信息；但為免生疑問，“交易信息”不應包括歐文斯·康寧公司或其任何關聯公司向任何國家認可的統計評級機構提供的任何信息(僅與受本協議約束的應收款有關的信息除外)，這些信息與該評級機構提供評級或提議對歐文斯·康寧公司或其任何關聯公司的現有評級或任何前述債務證券進行評級有關。

“轉讓補充”具有本協議第5.3(C)節規定的含義。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無資金的信用證銀行承諾額”是指在任何時候，(I)所有信用證銀行在該日的總承諾額超過(Ii)僅就LC銀行在該日的資本總額的超額部分。

“未到期終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下構成終止事件的事件。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)條所包括的任何實體或個人。

“美國納税證明”具有本協議第1.10(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“加權平均貸方期限”是指在任何日期，前一個日曆月內產生的應收款發票的加權平均付款期限(按原始發票日期和規定到期日的差額計算，以天數計算)；但這種加權應以該應收款在該日期的未償還餘額為基礎。

“富國銀行”指的是富國銀行，國家協會，一個全國性的銀行協會。

“減記和轉換權力”(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股票，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“收益儲備”是指在任何日期，一個數額等於：(A)服務機構在該日期的營業結束時的風險乘以(B)；(I)該日期的收益儲備百分比除以(Ii)100%減去該日期的收益儲備百分比。

“收益率儲備百分比”指任何時候：

(BR+SFR)x 2.25 x DSO
    360

其中：

BR*=**最近結算期計算的每日平均基本利率，

最近結束的日曆月的DSO*天的未完成銷售，以及

SFR調整服務費費率。

其他條款。本文中未明確定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在本文中均按該第9條中的定義使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(與“包括”和“包括”具有相關含義)指包括，但不限制該術語之前的任何描述的一般性。

基準更換通知。第1.23(D)節規定了在任何基準不再可用或在某些其他情況下確定替代利率的機制。管理人不保證或不承擔任何責任，也不對以下方面承擔任何責任：(A)繼續管理、提交或與任何基準或任何

其成分定義或其定義中所指的費率，或其任何替代或後續費率，或其替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將在基準終止或不可用之前與基準相似，或產生與基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或構成。管理署署長及其附屬公司或其他有關實體可從事影響任何基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代率)的計算或對其進行任何相關調整的交易，在每一種情況下，交易方式均不利於賣方或任何其他個人或實體。管理人可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，在每種情況下，對於賣方、任何買方或任何其他個人或實體，對於任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不對賣方、買方或任何其他個人或實體承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

附件二
購買條件

1.建立有效的先決條件。本協議的效力受制於管理人應在重述日期或之前收到以下各項的先決條件，每一項在形式和實質(包括其日期)上均令管理人和每名買方代理人滿意：

(A)簽署本合同附表七所附的結案備忘錄上所列的文件、協議(以完全籤立的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果。

(B)提供所有應計和未付費用(包括費用函預期的費用)、成本和費用的支付證據，包括在重述日期之前至少兩個工作日開具發票的根據本協議第5.4節產生或引用的任何該等費用、費用和開支。

2.為所有融資購買、信用證發行和再投資提供先決條件。每一筆出資購買(包括最初的出資購買)、任何信用證的簽發和每一次再投資均應遵守下列進一步的先決條件：

（a） 對於每次融資購買和簽發任何信用證，服務商應在此類購買或簽發之前（視情況而定）向管理員和每個買方代理交付一份基本上符合附件B格式的完整購買通知;和

(B)在上述出資購買、發行或再投資(視屬何情況而定)發生之日，下列陳述應屬實(接受該出資購買、發行或再投資的收益，應視為賣方對該等陳述屬實的陳述和保證)：

(I)除適用於較早日期的陳述和保證外，本協議附件三所載的陳述和保證在上述出資購買、發行或再投資之日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確；

(2)如果沒有發生、正在繼續或將由這種出資購買、發行或再投資產生的事件構成終止事件，或如果是出資購買或發行(但不是再投資)，則為未到期的終止事件；

(3)在任何此類出資購買、發行或再投資(視情況而定)生效後，風險敞口不得超過購買限額，購買的權益不得超過100%；以及

㈣ 貸款終止日期尚未發生。

儘管有上述規定，任何再投資的先決條件不應是未到期終止事件不應發生且仍在繼續，或終止事件不應已發生且仍在繼續，除非在終止事件的情況下，管理人(在多數買方代理人的指示下)已通知賣方和服務商停止進行再投資。

附件三
申述及保證

1.提供賣方的陳述和保證。賣方向管理人、每一位買方代理人和每一位買方保證：

(一)維護生存和權力。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有組織權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，除非沒有此類許可證、授權、同意或批准不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)違反法律公司和政府授權。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件均在賣方的組織權力範圍內，經所有必要的組織行動正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交(提交UCC融資聲明和繼續聲明除外)，且不違反或構成賣方經營協議或任何協議、判決、禁令、命令或任何協議、判決、禁令、命令、對賣方具有約束力的法令或其他重要文書，或導致對賣方資產產生或施加任何留置權(有利於管理人的留置權除外)。

(C)《協定》的約束力。本協議及其所屬的其他交易文件構成賣方根據其各自條款可對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的限制，無論可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮。

(D)提高信息的準確性。所有書面事實信息，連同其所有補充和修正，以及根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中包含的任何信息，並由賣方或其代表根據本協議或任何其他交易文件以書面形式向管理人、任何買方代理人或任何買方提供，此後由賣方或其代表以書面形式向管理人、任何買方代理人或任何買方提供的所有其他事實信息將被視為整體：以及其所有補充和修正，以及根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何公開申報文件中包含的任何信息，該等信息截至該信息被註明日期或經認證之日在所有要項上真實、準確，並不因遺漏任何必要的重要事實而不完整，以使該等信息作為一個整體在任何要項上不會在任何要項上具有誤導性，因為考慮到該信息是在何種情況下提供的；不言而喻，“事實信息”不包括任何前瞻性信息、預測、估計、一般經濟性質的信息或有關賣方行業的一般信息。

(E)提起訴訟、訴訟。在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法院、仲裁員或其他機構中，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據賣方所知，沒有針對或影響賣方或其財產的書面威脅，這可能合理地預期會對賣方履行其在本協議或其所屬任何其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響。

(F)確保展品的準確性；賬目安排。所有鎖箱銀行的名稱和地址以及在該等鎖箱銀行的鎖箱賬户和鎖箱的帳號在本協議附表II中(或在該等其他鎖箱銀行和/或已通知管理人的該等其他鎖箱賬户和鎖箱)中規定，並且每個鎖箱賬户和鎖箱均受鎖箱協議的約束。本協議的每個附件或其他交易文件(賣方不時更新)上的所有信息都是真實和完整的。賣方未將任何鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)的任何權益授予管理員以外的任何人

並且，在相關鎖盒協議交付給鎖盒銀行後，管理人將擁有該鎖盒銀行的鎖盒帳户的獨家控制權(根據UCC第9-104節的含義)。

(G)沒有實質性的不利影響。自賣方成立證書所規定的成立之日起，對賣方沒有任何實質性的不利影響。

(H)提供他們的姓名和地點。除本協議簽字頁上所列名稱外，賣方未使用任何公司名稱、商號或化名。賣方位於特拉華州(該術語在適用的UCC中有定義)。賣方保存應收賬款記錄的辦事處位於其在本協議簽字後規定的地址。

(I)持有保證金股票。賣方並不從事為購買或持有保證金股票(由聯邦儲備系統理事會發布的T、U和X規例所指的範圍內)而提供信貸的業務，而本協議項下的任何購買或再投資所得收益亦不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸。

(J)審查符合條件的應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨額時，作為“合格應收賬款”計入的每個應收賬款池均為該日期的合格應收賬款。

(K)制定信用託收政策。賣方已在所有實質性方面遵守每個發起人關於該發起人提出的每一項應收賬款的信用證和託收政策。

(L)中國投資公司法。賣方不是經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。賣方不是經修訂的《1956年美國銀行控股公司法》第13節及其下適用的規則和法規(《沃爾克規則》)所指的“擔保基金”。在確定賣方不是《沃爾克規則》下的《擔保基金》時，儘管《投資公司法》下的其他豁免或排除可能適用，賣方依據的是《投資公司法》第3(C)(5)節所規定的“投資公司”定義的豁免，而不是完全依賴於“投資公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)節所規定的“投資公司”定義的豁免。

(M)制定反洗錢法、反洗錢法和反腐敗法。賣方或其任何附屬公司，或據賣方所知，其本身或其附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人均不是受制裁人士或以其他方式成為任何制裁的目標，以致管理人或任何信貸方不得根據制裁與賣方進行交易。賣方不得以任何方式使用任何購買或簽發信用證的收益，導致參與本協議所述交易的任何人違反反洗錢法、反腐敗法或制裁。賣方及其子公司已實施並有效維護旨在促進歐文斯·康寧、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反洗錢法、反腐敗法和制裁的政策和程序，以及歐文斯·康寧、其子公司及其各自的高級職員，據賣方及其子公司的董事、僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反洗錢法、反腐敗法和制裁。

(N)提供更多交易信息。賣方、賣方的任何聯營公司或賣方或其任何聯營公司與之訂立合同的任何第三方均未向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給該評級機構之前沒有向適用的買方代理提供該等交易信息，也沒有在沒有該買方代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(O)完善實益所有權條例。賣方是根據美國或任何州的法律組成的實體，其普通股或類似股權的至少51%直接擁有

由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司或被指定為納斯達克國家市場證券在納斯達克證券交易所上市的公司間接支付，並在此基礎上被排除在實益所有權條例定義的“法人客户”的定義之外。

(P)取消税收。賣方已(I)及時提交其要求提交的所有所得税和其他實質性納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有所得税和其他實質性税項、評估和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議的税項、評估和其他政府收費除外，並且已根據GAAP提供了充足的準備金。

(Q)確定其納税狀況。賣方(I)是美國財政部條例第(301.7701-3)款所指的、由美國個人全資擁有的、且自成立以來一直是美國聯邦所得税規定意義上的“被忽視實體”，(Ii)對於美國聯邦所得税而言，該協會(或上市合夥企業)不應作為公司徵税。在美國以外的任何司法管轄區，賣家都不需要繳納任何税款。賣方不受州或地方税務機關徵收的任何實質性税額的約束。

2.提供服務商的陳述和保證。服務商代表並向管理員、每個買方代理和每個買方保證：

(一)維護生存和權力。服務機構是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有組織權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，除非沒有此類許可證、授權、同意或批准不會產生實質性的不利影響。

(B)違反法律公司和政府授權。服務商對本協議及其所屬的每一其他交易文件的簽署、交付和履行均在服務商的組織權力範圍內，已得到所有必要的組織行動的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交任何文件，且不違反或構成任何適用法律或法規或服務商的公司證書或章程或任何判決、禁令、命令、法令或協議或其他對服務機構具有約束力的重要文書，或導致對服務機構或其任何子公司的資產設立或施加任何留置權(交易文件中規定的有利於管理人的除外)。

(C)《協定》的約束力。本協議及其所屬的其他交易文件構成服務商根據其條款可對服務商強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他影響債權強制執行的其他類似法律以及衡平法一般原則的限制，無論可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮。

(D)提高信息的準確性。所有書面事實信息，連同其所有補充和修改，以及根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中包含的任何信息，並由服務機構或其代表根據本協議或任何其他交易文件以書面形式提供給管理人、任何買方代理人或任何買方，此後由服務機構或其代表以書面形式向管理人、任何買方代理人或任何買方提供的所有其他事實信息，將被視為整體：以及其所有補充和修正，以及根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何公開申報文件中包含的任何信息，該等信息截至該信息被註明日期或經認證之日在所有要項上真實、準確，並不因遺漏任何必要的重要事實而不完整，以使該信息作為一個整體在任何要項上不具有誤導性，因為考慮到提供該信息的情況，該等信息在任何要項上都不具有誤導性；不言而喻，“事實信息”不包括任何前瞻性信息、預測、估計、一般經濟性質的信息或有關服務行業的一般信息。

(E)提起訴訟、訴訟。除附表III所列外，在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法庭、仲裁員或其他機構面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據服務商所知，沒有針對或影響服務商或其任何關聯方或其各自財產的書面威脅，這些可合理地預期會對服務商(或該關聯方)履行本協議或其所屬任何其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響。

(F)沒有實質性的不利影響。自2023年12月31日以來，對服務商沒有實質性的不利影響。

(G)完善信貸託收政策。對於發起人提出的每一筆應收款，服務機構在所有實質性方面都遵守發起人和賣方的信用證和託收政策。

(H)《投資公司法》。服務商不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

(I)制定新的制裁和反洗錢法律。服務商、歐文斯·康寧或其任何子公司，或據服務商或歐文斯·康寧所知，其或其子公司的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不是受制裁的人或以其他方式不是任何制裁的目標，從而根據制裁禁止管理人或任何買方與賣方進行交易。服務商和歐文斯·康寧都不會以任何方式使用任何購買或簽發信用證的收益，這將導致參與本協議所述交易的任何人違反反洗錢法、反腐敗法或制裁。服務機構歐文斯·康寧及其子公司已實施並有效維持旨在促進服務機構、歐文斯·康寧及其各自子公司及其董事、官員、員工和代理人遵守反洗錢法律、反腐敗法律和制裁的政策和程序，而服務機構歐文斯·康寧及其子公司及其各自的管理人員，據服務機構歐文斯·康寧及其子公司的董事、員工和代理所知，在所有實質性方面都遵守反洗錢法律、反腐敗法律和制裁。

(J)提供更多交易信息。該服務機構、該服務機構的任何聯營公司或與該服務機構或其任何聯營公司訂立合約的任何第三方，並無以書面或口頭方式向任何提供或建議對任何票據提供評級或監察其評級的評級機構交付任何交易資料，而沒有在向該評級機構交付該等交易資料之前向適用的買方代理人提供該等交易資料，亦沒有在沒有該買方代理人蔘與的情況下參與與任何評級機構就交易資料進行的任何口頭溝通。

（k） 歐盟風險保留。 本協議附件六（歐盟風險保留條款）中規定的Owens Corning Sales的每項陳述和保證均真實、正確。

(L)納税。他表示，服務機構已(I)及時提交其要求提交的所有所得税和其他實質性納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有所得税和其他實質性税收、評税和其他政府收費，但税收、評估和其他政府收費除外，這些税收、評估和其他政府收費正通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則提供足夠的準備金。

3.簽署與擔保權益有關的陳述、擔保和協議。賣方特此就應收賬款及相關擔保作出以下陳述、擔保和協議：

(A)管理應收賬款。

(一)創新創造。本協議在應收賬款池中包括的應收款中為管理人(為買方的利益)設定了有效且持續的擔保權益(定義見適用的UCC)，該擔保權益優先於除任何允許留置權以外的所有其他不利債權，並可對賣方的債權人和買方強制執行。

(二)確定應收款的性質。包括在應收賬款池中的合格應收款構成適用UCC所指的“賬户”、“一般無形資產”或“有形動產票據”。賣方應在本票或其他票據發行後立即(但無論如何在十個工作日內)向管理人交付每一張本票或其他票據，但僅限於此類本票或其他票據總額超過500,000美元。

(Iii)解決應收賬款的所有權問題。賣方擁有並擁有包括在應收款集合和相關擔保中的應收款的良好和可出售的所有權，沒有任何除允許留置權以外的任何不利索賠。

(四)制度完善及相關保障。賣方將在重述日期後十天內促使(並將促使每位發起人)在適用法律下的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善根據買賣協議從發起人向賣方出售應收款和相關證券，以及根據本協議從賣方向管理人出售應收款和相關證券的銷售和擔保權益。

(B)關閉鎖箱賬户。

(I)審查鎖箱賬户的性質。每個Lock-Box帳户構成適用UCC定義的“存款帳户”。

(二)不同的所有權。每個Lock-Box帳户都是以賣方的名義註冊的，賣方對Lock-Box帳户擁有並擁有良好的、有市場價值的所有權，除允許的留置權外，沒有任何不利的索賠。

(三)更加完善。賣方已向管理人提交了一份與每個鎖盒賬户有關的已完全簽署的鎖盒協議，根據該協議，在終止事件發生和繼續後，每個適用的鎖盒銀行同意遵守管理人(代表買方)發出的所有指示，指示在沒有賣方或服務商進一步同意的情況下處置該鎖盒賬户中的資金。

(三)優先考慮。

(I)除根據買賣協議向賣方轉讓應收款及賣方根據本協議轉讓應收款及/或根據本協議授予管理人擔保權益外，賣方或任何發起人並無質押、轉讓、出售、授予或以其他方式轉讓根據交易文件、鎖箱賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱轉讓的任何應收款。賣方或任何發起人均未授權提交或不知道針對任何賣方或發起人的任何融資報表，該融資報表包括根據交易文件、鎖箱賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱轉讓的應收款的描述，但與該發起人根據

買賣協議，或(Ii)與根據本協議授予管理人的擔保權益有關。

(Ii)確保沒有針對賣方的判決、ERISA或税收留置權申請，或者僅就任何發起人而言，沒有合理預期會產生實質性不利影響的任何判決、ERISA或税收留置權申請。

(三)確認鎖盒賬户不在賣家以外的任何人名下。賣方和服務商均未同意任何開立此類賬户的銀行遵守除賣方、服務商和管理人以外的任何人的指示。

(D)保障補充申述的存續。儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述應繼續存在，並保持完全效力和效力，直到本協議項下購買的權益和所有其他義務最終和全部支付並履行為止。

(E)建立服務機構，保持完善和優先。為了證明管理人在本協議項下的利益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於管理人合理要求的行動)，以維護和完善管理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益，作為首要利益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有融資報表、修正案、續展或初始融資報表，以代替續展報表，或繼續、維持和完善作為優先權益的資產擔保權益所必需的其他文件，並提交署長授權和批准。在適用法律允許的情況下，經管理人批准，服務商無需賣方、任何發起人或管理人的簽字，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經管理人事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

4.這是正常的業務流程。賣方聲明並保證，根據本協議，賣方或其代表向買方支付的每筆託收款項將(I)用於償還賣方在正常業務過程或賣方財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方正常業務過程或財務事務中發生的債務。

5.要求重申陳述和保證。在本合同項下的每一次購買和/或再投資和簽發信用證的日期，以及每一份信息包或其他報告交付給管理人、本合同項下的任何買方代理或任何買方、賣方和服務機構，通過接受該等購買、再投資或信用證(視情況而定)的收益和/或提供該等信息或報告，每一方均應被視為已證明：(I)本附件III中描述的賣方和服務機構的所有陳述和擔保(如適用)均應被視為已證明(I)本附件III中所述的所有陳述和擔保(如適用)，並不時根據本附件III的條款進行修訂，除適用於較早日期的陳述及保證外(在此情況下，該等陳述及保證在截至該日期的所有重大方面均屬真實及正確)，及(Ii)並無任何事件發生或持續，或任何該等購買、再投資或發行將構成終止事件，或就出資購買或簽發信用證而言，並無構成終止事件或未到期終止事件。

附件四
聖約

1.簽署賣方的契約。從重述日期至融資終止日期的最晚日期、購買權益的資本或折扣不再未償還之日、LC參與總金額以現金全額抵押之日、或賣方根據本協議欠任何買方代理人、任何買方、管理人和任何其他受補償方或受影響人士的所有其他金額(或有、未主張的賠償索賠除外)之日，均應全額支付：

(一)完善財務報告。賣方應維持按照在適當司法管轄區有效的公認會計原則建立和管理的會計制度，賣方(或代表賣方的服務機構)應向管理人和每名買方代理人提供：

(一)完成年度報告。完成後，在任何情況下，不得遲於賣方每個會計年度結束後90天，提交經賣方指定財務人員或其他人員認證的賣方年度未經審計的財務報表。

(2)提供更多的信息包。一旦可用，且在任何情況下不遲於每月結算日期前兩個工作日，應儘快提供最近完成的日曆月的信息包。

(三)提供其他信息。管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(四)編制季度財務報表。在每一公曆年首三個公曆季度終結後45天內，歐文斯康寧及其附屬公司在該公曆季度終結時的綜合資產負債表，以及該公曆季度及截至該公曆季度最後一天為止的該歷年部分的有關綜合損益表、留存收益表及現金流量表，而該等報表均須由首席財務總監核證，歐文斯·康寧的財務主管或任何財務主管(包括一名財務總監)按照公認會計原則在所有重要方面公平列報，並一致採用歐文斯·康寧及其子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營業績，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註。

(五)編制年度財務報表。於每個歷年結束後90天內，歐文斯-康寧及其附屬公司於該歷年結束時的綜合資產負債表及該日曆年的相關綜合收益表、留存收益表及現金流量表均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無任何有關審計範圍的任何限制或例外)呈報，以表明該等綜合財務報表在各重大方面均按照一貫應用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映歐文斯-康寧及其附屬公司的財務狀況及經營成果。

(六)改革開放。[已保留].

(七)提交其他報告和備案文件。所有財務信息、代理材料和報告的副本，如有，在提交或交付後立即(但無論如何在10天內)，

歐文斯·康寧或其任何子公司應根據有關文件的條款，向美國證券交易委員會公開提交或交付給其任何重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)。

根據第1(A)節規定須提供的資料，或載有該等資料的一份或多份年度或季度報告，如可在歐文斯·康寧的網站http://www.owenscorning.com或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應視為已提供。

(B)發佈更多通知。賣方應在任何主管或高級管理人員獲悉以下任何事件發生後，以書面形式迅速(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)通知管理人和每名買方代理人，並在該通知中説明受影響的人員(S)就此採取的步驟：

(I)對終止事件或未成熟的終止事件發出通知。賣方任何高級職員的聲明，説明任何終止事件或未成熟的終止事件的細節，以及賣方擬對此採取的行動。

(Ii)提供適當的陳述和保證。對於應收款池中包含的應收款，任何陳述或擔保(在作出時或之後的任何時間)均不屬實。

(三)提起訴訟。提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期對賣方產生重大不利影響。

(四)提出不利索賠。(A)任何人應就應收賬款或收藏品(允許留置權除外)獲得不利索賠，(B)除賣方、服務商或管理人以外的任何人應獲得關於任何鎖盒賬户(或相關鎖盒)的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何義務人應從服務商或管理人以外的其他人那裏收到關於應收賬款(S)的任何付款指示的任何變更。

（v） ERISA和其他索賠。 提交或收到後，賣方或任何ERISA附屬機構根據ERISA向國税局提交的所有報告和通知的副本，養老金福利擔保公司或美國勞工部或賣方或任何關聯公司從上述任何一方或任何多僱主計劃獲得的（根據ERISA第4001（a）（3）條的含義）賣方或其任何關聯公司在過去五年內是或曾經是其繳款僱主，在每種情況下，就提款責任的評估或可能總計發生的事件或條件而言，導致賣方和/或任何此類關聯公司承擔合理預計會產生重大不利影響的責任。

(六)實施企業名稱變更。賣方名稱的變更或需要修改UCC財務報表的任何其他變更的至少10天前，應發出一份説明此類變更及其生效日期的通知。

(七)發生重大不利變化。賣方、服務商或任何發起人的業務、經營、財產或財務狀況發生重大不利變化後，應立即發出通知。

(八)修訂反腐敗法、反洗錢法和制裁措施。根據附件III第1(M)或2(I)節規定的任何陳述或保證不屬實，或違反附件IV第1(R)、1(W)、2(N)或2(P)節規定的任何約定。

(三)加強商業行為規範。賣方將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以保持在其管轄範圍內作為國內組織的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(D)確保遵守法律。賣方將遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)繼續提供應收賬款的信息和檢查。賣方應不時向管理人和每名買方代理人提供管理人或任何買方代理人可能合理要求的有關聯營應收賬款的信息。賣方應在正常營業時間內自費，事先書面通知：(I)允許管理人和/或任何買方代理人或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與聯營應收賬款或其他聯營資產有關的所有賬簿和記錄，以及(B)訪問賣方的辦公室和財產，以檢查該等賬簿和記錄，並討論與聯營應收賬款、其他聯營資產或賣方在本合同或其他交易文件項下或根據賣方參與的其他交易文件項下的表現有關的事項。賣方的僱員或獨立會計師(前提是賣方代表出席討論)瞭解該等事項，並且(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，經管理人和/或買方代理人事先書面通知，允許註冊會計師或管理人接受的其他審計師對其與該等應收款有關的賬簿和記錄進行審查，費用由賣方承擔。賣方每年只需向管理員和買方代理報銷一(1)次此類審核或訪問(除非賣方、發起人和服務機構在該年度之前已由服務機構報銷一(1)次審核或訪問)，除非終止事件已經發生並仍在繼續。

(F)控制應收賬款、鎖箱賬户的付款。賣方(或代表賣方的服務商)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將應收賬款池中的款項交付給鎖箱賬户或鎖箱。如果賣方、服務商或發起人收到任何此類付款或其他收款，則賣方、服務商或發起人應為管理人、買方代理人和買方的利益以信託形式持有此類付款，並迅速(但無論如何在收到後兩個工作日內)將此類資金匯入鎖箱賬户。賣方(或代表賣方的服務商)將促使每個鎖箱銀行遵守每個適用的鎖箱協議的條款。賣方(或代表賣方的服務商)將採取商業上合理的努力，防止除應收賬款和其他資產外的資金被存入任何鎖箱賬户。如果這些資金仍然存入任何鎖箱賬户，賣方(或代表其的服務機構)將在兩個工作日內確定這些資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。賣方(或代表賣方的服務機構)將盡商業上合理的努力，防止服務機構、任何發起人或其他人將管理人、任何買方代理人或任何買方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。賣方僅應在本協議附表II所列賬户中添加鎖盒賬户(或相關鎖盒銀行)，前提是管理人已收到添加通知，並從任何此類新的鎖盒銀行收到經簽署並確認的鎖盒協議副本，其形式和實質為管理人合理接受。賣方只能在事先徵得管理人書面同意的情況下終止鎖盒銀行或關閉鎖盒賬户(或相關鎖盒)(只要賣方或服務機構能向管理人提供令人滿意的證據，證明池資產的債務人不再向該鎖盒賬户(或相關鎖盒)付款，則不得無理扣留、附加條件或延遲)。

(G)銷售、留置權等。除非本合同另有規定，賣方不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置、或創建或容受存在對任何池應收資產或其他池資產的任何不利索賠(包括但不限於提交任何融資報表)，或轉讓任何與此相關的收入權利，但在任何情況下，允許留置權除外。

(H)允許延長或修正聯營應收款。除非本協議第4.2節另有允許，否則賣方將不會也不會允許服務商在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(該條款或條件涉及該合同下的付款或執行)。賣方應自費在所有實質性方面及時全面履行和遵守與聯營應收賬款相關的合同規定其必須遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重要方面及時和全面遵守有關每項聯營應收賬款和相關合同的信用證和託收政策(該條款或條件涉及根據該合同付款或執行該合同)。

(一)推動業務發生重大變化。未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，賣方不得(I)對其業務性質作出任何改變，或(Ii)對任何信用證和託收政策作出任何可合理預期會產生重大不利影響的改變，在上述第(I)或(Ii)款的情況下，事先未經管理人和多數買方代理人書面同意。賣方不得對任何信用證和託收政策進行任何其他書面更改，除非在更改後立即向管理人和各買方代理人發出書面通知。

(十)推進根本性變革。未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，賣方不得允許自己(I)與歐文斯·康寧銷售公司或其關聯公司以外的任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，而不是根據交易文件或(Ii)由歐文康寧銷售公司或其關聯公司以外的任何人擁有。賣方在更改賣方的名稱、位置或對賣方的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應至少提前30天向管理人和買方發出書面通知，這些更改可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明“嚴重誤導”，因為該術語(或類似術語)在適用的UCC中使用；根據本句子向管理人和買方代理人發出的每一份通知應列出適用的更改及其建議的生效日期。賣方還應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和運營程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)收集所有應收賬款所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有集合和調整的記錄)。

(K)允許更改對債務人的付款指示。賣方不得(且不得允許服務商或任何附屬服務商)就向鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)支付款項向債務人發出的(或其)指示作出任何更改，但向另一個鎖盒帳户(或任何相關鎖盒)匯款的指示或根據本協議條款所允許的其他指示除外，除非管理人已收到(I)事先書面通知及(Ii)書面同意該更改。

(L)出售股權等。賣方應(並應促使服務商)自費採取一切必要或合理合宜的行動，以建立和維持在聯營應收款、與此有關的相關擔保和收款中的有效且可強制執行的不分割百分比所有權或擔保權益，以及聯營資產中的優先完善擔保權益，在每一種情況下，除任何允許的留置權外，均不存在以管理人(代表買方)為受益人的任何不利債權，包括採取此類行動以完善、根據管理人或任何買方的合理要求，保護管理人(代表買方)的利益或更充分地證明管理人的利益。

(M)簽署某些協議。未經多數買方代理人事先書面同意，賣方不會(也不會允許發起人)修改、修改、放棄、撤銷或終止《買賣協議》或《履約保證》，或賣方組織文件中要求徵得《獨立董事》同意的任何條款(定義見賣方有限責任公司協議)。

(N)禁止限制支付。(I)除根據下文第(Ii)款的規定外，賣方不得：(A)購買或贖回其股本中的任何股份，(B)宣佈或支付任何股息或為任何該等目的預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)償還向其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)款所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(Ii)在符合以下第(Iii)款所述限制的情況下，賣方可作出有限制的付款，只要該等受限制付款只以下列一種或多種方式進行：(A)賣方可根據公司間貸款各自的條款就公司間貸款支付現金(包括預付款)；及(B)如果任何公司間貸款當時並無未清償款項，賣方可宣佈並支付股息。

(Iii)允許賣方只能從其根據本協議第1.4(B)(Ii)和(Iv)和1.4(D)節收到的資金(如有)中進行有限制的付款。此外，如果任何終止事件或未到期的終止事件在生效後已發生並仍在繼續，則賣方不得支付、支付或宣佈任何受限付款(包括任何股息)。

(O)管理其他業務。賣方不得：(I)從事交易文件預期交易以外的任何業務；(Ii)根據本協議或公司間貸款以外的規定，創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户出具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

(P)允許使用賣方在收藏品中的份額。賣方應使用賣方的收款份額按以下優先順序付款：(I)支付其費用(包括根據本協議和費用函應支付給買方、買方代理人和管理人的所有債務)，(Ii)支付公司間貸款的應計利息和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的組織目的。

(Q)提供進一步的保證；(I)賣方特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的、或管理人可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議進行的購買或簽發和/或根據本協議授予的擔保權益或任何其他交易文件，或使管理人(代表買方)能夠行使和執行買方在本協議和任何其他交易文件項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將應管理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資或延續聲明、或其修正案以及該等其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述規定。

(Ii)如果賣方授權管理人在沒有賣方簽字的情況下，根據任何交易文件，提交與應收款和相關擔保、相關合同和收款以及受留置權約束的其他抵押品有關的融資或延續聲明及其修正案和轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Iii)除非賣方在任何時候都應根據特拉華州的法律進行組織，除非按照上述第(J)款的規定，否則不得采取任何行動改變其對組織的管轄權。

*賣方不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)管理人和每名買方代理人至少收到三十(30)天的通知。

如果賣方事先書面通知該變更，(Y)賣方應自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下的留置權的完美性(包括但不限於，提交所有融資報表以及採取管理人可能要求的與該變更或搬遷相關的其他行動)，以及(Z)如果管理人或任何買方提出要求，賣方應按照管理人和買方代理人當時可能要求的UCC完善性和優先權事項的形式和實質，向管理人或任何買方代理人提交意見。

(R)制定新的制裁和反洗錢法律。賣方不得直接或知情地間接允許任何購買或簽發信用證的收益被用於向任何受制裁個人或受制裁國家提供貸款、出資、提供或提供資金，以任何方式導致賣方、其任何子公司或任何一方違反任何反腐敗法、反洗錢法或任何適用的制裁。

(s)    [已保留].

(T)提供更多交易信息。賣方、賣方的任何關聯公司或與賣方或其任何關聯公司訂立合同的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給適用的買方代理之前，不得向適用的買方代理提供該等交易信息，並且在沒有該買方代理參與的情況下，不得參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(u)    [已保留].

(五)完善受益所有權條例。在根據《實益所有權條例》(以及《實益所有權條例》的定義)導致被排除的“法人客户”地位發生變化後，賣方應立即簽署符合《實益所有權條例》的《實益所有人(S)證書》，並以管理人合理接受的形式和實質向管理人提交。

(W)確保遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。賣方將、也將促使其每一家子公司：(A)維持並執行旨在確保賣方及其子公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序；(B)應管理人或任何買方的合理要求，迅速向管理人或直接向買方提供為遵守實益所有權條例所需的任何信息或文件(視情況而定)。

(十)減少税收。賣方將(I)及時提交其要求提交的所有所得税和其他實質性納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有所得税和其他實質性税收、評估和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議且已根據GAAP提供充足準備金的税收、評估和其他政府收費除外。

(Y)賣方的納税狀況。賣方仍將是一名美國人的全資子公司。賣方不得(I)被視為美國財政部條例第(301.7701-3)款所指的、由美國個人全資擁有的美國聯邦所得税範圍內的“被忽視實體”，或(Ii)成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會，或按美國聯邦所得税目的應納税的公司。賣方不應在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税款。出賣人不應繳納州或地方税務機關徵收的任何實質性税款。

2.簽署服務機構的國際公約。自重述日期起至融資終止日期的最後日期為止的任何時間內，不得有任何未償還的購入權益的資本或折扣之日，合計的信用證參與金額為全額現金抵押之日，或賣方或服務商在本協議項下所欠之所有其他金額(或有、未主張之賠償索賠除外)之日

向任何買方、任何買方代理人、管理人和任何其他受補償方或受影響人士達成的協議應全額支付：

(一)完善財務報告。服務機構應維護按照在適當司法管轄區有效的公認會計原則建立和管理的會計制度，服務機構應向管理人和各買方代理人提供：

(一)提供合格證書。(A)在履約擔保人的年度報告完成後，但在任何情況下，不得遲於履約擔保人的財政年度結束後90天，及時出具合規證書，其形式和實質與附件D大體相似，由其首席會計官或財務主管僅以服務機構官員的身份簽署，説明不存在終止事件或未到期終止事件，或如存在任何終止事件或未到期終止事件，説明其性質和狀況；(B)在服務機構每個財政季度結束後45天內，出具形式和實質與附件D基本相似的合規證書。

(2)提供更多的信息包。一旦可用，且在任何情況下不遲於每月結算日期前兩個工作日，應儘快提供最近完成的日曆月的信息包。

(三)提供其他信息。管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(B)發佈更多通知。在任何主管或高級管理人員得知以下任何事件發生後，服務機構應立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)以書面形式通知管理人和每名買方代理人，並説明受影響的人員(S)就此採取的步驟(如果適用)：

(I)對終止事件或未成熟的終止事件發出通知。服務商任何官員的聲明，列出任何終止事件或未成熟的終止事件的細節，以及服務商擬對其採取的行動。

(Ii)提供適當的陳述和保證。關於聯營應收賬款的任何陳述或擔保不屬實(作出時或之後的任何時間)。

(三)提起訴訟。提起可能對服務機構產生重大不利影響的訴訟、仲裁程序或政府程序。

(四)提出不利索賠。(A)任何人應就應收賬款或收藏品(允許留置權除外)獲得不利索賠，(B)除賣方、服務商或管理人以外的任何人應獲得關於任何鎖盒賬户(或相關鎖盒)的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何義務人應從服務商或管理人以外的其他人那裏收到關於應收賬款(S)的任何付款指示的任何變更。

(五)建立ERISA。歐文斯·康寧公司或歐文斯·康寧公司的任何關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或該人或其任何關聯公司從上述任何一項或從該人或歐文斯·康寧公司的任何關聯公司(按照ERISA第4001(A)(3)條的含義)在過去五年內是或曾經是繳費僱主的多僱主計劃(按ERISA第4001(A)(3)條的含義)提交或收到通知後立即提交的所有報告和通知的副本，在每一種情況下，關於對退出責任的評估或可能導致以下情況的事件或條件

歐文斯·康寧和/或任何此類關聯公司的責任，可合理預期會產生重大不利影響。

(六)實施企業名稱變更。至少在發起人或賣方名稱發生任何變化或需要修改UCC財務報表的任何其他變化之前10天，發出一份列明此類變化及其生效日期的通知。

(七)發生重大不利變化。任何發起人的業務、運營、財產或財務或其他狀況的重大不利變化。

(八)防止其他債務違約。任何重大債務下的違約或任何違約事件。

(九)修訂反腐敗法、反洗錢法和制裁措施。根據附件III第1(M)或2(I)節規定的任何陳述或保證不屬實，或違反附件IV第1(R)、1(W)、2(N)或2(P)節規定的任何約定。

(三)加強商業行為規範。服務機構將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域以及與之合理相關的任何其他領域開展業務，並將採取一切必要措施，以在其註冊管轄範圍內作為一家國內公司保持正式註冊、有效存在和良好地位，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果不具備此類授權可合理預期會產生重大不利影響。

(D)確保遵守法律。服務機構將遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，如果不遵守可以合理地預期會產生重大不利影響。

(E)繼續提供應收賬款的信息和檢查。服務商將根據管理人或任何買方代理人的合理要求，不時向管理人和每名買方代理人提供有關聯營應收賬款的信息。服務機構將在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，(I)允許管理人和/或任何買方代理，或其各自的代理或代表，(A)檢查和複製與聯營應收款或其他聯營資產有關的所有賬簿和記錄，以及(B)訪問服務機構的辦公室和財產，以檢查該等簿冊和記錄，並討論與聯營收款、其他聯營資產或服務機構根據本協議或根據任何高級管理人員、董事、服務機構的僱員或獨立公共會計師(前提是服務機構的代表出席討論)瞭解該等事項，並且(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，在管理人或該買方代理人事先書面通知下，允許註冊會計師或其他審計師與該等應收款有關的賬簿和記錄進行審查，費用由服務機構承擔；但應要求服務機構每年僅向管理員和買方代理補償一(1)次此類審核或訪問(除非賣方、發起人和服務機構在該年度之前已對其進行過一(1)次審核或訪問)，除非終止事件已經發生並仍在繼續。

(F)控制應收賬款、鎖箱賬户的付款。服務機構將始終指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付至鎖箱賬户或鎖箱賬户。如果服務商、賣方或發起人收到任何此類付款或其他收款，其應為管理人、買方代理人和買方的利益以信託形式持有此類付款，並迅速(但無論如何在收到後兩個工作日內)將此類資金匯入鎖箱帳户。服務商將促使每個鎖箱銀行遵守每個適用的鎖箱協議的條款。服務機構應採取商業上合理的努力，防止除應收賬款和其他資產外的資金被存入任何鎖箱賬户。如果這些資金仍然存入任何鎖箱賬户，服務機構將在兩個工作日內確定這些資金，並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員

資金。服務機構將盡商業上合理的努力，不將管理人、任何買方代理人或任何買方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混為一談。如果管理員已收到添加通知，並收到管理員以管理員合理接受的形式和實質從任何此類新的鎖盒銀行獲得的已簽署和確認的鎖盒協議副本，則服務商僅應將鎖盒帳户(或相關的鎖盒銀行)或鎖盒銀行添加到本協議附表II所列的帳户中。服務商只能在事先徵得管理人書面同意的情況下終止鎖盒銀行或關閉鎖盒賬户(或相關鎖盒)(只要賣方或服務商能向管理人提供令人滿意的證據，證明池資產的債務人不再向該鎖盒賬户(或相關鎖盒)付款，則不得無理扣留、附加條件或延遲)。

(G)允許延長或修正聯營應收款。除非本協議第4.2節另有允許，否則服務商不得在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(該條款或條件涉及該合同下的付款或執行)。服務機構應自費及時全面履行和遵守與聯營應收賬款相關合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有實質性方面及時和全面遵守每項聯營應收賬款和相關合同的信用證和收款政策(該條款或條件涉及根據或執行該合同的付款)。

(H)促進業務的變化。未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，服務商不會對任何信貸和託收政策做出任何有理由預計會產生重大不利影響的變更。未事先書面通知管理人和各買方代理人，服務商不得對任何信用證和託收政策作出任何其他書面更改。

(一)世界紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(J)允許更改對債務人的付款指示。服務商不得就向鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)的付款向義務人發出的指示作出任何更改，除非指示將款項匯至另一鎖盒帳户(或任何相關鎖盒)或根據本協議條款以其他方式允許，除非管理人已收到(I)事先書面通知及(Ii)書面同意該更改。

(K)出售其所有權權益等。服務商應自費採取一切必要或合理可取的行動，以建立和維持在聯營應收款、與此相關的證券和收藏品中的有效且可強制執行的不可分割的百分比所有權或擔保權益，以及在聯營資產中的優先完善的擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不存在任何有利於管理人(代表買方)的不利索賠，包括採取管理人可能合理要求的行動，以完善、保護或更充分地證明管理人(代表買方)的利益。

(L)提供進一步保證；服務機構特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或管理人可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議和/或根據本協議授予的擔保權益或任何其他交易文件，或使管理人(代表買方)能夠行使和執行他們在本協議或任何其他交易文件項下的權利和補救措施。在不限制上述規定的情況下，

服務商特此授權，並將應管理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交融資或延續聲明、或其修正案以及管理人可能需要或需要的、或管理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述規定。

(M)提供更多交易信息。任何服務機構、服務機構的任何關聯公司或由服務機構或其任何關聯公司簽約的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給評級機構之前未向適用的買方代理提供該等交易信息，並且在沒有該買方代理參與的情況下，不會參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(N)制定新的制裁和反洗錢法。服務機構不會直接或知情地間接允許購買或簽發信用證的收益被用於向任何受制裁個人或受制裁國家提供貸款、出資、提供或提供資金，以任何方式導致服務機構、其任何子公司或任何一方違反任何反腐敗法、反洗錢法或任何適用的制裁。

(O)提高歐盟的風險留存。歐文斯康寧銷售公司應履行本協議附表六(歐盟風險保留條款)中規定的每一項公約。

(P)確保遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。賣方將、也將促使其每一家子公司：(A)維持並執行旨在確保賣方及其子公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序；(B)應管理人或任何買方的合理要求，迅速向管理人或直接向買方提供為遵守實益所有權條例所需的任何信息或文件(視情況而定)。

(Q)取消税收。服務機構將(I)及時提交其要求提交的所有收入和其他材料的聯邦、州和其他納税申報單，以及(Ii)支付或促使支付所有收入和其他材料的聯邦、州和其他税收、評估和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議且已根據GAAP提供充足準備金的税收、評估和其他政府收費除外。

(R)説明賣家的納税狀況。賣方仍將是一名美國人的全資子公司。賣方不得(I)被視為美國財政部條例第(301.7701-3)款所指的、由美國個人全資擁有的美國聯邦所得税範圍內的“被忽視實體”，或(Ii)成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會，或按美國聯邦所得税目的應納税的公司。賣方不應在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税款。出賣人不應繳納州或地方税務機關徵收的任何實質性税款。

3.他們不能單獨存在。賣方和服務商在此確認，買方、買方代理人和管理人依據賣方作為獨立於發起人、服務商、歐文斯·康寧公司及其附屬公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所設想的交易。因此，從最初的成交日期起及之後，每個賣方和服務商應採取本協議明確要求或管理人、任何買方代理或任何買方合理要求的所有步驟，以繼續賣方作為獨立法律實體的身份，並向第三方明確表明，賣方是一個資產和負債有別於歐文斯·康寧、發起人、服務商和任何其他人的實體，並且不是歐文斯·康寧、發起人、服務商、其附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的原則下，作為本協議規定的其他契約的補充和一致，賣方和歐文斯·康寧雙方應採取必要的行動，以便：

(A)賣方將是一家有限責任公司，其主要活動在其有限責任公司協議中被限制為：(I)從發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、授予擔保權益

或出售聯營資產的權益；(2)訂立出售、服務和融資應收款聯營公司的協議(包括交易文件)；及(3)進行其認為必要或適當的其他活動，以進行其主要活動；

(B)除本協議所述外，賣方不得從事任何業務或活動，除非交易文件明確允許，否則不得招致任何債務或責任；

(C)不少於一名賣方董事會成員(“獨立董事”)應為自然人(A)不是，且在該人士首次委任前五(5)年內的任何時間從未：(1)直接、間接或實益股東、股權持有人、高級職員、董事(獨立董事除外)、僱員、成員、經理、律師、合夥人、聯屬公司或賣方、歐文斯·康寧公司、任何發起人、服務商或其各自聯屬公司的任何供應商(“歐文斯·康寧集團”)；但是，任何人通過共同基金或類似的多元化投資池間接擁有歐文斯·康寧集團任何成員的股票，並不因此而喪失該人成為獨立董事的資格，除非該人保持對該共同基金或類似多元化投資池的投資決策的直接或間接控制，(2)歐文斯·康寧集團任何成員的客户、供應商或其他人，如其購買或收入的1%以上來自歐文斯·康寧集團的任何成員；(3)歐文斯·康寧集團任何成員的受託人、管理人或接管人；(四)控制、控制或與股權持有人、合夥人、成員、經理、客户、供應商或其他人共同控制的個人或其他實體；或(5)任何上述股權持有人的直系親屬、董事、高級職員、僱員、成員、經理、合夥人、客户、供應商或其他人士，以及(B)(1)具有(X)公司獨立董事或有限責任公司獨立管理人的經驗，其章程文件要求該公司的所有獨立董事或獨立管理人一致同意，該公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何適用的與破產有關的聯邦或州法律提交請願書尋求救濟，和(Y)在一個或多個實體工作至少三年，在各自業務的正常運作過程中，向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務，且(2)是(X)認可服務提供商的僱員或(Y)管理人及每名買方代理人合理地接受的(在本協議日期後委任的任何獨立董事必須由管理人及每名買方代理人簽署的書面證明)。根據這條(C)款，“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理、政策或活動的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。(Ii)賣方的有限責任公司協議應規定：(A)賣方管理委員會或其他理事機構不得批准或採取任何其他行動，以促使對賣方提出自願破產申請，除非獨立董事在採取此類行動之前以書面批准採取此類行動，並且(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改上述規定和要求設立獨立董事的其他各項規定；

(D)獨立董事在任何時候均不得擔任賣方歐文斯·康寧、任何發起人、服務商或其各自關聯公司的破產受託人；

(E)賣方應根據本協議維護其組織文件，使其不修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括但不限於附件五(K)段；

(F)*賣方應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要、適當和慣例的公司手續，包括但不限於，召開適當授權所有有限責任公司行動的所有定期和特別成員會議和董事會會議，保存單獨和準確的會議紀要，通過授權採取或將採取行動所需的所有決議或同意，以及保持準確和單獨的簿冊、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户；

(G)如果賣方的任何僱員、顧問或代理人因向賣方提供服務而從賣方的資金中獲得補償，並且在賣方與歐文斯共用同一高級人員或其他僱員的範圍內，將從賣方的資金中獲得補償

根據本組織(或其任何其他附屬機構)的規定，與向這些官員和其他僱員提供福利有關的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個這樣的實體應承擔與這些普通官員和僱員相關的工資和福利費用的公平份額。賣方不得聘請其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收款池交易文件中設想的服務機構和任何其他代理，服務機構將通過支付維修費全額補償其服務，經理將從賣方資金中全額補償；

(H)如果賣方將與服務機構簽訂合同，每天為賣方執行為應收款池提供服務所需的所有操作。賣方將根據本協議向服務商支付維修費。賣方不會因與歐文斯·康寧公司(或其任何其他附屬公司)分享的未反映在維修費中的物品而產生任何間接或間接費用。如果賣方(或其任何關聯公司)分擔維修費或管理費中未反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將在與實際使用或所提供服務價值合理相關的基礎上分配；應理解，歐文斯·康寧應支付與交易文件的準備、談判、執行和交付有關的所有費用，包括法律、代理和其他費用；

(I)保證賣方的運營費用不會由歐文斯·康寧、任何發起人或其任何關聯公司支付；

(J)允許賣方擁有自己的單獨文具；

(K)確保賣方的賬簿和記錄將與歐文斯·康寧公司及其任何其他附屬公司的賬簿和記錄分開保存，並確保將賣方的資產和負債分開、確定或以其他方式確定不會困難或代價高昂；

(L)*歐文斯·康寧或其任何關聯公司合併包括賣方的所有財務報表將披露：(I)賣方的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款及關聯權，以及隨後向本協議的某些買方再轉讓或授予此類應收款及關聯權的擔保權益；(Ii)賣方是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在其清算時將有權：在賣方的任何資產或價值可供賣方的股權持有人使用之前，從賣方的資產中清償；以及(Iii)賣方的資產不能用於償付歐文斯·康寧或歐文斯·康寧的任何其他關聯公司或發起人的債權人；

(M)確保賣方的資產將以便於識別和與歐文斯·康寧或其任何關聯公司的資產分開的方式保存；

(N)除非賣方在與歐文斯·康寧公司或其任何關聯公司進行交易時嚴格遵守公司手續，賣方的資金或其他資產不得與歐文斯·康寧公司或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許為Pool Receivables提供服務。賣方不得持有歐文斯·康寧或其任何關聯公司(歐文斯·康寧以服務商身份銷售的除外)擁有獨立訪問權限的聯合銀行賬户或其他存款賬户。賣方沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名為歐文斯·康寧或其任何子公司或其他關聯公司財產損失的任何保險單的直接或或有受益人或損失收款人。賣方將向適當的關聯公司支付邊際增加額，如果沒有這種增加，則支付其就承保賣方和該關聯公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額；

(O)確保賣方將與歐文斯·康寧(及其任何附屬公司)保持距離關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務給予補償。賣方和歐文斯·康寧都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣家和歐文斯·康寧將

立即糾正與上述有關的任何已知的失實陳述，並且它們彼此之間或在與任何其他實體的交易中不會作為或聲稱作為一個綜合的單一經濟單位運作；以及

(P)如賣方應在歐文斯·康寧之外有一個獨立的營業區域(可與該等實體位於同一地址)，且任何其他該等實體在同一地點設有辦事處，則應公平及適當地在他們之間分攤間接費用，並各自承擔其公平分擔的該等開支。

附件五
終止事件

以下每一項均為“終止事件”：

(A)如果(I)賣方、發起人、履約擔保人或服務機構不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議，並且，除本協議另有規定外，這種不履行僅在管理人知道或書面通知後，應持續30天，(Ii)賣方、發起人、或服務機構應在到期時不支付(X)根據本協議或任何其他交易文件要求的任何總額資本減少或任何收款保證金的任何付款，並且該不履行應在一(1)個工作日內繼續不予補救，或(Y)根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何其他金額的任何付款應繼續不予補救，且該不付款應在五(5)個工作日內繼續不能補救，或(Iii)歐文康寧銷售公司應辭去服務機構的職務，且不得任命任何合理地令署長滿意的繼任者；

(B)拒絕賣方、履約擔保人、任何發起人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關而作出或被視為作出的任何陳述或擔保(不包括在任何再投資之日作出的關於沒有發生未到期終止事件且仍在繼續的任何被視為的陳述或擔保)，或賣方、履約擔保人、任何發起人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件提交的任何信息或報告。在作出或被視為作出或交付時，應證明在任何重大方面是不正確或不真實的(除非該陳述或保證僅與一個或多個特定的應收款有關，且相關發起人或服務商就該應收款支付的金額達到了《買賣協議》第3.3條或任何其他交易文件的要求)；

(C)如果賣方或服務商不能根據本協議交付信息包，並且在兩個工作日內不能補救；

(D)根據本協議或根據本協議進行的任何購買或再投資，應因任何原因：(I)停止設定有效且可強制執行的完善的完整百分比所有權或擔保權益，但以購買的每項集合、相關擔保和收藏品的權益為限，且除允許留置權外，不再有任何不利要求；或(Ii)停止就集合資產設定有效且可強制執行的優先完善擔保權益，或管理人關於該集合資產的權益不再是有效且可強制執行的優先完善擔保權益，除允許留置權外，不存在任何不利索賠；

(E)賣方、履約擔保人或服務機構一般不應在此類債務到期時償還其債務(除非此類債務是關於責任或數額的真誠爭議的標的)，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由賣方、履約擔保人、服務機構或任何發起人提起或針對賣方、履約擔保人、服務機構或任何發起人提起，而該等法律程序是尋求將其判定為破產或無力償債，或根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求對該公司或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類似的官員，如屬針對該公司提起的任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，該法律程序須在60天內不被撤銷或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該法律程序的濟助令，或為該法律程序或就該法律程序的財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員)；或賣方、履約擔保人、服務商或任何發起人應採取任何公司或組織行動，授權採取本款所列任何行動；

(F)(I)連續三個日曆月的平均值：(A)違約率應超過2.50%，(B)違約率應超過7.50%，或(C)攤薄比率應超過6.50%，或(Ii)未償還天數應超過60.0；

(G)在發生控制權變更之前；

(H)截至任何結算期的最後一天：(I)(A)總資本加上經調整的LC參與金額，加上(B)總準備金超過(Ii)當時的應計調整應收賬款淨額餘額，加上(B)買方在當時存入鎖箱賬户的收款金額中所佔的份額(其中預留的折扣和費用除外)的總和，這種情況不得在兩個工作日內得到糾正；

(I)履約擔保人或其任何附屬公司在任何重大債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)的任何本金或溢價或利息時，應不支付，且在與該等重大債務有關的協議、按揭、契據或文書所規定的適用寬限期(如有)後繼續不履行，(Ii)在與任何該等重大債務有關的任何協議、按揭、契據或文書下將發生任何其他事件或存在任何其他情況，並應在適用寬限期(如有)後繼續，在該協議、抵押、契據或票據中規定的，如果該事件或條件的影響是給予適用的債券持有人加速該等重大債務到期日的權利(不論是否據此採取行動)，或(3)任何該等重大債務應被宣佈為到期並應予支付，或須予預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢，或須在每種情況下均須在規定的到期日之前作出償還、贖回、購買或作廢該等重大債務的要約；

(J)如果(I)任何福利計劃的繳費失敗，足以根據ERISA第303(K)條對賣方、任何發起人或任何ERISA附屬公司的任何資產產生留置權，且這種失敗未得到糾正，任何相關的留置權在30天內解除，或(Ii)美國國税局或養老金福利擔保公司應根據美國國税法或ERISA(視情況而定)提交一份或多份留置權通知，以賣方或任何發起人或任何ERISA關聯公司的資產為抵押，金額超過2,500,000美元，並且這種留置權在30天內未解除；

(K)賣方或歐文斯·康寧公司在任何時候(任何獨立董事去世或辭職後的十五個工作日內除外)未能(X)在賣方董事會中擁有一個獨立的董事，該董事滿足獨立董事定義的每一個要素，或(Y)在更換或任命後五(5)個工作日內通知署長和每名買方代理任何替換或任命將作為賣方董事會獨立董事的董事；

(L)：任何信用證在開具之日起兩(2)個工作日內(或適用信用證銀行根據第1.14(B)節向賣方發出提款通知之日起兩(2)個工作日內)，賣方未全額償付，或管道買方或相關承諾買方提供資金。

(M)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或賣方、服務商、歐文斯·康寧或任何發起人應以書面方式規定；

(N)未發生服務商違約的情況；

(O)應對賣方、歐文斯·康寧公司或歐文斯·康寧公司的任何子公司作出一項或多項判決或判令，這些判決或判令應針對賣方、歐文斯·康寧公司或歐文斯·康寧公司的任何附屬公司，這些判決或判令應是最終的、不可上訴的，或不得撤銷、解除、暫停或擔保任何連續60天的上訴，所有此類判決的總金額等於或超過200,000,000美元(或僅就賣方而言，13,475美元)；

(P)任何時候不得違反歐文斯康寧信貸協議財務契約；如果在重述日期之後，歐文康寧信貸協議財務契約(或與該契約有關的任何已定義術語)被修訂、修訂和重述、修改或放棄，則就本協議的所有目的而言，第(X)款所述的測試或其中使用的已定義術語應適用：

如在該等修訂、修訂及重述、修改或豁免生效時，(I)每名相關承諾買方(或其關聯方)及每家LC銀行(或其關聯方)均為歐文康寧信貸協議的一方，且(Ii)該等修訂、修改或豁免已根據歐文康寧信貸協議的條款完成，則自動且無需任何人採取進一步行動，該等修訂、修改或豁免亦被視為已被如此修訂、修改或放棄；或

(Q)根據附件III第1(M)或2(I)節作出或視為作出的任何陳述或擔保，應被證明是不正確或不真實的，或賣方、服務商、歐文斯康寧或其各自的任何子公司應未能遵守附件IV第1(R)、1(W)、2(N)或2(P)節規定的任何契約。

附件六

分批資本購買者

賣方和管理人承認，任何分批資本買方購買的資本應被視為包括該資本中的“A類”權益和該資本中的“B類”權益。B類權益從屬於A類權益。除本協議明確規定外，賣方、服務商、履約擔保人、管理人、買方或任何其他受影響人士均不承擔本協議項下的任何義務或任何其他受影響人士就任何分批資本買方將資本分配為A類及B類權益或與此相關的任何其他事宜承擔任何責任；但在任何情況下，賣方在交易文件下的責任不得因此而在任何方面增加。分批資本買方的(I)A類權益最初應由其根據本協議購買的資本的85%組成，(Ii)B類權益最初應由其根據本協議購買的資本的15%組成；但任何分批資本買方可在通知其代理人後修改其資本構成A類權益和B類權益的百分比，只要各自的百分比等於該等分批資本買方資本的100%。

管理人、服務商和賣方承認：(I)在每個結算日，就任何分期資本購買者在本協議項下購買的資本支付的資本部分，應被視為(X)首先分配給該分期資本買方的A類權益，直至分配給A類權益的未償還資本降為零，(Y)第二次分配給該分期資本買方的B類權益，直到B類利息降至零為止。及(Ii)於每個結算日就其根據本協議購入的資本而向該分期資本買方支付的所有折讓及費用，應視為根據該結算日期該分期資本買方的A類權益及B類權益的未償還資本金額，按比例分配予該分期資本買方的A類權益及B類權益。雙方理解並同意，即使本協議中有任何相反規定，(I)賣方、服務商、履約擔保人、管理人、買方或任何其他受影響的人均不應負責計算因任何部分資本買方的A類或B類利息或任何部分資本買方的A類或B類利息而產生的任何金額，並且這些金額不得出現在管理員提供的任何信息包或其他報告中。服務機構或賣方及(Ii)管理人應就任何分期資本買方(S)向適用的買方代理髮出一筆綜合付款，金額為於相關結算日期應支付予該買方集團內的買方的款項，金額按本協議所規定的範圍及依據本協議而定。