已發佈的TUIP編號：69074 MAZ 0

循環信貸CUIP編號：69074 MBA4

1，000，000，000美元循環信貸機制

第二次修訂和重述信貸協議

日期為2024年3月1日，

隨處可見

歐文斯·科寧，

作為借款人，

本文提及的貸方，以及

富國銀行，國家協會，

作為行政代理人、搖擺線代理人和發行代理人

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為Swingline收件箱和發行收件箱

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為發行收件箱

________________________________________________________

北卡羅來納州美國銀行，

和

花旗銀行，北卡羅來納州

每個，作為聯合聯合代理

和

BNP PARIBAS，Credit Agricole企業和投資銀行，第五第三銀行，國家協會，摩根斯坦利銀行，NA，PNC銀行、國家協會和新斯科舍銀行

作為文檔代理，

富國銀行證券有限責任公司，美國銀行證券公司，

和

北卡羅來納州花旗銀行

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

頁面

展品

附表A-1 - 循環信用票據的形式

附件A-2 - 搖擺線紙幣的形式

附件B - 借用通知書格式

附件C - 指定帳户通知表

附件D - 預付款通知表

附件E - 轉換/延續通知格式

附件F - 官員合規證書格式

附件G--轉讓和假設表格

附件H-附屬擔保協議表格

附件I-1-美國税務合規證表格

附件I-2-美國税務合規證表格

附件I-3-美國税務合規證表格

附件I-4-美國税務合規證表格

附表

附表1.1(A)--美元循環信貸承諾

附表1.1(B)--替代貨幣循環信貸承諾

附表1.2-現有信用證

附表8.1-現有留置權

第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2024年3月1日，由Owens Corning、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款人簽字人和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人(與本協議的貸款人共同簽署，“貸款人”)和作為貸款人的行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂。

宗旨聲明

借款人、某些貸款人和作為行政代理的富國銀行全國協會是該特定修訂和重新簽署的信貸協議的當事人，該協議的日期為2021年7月23日(在成交日期之前不時進行修訂、修訂和重述或以其他方式修改)。

雙方同意根據本協議中規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議。現有信貸協議項下的任何貸款人(“離任貸款人”)在截止日期未履行本協議的任何貸款人(“離任貸款人”)將收到所有未償還的貸款本金和利息(定義見現有信貸協議)，以及根據現有信貸協議應支付給該離任貸款人的任何應計和未付費用及其他款項，該離任貸款人自截止日期起不再是本協議項下的貸款人。

本協議雙方的意圖是，本協議不構成現有信貸協議下存在的義務和債務的更新，也不構成任何此類義務和債務的證據償還。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到和充分支付該對價，並在此約定如下：

第一條定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”指購買或以其他方式收購(在一項或一系列相關交易中)任何人士或任何部門、業務或業務單位的大部分股權，或全部或幾乎所有資產。

“法案”是指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。

“額外借款人”應具有第1.9節中提供的含義。

“額外承諾貸款人”應具有第2.7(D)節規定的含義。

就任何計算而言，“調整期間CORA”應指等於(A)此類計算的期間CORA加上(B)期間CORA調整的年費率；但如果如此確定的調整期間CORA永遠小於下限，則調整期間CORA應被視為下限。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協定導言段所給出的含義。

就任何貨幣而言，“行政代理人辦公室”是指根據第11.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一人直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；但行政代理機構、任何貸款人或其任何附屬公司不得因其以借款人或其任何附屬公司的身份行事而被視為借款人或其任何附屬公司的附屬公司。

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“替代評級機構”是指，就目前的任何評級機構而言，經行政機構和借款人批准的國家認可的評級機構(不得無理扣留或拖延批准)的替代評級機構。

“替代貨幣”是指歐元、加元、英鎊、瑞士法郎以及貸方、行政代理、貸款人和發行貸款人都可以接受的其他貨幣；但在每種情況下，這些貨幣都可以在美國貨幣市場上自由轉讓和兑換成美元。

“替代貨幣等值”除第1.8節另有規定外，是指在確定以美元表示的任何金額時，行政代理(按照行政代理對其擔任行政代理的銀團信貸安排通常使用的程序)參照以美元購買這種替代貨幣的最新即期匯率(截至確定之日所確定的匯率)確定的適用替代貨幣的等值金額；但條件是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理根據行政代理對其擔任行政代理的銀團信貸安排通常使用的程序合理地確定。

“替代貨幣循環信貸承諾”是指(I)對於任何貸款人而言，該貸款人(這是該貸款人循環信貸承諾的昇華)有義務在任何時間使替代貨幣循環信貸貸款本金總額不超過附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的數額，該數額可根據本條款隨時或不時修改；(Ii)對於所有貸款人，指所有貸款人以替代貨幣提供循環信貸貸款的總承諾。因為該金額可根據本合同條款隨時或不時修改。所有貸款人在截止日期的替代貨幣循環信貸承諾為1,000,000,000美元。為免生疑問，各貸款人的替代貨幣循環信貸承諾是相對於該貸款人的循環信貸承諾總額的子承諾。

“替代貨幣循環信用貸款”是指以替代貨幣計價的循環信用貸款。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”是指適用於借款人或其子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括該法和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5314、5316-5332條和《美國法典》第12編第1818條(S)、1829b、1951-1960)的任何適用條款。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。就第4.12節而言，“適用法律”應包括FATCA。

“適用保證金”是指根據下列債務評級確定的年利率：

因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自該公開宣佈之日起至緊接該下一次公開宣佈的變化生效日期之前的一段時間內有效。如果在任何時候，兩家評級機構發佈的債務評級出現分裂(定價級別I的債務評級最高，定價級別V的債務評級最低)，以及(I)如果只有一家評級機構實際上具有債務評級，則定價水平應參考最近生效的債務評級來確定；(Ii)如果兩家評級機構實際上都具有債務評級，且此類債務評級相差一個級別，則應適用兩個債務評級中較高的一個的定價水平；及(Iii)如兩間評級機構實際上均有債務評級，而該等評級機構的債務評級有多於一級，則適用較兩個債務評級中較低的一級為高一級的定價水平。如果評級機構對其中一家或兩家評級機構中斷，債務評級應參考評級機構中斷之前對該評級機構最近生效的評級來確定，直到根據其定義指定替代評級機構為止。如果指定了替代評級機構，則上表中對被替代評級機構的債務評級的引用應被視為對替代評級機構的相應債務評級的引用。

“核準基金”是指由(1)貸款人、(2)貸款人的關聯公司或(3)管理或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“阿肯色州工業收入債券”是指截至2023年12月1日，由歐文斯·康寧複合材料有限公司、特拉華州有限責任公司歐文斯·康寧複合材料有限公司和作為受託人的地區銀行作為受託人發行的、經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或修改的2023年阿肯色州史密斯堡應税工業發展收入債券(歐文斯·康寧項目)系列債券，金額為2.4億美元。

“資產出售”係指借款人或其任何子公司向借款人或借款人的任何子公司以外的任何人出售、轉讓或以其他方式處置借款人或該子公司的任何資產或財產(包括但不限於他人的任何股本或其他證券或其他股權，但不包括借款人出售其自有股本)，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中進行的銷售、轉讓或其他處置；(2)現金和現金等價物的出售、轉讓或其他處置；(Iii)根據或擬根據守則第1031條(或任何後續條款)符合資格的任何財產交換，或任何擬租賃、租用或以其他方式用於借款人業務的設備交換；(Iv)借款人或任何附屬公司在截止日期後建造或取得的財產的任何融資交易，包括任何出售/回租交易；(V)任何資產證券化；或(Vi)因任何財產或其他資產的止贖、譴責、徵用權或類似行動而產生的任何處置，或根據任何租約、許可證、特許權或其他協議行使終止權所產生的任何處置；應理解並同意，借款人或其任何子公司為另一人授予留置權本身並不構成本定義中的“資產出售”。

“資產證券化”是指借款人或借款人的任何子公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據這些交易，資產證券化資產或其中的權益可(I)直接或間接出售(包括以出資的形式)、轉讓、轉讓、保理或質押證券化資產或權益，或(Ii)直接或間接出售或質押證券化資產給非借款人或借款人的子公司；除非根據標準證券化承諾，否則此類交易對借款人及其附屬公司(特殊目的機構除外)是“無追索權”的。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第11.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假設協議”應具有第1.9節中規定的含義。

“可用期限”是指，在任何確定日期，對於任何貨幣的任何當時的基準(如果該基準是定期利率)，該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)在該日期用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第4.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”是指美國銀行及其繼任者。

“破產法”應具有第9.1(E)節規定的含義。

“基本利率”應在任何時候指(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加0.5%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1.0%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效；但如就任何基本利率貸款按上述規定釐定的基本利率每年低於0.0%，則該基本利率貸款的基本利率應視為每年0.0%；此外，在根據第4.8節就調整後期限SOFR向借款人發出的通知繼續有效期間，第(C)款不適用。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的任何貸款。

“基準”最初應指任何(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；但如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.8條(C)(I)、(B)以英鎊或瑞士法郎計價或按英鎊或瑞士法郎計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額以適用於該貨幣的每日簡單RFR取代先前的基準利率；如果基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)已就該每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生，則就該等債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已取代該先前的基準

根據第4.8(C)(I)節的基準利率，(C)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；但如果歐元同業拆借利率或當時的歐元基準發生了基準轉換事件，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.8(C)(I)節和(D)以加元計價或按加元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額取代先前的基準利率，則以加元計價或按Corra參考匯率計算；但如果發生了關於Corra參考匯率或當時的加元基準的基準轉換事件，則就該債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”應意味着，

(A)就任何當時基準的任何基準過渡事件而言，(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；以及

(B)就任何貨幣的任何期限RFR過渡事件而言，該貨幣的期限RFR。

“基準替代調整”對於以未經調整的基準替代任何當時的基準的任何替代而言，應指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的一項：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)該基準的任何可用基調(或其組成部分)在該日期繼續提供；或

(C)就此種貨幣的期限RFR過渡事件而言，適用於該貨幣的期限RFR過渡日期。

為免生疑問，(A)如果適用基準的基準時間是指一天中的特定時間，而導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該基準和該確定的基準時間之前，以及(B)如果該基準是定期匯率，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件或事件發生時發生。

“基準過渡事件”對於任何貨幣的當時的基準，應指發生關於該基準的下列一種或多種事件：

(A)由該基準管理人或其代表所作的公開聲明或發佈資料，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何貨幣的任何基準，對於基準轉換事件，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)之間的較早者。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(A)從該基準的基準替換日期發生之時開始的一段時間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第4.8(C)(I)和(B)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準，則截至基準替換就本協議下的所有目的和根據第4.8(C)(I)節在任何貸款文件中替換該基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“借款人”應具有本合同導言段所規定的含義。

“借款人普通股”是指借款人的普通股。

“借款人擔保債務”是指任何國內子公司在任何特定對衝協議項下的所有債務(包括如果不是根據破產法第362(A)條自動中止，將到期的債務)和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，以及適當履行和遵守其中包含的所有條款、條件和協議。

“借款人擔保方”是指任何特定套期保值協議的每一國內子公司。

“借款人擔保”是指第十二條規定的擔保。

“營業日”是指星期六、星期日以外的任何日子，以及在紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特市的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子；但就以歐元計價或以歐元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，該日也是目標日。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本租賃”適用於任何人，指該人作為承租人對任何財產的任何租賃，該租賃符合美國公認會計原則，並受第1.3節的約束，在該人的資產負債表上作為資本化或融資租賃入賬。

“資本化租賃債務”是指對任何人而言，支付該人的資本租賃項下的租金或其他金額的所有義務，在每一種情況下，均按根據美國公認會計原則作為債務入賬的金額計算，並受第1.3節的約束。

“現金等價物”對任何人而言，是指(I)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但以美國的全部信用和信用作為擔保)，其到期日自取得之日起不超過六個月；(Ii)由美國任何州或該州的任何行政區發行的有價證券或其任何公共工具在取得之日起六個月內到期，且在取得時具有S、穆迪或惠譽的兩個最高評級之一，(Iii)任何貸款人或任何商業銀行的港元定期存款、定期存款證及銀行承兑匯票，而該貸款人或商業銀行擁有或屬銀行控股公司的主要銀行附屬公司，而該銀行控股公司的長期無抵押債務評級至少為“A”或S或穆迪或惠譽給予的“A2”或其同等評級，而該等長期無抵押債務評級由該人取得之日起計不超過6個月，(Iv)就上文第(I)款所述類型的標的證券與任何符合上文第(Iii)款所述資格的銀行訂立的期限不超過7天的回購義務；。(V)由任何在美國註冊成立的人士發行的、評級至少為A-1或S或穆迪或惠譽評級至少為P-1或同等評級的商業票據，而在每種情況下，該等票據的到期日均不超過該人收購日期後6個月。(Vi)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文(I)至(V)款所述類型的證券組成，及(Vii)就任何外國附屬公司而言，僅指該外國附屬公司所在的主權國家(或其任何機構)的直接債務，或由該主權國家(或其任何機構)全面及無條件擔保的債務。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所界定的“受控外國公司”。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(3)任何政府當局提出或發佈的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或在

(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。

“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“集團”(交易法第13(D)和14(D)條所指)(A)在完全稀釋借款人的股本或其他股權所代表的總普通投票權的基礎上，是或將是50%或以上的“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，或(B)已獲得選舉借款人多數董事的權力(不論是否行使)，(Ii)借款人的董事會將不再由大多數留任董事組成，或(Iii)任何高級票據文件所規定的“控制權變更”或類似事件將會發生，以構成重大債務。

“花旗銀行”是指花旗銀行及其繼任者。

“截止日期”是指本協議的日期或較晚的營業日，在該日，第5.1節所述的各項條件均應得到滿足或放棄。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他國內或國外實體或組織形式(或其適當的形容詞形式)。

對於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第4.8節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，可能決定適當地反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理與借款人協商的其他管理方式，就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。

“合併”是指，在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，根據美國公認會計原則下適用的合併原則，在合併基礎上的該等報表或項目。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間(作為單一會計期間)根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的淨收益(或虧損)。

“綜合淨值”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在根據美國公認會計原則綜合基礎上確定的日期的淨資產。

“綜合總資產”是指借款人及其子公司根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的資產總額，如第7.1(A)或(B)節要求的財務報表中最近一份資產負債表所示。

“綜合總資本”指截至任何確定日期(I)綜合總負債和(Ii)綜合淨值的總和。

“綜合總負債”應在任何時候對借款人及其附屬公司(在綜合基礎上)指(無重複)(I)借款人及其附屬公司(在合併基礎上)所有債務的總和

根據美國公認會計原則，借款人及其子公司的綜合資產負債表的負債方應反映為債務或資本化租賃債務)，(Ii)借款人及其子公司的所有債務，屬於本文所述“負債”定義第(Ii)和(Vii)款所述類型的債務，以及(Iii)借款人及其子公司關於前述第(I)和(Ii)款所述類型的任何第三人的債務的所有或有債務；但與利率保障協議及其他對衝協議有關的負債額，在任何時候均須為借款人及/或其附屬公司未實現的淨虧損狀況(如有的話)，並須按市值計價，但不得超過該時間前一個月。

“或有債務”就任何人而言，指該人因身為該另一人的普通合夥人而對任何其他人的債務所負的任何義務，除非有關的基本債務明文對該普通合夥人無追索權，亦指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的任何直接或間接擔保的任何財產；。(2)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力；或(3)以其他方式保證或使該主要債務持有人免受損失；。但是，或有債務一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據。任何或有債務的數額應被視為相等於(X)該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或可釐定的數額，或(如非已陳述或可釐定的)由該人真誠地釐定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額(假設該人須根據該等責任履行)及(Y)該等或有債務的已陳述數額，兩者以較小者為準。

“留任董事”是指借款人在截止日期時的董事以及彼此之間的董事，如果董事當選為借款人董事會成員或提名為借款人董事會成員，並經當時留任董事的多數推薦或批准。

“Corra”是指相當於加拿大隔夜回購利率平均值的利率，該利率由Corra署長管理和公佈。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或術語Corra參考匯率的任何後續管理人)。

“貸方”是指借款人、任何額外的借款人(如有)和附屬擔保人(如有)。

“貨幣”是指美元和每種替代貨幣，“貨幣”是指任何一種此類貨幣。

“每日簡單RFR”是指在任何一天(“RFR匯率日”)，以(A)計價或計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的年利率。[保留區]，(B)英鎊，(I)在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，該RFR匯率日為該RFR營業日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日(以較大者為準)，在每種情況下，這樣的SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈，和(Ii)下限和(C)瑞士法郎，(I)SARON為RFR確定日，即在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日之前五(5)個工作日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SARON由SARON署長在SARON署長的網站和(Ii)發言權上公佈。如果在緊接任何RFR確定日之後的第二個(第2個)RFR營業日下午5：00(適用RFR的當地時間)，該RFR確定日的RFR尚未在適用的RFR管理人的網站上公佈，並且關於適用的每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該RFR確定日的RFR將是就在RFR管理人的網站上公佈該RFR的前一個RFR營業日發佈的RFR；但根據這句話確定的任何RFR應用於計算

每日簡單RFR不超過連續三(3)天的RFR匯率。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡易RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。

“債務評級”是指借款人由適用的評級機構提供的優先無擔保長期債務評級。

“違約”係指第九條規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(I)未能在本合同要求其出資之日起兩(2)個工作日內為本合同項下要求其出資的貸款的任何部分、參與L/C債務或參與Swingline貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(Ii)未能以其他方式向行政代理人付款，任何開證貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內(除非該金額是誠信爭議的標的)內通知借款人、行政代理、任何簽發貸款人，任何Swingline貸款人或任何其他貸款人書面表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已發表公開聲明表示不打算或未能履行本協議或其他協議項下的融資義務，其中承諾或有義務提供信貸；(Iv)已成為(或其母公司已成為)或已破產或已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、託管人或類似的人為其指定，或已採取任何行動以促進或表明其同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(V)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅僅因為政府當局或其工具收購或維持對該貸款人或其母公司的所有權權益，或對該貸款人或控制該貸款人的任何人行使控制權而有資格成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄或使其免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“離任貸款人”應具有本合同的目的説明中所規定的含義。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(I)借款人在截止日期前以書面通知行政代理所確定的任何人，(Ii)借款人不時以書面通知行政代理所確定的任何競爭者(該通知將張貼給貸款人或供貸款人應要求提供參考)，不少於該日期前五(5)個工作日；(Iii)借款人和行政代理應在該日期前不少於五(5)個工作日相互商定的任何其他機構或實體(通知將張貼給貸款人或應要求提供給貸款人以供參考)；以及(Iv)在每一種情況下，對於第(I)至(Iii)款中任何一項所提及的任何人(“初級喪失資格機構”)，只要借款人通過書面通知行政代理而確定其關聯方，或僅根據該關聯方的名稱與根據第(I)至(Iii)款確定的個人的名稱的相似性，這些關聯方可以明確地被識別為關聯方；但在截止日期後依據上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)條作出的任何識別，將不會追溯適用於取消在該項補充生效日期前已生效的貸款人貸款或循環信貸承諾中已生效的貸款或利息的轉讓資格或轉讓協議。儘管如此，“被取消資格的機構”將排除借款人通過不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“股息”對任何人而言，是指以現金形式向該人的股東、合夥人或成員支付的股息或任何股權資本的返還，或該人對財產的任何其他分配、支付或交付(普通股權益或與該股息或其他分配所涉及的股權類別相同的股權除外)，或向其股東分配現金。

任何股東或股東以上述身分贖回、退回、購買或以其他方式直接或間接收購，代價(普通股權益或與派發有關股息或其他分派有關的權益同類別的權益除外)、任何類別股本的任何股份或於截止日期或之後尚未償還的任何其他股權(或該人士就其股本或其他股權發行的任何購股權或認股權證)，或任何基金均為上述任何目的而預留。為免生疑問，借款人購買借款人或其任何附屬公司的僱員擁有的與股票期權、股票補償或類似計劃有關的普通股權益，其購買所得用於納税，不應構成“股息”。

根據第1.8節的規定，“美元金額”是指(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以替代貨幣表示的任何金額，相當於行政代理當時(根據行政代理對其擔任行政代理的銀團信貸安排通常使用的程序)確定的美元金額，參照該替代貨幣的最新即期匯率(截至確定之日確定)以該替代貨幣購買美元。

“美元循環信貸承諾”是指(I)對任何貸款人而言，該貸款人在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的金額的義務，該數額可根據本條款(包括第2.8節)隨時或不時修改；(Ii)對所有貸款人而言，指所有貸款人以美元進行循環信貸貸款的總承諾。因為該金額可根據本合同條款隨時或隨時修改(包括第2.8節)。所有貸款人在截止日期的美元循環信貸承諾為1,000,000,000美元。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

對任何人來説，“國內子公司”是指該人在美國、其任何州或哥倫比亞特區註冊成立或組織的任何子公司，FSHCO除外。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”是指(一)貸款人、(二)貸款人的關聯公司、(三)核準基金、(四)收購貸款人或貸款人的全部或幾乎所有貸款組合的任何人(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)，以及(五)任何其他人(自然人或為其主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託除外)，自然人)經行政機關批准(此種批准不得無理扣留、附加條件或拖延)；但儘管有上述規定，(X)任何打算承擔全部或部分循環信貸承諾額的擬議受讓人都不是合格受讓人，除非該擬議受讓人已被簽發貸款機構和行政代理批准為合格受讓人(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，以及(Y)“合格受讓人”不包括任何不符合資格的機構或借款人或其任何附屬機構。

“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反的書面通知、調查或訴訟(I)以任何方式與借款人或其任何附屬公司違反(或被指控違反)任何環境法；(Ii)以任何方式與根據任何環境法向借款人或其任何附屬公司發放的任何許可證的任何違反(或被指控違反)有關；或(Iii)環境法項下以其他方式產生的索賠(下稱“索賠”)，包括但不限於(A)政府或監管機構根據任何適用的環境法對執法、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(B)任何第三方尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠，這些索賠是由危險材料泄漏引起的，或因與接觸危險材料或環境有關的據稱傷害或健康或安全損害威脅而引起的。

“環境法”是指任何聯邦、國家、省、州或地方的法規、法律、規章、條例、條例、法典或普通法規則，在每一種情況下都經過修訂，包括與污染或環境保護有關的任何具有法律約束力的司法或行政命令、同意、法令或判決，或與危險材料的使用、產生、製造、儲存、處理、處置、運輸、運輸或釋放的安排或與接觸危險材料有關的健康和安全。

任何人的“股權”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或普通合夥企業權益、合作社的任何會員權益和任何有限責任公司會員權益。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在該法令下不時頒佈的規章制度。

“ERISA關聯方”是指根據守則第414(B)或(C)節與借款人或其任何附屬公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)，或僅出於根據守則第412節或守則第430節、或根據守則第302節或第303節以及根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節、根據守則第414(M)或(O)節產生的潛在責任的目的。

“錯誤付款”應具有第10.11(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第10.11(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第10.11(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”應具有第10.11(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐元”是指參與歐盟成員國的法定貨幣。

“歐洲貨幣利率”是指，對於以歐元計價的任何利息期間的歐洲貨幣利率貸款的任何利率計算，年利率等於由歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)，或由行政代理批准的類似或繼任管理人，期限在上午11：00左右與該利息期相當。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日；但在任何情況下，歐洲貨幣匯率不得低於下限。行政代理對歐洲貨幣匯率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐元計價、以歐洲貨幣利率為基準計息的任何貸款。

“違約事件”係指第九條規定的任何事件。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或循環信貸承諾的權益(借款人根據第4.13(B)款提出的轉讓請求除外)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據有效的法律，就貸款或循環信貸承諾中的適用權益或循環信貸承諾，應向該貸款人或為其賬户徵收預扣税。與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.12(E)及(D)條所規定的任何税項而應繳的税款。

“現有信貸協議”應具有本合同目的説明書中規定的含義。

“現有信用證”是指由作為開證貸款人的富國銀行協會根據截止日期現有的信用證協議開具的信用證，如附表1.2所示。

“現有債務”具有第11.24節規定的含義。

“現有循環到期日”具有第2.7(A)節規定的含義。

“延期期限”具有第2.7(B)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“信用證延期”指的是該貸款人在任何時候按上下文要求提供任何貸款或參與任何信用證或擺動額度貸款。

就任何資產而言，“公平市價”是指由該賣方的董事會或其他管理機構或高級管理人員善意確定的自願買方(不是賣方的關聯方)和自願賣方(不必出售)同意購買和出售該資產的價格。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、任何政府間協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”指在任何一天內，由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該利率在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈，但如該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理人從行政代理人所挑選的三名具有認可資格的聯邦基金經紀收到的該等交易在該日的平均報價。

“費用函”是指借款人、富國銀行和富國證券之間於2024年2月15日簽訂的費用函協議。

“會計季度”是指借款人及其子公司的任何會計年度，在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的會計季度。

“會計年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日止的會計年度。就本協議而言，任何特定的財政年度應參照該財政年度結束的日曆年度指定(例如，2024財政年度應為借款人截至2024年12月31日的財政年度)。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(I)對於任何開證貸款人，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而未償還的L/C債務中的循環信用承諾額的百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，或該開證行可接受的現金抵押品或其他信用支持應已根據本條款提供，和(Ii)就任何Swingline貸款人而言，該違約貸款人的循環信貸承諾額屬於該Swingline貸款人發放的Swingline貸款(Swingline貸款除外)的百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，由借款人償還，或該Swingline貸款人可接受的現金抵押品或其他信貸支持應已根據本協議條款提供。

“FSHCO”指以下任何附屬公司：(I)除在一個或多個CFCs或FSHCO的投資或負債外，並無其他有形資產，以及附帶或相關的無形資產，或(Ii)由一個或多個CFCs或FSHCO直接或間接擁有。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“政府當局”是指任何聯邦政府(包括美國和加拿大的聯邦政府)、國家、省、州或地方政府(及其任何政治分支)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保債權人”是指貸款人、行政代理、任何Swingline貸款人、任何發行貸款人、特定對衝協議的任何對手方、任何其他任何擔保債務的持有人，以及在每種情況下，其各自的繼承人和允許受讓人。

“擔保義務”是指義務和特定的對衝義務；但以本協議允許的方式解除擔保人的任何義務，均不應要求特定對衝義務的持有人同意。

“擔保人解除事項”，對於任何附屬擔保人而言，是指(一)該附屬擔保人不再擔保借款人的任何重大債務，或者(二)借款人的該等債務不再屬於重大債務。

“擔保人”是指附屬擔保人(如有)。

“危險材料”是指(1)任何石油產品、放射性物質、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；以及

(2)受環境法管制的任何危險或有毒化學品、材料、物質或混合物，包括但不限於被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義或包括在內的那些，或具有類似含義和管制效果的詞語。

“增加生效日期”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“漸進式修正”應具有第2.8(F)節規定的含義。

“增量貸款人”應具有第2.8(B)節所給出的含義。

“負債”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(1)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(應付的普通貿易賬款除外)，(2)根據所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保和上訴債券以及為該人的賬户簽發的類似債務項下可提取或支付的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保和上訴債券及類似債務有關的所有未付提款和未償還款項，(3)第(1)款所述類型的所有債務，(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Viii)在該人所擁有的任何財產上以任何留置權作為保證的，不論該人是否已承擔該等債務(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，則該等債務須當作相等於(1)該人真誠釐定與該留置權有關的財產的公平市值或(2)該等債務的款額，兩者以較小者為準)，(Iv)該人所有資本化租賃債務的總額；。(V)[保留區](Vi)該人就本定義第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)或(Viii)條所述類型的債務而承擔的所有或有債務，(Vii)任何利率保障協議、任何其他對衝協議或任何類似類型協議下的所有債務，或(Viii)按市值計價釐定的任何類似協議下的所有債務，及(Viii)該人的所有表外負債。儘管如上所述，債務不應包括(A)貿易應付賬款、應計費用、經營租賃(在任何情況下均不構成資本租賃)以及任何人根據慣例和在其正常業務過程中產生的遞延税項和其他抵免，以及(B)與阿肯色州工業收入債券相關的任何租賃付款、租賃付款擔保或其他義務。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始RFR貸款”是指在結算日以每日簡單RFR或定期RFR計息的RFR貸款。以英鎊和瑞士法郎計價的貸款是初始RFR貸款。

“公司間貸款”是指貸款方和子公司之間的公司間貸款和墊款。

“利息期”應具有4.1(B)節規定的含義。

《利率保護協議》是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。

就任何人士而言，“投資”指向任何其他人士作出任何貸款或墊款，或購買或收購任何其他人士的任何股票、債務或證券，或向任何其他人士作出任何出資，或訂立任何合夥或合資企業，或購買或擁有期貨合約，或在未來某一日期以其他方式承擔購買或出售貨幣或其他期貨合約性質商品的責任。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISP98”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“開證貸款人昇華”指16,666,666.67美元，或由適用的開證貸款人自行決定的較大金額。

“簽發貸款人”是指，(I)對於在截止日期或之後根據本協議簽發的信用證，富國銀行、美國銀行和花旗銀行各自以其簽發人的身份，或其任何繼承人以及借款人和行政代理合理接受的任何其他同意貸款人；以及(Ii)就現有信用證而言，富國銀行。

“聯合牽頭安排人”是指富國證券、有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗銀行，它們各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其各自的繼任者。

“L/信用證承付款”是指(一)50,000,000美元和(二)循環信貸承付款中較小的一項。

“L/信用證債務”是指在任何時候，等於(1)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(2)信用證項下根據第3.4條尚未償還的提款的總金額的金額。

“L/信用證參與者”是指除開證貸款人以外的所有出借人的總稱。

“租賃”就任何人而言，是指作為承租人或持牌人的人在土地、改善和/或固定裝置(行業固定裝置除外)的租約或許可證中、在租約或許可證下以及在其下的所有權利、所有權和權益。

“出借人”應具有本合同導言段所規定的含義。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦事處、分行或附屬機構。

“信用證申請”是指以適用的開證行不時指定的格式要求該開證行開出信用證的申請。

“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證和現有信用證的總稱。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、保證債務、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的安排。就本協議而言，借款人或其附屬公司應被視為擁有其根據任何有條件出售協議、資本租賃或與該等資產有關的其他類似所有權保留協議而取得或持有的任何資產，但須受賣方或出租人的權益所規限，而出售對借款人或其任何附屬公司有追索權的應收賬款，應被視為對借款人或該附屬公司的應收賬款設定留置權。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證申請書、附屬擔保協議(如果適用)以及與前述相關的費用函和每一份其他文件、票據、證書和協議，這些文件、票據、證書和協議包含一項規定，説明它是本協議項下的貸款文件，所有這些文件都可能被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。為免生疑問，“貸款文件”不應包括任何特定的對衝協議。

“貸款”是指循環信貸貸款和Swingline貸款，“貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。

“美森尼”是指美森尼國際公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“美森尼收購”指借款人將根據美森尼收購協議收購美森尼及其附屬公司的一系列交易。

“美森尼收購協議”是指借款人、不列顛哥倫比亞省無限責任公司MT Acquisition CO ULC和美森尼之間日期為2024年2月8日的某些安排協議。

“重大收購”是指借款人或其任何附屬公司進行的任何直接或間接收購(美森尼收購除外)，如果此類收購的現金和非現金總對價至少為500,000,000美元。

“重大不利影響”是指(I)對借款人及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，或(Ii)對貸款人、任何發出貸款的貸款人或行政代理人根據本協議或其他貸款文件的權利或補救措施(作為整體)的重大不利影響，或(Y)對貸方履行其在本協議或其他貸款文件下對貸款人、任何發出貸款的貸款人或行政代理的義務的能力的重大不利影響。

“實質性債務”是指本金金額超過200,000,000美元的任何債務(貸款、信用證或任何或有債務除外)，但不包括欠借款人或任何附屬公司的任何債務。

“重大附屬公司”是指(A)借款人在1933年證券法S-X法規中定義為“重大附屬公司”的每一附屬公司，但作為本協議允許的資產證券化的一方的特殊目的機構除外，以及(B)每一附屬擔保人。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指(I)“ERISA”第4001(A)(3)節所界定的任何“多僱主計劃”，該計劃由借款人或ERISA關聯公司維持或出資(或有義務出資)，且受ERISA第四章的約束；(Ii)緊接借款人或ERISA關聯公司維持、出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每項此類計劃。

“銷售淨收益”是指對資產的任何出售或其他處置，從這種出售或其他資產處置中收到的現金收益總額(包括根據本票以遞延付款方式收到的任何現金、應收款或其他應收款，但只有在收到時才收到)，扣除(1)交易成本(包括但不限於任何承銷、經紀或其他慣常出售佣金、法律、諮詢和其他費用和開支(包括所有權和記錄費用)，以及由此產生的銷售、增值税和轉讓税)，(2)支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，或在該項出售或其他處置的日期後120天內，(Iii)須用於永久償還任何債務(根據本協議貸款人的債務除外)的現金收益總額，以及(Iv)借款人的合併集團或借款人的任何附屬公司因該項出售或其他處置而須就該項出售或其他處置而發生的財政年度所須支付的所得税淨額。但上述總收益不得包括借款人真誠地確定應保留用於結算後調整的現金收益總額中的任何部分，但有一項諒解，即在所有此類結算後調整確定之日，與該出售或處置有關的準備金金額(如有)超過借款人或其任何附屬公司在該日應支付的實際結算後調整的數額，應構成借款人和/或其任何附屬公司在該日從該銷售或其他處置中收到的銷售收益淨額。

對任何人來説，“淨值”是指其股本、超過面值的資本或其股本的規定價值、留存收益和根據美國公認會計準則構成股東權益的任何其他賬户的總和，不包括任何庫存股。

“非同意貸款人”是指任何貸款人沒有同意任何貸款文件的任何擬議的修訂、修改、豁免或終止，而根據第11.2節的規定，該貸款文件需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意，並且所要求的貸款人應對其給予同意。

“非展期貸款人”具有第2.7(B)節規定的含義。

“非美國計劃”是指：(I)借款人或其任何子公司主要為借款人或其一個或多個駐在美國境外的子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在終止僱傭時支付的延遲收入，並要求通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是專門由政府當局維持的信託或籌資工具。以及(Ii)不受ERISA或《守則》的約束。

“票據”是指循環信用證票據和擺動額度票據的統稱。

“通知日期”具有第2.7(A)節規定的含義。

“指定帳户通知”應具有第2.3(B)節規定的含義。

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換/延續通知”應具有第4.2節中給出的含義。

“預付款通知”應具有第2.4(C)節規定的含義。

“債務”在任何情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，均指：(I)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提交後的利息)，(Ii)L/C債務和(Iii)所有其他費用和佣金，費用(包括根據本協議借款人必須支付的合理和有據可查的律師費)、賠償、收費、債務、貸款、負債、財務通融以及貸方或其任何子公司欠擔保債權人或行政代理人的其他債務，在每一種情況下，就任何貸款單據所要求支付的任何貸款或信用證而言，不論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、合同的或侵權的、已清算的或未清算的任何貸款或信用證，不論是否有任何票據證明。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

對於任何人來説，“資產負債表外負債”應指（i）該人對該人出售的應收賬款或應收票據的任何回購義務或負債，或（ii）合成租賃項下的任何義務;前提是，貴金屬合金租賃的租賃付款借款人及其任何子公司與該人的持續業務有關的欠款（以及返還貴金屬合金的義務）向此類貴金屬合金所有者和其他就此類貴金屬合金向此類所有者提供融資的人（在每種情況下，借款人及其子公司除外）在任何情況下均不構成“資產負債表外負債”。

“官員合規證書”是指借款人首席財務官或財務主管的證書，其格式基本上符合附件F所附的格式。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他套期保值協議”是指旨在防止借款人及其子公司業務中使用的商品的幣值或價格波動的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品套期保值協議或其他類似的協議或安排。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因任何貸款的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收取或完善任何貸款的擔保權益而產生的。

文件，但屬於對轉讓徵收的其他關聯税(根據第4.13(B)節作出的轉讓除外)的任何此類税收除外。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理決定的隔夜利率(或在通知行政代理的情況下，支付給發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)的程度)是支付或支付國際銀行交易的慣用金額，以較大者為準；及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理決定的隔夜利率(或在通知行政代理的情況下，支付給簽發貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)的範圍)，作為支付或支付國際銀行交易結算地的慣例利率。

“參與者”應具有第11.9(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第11.9(G)節規定的含義。

“PBGC”係指ERISA或其繼承者的任何機構或組織所指和界定的養老金福利擔保公司。

“允許貨幣”應指美元或任何替代貨幣，或上下文所需的每一種此類貨幣。

“允許留置權”應具有第8.1節規定的含義。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他單位。

“計劃”係指符合ERISA第四章的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已建立或維持，或在前五年內由借款人或任何ERISA附屬公司作出或規定作出貢獻的，或借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“優先股”指適用於任何人士的股權，指該人士(該人士的普通股除外)在支付股息或任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於該人士任何其他類別的股權的任何一個或多個類別(不論設計如何)的股權。

“最優惠利率”是指富國銀行隨時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，富國銀行公開宣佈的最優惠利率是一個指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“優先債務”是指(I)非信用方子公司的債務，以及(Ii)以留置權擔保的任何信用方的債務。

“備考基礎”是指，就任何財務契約或財務條款的遵從性計算而言，在按備考基礎對(X)在相關測試期的第一天之後發生的任何債務(循環債務除外，但為其他未償債務再融資或為收購融資而招致的債務除外)進行計算後進行的計算，如同該等債務已在該測試期的第一天發生一樣(並應用其收益)，(Y)任何債務(循環債務除外)的永久償還，(Z)在相關測試期第一天或之前完成的任何投資、收購或任何資產出售，以及(Z)當時正在完成的任何投資、收購或任何資產出售，

收購或資產出售(視屬何情況而定)當時正在實施，並適用以下規則：

(I)在有關測試期的第一天之後發生或發行的所有債務(X)(循環債務除外，但為其他未償債務或收購融資而發生的債務除外)(無論是為收購融資、為債務再融資或其他目的而發生的)，應被視為已在測試期的第一天發生或發行(並應用其收益)，並在確定之日和(Y)(循環債務除外)之間保持未償還狀態。在相關測試期的第一天之後永久退役或贖回的)，應被視為已在該測試期的第一天退役或贖回，並在確定日期之前一直保持退役狀態；

(Ii)根據前一款第(I)款被假定為未償還的所有債務，應被視為已按(X)適用的利率計息，如果是固定利率債務，或(Y)在被視為未償還的相應期間內本應適用於該債務的利率，如果是浮動利率債務(儘管在相應期間任何債務的實際未償還期間的利息支出應使用該債務在實際未償還時適用的實際利率計算)；但所有按浮動利率計息的債項(不論是實際未清償的或當作未清償的)，須以依據上述條文作出釐定時適用的利率為基準進行測試；

(Iii)在按預計基礎對綜合淨值進行任何確定時，如果任何投資、收購或任何資產出售是在相應的測試期內完成的，則應對其給予形式上的效果，如同其發生在相應的測試期的第一天一樣，就任何投資或收購而言，應考慮到根據證券法根據S-X條例xi進行的調整，如同該等調整在相應的測試期的第一天生效一樣；以及

(Iv)就將按形式作出的任何釐定而言，在借款人選擇時，無須就任何(1)資產出售(任何重大資產出售除外)或(2)投資或收購作出調整(但可在借款人選擇時作出)，但就收購該等投資或收購而支付的現金及非現金代價合計超過(A)450,000,000美元及(B)綜合總資產的4%者除外。

“財產”對任何人來説，是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“合格優先股”是指借款人的任何優先股，其明示條款應規定，借款人或其任何附屬公司與未償債務有關的本協議或任何其他協議禁止支付股息的任何時間(以及範圍內)，或在發生任何事件(包括任何控制權變更事件)時(或根據其條款(或可轉換為或可交換的任何證券的條款)，不需要支付股息。不能到期(不包括因發行人選擇性贖回而導致的任何到期日)，且不能根據償債基金義務或其他規定強制贖回，且不能在當時有效的循環到期日後一年或之前全部或部分贖回或要求根據持有人的唯一選擇(包括但不限於控制權變更事件發生時)贖回。

“評級機構”是指，(A)最初、S(只要評級機構沒有就此發生中斷)和穆迪(只要評級機構沒有就此發生中斷)，以及(B)在評級機構中斷後，根據本協議命名的備用評級機構，“評級機構”應指上述所有內容。

“評級機構中斷”是指導致任何現有評級機構未能向企業借款人提供一般債務評級的任何事件或事件。

任何人的“不動產”是指該人對土地、改進和固定裝置(不包括行業固定裝置)的所有權利、所有權和權益，包括租賃權。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人。

就任何貨幣當時的基準的任何設定而言，“參考時間”應指(A)如果該基準是每日簡單RFR，(I)[保留區](Ii)如果該基準的RFR是SONIA，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日之前四(4)個RFR營業日，或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則緊接該日期之前的RFR營業日，以及(Iii)如果該基準的RFR是Saron，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則該日期之前五(5)個RFR營業日，或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，緊接該日期之前的RFR營業日，(B)[保留區]和(C)否則，則由管理代理確定的時間，包括根據一致性更改。

“登記冊”應具有第11.9(C)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.5條向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”應具有1980年修訂的《綜合環境響應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42編第9601條及以後)中規定的含義。

“相關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準替換；(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的貨幣的中央銀行。佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代的管理人或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節所描述的與受ERISA標題IV約束的計劃有關的事件，但根據《PBGC法規》第4043條第4043條第.21、.22、.23、.24、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.62、.63、.64或.65節免除ERISA規定的30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”指在任何日期持有(A)循環信貸承諾總額或(B)如果循環信貸承諾已終止，則循環信貸風險敞口總額超過50%(50%)的任何貸款人組合；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人持有或視為持有的循環信貸承諾和信貸延期部分(視情況而定)應不包括在內。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員”就任何人而言，指該人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書或行政代理合理接受的該人的任何其他官員。 根據或根據任何其他貸款文件交付的任何由某人的負責官員簽署的文件應被最終推定為

由該人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應被最終推定為代表該人行事。

“退貨”應具有第6.9節規定的含義。

除第1.8節另有規定外，“重估日期”應指(I)就任何替代貨幣循環信貸貸款而言，下列各項中的每一個：(A)發放任何此類貸款的日期(包括適用的開立貸款人根據以替代貨幣計價的任何信用證支付的任何未償還部分的任何借款或被視為借款)；(B)此類替代貨幣循環信貸貸款的每一次延續；(C)每個日曆季度的最後一個營業日；以及(D)行政代理決定的或所需貸款人要求的其他日期，在任何情況下，應比每月更頻繁，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，以及(Ii)就任何信用證而言，以下每一項：(A)以替代貨幣計價的任何信用證的簽發日期，但僅限於在該日期如此簽發的信用證的規定金額，(B)[保留區]，(C)任何簽發貸款人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(D)每個日曆季度的最後一個營業日，以及(E)行政代理應決定的在任何情況下不得比每月更頻繁的其他日期，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續。

“循環信貸承諾”指美元循環信貸承諾和替代貨幣循環信貸承諾，應理解為，對於每個擁有美元循環信貸承諾和替代貨幣循環信貸承諾的貸款人，(A)該貸款人的循環信貸承諾總額等於該貸款人的美元循環信貸承諾，以及(B)該貸款人的替代貨幣循環信貸承諾的金額是該貸款人循環信貸承諾總額中的一個升級。

對任何貸款人而言，“循環信貸承諾率”是指(1)該貸款人的循環信貸承諾額與(2)所有貸款人的循環信貸承諾額之比；但僅就替代貨幣循環信貸貸款而言，對於任何具有替代貨幣循環信貸承諾額的貸款人而言，“循環信貸承諾率”在任何時候應指(1)該貸款人的替代貨幣循環信貸承諾額與(2)所有貸款人的替代貨幣循環信貸承諾額的比率。

對任何貸款人而言，“循環信貸風險”指在任何時候等於(1)該貸款人發放的所有未償還循環信貸貸款的本金總額，(2)該貸款人的循環信貸承諾額佔當時未償還的L/C債務的百分比和(3)該貸款人的循環信貸承諾額佔當時未償還的擺動額度貸款的百分比之和。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第2.8條增加的循環信貸安排)。

“增加循環信貸額度”應具有2.8(A)節規定的含義。

“循環信用貸款”是指根據第2.1條向借款人發放的任何循環貸款(包括任何替代貨幣的循環信用貸款)，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

“循環信用票據”是指借款人以貸款人及其登記受讓人為受益人開具的本票，證明該貸款人所作的循環信用貸款，基本上採用附件A-1所附的形式，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及對其進行的任何替換、重述、更新或延期。

“循環信用餘額”是指以下各項的總和：(A)就任何日期的循環信用貸款和可循環信用貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款、提前還款或償還循環信用貸款和可循環信用貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；加上(B)就在任何日期發生的任何L/信用證債務而言，是指在實施在該日期發生的任何信用延期後該日的未償還美元總額以及截至該日L/信用證債務總額的任何其他變化，包括由於任何其他變化

償還任何信用證項下未支付的提款，或在該日期生效的信用證項下可支取的最高金額的任何減少。

“循環到期日”指(I)2029年3月1日(須根據第2.7節延長)、(Ii)借款人根據第2.5節終止循環信貸承諾的日期或(Iii)根據第9.2(A)條終止循環信貸承諾的日期中最早的日期。

對於任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼婭、(C)瑞士法郎、薩隆和(D)加元計算，CORA。

“RFR管理人”應指SOFR管理人、SONIA管理人、SARON管理人或CORA管理人(視情況而定)。

“RFR營業日”是指，對於以(A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子外，(B)英鎊、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子以外的任何日子，(C)瑞士法郎，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行休市結算蘇黎世支付和外匯交易的日子外的任何一天，以及(D)加元，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)多倫多的銀行因一般業務休市的日子除外；但就第2.3(A)、2.4(C)及4.2條的通知規定而言，在每一情況下，該日亦為營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款，視情況而定。

“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。

“S”係指S全球評級及其評級機構業務的任何繼承人。

“受制裁國家”是指本身是全面制裁計劃對象的國家、地區或領土(截止截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞和所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的****，以及烏克蘭赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、香港金融管理局或其他有關制裁機構的與制裁有關的指定人員名單上的任何人，(B)任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、香港金融管理局或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何附屬公司或關聯公司所在的司法管轄區或開展業務的司法管轄區；(B)將用於信貸延期的任何收益，或(C)將從中獲得信貸延期的償還。

“SARON”指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化資產”是指(一)賬户、相關的一般無形資產和動產票據，(二)與之相關的擔保和收款，(三)與此相關的所有記錄，(四)借款人出於善意而習慣地與這些賬户、相關的一般無形資產和動產票據一起轉讓的任何其他資產。

“高級票據文件”統稱為：(I)借款人、不時的附屬擔保人和作為受託人的富國銀行協會作為受託人的日期為2009年6月2日的某些契約(及其每份補充契約)，借款人根據該契約發行優先票據，以及與發行該等優先票據有關的其他協議、文件或文書，該等協議、文件或文書可根據本協議及其條款不時予以修訂、重述、修改和/或補充，以及(Ii)該特定契約的日期為10月31日，由借款人、借款人不時的擔保人及作為受託人的拉薩爾銀行協會之間訂立的2006年優先票據(及其每份補充契據)，借款人據此發行優先票據，以及與發行該優先票據有關的彼此協議、文件或文書，而該等優先票據可按照本協議及條款不時予以修訂、重述、修改及/或補充；因此，該等高級票據文件所證明的債務可按與緊接該等再融資前生效的高級票據文件的條款大致相同的條款進行再融資。

“重大資產出售”是指每次資產出售產生的淨銷售收益超過(I)4.5億美元和(Ii)綜合總資產的4%，兩者中較大者。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SONIA”指的是與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“SONIA管理人”指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指明失責”指第9.1(A)或(E)條下的任何失責。

“特定違約事件”係指根據第9.1(A)或(E)條發生的任何違約事件。

“特定套期保值協議”係指借款人或其任何附屬公司及其任何貸款人或其任何關聯公司在訂立該協議時作為交易對手訂立的任何利率保護協議或其他套期保值協議(不論該交易對手其後是否不再是貸款人或其關聯公司)。為免生疑問，(I)行政代理或其任何聯營公司所提供的所有利率保障協議及其他對衝協議，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司與其任何貸款人或其聯營公司之間於截止日期存在的所有利率保障協議及其他對衝協議，均應構成指定的對衝協議。

“指定對衝義務”指借款人或其任何子公司根據任何指定對衝協議所欠的所有現有或未來付款和其他義務。

根據第1.8節的規定，“即期匯率”是指對於一種貨幣，由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情權選擇並通知借款人和貸款人的同等服務)提供(通過發佈或以其他方式向行政代理提供或提供)的匯率，作為由行政代理根據行政代理通常用於辛迪加信貸安排的程序選擇的時間以另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率。

“特殊目的機構”應具有資產證券化定義中規定的含義。

“標準證券化承諾”是指，就資產證券化而言，借款人或其任何附屬公司就該資產證券化訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，該等聲明、擔保、契諾和賠償是資產證券化中適用於相應資產證券化的資產類型的合理習慣。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指借款人已根據第7.12節簽署並交付《附屬擔保協議》的每一附屬公司，除非及直至各附屬公司根據《附屬擔保協議》的條款和規定解除其所有義務。截至截止日期，尚無附屬擔保人。

“附屬擔保協議”是指附屬擔保人根據第7.12節的規定，為保證債權人的應得利益而簽署的無條件擔保協議，基本上以附件H所示的形式，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“迴旋額度承諾額”是指(I)100,000,000美元和(Ii)循環信貸承諾額中較小的一個。

“Swingline Lender Sublimit”指對每一名Swingline貸款人支付50,000,000美元或由該Swingline貸款人自行決定的較大金額。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行和美國銀行各自以本協議項下的Swingline貸款機構或其任何繼承者的身份。

“Swingline貸款”是指任何Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline票據”是指借款人以任何Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明該Swingline貸款人所作的Swingline貸款，基本上是以附件A-2所附的形式，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及其任何替換、重述、續訂或延期。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“綜合租賃”指的是一項租賃交易，根據該租賃交易，雙方有意(I)租賃將被承租人視為“經營租賃”並用於財務報告，但(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

對於任何利息期的定期Corra貸款的任何計算，“定期Corra”指的是與適用的利息期相當的期限的Corra參考利率，在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日(該日，“定期定期Corra確定日”)，該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，適用期限的Corra參考利率尚未由Corra管理人公佈，且有關期限CORA參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限CORA將是由CRRA管理人在之前的第一個RFR營業日公佈的該定期期限CORA參考利率，只要該期間之前的RFR營業日的第一個RFR營業日不超過該定期期限CORA確定日的三(3)個RFR營業日，則期限CORA將是該期限的CRRA參考利率。

“定期Corra調整”是指，就任何定期Corra貸款而言，其適用利息期間的年利率如下所述：

“術語CORRA管理人”應指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.(“CanDeal”)，或在管理代理合理酌情決定的情況下，多倫多證券交易所公司或TSX Inc.的關聯公司作為CanDeal管理的CanDeal/TMX Term CORA基準的發佈來源(或由管理代理合理酌情選擇的術語CORRA參考利率的繼承人)。

“定期Corra貸款”是指按調整後的Corra期限計息的貸款。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“條款RFR”是指，就任何貨幣而言，在任何利息期間，年利率等於(A)以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(B)以加元計價或就加元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，Term Corra，以及(C)以英鎊或瑞士法郎計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(I)由授權基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與該利息期相當的期間的前瞻性期限利率，該利率由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上，每一個由行政代理和借款人在大約該利息期開始之前的時間和日期確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例基本一致的方式以其合理的酌情決定權確定，以及(Ii)下限。

“定期RFR貸款”是指按照“基本利率”定義(C)條款以外的期限RFR利率計息的貸款(包括為免生疑問而提供的SOFR貸款和CORA定期貸款)。

“期限RFR通知”是指管理機構就期限RFR過渡事件的發生向出借方和借款方發出的通知。

“期限RFR過渡日期”在期限RFR過渡事件的情況下，指管理機構根據第4.8(C)(I)(B)條向貸款人和借款人提供相關期限RFR通知後三十(30)個日曆日。

對於英鎊或瑞士法郎，“術語RFR過渡事件”應指行政代理在與借款人協商後確定：(A)有關政府機構已建議使用適用於該貨幣的術語RFR，以及(B)該術語RFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於任何利息期的定期SOFR貸款的任何計算，與適用的利息期相當的期限SOFR的參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個之前的RFR營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由期限SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該RFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日。

“長期SOFR調整”指的是年利率0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指按照“基本利率”定義第(C)款以外的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試算期”是指連續四個會計季度結束後的每一個會計期間，每一種情況下均視為一個會計期間。

“交易”應統稱為(I)訂立貸款文件，並在成交日期發生所有貸款和簽發所有信用證(如果適用)，以及(Ii)支付與上述有關的費用和開支。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一海關”係指2007年7月生效的國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)。

“美國”或“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但就第八條的目的而言，根據美國公認會計原則進行的確定，包括其中使用的定義術語，應(在其中規定的範圍內)受第1.3節的約束。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會及其後繼者。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利。(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，不論是實物形式還是電子形式；。(J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞指的是來自幷包括在內；“至”和“至”均指“至但不包括”，而“至”指“至幷包括”和(K)節標題，僅供參考，不影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.3節會計術語。

所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合，根據本協議要求提交的所有財務數據和財務報表(包括財務比率和其他財務計算)應按照美國公認會計原則編制，並在一致的基礎上應用，與不時有效並與編制經審計財務報表時使用的一致

第7.1(B)節所要求的，但條件是：(I)如果在任何時候，美國公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據美國公認會計原則的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續按照美國公認會計原則計算，(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施美國公認會計原則改變之前和之後對該比率或要求所作的計算；(Ii)在根據本協議的規定明確要求的範圍內，包括任何符合任何財務契約或財務條款的計算，某些計算應按形式進行，和(Iii)為了確定是否符合第七條和/或第八條(不包括第8.8條)中規定的任何匯入或支出測試，任何如此產生或支出的金額(以美元以外的貨幣發生或支出的範圍)應根據匯率(如路透社世界貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果該貨幣沒有提供該匯率，則參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務，或者在沒有選擇該服務的情況下，在行政代理認為合理滿意的其他基礎上)，在上述任何條款規定的總美元限額的發生或支出發生之日有效(如果相應的發生或支出測試規定了在任何時間未償還的總金額，並且以美元表示，所有最初以美元以外的貨幣發生或支出的未償還金額應根據匯率(如路透社世界貨幣頁面所示)轉換為美元，或者，如果路透社世界貨幣頁面沒有提供該匯率，參考行政代理可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公開可用服務，或在未選擇該服務的情況下，基於行政代理合理滿意的其他基礎)(根據任何此類條款的任何規定在任何時間未償還的美元金額的任何規定下產生的任何新的收入或支出的有效)。儘管有上述規定，所有根據本協議交付的財務報表均須編制，而本協議所載的所有財務契諾均須予以計算，但不得影響根據財務會計準則第159號報表(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該等選擇容許任何人按其財務負債或負債的公允價值對其財務負債或負債進行估值。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但為了根據本協議或任何其他貸款文件的條款進行計算，GAAP將被視為按照2015年12月31日生效的美國公認會計原則處理本應被歸類為經營性租賃的租賃，處理方式與根據2015年12月31日生效的美國公認會計原則處理此類租賃的方式一致，儘管此後可能發生任何修改或解釋性變化。

第1.4節舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率或百分比多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.5節對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組建文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件，應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修改、重述、延期、補充和其他修改不為任何貸款文件所禁止的範圍；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法規和規章規定。

第1.6節《每日一次》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.7節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額(在該信用證或信用證申請中指定的時間)生效後該信用證的最高面值，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)在該信用證項下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少。

第1.8節匯率；等值貨幣。

(A)此外，行政代理應確定以替代貨幣計價的每次信貸延期的美元金額。該美元金額應自該重估日期起對該信貸延期生效，並應為該信貸延期的下一重估日期之前的該金額的美元金額。

(B)在本協議中的任何地方，關於循環信用貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(C)儘管本第1.8條的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，每一開證貸款人均可參考該開證貸款人為此目的通常採用的任何合理方法所確定的匯率，計算該開證貸款人簽發的每份適用信用證的最高金額的美元金額。

(D)根據本協議的每項規定，行政代理在與借款人協商後，應不時指定適當的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。本協議的每一條款還應符合行政代理在與借款人協商後不時指定的合理的解釋變化，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.9節增加借款人。

(A)在向行政代理和有關貸款人發出至少十(10)個工作日的通知後，借款人可將任何國內子公司指定為額外借款人(“額外借款人”)，但在該指定生效之日或之前，該行政代理應已收到(I)借款人和行政代理人以合理接受的形式簽署的本協議的假設協議(“假設協議”)，(Ii)該子公司在其組織或組成管轄區(在該司法管轄區內相關的範圍內)為該子公司簽署的長期良好信譽證書或類似證書，(Iii)行政代理可能合理要求的其他文件、意見和/或證書(包括但不限於任何貸款人可能通過行政代理合理要求的、為遵守任何適用的“瞭解您的客户”法律所需的文件)和(Iv)在行政代理確定的必要範圍內對本協議的修正(包括但不限於關於借款人和該額外借款人的連帶責任的規定)以及任何其他貸款文件。交付後，就本協議的所有目的而言，該子公司應是額外的借款人和本協議的一方。

(B)每個新增借款人應指定借款人為該新增借款人的借款代理人和事實受權人，除非行政代理人事先收到書面通知，表示該項委任已被撤銷，並已委任另一人擔任該項職務，否則該項委任將繼續完全有效。每個額外的借款人應不可撤銷地指定和授權借款人(或其繼任者)(I)向行政代理和貸款人提供並從行政代理和貸款人接收關於為任何額外借款人的利益而獲得的貸款的所有通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，以及(Ii)採取如下行動

借款人認為代表其獲得貸款和行使合理附帶的其他權力以實現本協議的目的是適當的。

第1.10節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.11節差餉。以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可參照正在或將來可能成為監管改革或停止的對象的基準利率來確定。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，或者其計算基礎可能會改變。如果任何當時的基準不再可用，或在第4.8(C)節規定的某些其他情況下，該第4.8(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第4.8(C)節的規定，通知借款人貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR參考匯率、經調整的術語SOFR、術語SOFR、任何每日簡單RFR、術語RFR或歐洲貨幣匯率、或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成部分定義或匯率，或關於其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第4.8(C)節可能會或不會進行調整，或(B)任何符合條件的更改的效果、實施或組成將與SOFR參考利率、SOFR、經調整期限SOFR、任何每日簡單RFR、期限RFR或歐洲貨幣匯率或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.12節貨幣變動。

(A)承認借款人有義務以歐盟任何成員國的國家貨幣單位支付款項，如果在此日期後採用歐元作為其合法貨幣，則在採用歐元時應重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條循環信貸安排

第2.1節循環信貸貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議所述的陳述和保證，各貸款人分別同意以美元向借款人提供循環信貸貸款，且每一具有替代貨幣循環信貸承諾的貸款人分別同意以替代貨幣向借款人提供循環信貸貸款，每一種情況下，根據第2.3節的條款，從結算日起至(但不包括)借款人要求的循環到期日期間，各貸款人均同意以替代貨幣向借款人提供循環信貸貸款；但條件是：(A)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，(B)任何貸款人的未償還循環信貸貸款本金總額加上該貸款人的循環信貸承諾佔未償還L/C債務和未償還Swingline貸款的百分比，在任何時候都不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(C)任何貸款人的未償還替代貨幣循環信貸貸款的本金總額在任何時候都不得超過該貸款人的替代貨幣循環信貸承諾。貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該貸款人在這種情況下申請的循環信貸貸款本金總額的適用循環信貸承諾額的百分比。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信用貸款，直至循環到期日。

第2.2節Swingline貸款。

(A)提高可獲得性。根據本協議的條款和條件，各Swingline貸款人同意從截止日期起至(但不包括)循環到期日，不時以美元向借款人提供Swingline貸款；但條件是，在實施任何請求的金額後，(I)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額不得超過Swingline承諾，(Iii)任何Swingline貸款人的所有未償還Swingline貸款本金總額不得超過適用的Swingline貸款人轉貸的本金總額。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借本合同項下的Swingline貸款，直至循環到期日。

(B)取消退款。

(I)所有Swingline貸款應由貸款人根據適用的Swingline貸款人的要求以美元退還。貸款人應根據其各自的循環信貸承諾百分比進行償還，此後應在行政代理的賬簿和記錄上反映為以美元計價的貸款人的循環信貸貸款。每一貸款人應按要求提供其各自循環信貸承諾百分比的循環信貸貸款，以應適用的Swingline貸款人的要求向該Swingline貸款人償還未償還的Swingline貸款，但在任何情況下不得遲於下午3：30。在該要求提出後的下一個營業日。任何貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務，不應因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，也不得因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加任何貸款人的循環信貸承諾百分比。

(Ii)如果借款人應應要求向適用的Swingline貸款人支付該等Swingline貸款的金額，但從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給任何Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從該Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按其各自的循環信貸承諾百分比在所有貸款人之間按比例分攤(除非借款人或其代表所收回的金額與事發後延長的Swingline貸款有關，且

在違約事件持續期間，行政代理已按照第10.3節要求的方式收到通知，而所要求的貸款人或貸款人(視情況而定)並未放棄違約事件)。

(Iii)如果每一貸款人承認並同意其根據本節條款退還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第五條規定的條件。此外，每一貸款人同意並承認，如果在根據本節退還任何未償還的Swingline貸款之前，發生了第9.1(E)節所述的事件之一，則每一貸款人將在本應發放適用的循環信貸貸款之日，購買Swingline貸款中的不可分割的參與權益，退還的金額等於該Swingline貸款總額的循環信貸承諾百分比。每一貸款人應立即向適用的Swingline貸款人以立即可用的資金轉移其參與的金額，在收到後，該Swingline貸款人將向該貸款人交付一份證明其參與的證明，日期為收到此類資金的日期和金額。在任何Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到該貸款人在Swingline貸款中的參與權益後的任何時間，該Swingline貸款人因此而收到任何付款，該Swingline貸款人將向該貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(C)審查違約貸款人。即使第2.2節有任何相反規定，任何Swingline貸款人都沒有義務在任何其他貸款人是違約貸款人的情況下發放任何Swingline貸款，除非該Swingline貸款人已與借款人或該違約貸款人達成安排，包括交付現金抵押品，並令Swingline貸款人滿意，以消除該Swingline貸款人對任何此類違約貸款人的預先風險(在4.15(C)條生效後)。

第2.3節循環信用貸款和搖擺線貸款的預付款程序。

(A)為借款申請提供資金。借款人應在不遲於下午1：00之前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，該通知可通過電話發出並通過傳真或電子郵件迅速確認。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一工作日，(Ii)在每筆定期SOFR貸款或定期Corra貸款之前至少三(3)個RFR工作日，(Iii)在每筆以替代貨幣(除加元以外)計價的每筆RFR貸款之前至少五(5)個工作日，以及(Iv)在每筆歐洲貨幣利率貸款之前至少三(3)個工作日，説明其借款意圖：

(A)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(B)決定這種貸款是循環信貸貸款還是Swingline貸款；

(C)如果這種貸款是替代貨幣循環信貸貸款，則説明為這種貸款提供資金的適用替代貨幣；

(D)考慮這種循環信貸貸款是歐洲貨幣利率貸款、基礎利率貸款還是RFR貸款；

(E)説明如果這種貸款是歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，其適用的利息期的期限；以及

(F)計算該等借款的金額，即(1)本金總額超過3,000,000美元的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，或本金總額超過1,000,000美元的基本利率貸款(Swingline貸款除外)；(2)本金總額5,000,000美元、歐元5,000,000歐元、瑞士法郎5,000,000,000瑞士法郎、5,000,000加元或以上1,000,000美元、1,000,000瑞士法郎、1,000,000 GB或加元1,000,000加元的歐洲貨幣利率貸款及RFR貸款；或(3)本金總額500,000美元或以上100,000美元的整數倍的Swingline貸款。

如果借款人沒有在借款申請通知中註明貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。下午1點後收到的借用通知應視為在下一個營業日收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知貸款人。

(B)支付循環信貸和Swingline貸款。不遲於下午3點在建議的借款日期，(I)每個適用的貸款人將在行政代理的適用辦事處為借款人的賬户以行政代理可立即獲得的資金中適用的允許貨幣向行政代理提供該貸款人的適用循環信貸承諾額百分比將於該借款日期發放的循環信貸貸款，以及(Ii)適用的Swingline貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户提供即時可供行政代理使用的美元資金，該Swingline貸款將於該借款日發放。行政代理人將向借款人提供此類貸款(借款人特此不可撤銷地授權行政代理人支付根據本節要求的每筆借款的收益)，方法是迅速將收到的類似資金中的金額貸記借款人在最近一次通知中確定的適用存款賬户，基本上採用借款人向行政代理人提交的附件C(“指定賬户通知”)的形式，或借款人和行政代理人可能不時以其他方式商定的形式。行政代理沒有義務支付根據本節要求的任何循環信貸貸款的收益部分，只要任何貸款人沒有向行政代理提供其適用的循環信貸承諾百分比。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由貸款人按照第2.2(B)節的規定發放。

(C)設立兩個出借辦事處。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或附屬機構發放貸款來向借款人提供貸款；但(I)本協議的所有條款應適用於任何此類分支機構或附屬機構，且(Ii)行使此類選擇權不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務；但貸款人根據本款採取的任何行動不得導致借款人根據第4.10條或第4.12條承擔增量債務，也不得導致第4.8條(B)項的適用。

第2.4節循環信用貸款和Swingline貸款的償還和提前償還。

(A)在終止日不還款。借款人特此同意在循環到期日以適用的許可貨幣向借款人全額償還(I)所有循環信用貸款的未償還本金，以及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於循環到期日)以美元償還的所有Swingline貸款，連同其所有應計但未付的利息一起償還。

(B)取消強制性提前還款。

(I)增加循環信貸承諾總額。如果，在最近重估日期或任何時間(由行政代理根據第2.4(B)(V)節確定)，根據所有循環信貸餘額或所有替代貨幣循環信貸貸款的美元金額，(A)僅由於貨幣波動，(I)所有循環信貸貸款的未償還本金加上所有未償還的Swingline貸款和L/C債務的總和超過循環信貸承諾的105%(105%)，或(Ii)所有替代貨幣循環信貸貸款的未償還本金超過替代貨幣循環信貸承諾的105%(105%)，或(B)由於任何其他原因，(I)所有循環信貸貸款的未償還本金加上所有未償還的Swingline貸款和L/C債務的總和超過循環信貸承諾，或(Ii)所有替代貨幣循環信貸貸款的未償還本金超過替代貨幣循環信貸承諾，則在每一種情況下，借款人應(1)首先，如果(並在一定程度上)有必要消除超出循環信貸承諾的數額，立即償還未償還的Swingline貸款(和/或減少任何在該日就此類Swingline貸款提交的任何未決的借款請求)，金額相當於該金額超過循環信貸承諾的美元金額；(2)第二，如果(並在一定程度上)有必要消除超出循環信貸承諾的金額，立即償還未償還循環信貸

基礎利率貸款(和/或減少在該日就此類貸款提交的任何未決的借款、延續或轉換請求)，其金額等於該金額超過循環信貸承諾的美元金額；(3)第三，如果(並在一定程度上)消除超出循環信貸承諾的該金額，立即償還作為SOFR定期貸款的未償還循環信貸貸款(和/或減少當日就此類貸款提交的任何未決的借款、繼續或轉換貸款請求)，金額等於該金額超過循環信貸承諾的美元，(4)第四，如果(且在一定程度上)消除超過替代貨幣循環信貸承諾的此類金額，立即償還未償還的替代貨幣循環信貸貸款(和/或減少任何在該日就此類貸款提交的借款、續貸或轉換貸款的未決請求)，金額相當於該替代貨幣循環信貸承諾額之外的美元金額，以及(5)第五，對於當時未償還的任何信用證，如果(且在一定程度上)有必要抵押超出循環信貸承諾額的此類金額，立即向行政代理為貸款人的利益開設的現金抵押品賬户支付現金抵押品，金額等於超出循環信貸承諾額的現金抵押品金額(此類現金抵押品將根據第9.2(B)節使用)。

(二)調查結果。[已保留].

(三)支持Swingline承諾。如果在任何時候(由行政代理根據第2.4(B)(V)節確定)，所有Swingline貸款的未償還本金金額因任何原因超過Swingline承諾，則借款人應立即償還未償還的Swingline貸款(和/或減少當日就此類貸款提交的任何未決借款申請)。如果在任何時候(由行政代理根據第2.4(B)(V)節確定)，任何Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的未償還本金金額因任何原因超過Swingline貸款人對該Swingline貸款人的再貸款，則借款人應在必要時(並在一定程度上)立即償還該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款(和/或減少當日就此類貸款提交的任何懸而未決的借款申請)。

(四)償還L/信用證的超額債務。如果在任何時候(由行政代理人根據第2.4(B)(V)節確定)，根據所有未償L信用證債務的美元金額，(I)僅因匯率波動，所有L信用證債務的未償本金超過L匯票承諾的105%，或(Ii)由於任何其他原因，所有L匯票的未償本金超過L匯票的承諾額，則在每一種情況下，借款人應就當時未償的信用證：將現金抵押品存入行政代理為貸款人的利益開設的現金抵押品賬户，金額相當於超出L/信用證承諾的金額(此類現金抵押品應根據第9.2(B)節的規定使用)。

(V)對合規和付款進行審查。借款人對第2.4(B)款的遵守情況應由行政代理自行決定不時進行測試，但無論如何應在下列日期進行測試：(A)借款人請求適用的貸款人發放循環信用貸款，(B)借款人請求任何Swingline貸款人發放Swingline貸款，或(C)借款人請求任何簽發信用證的貸款人出具信用證。根據本第2.4(B)條規定的每筆還款應附有根據第4.9條規定必須支付的任何金額。

(C)取消可選的預付款。借款人可隨時或不時地全部或部分預付循環信用貸款和Swingline貸款，但須事先以附件D(“預付款通知”)的形式向行政代理髮出不遲於下午1：00的書面通知。(I)在預付每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一工作日，(Ii)在每筆定期SOFR貸款或定期Corra貸款預付前至少三(3)個工作日，(Iii)在每筆以替代貨幣(除加元以外)計價的每筆RFR貸款預付前至少五(5)個工作日，以及(Iv)在預付每筆歐洲貨幣利率貸款之前至少三(3)個工作日，具體説明(A)預付款的日期和金額，(B)預付款是循環信用貸款、Swingline貸款還是兩者的組合，以及如果是兩者的組合，可分配給每個人的數額，(C)適用的許可

(D)償還的是歐洲貨幣利率貸款、基礎利率貸款、RFR貸款還是它們的組合，如果是它們的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。每份預付款通知都是不可撤銷的。行政代理機構收到通知後，應立即通知各出借人。如發出任何該等通知，則除非該通知被撤銷，否則該通知所指明的款額應於該通知所載日期到期並須予支付。部分預付款總額應為(I)基本利率貸款(Swingline貸款除外)超出3,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍，或任何較小金額的未償還金額；(Ii)5,000,000美元、歐元5,000,000瑞士法郎、GB 5,000,000或加元5,000,000加元的未償還金額，或1,000,000美元、歐元1,000,000瑞士法郎、1,000,000瑞士法郎、1,000,000加元或任何較小金額的未償還金額的整數倍；及(Iii)Swingline貸款或任何較少金額的未償還貸款金額超過100,000美元或100,000美元的整數倍。下午1：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。每一筆此類預付款應附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。

(D)取消對提前還款的限制。在適用的利息期的最後一天以外的任何一天對任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的任何預付款，或在根據4.1(D)節規定的利息支付日期以外的任何一天預付任何每日簡單RFR貸款，在每種情況下，均應遵守本合同第4.9節的條款(如果適用)。

第2.5節永久減少循環信貸承諾。

(一)支持自願減持。借款人有權在至少五(5)個工作日前至少五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知，隨時永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於10,000,000美元或超出本金5,000,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰款。循環信貸承諾額的任何減少應根據每個貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於每個貸款人的循環信貸承諾額。與根據本協議終止的循環信貸承諾的任何部分有關的所有應計融資費應在該終止的生效日期支付。

(二)支付相應款項。根據本節允許的每一次永久減記應伴隨一筆足以減少循環信貸餘額總額的本金，在如此減少循環信貸承諾額後，如果如此減少的循環信貸承諾額少於所有未償還信用證的總和，則借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於超過循環信貸承諾額的美元金額。此類現金抵押品應按照第9.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾額如減至零，應同時償付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(併為所有L/信用證債務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並將導致循環信貸承諾、Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，則這種償還應附有根據本條款第4.9節規定必須支付的任何金額。

第2.6節終止循環信貸安排。循環信貸安排和循環信貸承諾應在循環到期日終止。

第2.7節循環到期日的延長。

(A)拒絕任何延期請求。借款人可向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，不得早於成交日前60天(該週年日即“延期日”)，也不得遲於成交日前30天(向貸款人發出通知之日，即“通知日”)，在本協議期限內，最多可兩(2)次要求每家此類貸款人將其循環到期日從當時有效的循環到期日(“現有循環到期日”)起再延長一(1)年。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應在通知日期(“延期截止日期”)後15天內向行政代理髮出通知，告知

行政代理是否同意延期(以及決定不延長其循環到期日的每一貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後(但無論如何不遲於延期最後期限)迅速通知行政代理)，任何在延期截止日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於延期截止日期後5天(如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)通知借款人每個貸款人根據第2.7條所作的決定。

(D)增加額外的承諾貸款人。借款人有權在延期日或之前，以第11.9條規定的一個或多個合格受讓人(每個為“額外承諾貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應已訂立轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應在延期日起進行循環信貸承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其循環信貸承諾應是該貸款人在該日期項下的循環信貸承諾之外的)。

(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其循環到期日的貸款人的循環信貸承諾總額和額外承諾貸款人的額外循環信貸承諾總額應超過緊接延期截止日期之前有效的循環信貸承諾總額的50%，則自延長截止日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的循環到期日應延長至現有循環到期日後一(1)年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的循環到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。

(F)為延期的有效性提供條件。儘管有上述規定，根據第2.7條延長循環到期日的規定對任何貸款人無效，除非：

(I)確認不會發生任何違約或違約事件，並在延期之日和生效後繼續發生；

(Ii)保證本協議中包含的陳述和保證在延期之日和生效之日起和生效時在所有重要方面都是真實和正確的，如同是在該日期並在該日期作出的一樣(或，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；和

(Iii)在每個非展期貸款人的循環到期日或之前(為免生疑問，不得展期)到期，(1)借款人應已全額支付該非展期貸款人根據本合同向借款人發放的所有貸款的本金和利息，及(2)借款人應已全額支付欠該非展期貸款人的所有其他款項。

第2.8節 循環信貸額度增加。

(A)增加循環信貸安排的請求。在截止日期後的任何時間，借款人在至少五(5)個工作日(或行政代理與借款人之間商定的其他時間段)之前書面通知行政代理後，借款人可不時要求一次或多次增加循環信貸承諾(每次“增加循環信貸額度”)；但(A)所有該等循環信貸安排增加的本金總額合計不得超過250,000,000美元，(B)任何該等循環信貸安排增加的最低金額應為25,000,000美元(或行政代理同意的較低數額)及(C)貸款人將不會被要求或以其他方式有義務提供該循環信貸安排增加的任何部分。借款人根據第2.8節發出的每份通知應列出所要求的金額和相關循環信貸安排增加的擬議條款。

(B)支持增量貸款機構。循環信貸額度增加可由任何現有貸款人或任何其他人士(每個該等貸款人或其他人士，“遞增貸款人”)提供；但行政代理、每個發證貸款人及/或每個Swingline貸款人(視何者適用而定)須已同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)該遞增貸款人提供該等循環信貸額度增加，但以第11.9(B)條所規定的向該遞增貸款人轉讓貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)為限。

(C)將增加生效日期。行政代理應立即將每一次循環信貸安排增加的生效日期(“增加生效日期”)通知貸款人。

(D)增加循環信貸安排的最新條款。每一次循環信貸安排增加的條款(應在相關增量修正案中規定)應由借款人和適用的增量貸款人確定；前提是：

(I)除行政代理合理滿意的範圍外，每次此類循環信貸安排的增加應具有與循環信貸安排相同的條款，包括到期日、適用保證金和貸款費用；只要(X)借款人根據任何循環信貸安排增加而應向貸款人支付的任何預付或類似費用可能與根據當時現有循環信貸承諾應付的費用不同，及(Y)適用於任何循環信貸安排增加的適用保證金或融資費或利率下限可能高於適用於循環信貸安排的適用保證金或融資費或利率下限，前提是適用於循環信貸安排的保證金或融資費或利率下限已增加至相等於適用於該循環信貸安排增加的適用保證金及融資費及利率下限；及

*行政代理將在適用的增加生效日期，根據其修訂的循環信貸承諾百分比，在貸款人(包括提供該項增量循環信貸安排的增量貸款人)之間重新分配Swingline貸款和L/C債務的未償還循環信貸貸款和循環信貸承諾額百分比(貸款人(包括提供該項循環信貸安排增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的一切付款和調整，借款人應支付根據第4.9節的規定與此種重新分配相關的任何和所有費用，就好像這種重新分配是還款一樣)；以及

(Iii)為免生疑問，每次循環信貸安排增加應構成借款人的債務，並將由擔保人在與其他擔保債務同等的基礎上提供擔保。

(E)為增加循環信貸安排的有效性提供更多條件。任何循環信貸安排的增加應自該增加生效之日起生效，並應遵守下列先決條件：

(I)確保在緊接循環信貸安排增加之前或之後的增加生效日期，不存在任何違約或違約事件；

(Ii)第六條所列的所有陳述和保證，在該增加生效日期時，在所有重要方面(或如果受到重大或重大不利影響的限制，在所有方面)都是真實和正確的，或者，如果該陳述在較早的日期表明是真實和正確的，則在該較早的日期；

借款人和適用的遞增貸款人在形式和實質上合理接受的遞增修正；以及

(Iv)如行政代理人已收到借款人的任何慣常法律意見或其他文件(包括各信貸方董事會(或同等管治機構)正式通過的授權該項循環信貸安排增加的決議)，則行政代理應已就該項循環信貸安排增加而合理地要求。

(F)修訂增量修正案。每次此類循環信貸安排的增加應根據本協議的修正案(“增量修正案”)以及由貸款方、行政代理和適用的增量貸款人簽署的其他貸款文件(“增量修正案”)來實施，該修正案無需任何其他貸款人的同意，可在行政代理合理地認為是必要或適當的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.8節的規定。

第三條信用證便利

第3.1節信用證承諾。

(A)提高可獲得性。在符合本合同條款和條件的情況下，每一開證貸款人依據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在截止日期起至但不包括循環到期日前第五(5)個工作日的任何營業日開立借款人賬户的備用信用證(“信用證”)，其格式可由適用的開證貸款人不時批准；但在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：(A)在開立信用證生效後，(A)L/信用證的債務將超過L/信用證的承諾或適用開證人的崇高承諾，或(B)循環信貸餘額將超過循環信貸承諾。每份信用證應(1)以許可貨幣計價，並由該開證貸款人同意的最低金額；(2)為支持借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的義務而簽發的備用信用證，不論或有其他；(3)以該開證貸款人滿意的形式；(4)在該信用證的簽發或最後一次續期後12個月內到期(須根據信用證申請的條款或該開證貸款人接受的其他文件自動續期一年)，該日期不得遲於循環到期日之前的第五個營業日；及(V)除非另有約定，否則應遵守信用證申請書中規定的或由開證貸款人決定的統一海關和/或ISP98，並在不與此相牴觸的範圍內遵守紐約州的法律。任何開證貸款人在任何時候都沒有義務開出本合同項下的任何信用證，如果該開證行或任何L信用證參與人違反或超過任何適用法律規定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。即使本協議有任何相反規定，開證貸款人在本協議項下沒有義務開具任何信用證，其收益將提供給任何人，用於資助任何受制裁人員或任何受制裁國家的任何活動或業務，其方式將導致本協議任何一方違反任何制裁規定。

(B)向違約貸款人提供貸款。儘管第2.3節有任何相反規定，在任何其他貸款人為違約貸款人時，任何開證貸款人均無義務開具任何信用證，除非該開證貸款人已與借款人或該違約貸款人達成安排，包括交付現金抵押品，並令該開證貸款人滿意，以消除該開證貸款人對任何該等違約貸款人的預先風險(在第4.15(C)條生效後)。

第3.2節信用證簽發程序。

借款人可不時要求任何開證貸款人向該開證貸款人遞交一份信用證申請書，並按該開證貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息(該信息應包括信用證計價的許可貨幣)，向該開證貸款人指定或根據第11.1條確定的該開證貸款人的辦公室提交信用證申請書，使該開證貸款人滿意。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應根據第3.1條和第V條的規定迅速開具信用證(但在任何情況下，任何開證行在收到信用證申請和所有此類其他證明後，不得要求其在三(3)個工作日內開具任何信用證，單據和其他單據及相關信息)，開出信用證正本給受益人，或由開證貸款人和借款人另行約定。這個

適用的開證出借人應立即向借款人提供該信用證的副本，並立即通知各出借人，並應任何出借人的要求，向該出借人提供該信用證的副本和該出借人蔘與的金額。

第3.3節佣金和其他費用。

(A)簽署一份信用委員會函件。根據第4.15(F)款的規定，借款人應為每個開證行和L信用證參與人的賬户向行政代理支付一筆信用證佣金，佣金的金額等於該信用證的面值乘以循環信用貸款的適用保證金，循環信用貸款是SOFR定期貸款(按年確定)。這種佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環到期日以及此後應行政代理的要求按季度支付。行政代理應在收到佣金後，立即按照其各自的循環信貸承諾百分比，將根據本節收到的所有佣金分配給每一開證貸款人和L匯票參與人。

(B)不收取前置費。除上述佣金外，借款人還應向行政代理支付費用函中所列或該開證行另行商定的每一份信用證的預付費用，費用由每一開證貸款人承擔。此類預付費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環到期日以及此後行政代理的要求下每季度支付一次，從信用證簽發後的第一個營業日開始。

(C)支付其他費用。除上述費用和佣金外，借款人還應向每一開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、根據信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常、習慣和合理的簽發和管理費。

第3.4節信用證通知。

(A)若各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L信用證參與人，併為促使各開證人簽發本信用證項下的信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件為該開證人自己的賬户購買並在此接受並向該開證人購買，並承擔相當於該L/C參與人在本信用證項下就每份信用證項下的義務和權利以及該開證人根據本信用證支付的每張匯票的循環信用承諾百分比的不可分割的利息。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地同意該開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款，而該開證貸款人沒有通過循環信用貸款或以其他方式按照本協議條款全額償還匯票，則該L匯票參與人應在該開證貸款人地址要求下向該開證貸款人支付一筆金額相當於該L匯票參與人的循環信用承諾金額的美元金額，該金額相當於該匯票金額或其任何部分未獲償還的金額的百分比。

(B)在得知任何L匯票參與人根據第3.4(A)節就該開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分需要向該開證貸款人支付任何金額後，該開證貸款人應通知行政代理和每一位L匯票參與人該筆所需付款的金額和到期日，而該L匯票參與人應在適用的到期日向該開證貸款人支付規定的金額(該金額應按照第3.4(A)節確定的適用金額以美元支付)。如果在該付款到期之日之後向該開證貸款人支付任何該等款項，則該L/C參與者應向該開證貸款人支付下列款項的乘積：(I)該金額乘以(Ii)在該付款到期之日起(包括該日在內)由行政代理確定的日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。在沒有明顯錯誤的情況下，該開證貸款人就本節所規定的任何欠款所作的證明應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果L匯票參與者在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何營業日，此類付款均應到期

該營業日，以及(B)下午1：00之後在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並按照本節規定從任何L/C參與人處收到該付款的循環信貸承諾百分比之後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L/C參與人；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該L匯票參與人應將該開證貸款人先前分配給該開證貸款人的部分退還給該開證貸款人。

(D)任何L/C參與者根據本節支付的所有款項應以美元支付(以適用付款的美元金額為基礎)；但借款人應根據第4.10(D)節的條款對任何貨幣兑換損失承擔責任。

第3.5節報銷義務。

(A)承擔借款人的償還義務。在任何信用證項下發生任何提款的情況下，借款人同意(用本節規定的循環信用證貸款的收益或其他來源的資金)在開立貸款人通知借款人日期和金額的每一天，以美元形式償還適用的開證貸款人根據任何信用證支付的匯票的美元金額：(A)如此支付的匯票和(B)第3.3(C)款所指的與該付款有關的任何金額(包括但不限於任何和所有費用，開證行因支付以替代貨幣計價的任何信用證而發生的費用和其他費用)。

(B)履行貸款人的償還義務。除非借款人立即通知適用的開證貸款人，借款人打算償還開證貸款人從其他來源或資金中提取的資金，否則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求貸款人在該日期以美元計價的循環信貸貸款，按基準利率計息，金額為(A)如此支付的匯票和(B)該開證貸款人因此類付款而產生的第3.3(C)款所指的任何金額(包括但不限於任何和所有費用，開證貸款人在支付以替代貨幣計價的任何信用證時發生的費用和其他費用)，貸款人應申請循環信用證貸款，其所得款項應用於償還開證貸款人有關提款的金額及費用和開支。每一貸款人承認並同意其根據本節為循環信用貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.3(A)條或第五條規定的條件。如果借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，且不應按上述規定向任何開證貸款人償還，該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全額付款。

第3.6節絕對義務。借款人在本條第三款下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人或信用證受益人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意，開具單據的貸款人和L信用證參與人不承擔任何責任，借款人在第3.5條項下的償付義務不受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人的任何索賠。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的。借款人同意任何

任何開證貸款人在任何信用證或相關匯票或單據項下采取或不採取的行動，如果在沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下進行，則不會導致任何開證貸款人或任何L信用證參與者對借款人承擔任何責任。適用的開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定在該信用證項下提交的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

第3.7節信用證申請的效力。在任何信用證申請中與任何信用證有關的任何條款與第三條的規定不一致的情況下，適用第三條的規定。

第四條一般貸款條款

第4.1節利息。

(A)增加利率選項。在符合本節規定的情況下，在借款人選擇時：

(I)其他循環信貸貸款(替代貨幣循環信貸貸款除外)應按(A)基本利率加基本利率貸款的適用保證金或(B)調整後的期限SOFR加定期SOFR貸款的適用保證金計息；

(2)以歐元計價的其他替代貨幣循環信貸貸款應按歐洲貨幣利率加歐洲貨幣利率貸款的適用保證金計息；

(3)以英鎊計價的替代貨幣循環信貸貸款應按適用的Daily Simple RFR加初始RFR貸款的適用保證金計息(英鎊)；

(4)以瑞士法郎計價的替代貨幣循環信貸貸款應按適用的Daily Simple RFR加初始RFR貸款的適用保證金計息(瑞士法郎)；

(V)以加元計價的非替代貨幣循環信貸貸款應按調整後的定期Corra加上定期Corra貸款的適用保證金計息；以及

(Vi)每筆Swingline貸款應按基本利率加基本利率貸款的適用保證金計息，或借款人和適用的Swingline貸款人可能達成的協議。

借款人應選擇在發出借款通知或根據第4.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。任何貸款或其任何部分，如借款人未按本協議規定適當指定貨幣，應被視為以美元計價的循環信貸貸款。任何以美元計價的循環信貸貸款或其任何部分，如借款人未按本協議規定適當規定利率，應被視為基本利率貸款；任何定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或其他期限RFR貸款或其任何部分，如借款人未按本協議規定適當指定利息期限，應被視為為期一個月的貸款。

(B)設置兩個利息期。對於每筆歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，借款人應在第2.3節或第4.2節所述的時間(視具體情況而定)發出通知，選擇一個適用於該貸款的利息期(每個“利息期”)，該利息期應為一(1)、三(3)或六(6)個月；但：

(I)利息期間應從任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的預付或轉換之日開始，如果是緊接的連續利息期間，則每個連續的利息期間應從緊接的前一個利息期間屆滿之日開始；

(Ii)如任何利息期間本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間原本會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的一天屆滿，則該利息期間應在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關日曆月的最後一個營業日結束；

(四)利息期限不得超過循環到期日；

(V)規定任何時候有效的利息期不得超過十個；及

(Vi)以加元計價的貸款不得有最長六個月的利息期限。

(C)降低違約率。除第9.2節另有規定外，(I)在特定違約事件發生和持續期間，或(Ii)在所需貸款人選擇時，在任何其他違約事件發生和持續期間，根據本條款或任何其他貸款文件產生的所有債務，在任何時候都應以年利率浮動的利率計息，該利率比當時適用於該等債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)(前提是，如果本協議或該其他貸款文件中沒有規定該債務的利率，則該債務應在適用法律根據第4.1(E)節確定的最大限度內，以高於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)2%的年利率計息。

在借款人提出或針對借款人提出任何破產救濟申請後，或根據與破產或債務人救濟有關的任何法案或法律，無論是州、聯邦還是外國的，債務應繼續產生利息。

(D)執行利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在每個日曆季度的最後一個營業日到期並支付，從截止日期後的第一個日曆季度開始，並在循環到期日支付。每筆歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三個月，則應在該利息期內每三個月的間隔結束時以及循環到期日支付。每筆每日簡單RFR貸款的利息應在每個日曆月的最後一個營業日和循環到期日到期並支付欠款。儘管有上述規定，逾期的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。所有以最優惠利率為基礎的基本利率貸款的利息和(Y)以英鎊計價的利息和費用的計算，均應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。

(E)提高最高税率。

(I)在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(二)調查結果。[保留。]

(Iii)如果法院認定貸款人收取或收到的利息超過最高適用利率，則本協議下的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應由行政代理選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的任何利息退還給借款人，或(Ii)按比例將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

第4.2節貸款轉換或延續的通知和方式。但條件是：(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，且(Ii)行政代理在所要求的貸款人的指示下，不應通知借款人相反的情況，借款人應可選擇：

(A)可在截止日期後的第二個營業日或之後的任何時間，將本金為3,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍的本金為3,000,000美元的任何未償還基本利率貸款(Swingline貸款除外)的全部或任何部分轉換為一筆或多筆定期SOFR貸款；

(B)在任何定期SOFR貸款的任何利息期屆滿後，(I)將本金為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的未償還定期SOFR貸款的任何部分轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或其全部剩餘金額，或(Ii)繼續該等SOFR定期貸款作為SOFR定期貸款；

(C)在任何以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續以該替代貨幣作為歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款。

當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應在不遲於下午1：00之前以附件E(“轉換/繼續貸款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在建議將此類貸款轉換為基本利率貸款的同一營業日，(Ii)建議將此類貸款轉換或延續為定期SOFR貸款或定期Corra貸款之日的至少三(3)個RFR工作日，(Iii)建議以替代貨幣(除加元以外)計價的RFR貸款延續之日的至少五(5)個RFR工作日，以及(Iv)建議延續為歐洲貨幣利率貸款之日的至少三(3)個工作日，具體説明：

(A)通知將被轉換或繼續的貸款，如果是任何將被轉換或繼續的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，則為其利息期的最後一天(包括該貸款(S)以其計價的適用的允許貨幣)；

(B)確定這種轉換或延續的生效日期(應為營業日)；

(C)確定該等貸款的本金數額；及

(D)確定適用於這種兑換或延續的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的利息期。

行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第4.3節費用。

(A)收取手續費。根據第4.15(F)條的規定，借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆貸款費用(“貸款費用”)，該費用應按適用的保證金按貸款人的循環信貸承諾額(無論是否已使用或未使用)在從本協議之日起至(但不包括循環信貸承諾額終止之日)期間的每日金額累算；但如果貸款人的任何循環信貸貸款或L/C債務在貸款人的循環信貸承諾終止後仍未償還，則該貸款手續費應繼續按該貸款人貸款的每日本金金額和該貸款人的循環信貸承諾佔未償還L/C債務的百分比計提，自其循環信貸承諾終止之日起至(但不包括)該貸款人的貸款已全部付清且無該等L/C債務未償還之日起計。應在每年每個日曆季度的最後一個營業日和循環信貸承諾額終止之日支付應計貸款費，從該日期之後的第一個此類日期開始；但在循環信貸承諾額終止之日之後發生的任何貸款費應按要求支付。

(b)    [保留。]

(三)不收取其他費用。借款人應按費用函中規定的金額和時間向聯席牽頭安排人和行政代理支付各自賬户的費用。借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。

第4.4節付款方式。

(A)提供以美元和信用證計價的貸款。借款人就任何以美元或任何信用證計價的貸款的本金或利息，或根據本協議應支付給貸款人(或其中任何貸款人)的任何費用、佣金或其他金額(包括任何信用證的償還義務)的本金或利息，應不遲於下午1點支付。在本協議規定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户(以下所述除外)，以立即可用的資金支付，且不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1(A)節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。行政代理收到每筆付款後，行政代理(I)應按本協議規定的通知地址，按照當時應付給貸款人的金額(以下規定除外)，按比例將其在付款中的份額分發給每個貸款人，(Ii)應將貸方金額的通知電傳給每個貸款人。由於Swingline貸款的本金或利息或支付給適用的Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額而向行政代理支付的每一筆款項都應以同樣的方式支付，但應由該Swingline貸款人承擔。每筆向行政代理支付的開證貸款人手續費或L匯票參與者佣金均應以同樣的方式支付，但應由開證貸款人或L匯票參與者承擔。行政代理人的費用或開支的每一次付款均須記入行政代理人的賬户，而根據第4.9、4.10、4.12或11.3條須支付予任何貸款人的任何款項，均須支付予行政代理人，由適用的貸款人承擔。在第4.1(B)(Ii)及(Iii)節的規限下，如本協議項下的任何付款須指定在非營業日的日期支付，則應於下一個營業日(即下一個營業日)支付，在此情況下，該時間的延長應包括在計算與該等付款一起應付的任何利息時。

(B)提供以替代貨幣計價的所有貸款。借款人根據本協議向貸款人(或任何貸款人)支付的以任何替代貨幣計價的任何貸款的本金或利息的每一次付款，不得遲於下午1：00進行。在本協議規定的日期，向行政代理人辦公室的行政代理人支付款項，由有權獲得該款項的貸款人以與貸款時相同的替代貨幣(以下所述除外)的即期資金支付，且不得有任何抵銷、反索賠或扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1(A)節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款須當作是在下一次繼承時作出

所有目的的營業日。行政代理收到每筆付款後，行政代理(I)應按本協議規定的通知地址，按照當時應付和應付給貸方的金額，按比例將其在該等付款中的份額分發給每個該等貸款人，(Ii)應將該貸方的貸款額電傳給各貸款人。在第4.1(B)(Ii)及(Iii)節的規限下，如本協議項下的任何付款須指定在非營業日的日期支付，則應於下一個營業日(即下一個營業日)支付，在此情況下，該時間的延長應包括在計算與該等付款一起應付的任何利息時。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何適用法律禁止借款人以替代貨幣支付本合同項下的任何所需款項，但第4.10(D)款另有規定，則借款人應以美元支付該款項的美元金額。

第4.5節負債的證據。

(A)擴大信貸延期。每家貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付循環信用票據和/或浮動額度票據(視情況而定)，證明該貸款人的循環信用貸款、替代貨幣循環信用貸款和/或浮動額度貸款(如適用)，以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

(B)積極參與。除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第4.6節調整。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(依據第4.9、4.10、4.12或11.3條除外)高於其在本協議中規定的比例份額，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但前提是

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本段條文不得解釋為適用於(A)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或(B)貸款人因向任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司或聯營公司(適用本段條文適用)以外)轉讓或出售其任何貸款或Swingline貸款及信用證的參與而取得的任何付款。

每一信用方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以對每一信用證行使

當事人對這種參與的抵銷權和反訴權，就好像該貸款人在參與的金額上是每個信用方的直接債權人一樣。

儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人根據第11.2(D)節確認並同意，在截止日期(視其效力而定)，各離任貸款人將於截止日期(視其效力而定)收到任何貸款(定義見現有信貸協議)的全部未償還本金及利息，以及根據現有信貸協議應付予離任貸款人的任何應計及未付費用及其他款項，為免生疑問，任何此等付款不得與任何其他貸款人按比例攤分。

第4.7節貸方的義務。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)條在該日期以適用的允許貨幣提供該份額，並可根據該假設，以適用的允許貨幣向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有以適用的許可貨幣向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天；

(I)如由該貸款人支付，(A)就任何以美元計價的貸款而言，(1)每日平均聯邦基金利率及(2)行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何貸款而言，(1)相等於行政代理人的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本，以及任何費用、罰款、(2)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率；和

(Ii)在借款人付款的情況下，(A)對於任何以美元計價的貸款，適用於基本利率貸款的利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何貸款，等於行政代理的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本，以及行政代理因未能交付本合同項下的資金而產生的任何費用、罰款、透支費或其他成本或支出)的利率。

如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(B)説明貸款人關於信貸延期的義務的性質。根據本協議，貸款人發放貸款和簽發或參與信用證的義務是多項的，而不是共同或共同的和幾項。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其適用的循環信貸承諾百分比，不解除其或任何其他貸款人在借款日提供其適用的循環信貸承諾百分比的義務(如果有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其適用的循環信貸承諾百分比承擔責任。

第4.8節情況發生變化。

(A)影響期限SOFR、歐洲貨幣匯率可獲得性、每日簡單RFR、期限RFR和替代貨幣可獲得性的關鍵情況。

(I)除以下(C)款另有規定外，對於任何RFR貸款(SOFR貸款除外)、申請、轉換或延續或其他，如果出於任何原因(A)行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何義務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用Daily Simple RFR，“每日簡單RFR”不能根據其定義確定，或(Y)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額進行的任何計算中使用了期限RFR，則不能在任何利息期的第一天或之前根據其定義確定“期限RFR”，或(B)行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)外匯市場對適用的替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融變化，政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，則行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人以每種貨幣發放RFR貸款的任何義務，以及借款人以每種貨幣轉換任何貸款(如果適用)或以每種貨幣繼續貸款作為RFR貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的RFR貸款或受影響的定期RFR貸款為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷以上述每種受影響貨幣(受影響的RFR貸款，或如屬定期RFR貸款，則為受影響的利息期間)借款、轉換為RFR貸款或繼續發放RFR貸款的任何待決請求，否則，如果借款人選擇以另一種貨幣借款受影響的RFR貸款的任何請求，則該請求應無效，(B)以另一種貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，由借款人選擇，應(1)在利息支付日轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)，或者，對於定期RFR貸款，在適用的利息期結束時，或(2)全額預付，連同其應計利息(受第4.1(D)條的約束)，在利息支付日，或對於定期RFR貸款，在適用的利息期結束時；但如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，或在定期RFR貸款的情況下，即適用的RFR貸款的當前利息期的最後一天(如果較早)，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付根據第4.9條所需的任何額外金額：

(Ii)除以下(C)款另有規定外，如果在任何期限SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(A)的任何利息期的第一天或之前，出於任何原因，行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，即沒有在適用的銀行間市場上為該貸款的適用貨幣、金額和利息期向銀行提供存款，(B)行政代理機構應合理地確定(如無明顯錯誤，該確定應為決定性且具有約束力)外匯或銀行間市場相對於適用的替代貨幣已發生根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；(C)行政代理機構應合理確定(如無明顯錯誤，該確定應為決定性且具有約束力)，以確定SOFR或歐洲貨幣匯率(視情況而定)不存在合理和適當的手段，對於該貨幣和利息期，或(D)所需貸款人應確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)SOFR條款或適用的歐洲貨幣利率(視情況而定)不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並應已將該決定通知行政代理，則行政代理應立即將此通知借款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(X)貸款人以上述兩種貨幣提供定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人以上述兩種貨幣兑換任何貸款(如果適用)或繼續以上述兩種貨幣(在每種情況下，以受影響的貸款或利息期為限)發放任何貸款的任何權利，應被暫停；(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將在年末被視為已被轉換為基本利率貸款

適用利息期和(Ii)任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款，在借款人的選擇下，應(1)在適用利息期結束時轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)，或(2)在適用利息期結束時全額預付，連同應計利息(受第4.1(D)節的約束)；但如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，或如屬定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則為適用貸款的當前利息期的最後一天(如較早)，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款，及(Y)如根據第4.8(A)(Ii)節的決定影響基本利率的計算，則行政代理應在暫停期間計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付第4.9節所要求的任何額外金額。

(B)影響期限SOFR可用性、歐洲貨幣匯率可用性、每日簡單RFR可用性、期限RFR可用性和替代貨幣可用性的相關法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何簡單的RFR貸款或定期RFR貸款。或根據任何適用的RFR、每日簡單RFR、期限RFR、期限RFR或歐洲貨幣利率確定或收取利息，該貸款人應立即將此通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的貨幣發放RFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續以受影響貨幣的RFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何權利應被暫停；(Ii)如有必要避免此類違法性，行政代理應在計算基本利率時不參考“基本利率”定義的(C)條款，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(A)借款人應應任何貸款人的要求(連同副本給行政代理)，在必要時預付或(I)將所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，或(Ii)將所有以受影響的替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)(在每種情況下，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條)。(1)對於每日簡單RFR貸款，在付息日，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該每日簡單RFR貸款到該日，或(2)對於定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，直到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款(視情況而定)至該日及(B)如有必要，為避免此類違法性，管理代理應在暫停期間計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款，直到受影響的貸款人以書面形式通知管理代理該貸款人根據每日簡單RFR、期限RFR、期限SOFR或適用的歐洲貨幣匯率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付第4.9節所要求的任何額外金額。

(C)制定新的基準替代設置。

(一)實施新的基準更換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡的任何此類修訂

活動將於下午5：00生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第4.8(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果當時基準的任何設置在參考時間之前發生了期限RFR過渡日期，該基準由適用貨幣的每日簡單RFR(包括根據第4.8(C)(I)(A)節作為基準替換實施的每日簡單RFR)組成，則適用的基準替換將就適用貨幣設置和後續基準設置的該基準在本合同項下或在任何貸款文件下的所有目的替換該基準，而不對其進行任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和借款人交付期限RFR通知，否則該條款(B)無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後交付期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(2)確定符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第4.8(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第4.8(C)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率，術語Corra參考匯率或任何歐洲貨幣匯率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的匯率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的借款、轉換或繼續RFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，均應在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行，否則，(A)(I)在任何受影響的定期SOFR貸款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款(如果適用)將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款，(Ii)任何未償還的受影響RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下，均以替代貨幣計價，在借款人選擇時，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)，或者，對於定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，或(2)立即全額預付，如果是定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款；此外，就任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款而言，如果借款人在(X)收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.9條要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準不可用期間或該基準的該基期的基期部分不得用於任何基本利率的確定。

第4.9節賠償。借款人特此賠償每一貸款人可能發生或可歸因於以下原因的任何損失或支出(包括但不限於任何匯兑成本，但不包括任何預期利潤的損失)：(A)由於借款人未能在到期時支付與歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或替代貨幣循環信用貸款(視情況而定)相關的到期金額，(B)由於借款人未能借款，在與歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或替代貨幣循環信貸貸款(視情況而定)相關的借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期繼續或轉換，或(C)由於任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款(視情況而定)在利息期最後一天以外的日期或在任何每日簡單RFR貸款的利息支付日期以外的日期支付、預付或轉換。此類損失或支出的金額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人在適用的銀行間市場為其循環信貸承諾的歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或替代貨幣循環信貸貸款的百分比提供資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。

第4.10節成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或任何發證貸款人的資產、存放於其賬户或為其賬户而存入的存款、或向其提供或參與的墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何貸款人或任何發出貸款的貸款人徵收任何税項((A)補償税及(B)不包括税項)；或

(Iii)不得將影響本協議、定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣循環信用貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)強加於任何貸款人或任何發行貸款人或適用的銀行間或其他適用市場；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換或維持任何定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣循環信用貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該開證貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在該貸款人或該開證貸款人提出書面請求後，借款人應立即向任何該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損，該等額外費用或減少額是由該貸款人合理地釐定的(該釐定應真誠地作出(而非武斷或任性地作出)，並符合該貸款人在類似情況下的一般做法，而該等借款人的信貸協議使其有權在考慮該貸款人當時合理地認為有關的因素後提出該等索償。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司的任何放貸辦公室(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證行的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人所發放的貸款或其持有的信用證的參與，或由該開證貸款人簽發的信用證，而該水平低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)，則在該貸款人或該開證貸款人的書面要求下，借款人應不時迅速向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，一筆或多筆額外款項，用以補償該貸款人或該發證貸款人或該發證貸款人的控股公司所遭受的任何該等扣減，由該貸款人合理地釐定(該釐定須真誠地(而非武斷或任性地作出)，並與該貸款人在類似情況下的一般做法一致，而該等借款人的信貸協議使其有權在考慮該貸款人當時合理地認為有關的因素後提出該等申索。

(三)開具報銷證明。貸款人或發證貸款人出具的證明書，列明本節(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額(如該貸款人並不認為該等資料是該貸款人的機密或專有資料，則包括該貸款人或其控股公司在釐定該等款額或該等款額時所進行的計算的合理細節)，並交付給借款人，即為決定性的，且無明顯錯誤。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)增加外匯賠款和增加成本。借款人應行政代理人或任何發證貸款人或L匯票參與者的要求，向行政代理人、任何貸款人、上述發證貸款人或L匯票參與者支付下列款項：(1)該人招致的任何損失、成本或增加的成本；(2)應付給該人的任何金額的任何減少；或(3)該人因引入、轉換或使用歐元而放棄的任何利息或任何其他回報，包括本金；或(4)該人蒙受的任何貨幣兑換損失，在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，由於(1)借款人以最初向借款人提供的貨幣以外的貨幣支付的任何款項，或(2)借款人未能償還以美元以外的貨幣計價的貸款或信用證債務。行政代理機構合乎情理的證明

除明顯錯誤外，行政代理、出借人、發證出借人或L/信用證參與者所需的一筆或多筆額外補償金額的確定依據應被最終推定為正確。

(E)防止請求的延誤。任何貸款人或任何簽發貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律更改或其他事件或條件通知借款人的日期超過180天之前，依據本條補償該貸款人或開證貸款人的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證貸款人有意就此申索賠償(但如引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述180天期限須予延長，以包括追溯效力的期限)。

第4.11節監管限制；進一步保證。如果由於替代貨幣對美元價值的增加或任何其他原因，任何貸款人在考慮到根據美國法典第12編第84節(經修訂、根據其頒佈的條例和任何其他適用法律)要求合計的債務和所有其他債務的美元金額後，由該貸款人確定超過其根據經修訂的美國法典第12編第84節及其下頒佈的條例或任何其他適用法律規定的當時適用的法定貸款限額的義務。貸款人有義務發放、發放或參與本協議項下的額外信貸展期的金額應立即減少到貸款人可合法墊付的最高金額(由貸款人決定)，其餘貸款人的義務應根據其適用的循環信貸承諾百分比，並在此類法律和法規(由每個貸款人決定，關於此類法律和法規對其自身的適用性而言)所需的範圍內，按比例減少，借款人應在可行的範圍內減少或導致減少，以符合本協議剩餘條款的規定，本合同項下的未清償債務的數額足以遵守該最高數額。

第4.12節税收。

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，貸方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何補償税。如果適用法律要求任何貸款方或行政代理從此類付款中扣除任何賠償税款，則(I)適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便行政代理、適用貸款人或適用發放貸款的貸款人(視屬何情況而定)在進行所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)借款人或行政代理(視情況而定)應進行此類扣除，以及(Iii)借款人或行政代理，視情況而定，應根據適用法律，將扣除的全部金額及時支付給有關政府當局。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制上文(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，並及時償還其支付的任何其他税款。

(C)由借款人承擔賠償責任。借款人應在提出要求後十天內，向行政代理人、該貸款人和每一開證貸款人全額賠償由該行政代理人、該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付(或被要求扣留或從付款中扣除)的任何補償税(包括根據本節規定徵收或斷言的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理開支，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。出借人或出借人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表出借人或該出借人交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)提供付款證據。借款人根據第4.12節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(E)審查貸款人的地位。(I)任何有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份正確填寫和簽署的文件，這些文件應由借款人或行政代理人合理要求，或由適用法律規定，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第4.12(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件：

(I)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付正式簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的副本，確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署妥為簽署的國税表W-8ECI副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提供正式簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)，向借款人和行政代理人交付正式簽署的副本(副本的數量應由接受者要求)，並妥為填寫適用法律規定的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E)行政代理應在其成為本協議項下的行政代理之日或之前(此後應借款人不時提出合理要求)向借款人交付(I)一份正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何適用的後續表格)的副本，證明其免於美國聯邦支持扣繳，或(Ii)一份正式簽署的IRS Form W-ECI(或適用的繼承人表格)(關於將以其名義收到的任何付款)和一份正式簽署的IRS Form W-8IMY(或任何適用的繼承人表格)(對於所有其他付款)，其中規定行政代理將作為美國聯邦預扣税的預扣代理人，對根據本協議向貸款人支付的任何款項徵收。管理代理同意，如果之前提交的任何表格或證書已過期或在任何方面變得不準確，則應更新該表格或證書。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。如行政代理人、貸款人或開證貸款人憑其善意行使的全權酌情決定權確定，其已收到一筆退款或抵免以代替任何税項，而該等退款或抵免已由借款人根據本條予以彌償，或借款人已依據本條就該等退款或抵免支付額外款項，則須在釐定後三十(30)日內向借款人支付相等於該退款或抵免的款額(但僅限於借款人根據本條就產生該等退款或抵免的税項而支付的彌償付款或額外款額的範圍)，扣除行政代理的所有自付費用(包括税收)後，該貸款人

或上述發證貸款人(視屬何情況而定)，且不收取利息(有關政府當局就上述退款或信貸支付的利息除外)；但借款人應行政代理機構、上述放貸機構或上述發證放貸機構的要求，同意在行政代理機構、上述放貸機構或上述發證放貸機構被要求向上述政府主管當局償還上述退款的情況下，將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給上述行政代理機構、上述放貸機構或上述發證放貸機構。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。

(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、循環信貸承諾終止、貸款文件終止以及債務的償還、清償或解除後，各方在本條款4.12項下的義務應繼續有效。

(H)要求貸款人提供賠償。每一貸款人和每一開證貸款人應在提出要求後十天內分別向行政代理賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第11.9(G)條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，該行政代理應就任何貸款文件支付或支付的任何不包括在內的税款。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(H)款應支付給行政代理的任何金額。本款(H)項的協議在行政代理人辭職和/或更換後繼續有效。

第4.13節緩解義務;貸方的更換。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第4.8(B)節向行政代理交付通知，或根據第4.10節要求賠償，或根據第4.12節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則應應借款人的請求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為此類指定或轉讓(I)將使其合法或可能，視情況而定，履行其在本協議項下發放或維持RFR貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣循環信用貸款的義務，或將在未來取消或減少根據第4.10節或第4.12節(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人無法根據第4.8(B)條發放或維持RFR貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣循環信用貸款，根據第4.10條請求賠償，或者如果借款人根據第4.12條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人是本條款下的違約貸款人或成為非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第11.9節所載的限制和獲得第11.9節所要求的同意)，其所有權益、權利(不包括根據第4.12節獲得付款的現有權利)和義務

根據本協議和相關貸款文件，嚮應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供貸款文件；但：

(I)證明借款人應已向行政代理支付第11.9節規定的轉讓費用；

(2)如該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第4.9款下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第4.10條提出賠償要求或根據第4.12條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(V)在根據第4.13(B)節就非同意貸款人進行的任何此類轉讓的情況下，(A)只有在沒有違約事件發生且在建議轉讓時仍在繼續的情況下，才允許根據本條款進行此類轉讓，以及(B)在轉讓時，每名受讓人應同意該轉讓人貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第4.14節[已保留].

第4.15節違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)批准所有豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第11.2節的規定加以限制。

(B)支持支付的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他情況，包括違約貸款人根據第11.4條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠發行貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，如果行政代理如此決定，或應簽發貸款機構或Swingline貸款機構的要求，作為該違約貸款機構未來融資義務的現金抵押品，以供該違約貸款機構參與任何Swingline貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款機構未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對違約貸款人的任何判決，借款人獲得的任何欠借款人的任何款項的支付；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)此類付款是對以下方面的任何貸款或融資參與的本金的支付：

如果違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或融資參與Swingline貸款或信用證的時間是在滿足或放棄第5.2節規定的條件時進行的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和融資參與Swingline貸款或信用證，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款或Swingline貸款或信用證的融資參與。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第4.15(B)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.2(B)節和第3.4條獲得、再融資或資助參與信用證或Swingline貸款的義務的金額，應在不影響該違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“循環信貸承諾百分比”；但(X)只有在適用貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件，並且(Y)每個非違約貸款人收購、再融資或為參與信用證和Swingline貸款提供資金的總債務不得超過(A)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(B)該貸款人的循環信貸貸款的未償還本金總額的正差額(如有)，上述再分配方方可生效。除第11.23款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(D)為信用證提供現金抵押品。在實施第4.15(C)節所述的重新分配後，借款人應應任何發行貸款人或行政代理不時提出的要求，迅速向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以按行政代理和該發行貸款人合理滿意的條款向該行政代理交付現金抵押品(該現金抵押品應與該發行貸款人的預付風險使用相同的允許貨幣)。任何此類現金抵押品應存放在行政代理的一個單獨賬户中，受行政代理的獨家管轄和控制，作為抵押品(僅為發行貸款人的利益)，用於支付和履行每一違約貸款人的循環信貸承諾，以及未償還L/信用證債務的百分比。行政代理應將該賬户中的款項立即用於償還每個違約貸款人對任何信用證項下未由借款人或違約貸款人根據第2.3節的條款償還的任何提款的循環信貸承諾百分比。

(E)支持Swingline貸款的提前還款。在實施第4.15(C)節所述的重新分配後，借款人應應任何Swingline貸款人或行政代理不時提出的要求，立即預付Swingline貸款，金額為與該Swingline貸款人相關的所有預付風險。

(F)取消某些費用。在該貸款人是失責貸款人的任何期間內，違約貸款人(I)無權在該違約貸款人為違約貸款人的任何期間根據第4.3條收取任何貸款手續費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)，並且(Ii)無權獲得根據第3.3條支付給違約貸款人賬户的任何信用證費用，而該違約貸款人沒有根據第4.15(D)條提供令開證貸款人滿意的現金抵押品或其他信用支持安排，相反，借款人應根據其根據第4.15(C)節可分配給該信用證的循環信用證承諾百分比的上調，向未違約的貸款人支付該信用證費用的金額，並將該費用的餘額(如果有)支付給每個開證貸款人，由其自己承擔。

(G)向違約貸款人Cure提供援助。如果借款人、行政代理人、Swingline貸款人和發行貸款人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知各方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還循環信貸貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以導致循環信貸貸款以及有資金和無資金的參與信用證和信用證

由貸款人根據其循環信用承諾百分比按比例持有的Swingline貸款(不執行第4.15(C)節)，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得對借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計的費用或付款進行追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

(H)要求終止違約貸款人。借款人可以在不少於兩(2)個工作日前通知行政代理(行政代理應立即通知其貸款人)，終止違約貸款人的循環信貸承諾的未使用金額，在這種情況下，第4.15(B)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，及(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何貸款機構對該違約貸款機構可能提出的任何索償。

第五條效力和借款條件

第5.1節信用證生效和初始延期的條件。本協議的效力以及貸款人發放初始貸款(如果有)或簽發、參與或繼續初始信用證(如果有)的義務，取決於行政代理和每個貸款人滿足或放棄下列每個條件：

(A)審查已簽署的貸款文件。本協議、以請求循環信用票據的每個貸款人為受益人的循環信用票據和以請求SWingline票據的每個Swingline貸款人為受益人的Swingline票據，以及任何其他適用的貸款文件，應已由雙方當事人正式授權、簽署並交付給行政代理，並應具有全部效力。

(二)出具成交證明；等。行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：

(I)高級船員證書。借款人的負責人出具的證明，證明本協議和其他貸款文件中包含的借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但截至較早日期作出的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面仍應保持真實和正確；並且，在立即生效將於截止日期作出的任何信貸延期(如果有)之後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

(二)出具借款人祕書證書。借款人的祕書、助理祕書、董事、高級人員或其他獲授權人(視屬何情況而定)發出的證明書，證明借款人或其他獲授權人的每名高級人員或其他獲授權人在籤立借款人作為其中一方的貸款文件時的在任及簽署的真實性，並核證所附下列文件的真實、正確及完整的副本：(A)借款人的章程細則或成立為公司或組成的證明書及其所有修訂，經其成立為法團或成立為法團的有關政府當局在最近日期核證，(B)借款人在結束日有效的附例，以及(C)借款人董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權進行本協議項下的交易，並簽署、交付和履行本協議及借款人參與的其他貸款文件。

(三)出具良好資質證明2份。借款人在其組織管轄範圍內的法律規定的良好信譽(或其等價物，如有)的最近日期的證書。

(四)聽取律師的意見。借款人的外部美國法律顧問就貸方當事人、貸款文件和行政代理人要求的其他事項向行政代理人和貸款人提出的有利意見，該意見應允許行政代理人和貸款人的繼承人和允許受讓人信賴。

(C)獲得政府和第三方的批准。借款人應已獲得與本協議和其他貸款文件以及本協議所考慮的其他交易相關的所有必要的政府、股東和第三方的同意和批准。

(D)處理所有財務事項。

(一)編制財務報表。聯席牽頭安排人應已收到借款人及其附屬公司截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及該財政年度經審計的相關損益表、留存收益及現金流量表。行政代理和貸款人特此同意，借款人向美國證券交易委員會公開提交的任何必需的財務報表將滿足本(D)(I)段的要求。

（ii） 償付能力證書。 借款人應向行政代理人提交一份證明，其形式和內容應令行政代理人滿意，並經借款人的財務主管或其他財務官員證明準確，證明第6.5（b）條規定的陳述和保證真實正確。

(三)結賬時不收還款。借款人應已(A)向行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人支付第4.3節規定或提及的費用，以及本合同項下要求在截止日期或之前支付的任何其他應計和未付費用或佣金，以及(B)所有費用，根據本協議，借款人應在截止日期或之前支付的費用和支付給行政代理和聯合牽頭協調人的律師的費用和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，以及在截止日期之前或當天累計和未支付的部分，以及至少在截止日期前兩(2)個工作日向借款人交付了合理詳細的發票。

(Iv)為即將離任的貸款人提供回報。每名離任貸款人應已收到全數支付任何貸款(定義見現有信貸協議)的所有未償還本金及利息，以及根據現有信貸協議應付予該離任貸款人的任何應計及未付費用及其他款項。

(E)其他類別。

(一)出具借款通知。行政代理應已收到根據第2.3(A)節向借款人發出的借款通知，以及指定帳户的通知，該通知指定了在截止日期或之後將貸款收益支付到的一個或多個帳户。

(二)調查結果。[已保留].

(Iii)借款人的評級。借款人應已分別獲得S和穆迪的近期債務評級。

(四)制定《愛國者法案》。借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理和貸款人提供行政代理或任何貸款人所要求的文件和其他信息，以遵守該法的要求。

(五)轉讓實益所有權。如果借款人符合《受益所有權條例》所定義的“法人客户”的資格，則借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理提交併直接向提出同樣要求的任何貸款人提交與其相關的受益所有權證明。

第5.2節信用證所有展期的條件。貸款人發放任何貸款或參與任何Swingline貸款或信用證(包括最初的信用證延期)的義務，以及任何開立貸款人簽發或延期任何信用證的義務，均須滿足相關借款、簽發或延期日的下列先決條件：

(A)繼續提供陳述和保證。第六條所載的陳述和保證應在上述借用、簽發或延期日期當日和截至該日在所有重要方面真實和正確，其效力與在該日期並在該日期當日所作的相同，但在較早日期作出的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確；但是，(X)如果一項陳述和保證在重要性方面是有保留的，則就本條件而言，就該陳述和保證而言，上文所述的重要性限定詞應不予考慮，並且(Y)本條款(A)不適用於第6.5(C)節或第6.6節中所包含的陳述和保證，這些陳述和保證涉及信用證在截止日期之後發生的任何延期。

(B)表示不存在現有違約。任何違約或違約事件均不應發生且仍在繼續：(I)在借款之日，或緊接着將在該日作出的貸款生效後；或(Ii)在信用證簽發或延期之日，或緊接在該日簽發或延期信用證之日。

(三)發佈臨時通知。行政代理應已收到借款人根據第2.3(A)條或第3.2條提出的借款通知或信用證申請(以適用為準)。

第六條債權方的陳述和保證

為了促使貸款人訂立本協議，並按照本協議的規定發放(或參與)信用證，借款人在交易生效後，在每種情況下均作出以下陳述、擔保和協議，所有這些在本協議和票據的執行和交付、貸款的作出和信用證的簽發後仍然有效。

6.1節公司狀態。每個借款人及其每個重要子公司都是一家根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立並有效存在的公司(或相當於當地的公司)。借款人擁有本公司擁有其物業及資產及處理其所從事業務的權力及授權，並於其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內擁有及處理該等業務的權力及授權，並獲授權開展業務，但不會合理地預期會產生重大不利影響的違約情況除外。本6.1節中的任何規定均不得阻止借款人的任何子公司的解散、合併、出售、轉讓或其他處置，或借款人或其任何子公司根據第8.2節允許的其他交易。

第6.2節權力和權限。每一方信貸方均有權簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付和履行每一份此類貸款文件。每一貸方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

第6.3節不得違反。任何信用方簽署、交付或履行其所屬一方的貸款文件，或遵守其中的條款和條款，(I)不會違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院或政府當局對借款人及其子公司具有約束力的任何命令、令狀、強制令或法令，(Ii)不會導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何契據、按揭、信託契據、信貸協議或貸款協議、或任何其他協議、合同或文書的條款，對任何信用方或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(或產生或施加任何留置權的義務)，在每一種情況下，任何信用方或其任何附屬公司是一方，或其或其任何財產或資產受其約束，或可能受其約束，但在截止日期終止、解除或取代的任何協議、合同或文書除外。或(Iii)將違反任何信用方或其任何子公司的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)的任何規定

第(I)、(Ii)和(Iii)項(對貸方除外)中，合理地預期會導致重大不利影響的情況。

第6.4節批准。任何信用方或其代表無需根據適用法律獲得或作出任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向其備案、記錄或登記(以其他方式獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記除外)，或任何政府當局根據適用法律獲得或作出豁免的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或要求任何信用方或其代表就下列事項取得或作出的任何命令、同意、批准、許可、授權或登記(以其他方式取得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記除外)，或(Ii)任何政府當局的合法性、有效性或(Ii)合法性、有效性、任何此類貸款文件的約束力或可執行性。

第6.5節財務報表;財務狀況。

(A)在截止日期前向貸款人提供借款人及其附屬公司於2023年12月31日的經審核綜合資產負債表及借款人及其附屬公司截至該日期的財政年度的相關綜合收益及現金流量表及股東權益變動表後，在各重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司於上述財務報表日期的綜合財務狀況及所涵蓋期間的業績。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，除上述財務報表附註所規定的範圍外，該等財務報表一直適用。

(B)在成交日期及截至成交日期為止，以及在交易生效後，以及貸方因此而招致或承擔或支付及清償的所有債務(包括貸款)，(I)借款人(以獨立計算)及借款人及其附屬公司(作為整體)以公平估值計算的資產總和將超過其各自的債務，(Ii)借款人(以獨立計算)及借款人及其附屬公司(作為整體)並未招致，亦無意招致，並不相信當該等債務到期時，他們將招致超出其各自償還能力的債務，及(Iii)借款人(獨立)及借款人及其附屬公司(作為整體)將有足夠資本進行各自的業務。在本條款6.5(B)中，“債務”是指對一項債權的任何責任，“債權”是指(A)獲得償付的權利，不論該權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(B)在違約行為導致付款的情況下獲得公平補救的權利，不論該等衡平補救權利是否已淪為判決、固定、或有、成熟、未成熟、有爭議、無擔保或無擔保的權利。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

(C)自2023年12月31日以來，自截止日期及截至交易生效後，並未發生任何已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件；但任何信貸延期(除在截止日期發生的信貸延期(如有))均不構成對第6.5(C)條所述事項真實無誤的陳述和保證。

第6.6節訴訟。在截止日期及截止日期，沒有任何訴訟、申訴或調查待決，或據借款人所知，(I)與本協議或任何貸款文件有關，或(Ii)已產生或可合理預期產生重大不利影響；但任何信貸延期(信貸延期除外，如有)均不構成對第6.6條所述事項真實無誤的陳述和保證。

第6.7節真實和完整的披露。借款人或其代表為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的，以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有書面事實信息及其所有補充和修正，以及根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中包含的任何信息，此後由借款人或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有其他事實信息，將被視為整體，連同其所有補充和修訂，以及在向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中包含的任何信息

根據《證券交易法》，“事實信息”不包括任何前瞻性信息、預測、估計、一般經濟性質的信息或有關借款人所在行業的一般信息，而應確保該信息在註明日期或認證之日在所有重大方面真實、準確，並且不完整，因為根據提供此類信息的情況，為使該信息作為一個整體在任何重大方面不具有誤導性，該信息並不存在任何必要的重大事實。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的所有信息(如果有)均真實無誤。

第6.8節收益的使用;保證金規定。

(A)貸款所得款項將全部用作借款人及其附屬公司的營運資金及一般企業用途。

(B)在每次信貸展期時，借款人及其附屬公司在任何時間擁有的保證金存量價值不超過借款人及其附屬公司整體資產價值的25%。任何貸款或任何其他信貸延期的收益不得用於違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的任何目的。

第6.9節納税申報單和税款。每一借款人及其附屬公司均已向適當税務機關及時提交或安排及時提交所有須由借款人及/或其任何附屬公司提交或與借款人及/或其任何附屬公司有關的重要報税表、報表、表格及税務報告(“報税表”)。該等申報表在各重大方面準確反映借款人及其附屬公司(如適用)在其所涵蓋期間的所有税項負債。借款人及其附屬公司已支付所有已到期的聯邦及州所得税及應付的所有其他重要税項及評税，但(I)根據美國公認會計原則在借款人及其附屬公司的財務報表上真誠地提出質疑並充分披露及充分撥備的除外，或(Ii)不支付不會產生重大不利影響的情況除外。

第6.10節符合ERISA;非美國計劃。

(A)確保借款人和ERISA各附屬公司已按照所有適用法律運營和管理每個計劃，但尚未導致也不會合理預期會造成重大不利影響的不遵守法律的情況除外。借款人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔任何責任，也未發生或存在任何合理預期會導致借款人或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任或對借款人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權的事件、交易或條件，但在任何情況下合理預期不會導致重大不利影響發生的負債或留置權除外。

(B)借款人或任何ERISA關聯公司均未發生(I)ERISA第4201或4204條規定的與多僱主計劃有關的提取債務(或受制於或有提取債務)，而該等責任可合理地預期會導致重大不利影響的發生，或(Ii)與終止或退出任何非美國計劃有關的任何義務，而該等義務可合理預期會導致重大不利影響的發生。

(C)如果借款人的預期退休後福利債務(根據財務會計準則委員會第106號聲明，截至借款人最近結束的財政年度的最後一天確定，而不考慮準則第4980B節規定的可歸因於延續保險的負債)將不會合理地預期借款人將不會導致重大不利影響的發生。

(D)確保所有非美國計劃都已按照適用於該計劃的所有法律、法規和命令進行註冊、建立、運營、管理和維護，除非不遵守該等法律、法規和命令，否則不會產生實質性的不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求借款人及其每個子公司支付或應計的所有保費、繳款和任何其他金額已按要求支付或應計，借款人及其子公司在每個適用的非美國計劃文件下的所有義務已由借款人及其每個子公司履行

除非未能支付或累積該等款項或履行該等義務(視屬何情況而定)，否則不會合理地預期附屬公司將不會產生重大不利影響。

第6.11節[已保留].

第6.12節附屬公司。截至截止日期，沒有任何國內子公司(作為本協議允許的資產證券化的一方的特殊目的機構除外)為借款人的任何重大債務提供擔保。

第6.13節遵守法規等。借款人及其每一家子公司遵守關於其業務或財產的所有適用法律，但合理地預期不會產生重大不利影響的不符合法律的情況除外。

第6.14節環境問題。

(A)存在風險，除非合理地預期不會導致重大不利影響的發生：(I)借款人及其每一家子公司均遵守所有適用的環境法以及根據該等環境法頒發的任何許可證的要求；(Ii)借款人及其每家子公司已獲得環境法規定的經營其各自業務所需的所有許可和批准；(Iii)對借款人或其任何附屬公司，包括就借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產(包括因借款人或其任何附屬公司先前擁有、租賃或經營但不再由借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產的所有權、租賃或經營而產生的任何該等索賠)，並無未決的或據借款人所知的對借款人或其任何附屬公司提出威脅的環境索賠；及(Iv)據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的業務或經營，或借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產(包括借款人或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營但已不再由借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產)，並無任何事實、情況、條件或事件預期(X)會構成針對借款人或其任何附屬公司的環境索賠的基礎，包括所擁有的任何不動產，(Y)借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產，或(Y)使借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產受借款人或其任何附屬公司根據任何適用環境法對該等工業用途不動產的所有權、租賃、佔用權或可轉讓性的任何限制。

(B)借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司以合理地預期會導致發生重大不利影響的方式擁有、租賃或經營任何不動產期間，在任何時間，借款人或其任何附屬公司在任何不動產上或從該不動產上或從該不動產上釋放危險材料的情況下，除非按照所有適用的環境法，危險材料都不能以合理預期的方式產生責任。

第6.15節投資公司法。借款人不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，在1940年修訂後的“投資公司法”的含義內。

第6.16條知識產權等。借款人及其每一家子公司擁有或被許可使用目前和正在進行的業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，借款人及其每一家子公司使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權並不侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為或未能擁有、擁有或繼續擁有或擁有(視情況而定)不會導致重大不利影響的情況除外。

第6.17節制裁、反洗錢和反腐敗法。借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其本身或其附屬公司的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不是受制裁人士或以其他方式成為任何制裁的目標，以致行政代理或任何貸款人根據制裁被禁止與借款人進行交易。借款人不得以任何方式使用任何信貸擴展的收益，導致參與本協議所述交易的任何人違反反洗錢法、反腐敗法或制裁。

借款人及其子公司已實施並有效維持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反洗錢法、反腐敗法和制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員，據借款人及其子公司的董事、僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反洗錢法、反腐敗法和制裁。

第6.18節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第七條平權公約

借款人特此承諾並同意，在截止日期當日及之後，在循環信貸承諾書和所有信用證終止或按本協議所述以現金抵押之前，以及所有其他債務(未到期的或有賠償債務除外)均已全額現金支付和清償：

第7.1節信息契約。借款人應向行政代理人提供(行政代理人應向各貸款人提供)：

(A)編制季度財務報表。借款人在截至2024年3月31日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和截至該財政季度最後一天的財政年度的過去部分的有關綜合損益表、留存收益表和現金流量表，均須由首席財務官核證，借款人的財務主管或任何財務人員(包括控制人)按照美國公認會計原則在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以及

(B)編制年度財務報表。借款人自截至2024年12月31日的會計年度開始的每個會計年度結束後90日內，借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度有關的綜合損益表、留存收益表和現金流量表，該等綜合財務報表均由具有公認國家地位的獨立公共會計師呈報(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無關於該等審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的美國公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況及經營結果。

(c)    [保留。]

(D)高級船員證書。在第7.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付時，借款人的首席財務主任、司庫或其他財務主任(包括控權人)以附件F的形式代表借款人發出的高級人員符合證明書，證明據該高級人員所知，並無失責或失責事件發生及持續，或如任何失責或失責事件已經發生並持續，則證明該等失責或失責事件並無發生，並指明其性質及程度，該證明應合理詳細地列出確定借款人及其子公司在該財政季度末或財政年度(視情況而定)是否遵守第8.8條的規定所需的計算。

(E)提出違約、訴訟和重大不利影響的通知。在任何情況下，借款人的任何高管或高級管理人員在獲知後五(5)個工作日內，及時通知(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，或(Ii)已經或合理地預期會產生重大不利影響的任何其他事件、變化或情況。

(F)提交其他報告和備案文件。借款人或其任何子公司應根據有關文件的條款向美國證券交易委員會公開備案或交付其任何重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)的所有財務信息、委託書材料和報告(如有)的副本，在任何情況下不得超過10天。

但根據本第7.1(F)節規定必須交付的任何財務信息、委託書或其他材料，應被視為在該報告、委託書或其他材料在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈之日起提供給每一行政代理和貸款人。或由管理代理在SyndTrack、IntraLinks或其他類似電子系統上發佈，或在歐文斯康寧公司的網站上提供，網址為http://www.owenscorning.com.

(G)處理環境事務。在借款人或其任何附屬公司的任何高級職員獲知任何導致或將合理預期會導致重大不利影響的環境索賠的通知後，通知應合理詳細地描述該索賠中未描述的環境索賠的性質。

(H)提供更多評級信息。借款人或其任何附屬公司的任何高級人員獲知借款人的企業信用評級後，任何評級機構對借款人的企業信用評級的任何變化(包括但不限於對任何該等評級的展望的變化)的通知、評級機構表明有意改變該等評級或停止提供該借款人的該等評級的任何通知、或評級機構表示有意將借款人列入“信用觀察”或“觀察名單”或任何類似名單的通知，在每種情況下均有負面影響。

(一)提供其他信息。行政代理可能合理要求的與借款人或其任何子公司有關的其他信息或文件(財務或其他)。

根據本第7.1節(A)或(B)款要求提供的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理在SyndTrack、IntraLinks或其他類似電子系統上發佈，或應在歐文斯·康寧的網站http://www.owenscorning.com或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上提供，則應被視為已提供

第7.2節賬簿、記錄和檢查。借款人將並將促使其每個子公司按照美國公認會計原則和適用法律的所有要求保存適當的記錄和賬户，或對於位於美國境外的子公司的記錄和賬户，按照其當地司法管轄區的適用會計準則和法律要求保存。借款人將並將安排其每一附屬公司準許行政代理人或任何貸款人的高級人員及指定代表(在行政代理人進行任何訪問或視察的同時)在借款人或該附屬公司的高級人員的指導下訪問及檢查借款人或該附屬公司的任何財產，並審查借款人或該附屬公司的帳簿，並與借款人或該附屬公司的高級人員討論借款人或該附屬公司的事務、財務及帳目，並獲該等高級人員就此給予意見。在合理的事先通知下，並在行政代理或任何該等貸款人合理要求的合理時間和間隔(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，然後此類檢查應限於每日曆年兩次)以及合理的時間和間隔(除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得超過每一歷年一次)以及在合理的範圍內(除非違約或違約事件已發生，否則不得超過每一歷年一次)以及在行政代理或任何該等貸款人合理要求的合理範圍內。

第7.3節財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一子公司(I)保持借款人及其子公司的業務所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，並受傷亡事件發生的限制，除非不這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響；(Ii)向財務健全和信譽良好的保險公司維持對所有該等財產和風險的保險，該保險與擁有與借款人及其子公司類似財產和從事類似業務的公司是一致的，並根據行業慣例，以及(Iii)向行政代理提供，在其合理要求時，提供有關所承保保險的全部信息；只要借款人及其每一家附屬公司合理地確定這種自我保險符合審慎的商業慣例，則該借款人及其每一家子公司均可自行承保。

7.4節存在；特許經營權。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維護和保持其全部效力，並實現其存在及其實質性權利、特許經營權、許可證和許可，除非在該違約的範圍內。

這樣做不會合理地產生實質性的不利影響；然而，只要第7.4節中的任何規定不阻止借款人或其任何子公司根據第8.2節出售資產和進行其他交易。

第7.5節遵守法規等。借款人將並將促使其每個子公司遵守所有政府當局就其業務行為及其財產所有權(包括環境法)施加的所有適用的法規、法規和命令，以及所有適用的限制，但合理地預期不會產生實質性不利影響的不合規的情況除外。

第7.6節遵守環境法。借款人應遵守並將促使其各子公司遵守適用於其不動產以及借款人或其任何子公司現在或今後擁有、租賃或經營的任何其他不動產的所有權、租賃或使用的所有環境法律和根據環境法律頒發的許可，但不符合合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。借款人或其任何子公司均不得產生、使用、處理、儲存、釋放、處置、運輸或允許產生、使用、處理、儲存、釋放、處置或運輸危險材料，除非合理預期不會產生重大不利影響。

第7.7節ERISA報告公約；僱員福利事項。借款人應在知道下列任何事項後的十個工作日內迅速向行政代理提交書面通知，説明其性質以及借款人、其子公司或ERISA關聯公司(視情況而定)擬採取的行動：

(I)關於任何計劃、ERISA第4043(B)條及其下的PBGC規則所界定的任何須報告的事件，而有關通知並未根據該等規則予以豁免；或

(Ii)防止PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；或

(Iii)避免任何合理預期會導致借款人或任何ERISA聯營公司根據《ERISA》第四章承擔任何責任的事件、交易或條件，或對借款人或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權，如果這種債務或留置權合理地預期會產生實質性的不利影響；或

(Iv)收到對一個或多個非美國計劃實施經濟處罰的通知(就此而言，經濟處罰是指任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償還是其他方式)，而這些懲罰是合理地預期會產生實質性不利影響的。

第7.8節財政年度終了；財政季度。借款人將導致(I)其財政年度在每個日曆年的12月31日結束，(Ii)其財政季度在每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

第7.9節納税。借款人應在罰款之日之前支付並解除，並將促使其每個子公司支付和解除所有(最低限度除外)聯邦和州所得税以及對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產施加的所有其他實質性税收、評估和政府收費或徵税，以及所有重大合法債權，如果不支付，可能成為借款人或其任何子公司的任何財產的留置權或抵押，根據第8.1(I)條，否則不得以其他方式允許；但借款人或其任何附屬公司均無須繳付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索(I)，而該等税項、評税、收費、徵款或申索是真誠地以正當法律程序提出的。

如果它已根據美國公認會計原則保持了充足的準備金，或(2)不支付不會導致實質性不利影響的合理預期。

第7.10節收益的使用。借款人只能按照第6.8節的規定使用貸款收益。借款人不得直接或知情地間接允許任何貸款所得用於向任何受制裁個人或受制裁國家或地區的任何活動或業務提供貸款、出資、提供或提供資金，以任何方式導致借款人、其任何子公司或任何一方違反任何反腐敗法、反洗錢法或任何適用的制裁。

第7.11節評級。借款人將盡商業上合理的努力，促使各評級機構持續提供(X)借款人的公司信用評級和(Y)本協議項下提供的循環信貸安排的信用評級。

第7.12節子擔保人。

(A)如果任何國內子公司(作為本協議允許的資產證券化的一方的特殊目的機構除外)擔保借款人的任何重大債務，借款人將在履行任何此類重大債務擔保的同時，促使該子公司且只有該子公司成為子公司擔保人，並促使該子公司簽署並交付附屬擔保協議的副本，以及根據行政代理合理要求在截止日期向借款人交付的關於該子公司的證書、意見和其他類型的證書、意見和其他文件。行政代理在形式和實質上都相當滿意。

(B)在擔保人解除事件發生後，附屬擔保人應自動脱離《附屬擔保協議》，只要該擔保人不(或在解除擔保時同時不會被要求)成為前一款(A)項下的《附屬擔保協議》的一方。借款人應將擔保人解除事件的通知送交行政代理，該通知應被視為擔保人解除事件已經發生的證明，行政代理應簽署借款人及其子公司可能合理要求的文件，以證明擔保人解除事件的發生。

第7.13節公司獨立性的維持。借款方將、且將促使其各主要子公司和各特殊目的機構在適用法律要求的所有重大方面滿足公司手續，包括定期召開董事會和股東大會，或董事或股東在沒有開會的情況下采取行動，以及保存公司記錄，除非合理地預期此類失敗不會造成重大不利影響。

第7.14節遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人將(且借款人將促使其每一家子公司)(A)維持和執行旨在確保借款人及其子公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，以及(B)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向該貸款人提供為遵守實益所有權條例所需的任何信息或文件。

第八條消極公約

借款人特此承諾並同意，在截止日期當日及之後，在循環信貸承諾書和所有信用證終止或按本協議所述以現金抵押之前，以及所有其他債務(未到期的或有賠償債務除外)均已全額現金支付和清償：

第8.1節留置權。借款人不會，也不會允許其任何子公司對借款人或其任何子公司的任何財產或資產(不動產或動產、有形或無形資產)或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

本條款8.1的規定不應阻止下列事項的產生、產生、假定或存在(下文所述的留置權稱為“允許留置權”)：

(I)對尚未到期的税收、評估或政府收費或徵費的早期留置權，或正在善意地通過已根據美國公認會計原則為其建立足夠準備金的適當程序對税收、評估或政府收費或徵款的留置權進行爭議；

(2)法律或合同對借款人或其任何附屬公司的財產或資產施加的債務留置權，這些財產或資產是在正常業務過程中產生的，並不保證借款的債務，例如在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、物料工和機械師的留置權和其他類似的留置權，以及(X)總體上不對借款人或該附屬公司的財產或資產的價值造成重大減損，或對其在借款人或該附屬公司的業務經營中的使用造成重大損害，或(Y)正通過適當的程序真誠地提出異議，而該等程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效力；

(3)保留在截止日期存在的任何留置權，以及在保證附表8.1所列超過25,000,000美元的債務的範圍內，加上此類留置權的續展、替換或延期，但任何此類續展、替換或延期不妨礙借款人或其任何子公司的任何額外資產或財產，除非留置權或此類額外資產或財產是根據本第8.1節的另一項規定允許的；

(4)根據本協議和其他貸款文件設立的其他留置權；

(V)允許(X)借款人或其任何子公司向不會對借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾的其他人發放許可證、再許可、租賃或再租賃，以及(Y)借款人或其任何子公司作為當事一方的任何經營租賃或許可協議項下出租人、轉讓人或許可人的任何權益或所有權(包括但不限於對借款人許可“粉紅豹”商標及其任何收益的留置權)；

(Vi)在第8.4節允許的範圍內，對受資本化租賃義務約束的借款人或其任何子公司的資產進行留置權，但條件是(X)此類留置權僅用於確保償還此類資本化租賃義務項下產生的債務，以及(Y)對產生資本化租賃義務的資產進行抵押的留置權不會妨礙借款人或借款人的任何子公司的任何其他資產，但產品和收益(包括但不限於保險譴責和徵用權收益以及合同或其他權利，包括保險單和產品保證下的權利)和對此類資產的加入除外；此外，該等以任何貸款人為受益人的留置權，可就欠該貸款人的其他這類債務作交叉抵押；

(Vii)在借款人或其任何附屬公司取得、改善或建造設備或機械或其他有形資產時或其後270天內，對借款人或其任何附屬公司的設備或機械或其他有形資產設置的留置權，以保證因支付因取得、改善或建造該等設備或機械或其他有形資產而招致的債務，或保證純粹為資助以相同或較少款額取得、改善或建造任何該等設備或機械或其他有形資產或擴建、更新或更換上述任何設備或機械或其他有形資產而招致的債務，只要(X)該等留置權所擔保的債務是第8.4條和(Y)項所允許的，在任何情況下，對如此獲得、改進或建造的設備或機械或其他有形資產進行抵押的留置權不會妨礙借款人或該子公司除產品和收益(包括但不限於保險報銷和徵用權收益以及合同或其他權利，包括保險單和產品保證下的權利)以外的任何其他資產；此外，該等以任何貸款人為受益人的留置權，可就欠該貸款人的其他這類債務作交叉抵押；

(Viii)包括地役權(包括相互地役權協議)、通行權、建築物、分區和類似的限制、公用設施協議、契諾、保留、限制、侵佔、變更和發生的其他類似產權負擔或所有權缺陷，或授予他人的租賃或分租

不擔保債務、不對借款人或其任何子公司的整體業務行為造成重大幹擾的情況；

(Ix)禁止(I)任何開發商、房東或其他第三方對借款人或其任何附屬公司租賃的任何物業以及與此有關的從屬或類似協議設置的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，在每種情況下，均不保證負債，也不對借款人或其任何附屬公司的業務行為造成實質性幹擾，以及(Ii)影響任何房地產的任何譴責或徵用法律程序；

(X)處理關於在正常業務過程中訂立的經營租賃的預防性《統一商法典》融資報表備案所產生的留置權；

(Xi)排除因存在判決或法令而產生的留置權(但不包括借款人或其任何子公司對其任何資產授予的自願留置權)，這些留置權不構成第9.1(G)條規定的違約事件；

(Xii)根據借款人或其任何附屬公司為當事一方的租約或許可證，獲得業主的留置權；

(十三)在正常業務過程中因工傷賠償索賠、失業保險和社會保障福利而產生的債務留置權(根據ERISA規定的留置權除外)，以及確保在正常業務過程中履行投標、招標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保債券、履約、完成和擔保保證金以及在正常業務過程中產生並符合以往慣例的其他類似義務(不包括支付借款的義務)；

(Xiv)借款人或其任何附屬公司在取得該等財產或資產時已存在的財產或資產的留置權(包括通過任何人的合併或收購)，但條件是(X)根據第8.4條允許存在由該等留置權擔保的任何債務，以及(Y)此類留置權不是因與該等合併或收購有關或因預期或預期而產生的，亦不附帶於借款人或其任何附屬公司的任何其他資產；

(Xv)對借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件出售、保留所有權、寄售或其他類似的貨物銷售安排所產生的任何其他留置權，但此類留置權不附加於受此類安排規限的貨物以外的任何資產；

(Xvi)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產及其收益)而產生的留置權，該留置權是以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人的，並且僅附加於此類貨物或資產，(Y)在正常業務過程中發生的與第三方所擁有的財產有關的費用，這些財產是根據任何供應安排或經營租賃(但不是資本租賃)在借款人及其附屬公司的設施上提供能源或氧氣而安裝的；及(Z)為保證支付與貨物進口有關的關税而產生的有利於海關和税務機關的法律問題；

(Xvii)取消銀行的留置權、抵銷權和其他類似的留置權，這些留置權僅存在於借款人或任何附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在正常業務過程中以開設此類賬户的一家或多家銀行為受益人，確保在現金管理和運營賬户安排方面欠該銀行的款項；

(十八)取消證券化資產的留置權；

（十九） [保留區];

(Xx)由借款人的子公司單獨授予借款人或借款人的子公司的留置權；

(Xxi)為外國子公司的財產提供留置權，以保證該外國子公司的債務，這是第8.4節允許發生的；以及

(Xxii)提供借款人或借款人的任何附屬公司的額外留置權，只要根據本第8.1(Xxii)條允許的留置權擔保債務的未償還總額(不包括定期應計利息或按當前基礎支付的類似金額)在任何時候不超過(X)8億美元和(Y)綜合總資產的7%中的較大者。

第8.2節合併、合併、出售資產等。借款人不會也不允許其任何子公司將借款人及其子公司的全部或基本上所有財產或資產作為一個整體進行清盤、清算或解散，或合併或合併，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置；前提是：

(I)借款人及其任何附屬公司均可與任何其他人士合併或合併、被解散或清算為或與任何其他人合併，只要(X)在涉及借款人或另一借款人的任何該等合併、合併、解散、清盤或合併的情況下，該借款人或該額外借款人是任何該等合併、合併、解散、清盤或合併的尚存或持續實體，或(Y)在所有其他情況下，(1)任何該等合併、合併、解散、清盤或合併的尚存或持續的法團，清算或合併是借款人的子公司，或(2)就此類合併、合併、解散、清算或合併收到的對價至少等於借款人善意確定的此類資產的公平市場價值，以及(Z)不會發生或繼續發生任何特定的違約或違約事件；

(Ii)允許任何不是重要附屬公司的附屬公司可在正常業務過程中解散或清盤；及

(Iii)任何附屬公司可合併或合併、解散或清算、或與任何其他人士合併，以完成收購。

第8.3節[已保留].

.

第8.4節優先償債。借款人不會，也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何優先債務，但下列情況除外：

(I)償還貸款文件項下產生的債務；

(2)根據(X)利率保護協議和(Y)在正常業務過程中達成的其他對衝協議減少負債，並向借款人及其子公司提供保護，使其免受與借款人或其任何子公司的業務有關的貨幣價值或商品價格波動的影響，只要簽訂此類利率保護協議或其他對衝協議是真誠的對衝活動，而不是出於投機目的；

(Iii)所有該等未清償債務的本金總額不得超過(I)$800,000,000及(Ii)在任何時間均不超過綜合總資產的7%(以較大者為準)，只要(X)在有關債項各自產生之日，當時並無任何指明的失責或失責事件存在或會因此而導致，及(Y)所有該等未清償債務的本金總額不超過(I)8億元及(Ii)7%；

(Iv)為固定資產或資本資產融資而產生的債務或由第8.1(Vi)節所述的資本化租賃債務和第8.1(Vii)節所述的購買貨幣債務所證明的債務，但在任何情況下，第8.4(Iv)節允許的所有此類未償債務的本金總額(根據第8.4(Iv)節計算)不得超過綜合總資產的(X)7億美元和(Y)6%中的較大者；

(V)根據任何資產證券化或與任何資產證券化相關而產生的債務，本金總額不得超過(X)$550,000,000和(Y)在任何時間未償還的綜合總資產的5%；

(Vi)構成公司間貸款的高負債；

(Vii)由借款人及其子公司對彼此的債務和本協定允許的租賃和其他債務的擔保或或有債務組成的總債務；

(Viii)避免銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，以及在正常業務過程中發生的淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保護和類似安排方面的債務；

(Ix)借款人及其子公司在正常業務過程中或與執行借款人或其任何子公司的權利或債權有關或與不會導致違約的判決有關的履約保證金、保證保證金、完成保證金、保函保證金、上訴保證金或海關保證金方面的負債情況；

(X)借款人或其任何子公司的債務可被視為存在於規定賠償、購買價格調整以及與按照本協議的要求收購或處置資產有關的類似債務的協議中，只要任何此類債務是進行相應收購或出售的人的債務，且除非第8.4(Vii)條允許，否則不得由任何其他人擔保；

(Xi)包括借款人及其子公司在結算日存在的債務(但不包括債務)以及任何此類債務的延期、續期、置換和再融資，這些債務不會(1)增加其未償還本金金額(與該延期、續期或置換相關的任何應計利息、溢價或費用、已支付或應支付的費用和費用的數額除外)，除非依照本第8.4節的另一規定另有允許，(Ii)有任何額外的債務人或擔保人，除非依照本第8.4條的另一規定另有許可，或(Iii)有任何額外的留置權以保證這種債務，除非根據第8.1條另有準許；

(Xii)借款人及其附屬公司在正常業務過程中為工人賠償要求或退休金計劃提供擔保而取得的信用證或存款、與自我保險有關的付款義務或根據法定義務而取得的債務；及

(Xiii)任何與收購或其他投資有關而產生或承擔的債務；惟該等債務(I)於該等收購或投資(視何者適用而定)日期前已存在，及(Ii)並非因與該等收購或投資(如適用)有關或因預期該等收購或投資(如適用)而產生。

第8.5條[已保留].

第8.6節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司，與借款人或其任何附屬公司的任何聯營公司訂立任何交易或一系列相關交易(借款人及其附屬公司(或不涉及任何其他人的附屬公司之間的交易除外)，以及借款人及其附屬公司與任何純粹因借款人或其任何附屬公司擁有該人的股權而成為聯營公司的任何人士之間的交易除外)，但借款人或該附屬公司在與聯營公司以外的人士進行可比公平交易時合理地獲得的條款及條件不會對借款人或該附屬公司較不利，則不在此限，但在任何情況下均應允許下列情況：

(I)借款人及其附屬公司可向非公職人員董事支付一般慣常費用、賠償和補償，借款人及其附屬公司可向其高級人員和僱員支付搬遷、搬遷和差旅費用及其他類似支出的貸款和墊款，每種情況下均在正常業務過程中支付；

（ii） 借款人可以發行借款人普通股和合格優先股;

（三） 借款人及其子公司可以在正常業務過程中與借款人及其子公司的高級官員、員工和董事簽訂就業協議、員工福利計劃、股票期權計劃、賠償條款和其他類似補償安排，並可以根據這些安排付款;和

（iv） 借款人及其子公司可就其高級職員和員工收購借款人普通股股份而獲取並承擔其義務（只要借款人或其任何子公司沒有實際預付現金以獲取此類義務）。

第8.7節[已保留].

第8.8節槓桿率。借款人不得允許在任何財政季度結束時綜合總負債與綜合總資本之比超過0.60：1.00(“最高槓杆率”)；條件是，借款人在與重大收購有關的書面通知中當選時，完成此類重大收購的會計季度和緊隨其後的三個會計季度(“槓桿增長期”)的最高槓杆率將提高至0.65：1.00；此外，條件是：(I)在該槓桿增值期結束後，至少一個會計季度末的最高槓杆率應為0.60：1.00，然後由於後續的重大收購，最高槓杆率可再次增加到0.65：1.00，以及(Ii)借款人可通過書面通知行政代理選擇在任何槓桿增值期到期前終止該槓桿率。為了隨時確定是否符合本第8.8節的規定，(X)在計算綜合總資本時，應根據第6.5節所述、借款人在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈的財務報表或根據第7.1(A)或(B)節最近交付行政代理的財務報表(以較新的為準)確定綜合淨資產，(Y)綜合總負債應為當時實際的綜合總負債。在任何時候確定合併總負債與合併總資本的比率時，應使用確定日的實際合併總負債，合併淨值應根據前一句的但書計算的最後可用合併淨值計算確定；惟該等綜合淨值須就借款人的任何股權發行及借款人及/或其附屬公司(向借款人及其附屬公司以外的人士)實際支付的任何股息，於各自計算綜合淨值日期後及上述下一次綜合淨值釐定日期或之前作出調整。

第九條違約和補救措施

第9.1節違約事件。下列指定事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(A)支付更多款項。借款人在(A)任何貸款或任何票據的本金或(B)任何貸款或票據的任何利息、任何償還義務或根據本條款或根據任何其他貸款文件欠下的任何費用到期時(無論是在到期日、由於加速或其他原因)應拖欠款項，且本條(B)中所述的此類違約應持續五(5)個工作日或更長時間不能補救；或

任何貸方在本協議中或在任何其他貸款文件中或在依據本協議或該協議交付給行政代理或任何貸款人的任何證書中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或視為作出該等陳述、保證或陳述的日期，須證明在任何重要方面均不真實；或

(C)簽署兩個國際公約。借款人或其任何子公司應(I)不適當地履行或遵守第7.1(E)(I)、7.4(關於借款人的存在)、7.10或第VIII條中所包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不適當履行或遵守任何其他條款，本協議所載的契諾或協議(第9.1(A)和9.1(B)條規定的除外)或任何其他貸款文件，在行政代理或任何貸款人向違約方發出書面通知後30天內，此類違約應繼續不予補救；或

(D)不會根據其他協議違約。(I)借款人或其任何附屬公司須(X)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後拖欠任何重大債務(債務除外)，或(Y)未能遵守或履行與任何重大債務(債務除外)有關的任何協議或條件，或違反任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該等情況或條件將會導致違約或其他事件或條件的後果，或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知，但在實施任何適用的寬限期後)任何該等債務在其規定的到期日之前到期，或(Ii)借款人或其任何附屬公司的任何重大債務(債務除外)須在其規定的到期日前宣佈到期(或須成為)到期應付，或須在規定的到期日前以定期規定的預付款以外的方式預付；或

(E)破產等。借款人或任何其他信貸方應根據《美國法典》第11章(現在或以後有效)或其任何繼承人(“破產法”)就其自身開始自願案件；或對借款人或任何其他信貸方開始非自願案件，請願書在提交後60天內未被駁回，但在該期間待決期間內，每一貸款人應被解除其根據本條例提供信貸的義務；或託管人(定義見《破產法》)被指定為或掌管借款人或其他信貸方的全部或實質所有財產，以經營借款人或任何其他信貸方的全部或任何實質部分的業務，或借款人或任何其他信貸方根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、破產或清算或類似的法律啟動任何其他程序，不論現在或今後是否與借款人或任何其他信貸方有關。或對借款人或任何其他信貸方提起訴訟，但在提交後六十天內仍未被駁回，或借款人或任何其他信貸方被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令；或借款人或任何其他信貸方為債權人的利益進行一般轉讓；或借款人或任何其他信貸方為實現上述任何事項而採取的任何公司行動；或

(F)建立ERISA。如果(I)任何計劃在任何計劃年度或其部分未能達到ERISA第302節或守則第412節的最低資金標準，或根據守則第412節尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)應已向PBGC提交終止任何計劃的意向通知，或PBGC應已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或指定受託人管理任何計劃，或PBGC應已通知借款人或任何ERISA關聯公司，某計劃可能成為任何此類訴訟的標的，(Iii)在任何計劃下，有一個按照ERISA第四章確定的“無資金支持的福利負債數額”(ERISA第4001(A)(18)條所指)，或任何非美國計劃下的應計福利負債現值超過該非美國計劃可分配給該等負債的資產現值的數額(如有)，(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司將已經或合理地預期將根據ERISA第四章產生任何負債，(V)借款人或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，(Vi)借款人或任何ERISA關聯公司建立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，其方式將增加借款人的責任，或(Vii)借款人未能按照任何和所有適用法律、法規、規則、法規或法院命令的要求管理或維持計劃或非美國計劃，或任何計劃或非美國計劃被非自願終止或清盤，或(Viii)借款人及其任何子公司，或任何ERISA關聯公司對一個或多個計劃或非美國計劃施加經濟處罰(就此目的而言，這意味着任何税收、處罰或其他責任，無論是以賠償或其他方式)；而上文第(I)至(Viii)款所述的任何此類事件，無論是單獨或與任何其他此類事件或事件一起發生，都有理由預計會產生實質性的不利影響。在第9.1(F)節中使用的術語“僱員福利計劃”和“僱員福利福利計劃”應具有賦予這些計劃的各自含義。

ERISA第3節中的術語以及“福利負債”一詞應具有ERISA第4001(A)(16)節中規定的含義；或

(G)審查判決結果。須登錄一項或多於一項針對借款人或借款人的任何附屬公司的判決或判令，而該等判決或判令須合共涉及借款人及其附屬公司的一項法律責任(未獲償付或並非由信譽良好及具償債能力的保險公司承保的部分)，而該等判決及判令是最終和不可上訴的，或不得在任何連續60天的期間內騰空、解除、擱置或擔保上訴，而所有該等判決的總額相等於或超過$200,000；或

(H)控制的變更。應發生控制權變更；或

(一)加強安全保障。任何附屬擔保協議應停止對相關擔保人具有完全效力或效力(除非按照其條款)，或任何擔保人或由該擔保人或其代表行事的人應否認或否認該擔保人在相關附屬擔保協議項下的義務。

第9.2節補救措施。在貸款人(或所需貸款人，視情況而定)未根據第11.2條放棄的違約事件發生時和持續期間，經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，通過書面通知借款人：

(A)加速；終止循環信貸安排。

(I)終止循環信貸承諾，並宣佈貸款本金和利息、償還債務以及根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人和行政代理人的所有其他款項(包括但不限於所有L/信用證債務，不論當時未兑現信用證的受益人是否已經提交或有權提交本協議所要求的文件)和所有其他債務應立即到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但每一方明確放棄所有這一切，並終止循環信貸安排和借款人根據其要求借款或信用證的任何權利；但在發生第9.1(E)款規定的違約事件時，循環信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定；以及

(2)代表擔保債權人行使本協定、其他貸款文件和適用法律規定的所有其他權利和補救辦法，以履行所有擔保義務。

(B)開立信用證。對於在依照前款規定提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應按比例用於償還其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他義務均已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(C)保護收藏權。代表貸款人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行借款人的所有義務。

第9.3節權利和救濟累積；不放棄等。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和救濟的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或救濟不應排除行使任何其他權利或救濟，所有這些權利或救濟都應是累積的，並且應是根據本協議或根據其他貸款文件給予的任何其他權利或補救之外的權利或救濟，或現在或今後可能存在的法律或衡平法或訴訟或其他形式的權利或救濟。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

第9.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第9.2節加速，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則貸款人收到的所有債務付款和履行債務的所有淨收益應用於：

第一，支付構成費用、賠償、支出和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括借款人根據本協議必須支付的合理和有文件記錄的律師費，這些費用應支付給行政代理機構、每個發行貸款機構以其身份和每個Swingline貸款機構以其身份支付(行政代理機構、每個發行貸款機構和每個Swingline貸款機構按照本條款中所述的首先支付給他們的金額的比例進行排序)；

第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括根據本協議要求借款人支付的合理和書面的律師費(貸款人按本條款第二款所述的相應金額按比例分攤)；

第三，支付構成貸款和償還債務的應計利息和未付利息的擔保債務部分(貸款人按比例按比例支付本條款第三款所述的向其支付的金額)；

第四，支付構成貸款、償還義務和特定對衝義務的未付本金的擔保債務部分(包括任何終止付款及其任何應計和未付利息)(貸款人和特定對衝義務的對手方按其所持有的本條款第四款所述的各自數額按比例分配)；

第五，將當時未償還的任何L信用證債務以現金抵押給行政代理，記入每個發行貸款人的賬户；以及

最後，在向借款人或適用法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有擔保債務之後，如有餘額。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有收到作為特定對衝協議交易對手的適用擔保債權人的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則該特定對衝協議下產生的債務應被排除在上述申請之外。不屬於本協議一方但已發出上一句所述通知的每一有擔保債權人應被視為已根據本協議第十條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同其為本協議的“貸款人”一方。

第9.5節行政代理可以提交索賠證明。在與任何貸方有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序中，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期和支付，也不論

行政代理人應向借款人提出任何要求)應有權或有權通過幹預該程序或其他方式：

(A)有權就貸款、L/C債務和貸款文件項下產生的所有其他欠款和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.3、4.3和11.3條應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他金額)在該司法程序中獲準進行；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第3.3、4.3及11.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第十條行政代理

第10.1條委任及監督。每一貸款方和每一發行貸款方在此不可撤銷地指定和指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.6節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，借款人或其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第10.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第10.3條免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌情決定權和權力除外。

不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或簽發貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足本協議第五條或其他規定的任何條件，但(A)確認已收到明確要求交付給行政代理的物品，以及(B)滿足第五條所述的任何條件，即滿足某項要求行政代理滿意的條件，以確認該物品是否令行政代理滿意。

第10.4節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第10.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與循環信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

第10.6節行政代理人的辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人、簽發出借人和借款人發出辭職通知，除適用法律另有要求外，辭職應在不早於通知送達後30天的日期生效。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在借款人同意的情況下(該同意不得

不合理地扣留或拖延；條件是，如果當時存在特定違約事件，則不需要借款人同意)指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和簽發貸款的借款人，並在借款人同意的情況下(同意不得被無理地拒絕或拖延；但如果當時存在特定違約事件，則不需要借款人的同意)，指定符合上述資格的繼任行政代理人，但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保除外)。即將退休的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由每一貸款人及每一發出貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第11.3節的規定應繼續有效，以造福於該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(B)對於富國銀行根據本節辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去作為發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證貸款人應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的責任。

第10.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和每一開證貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第10.8節無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面或簽名頁上列出的辛迪加代理、文件代理、聯合代理、賬簿經理、牽頭經理、安排人、牽頭安排人或共同安排人均不具有本協議或本協議任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理、貸款人或本協議項下發行貸款人的身份(視情況而定)。

第10.9節保證事項。貸方不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和酌情決定權(沒有通知任何特定對衝協議的任何交易對手，或在簽署該協議時是任何貸款人或任何貸款人的關聯公司的任何交易對手的投票或同意)解除任何附屬擔保人(無論在該解除之日是否有未清償的指定對衝

未到期的債務或或有賠償義務)其在《附屬擔保協議》和任何其他貸款文件下的義務，如果該人因本協議允許的交易或《附屬擔保協議》所允許的其他方式而不再是子公司的話。此外，一旦發生擔保人解除責任事件，行政代理(無需通知任何特定對衝協議的任何對手方，或在簽署該協議時是任何貸款人的關聯公司)應解除該附屬擔保人(無論在該解除之日是否有未履行的特定對衝義務或未到期的或有賠償義務)其在附屬擔保協議和任何其他貸款文件下的義務。行政代理應盡合理努力通知任何特定對衝協議的任何交易對手任何此類解除。

第10.10節規定了套期保值協議。獲得第9.4條第(12)款或任何其他貸款文件的利益的特定對衝協議的任何貸款人或其關聯方，除以貸款人身份外，均無權知悉本協議或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，或同意、指示或反對任何訴訟，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。

第10.11節錯誤付款。

(A)向每一貸款人、每一開證貸款人和本合同的任何其他當事人分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或開證貸款人或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證貸款人(每個該等收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸給、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並未在該通知之前或之後一併發出，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第10.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或使代表其收到錯誤付款任何部分的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據前述規定提出要求後，如果行政代理因任何原因未能追回錯誤的付款(或其部分)，

(C)從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人(對該貸款人而言，是“錯誤付款退還不足”的未追回金額)，則在行政代理全權酌情決定並在行政代理向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其循環信貸承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理，或在行政代理的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不包括循環信貸承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，而無需本協議任何一方的進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人進行任何付款。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第11.9款的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款接受者對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何和所有金額，或由該行政代理從任何來源向該付款接受者支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第10.11節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則被如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

第(F)款規定，在行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的任何轉移或替換、循環信貸承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第10.11條下的義務仍應繼續存在。

(G)除非第10.11條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。

第十一條雜項

第11.1節通知。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機或電子郵件發送，如下：

如果是對借款人來説：他是美國銀行，美國銀行是歐文斯·康寧

歐文斯康寧公園大道一號

俄亥俄州託萊多市43659

注意：財務主管

電話：(419)248-7380

傳真號碼：(419)325-3380

複印件如下：請注意：助理財務主管

電話：(419)248-6026

傳真號碼：(419)325-0342

複印件：請注意：總法律顧問

電話號碼：(419)248-7869

傳真號碼：(419)248-6352

如果對富國銀行來説

行政代理人： 富國銀行，全國協會

Mac D1109-019

1525 W。W.T.哈里斯大道

北卡羅來納州夏洛特28262

注意：辛迪加代理服務

收件箱：（704）590-2703

電話：（704）590-3481

電子郵件：agencyservices. wellsfargo.com

副本至： 富國銀行，全國協會

MAC D1086-031

特賴恩街，3樓

北卡羅來納州夏洛特28202-4200

注意：Nathan Rantala，董事總經理

電話：（704）383-0403

電子郵件：Nathan. wellsfargo.com

如果對富國銀行來説

發放收件箱： 富國銀行，全國協會

林登街401號，1樓

北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆27101

注意：待命L/海管部

電話號碼：(336)735-3372

電子郵件：StandbyLC@well sfargo.com

如寄給任何貸款人：請寄往登記簿上所列地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真機或電子郵件發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)支持電子通信。本協議項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何出借人或任何發出出借人發出的通知，前提是該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，

但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並在那裏發放貸款和申請信用證。

(D)申請更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改本協議項下的通知和其他通信的地址或複印機號碼或電子郵件。

第11.2條修訂、放棄及同意。除下文所述或第4.8(A)或4.8(C)條或第2.8條規定或任何貸款文件中明確規定的條款、契諾、協議或條件外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾、協議或條件可被修改、同意或放棄，但前提是此類修改、同意或放棄必須是書面的，並由借款人和所需貸款人(或由借款人和行政代理在所需貸款人同意下)簽署並交付給行政代理；但任何修改、放棄或同意不得：

(A)在任何情況下，在未經任何貸款人書面同意的情況下，不得增加任何貸款人的循環信貸承諾(或恢復先前已根據第9.2條終止的任何循環信貸承諾)或任何貸款人的貸款金額；

(B)：(I)推遲本協定或任何其他貸款文件為根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期(有一項理解，放棄第5條規定的任何先決條件或放棄任何違約、違約事件、強制減少循環信貸承諾或貸款不應構成推遲任何預定的本金付款日期，利息或費用)或(Ii)允許將任何信用證的最終到期日延長至循環到期日前五(5)個工作日之後，且在每種情況下，均未得到每一貸款人的書面同意；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得降低任何貸款或償還義務的本金或本條款規定的利率，或(除本節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而不會因此而受到直接和不利影響；但(I)在違約事件持續期間，只需得到所需貸款人的同意，即可免除借款人按第4.1(C)節規定的利率支付利息的任何義務，以及(Ii)根據第4.8(A)節的條款作出的任何修訂，不構成對本條(C)項而言的利率或費用的降低；

(D)更改第4.6條或第9.4條，其方式可能會改變第4.6條或第9.4條所要求的付款或付款順序的比例，而不經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；

(E)除非本節第11.2條另有允許，否則不得更改本節的任何條款或減少“所需貸款人”的定義中指定的百分比或本條款中規定的貸款人的數目或百分比，以修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意，而無需各貸款人的書面同意；

(F)在任何情況下，未經每一貸款人的書面同意，均不同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件項下的權利和義務(根據本協議允許的除外，包括第8.2節)；

(G)不得在沒有各貸款人書面同意的情況下修改“替代貨幣”或“貨幣”的定義；或

(H)在任何情況下，除非(A)解除借款人擔保或(B)免除借款人及其附屬公司資產或業務實質上佔借款人及其附屬公司全部綜合總資產或綜合淨收入的所有附屬擔保人或附屬擔保人(第7.12節和第10.9節授權的除外)的所有附屬擔保人或附屬擔保人，而未經各貸款人書面同意。

此外，(I)除非由除上述要求的貸款人以外的每一開證貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與該開證貸款人已簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非除上述要求的貸款人以外，每名Swingline貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響任何Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)收費函件可被修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾；(B)未經貸款人同意，不得延長該貸款人的貸款或其他債務的到期日。為免生疑問，本信貸協議的任何修訂或修訂及重述，如經貸款人根據第11.2節在所有其他方面批准，均不須徵得任何貸款人的同意：(I)在該等修訂或修訂及重述生效後，立即不會有循環信貸承諾；及(Ii)與該修訂或修訂及重述的生效時間大致同時，已全數支付本信貸協議項下的所有欠款。

儘管有上述規定，借款人和行政代理人仍可修改本協議和其他貸款文件(未經任何貸款人同意)：(A)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理人和借款人合理確定)；(B)就貸款或抵押品增加一名附屬擔保人，以確保貸款的安全；(C)根據第1.9條增加一名借款人(受其規定的約束)，(D)根據當地法律顧問的建議遵守當地法律，或(E)作出不會對任何貸款人的權利造成不利影響的技術性或部級性質的行政變動。此外，行政代理可在附屬擔保人的擔保人解除事件發生時解除該附屬擔保人的《附屬擔保協議》，而無需各貸款人的書面同意。

儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下，(X)修改和重述本協議和其他貸款文件，如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的循環信貸承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改(包括對本協議第11.2節的修訂)或簽訂行政代理合理認為適當的額外貸款文件，以執行第2.8節的條款；但為免生疑問，未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的循環信貸承諾額增加或任何貸款人的循環信貸承諾額增加。

第11.3節費用;賠償。

(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)行政代理、聯合牽頭協調人及其各自關聯公司發生的所有合理且有記錄的費用(就法律費用而言，限於行政代理人和聯合牽頭協調人的一名首席律師作為一個整體的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有合理必要，則為每個相關重要司法管轄區的一名主要當地律師(可包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所))，作為一個整體，與本合同規定的信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理，或本協議條款的任何修正、修改或豁免

(Ii)任何開立貸款人因任何信用證的開立、修改、續期或延期或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開立貸款人發生的所有合理且有文件記錄的費用(就法律費用而言，限於行政代理、任何貸款人或任何開立貸款人的一名首席律師的合理且有文件記錄的費用、收費和支出；(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利的執行或保護，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證相關的權利，包括在與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的、有文件記錄的費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、聯合牽頭安排人、每一貸款人和每一開證貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人不受任何和所有損失、索賠(包括但不限於由OFAC評估的任何民事罰款或罰款)、索賠(包括但不限於由OFAC評估的任何民事罰款或罰款)、損害賠償、債務和相關費用(就法律費用而言，限於一名初級律師為所有受償人收取的合理和有據可查的費用、收費和支出)，並應支付或償還任何此類受賠人。在合理必要的情況下，可包括在多個法域行事的單一特別律師事務所在內的任何有關重要司法管轄區的一名主要當地律師事務所對所有彌償進行整體處理，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如受這種衝突影響的適用被賠付人將這種衝突通知借款人並在其後保留自己的律師，則可由另一家主要律師事務所負責所有受影響的受影響受彌償人，作為一個整體，並在合理必要時，由另一家律師事務所在每個有關的重要司法管轄區為這些受影響的受彌償人作為一個整體處理一名本地或外國律師)，由任何第三方或借款人或任何其他信用方引起的任何受賠方或針對任何受賠方提出的主張，因下列原因而引起、與之相關或由於以下原因：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或本協議簽署或交付的任何協議或票據，本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議或由此預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在上述範圍內，在任何信用方或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，違反環境法或引起環境法下的責任，或對任何信用方或任何附屬公司提出任何環境索賠，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何信用方或其任何子公司提出的，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但如上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的惡意、重大疏忽或故意的不當行為，或實質違反本協議或任何其他貸款文件下的義務所致，或(Y)因任何索償、調查、訴訟或法律程序而不涉及借款人或其任何聯屬公司的作為或不作為，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(不包括以行政代理人、行政代理人或任何其他貸款文件的身分向受彌償人提出的任何申索除外)，則該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)並不涉及借款人或其任何聯屬公司的作為或不作為而純粹屬於受彌償人(以行政代理人、行政代理人或任何其他貸款文件的身分向受彌償人提出的任何申索除外)，則上述彌償將不適用於該受彌償人聯合首席調度員或本協議下的任何類似角色)。本第11.3(B)條不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何發證貸款人、任何Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方(且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)支付任何款項，則每個貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該開證貸款人、該Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人的循環信貸承諾額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未償還金額的百分比，前提是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、任何發證貸款人或任何Swingline貸款人以上述身分或前述任何關聯方的身分招致或申索的，或針對前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)、任何發證貸款人或任何Swingline貸款人而招致或申索。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第4.7節的規定。

(D)放棄間接損害賠償等。在適用法律允許的最大限度內，本協議的任何當事人或任何受賠方均不得代表其本身及其每一關聯公司主張，以及本協議的每一方當事人根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或據此簽署或交付的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，特此放棄任何索賠，任何貸款或信用證或其收益的使用；但本句並不免除借款人或任何其他貸款方根據第11.3款向第三方造成的任何此類損害賠償被賠方的義務。如果有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決判定本協議未發生重大疏忽、故意不當行為或實質性違約，則任何賠償對象均不對意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任。

(E)償還債務。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

第11.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人、每個發行貸款的貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及其他債務(以任何貨幣計算)。每一個Swingline貸款人或任何該等附屬機構為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户而承擔借款人或該貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，該開證貸款人或該Swingline貸款人，不論該貸款人、該開證貸款人或該Swingline貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該信用方的該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，該開證貸款人或該Swingline貸款人不同於持有該存款或對該等債務負有責任的分行或辦事處。每個貸款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人、各發行貸款人和各Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.5節管轄法律;管轄權等

(一)堅持依法治國。本協議和其他貸款文件，除非其中有明確規定，否則應受紐約州法律管轄、解釋和執行。

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，借款人和其他貸款方不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約州南區聯邦地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，並且雙方當事人都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人和對方信貸方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄現在或以後可能對

將因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序提交本節(B)段所指的任何法院。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.1款中規定的方式送達法律程序文件。每一個額外的借款人，如果有的話，特此指定借款人為其代理人，以履行本法律程序文件的規定。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第11.6節放棄陪審團審判。

(A)在本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第11.7節付款的沖銷。如果任何貸款方為貸款人的應課税利向行政代理支付一筆或多筆款項，而根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，這些付款或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在償還該等付款的範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未被行政代理收到一樣。

第11.8條[已保留].

第11.9節繼承人和轉讓;例外。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除依照本協議所允許的以外，包括第8.2條)，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(一)取消最低限額。

(A)在轉讓轉讓貸款人的循環信貸承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況下，或在轉讓貸款的情況下

轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要分配最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有説明的任何情況下，循環信貸承諾的總額(為此目的包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果適用的循環信貸承諾當時尚未生效，則轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金未償還餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，或如轉讓和假設中規定“交易日期”，則為截至交易日)不得少於5,000,000美元。在與循環信貸安排有關的任何轉讓的情況下，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要沒有發生和繼續發生特定違約事件，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或循環信貸承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(3)提供必要的意見。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，除非(X)指定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)這種轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但在截止日期後，借款人應被視為已根據第11.9(B)(Iii)(A)條同意任何轉讓，除非借款人在收到行政代理關於轉讓的書面通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；

(B)就循環信貸安排進行轉讓時，如轉讓對象並非有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)；及

(C)對於任何增加受讓人在一份或多份信用證項下參與風險敞口的義務的轉讓(不論當時是否尚未完成)，或就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得每個開證貸款人和每個Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每次轉讓的處理和記錄費3,500美元；但條件是：(A)貸款人同時轉讓兩個或兩個以上核準資金時，只需支付一項此類費用，(B)行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託進行轉讓，也不得為自然人的主要利益而擁有和經營任何此類轉讓。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而根據該協議項下的轉讓貸款人應在下列範圍內

該轉讓和假設所轉讓的利息將免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第4.8、4.9、4.10、4.12節(受其中的要求和限制的約束，包括第4.12(E)節的要求)和第11.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。除非按照本節(C)段將轉讓記錄在登記冊中，否則轉讓無效。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)登記在冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的循環信貸承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並在合理的事先通知下不時查閲登記冊。登記冊的目的是使貸款或任何貸款文件中的任何利息以財政部條例第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條所指的登記形式以及守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條所指的登記形式登記。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人、行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向任何人(除自然人、借款人、借款人的任何附屬公司或附屬公司或被取消資格的機構以外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠其的貸款)的股份；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.2節中描述的直接影響參與方的任何修訂、修改或放棄或修改，並且不能受到所需貸款人投票的影響。在本節(E)段的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第4.8、4.9、4.10和4.12節(受其中的要求和限制，包括第4.12(E)節的要求和限制，包括第4.12(E)節(應理解為第4.12(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益，就像它是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.3節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第4.6條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)取消對參與者權利的限制。參與者無權根據第4.10和4.12節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。任何參與者都無權享有第4.12節的利益，除非借款人被告知參與銷售給了該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第4.12(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務或以任何此類債務替代

作為本合同當事一方的貸款人的質權人或受讓人；此外，任何此類質押或轉讓不得有利於或有利於喪失資格的機構。

(G)登記新的參與者名冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財務條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。登記冊的目的是使貸款或任何貸款文件中的任何利息以財政部條例第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條所指的登記形式以及守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條所指的登記形式登記。

(H)取消被取消資格的機構的資格。行政代理機構不承擔任何責任或責任來監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與之有關的規定。

第11.10節保密。每個行政代理、貸款人和發放貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：信息可以披露給(A)其關聯方及其關聯方和其他代表(有一項理解，這種披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)在任何評級機構或聲稱對其擁有管轄權的監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求披露的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，該人應在商業上合理的努力，除對銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構或其他監管機構(包括自律機構)進行的任何審計或審查外，在切實可行的範圍內或在適用法律允許的範圍內，迅速提前通知借款人)，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件(或任何指定對衝協議)下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件(或與貸款人或行政代理之間的任何指定對衝協議)有關的任何訴訟或程序，或強制執行本協議或其下的權利方面(但僅在適用一方確定為必要或適宜允許或便利的範圍內)，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，參與者或擬議參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(在每種情況下，均不是被取消資格的機構)，(G)經借款人同意，(H)與本協議和循環信貸安排的行政或管理相關的金表和其他類似銀行行業出版物，或與本協議和循環信貸安排的行政或管理相關的服務提供商，此類信息包括貸款文件中規定的交易條款和其他信息，並通常在此類出版物中找到，(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反了本節的規定，或者(Y)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何關聯機構以非保密的方式從第三方獲得，而據此人所知，該第三方不受借款人的保密義務的約束，(J)就對行政代理或任何貸款人進行的任何監管審查，或按照行政代理或任何貸款人的監管合規政策，向政府監管當局提供，如果該行政代理或該貸款人認為有必要減輕該主管當局對該行政代理或該貸款人或其任何附屬公司或附屬公司的索賠(在此情況下，該人應盡商業上合理的努力，除對由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，應在切實可行的範圍內迅速提前通知借款人)。

適用法律允許的其他方式)或(K)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者。

就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的或代表其收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息；但在從信用方或其任何子公司收到或代表信用方或其任何子公司收到的信息的情況下，此類信息在交付時已明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第11.11條[已保留].

第11.12條[已保留].

第11.13節生存。

(A)第六條規定的所有陳述和保證以及任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在對本協議的任何修訂中作出的或與其相關的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本條xi條款以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第11.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第11.15節規定的可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第11.16節對應品;集成;有效性;電子執行。

(A)與其他對口單位合作；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件或任何其他電子方式交付本協議的已執行簽名頁，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用或參與限制有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除第5.1節另有規定外，本協議應成為

當本合同已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到本合同副本時生效，當合同副本合併在一起時，將有本合同其他各方的簽字。

(B)通過電子方式執行作業。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行、行政代理批准的電子平臺上的合同形成、電子形式的交付或記錄的保存。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動執行的電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸方之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

第11.17節協議期限。本協議自結束之日起繼續有效，直至(包括)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷和不可撤銷地全額支付和清償，循環信貸承諾已終止之日(該日期為“終止日”)；但第XII條及其所界定的每一個術語(統稱為“第XII條條款”)應在終止日期後繼續有效，直至所有擔保債務(當時未到期的或有賠償債務或已以現金擔保的或已作出令該等擔保債務持有人滿意的其他安排除外)已全部支付和全額清償為止，但借款人可在終止日期向任何擔保債務持有人發出書面通知，選擇終止第XII條有關終止本協議或第XII條條款的條款(不包括當時尚未到期或已以現金抵押或已作出令該等保證債務持有人滿意的其他安排的或有彌償債務除外)，終止該等保證債務須於已以不可撤銷及不可撤銷的方式支付及悉數清償當時到期及應付的所有該等保證債務，以及該持有人行使與終止本協議或第XII條款有關的適用指明對衝協議下的類似權利時到期及應付的任何保證債務。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。

第11.18節《美國愛國者法案》。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據該法的要求，它需要獲得、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，該信息包括每個借款人的名稱和地址以及

擔保人和其他信息，使貸款人能夠根據該法確定借款人或擔保人的身份。

第11.19節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意立即將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第11.20條[已保留].

第11.21節[已保留].

第11.22節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他信用方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他信用方及其各自的關聯方以及行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和貸款人各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、現在不是、也不會是借款人、任何其他信用方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或任何貸款人對借款人、任何其他信貸方或其各自關聯公司都沒有就本協議擬進行的交易對借款人、任何其他信貸方或其各自關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理與貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、其他信貸方及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理機構或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他信貸方或其各自聯營公司披露任何此等權益。

第11.23節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第11.24節修訂和重述的效力。截止日期，現有信貸協議所規定和定義的“債務”(包括但不限於本協議規定的利息和費用)(統稱為“現有債務”)應繼續完全有效，但應受本協議規定的條款和條件的約束。每一貸方在此重申其根據本協議和在成交日期交付的任何其他貸款文件(如有)修訂、補充或以其他方式修改的其所屬的每份貸款文件(如現有信貸協議中的定義)下各自的義務。每一貸方還同意，現有信貸協議中定義的每份貸款文件(現有信貸協議除外，或在截止日期被任何其他貸款文件修訂、補充或以其他方式修改或取代的範圍內)應在本協議簽署和交付後繼續有效，並應構成本協議中定義的貸款文件，該等貸款文件中對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。本協議的簽署和交付應構成對現有債務和現有信貸協議的修改、替換和重述，但不是更新。

第11.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為特定的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約的權利和補救措施

貸方在任何情況下不得影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第11.25節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十二條借款人的保證

第12.1條借款人的擔保。為促使貸款人訂立本協議並根據本協議提供信貸，並促使貸款人或其任何關聯公司訂立利率保護協議或其他對衝協議，並認識到借款人將從貸款收益和信用證的簽發中獲得直接利益，借款人作為主債務人而不僅僅是擔保人，在此無條件且不可撤銷地擔保，在到期時，無論是在到期、加速或其他情況下，借款人對受擔保債權人的任何和所有擔保債務都將得到足額和迅速的付款。如果借款人對擔保債權人的任何或全部擔保債務到期並在本協議項下支付，則借款人無條件承諾在書面要求下向擔保債權人償還此類債務，以及擔保債權人在收回任何借款人擔保債務時可能發生的任何和所有合理的、有文件記錄的自付費用。借款人的擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保。本借款人的擔保是持續的，根據本協議條款適用或可能適用的所有債務應最終推定為在本協議的基礎上產生的。在本第12條中，凡提及“本條款下的”或“本條款”時，應僅指本第12條。

第12.2節 [已保留].

第12.3節責任的性質。借款人在本協議項下的責任是排他性的，獨立於借款人擔保義務的任何擔保或其他擔保，不論該擔保義務是由借款人、任何其他擔保人或任何其他一方執行的，而借款人在本合同項下的責任不受以下因素的影響或損害：(A)任何借款人擔保方或任何其他當事人關於使用付款的任何指示(任何擔保債權人根據本協議或任何其他適用協議的條款發出的任何指示除外)，或(B)擔保人或任何其他當事人對借款人擔保義務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任，或(C)任何其他擔保或承諾的任何付款(借款人擔保債務因此而不可撤銷地減少的情況除外)，或(D)任何借款人擔保方的任何解散、終止或增加、減少或人員變動，或(E)任何上述擔保債權人在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序中依據法院命令向借款人擔保債務支付的任何款項，且借款人放棄因任何該等訴訟程序而延期或修改其在本協議下的義務的任何權利，或(F)以下類型的任何行動或不行動

第12.5節所述，或(G)任何貸款文件或與之相關的任何其他文書缺乏有效性或可執行性。

第12.4節獨立義務。借款人擔保義務的全部或任何部分或其任何擔保的無效、不規範或不可強制執行不得影響、損害或作為對借款人的擔保的抗辯，即使發生任何事件或存在任何其他可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除義務的情況，借款人的擔保應是主要的、絕對的和無條件的，但對借款人擔保義務(當時未到期的或有賠償義務除外)的全額現金支付除外。借款人在本協議項下的義務獨立於任何借款人擔保方、任何其他擔保人或任何其他方的義務，且不論是否針對任何借款人擔保方、任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟，也不論任何借款人、擔保方、任何其他擔保人或任何其他方是否參與任何此類訴訟，均可對借款人提起或提起單獨的訴訟。借款人在適用法律允許的範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。

第12.5節授權。借款人僅以本借款人擔保下擔保人的身份授權擔保債權人，而無需通知或要求(除非適用法規要求且不能免除)，並且不影響或損害借款人在本借款人擔保下的責任，不時：

(A)更改或更改任何借款人擔保債務的付款方式、地點或條款，及/或更改或延長任何借款人擔保債務(包括其利率的任何增加或降低)、任何擔保或與其直接或間接招致的任何債務的付款時間，而本借款人所作的擔保適用於經如此更改、延長、續期、增加或更改的借款人擔保債務；

（b） 獲取並持有支付借款人擔保債務的擔保，並以任何方式和任何順序出售、交換、釋放、損害、交出、變現或以其他方式處理任何財產，無論是誰在任何時間質押或抵押以擔保或以任何方式擔保借款人擔保債務或任何負債（包括本協議項下的任何內容）因此直接或間接發生的，和/或任何抵消;

（c） 針對任何借款人擔保方或其他人行使或不行使任何權利，或以其他方式行事或不行事;

(D)不得解除或取代任何一名或多名背書人、擔保人、任何借款人、擔保方或其他債務人；

(E)對借款人的任何擔保債務、擔保債務的任何抵押或因其或本合同而直接或間接產生的任何債務(包括本協議項下的任何債務)進行清償或妥協，並可將全部或部分債務的償付排在任何借款人擔保一方對其各自債權人(擔保債權人除外)的任何債務(不論是否到期)的償付之前；

(F)不得將任何支付或以任何方式變現的任何款項用於任何借款人擔保方對擔保債權人的任何一項或多項負債，而不論任何借款人擔保方的何種負債仍未償還；

(G)同意或放棄違反本協議、任何其他貸款文件、任何利率保護協議或其他對衝協議或本協議或其中提及的任何文書或協議的任何行為、不作為或違約，或以其他方式修改、修改或補充本協議、任何其他貸款文件、任何利率保障協議或其他對衝協議或與任何借款人擔保方達成的任何此類文書或協議；和/或

(H)可以採取任何其他行動，根據普通法的其他適用原則，導致借款人在法律上或衡平法上解除其在本借款人擔保下的責任。

第12.6節信賴性。擔保債權人無需調查任何借款人、擔保方或代表或聲稱代表其或其利益行事的高級管理人員、董事、合夥人或代理人的能力或權力，任何借款人因公開行使該等權力而作出或產生的擔保債務應根據本協議予以擔保。

第12.7條從屬地位。任何借款人擔保方現在或以後欠借款人的任何債務，在此從屬於借款人對擔保債權人的擔保債務；借款人在違約事件發生後收集或收到的任何此類債務應為擔保債權人的利益以信託形式持有，並在行政代理通知後，代表擔保債權人將該借款人擔保方對擔保債權人的擔保義務支付給行政代理，但不以任何方式影響或損害借款人在本借款人擔保的其他條款下的責任。

第12.8條豁免。(A)借款人僅以本借款人擔保下擔保人的身份放棄要求任何擔保債權人(I)針對任何借款人擔保方、任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟、(Ii)針對任何借款人擔保方、任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟或用盡從任何借款人、擔保方、任何其他擔保人或任何其他方持有的任何擔保的任何權利(適用法規要求且不得放棄)，或(Iii)以任何擔保債權人的權力尋求任何其他補救。借款人僅以本《借款人擔保》下擔保人的身份，放棄基於任何借款人擔保方、任何其他擔保人或任何其他方的任何辯護或因此而產生的對借款人擔保義務的任何抗辯，但因任何借款人擔保方、任何其他擔保人或任何其他方的能力喪失或借款人擔保義務或其任何部分因任何原因而無法強制執行，或因任何借款人擔保方的責任終止而以現金全額支付借款人擔保債務(未到期的或有賠償義務除外)除外，除以現金全額支付借款人的擔保債務外(未到期的或有賠償債務除外)。

(A)允許借款人僅以其作為本借款人擔保下的擔保人的身份，放棄所有提示、履約要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、抗議通知、退票通知、接受該借款人擔保的通知，以及關於存在、產生或招致新的或額外的借款人擔保義務的通知。借款人僅以其在本借款人擔保下的擔保人身份承擔一切責任，並將其自身的所有責任告知每一借款人被擔保方的財務狀況和資產，以及與借款人擔保債務不付款的風險以及借款人僅以其在本借款人擔保下的擔保人身份承擔和招致的風險的性質、範圍和程度有關的所有其他情況，並同意擔保債權人沒有義務僅以其在借款人擔保下的擔保人身份向借款人告知其所知道的有關該等情況或風險的信息。

(B)在借款人的擔保債務(當時尚未到期的或有彌償債務除外)以現金全額償付之前，借款人僅以其根據本借款人擔保的擔保人的身分，特此放棄其在任何時間因本借款人的擔保(不論是合約性的、根據《破產法》第509條或以其他方式作出的擔保)而享有的對擔保債權人向任何借款人擔保一方或借款人的任何其他擔保人提出的申索的代位權，以及所有合約、法定或普通法上的償債權利，任何借款人、被擔保方或任何其他擔保人在任何時候因借款人的擔保而可能獲得的貢獻或賠償。

(C)向借款人保證，借款人僅以其在本借款人擔保下作為擔保人的身份，保證並同意上述每項豁免都是在充分了解其重要性和後果的情況下作出的，如果任何此類豁免被確定為與任何適用的公共政策法相牴觸，則此類豁免僅在適用法律允許的最大範圍內有效。

第12.9節付款。借款人以擔保人的身份根據本第十二條所作的擔保支付的所有款項，應以借款人擔保債務到期和應付時所用的相應許可貨幣支付。借款人以擔保人的身份根據本條款第十二條所作的擔保支付的所有款項不得抵銷、反索賠或其他抗辯，並應遵守第4.4、4.12和11.19節的規定。

第12.10條復職。如果任何人或其代表對借款人擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債權人撤銷或必須以其他方式恢復或清償，則借款人應自動恢復第十二條規定的擔保債務，無論是由於任何破產、重組或其他程序的結果，只要這種付款得到償還。

[後續簽名頁]

特此證明，雙方已於上文首寫的日期由其正式授權的官員在蓋章下籤署本協議。

歐文斯·康寧，作為借款人

作者：S/馬修·福圖納克_

姓名：馬修·福圖納克

職務：總裁副司庫

作者：S/託德·菲斯特_

姓名：託德·費斯特

職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官

財務總監

國家富國銀行

協會，

作為行政代理，Swingline收件箱，

發行發票和發票

作者：/s/ Nathan R.蘭塔拉__

姓名：內森·R·蘭塔拉

標題：經營董事

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Erron Powers__

姓名：厄倫·鮑爾斯

標題：董事

花旗銀行，北卡羅來納州

作為發行收件箱和收件箱

作者：/s/ Michael Vondriska__

姓名：邁克爾·馮德里斯卡

職務：總裁副

法國巴黎銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Karim Remtoula_

姓名：卡里姆·雷姆圖拉

標題：董事

作者：/s/ Nicolas Doche_

姓名：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche)

職務：總裁副

法國農業信貸公司和投資

銀行,

作為貸款人

作者：/s/ Paul Arens__

姓名：保羅·阿倫斯

標題：董事

作者：/s/ Gordon Yip_

姓名：葉國強

標題：董事

第五三銀行，不適用，

作為貸款人

作者：/s/ Sam Schuessler__

姓名：薩姆·舒斯勒

職務：總裁助理

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為貸款人

作者：/s/ Michael King__

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/ Scott Neiderheide_

姓名：斯科特·內德海德

頭銜：高級副總裁

豐業銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Kevin McCarthy__

姓名：凱文·麥卡錫

標題：董事

滙豐銀行美國，全國

協會，作為貸款人

作者：/s/ Jennifer Jordan_

姓名：詹妮弗·喬丹

職務：總裁副

荷蘭國際集團都柏林分行，

作為貸款人

作者：/s/ Robert O ' Donoghue__

姓名：羅伯特·奧多諾霍

標題：經營董事

作者：/s/ Sean Hassett_

Name：zhang cheng

標題：董事

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：/s/ Federico Beckmann_

Name：jiang

職務：總裁副

高盛銀行美國分行，

作為貸款人

作者：/s/ Rebecca Kratz__

姓名：麗貝卡·克拉茨

標題：授權簽字人