本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

完成日期為2024年4月12日

Zapata計算控股公司

最多13,000,000股普通股

本招股説明書涉及出售股東林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”或“出售股東”)不時轉售最多13,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。本招股説明書涉及的普通股包括根據我們、Zapata計算公司(“Legacy Zapata”)和林肯公園於2023年12月19日簽署的購買協議(“購買協議”)已經或可能向林肯公園發行的股票。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股，作為其根據購買協議以每股2.37美元的有效價格購買普通股的不可撤銷承諾的對價。吾等可在本招股説明書所屬的登記聲明宣佈生效日期及在滿足購買協議的其他條件後，不時酌情決定根據購買協議向林肯公園出售普通股所得的總收益高達75,000,000美元。林肯公園可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。林肯公園將為根據本招股説明書轉售的股票支付的價格(將根據任何重組、資本重組、非現金股息、正向或反向股票拆分或在用於計算該價格的營業日發生的其他類似交易進行公平調整)將取決於出售的時間，並將根據我們普通股的交易價格以及根據購買是常規購買(定義如下)或加速購買(定義如下)而波動，將設定為(A)至95%的較低者，即(I)吾等普通股於適用購入日期(定義見下文)的最低交易價及(Ii)截至緊接該購入日期前一個營業日的十個營業日內吾等普通股的三個最低收市價的平均值或(B)(X)吾等普通股於加速購入日(定義見下文)的收市價及(Y)吾等普通股於加速購入日(定義見下文)的成交量加權平均價中較低者的95%。購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果我們普通股的收盤價低於0.50美元的底價(“底價”)。雖然購買協議對我們根據購買協議可以出售給林肯公園的普通股數量有一定的限制，但根據購買協議，我們可以出售給林肯公園的普通股數量可能佔到出售時我們公眾流通股的相當大比例。因此，林肯公園根據本招股説明書轉售普通股可能會對普通股的交易價格產生重大負面影響。有關更多信息，請參閲第169頁的“林肯公園交易”。

我們已同意承擔與本招股説明書有關的股份登記所產生的所有費用。林肯公園將支付或承擔與出售普通股有關的承銷商、銷售經紀人或交易商經理(如果有)的折扣、佣金和費用。林肯公園是1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。有關林肯公園如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多信息，請參見第167頁的“分配計劃”。

此外，我們預計將提交一份單獨的登記聲明，登記向某些第三方發行和轉售總計約44,500,000股在合併前或與合併相關的普通股或行使行使價為每股11.50美元的已發行認股權證時可發行的普通股(“轉售登記聲明”)。根據轉售登記聲明，這些出售證券持有人可向公開市場出售的普通股數量可能會超過我們的公眾流通股。根據轉售登記聲明，我們預計將登記發行或轉售的約44,500,000股普通股(包括普通股相關認股權證的股份)約佔我們截至2024年3月28日已發行普通股的153%(在完全攤薄的基礎上約為73%)。在合併的基礎上，加上在本登記聲明中登記的13,000,000股普通股，我們將登記根據登記聲明不時發行或轉售的約57,500,000股普通股，約佔截至2024年3月28日已發行普通股的198%(按完全攤薄計算約為95%)。這些第三方出售普通股的任何股份，同樣可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的普通股認股權證(“認股權證”)在納斯達克資本市場(連同納斯達克全球市場，“納斯達克”)上市，代碼分別為“ZPTA”和“ZPTAW”。2024年4月11日，納斯達克最新報告的普通股銷售價格為每股2.5美元，而納斯達克上最新報告的認股權證銷售價格為每股0.1492美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的文件中這樣做。

投資普通股具有很高的投機性和高度的風險。您應仔細查看標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素從本招股説明書第19頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准普通股，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年    

目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分S-1我們向美國證券交易委員會提交的文件。如本招股説明書所述，出售股東可按現行市價或協議價格，不時以一次或多次發行的方式，公開或以私下交易方式，發售、出售或分派在此登記的全部或部分普通股。我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售股票的股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣。請參閲“配送計劃.”

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書補充資料，以及“在那裏您可以找到更多信息“本招股説明書的一節。

閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書補充資料中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括風險因素本招股説明書部分、生效後的任何修訂以及適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

於2024年3月28日，吾等完成由本公司、Tigre Merger Sub，Inc.(“合併附屬公司”)及Legacy Zapata於2023年9月6日訂立的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)預期的業務合併。根據業務合併協議，合併附屬公司與Legacy Zapata合併並併入Legacy Zapata，使Legacy Zapata成為本公司的全資附屬公司。我們在此將這些交易統稱為“合併”。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“Zapata”、“Zapata AI”、“我們”及類似術語均指Zapata計算控股公司及其合併子公司。本招股説明書中提及的“Legacy Zapata”指的是我們的全資子公司Zapata計算公司。在合併結束前，“本公司”、“我們”和類似的術語指的是公司的前身安德雷蒂收購公司。

商標、商號和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有^®或^™但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示我們與任何其他公司的背書或贊助。

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行業和市場數據

在這份招股説明書中，我們提供了關於我們競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。如有需要，我們會考慮其他行業參與者的公開資料，以及我們管理層在未公開資料的情況下所作的判斷，在有需要時補充我們的內部估計和從與客户討論中獲得的資料。此信息顯示在“業務“及本招股説明書的其他部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，我們不知道關於此處提供的行業數據有任何錯誤陳述，但此類信息沒有得到任何獨立來源的核實。此外，從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素，包括標題下描述的因素，這些預測和前瞻性信息受到不確定性和風險的影響。風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

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選定的定義

在本文檔中：

“2024年ESPP”是指Zapata計算控股公司2024年員工股票購買計劃。

“2018年計劃”是指經不時修改、補充或修改的薩帕塔計算公司2018年股票激勵計劃。

“ASC”係指會計準則編撰。

“業務合併協議”是指本公司、合併子公司和Legacy Zapata之間於2023年9月6日簽署並可不時修訂的業務合併協議。

“章程”指作為註冊説明書證物的公司章程，本招股説明書是其中的一部分。

“公司註冊證書”是指作為註冊説明書證物的公司註冊證書，招股説明書是其一部分。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在緊接馴化之前有效。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在緊接馴化之前有效。

“截止日期”是指2024年3月28日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司”指Zapata計算控股公司。除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“Zapata”、“Zapata AI”、“我們”及類似術語均指Zapata計算控股公司及其合併子公司。本招股説明書中提及的“Legacy Zapata”指的是我們的全資子公司Zapata計算公司。在合併結束前，“本公司”、“我們”和類似的術語指的是公司的前身安德雷蒂收購公司。

“公司董事會”或“我們的董事會”是指公司的董事會。

“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。

“生效時間”是指合併的生效時間。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換協議”是指在交易結束前與每一位提出要求的高級擔保票據持有人簽訂的交換協議，根據該交換協議的條款和高級擔保票據購買協議的規定，該等高級擔保票據被交換為普通股股票。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

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“首次公開招股”是指本公司首次公開發行單位，於2022年1月18日完成。

“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。

“Legacy Zapata主要股東”是指合併完成前的Legacy Zapata的某些股東，他們在合併結束前共同持有Legacy Zapata Capital Stock的必要多數投票權。

“Legacy Zapata”指的是特拉華州的Zapata計算公司。

“Legacy Zapata董事會”是指合併完成前的Legacy Zapata董事會。

“傳統薩帕塔股本”是指傳統薩帕塔普通股和傳統薩帕塔優先股。

“傳統薩帕塔普通股”是指薩帕塔的普通股，每股票面價值0.0001美元，每股有一票投票權。

“Legacy Zapata期權”指在緊接2018年計劃成交前購買Legacy Zapata普通股流通股的所有期權，無論是否可行使和是否歸屬。

“Legacy Zapata優先股”指Legacy Zapata系列種子優先股、Legacy Zapata系列A優先股、Legacy Zapata系列B-1優先考慮股票和傳統薩帕塔首選系列B-2股票。

“傳統薩帕塔A系列優先股”是指薩帕塔的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“傳統薩帕塔B系列優先股”指的是薩帕塔系列B-1優先考慮股票和薩帕塔 首選系列B-2股票。

“遺產薩帕塔 系列B-1優先考慮股票”是指薩帕塔的 系列B-1優先考慮股票，每股面值0.0001美元。

“遺產薩帕塔 首選系列B-2股票”是指薩帕塔的 首選系列B-2股票，每股面值0.0001美元。

“Legacy Zapata系列種子優先股”指Zapata系列種子優先股，每股面值0.0001美元。

“林肯公園”是指林肯公園資本基金有限責任公司。

“鎖定協議”手段鎖定協議公司和Legacy Zapata的某些股東之間進行了溝通，該協議在合併完成後生效。

“合併”是指2024年3月28日發生的合併Sub與Legacy Zapata合併，Legacy Zapata在合併期間作為公司的全資子公司繼續存在，正如業務合併協議所設想的那樣。

“合併子公司”是指泰格合併子公司，它是特拉華州的一家公司，在合併結束前是公司的全資直接子公司。

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“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“私募認股權證協議”指本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年1月12日簽訂的私募認股權證協議，該協議可不時修訂，適用於私募認股權證。

“私募認股權證”是指保薦人和保薦人以每股11.50美元的行使價購買普通股的認股權證。贊助商和聯合投資者。

“招股説明書”指以表格形式包括在本登記聲明內的招股説明書S-1,修正案。

“公共認股權證協議”指本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年1月12日簽署的公共認股權證協議，該協議可能會不時修訂，適用於公共認股權證。

“公開認股權證”是指在納斯達克資本市場上市的、股票代碼為“ZPTAW”的、以每股11.5美元的行使價購買普通股的認股權證。

“購買協議”是指本公司、Legacy Zapata和林肯公園之間於2023年12月19日簽訂的特定購買協議。

“註冊權協議”是指本公司、Legacy Zapata和林肯公園之間於2023年12月19日簽訂的特定註冊權協議。

“必要多數”是指(1)持有傳統薩帕塔普通股和傳統薩帕塔優先股流通股至少多數投票權的持有者，共同同意或投票(視情況而定)。按“已轉換”為普通股的基準(AS)(Ii)持有傳統薩帕塔優先股至少過半數已發行股份的持有人，分別表示同意或投票(視屬何情況而定)為單一類別在按“折算”為普通股的基礎上，(Iii)持有Legacy Zapata B系列優先股至少過半數流通股的持有人，作為一個類別單獨同意或投票(視情況而定)。

“轉售登記權協議”是指本公司與若干證券持有人之間於2023年9月6日訂立的若干經修訂及重新訂立的登記權協議。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“高級票據購買協議”是指薩帕塔遺產公司與當事人之間於2023年6月13日簽訂的特定高級票據購買協議。

“高級擔保票據購買協議”是指Legacy Zapata與作為或成為協議一方的人之間於2023年12月15日簽訂的某些高級擔保票據購買協議。

“高級票據”是指Legacy Zapata根據高級票據購買協議發行的高級本票。

“高級擔保票據”是指Legacy Zapata根據高級擔保票據購買協議發行的高級擔保本票。

“贊助商”是指安德雷蒂贊助商有限責任公司，特拉華州。

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“保薦人和共同投資者”的意思是Sol Verano Blocker 1 LLC，特拉華州的一家有限責任公司。

“保薦人股份”是指保薦人持有的4,745,000股B類普通股。贊助商和聯合投資者。

“保薦人支持協議”是指2023年9月6日公司、保薦人、贊助商和聯合投資者，確定經修訂和重述的公司董事會成員、公司管理層的某些成員和傳統薩帕塔。

“發起人”是指發起人和贊助商和聯合投資者。

“股東支持協議”是指本公司、合併子公司、Zapata主要股東和Legacy Zapata之間於2023年9月6日簽署的某些支持協議。

“信託賬户”是指在合併結束前持有首次公開募股和同時出售私募認股權證部分收益的信託賬户。

“認股權證協議”指私人認股權證協議和公共認股權證協議。

“權證”是指私募權證和公有權證。

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份註冊説明書包含前瞻性陳述，招股説明書是其中的一部分。有關潛在合併的陳述和對合並後業務的預期都是“前瞻性陳述”。此外，諸如“估計”、“期望”、“預期”、“假設”、“建議”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“目標”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、““可能”、“未來”、“提議”、“目標”、“展望”以及這些詞語或類似表達的變體(或此類詞語或表達的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

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本註冊説明書中包含的前瞻性陳述(招股説明書是其中的一部分)基於我們目前對未來發展及其對我們潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“在這份招股説明書中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。我們相信下面描述的風險是截至本招股説明書發佈之日對我們來説是重大的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與此次發行相關的風險

向林肯公園出售或發行普通股或根據遠期購買協議增發普通股可能導致大量稀釋，林肯公園出售其根據購買協議收購的普通股，或認為可能發生此類出售，可能導致我們的普通股價格下跌。此外，我們預計將在另一份登記聲明中登記轉售普通股的某些出售證券持有人，以低於我們普通股當前交易價格的價格購買了普通股。因此，這些出售證券的持有者可能會以遠低於當前市場價格的價格出售普通股，這可能會導致市場價格進一步下跌。

2023年12月19日，我們和Legacy Zapata與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意根據我們的選擇，不時購買價值75,000,000美元的普通股36個月生效日期之後的期間(定義見下文，以及任何此類普通股，即“購買的股份”)。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的普通股的購買價將根據普通股的交易價格波動。我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。向林肯公園出售普通股的額外股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。雖然購買協議限制了我們向林肯公園出售普通股的速度，但由於與合併相關的大量普通股被贖回，而且只要我們的普通股收盤價不低於0.50美元，我們就可以靈活地出售普通股，但根據購買協議，我們可以向林肯公園出售的普通股數量可能佔出售時我們公開發行的股票的相當大比例。因此，林肯公園根據本招股説明書轉售購買的股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。根據本招股説明書可能轉售到公開市場的13,000,000股普通股，約佔本次發行生效前2024年3月28日我們已發行普通股的45%。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的全部、部分或全部普通股出售給林肯公園。

為了説明起見，根據本招股説明書規定出售13,000,000股普通股(包括712,025股承諾股)，以每股普通股6.11美元的大約平均收購價計算，將足以將購買協議允許出售給林肯公園的7,500萬美元普通股全部出售。在較低的每股平均收購價下，如果我們試圖出售全部7500萬美元的普通股，將需要登記額外的普通股。假設平均收購價等於底價0.50美元，我們將需要額外登記137,712,025股普通股(或總計150,712,025股普通股)，才能根據購買協議將全部7,500萬美元的普通股出售給林肯公園。假設普通股以相當於每股0.50美元底價的平均價格出售，並且我們將登記足夠的額外普通股，以便根據購買協議將全部7500萬美元的普通股出售給林肯公園，在實施假設的出售該150,000,000股普通股後，作為承諾，向林肯公園發行712,025股

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股票，在扣除我們應支付的預計發售費用25萬美元后，我們截至2023年12月31日的預計調整有形賬面淨值約為5800萬美元，或每股0.32美元。這意味着，對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.90美元，對此次發行的投資者來説，每股立即稀釋0.18美元。

如果我們向林肯公園出售普通股，在林肯公園收購該等普通股後，林肯公園可隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售該等普通股，但須遵守證券法。因此，我們對林肯公園的出售可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，向林肯公園出售大量普通股或預期出售普通股，可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券，而出售的時間和價格可能是它本來希望實現銷售的。有關購買協議的更多信息，請參見第160頁的“林肯公園交易”。

如果我們將普通股出售給林肯公園，林肯公園將在開業日期後最長36個月內以低於當時市場價格(或低於截至購買日期前一個工作日的連續十個工作日內三個最低收盤價的平均值)的折扣價獲得普通股。這給了林肯公園立即出售這類股票的動機。因此，林肯公園不會像其他投資者那樣面臨同樣水平的市場風險。林肯公園的每一次潛在收購都將導致發行額外的普通股，這將進一步稀釋我們的股東，並可能反過來降低我們普通股的交易價格和我們獲得額外融資的能力。

2024年3月25日，我們訂立了遠期購買協議，根據該協議，Sandia有權向我們購買股份，最高股份數量(定義見遠期購買協議)。任何構成稀釋性發售的交易將觸發最高股份數目增加至相當於(I)1,500,000除以(Ii)除以(A)該稀釋性發售價格除以(B)10.00美元的商數。桑迪亞為購買任何額外股份而支付的款項將從我們就該等額外股份向桑迪亞支付的等額現金預付款中扣除，因此，除非桑迪亞選擇提前終止符合該協議的部分或全部股份，否則我們將不會收到任何此類發行的收益，直到遠期購買協議期限結束。因此，桑迪亞可能會受到激勵，在稀釋發行後立即購買額外的股票。遠期收購協議不包括在本招股章程所屬登記聲明生效後180天內就購買協議作出的攤薄要約提取，但在該期間結束後，購買協議項下的任何攤薄要約可能構成攤薄要約。桑迪亞根據遠期購買協議額外購買更多股份可能會大大稀釋我們的普通股(見“我們將需要額外的資金，以繼續經營下去，實施我們的業務計劃，或對商業機會或不可預見的情況做出反應，而這些資金可能無法獲得”).

此外，我們預計將提交轉售登記聲明，登記某些第三方發行和轉售總計約44,500,000股在合併前或與合併相關的普通股，或在行使行使價為每股11.50美元的已發行認股權證時可發行的普通股。根據回售登記聲明可能發行或轉售的約44,500,000股普通股(包括普通股相關認股權證的股份)約佔截至2024年3月28日已發行普通股的153%(在完全攤薄的基礎上約佔73%)。在合併基礎上，加上在本登記聲明中登記的最多13,000,000股普通股，我們預計將登記根據登記聲明不時發行或轉售的約57,500,000股普通股，約佔截至2024年3月28日已發行普通股的198%(按完全攤薄計算約為95%)。一旦轉售登記聲明提交併生效，根據轉售登記聲明出售的股東將決定他們向公眾出售該等股票的時間、定價和比率

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市場和此類銷售可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。雖然我們普通股的當前交易價格低於每股10.00美元，這是公司首次公開募股的單位的銷售價，但根據轉售登記聲明的某些出售證券持有人可能有出售的動機，因為他們以低於公司IPO價格的價格購買了普通股。這類投資者的拋售可能會阻止我們證券的交易價格超過首次公開募股價格，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，根據購買協議將普通股出售給林肯公園所得收益的使用。吾等擬將根據購買協議向林肯公園出售普通股所得款項淨額(如有)用作一般公司用途，當中可能包括商業機會及償還債務，包括與合併有關的遞延開支。我們的管理層在根據購買協議將普通股出售給林肯公園的收益(如果有)方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。根據購買協議將普通股出售給林肯公園的收益(如果有)可用於不增加我們的經營業績或提高我們的普通股價值的公司目的。

購買協議的條款限制了我們可以向林肯公園發行的普通股數量，這可能會限制我們利用這一安排增強我們現金資源的能力。

購買協議包括對我們向林肯公園出售普通股的能力的限制，包括受特定限制的限制，如果出售將導致林肯公園及其附屬公司實益擁有我們已發行和已發行普通股的4.99%以上，或在林肯公園的選擇下，最高可達9.99%(“受益所有權限制”)。因此，我們不能保證我們能夠在此次發行中出售全部75,000,000,000美元的普通股。如果我們因為這些限制而不能出售林肯公園承諾購買的全部普通股，我們可能需要使用更昂貴和更耗時的方式進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生實質性的不利影響。如果我們選擇出售比本招股説明書所提供的更多的普通股，我們必須首先根據證券法登記轉售這些額外的普通股。

我們預計需要更多資本來實現我們的業務目標、增長戰略，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，並支付與合併相關的遞延費用，而我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集資本或額外融資，或者根本無法籌集資金。

我們預計未來將尋求更多資金為我們的增長提供資金，例如使用購買協議下的可用資金，擴大推向市場功能和推動市場需求、擴大和管理我們的產品、招聘員工、應對競爭壓力或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或者可能會出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。

如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或者根本不能獲得融資，我們可能無法以預期的速度擴大我們的業務，我們的運營結果可能會受到影響。此外，任何通過發行股權證券進行的融資都將稀釋我們股票的持有者。

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在公開市場上大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

根據鎖定本公司章程中有關向Legacy Zapata股東發行與合併相關的證券的協議和限制，除某些例外情況外，Legacy Zapata股東在合同上不得出售或轉讓其任何股份。然而，在完成合並的同時，我們從鎖定限制受Zapata優先股約束的股東持有的總計2300,000股普通股鎖定按比例達成協議。此外，在鎖定在此類文件規定的期限內，除適用的證券法外，Legacy Zapata股東將不受出售其持有的普通股的限制。因此，我們的普通股在公開市場上的相當數量的股份可能在適用的鎖定句號。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對轉售結束和登記聲明的限制可供使用，如果目前受限制的普通股持有者出售普通股或被市場認為打算出售，則出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股價格的波動性或我們普通股的市場價格可能會下降。此外，根據購買協議出售股份、有關該等出售的任何公告或其他公開披露(如發生)、該等出售的預期風險、該等出售將導致的攤薄，以及因上述情況而對我們的股價造成的下行壓力，可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。通過增加由於我們正在提交併預計將提交的轉售登記聲明而提供出售的普通股股票數量，大量賣空可能進一步推動我們普通股價格的逐步下降。

在本註冊聲明生效後，如果我們將我們的普通股出售給林肯公園，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售此類股票，但須遵守適用的證券法。因此，出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的普通股大量出售給林肯公園，或預期會出售此類股票，可能會使我們在未來更難在其希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級的股權證券，涉及融資、未來收購、償還未償還債務、員工福利計劃以及行使未償還期權、認股權證和其他可轉換證券。

2023年12月19日，我們和Legacy Zapata與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意根據我們的選擇，在生效日期後的36個月內不時向我們購買最多75,000,000美元的普通股。購買協議受到某些限制，包括但不限於林肯公園註冊聲明的提交和有效性。根據購買協議，我們還同意向林肯公園支付1,687,500美元的承諾費。我們全部以普通股支付承諾費，其中包括於2024年4月11日發行的712,025股普通股。

我們增發普通股或其他同等或更高級別的股本證券將產生以下影響：

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與Zapata的財務狀況和初創公司地位相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，處於一個新興行業，因此很難預測未來的業績。

我們成立於2017年，旨在開發和提供具有相關服務和自主知識產權的軟件，以將量子數學應用於近期經典和未來的量子硬件。最近，我們是一家工業生成性人工智能軟件公司，開發定製的量子啟發的生成性人工智能應用程序，並提供配套服務來解決複雜的工業問題。我們工業產生式人工智能的市場焦點(如中所定義)招股説明書摘要-概覽)解決方案以及量子數學和算法的使用是新興領域，對該領域未來的市場吸收和技術進步具有不確定性。

我們不能保證我們能夠或將會應對初創公司通常面臨的挑戰，包括擴大運營規模、實現和管理快速增長的需要。許多因素可能會導致我們的擴展努力受到不利影響，包括競爭加劇、整體市場增長或收縮低於預期、我們無法準確預測客户產品的需求、我們無法與服務公司建立銷售或其他合作伙伴關係、無法開發可重複的解決方案、無法壯大我們的團隊，或者由於任何原因未能利用增長機會。我們已經並將會遇到快速變化行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。我們不能保證我們能夠應對快速變化或新興行業中所有公司面臨的挑戰，包括老牌公司。如果不能成功或及時地應對這些挑戰，可能會對我們未來的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續虧損。

傳統薩帕塔自成立以來就出現了嚴重的運營虧損。Legacy Zapata在截至2022年12月31日的財年淨虧損2,340萬美元，截至2023年12月31日的財年淨虧損2,970萬美元，自Legacy Zapata於2017年11月成立以來至2023年12月31日累計虧損約8,950萬美元。我們相信，至少在可預見的未來，我們每個季度都將繼續出現營業虧損和淨虧損。未來虧損的規模將取決於幾個因素，包括我們擴大我們的科學、產品、軟件工程、銷售和其他團隊的程度，以及我們可以從銷售我們的工業生產性人工智能解決方案中產生的收入。我們還預計，我們的運營費用將因成為上市公司而增加，並將隨着我們業務的增長而繼續增加。

2023年12月19日，我們和Legacy Zapata與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意根據我們的選擇，在未來一年內不時從公司購買最多7500萬美元的普通股36個月生效日期之後的期間(如《採購協議》所定義)。購買協議受某些限制的約束，包括但不限於本招股説明書所屬的註冊説明書的提交和效力.

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我們可能無法足夠快地擴展我們的業務和工業生成性AI解決方案，以滿足客户和市場需求，並在工業生成性AI解決方案市場保持競爭力。

為了發展我們的業務，我們需要在現有的基礎上擴大我們在各個領域的業務規模初創企業容量。這些挑戰將要求我們：

如果我們不能成功地克服這些挑戰並管理這樣做所需的組織增長，那麼我們的業務，包括我們在市場上建立和保持競爭地位的能力、財務狀況和盈利能力，可能會受到實質性的不利影響。

我們將需要額外資金以繼續持續經營、實施業務計劃或應對業務機會或不可預見的情況，而該等融資可能無法獲得。

截至2023年12月31日，我們的運營資金主要來自出售傳統Zapata優先股、高級票據(隨後兑換為高級擔保票據)和高級擔保票據的收益。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們識別未來債務或股權融資並從我們的運營中產生盈利運營的能力。我們不能保證這些資金會有足夠的數額或我們可以接受的條件。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們的業務計劃還考慮在包括科學、軟件工程和產品設計在內的所有部門大幅擴展Zapata，以便及時推出多種產品和/或產品，以獲得並保持競爭優勢。這種規模的擴大將需要大量的資本

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當我們預計在盈利之前我們將處於虧損狀態時，這可能需要比我們預期的更長時間。因此，我們的擴張與我們收入和可用資本的增長成比例有限。在此期間維持我們業務所需的資本可能比預期的要大。我們還推遲了與合併相關的某些成本，延期付款最早將於2024年5月到期。此外，目前無法預見的機會或情況可能需要超出我們目前計劃的資金。我們預計虧損的期限可能會因我們無法控制的情況而延長。

吾等可能透過公開或私募股權或債務融資(受制於高級擔保票據的限制)獲得額外融資，例如購買協議，可能導致股東權益被攤薄，發行優先於清算及/或股息的證券及其他較普通股更有利的權利，或施加債務契諾及償還義務或其他可能對吾等業務造成不利影響的限制。例如，在合併完成時，我們向選擇將該等票據交換為普通股股份的高級擔保票據持有人發行了總計3,257,876股普通股，換算價為每股4.50美元，較發行時該等股份的市場價格有大幅折讓。此外，高級擔保票據項下仍有200萬美元的未償還本金。剩餘的高級擔保票據，除其他事項外，根據持有人的選擇按每股8.50美元轉換，並禁止Legacy Zapata發行額外債務，但有限的例外情況除外。不能保證未來的融資條款將與這些條款相同或更有利，我們可能需要以明顯不太有利的條款進行未來的股權融資或債務融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

此外，於2023年12月19日，我們和Legacy Zapata與林肯公園訂立了購買協議，根據該協議，林肯公園已同意在一年內不時向我們購買最多7,500萬美元的普通股(受購買協議中包含的某些限制的限制)36個月生效日期之後的期間。普通股持有者將因購買協議項下普通股的發行而遭受稀釋(見“與此次發行相關的風險”).

此外，遠期購買協議可能會對我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力產生負面影響，因為在該工具的有效期內(自合併完成之日起不超過兩年)可能會對我們的股東造成潛在的重大稀釋，或者可能對我們獲得與任何此類股權或債務融資相關的有利或可接受的條款的能力產生負面影響。根據遠期購買協議，重置價格為每股10.00美元。自合併完成後180天起，重置價格將按月重置，以(A)4.50美元及(B)重置日期前股份的VWAP價格(但不超過10.00美元)中較大者為準。倘於遠期購買協議期限內，吾等以低於重置價格的實際價格出售或發行任何普通股或普通股可轉換或可行使的證券(“稀釋發售”)，則重置價格將立即重置至有關發售的有效價格，但須受若干例外情況所規限，包括在本招股説明書所屬註冊生效後180天內根據購買協議提取款項。降低重置價格將減少桑迪亞有義務就任何終止的股票向我們支付的任何款項。此外，在稀釋性發售的情況下，如果稀釋性發售的價格低於每股10.00美元，則遠期購買協議下可獲得的最大股份數量可能會增加。最高股份數目將重置為(I)1,500,000除以(Ii)除以(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。根據合併完成後24個月內的重置價格(可能受到我們普通股的潛在公開或私募股權發售價格的影響)以及遠期購買協議交易的結算方式，吾等可能永遠不會收到遠期購買協議項下的任何付款，並仍將被要求支付每股2.00美元的現金調整金額或每股2.25美元的額外股份發行調整金額，這將對我們的流動資金和資本需求產生不利影響。此外，吾等根據遠期購買協議可能有權獲得的任何收益均不以任何受破產保護的方式持有。

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賬户、託管賬户、信託賬户或任何類似安排，在根據遠期購買協議結算交易之前，Sandia不要求單獨或與Sandia的任何其他資金分開持有該等金額。缺乏任何此類破產保護安排使我們面臨進一步的風險，即如果賣方未能在到期時付款、根據遠期購買協議違約、破產或宣佈破產，我們可能永遠無法獲得和解收益。

我們也可能尋求額外的融資，即使我們認為，為了利用有利的市場條件或出於戰略考慮，不需要這種額外的融資。不能保證會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。如果無法在需要時獲得此類額外融資，可能會對我們在執行業務計劃所需的水平上運營的能力產生不利影響，或者可能迫使我們破產。

雖然高級擔保票據尚未償還，但Legacy Zapata受到重大限制，包括產生額外債務的能力，這可能對Legacy Zapata以及我們的業務和財務狀況產生不利影響。

根據高級抵押票據購買協議，我們發行及出售或發行以換取高級票據，本金總額達1,620萬美元。合併完成後，高級擔保票據的本金總額仍未償還200萬美元。高級抵押票據的複利年利率為15%，所有應計但未支付的利息將於2026年12月15日到期並支付。如果所有未償還高級擔保票據的本金總額為300萬美元或更少，Legacy Zapata可以在2025年12月15日之後之前償還高級擔保票據。當任何高級擔保票據未償還時，Legacy Zapata不會因借款而產生額外債務，也不會在任何財產或資產上產生、招致、承擔或容忍存在任何留置權，除非在有限的情況下。因此，只要高級擔保票據仍未償還，我們獲得額外債務融資的能力將受到很大限制。高級擔保票據可根據持有人的選擇進行轉換，轉換價格為每股8.50美元。然而，不能保證剩餘的票據持有人會轉換其高級擔保票據。

作為我們的經營實體，Legacy Zapata的大部分資產被質押給高級擔保票據的持有人，如果到期未能向這些票據持有人償還債務，或發生任何其他違約事件，將對Legacy Zapata和我們的業務產生重大不利影響，並可能導致Legacy Zapata資產喪失抵押品贖回權。

關於2023年12月發行的高級擔保票據，Legacy Zapata作為票據持有人的抵押品代理與Acquiom Agency Services LLC簽訂了一項擔保協議。擔保協議設立了對Legacy Zapata及其全資子公司Zapata政府服務公司的所有財產的擔保權益，但須受擔保協議(“抵押品”)規定的某些例外情況的限制。根據《擔保協議》，Zapata政府服務公司同意擔保Zapata在《擔保協議》和高級擔保票據項下的義務。

當根據擔保協議發生失責事件時，抵押品代理將根據擔保協議享有若干權利，包括取得抵押品控制權的權利，以及在某些情況下出售抵押品以支付根據其條款欠高級擔保票據持有人的債務。“擔保協議”項下的“違約事件”是指(I)擔保協議的條款、條件或契諾的任何違約(在任何適用的寬限期或治療期生效後)；(Ii)未能在到期日支付本金或利息，或未能在收到通知後15天內支付高級擔保票據條款所規定的任何其他付款，(Iii)Legacy Zapata或任何擔保人根據任何貸款協議違約或任何其他借款債務，在每種情況下本金超過200,000美元，且尚未得到治癒或豁免，或(Iv)Legacy Zapata或任何擔保人進入任何自願或非自願破產或破產程序。任何此類違約都將對Legacy Zapata產生實質性的不利影響，進而可能導致我們、我們的業務和我們的股東失去對我們的全部投資。

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如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克適用上市標準的規則和法規的報告要求，包括管理層關於其財務報告內部控制的定期認證。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應合併後將適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或在充分合規的情況下執行第404條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，並可能無法向投資者提供及時和準確的財務信息。這可能會讓我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。然而，所需的控制目前尚未到位，但我們正在努力制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在努力設計和維護我們對財務報告的內部控制。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制以及採用相關監管機構要求的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、財務報告內部控制的有效性和/或我們編制及時準確財務報告的能力產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正任何問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，除了以下所述的重大弱點外，未來可能會發現我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務或導致我們無法履行我們的報告義務。這一失敗可能會導致我們重報前幾個時期的財務報表。未能實施及維持有效的財務報告內部控制，可能會對有關財務報告內部控制有效性的定期管理評估及獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果造成不利影響。這些報告最終將被納入我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。對財務報告的無效披露控制或內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節(“第404節”)的“美國證券交易委員會”規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。如果我們不能執行第404節的額外要求

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我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，也可能無法向投資者提供及時和準確的財務信息。

在我們作為加速申報者或大型加速申報者向美國證券交易委員會提交第一份年報之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的設計、記錄或正在積極運作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能糾正這些弱點，在未來找出更多的重大弱點，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表中的錯誤陳述，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

在編制和審計Legacy Zapata截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表時，發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現的重大弱點包括：

這些重大弱點可能會導致賬户餘額的錯誤陳述或披露，從而導致Legacy Zapata的年度或中期財務報表以及我們的合併年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，這是無法防止或檢測到的。如果Legacy Zapata根據第404節對其財務報告的內部控制進行了評估，管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，這些控制缺陷也可能是一個或多個重大缺陷。

為了彌補這些重大弱點，我們聘請了一家會計諮詢公司，在其技術會計和財務報告能力方面提供更多的深度和廣度。我們打算完成風險評估，以確定相關風險並明確所需目標。我們打算圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程正式制定和傳達我們的政策和程序。我們打算進一步制定和記錄有關其財務報告內部控制的必要政策和程序，以便我們能夠對我們的內部

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在需要時控制財務報告。我們不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們也不能保證我們已經找出了所有的弱點，也不能保證我們今後不會有更多的重大弱點。因此，當我們為管理層要求的認證目的而報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。

我們預計會產生額外的成本來補救這些控制缺陷，儘管不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功補救其財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

我們利用現有或未來淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

自注冊成立以來，我們每年都因税務目的而產生淨營業虧損(“NOL”)，我們預計在可預見的未來將繼續虧損。截至2023年12月31日，Legacy Zapata在美國的聯邦結轉累計約為6,210萬美元，州NOL累計結轉約3,770萬美元。如果不加以利用，2018年之前產生的數量不大的美國聯邦NOL將在2037年之前的不同日期到期，州NOL將在2042年之前的不同日期到期。2017年後產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉。根據現行《守則》，截至2023年12月31日的美國聯邦NOL結轉扣除額(2018年前產生的非實質性金額除外)和所有未來美國聯邦NOL結轉的扣除額限制在應税收入的80%以內，如果我們停止虧損運營，則限制或部分延遲使用NOL結轉。我們可能會使用這些美國聯邦和州的NOL來抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。然而，根據《守則》和州税法，這些NOL的使用可能受到許多限制。在這些限制中，法典第382節可以限制在任何一年出於美國聯邦所得税目的使用這些NOL，如果我們或Legacy Zapata的所有權在過去或未來發生某些變化。根據《守則》第382節規定的所有權變更，在本討論中稱為所有權變更，通常發生在一個或多個股東或股東團體擁有一家公司至少5%的股票的情況下，在三年滾動期間內，其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。我們沒有進行第382節研究，以確定我們的NOL的使用是否因任何先前的所有權變更而根據守則第382節受到損害。我們之前可能經歷了一次或多次所有權變更。對我們的所有權變更也可以被視為對Legacy Zapata的所有權變更。合併或未來發行或出售我們的證券，包括涉及我們證券的某些交易，這些交易不在我們的控制之下，可能會導致所有權變更。過去發生或未來可能發生的所有權變更可能會導致根據《守則》第382節對所有權變更前NOL和我們或Legacy Zapata可以用來減少我們的應税收入的其他税收屬性施加年度限制，這可能會增加或加速其所得税負擔，還可能導致這些税收屬性到期未使用。各國可對適用的NOL的使用施加類似的限制。我們已記錄與NOL結轉及其他遞延税項資產相關的估值撥備，原因是該等資產的未來收益最終變現存在不確定性。

對使用NOL的任何限制，無論是根據《法典》第382條還是根據美國聯邦或州税法的其他規定，都可能導致Legacy Zapata或我們在支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於如果此類NOL有應納税收入而不是虧損的情況下我們有權保留的現金，具體取決於此類限制的程度和以前使用的NOL

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可用於抵銷美國聯邦和州所得税申報目的的此類收入，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

由於我們目前的所有收入來自Orquestra和Zapata AI Sense及相關服務，而我們的工業生成性AI產品僅包括這些解決方案和Zapata AI Prose，因此一般生成性AI解決方案以及我們的工業生成性AI解決方案未能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響，而生成性AI行業的當前狀態仍然是新的和快速發展的，因此不能保證它會成功。

在可預見的未來，我們將繼續從我們的工業生產性人工智能解決方案中獲得我們的所有收入，包括相應的服務。因此，市場對產生式人工智能解決方案的總體接受度，特別是我們的工業產生式人工智能解決方案，對我們的持續成功至關重要。市場對創新型人工智能解決方案的接受程度在一定程度上取決於市場對創新型人工智能解決方案相對於傳統產品和服務可以提供的好處的認識。此外，為了讓基於雲的創新型AI解決方案被廣泛接受，組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。對我們的工業生產性人工智能解決方案的需求尤其受到許多其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們的軟件繼續被市場接受，現有客户從使用我們的工業生成式人工智能解決方案並提供口碑成功案例中獲得好處的速度，我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機，技術變化，可靠性和安全性，企業進行數字化轉型的速度，以及數據隱私法規的發展。我們預計現有和潛在客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們將需要不斷改進我們軟件的功能和性能，以滿足這些快速變化、複雜的需求。如果我們無法繼續滿足客户的需求，或無法實現更廣泛的市場普遍接受生成性人工智能解決方案，特別是我們的工業生成性人工智能解決方案，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。

雖然生成模型已經以目前的形式存在了大約20年，但生成AI的更大商業影響和增長是最近才出現的。這一點可以通過風險投資家最近對生成人工智能的投資增加來證明，他們將其在生成人工智能領域的投資從2018年的4.08億美元分別增加到2021年和2022年的48億美元和45億美元。我們認為，OpenAI在2022年底發佈ChatGPT代表了生成AI行業增長的拐點。這種預期的投資湧入可能會加速從基礎科學到新技術應用的發展。隨着生成式AI被應用於具有未經測試的條件和新用例的新領域，儘管ChatGPT後市場熱情高漲，但我們可能會發現生成式AI不適合應用程序或用例。整個領域正在迅速發展，這可能意味着曾經具有競爭力的技術很快就會被新技術所超越。隨着如此多的參與者進入市場，我們的競爭對手可能會發現新技術，從而使競爭對手能夠開發出卓越的產品或工藝。如果新技術被發現並公開分享， 重新實現或者，採用新的最佳實踐可能意義重大。鑑於我們的許多競爭對手都是更大的公司，擁有更多的員工和更好的財務資源，我們可能無法像競爭對手那樣迅速地實施這些新技術，或者根本不能。

生成性人工智能是指從訓練數據創建數字模型，然後從這些模型中採樣以生成新數據。這個過程本質上是複雜的，有很多缺陷的機會。即使擁有優秀的訓練數據和強大的應用性，這些模型也是非確定性，這意味着它們可以給出不同的輸出

對於相同的輸入，在不同的時間。所有這些因素都可能導致錯誤的預測和錯誤的產出。此外，這些技術的許多實現都是不可解釋的，這意味着人們無法清楚地解釋模型提供特定輸出的原因。這種不可預測性可能會阻止潛在的

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客户購買我們的解決方案。出於這些原因，在ChatGPT和其他知名的生成性AI程序發佈後，生成性AI的影響可能比分析師目前預測的要有限得多。

也不能保證我們對最終市場需求的分析是正確的。如果我們對這一主題的判斷是不正確的，那麼我們的產品和服務的未來價值，我們在市場上的競爭地位，以及我們未來的盈利能力可能會大大低於我們目前的預測。

如果我們無法與第三方續簽現有的合同關係或建立某些重要的戰略合作伙伴關係，如果我們無法確保我們的工業生成人工智能解決方案產品與其他人開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的業務計劃可能會受到影響，我們可能會變得不那麼有競爭力，我們由此產生的運營可能會受到損害。

作為一家工業生成人工智能解決方案公司，我們的解決方案必須為客户提供使用第三方產品的能力，例如我們不生產的GPU。這些依賴性的成本或可用性可能會受到各種因素的不利影響，包括向清潔能源經濟的過渡、地方和區域環境法規以及地緣政治中斷。我們的工業生成人工智能解決方案必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的人工智能軟件庫，以適應硬件和軟件技術的變化。特別是，我們已經開發了人工智能軟件庫，以便能夠輕鬆地與關鍵的第三方應用程序集成，包括與我們競爭的軟件提供商以及我們的合作伙伴的應用程序。我們通常遵守此類提供商的標準條款和條件或開源許可證，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發，操作和費用，並且這些條款和條件可能會由此類提供商不時更改。如果此類軟件系統的任何提供商：

第三方服務和產品不斷髮展，我們可能無法修改我們的工業生成人工智能解決方案，以確保其與其他第三方的兼容性，因為它們將在未來繼續發展或出現，或者我們可能無法以及時和具有成本效益的方式進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的人工智能軟件庫與其產品或服務的運營或兼容性，或對我們運營工業生成人工智能解決方案的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們的人工智能軟件庫功能的方式修改他們的產品或標準，或者給予我們的競爭對手或競爭產品優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們的人工智能軟件庫與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務，運營結果和財務狀況將受到損害。如果我們不被允許或無法在未來與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務，運營業績和財務狀況將受到損害。

如果我們不能建立重要的戰略夥伴關係，我們的業務計劃可能會受到影響。

作為我們增長計劃的一部分，我們希望擴大規模，與合作伙伴合作並通過合作伙伴進行銷售，包括開發與服務公司構建的可重複解決方案，以及與系統集成商和諮詢公司發展合作伙伴關係

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服務公司。然而，我們與這些合作伙伴的關係可能不會帶來額外的業務。如果我們無法建立有益的契約性戰略夥伴關係，或進一步發展與現有合作伙伴的關係，或無法以有利的條件這樣做，那麼其增長可能會受到限制或推遲。

我們高度依賴我們的創始人和關鍵員工。

到目前為止，我們的業績依賴於我們的創始人和關鍵員工，在可預見的未來，我們的業績將嚴重依賴於我們的創始人和關鍵員工。留住這些關鍵員工，再加上額外的關鍵員工，被認為是公司長期成功的關鍵。我們的所有人員，包括關鍵的科學家、工程師和高管，都是“隨意”的員工，他們可以隨時離開公司接受替代工作。我們取得的成功越多，競爭對手，包括擁有更多資源的大型、成熟的公司，尋求聘用我們的員工，包括關鍵員工的風險就會增加。我們意識到這一脆弱性，並尋求通過繼任規劃和留任激勵措施來解決這一問題。任何關鍵員工的流失，特別是競爭對手的流失，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括推遲推出或減少我們的科學成果的數量或質量。

我們未來的成功還高度依賴於找到和聘用高素質的關鍵員工，既可以彌補關鍵員工的任何損失，包括我們之前的裁員，也可以補充我們現有的員工。

我們的業務依賴於在算法開發、產品開發和軟件工程領域發展和留住足夠規模的有競爭力的團隊；這些目標中的任何一個都無法實現，可能會對其業務產生實質性影響。

我們的核心業務模式是開發和銷售能夠向企業客户大規模提供工業生成性人工智能解決方案的軟件和與此類軟件相關的服務。這需要一個科學團隊來開發算法，能夠使用量子技術和其他數學來解決有價值的問題。這需要一個產品開發團隊，能夠描述不僅能夠使用其團隊開發的量子技術，而且能夠大規模處理企業生產問題的軟件。它還需要一個軟件工程團隊，能夠通過符合無數法律和企業IT要求的產品來實施產品設計，並且足夠健壯，能夠在企業生產環境中發揮作用。最後，這些團隊必須有能力及時完成各自的任務，才能對市場有價值。

招聘執行我們商業計劃所需的人員的能力，在一定程度上取決於是否有合格的申請者，這是我們無法控制的。量子信息處理和產生式人工智能是相對較新的領域，本質上是困難的。儘管合格的量子科學家和人工智能工程師的人才庫正在增長，但它是有限的，對這些人才的競爭是全球性的、咄咄逼人的，這讓我們面臨着財力比我們大的成熟的大公司，以及外國贊助的項目。此外，移民和工作許可法律和法規的限制或變化，或這些法律的管理或解釋，可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。

不能保證我們能夠聘用和留住足夠數量的人工智能專家、量子科學家、產品設計專家和/或軟件工程師，這些人具備執行我們商業計劃所需的資格。我們未能建立和維護任何一個或多個這些必要的團隊，可能會對我們未來的前景產生實質性的不利影響。

我們對市場機會的估計可能被證明是不準確的。

目前，產生式AI還沒有成熟的市場。這在確定我們的工業生成性人工智能解決方案的潛在市場方面造成了很大的不確定性。例如，可以估計當前的

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和產生式人工智能作為一個行業的潛在總潛在市場，但這些估計是基於第三方估計和我們自己的內部判斷，這兩者可能在本質上不準確。不能保證我們或第三方對生成性人工智能潛在總可尋址市場的估計是正確的，並且這些數字不包括我們的工業生成性人工智能解決方案可獲得的服務大大有限的市場。此外，如果企業完全採用創新型人工智能，我們的市場機會、未來前景和未來盈利能力將因企業廣泛採用創新型人工智能而大幅減少，這將減少相關的總潛在市場。

有限數量的客户佔我們收入的大部分。倘現有客户不與我們續約或擴大合約，或倘我們與該等客户的關係受損或終止，則我們的收入可能下降，而我們的經營業績將受到不利影響。

截至2023年12月31日，我們的應收賬款來自三個主要客户，約佔我們應收賬款總額的43%、31%和26%。在截至2023年12月31日的一年中，我們有四個客户佔我們總收入的10%以上，從這四個客户確認的收入約佔總收入的35%、26%、20%和17%。在截至2023年12月31日的一年中，我們總共有五個客户，其中包括兩個企業客户和兩個我們認為是政府合同的客户，其中包括與美國國防部下屬的美國國防高級研究計劃局(DARPA)的直接合同，以及與L3Harris Technologies，Inc.(L3Harris Technologies，Inc.)的分包合同，這些合同與他們在DARPA的工作有關。]歷史上，我們在截至2022年12月31日的12個月內有7名客户，在截至2021年12月31日的12個月內有4名客户。在我們能夠成功地擴大和多樣化我們的客户基礎之前，我們可能會繼續依靠少數幾個客户來創造我們的收入。雖然我們的戰略是向更多的企業客户推銷我們的產品和服務，但不能保證我們的戰略或努力一定會成功。我們所説的企業客户，是指擁有主導特定市場的規模和資源、高收入和大量員工的大型企業。如果我們不能從更廣泛的客户羣中創造收入，我們對少數客户的依賴可能會持續很長一段時間，而失去任何關鍵客户將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的客户沒有義務在其現有訂閲的條款到期後與我們續訂、升級或擴大他們的訂閲。此外，我們的客户可能會選擇減少使用我們的工業生成性人工智能解決方案。我們不可能預測我們的較大客户對我們的工業生成性AI解決方案的未來需求水平。因此，如果我們的客户續訂、升級或擴展他們的訂閲，我們不能保證他們會續訂、升級或擴大訂閲。如果我們的一個或多個客户選擇不與我們續訂他們的訂閲，或者如果我們的客户與我們續訂的時間較短，或者如果我們的客户減少使用我們的工業創新型人工智能解決方案，或者如果我們的客户尋求以對我們不那麼有利的條款重新談判其現有協議的條款，我們的業務和運營結果將受到不利影響。要實現續訂或擴大使用和訂用，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和支持工作，而這些工作可能不會導致額外的銷售。此外，我們的客户擴展我們的工業產生式人工智能解決方案的部署速度取決於許多因素。如果我們擴大與客户關係的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的客户不為我們的工業生成性人工智能解決方案提供口碑支持，這可能會限制我們吸引新客户的能力。

我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，以及現有客户向我們購買額外訂閲和/或續訂現有訂閲的能力。

為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。作為一家處於早期階段的公司，我們在銷售方面的經驗有限，尤其是對我們的目標大型企業客户的銷售。我們的成功將

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在很大程度上取決於我們的工業生成人工智能解決方案的採用水平。生成性人工智能是一個新興且不斷髮展的行業，因此採用程度尚不確定。許多因素可能會阻礙我們增加新客户的能力，包括但不限於，我們未能與替代產品或服務進行有效競爭，未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員，未能發展與合作伙伴的關係，未能成功創新和部署新的應用程序和其他解決方案，提供優質的客户體驗和客户服務，包括增加我們的員工人數，以提供更多的服務提供商，或確保我們營銷計劃的有效性。如果我們無法吸引新客户，將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們目前的工業產生式人工智能解決方案，以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能，或者我們提供但尚未銷售的應用程序、特性和功能，可能不會被我們的客户廣泛接受，或者可能會受到負面關注，每一種都可能降低我們的利潤率並損害我們的業務。

我們吸引、留住和增加客户羣以及增加收入的能力將取決於我們成功營銷現有工業生成人工智能解決方案以及創建新應用程序、特性和功能的能力。此外，我們還沒有向任何客户出售我們的工業生成AI解決方案Zapata AI Prose。我們可能會對現有的工業生成人工智能解決方案進行重大更改，或開發和引入新的應用程序，包括我們之前很少或沒有開發或運營經驗的技術。這些新的應用程序和更新，以及我們已經推出但尚未銷售的現有解決方案，可能無法吸引、留住和增加我們的客户羣，或者可能會受到採用滯後的影響。新應用程序最初可能會遇到性能和質量問題，這可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類應用程序的能力產生負面影響。我們的工業生成人工智能解決方案的任何重大變化，或新應用程序的引入或向企業客户首次銷售我們的應用程序的短期和長期影響，尤其難以預測。如果新的或增強的應用程序未能吸引、留住和增加我們的客户羣，我們可能無法產生足夠的收入、營業利潤率或其他價值來證明我們在此類應用程序上的投資是合理的，任何一種情況都可能損害我們的業務。

如果我們的工業生成人工智能解決方案的市場未能像我們預期的那樣發展或增長，或者如果企業未能採用我們的工業生成人工智能解決方案，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

很難預測客户對我們的工業生成人工智能解決方案的採用率和需求，以及競爭性軟件、平臺和服務的進入。我們的大部分收入來自我們基於訂閲的軟件和相關服務的銷售，我們預計在可預見的未來將繼續。我們不能確定人工智能市場是否會繼續增長，或者即使它確實增長了，企業是否會採用我們的工業人工智能解決方案。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們為工業生成人工智能解決方案創造市場的能力。我們創造這樣一個市場的能力取決於許多因素，包括與我們的工業生成人工智能解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及企業客户採用定製方法解決工業問題的意願。潛在客户可能已經在傳統分析軟件系統上進行了大量投資，並且可能不願意投資新的平臺和應用程序，並且可能更願意與更大，更成熟的公司合作，這些公司已經進入了更廣泛的人工智能市場。如果市場未能發展或增長速度低於我們目前的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務計劃依賴於企業客户採用其工業生成式人工智能解決方案。

我們的主要目標客户是具有棘手問題的大型企業，這些問題需要大規模解決。因此，我們商業計劃的成功在很大程度上取決於它向如此大的企業客户銷售其工業產生式人工智能解決方案的能力。向這類客户銷售涉及的風險不同於向較小客户銷售所涉及的風險，甚至比向較小客户銷售所涉及的風險更大。這樣的風險包括困難

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與更長的銷售、產品、評估和實施週期相關；更高的客户定製要求和更強的客户討價還價能力；以及來自多年來一直向客户提供其他軟件和服務並嵌入客户IT基礎設施的供應商的更激烈競爭。如果我們不能克服這些風險，併成功地在企業市場上建立一個有意義的份額，那麼它的業務前景和未來的盈利能力可能會受到影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當多的時間和費用。

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的工業生成式人工智能解決方案解決的客户問題的複雜性、我們銷售努力的資源密集型性質、我們產品的銷售週期的長度和可變性，以及對我們的運營費用進行短期調整的難度。我們銷售的時間很難預測。我們的銷售週期從最初評估到支付我們的訂閲和相關服務的時間長短因客户而異，對於某些客户來説可能會延長數年。我們的銷售工作包括教育我們的客户有關我們產品的用途、技術能力和優勢。客户通常會進行一個漫長的評估過程。此外，潛在客户的規模可能會導致銷售週期更長。對於大型組織或更復雜的產品部署，我們還可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要更多功能、支持服務和價格優惠，或者需要更多安全管理或控制功能。某些組織可能還需要內部部署解決方案，而不是雲解決方案，後者可能需要額外的實施時間和更長的銷售週期。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但無法保證我們的努力會產生任何銷售。因此，很難準確預測我們何時或是否會向潛在客户銷售，或者我們是否可以增加對現有客户的銷售。

個人銷售可能是長銷售週期的一部分，這會影響我們規劃和管理現金流和利潤率的能力。在某些情況下，這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期投資不能帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，在每個季度內，很難預測交易將在哪個月完成。因此，很難確定我們是否正在實現我們的季度預期，以及我們是否會實現年度預期。我們的大部分費用都是相對固定的，或者需要時間來調整。因此，如果對我們業務的預期不準確，我們可能無法及時調整成本結構，我們的利潤率和現金流可能與預期不同。

如果我們不能應對快速的技術變化，擴展我們的工業生成性人工智能解決方案，或者開發新的特性和功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。

我們的工業產生式人工智能解決方案的市場特徵是快速的技術變化，特別是因為產生式人工智能是一個不斷髮展的新行業，包括頻繁推出和增強新平臺和應用程序，不斷變化的客户需求，以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的軟件會迅速使現有軟件過時和滯銷。生成性人工智能，特別是結合量子技術，本質上是複雜的，開發和測試新的或增強的軟件可能需要很長時間，並需要大量的研發支出。我們現有的工業產生式人工智能解決方案或任何新應用程序的任何增強或改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、足夠的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度，特別是當我們為特定用例提供定製解決方案時。

我們的工業生產性人工智能解決方案如果未能與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行，可能會影響我們獲得新客户的能力。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化，我們的工業產生式AI解決方案可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的業務可能會受到不利影響。

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競爭對手引入新的人工智能平臺和應用程序，或開發全新的技術來取代現有產品，可能會使我們的工業人工智能解決方案過時，或對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這些困難可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的工業生成人工智能解決方案、功能或功能，並將我們現有的工業生成人工智能解決方案應用於新的用例。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入或市場接受度損失，或客户對我們提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的業務可能會受到其軟件平臺開發延遲的負面影響。

我們有計劃，包括足夠的人員配備和其他資源，我們相信這將導致其軟件平臺的開發和持續改進的時間表，使我們的業務計劃能夠及時執行。實現這一目標所需的平臺設計和工程工作中的任何延誤都可能導致我們的業務計劃在市場上的實施相應延誤。我們目前不知道有任何懸而未決的設計或工程問題不能在正常過程中解決，但如果不能及時完成其平臺的必要組件或改進，將對公司產生嚴重的負面影響，並可能導致公司倒閉。

未能吸引和留住更多合格人員或維持我們的公司文化可能會損害我們的業務，並阻止我們執行我們的業務戰略。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、數據科學家、工程師、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司爭奪在生成性人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有高水平專業知識的員工，以及銷售和運營專業人員。有時，我們在招聘符合我們甄選程序要求並具有適當資歷、經驗或專業知識的人員方面遇到困難，我們可能無法如期填補職位，特別是考慮到我們以前裁減了兵力。潛在候選人可能不會像合併前聘用的員工那樣看好我們的薪酬方案，包括我們的股權獎勵。此外，我們的招聘人員、方法和方法可能需要改變，以應對不斷變化的應聘者人才庫和概況。我們可能無法及時確定或實施這些變化。

與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者如果我們提供的股權和現金薪酬的組合不具吸引力，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們試圖僱用他們，求職者還可能根據與他們現有僱主的協議受到法律訴訟的威脅，這可能會影響招聘，並導致我們的時間和資源被分流。此外，法律法規，如限制性移民法或出口管制法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬做法、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有員工。

擁有比我們過去更多資源的公司招聘或試圖招聘我們的員工。如果我們不能留住這些員工，可能會對我們交付工業生產性人工智能解決方案的能力產生不利影響。此外，第三方向我們的員工提供更高的薪酬在過去曾迫使並可能在未來迫使我們提供大量額外薪酬，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，持續的高通脹，不考慮競爭，也可能要求我們增加薪酬，如果不這樣做，可能會影響我們的員工留任。這樣的增長也會對我們的財務表現造成不利影響。

我們相信，我們的文化是我們成功和留住最優秀人才的關鍵因素。隨着我們繼續增長和發展上市公司基礎設施，我們可能會發現很難維持我們的

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公司文化。如果我們不能吸引新的人員或留住現有的人員，我們的業務就會受到損害。

未能為客户提供高質量的支持服務可能會損害我們與客户的關係，從而損害我們的業務。

一旦我們的工業生成人工智能解決方案被部署，我們的客户將依賴我們的服務團隊來解決與我們的工業生成人工智能解決方案相關的技術和運營問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有與客户接觸經驗的合格人員的能力。如果我們的客户數量增加，這將給我們的客户服務團隊帶來額外的壓力。我們可能無法快速響應，以適應客户對支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持的未來、範圍和交付，以與我們的競爭對手提供的服務的變化競爭。客户對支持服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績產生負面影響。此外，如果我們遇到客户對支持的需求增加，我們可能會面臨成本增加，這可能會損害我們的運營業績。如果我們的客户羣擴大，我們將需要僱用更多的支持人員來提供和支持我們的工業生成人工智能解決方案，我們的業務可能會受到損害。我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們的商業信譽和我們為客户提供價值的能力。任何未能提供價值的行為，或者認為我們沒有為客户提供價值的看法，都會損害我們的業務。

向政府實體和受高度監管的組織進行銷售面臨許多挑戰和風險。

雖然我們的主要收入模式是基於與企業客户的多年合作，但我們有選擇地尋求美國政府合同作為補充收入來源。這包括我們與DARPA的現有工作，DARPA在2022年選擇了我們以及其他幾個企業、學術和技術合作夥伴，對量子計算機的長期效用進行量化。我們也可能把目標對準高度監管的組織。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力。政府對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求產生不利影響。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款，並且可能不如與私營部門客户商定的條款優惠。

與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於“最惠國客户”定價。如果我們成功地獲得了一份政府合同，此類合同可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這些條款會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能受到非同尋常課程審核和內部調查可能會給我們的業務帶來高昂的財務成本、轉移管理時間或限制我們繼續向政府客户銷售產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，而不遵守這些或其他

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適用的法規和要求，包括不遵守規定在過去，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格調整或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止在一段時間內與政府機構簽訂政府合同。我們與政府開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

出於方便或其他原因，政府和受嚴格監管的實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果政府實體或高度監管的組織在特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現，或者根本沒有實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

Orquestra平臺或我們的其他軟件產品的問題或缺陷可能會對我們的成功產生重大影響。

除了所有商業軟件提供商都面臨的共同問題外，我們的工業生成式人工智能解決方案的開發還涉及將新穎、複雜的科學算法轉換為軟件代碼。我們可能會在軟件代碼中遇到意外的設計和/或實現缺陷或其他質量問題。我們還可能在我們提供產品和服務所依賴的第三方產品和服務中遇到缺陷，包括第三方雲提供商。問題可能由各種因素引起，包括過早或失敗推出新產品、專有和開放源碼軟件中的漏洞或缺陷、人為錯誤或不當行為、設計限制或拒絕服務或其他與安全有關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利，這些合同權利將補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

Orquestra平臺或其他軟件產品中的任何缺陷，無論是由於設計缺陷、編碼缺陷還是通過第三方組件引入的缺陷造成的；我們提供工業生成性人工智能解決方案(包括通過公共雲的方式)能力的任何中斷；和/或我們工業生成性人工智能解決方案的任何其他質量問題，可能會影響我們的商業聲譽和品牌，可能會導致我們花費大量資金來解決這些缺陷，可能會導致我們業務計劃的執行出現重大延誤，並可能對我們的商業機會、收入和未來的盈利能力產生實質性的不利影響。

追求無機增長機會可能會對我們的業務造成損害。

我們可能會出於戰略目的通過收購互補業務或其他資產來尋求增長機會，例如在軟件開發、數據管理(如提取轉換、加載(ETL)、人工智能、自然語言理解(NLU)或我們感興趣的市場垂直市場)方面擁有專業知識的公司；擁有可與我們互補的知識產權組合的公司；擁有可縮短向重要客户銷售週期的客户名單的公司。追求這樣的戰略機會可能既昂貴又令人分心，可能會對公司的資本結構產生重大影響，即使交易按預期完成，結果可能也不會像預期的那樣。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未進行任何談判，也未簽訂任何收購合同。然而，就可能出現的此類機會而言，不能保證追求任何此類機會都會成功，如果失敗，可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生重大不利影響。

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與競爭相關的風險

競爭對手可能會開發出優於我們的工業生產性人工智能解決方案的產品和技術。

我們的業務計劃基於這樣一種信念，即通過在一個統一的軟件平臺中交付以下產品，我們的工業創新型人工智能解決方案的價值將得到提升：能夠：允許在任何所需環境中部署；允許開發或實施能夠執行所有數據處理任務的應用程序和服務，包括以一種旨在最大限度地實現終極工業生成性AI解決方案的方式處理輸入數據。目前，我們不知道有任何競爭產品在市場上或宣佈正在開發中，我們合理地認為可以被認為在一個統一的平臺上提供所有這些功能。然而，解決企業級計算問題的產品和服務目前由數據管理和人工智能領域的大型知名公司提供，例如DataRobot，Inc.，Dataiku Inc.，Databricks，Inc.，Domino Data Lab，Inc.，Palantir Technologies Inc.和C3.ai，Inc.這些公司通過使用現有的人才或聘請數學、計算機科學、物理和相關領域的博士級別的專家，可以開發利用與我們迄今所發現的類似或更好的數學技術的軟件，並開發這些軟件，並將其作為有競爭力的庫、服務和應用程序提供給市場。大型公共雲提供商，如谷歌公司、微軟公司和亞馬遜網絡服務公司一體機機器學習解決方案。如果還沒有開始的話，這些現有的公司可能會尋求建立先進的算法專業知識，並將在當前可用的經典硬件上運行的量子技術集成到他們的現有平臺中，並利用他們現有的客户關係來推動採用這些解決方案，這可能會對我們的軟件平臺構成直接競爭。

我們現有和潛在的許多競爭對手都擁有或可能擁有實質性的競爭優勢，例如：

不能保證競爭對手不會開發出比我們更好的產品，或者不會開發出市場認為更好的產品。也不能保證產品組合不能提供優於或被認為優於我們的工業產生式人工智能解決方案的解決方案。推出這樣的產品或產品組合可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。

生產性人工智能行業競爭激烈，如果不考慮我們工業生產性人工智能解決方案的價值，我們可能無法成功地將自己確立為可行的競爭對手。

產生式人工智能是一個前景廣闊的行業，吸引了全球的興趣和參與。此外，生產性人工智能行業最近的快速崛起催生了不太成熟的公共和私營公司，包括新的初創公司，它們可能會與我們的產品和服務完全或部分競爭。產生型人工智能市場上的這種競爭已經很激烈，預計隨着時間的推移還會加劇。

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為了在這個市場上成功競爭，我們必須及時開發我們的產品和技術，針對多個競爭對手有效地營銷這些產品，並以企業客户預期的水平支持這些產品。推遲推出新產品可能會導致我們的現有或潛在客户採用我們競爭對手的產品，使我們的產品很難或不可能在不考慮各自產品的相對價值的情況下取代競爭產品。

我們不能保證我們能及時交付產品，使我們在這個市場上佔有實質性的份額，即使我們的產品是優秀的。我們無法在這個競爭激烈的行業中確立地位和市場份額，這將對我們未來的前景產生不利影響，並可能導致公司倒閉。

我們的業務計劃在一定程度上取決於通過主要雲提供商訪問公共雲，不能保證以合理的條款提供訪問。

我們的工業生產性人工智能解決方案將允許在各種場景中部署我們的軟件，包括在客户駐地、由客户控制的混合雲或由我們控制的公共雲。雖然並不是所有客户活動都必需的，但業務計劃的一個重要方面是通過我們控制的公共雲提供我們的工業生成式AI解決方案。要實現這一點，我們需要與一個或多個雲提供商協商雲訪問。兩家最大的公共雲提供商，亞馬遜網絡服務(“AWS”)和微軟Azure(“Azure”)，都在參與自己的倡議，可能會在整個或部分與我們的工業生成式人工智能解決方案競爭。對於我們的業務計劃很重要的雲提供商可能會利用對其公共雲的控制，通過各種方式拒絕或使我們處於競爭劣勢，包括在與我們競爭的產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，要求不利的定價，包括使我們的工業創新型人工智能解決方案失去競爭力的條款或條件或監管要求，或者利用他們與客户的現有關係向客户施壓，要求他們使用他們的產品，而不是我們的產品。

不能保證我們將能夠在競爭對手控制的公共雲上部署我們的工業產生式AI解決方案。無法訪問公共雲，或將限制性條款作為此類訪問的條件強加給客户，將限制客户採用和使用我們的工業生成型人工智能解決方案，增加我們的運營成本，損害我們的品牌，和/或使我們在爭奪客户客户時處於劣勢。其中任何一項都可能對Zapata的業務運營、市場份額和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃在一定程度上取決於通過直接購買計算硬件和在數據中心安裝或通過第三方提供商獲得GPU和其他專業硬件。不能保證通過這兩條途徑中的任何一條都能以合理的條件獲得訪問，或者根本不能保證。

我們開發的許多技術需要使用專門的硬件來按照應用程序的約束要求以時間或成本高效的方式執行算法。可以通過購買此硬件並在數據中心安裝或通過第三方基礎設施服務提供商獲得對此硬件的訪問權限。硬件可以從NVIDIA、英特爾、AMD、D-Wave或富士通等供應商那裏購買。供應鏈問題、芯片短缺或我們無法控制的地緣政治條件都可能直接或通過第三方提供商影響我們訪問這些硬件的能力。此外，在現有設施中獲得空間和維護硬件將需要額外的專業知識，這些專業知識要麼需要我們僱用，要麼需要我們簽約，而尋找和僱用這些專家可能既昂貴又耗時。我們還可能面臨着以合理的條款獲得託管該硬件的條款的困難，或者根本不會。

或者，我們可以從基礎設施服務提供商那裏租用時間購買硬件，而不是競爭直接購買硬件。在這種情況下，我們將依靠第三方提供商以小時、年度或其他方式提供對這些服務的基於雲的網絡訪問。然而，不能保證這些第三方提供的硬件能夠以合理的條款獲得訪問權限，或者根本不能。

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此外，包括冠狀病毒大流行在內的外部因素導致芯片短缺，使NVIDIA和AMD等第三方供應商難以跟上需求。因此，我們可能很難以合理的價格獲得GPU，或者根本無法獲得。

有關知識產權的風險

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，其中任何一種情況都可能對我們防止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。其他人擁有的大量專利和未決專利申請與生成性人工智能、算法和軟件、微分方程和優化以及硬件優化有關。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請的相關技術的專利或專利申請外，我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得它需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不能保證我們的知識產權會提供預期的競爭優勢。

我們尋求通過以下兩種方式之一使我們的工業生成性AI解決方案的關鍵元素成為專利，從而為自己提供競爭優勢。首先，我們對一些我們認為有資格受到專利法保護的發明進行專利保護。在尋求專利保護的情況下，發明的細節最終將在正常過程中公佈，通常在申請後18個月內。至於這些發明，競爭對手最終會知道這些發明的細節，並可以利用這些發明與我們競爭，除非授予專利禁止使用這些發明，而我們可以瞭解違規行為，並根據此類執法訴訟所涉及的費用和複雜性有效地執行我們的專利權。第二，我們的工業生成性人工智能解決方案的一些元素，我們尋求作為商業祕密加以保護。至於我們的商業祕密，如果商業祕密沒有被不當披露，競爭對手將無法知道我們的技術，但如果競爭對手獨立開發相同的技術和文件並獲得專利保護，我們可能會發現自己被專利法禁止從事我們的商業祕密技術。

不能保證我們的待決或未來的專利申請將被批准，併為我們提供關於這些申請中的權利要求的專利保護。此外，我們不能保證我們的專利權不會受到競爭對手的侵犯，我們不能保證我們能夠檢測到此類違規行為，或者如果檢測到違規行為，我們將

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能夠有效地執行我們的專利權。我們也不能保證我們的商業祕密不會因疏忽或違反合同保密協議而泄露給競爭對手，也不能保證我們的商業祕密不是由競爭對手獨立開發的。我們的知識產權戰略未能保護我們的工業生成性人工智能解決方案的關鍵要素，可能會大幅降低我們原本可能擁有的任何競爭優勢，並對我們的市場份額和/或盈利能力產生相應的不利影響。

我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能是昂貴的辯護成本，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排(如果有許可證可用))，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權行為產品、服務或技術，這可能會導致鉅額支出，並以其他方式損害我們的業務。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常在一段時間內被授予保密性，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何針對其使用的第三方索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們的抗辯力量將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋，以及它使所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不會成功地推進不侵權和/或其辯護中的無效論據。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們的專利組合可能不夠大，不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有威懾作用，因為它將無法針對此類實體或個人主張其專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售其產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然公司承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能會提起的任何知識產權訴訟

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成為當事人或被要求為其提供賠償的一方，無論索賠或抗辯的是非曲直，可能要求我們執行以下一項或多項操作：

即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移其管理資源，並損害其業務和運營結果。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡其財務和管理資源。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售工業生成人工智能解決方案訂閲的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們使用的部分技術結合了第三方開源軟件，未來我們可能會在我們的解決方案中整合第三方開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨挑戰此類開源軟件使用的索賠，並要求遵守開源軟件許可條款。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守規定具有適用的開放源碼許可條款。一些開源軟件許可證要求通過網絡使用、分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供結合開源軟件的技術的各個方面。我們還可能被要求公開提供源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼)，用於我們基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品，和/或根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露我們的任何源代碼，該源代碼合併了我們的許可軟件或對其進行了修改。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守規定與其許可證的條款，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，現在開放源碼軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，以提供對其適當法律解釋的指導。如果我們收到一份索賠不遵守規定根據任何這些開源許可證的條款，我們可能會被要求招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供或銷售我們包含開放源代碼軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，我們可能被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能被要求花費大量的時間和資源來重新設計我們的一些軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。

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此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的工業產生式人工智能解決方案。上述任何一項都可能損害我們的業務，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的平臺和應用程序。

此外，目前贊助和維護開源軟件的公司可能會選擇更改其開源軟件許可證的條款。這些許可證更改可能會導致我們無法使用當前可用於商業用途的升級，或者以其他方式限制我們當前使用它們的方式。這些變化可能意味着我們必須投入工程資源來維護該庫本身，轉移到不同的底層軟件庫，或者設計一個替代庫，以便在其產品中保持相同的功能集。

由於開源軟件的特點，新競爭對手進入市場的技術壁壘可能會更少，而擁有更多資源的新競爭對手和現有競爭對手可能會相對容易一些，而不是我們必須與我們競爭。

開放源碼軟件的特徵之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，其他人可以很容易地開發基於這些開源程序的新平臺和應用程序，這些開源程序與我們支持的現有開源軟件競爭，並整合到我們的工業生成性人工智能解決方案中。使用我們利用的開放源碼項目的這種競爭可以在沒有我們所需的相同程度的管理費用和交貨期的情況下實現，特別是如果客户不重視我們專有組件的差異化。擁有比我們更多資源的新的和現有的競爭對手有可能開發自己的開源軟件或專有和開源混合軟件產品，這可能會減少對我們的工業生產性人工智能解決方案的需求，並對其施加價格壓力。此外，一些競爭對手提供免費下載和使用的開源軟件，或者可能將競爭對手的開源軟件定位為虧損領導者。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術，我們可能無法開發新技術，充分增強我們現有的技術，或滿足客户對創新、質量和價格的要求。

我們在很大程度上依賴於許多開源軟件程序員，或提交者和貢獻者，來開發和增強我們的工業生成性AI解決方案的組件。此外，相應的阿帕奇軟件基金會項目管理委員會(“PMC”)的成員主要負責監督和發展開源數據管理生態系統的重要組件的代碼庫，其中許多成員不是我們僱用的。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分進一步開發和增強開源技術，或者如果PMCs未能以我們認為適當的方式監督和指導開源數據管理技術的發展，以最大限度地發揮我們解決方案的市場潛力，那麼我們將不得不依賴其他各方，或者我們將需要花費額外的資源來開發和增強我們的工業生成性人工智能解決方案。我們還必須為我們自己的內部程序員提供足夠的資源，以支持他們繼續開發和增強開放源碼技術，如果我們不這樣做，我們可能不得不求助於第三方，或者在開發或增強開放源碼技術方面遇到延誤。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得這些技術的進一步發展和增強。在任何一種情況下，我們都可能會產生額外的開發費用，並在技術發佈和升級方面遇到延遲。延遲開發、完成或交付新的或增強的組件到我們的

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工業生成型人工智能解決方案可能會導致我們的產品競爭力下降，削弱客户對我們解決方案的接受度，並導致我們解決方案的收入延遲或減少。

與政府監管和訴訟有關的風險

有關數據使用、隱私和安全的法律法規可能會給我們的業務帶來負擔。

我們的業務在全球不同國家設有遠程員工和分支機構。我們還為世界各地的客户提供服務。我們受監管數據使用、隱私和安全的所有適用法律的約束，無論是美國聯邦、州或地方，還是國際上，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)。這些定律很複雜，可能會發生實質性的變化。遵守這些法律既耗時又昂貴。不遵守這些法律，甚至是被認為是失敗，可能會引發監管調查，要求做出法律迴應，並導致可能需要對我們的數據系統進行重大改革的行動。

不能保證我們將預算足夠的資源以確保遵守數據使用、隱私和安全法律法規，也不能保證我們將成功地努力遵守。如果我們未能實現這兩個目標中的任何一個，都可能損害我們未來的財務狀況和運營結果。

遵守數據使用、隱私和安全法律將是我們產品設計的固有特徵，這些法律的變化可能會對我們的工業生成性人工智能解決方案的價值產生負面影響。

我們尋求為世界各地的大型企業用户提供生產性AI解決方案，以及量子啟發和量子信息處理增強的AI解決方案。我們預計，此類解決方案需要處理的數據可以位於不同的司法管轄區，受不同和不斷變化的數據法的制約。我們還預計，我們未來的企業客户可能會對他們維護的數據的處理、存儲和使用方式有自己的策略。我們的工業產生式人工智能解決方案正在並將繼續設計為允許遵守任何適用的數據法律或企業客户的內部IT政策。

然而，我們不能保證我們的軟件產品設計足以允許根據現有的數據法律或客户政策部署我們的工業生成型人工智能解決方案，也不能保證這些法律和/或政策在未來不會以使我們的解決方案無法部署或成本更高的方式發生變化。我們在設計和開發方面的失敗重新設計我們的軟件平臺允許遵守適用的數據法和客户政策，可能會限制我們的銷售，損害我們的增長和盈利能力，或者在最糟糕的情況下，因導致違反與客户數據有關的適用數據法而對客户產生重大合同責任。

我們可能會受到政府進出口管制法律的約束，這可能會對我們的業務產生負面影響。

正如所有在美國的企業一樣，我們受到各種美國法律的約束，禁止某些商品和服務的出口，並實施某些貿易制裁。目前，包括量子啟發技術和人工智能軟件在內的量子軟件通常不受美國出口管制制度的約束，但可能會受到這些管制，具體取決於該軟件將用於解決的特定應用。此外，受美國出口管制制度約束的商品和服務清單預計將在未來改變和增長，包括與量子計算相關的更多項目。這些法律可能會限制我們向客户銷售我們的工業生成性人工智能解決方案的能力。

此外，根據“視為出口”規則，在出口管制法律禁止將某些技術出售給非美國法律還禁止向客户披露該技術非美國人。我們的員工隊伍遍佈全球，包括非美國員工禁止向這些員工披露我們的某些技術可能會破壞我們的業務，並導致開發，銷售和支持我們的工業生成人工智能解決方案的延遲和額外費用。

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不能保證我們遵守現行和未來出口管制法律的努力將取得成功，否則可能導致與政府調查和/或執法行動相關的鉅額費用。也不能保證出口管制法律或這些法律的變化不會限制我們銷售工業生成人工智能解決方案的能力，或影響我們的內部運營，從而對我們的財務狀況或盈利能力造成重大不利影響。

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，違反這些法律可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們受美國各種反腐敗和反賄賂法律的約束，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，以及美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》，以及我們開展活動的國家的其他反腐敗和反洗錢法律.此類法律禁止公司、其員工及其第三方代理和代表直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受不正當的付款或福利，或形成任何人，無論是在公共部門還是私營部門。我們特別關注對這些法律的瞭解和遵守，因為我們正在並打算在未來與美國和外國實體做生意，其中一些實體是美國或外國政府的附屬機構。此外，我們的業務可能需要我們不時尋求政府批准。檢測、調查和解決任何實際或涉嫌違反這些法律的行為可能既昂貴又耗時。

不能保證我們遵守這些法律的努力會成功，如果不遵守，無論是我們自己的員工或代表我們的第三方的行為導致的失敗，都可能導致代價高昂的內部或外部調查、舉報人投訴、政府調查和執法行動、鉅額財務和解、罰款或其他刑事處罰、禁令或其他限制我們開展業務的能力的禁令或其他附帶後果，任何這些都可能對我們的盈利能力和普通股價值產生實質性的不利影響。

我們在美國以外地區擁有客户和銷售團隊，在這些地區，我們可能會面臨更多的業務和經濟風險，這些風險可能會損害我們的業務。

我們在兩個國家都有客户。在北美以外的國家，包括亞洲(例如日本和新加坡)和歐洲(例如英國、西班牙和丹麥)，我們也有幾個活躍的業務發展活動。我們希望繼續擴大我們的國際營銷努力。我們試圖向其銷售我們的工業生產性人工智能解決方案的任何新市場或國家可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足政府和行業的某些特定要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們未來在國際上管理業務和開展業務的能力可能需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系、替代糾紛體系和商業市場的環境中支持一家資源有限的早期公司的特殊挑戰。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

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遵守適用於我們全球業務的法律和法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務。

我們面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。

我們未來可能面臨基於個人或政府對我們的各種投訴的法律、行政、監管和/或刑事訴訟，包括例如：股東直接或衍生訴訟，指控公司違反證券法或董事違反受託責任；競爭對手對我們的知識產權提出的挑戰；客户聲稱的違約索賠；員工訴訟，聲稱違反了各種僱傭或舉報人法律；或政府訴訟，指控違反證券、税收、反壟斷、出口管制、數據隱私或其他適用法律。訴訟和監管程序本質上是不確定的，但幾乎在每一個案例中都是耗時、昂貴的，並造成聲譽損害。潛在的結果可能包括鉅額的金錢獎勵、對我們開展業務的能力的限制，或者公司和/或其一些高管、董事或員工的刑事責任。在某些情況下，可能無法獲得針對特定風險的保險。即使在有保險的情況下，我們可能也不是因為疏忽或有意識地決定購買這種保險，因為保險的成本不足以證明購買它是合理的。我們也不能保證我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。

此外，我們可能會決定在未來對客户或競爭對手提起法律訴訟，例如追回給我們造成的損害。這樣的訴訟可能漫長、耗時和昂貴，而且

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結果不確定。由於這些考慮，此類訴訟往往以比實際造成的損害低得多的金額達成和解。

不能保證我們不會成為訴訟、調查和/或監管程序的對象，這些訴訟、調查和/或監管程序無論是單獨的還是累積的，都會對我們的財務狀況或業務能力產生重大不利影響。也不能保證我們會在我們提起的任何訴訟中勝訴，或者即使我們勝訴，也不能保證裁決或和解將及時或充分地賠償我們訴訟所尋求追回的損失。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股票價格。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會使我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層和董事會(“董事會”)的注意力和資源。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們特定業務之外的風險

我們的業務依賴於易受攻擊和/或故障的計算機系統。

與幾乎每一家企業一樣，我們依靠計算機和計算機網絡(包括公共和私人計算機)來執行我們開展業務所需的大部分操作，包括內部和外部通信、我們的軟件和IP的開發、我們的業務和財務記錄的存儲，以及我們的工業產生式人工智能解決方案的部署。這類計算機系統天生就容易受到意外故障以及各種形式的網絡攻擊的影響，包括拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、電子郵件黑客和網絡釣魚、計算機惡意軟件和病毒以及社會工程攻擊。與其他公司一樣，我們也可能因員工行為不端而成為未經授權訪問的對象。這些風險對我們來説可能更大，因為我們的業務性質為包括外國國家和國內外企業在內的不良行為者提供了額外的動機，攻擊我們的系統，目的是獲取有關生成性人工智能、量子計算和量子算法的信息，這些領域的發展目前是許多企業和國家的優先事項。

我們的Orquestra平臺旨在通過AWS和Azure等第三方公共雲提供商進行訪問。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能由以下原因造成非技術性手段，例如有權訪問我們系統的員工的操作。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不夠，從而導致敏感或機密信息的未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息、我們的技術系統或第三方的系統

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我們依賴的各方。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的平臺或其他軟件的能力。我們的軟件、我們的操作系統、我們的物理設施或我們供應商的系統或設施的任何實際或潛在的安全漏洞，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致不良後果，如訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力，以及其他責任和對我們業務的損害。即使我們不控制第三方的安全措施，我們也可能被認為或聲稱對任何違反此類措施的行為負責，或者遭受聲譽損害，即使我們無法求助於造成違規的第三方。此外，如果我們的供應商不遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，從而造成進一步的財務、運營和聲譽損失。

應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客户對我們產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔，還會產生與我們自己的服務相關的安全風險的監督和監控的額外成本。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生涉及我們系統上的客户或合作伙伴數據的安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解可能導致我們違反客户合同的實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的軟件、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們合作伙伴或客户的數據的機密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會承擔重大責任，或者我們的軟件、系統或網絡可能被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。

我們可能沒有為安全事件或違規行為提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費和因事件或違規行為而產生的其他影響。根據這類事件的事實和情況，損害、罰款和費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。如果安全事故或漏洞的影響，或一項或多項針對我們的大額索賠的成功主張超出了我們的可用保險範圍，或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險要求)，它可能會對

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我們的業務。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。隨着我們擴大客户羣，存儲、傳輸和以其他方式處理越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。不能保證我們能夠成功防止此類事件的發生，此類事件可能損害我們的聲譽和/或導致我們重要的知識產權被盜，這兩種情況都可能損害我們的業務前景和未來的盈利能力。

對全球經濟的廣泛破壞可能會對我們的業務產生不利影響。

全球經濟作為一個整體很容易受到與我們或計算機行業無關的狀況的影響，包括大流行，如COVID-19，經濟衰退或蕭條、國際貿易戰、對我們的產品徵收關税、政治動盪、自然災害、氣候變化、恐怖主義、民族國家之間的戰爭或其他可能對全球商業產生普遍廣泛負面影響的問題。任何此類情況都可能以一種或多種不同的方式影響我們的業務，包括在我們需要此類資本的時候減少或消除資本的可用性，使我們無法在全球某些國家/地區銷售我們的工業創新型人工智能解決方案，限制我們僱用實施業務計劃所需的合格員工的能力，導致客户減少或取消他們在創新型AI計算或量子技術增強軟件上的支出，和/或阻止我們的客户支付欠我們的款項。

對全球經濟的損害可能會對我們的業務造成實質性損害，如果我們不能在這種不利條件下堅持下去，可能會導致我們失敗。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會導致我們普通股的交易價格低於合併所隱含的價格，並使我們普通股的股票難以出售。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“ZPTA”。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何此類交易市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力，或您可能獲得的股票價格。

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

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此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

作為一家前殼公司，我們將面臨與尋求傳統首次公開募股(IPO)的公司相比的某些劣勢，包括在較長時間內不符合某些形式和規則。

在合併之前，我們是一家特殊目的收購公司，是美國證券交易委員會規則下的一種殼公司形式。空殼公司受到的監管比非殼根據聯邦證券法，他們的活動面臨着重大的額外限制。合併後，我們不再是一家空殼公司。然而，根據美國證券交易委員會規則，以前是空殼公司的公司繼續面臨不利條件，包括(A)無法使用表格S-3(B)在不再是殼公司後三年內，不能符合“知名經驗發行人”的資格，並在不再是殼公司後三年內自動提交有效的註冊説明書，(C)在不再是殼公司後三年內，不能在根據證券法提交的某些註冊説明書中“以參考方式併入”資料，(D)在符合資格的業務合併後至少三年內，才能使用大多數自由撰寫的招股章程，(E)不能使用表格S-8登記可就某些補償計劃及安排發行的股份，直至提交表格10所要求的資料後60天為止；(F)股東在提交表格10所要求的資料及提供最新公開資料後至少一年前，不能依賴規則144轉售證券；及(G)在不再是空殼公司後三年內，不得根據證券法提供與通訊有關的某些安全港，包括研究報告及與業務合併有關的某些通訊。有關第144條規則及其對我們股東的潛在影響的更多信息，請參閲標題為“證券法對普通股轉售的限制“在這裏面

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招股説明書。我們預計，這些缺點將使我們和我們的股東發行證券更具挑戰性和成本，並造成更大的風險和延誤。這些挑戰可能會使我們的證券比那些不是前殼公司的公司更具吸引力，並可能提高我們的相對資本成本。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們普通股的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，改變了他們對我們普通股的股票推薦，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對推薦，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們普通股的股價或交易量可能會下降。

我們因合併而產生了巨大的成本，而作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

我們和傳統薩帕塔都付出了巨大的代價，非複發性與完成合並相關的成本，並推遲了某些完成成本，我們最早有義務在2024年5月支付這些成本。我們還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是Legacy Zapata作為私人公司沒有發生的。在它不再是一家“新興成長型公司”後，這些支出可能會增加得更多。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間，並在合規倡議方面產生大量費用。例如，我們將需要實施更多的內部控制，包括總體上和解決中討論的重大弱點。與Zapata的財務狀況和早期公司地位有關的風險，以及披露控制和程序，保留轉讓代理，並採取內幕交易政策。作為一家上市公司，我們將按照證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。

此外，包括薩班斯-奧克斯利法案在內的與公司治理和公開披露相關的法規和標準，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則和法規，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。例如，納斯達克在各種情況下要求發行股權證券必須獲得股東批准，而這一要求可能會限制我們可用的融資選擇，從而增加資金成本，從而降低股東回報。我們打算投入資源來遵守

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隨着法律、法規和標準的不斷髮展，這項投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，這可能會損害我們的業務。在未來，我們可能更昂貴或更難獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“ZPTA”。然而，不能保證我們一定能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。高管在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能需要將越來越多的時間投入到這些活動中，導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。

未來發行普通股或普通股購買權，包括根據我們的2024年計劃或2024年ESPP，或與根據遠期購買協議重置的稀釋發行有關，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

截至2024年3月31日，我們擁有約571.0,000,000股授權但未發行的普通股。吾等的公司註冊證書及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文授權吾等發行該等普通股股份及與普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以作為代價，並按吾等董事會全權酌情釐定的條款及條件(不論是否與收購有關)發行。

我們有未償還的高級擔保票據，本金總額為2,000,000美元，根據與林肯公園的購買協議，持有人可以選擇以每股8.5美元的價格轉換，

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根據該協議，我們可以指示林肯公園購買我們的股票，以及遠期購買協議，根據該協議，在某些情況下，Sandia可能有權向我們購買額外的股票。請參閲“風險因素-我們將需要額外的資本來繼續作為一家持續經營的企業、實施我們的業務計劃或對商業機會或不可預見的情況做出反應，而此類融資可能無法獲得。”

未來，我們期望通過發行額外股本或發行債務(受高級擔保票據的限制)或其他股權證券，包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票，獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們當時現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，這些因素可能會對其未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。

我們目前不打算對我們的普通股支付現金股息，因此任何回報都將大大限制在我們普通股的價值上。

我們目前沒有計劃對我們的普通股支付任何現金股息。有關本公司普通股股份未來股息的宣佈、金額及支付，將由本公司董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於其業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來可能產生的債務契約以及法律施加的其他限制和限制的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東和我們之間某些糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，每個申訴都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。

我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為任何內部或公司內部索賠或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和獨家法院，包括但不限於：(I)股東代表我們提起的任何派生訴訟；(Ii)我們任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受託責任的任何索賠；以及(Iii)根據我們的公司註冊證書向我們提出的任何索賠。附例或DGCL。公司註冊證書指定美國特拉華州地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

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這種法院條款的選擇可能會增加投資者向我們以及我們的董事和高管提出索賠的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙(但不是阻止)與此類索賠有關的訴訟。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和DGCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的改變，因為在未經股東批准的情況下，我們禁止我們在三年內與有利害關係的股東進行商業合併。三分之二即使控制權的改變會對我們現有的股東有利，我們的股東的投票權也不會受到影響。此外，我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購公司變得更加困難，包括：

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，或導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。

我們的普通股現在和將來將從屬於我們所有的債務、未來的債務和任何優先股，並且實際上從屬於對其子公司的所有債務和優先股債權。

我們普通股的股份是普通股權益，因此，它低於高級擔保票據，並將排在我們未來所有債務和其他負債的後面。此外，本公司普通股持有人可享有本公司董事會指定及發行的任何系列優先股持有人的優先股息及清算權，而無需本公司普通股持有人採取任何行動。此外，我們在其任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的債權人和優先股東的優先債權。

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我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，根據《快速啟動我們的企業創業(JOBS)法案》的定義，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在首次公開募股完成五週年後，(B)我們的年總收入超過1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的普通股的市值非附屬公司截至該年度第二財政季度的最後一個營業日超過7億美元，以及（2）我們發行超過10億美元的債券的日期。 不可兑換前三年的債務。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股由於減少未來披露的任何選擇而不那麼有吸引力，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，我們還將成為《交易法》所定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們投票的市場價值和無表決權持有的普通股非附屬公司在我們第二財政季度的最後一個工作日，我們的年收入低於2.5億美元，或者我們在最近完成的財政年度的年收入低於1億美元，並且我們的投票權的市場價值， 無表決權持有的普通股非附屬公司在我們第二財政季度的最後一個工作日，在我們利用這種減少披露義務的情況下，它也可能使其財務報表與其他上市公司的比較變得困難或不可能。

根據授予發起人、Legacy Zapata的某些股東、在轉換和交換高級擔保票據時獲得普通股的股東以及Sandia的某些註冊權預期註冊我們的普通股，以及根據轉售註冊權協議(定義見下文)可能行使額外權利可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在合併之前，我們、發起人、Legacy Zapata的某些股東、在轉換和交換高級擔保票據時獲得普通股的股東以及Sandia，都達成了規定某些轉售登記權的協議。根據該等協議，吾等已同意在該等協議所指定的期限內，最多於合併完成後45天內，提交一份有關該等須予登記證券的註冊聲明。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，在任何12個月在此期間，於2023年9月6日由我們的若干證券持有人及吾等之間訂立的經修訂及重訂的註冊權協議(“轉售註冊權協議”)的若干吾等及Legacy Zapata股東可要求以包銷發售方式出售其全部或任何部分的須登記證券，只要合理預期總髮行價將超過5,000萬美元或所有該等持有人剩餘的須登記證券。除某些例外情況外，我們還同意提供慣常的“搭車”註冊權。

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行使我們股票的認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們的股東的稀釋。如果我們更多的股票被贖回，這種稀釋將會增加。

截至2024年3月28日，我們擁有已發行的認股權證，可購買總計25,019,904股普通股，其中包括11,469,904股公有權證和13,550,000股私募認股權證。從2024年4月27日開始，這些認股權證將隨時可行使。如果我們股票的交易價格超過認股權證的行使價格，那麼這些認股權證被行使的可能性就會增加。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。

不能保證認股權證在可行使後和到期之前永遠存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

在行使認股權證的範圍內，將發行額外普通股，這將導致我們的股票持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。權證持有人無權贖回權證。在公開市場上出售因行使認股權證而發行的大量普通股，或可能行使該等認股權證，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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收益的使用

在此次發售中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。我們可能從普通股股份中獲得高達7500萬美元的總收益，根據購買協議，我們可能會在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效之日後不時將其出售給林肯公園。然而，我們無法估計我們可能獲得的實際收益金額，因為這將取決於我們選擇出售的普通股數量、我們滿足購買協議中規定的條件的能力、市場狀況和我們普通股的價格等因素。請參閲“配送計劃有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

我們打算將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括商業機會和償還債務，包括與合併相關的遞延費用。

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括下述因素：“風險因素在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料中，以及在我們的業務中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。

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稀釋

根據購買協議向林肯公園出售普通股將對我們的股東產生稀釋影響。此外，當我們行使向林肯公園出售普通股的權利時，普通股的價格越低，我們根據購買協議向林肯公園發行的普通股就越多，我們的現有股東將經歷更大的稀釋。

根據本招股説明書，林肯公園將為轉售普通股支付的價格將取決於出售的時間，並將根據普通股的交易價格波動。

我們截至2023年12月31日的有形賬面淨赤字在合併完成後的預計基礎上為(16.7)億美元，或每股0.57美元，基於合併生效後截至2024年3月28日已發行的29,092,879股普通股。在根據購買協議以每股2.37美元的價格向林肯公園出售13,000,000股普通股的假設生效後，最後一次在納斯達克上報告的普通股銷售價格是2024年4月10日(代表總銷售收益約2,910萬美元)，以及在向林肯公園發行712,025股普通股作為承諾股並扣除我們應支付的估計發售費用250,000美元后，我們的備考表格調整後的截至2023年12月31日，有形賬面淨值約為1220萬美元，合每股0.29美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.86美元，對此次發行的投資者立即稀釋每股2.08美元。

為進一步説明起見，根據本招股説明書發行普通股(包括13,000,000股普通股(包括712,025股承諾股))，以大約每股6.11美元的最低平均收購價計算，將足以將根據購買協議獲準出售給林肯公園的7,500萬美元普通股全部出售。在較低的每股平均收購價下，如果我們尋求出售全部7,500萬美元的普通股，將需要登記額外的普通股。假設平均收購價等於底價0.50美元，我們將需要額外登記137,712,025股普通股(或總計150,712,025股普通股)，才能根據購買協議將全部7,500萬美元的普通股出售給林肯公園。我們不需要出售給林肯公園，也不需要登記轉售任何額外的普通股。

假設普通股以相當於每股0.5美元底價的平均價格出售，並且我們將登記足夠的額外普通股，以便根據購買協議向林肯公園出售全部7,500萬美元的普通股，在落實該150,000,000股普通股的假設出售後，向林肯公園發行712,025股普通股作為承諾股份，並扣除我們應支付的估計發售費用250,000美元，我們截至2023年12月31日的預計調整有形賬面淨值將約為5,800萬美元，或每股0.32美元。這意味着，對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.90美元，對此次發行的投資者來説，每股立即稀釋0.18美元。

截至2023年12月31日，在合併和由此設想的其他交易生效後，按形式計算的已發行普通股數量以及遠期購買協議不包括：

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在根據上述規定增發普通股的情況下，在此次發行中購買普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的程度上，投資者可能會經歷進一步的稀釋。

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市場價格和股利信息

市場價格

普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為ZPTA，公募權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為ZPTAW。在合併完成之前，公司的A類普通股、單位和公共認股權證分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為“WNNR”、“WNNR.U”和“WNNR.WS”。

據納斯達克報道，普通股和認股權證在2024年4月11日的收盤價分別為2.5美元和0.1492美元。

持有者

截至2024年4月11日，我們普通股的記錄持有人有123人。登記持有人的數量不包括其普通股由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的“街頭巷尾”持有人或受益持有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們宣佈分紅的能力也可能受到任何未來債務融資協議下的限制性契約的限制。

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未經審計的備考合併財務信息

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料(“備考財務資料”)是根據本公司及Legacy Zapata的歷史財務報表編制，並已作出調整，以描述如備考財務資料附註1所述的合併會計。截至2023年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表反映了描述合併會計的調整(“資產負債表備考交易會計調整”)。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表反映業務表備考交易會計調整，假設該等調整是於2023年1月1日作出的，即呈列的最早期間(“業務表備考交易會計調整”)的開始。資產負債表預計交易會計調整和經營報表預計交易會計調整在本節中統稱為“交易會計調整”。

預計財務信息源自以下歷史財務報表和隨附註釋，並應與其一起閲讀，這些報表和註釋包含在本招股説明書的其他地方：

備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示合併於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。

由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

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Zapata計算公司/Andretti收購公司。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

(單位：千)

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薩帕塔認證公司/安德烈收購公司（續） 

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

(單位：千)