於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交。

註冊 第333-278673號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格 S-1

註冊 語句

在 下

1933年《證券法》

品牌 Engagement Network Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

145 E.雪王大道

PO 1045號信箱

傑克遜, WY 83001

(214) 445-4700

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

邁克爾 扎查爾斯基

145 E.雪王大道

PO 1045號信箱

傑克遜, WY 83001

(214) 445-4700

(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

馬修 L.油炸先生

海恩斯 和Boone，LLP

2801 N。哈伍德街

套房 2300

德克薩斯州達拉斯75201

(214) 651-5000

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效日期後儘快。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2024年4月22日

初步招股説明書

品牌 Engagement Network Inc.

46,752,838股普通股(包括21,190,316股普通股

1,583,334股普通股標的可轉換票據和163,407股普通股標的期權)

購買普通股的6,126,010份認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售持有人(“出售持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售(A)本公司某些現有股東(“現有股東”)持有最多23,815,781股本公司普通股，面值0.0001美元(“普通股 股”)，(B)6,126,010份私募認股權證，每份認股權證可按11.5美元的行使價行使一股普通股(“私募認股權證”)，(C)1,583,334股可於行使向J.V.B.Financial Group，LLC發行的可轉換本票(“Cohen可轉換票據”)時發行的普通股，(D)6,126,010股可於行使私募認股權證時發行的普通股，(E)54,019股作為某些補償權證(定義見下文)的普通股，(F)及 3,750,000股本公司普通股作為與經銷商協議(定義見下文)相關發行的認股權證的基礎，可按行使價每股10.00美元行使最多3,750,000股認股權證(“轉售者認股權證”)。

本招股説明書亦涉及吾等向其他人士發行最多17,603,723股本公司普通股，包括除其原始購買者或其聯屬公司外，因行使私募認股權證、公開認股權證 (定義見下文)而發行的普通股，以及所有可按行使價0.38美元至3.71美元行使每股普通股的補償權證 (“補償權證”，與私人認股權證及公開認股權證統稱為“認股權證”)。此外，本招股説明書還涉及發行最多163,407股我們的普通股，這些普通股可能在行使本公司由非本公司關聯方持有的某些期權(“ISOP”)時發行。在本招股説明書中，出售股東可能出售的普通股和私募認股權證股份以及我們可能發行的普通股股份統稱為“已發行證券”。吾等將不會收到出售發售證券持有人出售股份所得的任何款項。

對於 行使權證和標準作業計劃的現金，我們將獲得行使權證和標準作業計劃的現金收益 。請參閲“證券説明“我們相信，私募認股權證持有人和公開認股權證持有人行使其私募認股權證或公開認股權證的可能性，以及我們將獲得的 現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格 低於每股11.50美元，我們認為我們的私募認股權證和公開認股權證的持有人不太可能分別行使其 私募認股權證或公開認股權證。相反，普通股價格高於每股11.50美元時，這些持有者更有可能行使私募或公開認股權證。我們的普通股 於2024年4月19日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的收市價低於每股11.5美元的認股權證行權價。同樣，我們認為，補償權證和轉售權證持有人行使各自證券的可能性是基於本公司普通股的交易價格是否高於各自證券的執行價格。

我們 將承擔與已發行證券註冊相關的所有費用、費用和費用。出售持有人將承擔因各自出售已發售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。我們正在根據與某些出售持有人簽訂的登記權協議登記我們普通股的某些股份以及供某些出售持有人出售的認股權證。 請參閲本招股説明書題為“出售證券持有人瞭解更多信息。

出售持有人可不時發售及出售其持有的本招股説明書所涵蓋的已發行證券。銷售 持有人可以通過多種不同的方式，以不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的已發行證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間適用的任何購買價格、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息 計算。請參閲本招股説明書中題為 的部分。“關於本招股説明書“和”配送計劃瞭解更多信息。根據本招股説明書出售或出售普通股及認股權證的可能性可能對普通股及認股權證的市場價格 產生負面影響。見標題為“”的部分出售證券持有人“瞭解更多信息。 在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的任何適用的招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

出售持有人提供的已發行證券由證券持有人以以下有效平均購買價格購買，或視情況給予證券持有人作為對價：(I)向 10月3日控股有限責任公司發行的8,672,235股普通股每股0.35美元；(Ii)16,012,750股遺留普通股(定義見下文)，按業務合併(定義見下文)中的交換比率 轉換為4,325,043股普通股，由遺留本(定義見下文) 就DM Lab收購(見下文定義)向DM Lab Co.，Ltd.(“DM Lab”)發行，公允價值約為每股遺留普通股1，00美元；(3)向L5不可撤銷股東信託發行的972,360股普通股每股0.004美元；(Iv)向LionCompass，LLC發行的837,310股普通股每股0.48美元；。(V)向張保誠發行的370,037股普通股每股0.07美元；。(Vi)每股0.45美元，向LionCompass，LLC發行236,877股普通股。股東信託；(Vii)向L5有限責任公司發行的178,266股普通股每股3.70美元；(Viii)向James Richard Howard發行的135,050股普通股每股1.37美元；(Ix)向Venkata Ramana Pinnam發行的71,576股普通股每股0.56美元；(X)向Ruy Carrasco發行的27,010股普通股每股0.37美元；(Xi)向萊利·科赫學院信託發行的1,350股普通股每股0.37美元；(Xii)向Genuine Lifetime LLC發行的493,333股普通股每股8.11美元；(Xii)向Jon Leibowitz發行的40,000股普通股每股5.00美元；(Xiv)向小詹姆斯·D·亨德森發行的1,402,494股普通股每股0.19美元；(Xv)向太平洋高級信託公司保管人FBO/Kevin Hutchinson IRA發行的10,000股普通股每股5.00美元，(Xvi)向DHC發起人有限責任公司(“發起人”)發行的6,126,010份私募認股權證，每股1.50美元；(Xvii) 1,583,334股普通股可在行使向J.V.B.Financial Group，LLC發行的Cohen可轉換票據時發行 ，發行本金為1,900,000美元，並可根據公司普通股的現行市場價格折價轉換為公司普通股；(Xvii)根據向保薦人發行的私募認股權證的行使而發行的6,126,010股普通股每股1.50美元 ；(Xix)向James D.Henderson發行的54,019股我們的普通股每股3.71美元；(Xx)3,750,000股我們的普通股 可在行使經銷商認股權證後以每股10.00美元的價格發行給AFG Companies，Inc.(“AFG”)。根據本招股説明書出售或出售普通股及私募認股權證的可能性，可能會對普通股及私募認股權證的市場價格造成負面影響。見標題為“”的部分出售證券持有人支付的購買價格 瞭解更多信息。

截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中擬轉售的普通股(包括認股權證和認股權證下的股份)約佔我們全部已發行普通股的80%(假設在行使認股權證和認股權證後發行所有可發行普通股)。在任何適用的禁售期之後，出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下降，但由於上述交易價格和購買價格的差異，出售持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。 如上所述。請參閲“風險因素-未來我們普通股的轉售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使公司的業務表現良好。“和”風險因素- 某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格收購了他們在本公司的證券， 根據當前交易價格，可能會獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的回報率。

我們的 普通股和代表以11.50美元收購一股普通股權利的公開招股説明書（“公開招股説明書”）， 在納斯達克上市，代碼分別為“BNAI”和“BNAIW”。2024年4月19日， 最後報告的普通股銷售價格為每股4.95美元，我們的公開令 最後報告的銷售價格為每份公開令0.10美元。根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和一家“小型報告公司” ，因此，我們可以選擇在本次和未來的申報中遵守某些降低的上市公司報告要求 。

請參閲 第6頁開始的“風險因素”，瞭解在 投資我們的普通股和股票之前您應該考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年4月3日和2月2日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們現以“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，我們和銷售持有人 可以不時出售或以其他方式分銷已發售證券，如標題為“配送計劃“ 在本招股書中。我們將不會從該等出售持有人出售本招股説明書所述已發售證券的任何收益中獲得任何收益。我們可以從行使根據本協議登記的認股權證中獲得收益，但以現金形式行使 。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書外，吾等和賣家持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和出售持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

2024年3月14日（“截止日期”），Brand Engagement Network Inc.特拉華州的一家公司，f/k/a DHC Acquisition Corp（“BEN”， 稱為“公司”，在截止日期之前稱為“DHC”）根據日期為2023年9月7日的某些業務合併協議和重組計劃（“業務 合併協議”）完成了之前宣佈的業務合併 ，由公司、BEN Merger子公司、特拉華州一家公司（“合併子公司”）， 品牌參與網絡公司，懷俄明州的一家公司（“Legacy BEN”）和發起人，經2024年3月5日舉行的公司股東特別會議 批准。

根據業務合併協議的條款，本公司於2024年3月13日根據經修訂的特拉華州一般公司法第388節及開曼羣島公司法(經修訂)(“歸化”)的第388節遷移至特拉華州並歸化為特拉華州的公司，並將其名稱更改為Brand Engagement Network Inc.。

在本地化生效時間之前對“DHC”、“We”、“Us”、“Our”的引用是指 本公司當時是開曼羣島豁免公司，而在本地化和 合併生效時間之後的此類提法是指本公司目前的公司形式是一家特拉華州公司，稱為“Brand Engagement Network Inc.” 或“Ben”。

市場 和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。本文提出的對公司管理層的所有估計都是基於對獨立第三方調查和行業出版物的審查，這些調查和出版物由多個 來源準備，以及公司管理層提供的其他公開信息。第三方行業出版物和預測聲明 其中包含的信息來自通常被認為是可靠的來源，但未經獨立核實。 本招股説明書中使用的行業數據、市場數據和估計涉及假設和限制，敬請您不要過度重視此類數據和估計。儘管我們沒有理由相信本招股説明書中包含的來自行業出版物和調查的信息是不可靠的，但我們沒有對這些信息進行核實，也不能保證其準確性或完整性。 我們認為行業數據、市場數據和相關估計提供了一般性指導，但本質上是不準確的。由於各種因素，公司所處的行業 面臨高度的不確定性和風險，其中包括題為“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。

商標、服務標誌和商號

本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標和商品名稱可以不帶®或™符號出現，但此類引用並非旨在以任何方式表明適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示性説明

本招股説明書包括符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券交易法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”或“將會”，或者在每種情況下， 它們的負面或其他變體或類似術語。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的) 或其他因素：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示説明一起閲讀。其通過引用結合於此。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅在作出之日起 發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何公開更新 或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同。

風險因素

任何投資我們普通股和認股權證的股票都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股和認股權證之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何後續招股説明書附錄中包含的所有信息，包括我們的財務報表和相關注釋。然而，此類風險以及任何後續招股説明書附錄中在其他地方討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們產生不利影響的重要因素。如果任何後續招股説明書附錄中描述的任何風險或其中未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響 。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們 的運營歷史有限，這使得很難評估我們的前景和未來的運營結果.

由於我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務，我們預測未來運營結果的能力有限 ，並受到幾個不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。任何歷史收入增長都不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會 下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整個市場的增長放緩 ，或者我們由於任何原因無法繼續利用增長機會。我們遇到了 ，也將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 有虧損的歷史，可能無法持續盈利，甚至根本無法盈利.

自我們成立以來，我們 每年都發生虧損。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們分別產生了約70萬美元和1170萬美元的淨虧損。因此，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1,330萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增強我們的產品、擴大客户基礎、擴大銷售和營銷活動、擴大我們的業務、招聘更多員工以及 繼續開發我們的技術，我們的運營費用將大幅增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地 增加收入來抵消這些更高的費用。收入增長可能會放緩或收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩或競爭加劇。任何未能隨着我們的業務增長而增加我們的收入 我們的業務可能根本或在一致的基礎上無法實現盈利或正現金流，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響，我們的普通股價格下跌。

我們 預計將依賴有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失， 都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 在最初的試點計劃中擁有數量有限的客户，並且我們預計在不久的將來將依賴少數客户來獲得未來收入的很大一部分。因此，任何重要客户的收入下降或損失 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法保證（i）可能 完成、延遲、取消或減少的訂閲將被新業務取代，（ii）試點客户最終將使用我們的 產品和服務，或（iii）試點客户將以可接受的條款或根本與我們簽訂額外合同。

我們當前和未來產品的總潛在市場機會可能比我們估計的要小得多。

我們對對話式人工智能總的潛在市場的估計是基於內部和第三方的估計以及一些 重要的假設。本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響 且基於假設和估計。這些估計來自各種來源，包括市場研究和我們自己的內部估計，可能被證明是不正確的。如果我們的任何估計被證明是不準確的， 平臺和產品的市場機會可能會比我們估計的要少得多。如果事實證明是這樣，我們的增長潛力可能是有限的，我們的業務和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能需要額外的資本，我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能.

從歷史上看，我們主要通過發行股票和可轉換票據為我們的運營和資本支出提供資金。我們認為，我們現有的 現金和現金等價物將不足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，因此，我們將需要額外的融資。我們不定期評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的股權被大幅稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券， 投資者可能會被嚴重稀釋。參與這類後續交易的新投資者可以獲得比我們普通股持有者更高的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的 資本和尋求商業機會。我們不能向您保證，在需要時或根本不會以優惠條款向我們提供額外的融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、發展努力和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的 運營結果以及關鍵的財務和運營指標在未來 期間可能會按季度大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現，這使得我們未來的結果難以預測， 可能導致我們的運營結果低於預期.

我們的季度運營業績，包括現金流，未來可能會有很大波動。因此，不應將任何一個季度的業績 作為未來業績的指標。我們的季度業績、財務狀況和運營 可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全 反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們銷售週期的時間不可預測，並受到預算和撥款週期、不同的商業財政年度和不斷變化的經濟狀況等因素的影響。這可能會影響我們規劃和管理利潤率和現金流的能力。我們的銷售週期 可能很長，可能很難準確預測我們何時或是否會與潛在客户進行銷售，或者我們 會以多快的速度將潛在客户從“土地”階段轉移到“擴展”階段。因此，在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一個季度內一個或多個大型銷售 交易的損失或延遲將影響我們該季度以及該交易收入損失或延遲的任何未來季度的運營結果和現金流。此外，新銷售額的下降可能不會立即反映在我們的收入中，因為 我們通常在訂閲協議期限內確認收入。客户賬單和付款的時間可能因合同而異，包括任何訂閲預付款。延遲收到欠我們的任何收入的時間或拖欠大額合同的付款 可能會對我們在此期間和未來的流動性產生負面影響。

其他 可能導致本公司季度運營業績和財務狀況波動的因素包括但不限於以下所列的 ：

我們 發現了財務報告內部控制的重大弱點和重大缺陷。如果我們對重大弱點和重大缺陷的補救 無效，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點或重大 缺陷，或者以其他方式未能在未來保持有效的內部控制系統，我們可能無法 準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響， 因此，我們的普通股價值。

在業務合併之前，Ben是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程和其他監督資源，以解決我們對財務報告的內部控制，因此，我們可能會遇到 及時滿足這些報告要求的困難。迄今為止，我們從未為提供《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的報告而對我們的內部控制進行審查。在我們的審查和測試過程中，我們可能會發現缺陷並 無法在我們提供所需報告之前對其進行補救。

在編制本公司2022年和2023年合併財務報表時，我們和我們的獨立審計師發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。

這些 材料缺陷與以下方面有關：

我們的審計人員還注意到以下缺陷，我們認為這些缺陷是重大缺陷。一個重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷， 或多種缺陷的組合，這對實體根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告財務數據的能力造成不利影響，因此實體的內部控制很可能無法防止或發現實體財務報表的錯誤陳述。

在2023年期間，公司開始了補救工作，以解決已發現的重大缺陷，包括聘請首席財務官，並增加由合格人員對複雜會計事務進行額外審查的程序，其中包括聘請第三方專業人員就複雜的會計應用向他們提供諮詢。

但是， 我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點和重大缺陷 。截至本註冊聲明日期，重大缺陷和重大缺陷尚未得到補救。

我們 可能會在我們的內部財務和會計控制和程序系統中發現更多缺陷，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有限制，任何對控制的評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊實例 。

如果 我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會 受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

儘管我們正在實施內部控制，但我們仍處於實施的早期階段。我們不能向您保證 我們迄今採取的措施將足以補救我們內部控制中的任何弱點，我們可能會發現或防止 未來發現重大缺陷或重大弱點。如果我們採取的措施不能及時創建有效的內部控制 ，則我們的內部控制很可能無效，並可能導致我們的財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。如果我們未來被要求重述我們的合併財務報表，我們可能會成為負面宣傳的對象，重點關注財務報表的不準確和由此導致的重述。此外，我們重述的財務業績可能反映的結果不如最初報告的 。在過去，某些重報合併財務報表的上市公司一直受到股東訴訟的影響。發生上述任何情況都可能損害我們的業務和聲譽，並導致我們的普通股價格下跌。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法編制準確的合併財務報表，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，尤其是對於大量訂閲而言，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用.

我們的 運營結果可能會波動，部分原因是我們的銷售工作非常密集，而且我們的銷售週期很長且不可預測。我們的運營結果取決於對企業客户的銷售，企業客户的產品購買決策部分或完全基於與軟件功能沒有直接關係的因素或感知因素，其中包括客户對業務增長的預測、經濟狀況的不確定性(包括公共衞生危機 如新冠肺炎大流行的結果，以及國際事務如俄羅斯與烏克蘭和中東的衝突)、資本預算、實施我們軟件預計節省的成本、對此類客户內部開發的軟件解決方案的潛在偏好，對我們的業務和軟件的看法，潛在競爭對手提供的更優惠的條款，以及之前的技術投資。此外，我們潛在客户中的某些決策者和其他利益相關者傾向於在繼續使用內部開發或現有軟件方面擁有 既得利益，這可能會使我們更難銷售我們的 軟件和服務。由於這些和其他因素，我們的銷售工作通常需要在客户的整個組織中進行廣泛的努力，投入大量的人力資源、費用和時間，包括我們的高級管理層，並且無法 保證我們將成功地向潛在客户銷售產品。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

作為我們銷售工作的一部分，我們將投入大量時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並對這些潛在客户進行有關我們產品和服務的技術能力和價值的教育。在我們業務模式的“土地” 階段，我們可能會以最低的初始成本向潛在客户部署原型功能，以供他們進行評估 ，並且不能保證我們能夠將這些合約轉化為長期銷售安排。此外， 我們目前的直銷隊伍有限，我們的銷售工作歷來依賴於我們的 高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期，從最初的演示到銷售我們的產品和服務，往往很長 ，並且因客户而異。由於購買我們的軟件的決策涉及大量的財務承諾， 潛在客户通常會在其組織內的多個級別對我們的軟件進行評估，每個級別通常都有特定的要求， 並且通常涉及他們的高級管理層。

我們的業務依賴於客户從我們購買其他訂閲和產品並續訂他們的訂閲。如果客户 不與我們續訂或擴大訂閲，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害 。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力向與我們簽訂初始協議的客户 銷售更多訂閲和產品，以及那些在合同期限到期時續訂訂閲的客户。我們預計我們的訂閲協議的條款將主要為一到三年。我們的客户沒有義務在訂閲期 到期後續訂我們產品。為了維持或改善我們的運營業績，我們的客户續訂 或擴大他們的訂閲與我們合作非常重要。我們的客户保留率可能會因多種因素而下降或波動，這些因素包括：客户的業務強弱、客户使用情況、客户對我們的產品和平臺功能以及客户支持的滿意度、我們的價格、競爭產品的能力和價格、將附屬公司的多個付費業務賬户整合到一個付費業務賬户中、全球經濟狀況的影響，或者我們客户在人工智能、客户服務和IT解決方案或總體支出水平上的支出減少。如果與我們的增長戰略保持一致，我們的客户羣繼續增長以涵蓋更大的企業，這也可能需要更復雜且成本更高的銷售工作，這些因素也可能會加劇。這些因素也可能因經濟中的不利條件而加劇。如果我們的客户不從我們那裏購買額外的訂閲和產品，或者我們的客户未能續訂他們的訂閲，我們的收入可能會下降，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的收入增長在一定程度上取決於我們與包括渠道合作伙伴在內的第三方的戰略關係的成功，如果我們 無法與他們建立和維護成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 .

我們 在一定程度上依賴渠道提供商來發展我們的業務和客户羣。我們預計我們將繼續與第三方（例如渠道合作伙伴、經銷商、OEM、系統集成商、獨立軟件和 硬件供應商以及平臺和雲服務提供商）建立和維護關係。例如，2023年8月，我們與AFG簽訂了經銷商協議（定義見下文 ），根據該協議，AFG作為我們在汽車營銷和製造行業某些 項目的獨家渠道合作伙伴和分包商，為期五年。

我們 計劃繼續在某些行業垂直領域和其他領域建立和保持類似的戰略關係，我們預計我們的渠道合作伙伴將成為我們業務中日益重要的方面。然而，這些戰略關係可能會限制我們未來在某些行業垂直領域的競爭能力，並且可能會因為戰略聯盟的性質、排他性條款或其他原因而對我們的業務產生負面影響，具體取決於我們的第三方合作伙伴以及這些合作伙伴所在行業的成功 。我們與精選的供應商密切合作，設計解決方案，專門滿足特定行業垂直市場的需求或這些垂直市場內的用例。隨着我們與戰略合作伙伴的協議終止或到期，我們可能無法按類似條款續訂或更換這些協議，甚至根本無法續簽。

此外， 我們不能保證與我們有戰略關係或將與我們建立戰略關係的合作伙伴將投入必要的資源 來擴大我們的覆蓋範圍並增加我們的分銷。此外，客户對我們戰略合作伙伴提供的服務和其他支持的滿意度可能低於預期，從而對預期的收入增長和運營結果產生負面影響。我們無法 向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類 方採取或未採取的行動可能會對我們產生不利影響。此外，我們將依賴我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同 協議的條款進行運營。例如，我們與AFG的協議限制了授權他們轉售或分銷我們產品的條款和條件。如果我們未能成功建立或維護我們與第三方的關係，或者如果我們的戰略合作伙伴不履行其對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的 影響。即使我們成功地與第三方建立並維護了這些關係，我們也不能向您保證 這些關係將導致客户增加對我們產品的使用或增加我們的收入。

我們向客户銷售軟件和服務的能力取決於我們產品的質量，如果我們不能保持產品的質量，可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響.

我們的 客户需要我們的支持來解決與我們產品相關的任何問題。我們提供有效服務的能力將取決於我們吸引、培訓和留住在我們這樣的軟件方面具有支持客户經驗的合格人員的能力。我們 可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對我們產品需求的短期增長。此外，由於我們的產品和行業發展迅速，可能很難招聘到具有相關經驗的合格人員。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加 可能會增加成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。 如果我們無法大規模提供高效的部署和支持服務，我們的運營增長能力可能會受到損害，而且我們可能需要招聘額外的服務人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們銷售額的下降或好轉可能不會立即反映在我們的財務狀況和運營結果中.

由於我們將在2023年9月7日與我們、AFG和AFG的某些附屬公司簽訂的《經銷商協議》(以下簡稱《經銷商協議》)中按比例確認我們的大部分收入(除非另行預付)，因此任何一段時間內新訂閲或續訂的任何減少都可能不會立即反映為該期間收入的減少，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過銷售額外的 訂閲來快速增加我們的收入，因為收入是在經銷商協議期限內確認的。此外，每月訂閲量的波動 可能會影響我們在一段時間內的收入。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期 ，我們普通股的價格將大幅下降。

我們的產品和服務面臨激烈且日益激烈的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或提高我們的競爭地位.

我們產品的市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求、行業標準 變化迅速，新平臺和應用程序不斷推出和改進。我們預計當前的 競爭對手將繼續帶來競爭挑戰，這些競爭對手涉及我們產品的不同方面，而且在許多情況下，這些競爭對手中的許多都比我們更成熟，享受 更多的資源。我們還預計來自行業新進入者或尋求 擴大其現有產品的現有大公司的競爭挑戰。如果我們不能預見或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的增長率和收入可能會下降，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們當前和潛在競爭的主要來源分為幾類：

我們 提醒，我們的許多競爭對手可能擁有以下優勢：更高的品牌知名度、更長的運營記錄、更發達和更廣泛的客户羣、更大的銷售和營銷預算和團隊、卓越的技術能力、更廣泛的渠道和分銷合作伙伴網絡、更廣泛的地理覆蓋範圍、特定垂直市場的集中專業知識、減少的勞動力和研發支出、更豐富和成熟的知識產權組合，以及用於提供支持、尋求收購和創新新產品的更多財務、技術和整體資源。

無論平臺或應用程序的性能或功能如何，潛在的 客户也可能更喜歡從現有供應商購買，而不是從新供應商購買。因此，即使我們產品的功能很好，潛在客户也可能不會購買我們的產品。 這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點或更多的資源，因此可能不會像 那樣容易受到經濟低迷或客户資本支出大幅減少的影響。如果我們無法充分區分我們的解決方案與競爭對手的集成或捆綁產品，例如通過提供增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。

此外， 新的創新型初創公司和在研發方面進行重大投資的大型公司可能會推出性能或功能更好、更易於實施或使用的產品，或者採用我們 尚未開發或實施的技術進步，或者可能發明與我們競爭的類似或更先進的技術。我們現有和潛在的 競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們的資源。

我們的一些競爭對手已經或可能進行業務收購，以提供更具競爭力和更全面的解決方案。 通過此類收購，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地加速採用可更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些平臺和應用程序推向市場，啟動或經受住激烈的 價格競爭，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。 我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致訂單減少、收入和毛利率下降，並失去市場份額。 此外，行業整合可能會影響客户對中小型軟件公司生存能力的看法，從而影響客户從這些公司購買產品的意願。

我們 可能無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功要求我們針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能會導致客户訂單減少、價格降低、運營利潤率下降，並失去市場份額。此外，我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資 以應對此類競爭威脅，我們不能向您保證我們將來能夠成功競爭。

我們 可能無法有效地發展和擴展我們的銷售、營銷和客户支持能力.

我們 計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，這需要我們投入大量的財務和其他資源，包括在我們經驗有限或沒有經驗的市場。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長或低於預期的增長，我們的業務和運營結果將受到損害。

如果我們無法招聘、培訓和留住有才華且高效的銷售人員，我們 可能無法通過擴大銷售隊伍實現收入增長 。我們將依靠我們的銷售隊伍來獲得新客户，並推動對現有客户的額外銷售。我們認為，擁有所需技能和技術知識的銷售人員(包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師)的競爭非常激烈。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠的銷售人員以支持我們的增長方面的成功 ，隨着我們推出新產品、解決方案、 和營銷戰略，我們可能需要重新培訓現有的銷售人員。例如，在未來，我們可能需要為我們的銷售人員提供額外的 培訓和發展，以瞭解和銷售我們的產品，並隨着時間的推移擴大客户對我們產品的使用。新員工還需要大量培訓，這可能需要相當長的時間才能實現完全的生產效率。 新員工和計劃員工可能不會像我們預期的那樣迅速提高工作效率，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或保留足夠數量的合格人員。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員來在合理的時間內達到預期的工作效率水平，或者如果這些銷售人員不能成功地獲得新客户或增加對現有客户的銷售額，我們的增長和運營結果可能會受到 負面影響，我們的業務可能會受到損害。

我們 的很大一部分收入可能主要來自幾個大客户，而這些客户的業務損失可能會 減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務.

它 我們很可能，至少在一開始，我們很大一部分收入將主要來自少數幾個大客户，而任何此類客户的業務流失都可能減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。在任何一年或幾年期間，一個或幾個客户可能佔我們總收入的很大一部分。

我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利能力至關重要。然而， 為特定客户完成的工作量可能每年都會有所不同，尤其是因為我們預計我們不會與客户達成獨家或長期安排。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入 。我們向客户提供的服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的服務類型和數量的變化而下降或變化 。此外，在談判合同和服務條款時，我們對任何單個客户的依賴可能會使該客户在談判合同和服務條款時對我們產生一定程度的定價優勢，並要求我們接受較長期承諾的年度降價價格。此外，除了我們的業績之外，還有許多其他因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。 這些因素可能包括組織結構調整、定價壓力、技術策略的變化、轉向其他服務提供商或返回內部工作。未來任何主要客户的流失都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響.

我們 相信在對話式人工智能、數據管理和分析市場中發展、維護和增強我們的品牌標識和聲譽對於我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係以及吸引和留住客户、合作伙伴、投資者和員工的能力非常重要。 我們品牌的成功推廣取決於我們能否繼續提供高質量的平臺，並與客户、社區和其他人發展和保持牢固的 關係，同時成功地將我們的產品與競爭對手區分開來。 我們產品和服務的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣 活動可能不會增加收入，即使增加了收入，也可能無法抵消我們在建立 和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們不能成功地發展、維護和提升我們的品牌形象和聲譽，我們 可能無法吸引和留住員工、客户、投資者或合作伙伴，無法發展我們的業務或維持定價權，所有這些 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們 可能無法成功管理我們的增長，如果我們不能高效增長，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到損害。

隨着我們平臺功能使用量的增長，我們將需要投入更多資源來改進和維護我們的基礎設施 並與第三方應用程序集成。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度降低，導致對新客户的銷售額減少， 以美元計算的淨保留率降低，或者發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長 和我們的聲譽。此外，在我們擴展時未能優化我們在第三方雲服務上的支出，可能會對我們的毛利率產生負面影響。即使我們的擴張努力取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。我們還可能因努力擴展內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定我們內部基礎設施的擴展和改進是否會及時有效地 實施，而且此類故障可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們無法達到並維持足夠的流動性來支持我們的運營和履行我們的義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響.

我們 積極監控和管理我們的現金和現金等價物，以便有足夠的流動資金為我們的運營和其他 公司目的提供資金。未來，可能需要提高流動性水平，以充分支持我們的運營和計劃 ，並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法達到並維持這種增加的流動資金水平，我們可能會遭受不利後果，包括新產品開發投資減少、 執行業務計劃和履行義務的困難，以及其他運營挑戰。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們訂閲或定價模式中的更改 可能會對我們的運營結果產生不利影響.

隨着我們訂閲市場的增長，以及新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法 以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。無論使用哪種定價模式，大客户可能會要求比過去更高的價格折扣。因此，我們可能需要降低價格、提供更短的合同期限或提供替代定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們 在確定產品訂閲的最佳價格方面經驗有限。我們的競爭對手可能會推出與我們競爭的新產品或降低價格，或者我們可能無法基於我們的歷史訂閲和定價模式吸引新客户或留住現有客户 。鑑於我們有限的運營歷史和有限的歷史訂閲和定價模式經驗，我們可能無法準確預測客户續約率或保留率。因此，我們可能被要求 或選擇降價或更改定價模式，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。

我們 可能會在我們的定價模型上提供折扣，以提高人們對我們產品的認識，並鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略 不能讓客户以對公司有利的定價條款簽訂長期合同，我們增長收入的能力將受到不利影響。

為了 鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和產品，我們可能會在我們的定價模型上提供折扣。這些 策略可能不會成功地以公司有利的定價條款簽訂長期合同。如果用户沒有成為付費客户，或者我們無法成功吸引付費客户，我們將無法實現這些營銷策略的預期收益 ，我們的收入增長能力將受到不利影響。

我們的產品為客户帶來的好處和預期的投資回報尚未通過長期試用或使用得到證實。

我們的產品給客户帶來的好處和預計的投資回報尚未通過長期的試用或使用得到證實。 我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的產品的性能 ，這些產品可能無法為客户提供預期的好處。我們的產品的性能可能與客户的 預期不一致，也可能與可能或可能上市的其他產品不一致。如果我們的產品未能按預期運行，可能會損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、訂閲取消、損害我們的品牌、交貨延遲、 和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們管理團隊或人員中的一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未來無法吸引、整合和留住更多人員 ，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響。

我們 高度依賴管理團隊關鍵成員和其他人員的持續服務和表現。這些人員的流失 可能會擾亂我們的運營，並顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。 我們相信，我們未來的成功在一定程度上還取決於我們繼續識別、聘用、培訓和激勵合格人員的能力。人工智能行業對高級管理人員和其他關鍵人員(包括技術、工程、產品、財務和銷售人員)的需求很高。在我們運營的地區可能缺少合格的人員，這可能需要我們支付更高的薪酬來吸引和留住關鍵員工，從而增加我們的成本。此外，我們還面臨着來自眾多公司對合格人才的激烈競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財力和其他資源以及知名度。我們可能無法吸引和留住能夠滿足我們日益增長的運營、管理和其他要求的合格人員，或者我們可能需要為此支付更高的薪酬。我們未能吸引、聘用、整合和留住合格的人員，可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們 可能會收購或投資公司和技術，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致股東的額外股權稀釋 。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購或投資的預期收益 .

作為我們業務戰略的一部分，我們預計將評估和考慮潛在的戰略交易，包括對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的產品或提供服務的能力。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的風險、 經營困難和支出，包括：

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，我們不能向您保證我們不會承擔未知的債務。

信息 技術支出、銷售週期和其他影響我們產品需求和運營結果的因素可能會受到當前宏觀經濟狀況的負面影響，包括經濟增長率下降、供應鏈中斷、通脹壓力 和利率上升.

根據行業、目標垂直市場或全球經濟的變化對我們、我們的 客户和戰略合作伙伴的影響，我們的 運營結果可能會有所不同。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。整體經濟中的負面情況，包括嚴重或長期的經濟低迷和/或美國和國外利率和通脹上升的影響，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和恐怖襲擊對美國或其他地方的影響，可能會導致我們客户和潛在客户的業務投資減少，包括信息技術支出 ，並對我們的業務增長產生負面影響。此類條件還可能限制我們在需要時以可接受的條款籌集額外資本的能力 。如果客户和潛在客户認為我們的產品是可自由支配的，那麼我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，客户可以 選擇開發內部軟件作為使用我們產品的替代方案。此外，競爭對手可能會通過降價來應對市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，通常或在任何特定行業內。如果我們經營的整體經濟或市場的經濟狀況沒有改善，或在目前水平上惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營可能會受到快速發展的複雜法律、規則和法規的影響，我們的業務將受到這些法律、規則和法規的影響。 政治和其他行動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 將在國內和可能在全球範圍內受到法律法規的約束，影響我們在以下領域的運營：知識產權、所有權和侵權；數據隱私要求；就業；產品法規；網絡安全；負責任地使用人工智能；以及消費者法律。遵守此類要求可能既繁重又昂貴，可能會影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務運營以及開發和部署產品的能力產生負面影響。不能保證 我們的員工、承包商、客户或代理不會違反適用的法律或我們為幫助確保遵守此類法律而設計的政策、控制和程序，違反這些法律可能會導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款和其他民事、刑事和行政訴訟，禁止我們開展業務，並損害我們的聲譽。更改我們所受的法律、規則和法規，或更改其解釋和執行，可能會導致更大的合規性和其他成本，和/或進一步限制我們生產和供應產品以及運營業務的能力 。例如，我們可能面臨由於反壟斷立法、法規、行政規則制定的變化或增加、監管機構對網絡安全漏洞和風險的更多關注、以及 公眾對企業經濟權力集中的日益擔憂而導致的執法活動導致的合規成本增加。

對人工智能技術的風險和戰略重要性的日益關注已經導致了針對能夠支持或促進人工智能的產品和服務的監管限制，並可能在未來導致影響我們的部分或所有產品和服務的額外限制。對第三方將人工智能用於違反當地政府利益的目的的擔憂，包括對濫用人工智能應用程序、模型和解決方案的擔憂，可能會導致對可用於培訓、改進和部署大型語言模型的產品進行單邊或多邊限制 。此類限制可能會限制全球 下游客户和用户獲取、部署和使用包括我們的產品、軟件和服務的系統的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

管理不斷變化的法規要求既複雜又耗時。如果影響我們業務的某些法規發生進一步變化，我們的業績和競爭地位可能會受到損害，尤其是從長遠來看。

我們 可能會捲入法律、法規和行政調查和訴訟程序，訴訟或其他 事件中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 可能不時涉及各種索賠或糾紛的訴訟或訴訟程序，或監管調查。 這些索賠、訴訟和訴訟程序可能涉及勞工和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權)、集體訴訟、一般合同、侵權行為、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管或合規、被指控的聯邦和州證券 和“藍天”違法行為或其他投資者索賠和其他事項。衍生品索賠、訴訟和訴訟可能涉及違反受託責任、監管失誤、公司廢物索賠和其他事項，我們的股東可能會不時對我們的董事提起訴訟。此外，我們的業務和業績可能會受到當前懸而未決以及未來任何法律、法規和/或行政索賠或訴訟的結果的不利影響，包括通過金錢損害賠償或禁令救濟。

此外， 如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會因為通過訴訟執行合同條款的成本而受到不利影響。訴訟或其他訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散我們的資源和領導層對我們主要業務運營的注意力。我們的訴訟結果也不能準確預測。 如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會產生鉅額金錢損害賠償或罰款，或者我們的軟件或業務實踐發生不希望看到的變化，因此，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。此外，如果我們為未決訴訟應計或有損失並確定有可能發生，我們在財務報表中反映的關於這些事項的任何披露、估計和準備金可能不反映訴訟或其他此類事項的最終處置 或財務影響。這些訴訟還可能導致負面宣傳，這可能會損害 客户和公眾對我們業務的看法，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。

AI 是一項新興且快速變化的技術。人工智能技術開發或接受的放緩或停止可能會對我們的業務產生不利影響 。

AI 是一項新興技術，它提供了尚未完全開發的新功能。人工智能技術的發展是一個新的、快速發展的行業，受到高度不確定性的影響。影響AI產業進一步發展的因素包括， 但不限於：

如果 人工智能行業的投資對投資者、創新者和開發人員的吸引力下降，或者如果人工智能技術不繼續 獲得公眾認可，或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用，它可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害 和責任。

與使用人工智能相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任，並可能導致我們產生額外的研究和開發成本來解決這些問題。與許多創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其採用，因此也會影響我們的業務。如果我們啟用或提供的解決方案因其對社會的感知或實際影響而引起爭議， 我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智能使用和倫理相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的研發負擔和成本，如果不能妥善補救此類問題 可能會導致公眾對人工智能的信心受損，這可能會減緩人工智能的採用。人工智能的快速發展將需要應用 資源來開發、測試和維護我們的產品和服務，以幫助確保從道德角度實施人工智能，以最大限度地減少意外的有害影響。

與知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險

我們 將部分依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的產品。這些第三方提供商的任何運營中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們 將部分依賴於某些 第三方的技術、基礎設施和軟件應用程序，包括軟件即服務產品，以託管或運行我們業務的某些或全部關鍵平臺特性或功能，包括我們的基於雲的 服務、客户關係管理活動、賬單和訂單管理以及財務會計服務。此外， 我們將依靠購買的計算機硬件來交付軟件和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果更新後導致我們的軟件不兼容，如果這些服務、軟件或硬件 因長時間停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以合理的商業條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的軟件出現錯誤或缺陷，導致我們的軟件故障，導致我們的收入和利潤率下降，或導致我們的聲譽和品牌受損，我們可能面臨法律或合同責任，我們的費用可能會增加，我們管理我們運營的能力可能會中斷，我們管理銷售和服務客户的流程可能會受到損害，直到確定、採購和實施同等的服務或技術(如果可用)，所有這些都可能需要大量的時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷、 或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任。

由於各種因素，我們的基礎設施和基於雲的產品可能會遇到中斷、故障、數據丟失、中斷和其他性能問題 ，這些因素包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、員工行為不當、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意代碼或破壞性代碼或其他與安全相關的事件，而我們的災難恢復規劃可能不足以滿足所有情況。如果我們遇到中斷、 故障、數據丟失、停機或其他性能問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的系統以及我們和我們的客户所依賴的第三方系統也容易受到災難性 事件的損壞或中斷，例如地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎)、地緣政治和類似事件或不當行為。儘管我們可能採取任何預防措施 ，但在我們或我們的第三方供應商的託管設施、我們所依賴的系統或第三方系統內發生災難性災難或其他意外問題時，可能會導致中斷、性能問題、 或我們的基礎設施、技術或軟件故障，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，我們進行正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果其中一個設施遭到重大物理損壞，可能需要 一段相當長的時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮 所有可能發生的情況。此外，這些中斷產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。

我們服務的任何中斷，無論是由於內部或第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的 客户終止或不與我們續簽合同，或減少對我們軟件和服務的使用，要求我們賠償我們的 客户的某些損失，導致我們發放信用或支付罰款或罰款，使我們遭受其他損失或責任， 導致我們的軟件被視為不可靠或不安全，並阻止我們從當前或 未來客户那裏獲得新的或更多業務，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、以及手術的結果。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。調配額外的雲託管容量需要交付期。如果任何第三方增加 定價條款、終止或尋求終止我們的合同關係、與我們的競爭對手建立更有利的關係、 或以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被要求將 轉移到其他雲提供商或投資於私有云。如果我們被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云，我們可能會產生鉅額成本，並可能遇到與此相關的服務中斷，或者如果客户不願接受此類更改，則可能會面臨失去合同的風險。

如果 未能保持我們與第三方提供商的關係(或未能獲得足夠的替換)，並且無法從不包含任何重大錯誤或缺陷的此類提供商那裏獲得服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

軟件中真實或可感知的缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們損失收入、損害我們的聲譽，並使我們承擔責任.

我們的 產品本質上是複雜的，將來可能會包含缺陷或錯誤，特別是在首次推出時，或者不會像 預期的那樣運行。這些缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會損害我們的聲譽、失去客户或收入、產品退貨、訂單取消、服務終止或市場不接受我們的軟件。隨着我們的 產品(包括最近收購或開發的產品)的使用擴展到我們客户的更敏感、更安全或任務關鍵的用途，我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任，如果我們的軟件未能 在此類部署中預期的那樣運行。我們未來可能需要發佈軟件的更正版本來修復這些缺陷、錯誤或性能故障，這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源 來解決這些問題。請參閲標題為的風險因素如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或受到損害，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務中斷、聲譽損害； 收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果有關 安全風險的其他信息。

我們的客户和合作夥伴協議中可能包含的任何責任限制條款都可能因現有的或未來的適用法律或不利的司法裁決而無效。銷售和支持我們的產品會帶來責任索賠的風險， 鑑於我們的產品在整個企業環境中的使用情況，這一風險可能會很大。此外，我們針對此 責任的保險可能不足以涵蓋潛在索賠。

我們 可能會因任何侵犯、挪用或侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用 .

近年來，我們行業發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。提供軟件的公司 越來越多地提起訴訟，指控侵犯、挪用或侵犯專有權利，特別是專利權，隨着我們獲得更大的市場知名度，我們面臨更高的風險，成為 知識產權侵權、挪用或違規索賠的對象。我們目前沒有龐大的專利組合，這可能會 阻止我們通過自己的專利組合阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們大得多、更成熟的專利組合。專利訴訟的風險因一類專利持有者數量的增加而放大 我們將其稱為非執業實體，其唯一或主要業務是主張此類權利要求，而我們自己的知識產權組合可能對其幾乎沒有威懾價值。我們可能會在起訴或為任何知識產權訴訟辯護時產生鉅額成本。如果我們提起訴訟以強制執行我們的權利，或者被 第三方起訴，該第三方聲稱我們的產品侵犯、挪用或侵犯了他們的權利，訴訟可能代價高昂，並可能 轉移我們的管理資源。

我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能要求我們 執行以下一項或多項操作：

如果由於任何針對我們的知識產權侵權、挪用或違規索賠或任何賠償客户此類索賠的義務而要求我們支付大量款項或採取上述任何其他行動，則此類付款或行為可能損害我們的業務。

未經授權使用我們的專有技術和知識產權可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響.

我們的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們獲得和維護保護我們 產品和技術的知識產權的能力。我們依靠知識產權(包括專利、版權、商標和商業機密)以及合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利。未經授權的各方 可能試圖複製或發現我們產品的某些方面，或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認為是專有的信息。 對未經授權使用我們的產品進行監管是困難的，我們可能無法保護我們的技術免受未經授權的使用。此外， 我們的競爭對手可以獨立開發與我們的技術基本相同或優於我們的技術，並且不會 侵犯我們的權利。在這些情況下，我們將無法阻止我們的競爭對手銷售或許可這些類似或卓越的技術 。此外，一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護我們的專有權利。儘管我們專有軟件的源代碼作為商業祕密和受版權保護的作品受到保護， 為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和 範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯，可能需要提起訴訟。訴訟，無論結果如何， 都可能非常昂貴，並可能分散管理層的精力。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產.

截至2023年12月31日，我們擁有21項專利授權，其中美國專利10項，國外專利11項。我們在美國頒發的專利將在2028年9月9日至2031年4月18日之間到期。我們還有25項待處理的專利申請，包括16項美國非臨時專利申請、9項美國臨時專利申請、1項《專利合作條約》專利申請和3項其他司法管轄區的專利申請。這些專利和專利申請尋求保護與我們的業務相關的專利發明，以及其他專有技術。我們打算尋求額外的知識產權保護，以達到我們認為這將是有益和經濟的程度。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。 即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證所產生的專利將有效地保護我們產品的每一個重要的 功能。此外，我們認為，保護我們的商標權是AI平臺和 應用程序認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會 損害我們的品牌和業務。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們的專有權，待審和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法 在不產生鉅額費用的情況下防止侵權。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關流程。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權泄露機密信息，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權利或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護， 我們運營的任何國家/地區的知識產權法的任何變化或意外解釋都可能危及我們執行我們知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟。 如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的產品、品牌和其他無形資產，我們的產品、品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，而競爭對手可能會更有效地 複製我們的產品。這些事件中的任何一件都會損害我們的業務。

在我們的軟件中使用人工智能或機器學習時出現的問題 可能會導致聲譽損害或責任承擔。

我們 在我們的產品和服務中開發和使用AI，包括產生式AI和機器學習(ML)技術(統稱為AI/ML技術)，我們的員工和人員可以使用AI/ML技術來執行他們的工作。AI/ML是我們業務中一個重要且具有潛在增長潛力的元素。AI/ML的開發和使用帶來了各種隱私和安全風險，可能會 影響我們的業務。AI/ML技術受到隱私和數據安全法律的約束，並受到越來越多的監管和審查。 全球多個司法管轄區，包括歐洲和美國某些州，已經提議制定或正在考慮制定管理AI/ML開發和使用的法律，例如歐盟的AI法案。我們預計其他司法管轄區也會採用類似的法律。

AI/ML 我們的產品/服務中使用的模型可能會產生有缺陷、不完整或不準確的輸出，其中一些輸出可能看起來是正確的。 如果模型所依賴的輸入不準確、不完整或有缺陷(包括如果不良的參與者使用不良的輸入或邏輯毒害了模型)，或者如果模型的邏輯有缺陷(所謂的“幻覺”)，則可能會發生這種情況。我們或我們的客户 也可能使用AI/ML輸出來做出某些決策。由於這些潛在的不準確或缺陷，模型可能是有偏見的，並可能導致我們或我們的客户做出可能對某些人(或某些類別的人)產生偏見的決定，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益或其他有害決定的能力產生不利影響。如果此類基於人工智能的產品被認為是有偏見或有害的，我們可能會面臨不良後果，包括聲譽和競爭損害、客户流失和法律責任。此外，我們輸入到自己或第三方生成的AI/ML模型或平臺的任何敏感信息(包括機密、競爭、 專有或個人數據)可能會泄露或泄露給其他人 。在AI/ML模型攝取個人數據或其他敏感信息並使用這些數據建立聯繫的情況下，這些技術 可能會泄露模型生成的其他個人或敏感信息。

某些 隱私法將權利擴展到消費者(如刪除某些個人數據的權利)，並以可能與我們開發和使用AI/ML不兼容的方式監管自動決策。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務 ，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的業務做法，重新培訓我們的AI/ML模型，或者阻止或限制我們使用AI/ML技術。例如，聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)通過使用AI/ML產生的有價值的見解或培訓，因為他們指控該公司違反了隱私和消費者保護法。如果我們 無法開發或使用AI/ML或此類活動受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。 使用AI/ML幫助我們或我們的客户做出某些決策也可能受到某些隱私法的監管。有關隱私和數據保護義務可能對我們的業務構成的風險的其他 信息，請參閲標題為“我們 正在或可能會受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業 標準、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務 可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰； 業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。”

此外，我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會影響對AI/ML解決方案的接受 。如果AI/ML應用程序幫助生成的建議、預測或分析有缺陷或不準確， 我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。此外，一些AI/ML使用場景 可能存在道德問題。儘管我們的技術和業務實踐旨在緩解其中許多問題和風險，但如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業、 或其他社會問題的聲稱或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遭遇品牌或聲譽損害。

我們 可能無法對技術和技術風險的變化做出足夠快的反應，無法將我們的知識產權開發成 商業上可行的產品。

法律、法規或行業要求或競爭技術方面的變化 可能會使我們的某些產品過時或對客户的吸引力降低 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們能夠預見技術和法規標準的變化，並及時成功開發和推出新的和增強的產品，這將是我們具有競爭力的一個重要因素。我們有可能無法實現保持競爭力所必需的技術進步，或者我們的某些產品將被淘汰。我們還面臨與新產品推出和應用相關的風險，包括市場認可度不足、產品開發延遲以及產品無法正常運行 。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或被泄露，我們可能會經歷這種泄露所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰 ；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方披露、提供、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為“處理”)專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為“敏感信息”)。

我們的 以及我們的第三方供應商和業務合作伙伴的信息技術系統可能會受到惡意 事件的破壞或破壞，例如網絡攻擊、物理或電子安全漏洞、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐、 自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。

此類 威脅很普遍，而且還在繼續上升，而且越來越難以檢測，其來源多種多樣，包括內部 不良行為者，如員工或承包商(通過盜竊或濫用)，或第三方(包括傳統的計算機黑客、“黑客活動家”、參與有組織犯罪的人，或老練的外國政府或外國政府支持的行為者)。

網絡安全 威脅可以採用各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展，並且變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦威脅的難度。我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝進行的攻擊，這可能越來越難識別為假貨)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、 憑證獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、 和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍-尤其是對於像我們這樣從事關鍵基礎設施或製造的公司-並可能導致我們的運營嚴重中斷、 敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕 勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，適用的法律或法規禁止此類付款。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常只有在針對目標啟動後才能識別，因此我們和我們的第三方供應商和業務合作伙伴可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。

遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們信息技術系統和數據的風險，因為我們越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用 網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的 系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們 依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、 和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，這些第三方可能 沒有足夠的信息安全措施。我們所依賴的某些第三方在過去和未來都可能經歷網絡安全事件。我們可能會遇到第三方服務提供商遇到的任何安全事件或其他 中斷所導致的不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商 未能履行他們對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能 無法追回此類賠償，我們的聲譽可能會受到損害。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加， 我們不能保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害 。

我們 以及我們所依賴的第三方業務合作伙伴和供應商已經並可能在未來經歷網絡安全 威脅，包括威脅或企圖擾亂我們的信息技術基礎設施，以及未經授權嘗試訪問敏感或機密信息。2024年4月，我們的主要商業合作伙伴和汽車行業獨家經銷商AFG公開披露，它是2023年秋季勒索軟件攻擊的受害者。如果AFG從事件中收到的負面宣傳對AFG的業務或AFG轉售我們產品的能力造成重大不利影響，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

儘管 之前針對我們的網絡攻擊沒有對我們的財務業績產生實質性影響，我們正在繼續加強我們的 威脅檢測和緩解流程和程序，但我們不能保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。雖然我們有旨在保護我們的信息和客户信息並防止數據丟失和其他安全事故的安全措施 ，但我們並不總是能夠做到這一點 並且不能保證這些措施在未來會成功。安全事件可能導致未經授權、 非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的 敏感信息或信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息。安全事件或 其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的平臺和服務的能力。

我們 可能會花費大量資源或修改我們的業務活動來嘗試防範安全事件。某些數據隱私 和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施 以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

我們 採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常發生變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞 可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞對我們的業務構成重大風險。此外，我們可能會在開發和部署旨在解決任何此類已確定漏洞的補救措施方面遇到延遲。

適用的 數據隱私和安全義務可能要求我們就涉及某些類型的數據(包括個人數據)的數據安全事件提供通知。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不利的 後果。

實際 或認為違反安全措施，未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅可能會導致我們經歷不利後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制 ；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的運營中斷(包括數據可用性)；財務損失； 和其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的平臺和服務，阻止 新客户使用我們的平臺和服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

此外，我們對第三方服務提供商和業務合作伙伴的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術 在各種環境中運行關鍵業務系統來處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術以及其他功能。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們的 合同可能不包含責任限制。不能保證我們的合同或與客户的許可安排或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的責任條款的任何限制都是可強制執行、適用或足夠的 或以其他方式保護我們免受任何索賠的任何此類責任或損害。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，公司或我們客户的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露、 或泄露。

任何 或所有上述問題，或認為其中任何一個已經發生，都可能導致不良後果，包括但不限於業務中斷和資金轉移、吸引新客户的能力降低、現有客户決定終止或不續簽協議、獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力降低、聲譽損害、政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)和私人訴訟 (包括類別索賠)，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況、和未來前景。 不能保證我們與客户的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款都是可強制執行、適用或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何索賠的任何此類責任 或損害。

我們 正在或可能會受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業 標準、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務 可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰； 業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、 處置、傳輸和共享(統稱為“處理”)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據和健康數據(統稱為“敏感數據”)。

我們的 數據處理活動意味着我們正在或可能受到眾多數據隱私和安全義務的約束，例如各種 法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私及安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他 義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》第5條)和其他類似法律(如竊聽法)。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)對個人可識別的受保護健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。

在過去幾年中，美國許多州--包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州--頒佈了全面的隱私法，對承保企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露內容，並向 居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或 刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。如果我們正在或可能會受到此類法律的約束，這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供我們產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據(包括敏感信息)提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對違規行為處以法定罰款。 例如，經2020年《加州隱私權法案》(統稱為CCPA)修訂的2018年《加州消費者隱私法》 適用於屬於加州居民的消費者、企業代表和員工的個人數據，並要求企業 在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權利的請求。CCPA 規定每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償 。

其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些進展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們 和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)和中國的《個人信息保護法》對個人數據的處理提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司 可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1,750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理由經法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別提出的個人數據有關的私人訴訟 。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求將數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區(“EEA”) 和英國(“UK”)對向美國和其他其普遍認為隱私法不完善的國家/地區傳輸個人數據作出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採用類似嚴格的解釋 。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展 (允許轉移到自我認證合規性並參與該框架的相關美國組織)，但這些 機制受到法律挑戰，也不能保證我們能夠滿足或依靠這些措施將個人數據合法地轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰， 無法傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸運營我們業務所需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區的公司，尤其是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動 團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲，因為它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

除了數據隱私和安全法律之外，我們現在或可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束 ，並且在未來可能會受到此類義務的約束。此外，我們受到或可能受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。

我們 發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守有關數據隱私和安全的某些認證或自律 原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、對我們的做法具有欺騙性、不公平或不實陳述，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他 不利後果。

與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務 正在迅速變化，變得越來越嚴格， 並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源 ，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。

我們 在履行我們的數據隱私和安全義務方面有時可能會失敗(或被視為失敗)。此外， 儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府 執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟索賠) 和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬 或不使用個人數據。特別是，原告在對公司提起與隱私相關的索賠方面變得越來越積極，包括類索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償 ，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。 這些事件中的任何事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；我們產品的開發或商業化能力有限 ；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；不利宣傳；或對我們的業務模式或運營進行重大改變。

與我們普通股和公共認股權證所有權有關的風險

我們的普通股和公共認股權證的市場可能無法持續，這將對我們的普通股和公共認股權證的流動性和價格產生不利影響。如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股和公共認股權證的價格和流動性可能會下降。

我們普通股和公共認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。 如果沒有或很少證券或行業分析師開始報道我們，我們普通股和公共認股權證的交易價格將受到負面影響 。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了 不利或誤導性的意見，或者如果我們的運營結果 未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 不打算保留任何未來的收益來為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或 支付任何股息。此外，我們或我們的任何子公司 簽訂的任何循環信貸安排的條款可能會限制我們支付股息的能力，我們或我們的任何子公司未來可能產生的任何額外債務可能包括 類似的限制。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們 作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層需要投入大量時間 遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》的上市要求以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。這些規則和法規要求我們採用額外的控制程序和程序以及信息披露、公司治理和其他做法，從而顯著增加我們的法律、財務和其他合規成本。這些新義務還將 使我們業務的其他方面更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們的人員、系統和其他資源的需求。 例如，為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源，聘請更多員工，並提供額外的管理監督。此外，由於在本註冊聲明和我們的《交易法》以及上市公司要求的其他文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會使我們的一些競爭對手獲得競爭優勢，這些競爭對手可能不會 被類似地要求披露此類信息。除了這些增加的成本和負擔外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、 其他監管行動和民事訴訟的影響，任何這些都可能對我們普通股的價格產生負面影響。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“BNAI”和“BNAIW”。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們需要保持一定的財務、分銷和股價水平。 一般來説，我們將被要求保持最低市值和證券的最低持有者數量。

如果 納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

未能 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們 必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將要求管理層 在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告 。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求 根據第404(A)節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到 (I)我們的第一份年度報告被要求提交給美國證券交易委員會或(Ii)我們不再是一家新興成長型公司的次年較晚者。 此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

在業務合併之前，Ben沒有內部審計職能。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施大量的內部控制程序和程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部 控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 ，投資者 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 。我們還可能成為美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的 財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能不準確， 我們可能面臨進入資本市場的限制。

特拉華州 我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而 壓低我們普通股的交易價格。

我們的 公司註冊證書(我們的“章程”)和章程包含的條款可能會通過阻止、延遲或阻止我們的股東可能認為對我們有利的控制權變更或管理層變更來壓低我們普通股的交易價格。 這些條款包括：

我們的章程或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的 股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者 願意為我們的普通股支付的價格。

《憲章》中的條款要求某些類型的訴訟在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院 獨家開庭審理，這可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟。

我們的《憲章》規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法庭： (I)代表公司提出的任何派生索賠或訴因；(Ii)因違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；(Iii)因或依據本公司章程、章程或公司細則(每項均可不時修訂)的任何條文而產生或依據的針對本公司或任何現任或前任董事、本公司高級職員或其他僱員的任何申索或訴訟因由；(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或裁定《公司章程》或《公司章程》的有效性的任何申索或訴訟因由(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救辦法)；。(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴因；。和(Vi)針對本公司或本公司任何現任或前任董事高管或其他員工的任何索賠或訴訟理由，受內部事務原則管轄或以其他方式與本公司內部事務有關，在所有情況下均應在適用法律允許的最大範圍內 ，並受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制。《憲章》 進一步規定，除非本公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇，包括針對該訴狀中點名的任何被告的所有訴因。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司證券的任何權益，將被視為已知悉並同意本條款。

儘管《憲章》載有上述法院條款的選擇，但法院有可能裁定這些條款不適用於某一特定的索賠或訴訟，或裁定這些條款不能執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或《規則和條例》所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權，因此，上述排他性法院條款不適用於根據《交易所法案》提起的任何訴訟。

儘管我們相信這些條款將使我們受益，因為它們限制了在多個論壇中進行的昂貴且耗時的訴訟，並提高了適用法律的一致性，但這些排他性論壇條款可能會使股東提出索賠的成本比股東被允許選擇另一個司法管轄區的成本更高，並可能限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這 可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。

未來 現有股東出售股份可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議和證券法第144條允許的範圍內，如果行使或結算(視情況適用)，任何未償還期權和受限股票單位的相關股票將有資格出售。根據我們的股權激勵計劃，受已發行股票期權約束並預留供發行的所有普通股股份 預計將根據證券法以S-8表格的形式登記，該等股票有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。如果這些額外的股份被出售，或者如果 被察覺到它們將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

雖然保薦人在轉讓我們的普通股方面受到某些限制，但這些股票可以在其各自的鎖定期到期後出售。我們打算提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售該等股份。由於轉售限制和註冊聲明可供使用，如果當前受限股票的持有人出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格可能會 下跌。

公司可以在對持有人不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使公共認股權證變得一文不值.

我們 有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每股公開認股權證0.01美元的價格贖回，條件之一是參考價值等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價格進行調整)，如標題為 的部分所述。證券説明“在本註冊説明書的表格S-1內)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，即使持有人 因其他原因無法行使公募認股權證，我們也可以贖回納斯達克上列出的公募認股權證。如上所述，贖回已發行的公開認股權證可能迫使持有人(br})(I)行使公開認股權證並支付行使價，而這樣做可能對持有人不利， (Ii)在持有人可能希望持有公開認股權證時，以當時的市價出售公開認股權證，或(Iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公開認股權證時，我們預計該價格將大幅低於公開認股權證的市值。任何私募認股權證，只要是由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何與業務合併有關的認股權證。

此外，如參考價值等於或超過每股10.00美元(就行使時可發行的股份數目或公共認股權證的行使價作出調整)，我們有能力於可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回已發行的公開認股權證。在這種情況下，持有人 將能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股行使其公共認股權證。於行使公開認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時應收到的價值 及(Ii)可能不會補償持有人公開認股權證的價值，包括因所收取的普通股數目上限為每份公開認股權證0.361股普通股(可予調整)，而不論公開認股權證的剩餘年期如何。

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我們 有能力要求公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使此類認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使公共認股權證以換取現金的情況 .

如果公司在滿足本招股説明書其他部分所述的贖回標準後，要求公開認股權證贖回，則我們有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證。如果公司管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其公開認股權證，則持有人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人行使公開認股權證換取現金的數量。 這將降低持有人對本公司投資的潛在“增值”。

管理公共認股權證的權證協議中規定的排他性法庭條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力 .

我們的 未償還公共認股權證允許投資者同意向位於紐約的州或聯邦法院提供獨家論壇。 此獨家論壇可能會因地域限制而限制投資者向我們提出法律索賠的能力，並可能限制投資者在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力。或者， 如果法院發現此排他性法院條款不適用於或無法對指定的一種或多種 類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管如此，權證中的任何內容都不限制或限制聯邦地區法院，權證持有人可以在該法院根據聯邦證券法提出索賠。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響， 這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在 增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會使其未來成為證券訴訟或股東維權的目標 。證券訴訟和股東維權，包括潛在的代理權競爭， 可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，此類證券訴訟和股東維權行動可能會給我們的未來帶來不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求 產生與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股票價格可能會受到重大波動或任何證券訴訟和股東維權的事件、風險和不確定性的不利影響。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們的普通股和公共認股權證的市場價格可能會下降。

我們 可以，但沒有義務就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導 均為前瞻性聲明，受S-1表格中的本註冊聲明以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中所述的風險和不確定性的限制。提供此公共指導的能力以及準確預測我們運營結果的能力可能會受到全球宏觀經濟事件的影響，例如新冠肺炎大流行以及烏克蘭和中東當前的衝突 。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過我們提供的任何指導，尤其是在經濟和市場狀況不利或不確定的情況下，例如當前因新冠肺炎疫情而經歷的全球經濟不確定性 以及美國當前的通脹環境。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導 ，我們的普通股和公共認股權證的市場價格可能也會下降。即使我們確實發佈了公開指導， 也不能保證我們將來會繼續這樣做。

我們的 管理層之前沒有運營上市公司的經驗。

我們的 管理層沒有管理上市公司的經驗。因此，管理團隊可能會在成功或有效地遵守我們根據聯邦證券法和其他法規規定的報告和其他義務以及作為上市公司運營方面遇到困難 。他們之前在處理報告和其他義務方面缺乏經驗 以及與上市公司相關的法律，這可能導致管理層需要投入大量時間從事這些活動，這 可能會導致用於我們管理和增長的時間較少。此外，我們還需要招聘更多人員，這些人員具備上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。我們可能需要承擔與這些努力相關的大量費用。

A 本公司相當數量的普通股是受限證券，因此，我們普通股的流動性可能有限。

根據證券法第144條的規定，我們普通股的相當大一部分流通股目前構成受限證券和“控制”證券 ，或受合同鎖定的約束。因此，我們普通股交易市場的流動性最初可能是有限的 ，直到這些股票根據證券法的有效註冊聲明被出售，或者這些股票可以根據規則144無成交量限制或其他限制轉售，並且在其他方面不再受鎖定協議的約束。即使這些股票不再受限制或此類股票的註冊聲明生效 ，考慮到這些股東持有的大量股份，我們普通股的流動性可能仍然有限，這可能會使我們普通股的價格更加不穩定，並可能使投資者更難購買或出售我們的大量普通股 。

未來 轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使公司的業務 表現良好。

公司的業務前合併股權持有人持有我們大部分已發行普通股和普通股。截至本招股説明書之日，本招股説明書中擬轉售的普通股(包括認股權證和認股權證下的股份)約佔我們全部已發行普通股的80%(假設根據認股權證和認股權證的行使而發行所有普通股)。 儘管保薦人和公司的某些其他股權持有人在完全攤薄的基礎上(假設根據認股權證和認股權證的行使而發行的所有普通股)將受到限制，但符合慣例的例外情況除外，自出售或轉讓普通股股份直至禁售期(定義見下文)屆滿或以其他方式獲豁免為止，於本公司根據證券法提交的任何登記聲明生效或根據規則144以其他方式獲豁免後，本公司股東可在公開市場或私下協商的交易中出售本公司的普通股 ，這可能會增加本公司普通股交易價格的波動性或對本公司普通股價格造成重大下行壓力。

本招股説明書所屬註冊説明書生效後，在該註冊説明書不再生效或本招股説明書下的所有證券全部售出之前，該註冊説明書將允許轉售這些證券。我們大量普通股在公開市場上的轉售、預期或潛在的轉售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。此外，我們預計 由於將有大量股票根據登記聲明進行登記，出售持有人將在很長一段時間內繼續發售登記聲明所涵蓋的證券，具體持續時間無法預測 。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

此外，在轉售限制預期到期時出售我們的普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。通常，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前銷售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。因此，賣空我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格，從而進一步增加賣空的潛力。

公司無法預測我們普通股未來發行或銷售的規模，也無法預測我們普通股未來發行和銷售 將對我們普通股市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股，包括在公司正常業務過程中進行的發行，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大和不利的影響。

在 添加中，我們可能在未來 授予的註冊權，包括在公司正常業務過程中授予的註冊權，可能會進一步壓低市場價格。如果這些註冊權 被行使或根據註冊聲明出售我們普通股的股票，那麼在公開市場交易的額外股票也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外， 雖然某些出售持有者可能會基於我們普通股的當前交易價格獲得正回報率，但由於公眾股東在公開市場上購買普通股所支付的購買價格與出售持有人在購買或接收其已發行證券的交易中支付的購買價格與我們普通股的當前交易價格存在潛在差異，因此在公開市場購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格收購了他們在本公司的證券，並可能 根據當前交易價格獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的 回報率。

公司的某些證券持有人，包括某些出售持有人，以低於該等證券當前交易價格的價格收購普通股，以及普通股相關認股權證和ISOP的股份，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。2024年4月19日，我們普通股的收盤價為每股4.95美元。

鑑於我們的許多出售持有人購買要約證券時支付的購買價格與其當前交易價格相比相對較低，這些出售持有人在某些情況下可能會獲得顯著的正投資回報率，這取決於該出售持有人選擇出售其證券時我們普通股的市場價格。出售持有人購買了證券，或視情況考慮以低於當前交易價至高於當前交易價的有效買入價轉售的證券，詳情見“出售證券持有人支付的購買價格 “投資者在業務合併後在納斯達克資本市場購買我們的普通股和公募權證，由於購買價格和當前交易價格的差異，他們購買的證券可能沒有類似的回報率。

使用收益的

出售持有人根據本招股説明書提供的所有 已發行證券將由出售持有人為其各自的 賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們 將獲得行使認股權證和標準作業程序的所有收益，只要它們是以現金行使的。然而，我們將不會從出售認股權證或認股權證或認股權證時可發行的普通股股份或認股權證或認股權證時可發行的普通股股份中獲得任何收益。我們對行使認股權證和標準普爾的任何收益擁有廣泛的自由裁量權，我們預計這些收益將用於一般公司目的。

不能保證認股權證持有人將選擇以現金方式行使任何或全部認股權證，尤其是當我們普通股的交易價格低於該等認股權證的每股行使價時。我們相信，認股權證持有人行使其各自認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格 。如果我們普通股的交易價格低於認股權證的每股行權價格，我們預計 認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果任何認股權證是在 某些條件下以“無現金基礎”行使的，我們將不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。

截至本招股説明書公佈之日，本公司並無亦不打算將行使權證的任何潛在現金收益 計入本公司的短期或長期流動資金來源或資本資源規劃。我們預計不會依賴認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算尋求更多資金，主要是通過發行債務或股權證券 現金來運營我們的業務，包括通過上文討論的業務發展活動來繼續支持我們的 業務。因此，行使認股權證所得收益的可獲得性或不可獲得性預計不會影響我們為運營提供資金的能力。我們將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性，以及將行使認股權證所得的潛在現金收益計入我們的流動資金來源和資本資源規劃的好處。

出售持有人將支付因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何經紀手續費或佣金，或因出售證券而發生的任何其他費用。我們將承擔為本招股説明書涵蓋的證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

本公司的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“BNAI”和“BNAIW”。 我們的普通股和公共認股權證於2024年3月14日開始公開交易。截至2024年4月19日，共有33,321,955名普通股持有人和10,314,952名公共認股權證登記持有人，這還不包括通過銀行、經紀商或其他金融機構以代名人或“街頭名號”賬户持有股票的持有人。

分紅政策

我們 尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息 。未來宣佈和支付普通股股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、 合同限制(包括任何當前或未來債務工具下的限制)，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

管理層對財務的討論和分析

BEN的情況和運營結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本註冊説明書中以S-1表格的其他部分包含的《關於前瞻性陳述的告誡 説明》、《業務》、《風險因素》和本公司經審計的財務報表及相關説明一併閲讀。除非上下文 另有要求，否則本節中所有提及的“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或“Ben”均指Brand Engagement Network Inc.，其當前公司形式為特拉華州公司及其合併的 子公司。本討論和分析基於我們管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於許多因素的影響，本公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本註冊説明書中S-1表格的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”。

概述

我們 是一家新興的會話式AI助手提供商，旨在通過我們以安全為重點的多模式通信和類似人類的AI助手為企業轉變參與度和分析。我們的人工智能助手建立在專有自然語言處理、異常檢測、多感官感知、情緒和環境分析以及實時個性化和個性化 功能的基礎上。我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客户體驗、優化成本管理並提高運營效率。我們的平臺旨在配置、培訓和操作AI助手，通過多種渠道與專業人士和消費者互動，提升客户體驗，併為汽車和醫療保健市場的消費者提供即時的個性化幫助。

我們業務的最新發展簡史如下：

該公司仍然以專利組合的形式持有大量知識產權，該公司相信這些知識產權將是其針對某些行業的人工智能解決方案的基石，包括汽車、醫療保健和金融服務行業。

最近的 事件

臨時 融資

於2023年9月29日，AFG Companies Inc.(“AFG”)以每股2.19美元收購456,621股普通股，總收購價約為1,000,000美元(“AFG臨時融資”)，並根據其條款，AFG根據認購協議於緊接生效時間(定義見下文 )前購買普通股的責任減少1,000,000美元。2023年10月15日，懷俄明州有限責任公司Genuine Lifetime LLC以每股2.19美元的總收購價購買了1,826,484股普通股(“GL臨時融資”，與AFG臨時融資一起稱為“臨時融資”)。本公司預期將把中期融資所得款項用作營運資金及與業務合併有關的開支(定義如下)。

業務 與DHC合併

於完成日期，本公司根據業務合併協議完成先前宣佈的業務合併，由本公司、合併附屬公司、遺留本及保薦人完成合並，合併後遺留本作為DHC的直接全資附屬公司繼續存在。 業務合併完成後，DHC更名為“Brand Engagement Network Inc.”。有關業務合併和業務合併協議條款的更多信息 在S-1表格中的註冊聲明 中都有討論。業務合併於2024年3月14日完成。

根據美國公認會計原則，該業務合併已計入反向資本重組。根據這種會計方法，本公司已被視為財務報告方面的會計收購人。因此，就會計目的而言， 業務合併被視為等同於一項資本交易，在該交易中，Legacy Ben以DHC的淨資產 發行股票。DHC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。在業務合併結束之前的業務是Legacy Ben的業務。

AFG 協議

在業務合併方面，(I)於2023年8月19日，吾等訂立《經銷商協議》，規定(其中包括)AFG按協議所載條款及條件擔任本公司某些產品的獨家經銷商，並作為AFG向我們提供該等服務的部分代價，於緊接業務合併於2024年3月14日結束前，向AFG出售1,750,000股普通股，截至發行日期總值達1,750萬美元(該等股份按《經銷商協議》發行，並於緊接2024年3月14日之前發行，(Ii)於2023年9月7日，吾等與上市的 投資者(“AFG投資者”)訂立認購協議(“認購協議”) 其中包括，於緊接2024年3月14日前，AFG投資者以私募方式購買吾等普通股股份，以換取向吾等出資的650萬美元現金(該等股份，於AFG中期融資生效後根據認購協議發行及於緊接生效 時間前尚未償還的部分，稱為“AFG認購股份”，連同AFG經銷商股份，稱為“AFG股份”)。作為AFG臨時融資的結果，AFG購買650萬美元普通股的義務減少了100萬美元。 此外，隨着業務合併的結束，根據經銷商協議，我們發行了3,750,000 AFG認股權證來購買公司的普通股，每份認股權證可按行使價10.00美元行使每股普通股。

收購DM Labs

於2023年5月，Legacy Ben與DM Lab訂立資產購買協議，據此Legacy Ben收購DM Lab的人工智能知識產權 並承擔若干責任(“收購DM Lab”)。該交易於2023年6月完成，並作為資產收購入賬。

影響我們業務的關鍵因素和趨勢

生產和運營

我們 預計公司將繼續產生巨大的運營成本，這將影響其未來的盈利能力，包括推出新產品和改進現有產品的研究和開發費用；擴大開發和銷售能力以及提升品牌知名度的資本支出；提高產量的額外運營成本和支出；擴大運營規模的一般和行政費用；債務融資活動的利息支出；以及建立品牌和營銷產品的銷售和分銷費用 。到目前為止，該公司尚未銷售其任何超出試運行階段的產品。因此，在可預見的未來，我們將需要大量額外資金來開發產品和為運營提供資金。

收入

我們 是一家處於發展階段的公司，到目前為止還沒有產生任何顯著的收入。

公開 公司成本

作為業務合併的結果，我們的普通股和公共認股權證在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市。我們預計 將招聘更多員工並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求，特別是在遵守內部控制和上市公司報告義務方面。我們還預計將產生大量額外費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事薪酬和費用、上市費、美國證券交易委員會費用、 以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外費用。

如果在2024年6月30日，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，我們將遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的條款和要求 ，這將要求公司在年度財務報表審計中接受對其財務報告的內部控制的審計 ，導致顧問和審計成本在未來大幅增加 。

運營結果的組成部分

運營費用

一般費用和管理費用

一般費用和行政費用包括與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及支付的法律、會計和税務服務費用、諮詢費和設施成本，否則不包括在研發費用中 。我們已經並預計將因成為上市公司而產生鉅額費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度相關的費用、額外的保險、投資者關係和其他行政費用以及 專業服務。

折舊和攤銷

折舊 費用是指包括設備和傢俱在內的財產和設備。攤銷費用是指無形資產。

研究和開發成本

與研究和開發活動相關的成本 在發生時計入費用。這些成本包括設施租金、硬件和軟件設備成本、工資和工資，以及技術專長、原型製作、測試和集成的諮詢費。

利息 費用

利息 費用包括我們的關聯方應付票據和短期債務的利息。

利息收入

利息 收入包括我們超額現金賺取的利息。

其他 費用

其他 費用主要包括以韓圓計價的交易的匯率波動導致的外幣損益。

債務清償收益

債務消除的收益 與通過發行普通股結算應付賬款有關。

運營結果

2023年和2022年12月31日終了年度比較

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們通過概念驗證和收入分享獲得了40萬美元的收入。截至2022年12月31日的一年的收入來自Ben在一個地區市場對其移動廣告平臺進行的Beta測試，此後 停止了該測試。

一般費用和管理費用

截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用約為1,080萬美元，較上年增加約980萬美元。增長的主要原因是，由於向首席執行官發放期權作為其聘用方案的一部分，以及向我們的顧問發放補償性認股權證，基於股票的薪酬增加了480萬美元， 工資和員工福利增加了220萬美元，專業費用增加了170萬美元，差旅和營銷增加了100萬美元，許可費增加了10萬美元，所有這些都與我們的業務擴張有關。我們最近才開始 通過向投資者發行我們的普通股和可轉換票據籌集資金，因此預計至少在短期內，我們將繼續利用發行基於股權的工具作為補償，以減少我們的現金支出。此外， 我們預計我們的專業費用在未來將會增加，特別是由於我們成功完成了合併。

折舊 和攤銷費用

截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用約為60萬美元，較上年增加約60萬美元，主要原因是與從DM Lab購買的物業和設備相關的折舊費用增加了54萬美元。

研發費用

截至2023年12月31日的年度的研究和開發費用約為20萬美元，與前一年相比增加了約10萬美元。研發費用的增加主要是由於我們的股票薪酬增加了 ，以及根據研發贊助協議向韓國大學支付的款項。

利息 費用

截至2023年12月31日的年度的利息支出約為與我們的關聯方應付票據和短期債務 相關的60萬美元。

利息收入

截至2023年12月31日的年度的利息收入約為2000萬美元，與我們的超額現金相關。

其他 費用

在截至2023年12月31日的年度內，由於韓元計價交易的匯率波動，與外幣損失相關的其他支出約為10萬美元。

債務清償收益

在截至2023年12月31日的年度內，並無債務清償。在截至2022年12月31日的年度內，我們通過發行2,431,000股普通股償還了部分 應付未償賬款。因此，我們記錄了約60萬美元的撲滅收益 。

流動性 與資本資源

資本 資源和可用流動性

截至2023年12月31日，我們的主要流動資金來源約為170萬美元。到目前為止，我們的運營資金來自向關聯方和非關聯方出售普通股、行使認股權證和發行債務的收益。正如我們經審計的綜合財務報表的腳註A所述，自成立以來，我們的運營產生了經常性虧損和負現金流 ，截至2023年12月31日，我們累計虧損約1,330萬美元。我們預計，在可預見的未來，虧損和負現金流將繼續，這主要是由於一般和管理費用增加、持續的產品研發和營銷努力。管理層預計，在實現顯著的正運營現金流之前， 發展和擴大我們的業務將需要大量額外支出，包括通過股票和資產收購。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本並最終實現可持續收入和盈利運營的能力。目前的可用資金不足以完成我們的業務計劃，因此，我們將需要尋求額外的資金，主要是通過發行債務或股權證券來換取現金來運營我們的業務， 包括通過業務開發活動。不能保證未來會有任何融資，如果有，也不能保證以令我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，它也可能對我們的運營施加不適當的限制，在債務融資的情況下，或者在股權融資的情況下，對我們的股東造成嚴重的稀釋。我們的虧損歷史、我們來自運營的負現金流、我們手頭有限的現金資源以及我們對我們在當前現金資源耗盡後獲得額外融資為我們的運營提供資金的能力的依賴 令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了嚴重的 懷疑。我們的管理層得出的結論是，我們的運營經常性虧損，以及我們沒有從運營中產生大量收入或正現金流的事實，令人對我們在財務報表發佈後的未來12個月內繼續 作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的審計師還在其關於截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表的報告中就這一不確定性包括了一段説明。

於2024年3月，在業務合併的同時，我們根據認購協議從AFG獲得550萬美元。在業務合併方面，由於DHC的剩餘現金用於支付交易成本，我們沒有收到現金。

其他 股權融資

如果管理層選擇通過登記發行或定向增發籌集額外的 資本，則出售持有人根據本註冊説明書出售已發行證券的能力可能會影響公司 出售自己的普通股或可用於換取普通股的證券的能力。根據本招股説明書出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響，從而 限制我們在股票發行中能夠籌集的金額，或要求我們發行和出售更多普通股，以產生與否則相同的 總收益，這將導致對我們現有股東的更大稀釋。此外， 我們預計，由於有大量股票根據招股説明書進行登記，招股説明書 是其中的一部分，因此招股説明書下的持有人將在很長一段時間內繼續提供招股説明書所涵蓋的證券，其確切持續時間無法預測。因此，不利的市場和價格壓力以及對我們根據本協議登記的股份籌集額外資本的能力的限制可能會持續很長一段時間，並可能對公司的流動資金產生重大不利影響 ，因為公司需要籌集額外資本進行運營。請參閲“風險因素-未來 轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使公司的業務 表現良好。”

公司的業務前合併股權持有人持有我們的大部分普通股。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中擬轉售的普通股(包括認股權證和認股權證下的股份)約佔我們在完全攤薄基礎上(假設根據認股權證和認股權證的行使而發行的所有普通股)的已發行普通股總數的80%。此外，贊助商DM實驗室，10月3日^研發Holdings LLC和AFG 實益擁有我們已發行普通股的64.3%。只要S-1表格的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可供使用，這些股票就可以轉售。雖然贊助商DM實驗室，10月3日^研發控股有限責任公司和公司的某些其他股東，在完全攤薄的基礎上佔我們全部已發行普通股的31%(假設在行使ISOP和認股權證後發行所有普通股)，將被禁止轉讓任何普通股，直到鎖定協議 (定義如下)中的鎖定期到期、公司提交的任何登記聲明生效或根據證券法規則144以及在適用的鎖定條款到期或提前終止或解除之後， 公司股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售我們的普通股，這可能會 增加我們普通股交易價格的波動性或對我們普通股的價格造成重大下行壓力 。

現金 行使認股權證

不能保證認股權證持有人將選擇以現金方式行使任何或全部認股權證，尤其是當我們普通股的交易價格低於該等認股權證的每股行使價時。我們相信，認股權證持有人行使其各自認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格 。如果我們普通股的交易價格低於認股權證的每股行權價格，我們預計 認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果任何認股權證是在 某些條件下以“無現金基礎”行使的，我們將不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。

截至本招股説明書公佈之日，本公司並無亦不打算將行使權證的任何潛在現金收益 計入本公司的短期或長期流動資金來源或資本資源規劃。我們預計不會依賴認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算尋求更多資金，主要是通過發行債務或股權證券 現金來運營我們的業務，包括通過上文討論的業務發展活動來繼續支持我們的 業務。因此，行使認股權證所得收益的可獲得性或不可獲得性預計不會影響我們為運營提供資金的能力。我們將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性，以及將行使認股權證所得的潛在現金收益計入我們的流動資金來源和資本資源規劃的好處。

在 行使此類授權的情況下，將發行額外的普通股，這將導致我們普通股持有人的稀釋 ，並增加有資格在公開市場轉售的普通股數量。在 公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這增加了我們的憑證 在到期前不再賺錢的可能性。

材料 現金需求

我們的 現金需求包括以下潛在債務和預期債務：

銀行 貸款

截至2023年12月31日，該公司有四筆未償還貸款，全部在DM Lab收購中承擔，總額約為 90萬美元。這些貸款的利率從4.667%到6.69%不等，到期日從2024年1月到9月不等。這些貸款沒有可選或強制性的贖回或轉換功能。2024年2月，我們獲得豁免，將70萬美元的未償還銀行貸款的到期日延長至2025年1月。

關聯方 本票

2023年6月，本公司與關聯方簽訂了60萬美元的本票協議。票據的利息為年息7%，2025年6月25日到期。截至2023年12月31日，期票餘額為50萬美元。

研究和開發贊助

我們 是與韓國大學簽訂的研發贊助協議的一方。根據贊助協議，我們同意在2023年4月1日至2023年12月31日期間向韓國大學支付2.75億韓元。在截至2023年12月31日的年度內，我們支付了與贊助協議相關的約20萬美元，並欠下剩餘的4000萬韓元(約合30萬美元)。2023年11月，我們與韓國大學簽訂了一項額外的研發贊助協議。根據贊助協議，我們同意在2023年11月1日至2024年3月10日期間向韓國大學支付2160萬韓元。截至2023年12月31日，我們就贊助協議支付了約0.005萬美元，尚欠1,570萬韓元(約合0.12萬美元)。2023年12月，我們與韓國大學簽訂了研究和開發協議，從2024年1月到2024年12月，總代價高達5.28億韓元(約合40萬美元)。我們可以書面通知韓國大學終止協議，終止期限至少為一個月。

我們 在正常業務過程中與不同的供應商簽訂協議，這些協議通常可在通知後取消。取消後應支付的款項 僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供商的不可取消義務。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

操作 活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金 約為510萬美元，主要是由於我們的淨虧損 約1170萬美元。淨虧損包括約550萬美元的非現金費用，其中主要包括約490萬美元的基於股權的薪酬支出和約60萬美元的折舊和攤銷費用。我們的經營資產和負債變化帶來的現金淨流入約為110萬美元，主要是由於法律和專業費用的增加以及應付賬款的增加而導致的應計費用增加約130萬美元，但預付費用和其他流動資產的增加約20萬美元部分抵消了這一影響。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金 約為10萬美元，主要是由於我們的淨虧損 約70萬美元。淨虧損包括大約40萬美元的非現金收益，其中包括大約50萬美元的債務清償收益，被大約10萬美元的折舊和攤銷費用以及大約10萬美元的基於股權的補償費用所抵消。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入約為90萬美元，主要原因是應付賬款增加了約100萬美元，原因是應付賬款的支付時間安排。

投資 活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金約為110萬美元，其中主要包括資本化的 內部使用軟件成本、購買專利和從DM Lab獲得的淨資產。在截至2022年12月31日的年度內，並無此類活動。

為 活動提供資金

於截至2023年12月31日止年度內，融資活動提供的現金約為790萬美元，包括髮行可換股票據、出售普通股、關聯方票據、關聯方預付款項及行使認股權證所得款項，部分由向關聯方支付遞延融資成本及墊款所抵銷。

於截至2022年12月31日止年度內，融資活動提供的現金 應為行使認股權證所得收益(br})、關聯方預付款項所得收益(部分由向關聯方預付款項抵銷)。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要對合並財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用做出影響的估計和判斷。 我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不太明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

收入

我們 根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)對所列所有期間的收入進行會計處理。ASC 606的核心原則是確認向客户轉讓承諾的 商品或服務的收入，其金額應反映Ben預期有權用這些商品或服務交換的對價 。這一原則是通過採用以下五步辦法實現的：(1)確定與客户的合同，(Br)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，(5)在履行履約義務時確認收入 。

研發費用

與研究和開發活動相關的成本 在發生時計入費用。這些成本包括設施租金、硬件和軟件設備成本、技術專家諮詢費、原型製作和測試費用。

基於股票的薪酬

基於股票的 獎勵通常取決於服務要求的滿足程度，或服務要求的滿足程度和某些績效條件或市場和服務條件的實現情況。對於滿足服務 要求或市場和服務條件的股票獎勵，股票薪酬是根據獎勵授予之日的公允價值計算的，並在必要的服務期內以直線為基礎確認為股票薪酬。對於具有績效部分的股票獎勵 ，股票薪酬是根據授予日的公允價值計算的，並在有可能實現績效目標時在所需的服務期間內確認。

我們 使用Black-Scholes期權定價模型估計其股票期權和認股權證獎勵在授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用判斷和假設，包括普通股的公允價值、期權的預期期限、標的股票的預期價格波動率、無風險利率和預期股息收益率。

我們的限制性股票獎勵的公允價值是在授予之日根據我們普通股的公允價值估計的。

確定的活期無形資產減值

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們 會審核長期資產的減值。若資產之賬面值超過其估計未貼現淨現金流量(未計利息)，吾等將確認相等於賬面值與估計公允價值之間差額的減值虧損。如確認減值，則該資產減少的賬面金額將計入其新成本。一般情況下，公允價值使用貼現現金流、重置成本或市場比較分析進行估計。評估減值的過程需要對未來事件和條件的估計，而這些事件和條件受不同的市場和經濟因素的影響。因此，由於對未來事件的判斷而導致的估計變化 可能會合理地發生，這將影響資產的記錄金額。

正在進行的 研究和開發

資產收購中獲得的在過程中研發（“IPR & D”）的公允價值，已根據ASC 350無形資產-善意和其他被確定為具有替代未來用途，被資本化為無限壽命的 無形資產，直到根據ASC 350完成相關研究和開發活動或確定有必要進行減損。如果相關研究與開發已完成，該資產在完成時重新分類為有限期資產 ，並根據ASC 730-10-25- 2 I 和ASC 350在其估計使用壽命內攤銷為研究與開發成本。

無限期攤銷 知識產權研發不受攤銷影響，但每年進行減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行測試。 我們還在每個報告期評估未攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定 事件和情況是否繼續支持無限期使用壽命。如果未攤銷的無形資產隨後被確定具有有限的使用壽命，則應按照第350-30-35-18至 35-19段的規定對該資產進行減值測試。然後，該無形資產應在其預計剩餘使用年限內進行預期攤銷，並以與其他應攤銷的無形資產相同的方式進行會計處理。

我們 在第四季度每年測試我們的無限期知識產權研發的減值情況。在測試無限壽命知識產權研發的減值時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明我們的公允價值更有可能低於我們的賬面價值，或者我們可以執行量化減值分析 以確定不確定壽命知識產權研發的公允價值，而不進行定性評估。我們 考慮的定性因素包括重大的負面行業或經濟趨勢以及資產用途的重大變化或計劃變更。 如果我們選擇首先評估定性因素，並且我們確定不確定生命期的知識產權研發的公允價值很可能少於我們的賬面價值，我們將隨後確定不確定生命期知識產權研發的公允價值。在任一方法下， 如果不確定生命期知識產權研發的公允價值小於其賬面價值，則在合併運營報表中確認減值費用。

最近 會計聲明

有關適用於其 合併財務報表的最近會計聲明的説明，請參閲我們的合併財務報表的 “附註B”。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

內部控制和程序

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該規則要求我們的 管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的 年度管理報告。每年，在其第二財季的最後一天，公司 將確定其由非關聯股東持有的市值。如果其市值超過7億美元，它將受到薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的 條款和要求的約束，該條款將要求公司在年度財務報表審計中接受對其財務報告的內部 控制的審計。

新興的 成長型公司狀態

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。

我們 已選擇利用此延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們（i）不再是新興成長型公司或 （ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日（以較早者為準）。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂後的會計公告的公司進行比較。

關於市場風險的定量和定性披露

作為 經修訂的1934年證券交易法第12 b-2條定義的“小型報告公司”，並根據 S-K法規第305項的規定，我們無需根據本節披露信息。

生意場

概述

我們 是一家新興的對話式AI助手提供商，旨在通過我們以安全為重點的多模式通信和類似人類的助手，為企業轉變參與度和分析能力。我們的人工智能助手建立在專有自然語言處理、異常檢測、多感官感知、情緒和環境分析以及實時個性化和個性化 功能的基礎上。我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客户體驗、優化成本管理並提高運營效率。我們的平臺旨在配置、培訓和操作AI助手，通過多種渠道與專業人士和消費者互動，提升客户體驗，併為汽車和醫療保健市場的消費者提供即時的個性化幫助。

我們 最初成立於2018年，目的是通過獨特的安全、個性化的電子通信網絡來顛覆傳統的郵件系統。儘管我們仍在尋求讓消費者更好地控制其數據這一核心目標，但我們已 將產品開發的重點重新放在客户和企業之間的通信上，以實現更有意義的互動和體驗，並停止了我們以前的業務，包括我們的移動廣告平臺，目前我們不打算 將其作為我們產品的一部分。2023年，我們完成了對DM Lab Co.，Ltd.的收購，通過收購，我們 獲得了我們的第一個AI助手原型。今天，我們正在試驗一個可擴展、可配置的平臺，該平臺可創建、部署和管理 個類似人類的AI助手，每個助手都是為特定的預期目的量身定做的，並根據我們的 客户提供的經批准的數據進行培訓。

我們的人工智能助理旨在統一消費者個性化和業務定製，以促進有意義的互動。我們計劃 將我們的產品設計為在雲、本地化和混合環境中廣泛運行，目標是提供無縫集成 。我們相信，企業將能夠在本地應用程序、Kiosk和SDK集成中部署我們的多模式AI助手。

作為一項營收前業務，2023年和2024年產生的收入微乎其微，我們在2022年產生的收入微乎其微，這可歸因於 對停產產品的測試版測試，包括我們的移動廣告平臺。然而，在2023年11月，我們通過入門級社區雲AI助手產品獲得了醫療保健行業的第一個 客户。

我們 提供可定製的人工智能助手，可增強客户參與度，同時為包括汽車和醫療保健在內的垂直關注的終端市場提供安全、一致和有效的信息。我們的目標是連接到客户的實時數據系統 以訪問客户特定的文件、帳户和記錄，從批准的數據集中向客户提供有意義的個性化信息 ，同時保持遵守適用的隱私和數據保護法律法規。此外， 我們提供工具來幫助客户管理他們的個人數據和對話。

我們的會話AI助理試圖模擬我們客户的客户和我們的AI助理之間的討論，以此作為通過創建更有意義的交互來增強用户體驗的一種方式，我們的客户可以從中保留更多信息。研究表明，人類只保留了10%的閲讀內容、30%的所見所聞和50%的所見所聞。然而，人類保留了70%的他們討論。我們的平臺旨在通過Web(桌面、移動和APP)、電話(語音和短信)等多種設備類型和參與模式將AI實例快速培訓和部署到客户定義的環境中，並安裝以通過Kiosk與物理世界中的 消費者見面。通過“與消費者見面”並允許在他們喜歡的設備上進行互動，我們的應用程序可以更容易、更廣泛地被市場採用。此外，通過多模式通信為客户提供人性化的界面和安全的環境，我們相信我們能夠為受勞動力和成本負擔影響且希望增加與客户互動的行業提供可擴展的解決方案。

AI 助手。我們組裝了我們的技術組件，以創建一個集成的AI助手，使我們能夠為我們的客户提供無縫的 面向消費者的體驗，以及我們專有的可配置的安全和安保功能。我們的AI助手 是可定製的化身，將自身集成到我們客户的環境中，根據其內部數據進行培訓，為我們的客户與其當前和潛在客户的互動提供廣泛的客户服務和培訓解決方案。 我們的AI助手設計為與幾個現有的LLM配合使用，包括Anthropic LLM和Llama 2 LLM，以配置和個性化 我們的AI助手對客户詢問的響應，以創建特定於客户的解決方案。我們相信，與其他數據檢索和數據處理技術配合使用的小體積LLM的好處，力求確保安全的環境，並最大限度地減少所需的計算量，以實現與人類相似的體驗。我們的人工智能助理可以根據我們客户的特定需求和他們所處的消費環境來更改他們的對話、對話設計、 個性和外觀。我們的AI 助手可以通過移動應用程序、臺式機或筆記本電腦以及店內實物大小的售貨亭和SDK集成提供給客户，並且設計為部署在完全隔離的環境中。

通過可配置的安全和保障實現差異化 。我們認為，我們的人工智能助理的主要區別在於能夠通過消除“幻覺”、過濾不適當的輸入和響應、管理客户身份 解決方案來確保 無偏見的培訓。此外，Ben希望實施數據匿名化技術，以防止專有數據泄露給第三方 LLM。我們的平臺設計有一個“中間層”，可以執行這些可配置的安全功能，而不會導致整體體驗延遲。如果需要，響應將僅來自已接收的選定數據集，同時仍為用户提供具有適當自然語言響應的自然對話。此外，所有對話或會話都可以轉錄 並進一步分析，以審核系統和對話，以持續監控我們平臺的可配置安全和安保協議 。

定製、 配置和優化。我們的人工智能助手可以實現客户體驗的巨大變化。ASR、TTS、頭像 和NLP可以調整音調、節奏、個性、情感和其他聽覺特徵。我們的AI助手中使用的聲音可以 與具有定製種族、膚色、面部特徵和其他身體屬性的各種化身相匹配。AI 助理可以穿着適合應用程序的各式各樣的服裝，如護士手術服、汽車修理制服、正式商務服裝、休閒友好服裝和其他適合職業的服裝。NLP可以配置為提供適合受眾的各種 級別的響應，包括幫助醫生或護士的全面、詳細和技術響應，或使用常用詞彙幫助消費者的簡明響應。

部署。 傳統的人工智能系統可能需要數年時間來部署和培訓，然而，我們相信我們的人工智能助手可以在接洽後的幾天內推出。我們的模塊化架構使您能夠通過標準化的數據接口在幾小時內獲取源數據以進行培訓和響應生成。一旦數據集被應用程序攝取，對話管理可以從幾個策略和方法開始 以減少AI助手的學習時間。我們獨特的統計方法與更直觀的方法相結合，可以顯著加快我們人工智能助手的培訓。AI助手的部署結合了基於雲、基於服務器和基於本地設備的功能，可以滿足我們的客户的需求。我們的AI助理部署可以完全優化，以充分利用數據集、解決方案環境、設備硬件和操作系統以及現有的IT基礎設施。此外，我們的AI助手旨在快速部署到客户定義的環境中 在網絡(臺式機、移動設備和應用程序)、電話(語音和文本)上的多種設備類型和參與模式，並安裝以通過Kiosk與物理世界中的 消費者見面。

使用 個案例。我們最近為我們的人工智能助理推出了以下試行用例：

汽車助理 將包括：