附件 10.1

執行 版本

信貸協議第六修正案

截至2024年4月19日的信貸協議第六修正案(本“第六修正案”)由 與Boxlight Corporation簽訂，Boxlight Corporation是內華達州的一家公司(“借款人”)，借款人的每一家子公司在本協議的簽名頁上被列為 “擔保人”(每個都是“擔保人”，統稱為“擔保人”)， 作為貸款人的金融機構和作為行政代理的白鷹資本合夥公司(“WhiteHawk Capital”)。

鑑於， 借款人、擔保人、貸款人、抵押品代理和行政代理是日期為2021年12月31日的特定信貸協議的一方((A)經日期為2022年4月4日的信貸協議第一修正案修訂，(B)經日期為2022年6月21日的信貸協議第二修正案修訂，(C)經日期為2023年4月24日的信貸協議第三修正案修訂)，(D)經日期為6月26日的信貸協議第四修正案修訂，(E)經日期為2024年3月14日的《信貸協議第五修正案》修訂，以及(F)經進一步修訂、重述、補充或修改的《信貸協議》；信貸協議中定義的所有大寫術語 以及本文中未另行定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義(現修訂)；

鑑於，也提及每份貸款文件，包括但不限於：(A)經修訂及重訂的費用函件(經2023年6月同意書修訂)；(B)2023年4月同意書； (C)2022年12月同意書；(D)2023年6月同意書及(E)2023年11月豁免同意書。

現在， 因此，考慮到信貸協議和本第六修正案中規定的相互條件和協議，以及其他好的和有價值的對價，在此確認收到並得到充分的對價，雙方特此同意如下：

第一節。

修正案

為滿足本合同第二節所述的生效條件，自第六修正案生效之日起生效，現將信貸協議修改如下：

(A)            現對《信貸協議》(經《第五修正案》修訂)進行修改，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文字上註明)：被刪除的文本)，並添加作為本合同附件A的信貸協議各頁所列的粗體和雙下劃線 文本(文本顯示方式與以下示例相同：粗體和雙下劃線文本)。

(B)            A 新的附表1.01(B)(2024年4月過橋貸款承諾和2024年6月過橋貸款承諾)被添加到信貸協議中 ，如本協議附件B所述。

第二節。

有效的條件

本《第六修正案》應於符合下列條件的日期(“第六修正案生效日期”)生效，在每一種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意：

(A)            行政代理應已收到借款人、每個擔保人、貸款人和行政代理簽署的第六修正案的一份或多份副本；

(B)            根據下文第6(B)(2)節的規定，行政代理應已收到貸款方律師的慣常意見；

(C)            根據下文第6(B)(Ii)節的規定，行政代理應已收到貸款方的習慣決議和官員證書 ；

(D)            行政代理應已收到借款人首席財務官的證書，代表貸款各方證明貸款各方的償付能力(在綜合基礎上)，該證書的形式和實質應合理地令所需的貸款人滿意；

(E)            不存在違約或違約事件；

(F)            本第六修正案中包含的借款人和擔保人的陳述和擔保應在本修正案日期和 之日在所有重要方面(在每種情況下，不得複製本文或其中所包含的任何重要限定詞，視情況而定)和 保持真實和正確，除非該陳述和擔保明確與較早的 日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(在 每一情況下，不重複此處或其中所包含的任何重要限定詞(視情況而定)；和

(G)            已向行政借款人提供發票的應付給行政代理、任何貸款人和/或其任何附屬公司和法律顧問的所有 未付費用和支出應已支付。

第三節。

範圍限制

貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾和條件應根據其各自的條款繼續保持完全效力和效力。本協議的修訂應嚴格按照本協議的規定進行限制，除本協議明確規定的範圍外，不得視為放棄、修改、同意或修改貸款文件或本協議中提及的任何其他文件或票據的任何條款或條款，或對借款人或任何其他貸款方的任何交易或進一步或未來的行動，要求行政代理或任何貸款人同意。行政代理 和貸款人沒有也不應被視為已放棄其針對借款人或任何其他借款方的任何權利和補救措施，以應對任何現有或未來的違約或違約事件(本合同免除的特定違約除外)。

第四節。

重申

作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人的每一貸款方，或以貸款方對其財產授予留置權或擔保權益或以其他方式充當融資方或擔保人(視情況而定)的任何其他類似身份，特此(I)批准並重申其所有或有的付款和履行義務，在其為(在本合同生效後)和(Ii)借款方根據任何此類貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益作為任何義務的擔保或以其他方式擔保的範圍內的每一貸款文件下，批准並重申該擔保和授予擔保權益和留置權，並確認和同意此後的擔保和留置權擔保所有經修改的義務。每一貸款當事人特此同意本第六修正案，並確認貸款文件中的每一項仍然完全有效，並在此予以批准和重申。執行本《第六修正案》不應 不影響義務的更新，也不構成對行政代理或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

第五節。

發放索賠申請

在考慮本第六修正案中包含的行政代理和每個貸款人的協議時，每個貸款方在此不可撤銷地解除並永遠解除行政代理、抵押品代理、每個貸款人及其各自的關聯公司、子公司、繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和律師(每個，一個被釋放人) 任何類型或性質的索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，無論是基於合同、侵權、默示或明示的擔保、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，已知或未知，該貸款方 曾經或現在對該獲釋人員的任何作為或不作為直接或間接地與任何獲釋人員在本合同日期或之前與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何作為或不作為有關。

第六節。

其他

(A)            陳述和擔保。各借款方特此聲明並保證：

(I)            本《第六修正案》已由該借款方正式授權並簽署，經本《第六修正案》修改的《信貸協議》 是借款人和作為借款方的每一其他借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但此類可執行性可能受到適用的破產法、無力償債或類似法律的限制，影響債權人權利的一般執行或與可執行性有關的衡平法原則；

(ii)           信貸協議和其他貸款文件中的 陳述和保證在所有重大方面均真實正確（在每種情況下，不重複本文或其中包含的任何重要性限定詞，如適用）自本協議之日起， 就好像在該日期做出，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下， 自該較早日期起，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確（在每種情況下，不重複 本文或其中包含的任何重大性限定詞（如適用））;和

(iii)          本第六修正案生效後，未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

(b)            結束後的契約。

(I)            於2024年5月31日或之前(該日期可由行政代理酌情延長)，貸款方應遵守第7.01(C)條關於以下每個實體的規定(包括但不限於交付當地法律擔保文件和修改信貸協議以解決行政代理所要求的當地法律事項)：但儘管有上述規定，上述任何實體的賬户、庫存和/或知識產權均應 由行政代理自行決定是否納入借款基礎。

(Ii)           在2024年4月30日或之前(該日期可由行政代理酌情延長)，借款方應將外國子公司借款方的適用非美國律師的習慣意見、外國子公司借款方的習慣決議和高級職員證書提交給行政代理，在每種情況下，借款方在第六修正案生效日均未交付。

(C)            參考。 貸款文件中對“信貸協議”和信貸協議的所有提及，在此修改為“本 協議”、“本協議”、“本協議”或類似內容，指的是經 本第六修正案(以及隨後的所有修訂、重述、補充和其他修改)修改的信貸協議。

(D)            公司 參考；貸款文件。在此引用信貸協議的以下每一條款，其效力與本文全文相同。作必要的變通在任何此類條款中，“本協議”被視為“本第五修正案”：第12.01節(通知)、第12.06節(可分割性)、第12.07節(管轄法律)、第12.10節(管轄權、訴訟程序的送達和地點)、第12.11節(放棄陪審團審判)、第12.13節(沒有任何一方被視為起草人)、第12.15節(賠償)、第12.16節(管轄法律代理人)、第12.22節(融合)和第12.25節(電子簽名)。本《第五修正案》是一份貸款文件，受《信貸協議》中適用於貸款文件的所有條款的約束，並且 享有該條款的利益。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明自上文第一次寫明的日期起，下列簽署人的正式授權人員已正式簽署本合同。

借款人：

擔保人：

[信貸協議第六修正案 ]

[信貸協議第六修正案 ]

[信貸協議第六修正案 ]

行政代理 和貸款人：

[信貸協議第六修正案 ]

附件A

信貸協議

[信貸協議第六修正案 ]

符合 到第五

附件A

致 六世《信貸協議》修正案

信貸 協議

日期為2021年12月31日 ， 經以下修訂：

(i)信貸協議第一次 修正案，日期為2022年4月4日;（ii）信貸協議第二次修正案，日期為2022年6月21日;（iii）信貸協議第三次 修正案 ，日期為2023年4月24日;（iv）信貸協議第四次修正案，日期為2023年6月26日; （v）信貸協議第五次修正案，日期為2024年3月14日; 和（vi）信貸協議第六修正案，日期：2024年4月19日

由 和其中

BOXLIGHT 公司，

作為 借款人，

每個 借款人的附屬機構均在簽名頁上列為擔保人， 

作為 擔保人，

WHITEHAWK FINANCE LLC

和 來自不時派對的其他貸款人，

作為 貸方，以及

WHITEHAWK CAPITAL PARTNERS LP，

作為 抵押代理人和行政代理人

目錄表

頁面

日程表 和展覽

信貸 協議

信貸 協議，日期為2021年12月31日(“協議”)，由Boxlight Corporation、內華達州的一家公司 (“借款人”)、借款人的每一家子公司在本合同簽字頁上列為“擔保人”(連同簽署聯合協議併成為本協議項下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或部分債務(如下文定義)的每個人、每個“擔保人”和統稱“擔保人”)簽訂。 白鷹金融有限責任公司及/或其關聯公司或受讓人及其他貸款人(每一方均為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、白鷹資本合夥有限公司(“白鷹資本”)作為貸款人的抵押品 代理人(連同其指定人、繼承人和受讓人，“抵押品代理”) 和作為貸款人行政代理的白鷹資本(以該身份，連同其指定人、繼承人和受讓人， “行政代理”，以及抵押品代理、抵押品代理)每個都是“代理”，統稱為“代理”)。

獨奏會

借款人已要求(A)貸款人向借款人發放本金總額為58,500,000美元的初始定期貸款，以及(B)延遲提取定期貸款貸款人隨時延長延遲提取定期貸款至延遲提取定期貸款到期日之前的 時間，本金總額不超過10,000,000 美元。初始定期貸款的收益將用於為收購特拉華州有限責任公司(“FrontRow”)Frontrow Calypso LLC的所有已發行和未償還的會員權益提供資金，償還貸款方的某些現有債務 (見下文定義)，並支付與本協議和交易相關的費用和開支。延期提取的定期貸款的收益將用於因合併收入增加而增加的應收賬款的融資，用於營運資金 或其他一般企業用途。貸款人各自而不是共同願意向借款人提供此類信貸，但須遵守下文規定的條款和條件。

在對房舍以及本合同所載的契諾和協議進行審議時，雙方同意如下：

文章I

定義.某些術語

第1.01節         定義。 本協議中使用的下列術語應具有如下所示的各自含義，這些含義適用於此類術語的單數和複數形式 ：

“可接受的所有權單據”對於任何庫存、有形的、可轉讓的提單或其他單據(如《統一商法典》中的定義)，是指 (A)由一家公共承運人簽發，該承運人(I)不是此類庫存的任何賣方的關聯企業，並且(Ii)實際擁有此類庫存，(B)按照借款方的訂單簽發，或者，如果抵押品代理人在其允許的自由裁量權下提出要求，則按照抵押品代理人的訂單簽發。(C)指定擔保品代理人為通知方，並在擔保品代理人的擔保權益上印有 顯眼的字樣 ；(D)不受任何留置權的約束(擔保品代理人受惠的除外)；及(E)擔保品代理人以其他合理方式 接受的條款。

“賬户控制協議”是指存款賬户控制協議或證券賬户控制協議，包括荷蘭證券文件中定義的任何“銀行同意書”，在每種情況下，由適用貸款方、抵押品代理和適用現金管理銀行在形式和實質上令抵押品代理和所需貸款人合理滿意。

“債務人賬户”是指以任何方式對任何應收賬款或與應收賬款相關的任何債務人、客户或債務人承擔的債務。

“應收帳款”對任何人而言，指任何及所有帳項、該人就售出的貨物及/或所提供的服務而獲得付款的任何及所有權利，包括帳目、一般無形資產及由動產紙、文書或文件證明的任何及所有該等權利，不論該等權利是否到期或將到期，亦不論是否因履約而賺取，亦不論是現在或以後取得或將來產生的 ，以及由此產生或與之有關的任何收益。

“收購” 指收購任何人士的全部或幾乎所有股權(不論是透過購買該等股權、合併、合併或類似的合併)，或收購任何人士或業務或該人士的一個部門的全部或實質所有資產。

“操作” 具有第12.12節中規定的含義。

“管理代理”的含義與本協議前言 中規定的含義相同。

“管理代理帳户”是指 管理代理不時指定的銀行帳户，貸款各方應將本協議和其他貸款文件項下為代理人和貸款人利益向管理代理支付的所有款項都放入該帳户。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指直接或間接(A)投票選出該人士的董事會成員而擁有10%或以上普通投票權的股權的權力，或(B)以合約或其他方式直接或指示該人士的管理層及政策的方向的權力 。儘管本合同有任何相反規定，任何代理人或貸款人在任何情況下均不得被視為任何貸款方的“附屬公司”。

“在 取得財產之後”具有第7.01(O)節規定的含義。“代理人”的含義與本合同序言中規定的含義相同。

“代理人 賠償事項”是指所有賠償事項和所有環境賠償事項。

“代理人 當事人”具有第12.01(C)(Ii)節規定的含義。

“協議”是指本信貸協議，包括對前述內容的所有修改、 修改和補充以及任何附件或時間表。 本協議指的是本協議，其在該參考文件生效時有效。

“協議 貨幣”具有第12.26節規定的含義。

“修訂和重訂費用函”是指借款人、其他借款方和行政代理之間的、由借款人、其他借款方和行政代理之間不時修改、重述、補充或以其他方式修改的、日期為第一修正案生效日期並經2023年6月同意書修訂的特定修訂和重訂的 費用函。

“輔助費用”具有第12.02(A)節規定的含義。

“反腐敗法”具有第6.01(JJ)(I)節規定的含義。

“反洗錢和反恐怖主義法律”是指 法律關於恐怖主義、經濟制裁、貿易禁運、洗錢或進口和出口管制的任何要求，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(即(B)1970年《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)及其頒佈的實施條例；(C)《美國愛國者法》及其頒佈的實施條例；(D)由美國財政部外國資產管制辦公室管理的法律、法規和行政命令；(E)禁止或針對恐怖活動或資助或支持恐怖活動的任何法律(例如：，(F)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部，(G)《外國資產管制條例》(31 CFR第500-598部分)及其頒佈的所有行政命令或美國國務院，(H)美國政府，包括外國資產管制辦公室根據各種法規實施的行政命令，《外國資產管制條例》(31 CFR第500-598部分)和 根據該條例或美國國務院頒佈的所有行政命令，(I)反抵制措施和(G)在美國或本協議當事方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似的法律，上述任何法律已經或今後將被修訂、更新、延長或取代，以及任何其他現行和未來的法律要求， 任何政府當局管理、處理、關於或試圖消除、恐怖主義行為和戰爭行為以及據此頒佈的任何條例。

“適用保證金”是指，在任何確定日期，關於任何期限貸款(或其任何部分)的利率：

(A)            自生效日期起至2022年6月30日(“初始適用保證金期間”)為止，相關適用保證金 應定為下表第I級。

(B)            在最初的適用保證金期間之後，相關的適用保證金應根據與其相對的高級槓桿率 設定在下面顯示的相應水平，該比率應自借款人及其子公司最近四(4)個連續的財政季度結束時計算，代理人和貸款人根據第7.01(A)(I)和7.01(A)(Iv)條收到借款人的季度財務報表和借款人的授權人員證書；已提供 在代理人和貸款人收到截至2023年6月30日的財政 季度財務報表和借款人的授權官員證書之日之前，下表第三級規定的適用保證金應不可用：

(C)            除以下第(D)款另有規定外，適用保證金(如有)的調整將在行政代理人根據第7.01(A)(I)節和第7.01(A)(Iv)節收到借款人的季度財務報表和授權官員證書之日起兩個工作日內進行。

(D)            儘管有上述規定：

(I)              適用保證金應設置為上表的第I級(A)在違約事件發生時和持續期間，或(B)如果行政代理人在任何時期內沒有收到上文(C)款所述的財務報表和證書，則自要求交付該等財務報表和憑證之日起至行政代理人和貸款人實際收到該財務報表和憑證之日止；

(Ii)在 以上第(C)款所述的任何財務報表或憑證不準確的情況下(無論在發現此類不準確時，本協議或任何承諾是否有效)中的            ，如果更正，這種不準確將導致在任何會計期間適用更高的適用利潤率。則該財政 期間的適用保證金應追溯調整(至根據該不準確的財務報表或證書確定適用保證金的生效日期)，以反映正確的適用保證金，借款人應立即向代理商和貸款人付款以反映這種調整；和

(Iii)在自2022年6月1日起至貸款各方符合借款基準要求的期間內，           的適用保證金為13.25%，參考利率貸款為12.25%。

“評估” 具有第3.01節中賦予它的含義。

“評估人” 具有第3.01節中賦予它的含義。

“評估價值”是指就符合條件的知識產權而言，由代理人聘請的獨立評估師不時確定的符合條件的知識產權在最近一次評估中所列的有序清算淨值(扣除此類清算銷售的所有成本、費用和費用)。為免生疑問，有序清算 價值是指公司從拍賣中立即出售所獲得的價值，就好像擁有此類合格知識產權的借款方停止運營一樣。

“2023年4月同意”是指截至2023年4月17日同意免除借款基礎違約的同意書。

“2024年4月過橋貸款”是指2024年4月過橋貸款機構根據第2.01(A)條向借款人發放的貸款， 該金額還應包括(並增加)第2.06(C)(I)條下資本化的2024年4月過橋貸款費用。

“2024年4月過橋貸款承諾”是指，對於每個2024年4月過橋貸款貸款人，該貸款人承諾在第六修正案生效日期向借款人提供2024年4月過橋貸款，金額為本協議附表1.01(B)中“2024年4月過橋貸款”標題下規定的金額，該金額可根據本協議條款不時終止或減少。

“2024年4月過橋貸款費” 具有 第2.06(C)(I)節賦予它的含義。

《2024年4月過橋貸款融資條件》具有為其指定的含義 在 第五修正案第5.03(G)條。

“2024年4月過橋貸款貸款人”是指擁有2024年4月過橋貸款承諾或2024年4月未償還過橋貸款的貸款人。

“2024年4月/6月過渡性貸款”和“2024年4月/6月過渡性貸款”是指2024年4月過渡性貸款和/或2024年6月過渡性貸款(以及適用的2024年4月/6月過渡性貸款費用)。

“2024年4月/6月過橋貸款費” 具有 第2.06(C)(Ii)節賦予它的含義。

“2024年4月/6月過橋貸款到期日”是指(I)2024年11月29日，(Ii)根據本協議的 條款，所有貸款到期和應付的日期，以及(Iii)全額償付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)和終止所有承諾，兩者中最早的一個。

“轉讓和接受”是指由轉讓貸款人和受讓人根據本合同第12.07節簽訂並由管理代理接受的轉讓和接受，基本上採用本合同附件D的形式 或管理代理合理接受的其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)。

“獲授權人員”對於任何人、執行類似職能的首席執行官、首席財務官、財務主管或其他財務人員，總裁祕書、常務副總裁或總裁；對於任何英國債務人，任何董事或正式授權簽署任何貸款文件或其他通知或附屬文件的人員或同等人員；對於任何荷蘭貸款方， 有權代表該荷蘭貸款方的任何董事會成員；對於任何比利時貸款方，任何董事或有權簽署任何貸款文件的同等人員。或由上述任何人員以書面形式指定為“獲授權人員”的該人的任何其他人員向代理人交付。

“可用性 準備金”是指，在不復制任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金 (A) 以反映對行政代理實現抵押品的能力的障礙， (B) 至 反映行政代理確定的與抵押品變現有關的索賠和責任，或(C)反映標準、事件、條件、對借款基礎的任何組成部分、抵押品或本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性產生不利影響的意外情況或風險，或因此而對代理人和貸款人在本協議或本協議項下的任何實質性補救措施產生不利影響的 。在不限制上述一般性的情況下，可用儲備金 可包括(但不限於)基於以下條件的儲備金：(I)租金提供此類可用儲備金不得超過(X)所有貸款方租賃地點的逾期租金加上(Y)所有貸款方租賃地點的三個月租金；(Ii)關税和釋放進口到美國、英國、比利時、加拿大和/或荷蘭的庫存的其他成本；(Iii)未繳税款和 其他政府費用，包括：從價計價抵押品代理人在抵押品中的利益優先於抵押品代理人利益的房地產、個人財產、銷售和其他税收；(4)到期未支付的欠借款人僱員的工資、工資和福利；(5)客户信貸負債和客户存款；(6)倉庫管理員或受託保管人在抵押品中可能優先於抵押品代理人利益的費用和其他留置權；(7)現金管理義務方面的準備金； (8)關於掉期義務方面的義務準備金；(Ix)應付或應付給貸款方的應付款項的準備金；(X)就特許商品的 應付的特許權使用費 準備金；(Xi)稀釋準備金；及(Xii)行政代理人在行使其允許的酌情權時不時設立的額外準備金。

“可用的期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該期限是或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.11節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“破產法”是指不時修訂的美國法典第11章，以及任何後續法規或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“基礎招股説明書”具有第6.01(Ll)節中規定的含義。

在“Term Sofr”的定義中定義的“Rate Term Sofr Definition Day”。

“比利時銀行賬户質押協議”是指適用於 擔保協議的比利時法律，該擔保協議對撒哈拉呈現系統歐洲公司的銀行賬户提供擔保，擔保日期為生效日期，由撒哈拉呈現系統歐洲公司作為質押人以抵押品代理人為受益人，以抵押品代理人合理接受的形式和實質為擔保。

“比利時金融抵押品法”係指比利時2004年12月15日關於金融抵押品的法律，該法律經不時修訂。

“比利時MAS法”係指經2013年7月11日法律修訂的比利時民法典第三冊第十七章，該法律修訂了關於動產擔保的比利時民法典，並廢除了不時修訂的各項相關規定。

“比利時貸款方”是指根據 比利時法律成立的任何貸款方。

“比利時動產質押協議”是指適用於 擔保協議的比利時法律，該擔保協議對撒哈拉呈現系統歐洲公司的動產提供擔保，擔保日期為生效日期，由撒哈拉呈現系統歐洲公司作為質押人 以抵押品代理人為受益人，其形式和實質為抵押品代理人合理接受。

“比利時應收賬款質押協議”是指比利時法律管轄的擔保協議，該擔保協議為撒哈拉付款系統歐洲公司的應收賬款提供擔保，日期為生效日期，由撒哈拉付款系統歐洲公司作為質押人，以抵押品代理人為受益人，其形式和實質為抵押品代理人合理接受。

“比利時證券文件”指比利時銀行賬户質押協議、比利時動產質押協議、比利時應收款質押協議和比利時股份質押協議以及受比利時法律管轄的任何其他證券文件。

“比利時股票質押協議”是指比利時法律管轄的擔保協議，該擔保協議授予擔保撒哈拉公司股份的擔保，日期為生效日期，由Cleverouch B.V.作為質押人以抵押品代理人為受益人，以所需貸款人合理接受的形式和 實質內容作出。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；條件是，如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，條件是 該基準替換已根據第2.11節取代了以前的基準利率。

“基準 替換”是指對於任何基準轉換事件，由管理代理為適用的基準替換日期確定的如下順序中列出的第一個備選方案：

(A)            ：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%的總和；或

(B)            為以下各項的總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果 根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換 將被視為信用證文件的所有目的的下限。

“基準 替換調整”指的是，對於用未調整基準替換替換當時的基準， 價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法，（可能是正值或負值或 零）由行政代理人和借款人適當考慮（a）任何選擇或建議後選擇 利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替代來替換此類基準，或（b）任何不斷髮展或當時盛行的市場慣例 用於確定利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以當時適用的美元計價銀團信貸設施的未調整基準替代品替換此類基準 。

“基準 更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：

(A)在 “基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分 )的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)停止提供的日期(            )；或

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)已由監管主管確定並宣佈為不具代表性的該基準的管理人(或其組成部分)；但此類不具代表性將通過參考上述(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，如果該基準是定期利率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在該基準的所有當時可用的條款(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生後，將被視為已發生該基準的“基準更換日期”。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)             由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音， 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準 (或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調，

(B)            該基準(或該基準的計算中使用的已公佈的組成部分)管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議 權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止提供該基準(或其組成部分)或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是期限 利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是一個術語 利率)該基準(或其組成部分)的所有可用條款不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果該基準是定期利率，則對於任何基準，如果就該基準的每個當時可用的基準期(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換在本合同項下和根據第2.11節規定的任何貸方單據下的所有目的 和(B)在基準更換在本合同項下和根據第2.11節規定的任何貸方單據下的所有目的替換當時的基準時結束。

“福利計劃”是指由任何貸款方發起或維護的、在ERISA第3(3)節中定義的“員工福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“理事會” 指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”係指：(A)就任何公司、獲正式授權代表該董事會行事的公司的董事會或其任何委員會而言；(B)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會或同等的管治機構；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或管理委員會或其唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，執行類似職能的這類人的董事會或委員會。

“借款人” 具有本協議序言中為其規定的含義。

“借款人材料”具有第7.01(A)(Xiv)節中賦予它的含義。

“借款 基數”是指在任何時候計算的數額等於：

(A)            貸款方的 合格應收賬款的面值(在尚未反映在可用準備金的範圍內，扣除稀釋準備金) 乘以合格的應收賬款預付率；加上

(B)            借款方合格存貨的淨回收百分比乘以合格存貨預付率，再乘以貸款方合格存貨的價值，再減去貸款方合格存貨的存貨準備金；已提供 在任何情況下，包括在合格庫存中的合格在途庫存不得超過17,500,000美元；

(C)            ，取(I)符合條件的知識產權預付款乘以貸款方的這種符合條件的知識產權的評估價值，扣除貸款方的符合條件的知識產權的知識產權儲備後的淨值和(Ii)15,000,000美元； 減去

(D)            任何其他習慣和合理儲量的當時數額。

任何時候的借款基數應參照根據第三條交付給行政代理人的最新借款基準證確定，並在交付後對其進行調整以實現準備金；提供，除非向借款人發出不少於三(3)個工作日的通知(在此期間，行政代理應可與借款人討論任何此類擬議的準備金或變更，借款人可採取必要的行動，以使作為該準備金或變更依據的事件、條件或事項不再存在，其方式和程度應合理地令行政代理人滿意)；如果進一步提供僅由於根據以前使用的計算方法(例如，但不限於租金和客户信貸負債)對準備金金額進行數學計算而導致的任何準備金的變化，不需要提前 通知。 行政代理建立的任何準備金的數額，以及任何準備金的任何數額的任何變化，應與作為該準備金或該變動基礎的事件、條件或其他事項具有合理的 關係。儘管本協議有任何相反規定，但(X)準備金不得重複合格應收賬款、合格存貨、合格知識產權或當時建立的任何其他準備金的定義中所包含的資格標準，以及(Y)經各貸款人同意，行政代理機構不得為擴大借款基數作出任何調整(包括但不限於，根據納入額外的資格類別、減少準備金或提高預付利率)。

“借款基本證書”是指借款人的首席執行官或首席財務官或其他授權官員以附件C的形式簽署的證書，其中分別列出了符合條件的應收賬款、符合條件的存貨和符合條件的知識產權，減去當時有效的任何準備金，以及符合條件的墊款總額。

“預算” 具有第7.01(A)(Xvii)節規定的含義。

“業務評估”具有第7.01(Z)節中規定的含義。

“營業日”指(A)星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子，以及(B)就與SOFR條款或任何SOFR貸款有關的所有通知、決定、資金和付款而言， 術語“營業日”是指第(I)款所述的營業日，也是美國政府證券營業日。

“資本支出”對任何人來説，是指該借款方在 按照公認會計原則列入或應列入其資產負債表上的“財產、廠房和設備”或類似的固定資產賬户的 期間的所有支出的總和，無論該等支出是以現金支付還是融資的，幷包括在該期間增加的所有資本化租賃債務。提供“資本支出”一詞不應包括構成以下各項的任何支出：(A)任何借款方與替換、替換或恢復該人的資產有關的支出；(I)由(A)保險收益和其他與財產損失有關的收益支付的；(Br)因收到該等收益的該人所替換或恢復的資產的損失或損壞、毀壞或報廢而支付的；或(B)該人從本協議允許的任何處置中獲得的收益，在每種情況下，只要借款人被允許根據第2.05(C)(Vi)或(Ii)節將這些收益再投資，並獲得補償 因徵用權被接管或被取代的資產而產生的獎勵，(B)用從基本上同時向其他任何人出售或發行股權(不合格股權除外)所獲得的收益提供資金的支出，(C)允許的收購或本協議允許的任何投資，(D)被記為該人的資本支出的實際由第三方(不包括任何借款方)支付的支出，並且沒有貸款 方直接或間接向該第三方或 任何其他人提供或產生任何代價或義務(無論是在該期間之前、期間或之後)，和(E)基本上與現有設備以舊換新同時購買的設備的採購價格，條件是該採購價格的總金額減去此類設備的賣方為當時正在以舊換新的設備授予的信用。

“資本化 租賃”對於任何人來説，是指承租人作為承租人對不動產或個人財產的任何租賃，而該租賃(A)根據公認會計原則要求 在該人的資產負債表上資本化，或(B)通常被稱為“合成租賃”(即，在會計上被視為經營性租賃，但在聯邦所得税方面，租金的支付應被視為貸款本金和利息的支付)的交易類型。

“資本化租賃債務”對任何人而言，是指該貸款方在資本化租賃下的債務，就本協議而言，任何此類債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“CARE 法案”是指修訂後的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》以及根據該法案頒佈的相關規章和條例。

“CARE 法案債務”是指根據《美國聯邦法典》第15編第636(A)(36)條(《CARE法案》第1102節增加到《小企業法》)根據CARE法案設立的薪資保護計劃下的任何無擔保貸款或其他財務通融。

“現金等價物”是指

(A)由美國政府發行或無條件擔保或由其任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的            可銷售的直接債務，在每種情況下，均在購買之日起1年內到期；

(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或完全擔保的            可銷售直接債券，或自收購之日起1年內到期的任何公共工具，且在收購時具有可從標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司獲得的兩個最高評級之一；

(C)            商業票據，在穆迪評級為P-1或標準普爾評級為A-1的發行日期後不超過1年到期；

(D)發行日期後不超過1年到期的            存款證，由商業銀行機構發行，並由商業銀行機構開立的貨幣市場或活期存款賬户，每個商業銀行機構都是聯邦儲備系統的成員，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；

(E)在(I)滿足上文(D)款所述標準的任何銀行或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行的            存款賬户 ，只要在任何此類其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保；

(F)自收購之日起到期日不超過90天的             回購協議，這些協議是與上文(C)款所述商業銀行機構中包括的主要貨幣中心銀行簽訂的，並以美國政府或其任何機構的可隨時出售的直接債務作為擔保；

(G)自購置之日起到期日不超過6個月的            債務證券，由滿足上文第(D)款所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證擔保；

(H)            Money 資產超過5億美元的共同基金開立的市場賬户，這些資產主要由本定義另一條所述的現金等價物構成。

(I)            可交易證券 被穆迪評級為A或更高或被標準普爾評為A+或更高的免税證券，在每種情況下，自收購之日起270天內到期 。

“現金 管理賬户”是指借款人的銀行賬户(不包括除外賬户)。

“現金管理銀行”具有第8.01(A)節規定的含義。

“ ”指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“證書” 具有第6.01(Q)節規定的含義。

“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。

“法律上的變化”是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，無論在什麼日期頒佈、通過或發佈，均應被視為法律上的變化。

“控制更改 ”是指每次發生下列情況之一：

(A)            任何個人或團體(《交易法》第13(D)(3)條所指的)直接或間接獲得借款人股權總表決權的40%(40%)以上的實益所有權；

(B)            應授予任何 個人或團體(《交易法》第13(D)(3)條所指)提名借款人董事會多數成員的權力；

(C)            在 連續二十四(24)個月的任何期間內，在該期間開始時組成借款人董事會的個人(以及借款人董事會選舉或借款人股東提名選舉的任何新董事以至少多數票通過的借款人當時仍在任的董事在該期間開始時是董事 )，或其選舉或選舉提名先前已獲 批准)因任何原因 不再構成借款人董事會的多數席位；

(D)            借款人應不再直接或間接擁有其在生效日期(或對於在生效日期後成為重要附屬公司的任何附屬公司，則為第7.02(C)條所允許的交易)所持有的每個重要附屬公司的股權的總投票權或經濟權力的百分比的合計實益所有權(定義見交易所 法案第13d-3條)；

(E)            (I)借款人或任何重要附屬公司將借款人或任何重要附屬公司合併或合併為另一實體，或將其全部或實質所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非本協議另有許可，或(Ii)任何實體在一項交易中合併或合併借款人或任何重要附屬公司，根據該交易，借款人或任何重要附屬公司尚未行使表決權的 股權重新分類或變更為現金、證券或其他財產，或交換為現金、證券或其他財產，除第(Ii)款所述的任何此類交易外，(A)在涉及借款人的任何此類交易的情況下， 沒有任何個人或團體(《交易法》第13(D)(3)條所指的)直接或間接獲得借款人未償還的有表決權股權總額的25%以上的實益所有權，或(B)涉及重要附屬公司的任何此類交易，借款人在完全攤薄的基礎上擁有至少 所產生的、尚存的或受讓實體在此類交易日期之前所持有的所有股權的多數投票權和經濟權力。或

(F)根據或關於任何借款方的任何借款債務，             “控制權變更”(或任何類似條款或規定)。

“CIP(Br)規定”具有第10.10節中規定的含義。

“A類普通股”是指借款人的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“抵押品” 指任何貸款方現在擁有或此後獲得的所有財產和資產及其所有權益和收益，該借款方授予或聲稱授予留置權，作為全部或任何部分債務的擔保；提供， “抵押品”一詞不應包括任何“除外財產”(如任何擔保文件中所定義)。

“抵押品 代理人”具有本合同序言中規定的含義。

“承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人的定期貸款 承諾。

“競爭者” 指在生效日期與貸款方 或其子公司處於相同或基本相似業務線 的任何直接競爭者，如果在每種情況下，在提議的轉讓 或參與時，借款人已書面通知代理人和轉讓貸款人該人是貸款方或其子公司的直接競爭者 。

“合規性證書”具有第7.01(A)(Iv)節中賦予它的含義。

“符合更改”是指，在使用或管理 術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券交易日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息 期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款的時間、 轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.18(C)節的適用性和 其他技術、行政或操作事項)管理代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他信用證文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是 特許經營税或分支機構利潤税。

“合併的調整後EBITDA”是指貸款方在該期間的合併淨收入：

(A)            在每一種情況下(除第(Vii)款和第(Ix)款外)將 增加(不重複)，在確定該期間的綜合淨收入時扣除(且未加回) ：

(I)            所得税(包括特許經營權、毛收入和代替所得税徵收的單一營業税)的任何 撥備(或減去任何福利，包括所得税抵免和退款)；

(Ii) 該人在該          期間的 折舊和攤銷費用；

(Iii)          與生效日期收購、任何允許收購或在生效日期後完成的任何其他允許投資有關的任何有文件記錄且可清楚識別的一次性 和非經常性重組費用的金額； 除非獲得所需貸款人就生效日期收購或任何允許收購另有書面同意，否則根據本條款 (Iii)增加到合併調整後EBITDA的總金額不得超過合併調整後EBITDA的2.0%(在實施此類增加之前計算)和任何連續四個會計季度期間的500,000美元，以較小者為準；

(4)          非現金 股權獎勵薪酬支出和與遞延薪酬有關或關聯的非現金支出；

(v)           與許可收購和下文允許的其他投資相關的所有 記錄的費用、成本、收費或開支，無論 此類收購是否已完成，前提是對於許可收購和下文允許的其他投資 已完成的投資，此類費用、成本、費用或費用不遲於完成後90天內發生 此類允許的收購或投資，除非所需貸款人自行決定以書面形式另行同意 與允許的收購和其他投資有關，根據本條款（v）添加到合併調整後EBITDA的總額 不得超過合併調整後EBITDA的2.0%（在實施此類加回之前計算）和任何連續四個財政季度的500，000美元中的較小者;加上

(Vi)          借款人或子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議而發生的任何非現金成本或支出；

(Vii)         [保留區]；加上

(8)        採購 生效日期前與收購有關的會計調整；加上

(Ix)           借款人或子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議而發生的任何非現金成本或支出；

(X)            現金 任何期間不代表合併調整後EBITDA或合併 淨收入的收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(B)款計算以前任何期間的合併調整後EBITDA時已扣除且未加回；

(Xi)          當期合併淨利息支出 ；

(Xii)         至 保險覆蓋的範圍和實際以現金償還的責任或傷亡事件費用；加上

(Xiii)        實際收到的現金形式的業務中斷保險索賠的任何收益，僅限於彌補損失的利潤；

(B)            減少(無重複) ，每種情況下的減幅均包括在確定這一期間的綜合淨收入中：

(I)扣除與前期實際收到的現金有關的任何非現金收益，除非這類現金沒有增加前期合併調整後的EBITDA ；加上

(Ii)在每個情況下，在確定該期間的綜合淨收入時所包括且無重複的情況下，未為本協議項下的債務提供擔保並對其資產提供留置權以保證該期間的債務的子公司的正的合併調整後息税折舊攤銷前利潤(            )。

(C)            因適用《財務會計準則彙編》第460號保證而增加或減少(不重複)任何調整。

對於發生許可收購或許可處置的任何期間(每項“主題交易”)，為確定是否符合第7.03節規定的財務契約，應使用任何如此收購或出售的企業的歷史財務報表 以及借款人和其他貸款方的合併財務報表 ，根據該期間的形式計算合併調整後EBITDA 。而與此有關而產生或償還的任何債務 已於該期間開始時清償、產生或償還(並假設該等債務於有關準許收購或準許處置之前的適用計量期內的任何期間計息 ，以適用於該期間產生的未償還貸款的利率的加權平均計算)。

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，任何CARE法案債務的產生或任何CARE法案債務的全部或任何部分的支付或免除都不會導致任何期間的合併調整EBITDA 的任何增加。

就計算下表所列各期間的綜合EBITDA而言，綜合EBITDA應被視為與該期間相對的以下金額；提供上述規定應在生效日期後向下調整，以考慮到要求在不遲於生效日期後30天的日期 向代理商提交的“收益質量”報告的結果：

“綜合固定費用”是指，就貸款方而言，在任何期間，(A)該期間的綜合淨利息支出加上(B)該期間的綜合預定資金債務付款，加上(C)該人及其附屬公司在該期間支付或應付的所得税，加上(D)該人或其任何附屬公司支付的現金股息或分派，或購買、贖回或其他收購或價值報廢(包括與任何合併或合併有關的)，關於該人或其任何附屬公司在該期間的股權(貸款方支付給任何其他借款方的股息或分派除外)。

“綜合債務”，對於任何貸款方而言，在任何日期，不重複地，是指債務定義第(A)、(B)、(C)、(D)(E)、(F)和(I)款(在保證負債定義第(A)、(B)(C)、(D)、(E)或(F)款所述類型的債務的範圍內)所述類型的所有債務。按公認會計原則按綜合基準釐定，包括在任何情況下(但不得重複)有關貸款方、定期貸款及其資本化租賃債務的金額。

“綜合淨收入”，對於貸款當事人而言，是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收益(或虧損)；然而，前提是，不包括(不得重複)：(A)借款方與第三方共同享有權益的任何其他人的淨收入(該利息不會導致該其他人的淨收入併入該借款人的淨收入)，但以現金支付給該借款人或子公司的股息或分派的金額除外；(B)借款人的任何子公司的淨收入，即在該期間的最後一天，在支付股息或作出其他分派的任何限制或限制的規限下，該等限制或限制的範圍及 (C)在該其他人士成為任何借款方的附屬公司或合併或合併為該借款方之前產生的任何其他人士的淨收入。

“綜合 淨利息支出”是指：(A)在綜合基礎上按照公認會計原則確定的貸款方在該期間的利息支出總額(包括但不限於向借款方的關聯方(貸款方除外)支付的利息支出、債務清償成本、貸款人和代理費及其他還貸費用、遞延融資成本和原始發行貼現的減記、信用證的佣金和手續費，計入資本化租賃和類似項目的利息)；減去(B)(I)該期間的利息收入和(Ii)該期間的套期保值協議收益的總和(未包括在上述利息收入中，且未在計算總利息支出時扣除的範圍)，加上 (C)(I)該期間的套期保值協議虧損(未包括在總利息支出中)和(Ii)該期間與套期保值協議相關的前期成本或手續費(不包括在總利息支出中)的總和，在綜合基礎上並按照公認會計準則確定。

“合併計劃償債”是指定期計劃攤銷合併計劃債務的本金(包括到期應付的本金)；提供，可贖回優先股 僅來自 借款人出售合格股權融資中A類普通股或其他合格股權的淨收益， 不應包括在合併計劃融資債務付款的定義中。就本定義而言，“預定的本金付款”(I)應在不影響因適用期間內的任何自願預付款的使用而產生的此類預定付款的任何減少的情況下確定，(Ii)不應包括任何自願預付款。

“或有債務”是指對於任何貸款方，該借款方以任何方式擔保或意在擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要債務”)的任何義務，無論是直接 還是間接，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權貼現或出售有追索權的債務。(B)不論協議的任何其他一方或各方是否不履行義務，如有需要，按要求支付或支付或支付類似款項的義務，以及(C)借款方的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何此類主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、證券或服務 主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失。然而，前提是，“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中延長的任何產品保修。任何或有債務的金額應被視為等於該貸款方真誠確定的與該或有債務有關的已陳述或可確定的主要債務的金額(或，如果少於，則該人根據證明該或有債務的文書的條款可能承擔責任的該主要債務的最高金額)，或者，如果 未陳述或可確定，則相當於與該主要債務有關的合理預期的最高負債(假設該借款方被要求根據該或有債務履行義務)。

“合同義務”對任何借款方來説，是指該借款方出具的任何擔保的任何規定，或該借款方作為一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該借款方或其任何財產受其約束的任何條款。

“受控投資附屬公司”對任何人來説，是指 (A)直接或間接控制、 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是 對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指 直接或間接通過合同或其他方式直接或間接指導或引導該人的管理和政策的權力。

“相應的 債務”是指除平行債務外，可能不時存在的所有債務。

“客户信用負債”是指在任何時候，(A)貸款方的未償還禮券 和禮品卡，借款方有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付購買任何存貨的全部或部分價款，以及(B)貸款方的未償還商品信用餘額，在每種情況下，都不包括貸款方在其賬簿和正常業務過程中按照以往慣例保持的任何休眠 準備金。

《海關經紀人/承運人協議》是指借款方、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人與抵押品代理人之間在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的協議，其中該海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人承認，為了抵押品代理人的利益，它控制並持有證明標的 在途庫存所有權的文件，並在抵押品代理人發出通知後，同意完全按照抵押品代理人的指示持有和處置標的在途庫存。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧) 建立 ；如果行政代理決定 任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下建立另一個 慣例。

“債務人救濟法”係指美國、英國或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括《破產條例》附件A所列或將列明的任何破產程序、根據《荷蘭破產法》(Faillissementswet)， 包括根據荷蘭破產法第370條第(3)款提交聲明，或根據荷蘭税收徵收法第36條提交通知(Invorderingswet 1990)或《荷蘭社會保險融資法》第60條(潮濕的金融社會Verzekeringen)與《荷蘭税收法案》第36條相結合 (Invorderingswet 1990)，但不是由於荷蘭貸款方要求延期按照《關於電暈危機的臨時措施法令》繳納的税款而提交(被視為)該通知(Besluit Noodmaatregelen 冠狀危機荷蘭財政部國務祕書2021年9月24日第2021-191442號(經不時修訂和替換)，但規定荷蘭貸款方沒有義務根據荷蘭税收收款法第36條(Invorderingswet 1990)，以及根據2013年2月28日《比利時經濟法典》第XX冊規定的任何破產程序。

“2022年12月同意”是指同意放棄2022年12月22日的借款基礎違約 。

“違約”指在發出通知或補救任何該等失責行為的時間屆滿或兩者兼而有之的情況下，會構成失責事件的事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(I)未能在本合同規定由其出資之日起的一個營業日內為本合同規定的定期貸款的任何部分提供資金，且未在確定之日之前糾正該違約行為；(Ii)未在到期之日的 一個營業日內向任何代理人或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非發生善意糾紛，且未在確定之日之前糾正該違約行為。或(Iii)已被視為破產或成為破產程序的標的。

“延遲提取定期貸款”是指延遲提取定期貸款機構 根據第2.01(A)節向借款人發放的貸款。

“延遲提取定期貸款承諾”是指，對於每個延遲提取定期貸款貸款人，該貸款人承諾向借款人提供延遲提取定期貸款，金額為本協議附表 1.01(A)中“延遲提取定期貸款”標題下規定的金額，該金額可根據本協議條款不時終止或減少。對於 為避免懷疑，所有出借人貸款人應於2023年4月24日終止。

“延遲提取定期貸款到期日”是指(I)2023年4月24日和(Ii)沒有根據第2.01(A)節提取或根據第2.05(A)節終止的延遲提取定期貸款承諾的日期，兩者以較早者為準。

“延遲提取期限貸款機構”是指承諾延遲提取期限貸款或未償還延遲提取期限貸款的貸款人。

“延遲提取未使用費用”具有第2.06(A)(Ii)節中賦予它的含義。

“稀釋準備金”是指，在任何時期，稀釋準備金 百分比乘以合格應收賬款面值的95%(95%)的乘積。

“攤薄準備金百分比”是指，在任何期間，行政代理在行使其允許的酌情權時合理確定的百分比，除以 (A)在該期間內產生合格應收賬款的折扣、貸項和沖銷金額 ，除以(B)貸款方在該期間的銷售額(不包括銷售税和其他類似税)。

“處置” 或“處置”是指任何人或其任何 子公司向任何其他人出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何交易或一系列相關交易，不論其代價是否包括收購人擁有的現金、證券或其他 資產，但不包括按正常業務條款在正常業務過程中出售的任何存貨。就 澄清而言，“處置”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，(B)通過特拉華州有限責任公司法和/或內華達州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易進行的任何財產處置，或(C)任何合同的提前終止或修改，導致任何貸款方收到現金付款或其他對價，以換取該 事件(不包括在正常過程中對截至終止或修改之日為止的應計和未付金額的付款)。

“不符合條件的 股權”是指根據其條款(或根據任何可轉換或可交換的證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)，或根據償債基金 債務或其他方式可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇在最終到期日後的181天或之前全部或部分贖回的任何股權。(B)可在 (I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述任何股權的持有人的選擇權或選擇下，於最終到期日後181天之前的任何時間轉換或交換，(C)包含可能在以下情況下生效的任何回購義務：(I)在全額償付所有債務(未主張的或有賠償義務除外)之前，或(Ii)在最終到期日後181天之前，或(D)要求在最終到期日後181天之前，按計劃支付現金或支付現金股息或分派。

“美元”、“美元”和符號“$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內應收賬款”是指借款人和作為貸款方的任何國內子公司的合格應收賬款。

“國內庫存”是指借款人和位於美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的任何國內子公司的庫存。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“荷蘭貸款方”是指根據荷蘭 法律成立的任何貸款方。

“荷蘭擔保協議”是指荷蘭法律管轄的擔保協議， 自生效之日起生效，該擔保協議由Cleverouch公司作為質押人，以抵押物代理人為質權人訂立，其形式和實質為所需貸款人合理接受。

“荷蘭證券文件”是指受荷蘭法律管轄的《荷蘭證券協議》和《荷蘭股票質押協議》以及任何其他證券文件。

“荷蘭股票質押協議”是指荷蘭法律管轄的公證擔保協議，授予對Cleverouch B.V.資本中的股票的擔保，日期為生效日期，由撒哈拉呈現系統有限公司作為質押人，以抵押品 代理 為質押人，以Cleverouch B.V.作為其股票被質押的公司，其形式和實質為所需貸款人合理接受。

“生效日期”指2021年12月31日。

“生效日期收購”是指根據生效日期收購協議收購FrontRow的會員權益。

“生效的 日期收購協議”是指借款人、FrontRow和FrontRow的每個股權持有人之間於2021年10月29日簽訂的特定會員權益購買協議。

“生效的收購擔保品轉讓”是指借款人以擔保品代理人為受益人，以擔保品代理人和貸款人滿意的形式和實質進行的、日期為本合同日期的收購文件的擔保品轉讓。

“生效日期借用基礎證書”具有 第3.01節中賦予它的含義。

符合條件的 應收賬款預付率是指貸款方境內應收賬款 的90%和國外應收賬款的85%。

“合格的 應收賬款”是指在其確定之日起，在創建時滿足以下標準並在確定時繼續滿足下列標準的應收賬款：此類應收賬款(I)已通過履約賺取 ，代表賬户債務人欠借款方的真實金額，且在每種情況下都源於該借款方的正常業務過程，在每種情況下， (Ii)都沒有資格根據行政代理在其允許的酌情決定權下確定的以下(A)至(Cc)條款中的任何一項，將借款 基礎計算在內。在不限制上述規定的情況下，若要符合資格的應收賬款，應收賬款不得標明除貸款方或貸款方的關聯方以外的任何人作為收款方或匯款方。在確定應包括的金額時，帳户的面值應減去(I)所有應計金額和實際折扣、索賠、信用或信用額度、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他 津貼(包括貸款方根據任何協議的條款或 諒解(書面或口頭)可能有義務向客户返還的任何金額)和(Ii)就該等應收賬款收到但尚未 用於減少該等合資格應收賬款金額的所有現金的總額。包括在 下列任何類別中的任何應收賬款不構成合格應收賬款：

(A)此類 應收賬款(I)不產生於貸款方在其正常業務過程中銷售貨物或履行服務 ，(Ii)代表進度賬單，(Iii)取決於貸款方完成任何進一步的履約，            (Iv)代表票據並持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、 寄售、(Br)貨到付款或任何其他回購或退貨基礎，或(四)涉及利息支付；

(B)            (I)適用貸款方獲得付款的權利不是絕對的，或取決於滿足任何條件(發票的編制和交付除外)，或(Ii)該人無法通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施；

(C)            此類應收賬款存在任何抗辯、反索賠、抵銷或爭議，但僅限於此類抗辯、反索賠、抵銷或爭議；

(D)            此類 應收賬款不是真實、正確的善意的銷售給適用賬户債務人的商品的應收賬款或提供和接受的服務的應收賬款或產生的債務。

(E)在應收賬款首次列入借款基礎憑證或以其他方式報告給代理人作為抵押品之日或之前，未就該等應收賬款向適用的賬務債務人發送            發票，該發票在形式和實質上或以任何賬户債務人以其他方式要求的形式合理地接受。

(F)            此類 應收賬款(I)不為貸款方所有，或(Ii)不受抵押品代理人為其本人和貸款人並代表其本人和貸款人享有的優先、有效和完善的擔保 利息和留置權的約束；

(G)            此類應收賬款 是賬户債務人的義務，該賬户債務人是 (I)借款方的董事、高級職員、其他僱員或附屬機構 或(Ii)自然人；

(H)            這種應收賬款是作為任何政府當局的賬户債務人的義務；

 (I) 受部分付款計劃約束的應收賬款；

(J)             貸款方對適用賬户債務人向貸款方出售的貨物或提供的服務負有責任，但僅限於潛在的抵銷；

(K)            未在原始發票日期後九十(90)天或之前支付應收賬款；

(L)            應收賬款在應收賬款到期之日起六十(60)日或之前不付款；

(M)           這種應收賬款是指賬户債務人的債務，而根據本定義所述標準，該賬户債務人所欠的應收賬款總額的50%或以上是不符合條件的；

(N)            貸款文件中關於此類應收賬款的任何 陳述或擔保在任何實質性方面都是不真實的 關於此類 應收賬款的 (或者，關於受重要性限制的陳述或擔保， 任何此類陳述和擔保都是不真實的)；

(O)            這類應收賬款是由動產紙或任何種類的文書證明的，或已淪為判決；

(P)            此類 應收賬款，連同該賬户債務人及其關聯方截至任何確定日期所欠的所有其他應收賬款， 超過所有符合條件的應收賬款的30%(但僅限於超出的部分)；

(Q)            此類應收賬款：(I)如果借款方不是外國子公司，則以美元以外的任何貨幣支付；(Ii)如果貸款方是外國子公司，則以美元、英鎊和歐元以外的任何貨幣支付；

(R)            此類 應收賬款已更新、延期、折衷、結算或以其他方式修改或貼現，但借款方在正常業務過程中給予的並反映在借款基數計算中的折扣或修改除外。

(S)            此類應收賬款是指處於需要提交經營活動通知報告或類似報告的賬户債務人的狀態，以便允許貸款方在此類應收賬款的支付狀態下尋求司法執行， 除非借款方已具備在這種狀態下開展業務的資格，或已提交當時本年度的業務活動通知報告或同等報告，或者如果這種未提交和無法尋求司法執行的情況能夠在不 任何重大延誤或物質成本的情況下得到補救；

(T)            此類應收賬款是由在許可收購中獲得的人獲得或發起的(直至行政代理人完成對此類應收賬款的慣常盡職調查，且該人可由行政代理人自行決定進行現場審查，且行政代理人對其允許的酌情決定權的結果感到滿意)；

(U)            任何此類應收賬款的賬户債務人受到第9.02(F)節或 (G)節所述類型的事件的影響；

(V)這種應收賬款是指以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或其他回購或退貨的方式進行的銷售 或退貨；

(W)            作為 行政代理人可自行決定，同意賬户債務人在美國、加拿大、英國、荷蘭、比利時或德國以外的地方組織或擁有主要辦事處或資產，除非此類應收賬款有行政代理人合理接受的信用證(由行政代理人合理接受的銀行簽發)作為支持 ，且該信用證以行政代理人為受益人的優先完善留置權；

(X)            任何應收賬款中包括利息、手續費或滯納金的賬單的 部分；

(Y)            這類應收賬款應由代表貸款方處理與其電子商務業務有關的存貨銷售的人支付；

(Z)            此類應收賬款產生於與任何第三方的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議；

(Aa)          任何已出售其全部或幾乎所有資產的賬户債務人所欠的任何應收賬款；

(Bb)         賬户債務人所欠的任何應收賬款，而該賬户債務人是不符合資格的賬户債務人，除非在任何情況下，該賬户有(X)由行政代理人合理接受的信用證支持，該信用證由行政代理人管有、已轉讓給行政代理人並可直接 提取，或(Y)由行政代理人合理接受的信用保險承保；或

(Cc)          任何在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求的應收賬款，無論是聯邦、州或地方法律還是適用的外國法律。

任何非合格賬户的應收賬款仍應作為抵押品的一部分。在將位於加拿大的個人擁有的任何應收賬款列入合格應收賬款之前，應已 提交《個人財產保障法》文件，並應修改本協議，以規定擁有適當準備金的機構除其他事項外，還應考慮加拿大的任何優先應付款。在將位於德國的人員所擁有的任何應收賬款納入合格賬户之前，應以行政代理可接受的形式和實質簽署貸款文件，並對本協議進行修訂 以建立適當的準備金，以考慮德國的任何先前留置權等因素。

“符合條件的 墊款”根據任何借款基礎證書中規定的公式，可用於借款的貸款總額。

“合格的合同參與者”是指CEA及其規則中定義的“合格的合同參與者”。

“合格的在途庫存”對於貸款方來説，是指在不重複其他合格庫存的情況下，屬於其他合格庫存的在途庫存(不重複合格庫存一詞的第(W)款)：

(A)已從美國、加拿大、英國、荷蘭或比利時以外的地點裝運以供美國、加拿大、英國、荷蘭或比利時的借款方接收的            ，但尚未交付給該借款方，其在途庫存已從供應商和供應商那裏運輸不超過六十(60)天，並且 尚未收到 擁有(或租賃)的地點。在美國、加拿大、英國、荷蘭或比利時由這樣的人 租用)；

(B)購貨單是以借款方的名義發出的、所有權和損失風險已轉移給該借款方的            ；

(C)已由貸款方支付購貨價或購貨價有商業信用證支持的            ；

(D)            此類 庫存不受運輸途中的任何權利或拒絕、回收或停運的約束；以及

(E)已簽發可接受的所有權文件的            ，以及在每種情況下，抵押品代理人根據海關經紀人/承運人協議對證明標的存貨所有權的所有權文件有控制權(如《統一商法典》所界定)的情況；

(F)已投保至行政代理人合理滿意程度的            (包括但不限於海運貨物保險)；及

(G)             ，否則將構成合格的 庫存； 規定，如果任何此類在途庫存沒有得到足夠的保險，行政代理可根據其允許的酌情權，將任何特定的庫存項目排除在符合條件的在途庫存之外。

“合格的知識產權”對於貸款方來説，是指行政代理和抵押代理認為有資格計入借款基數計算的知識產權，且除非行政代理和抵押代理另有約定，否則符合以下所有條件：(A)此類知識產權已在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)有效登記；(B)貸款方擁有此類知識產權；(C)貸款方在所有重要方面都遵守本協議和與此類知識產權有關的其他貸款文件中規定的陳述、擔保和契諾；(D)行政代理應已收到 證據，證明已採取行政代理可能合理地認為必要或適當的所有行動，以便在此類知識產權上設定有效的第一留置權和存續留置權(包括但不限於向美國專利商標局或美國版權局提交的文件，視情況而定)；以及(E)行政代理人應已收到第三方評估師對該知識產權的評估(並對本合同第三條所述的評估進行了更新)，行政代理人和附屬代理人可接受 以及行政代理人和附屬代理人滿意的其他形式和實質。

合格知識產權的一般標準可以更改，任何新的合格知識產權標準都可以由管理代理在其允許的自由裁量權下制定 。任何不被視為符合條件的知識產權應 仍為擔保品的一部分。

“符合條件的知識產權預付率”應為50%。

“合格庫存”是指對每個借款方而言，在其正常業務過程中由可銷售且可隨時向公眾出售的成品組成的庫存，行政代理在其允許的酌情決定權下認為 有資格計入借款基數的計算，在每一種情況下，由於下列一項或多項標準而未被排除為不合格的存貨。下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(F)位於貸款方以外的個人擁有和運營且不是由貸款方租賃的房產的            庫存，如果行政代理人沒有收到業主和經營者關於該地點的業主豁免，並由業主和經營者正式授權、簽署和交付(或者行政代理人應決定接受不包括所有必需條款或行政代理人以其他方式要求的形式的業主豁免)，除非行政代理人有如下選擇：建立 行政代理應根據其允許的酌情決定權確定的任何時間到期或即將到期應付給其所有者和運營者的金額的可獲得性準備金；

(G)            提單和保管貨物；

(H)            過時、無法銷售、 “秒”、已用、不適合銷售或庫存移動緩慢；

(I)不受抵押品代理人優先、有效和完善的擔保權益約束的              庫存 ；

(J)             損壞和/或缺陷庫存；

(K)           退還了在正常業務過程中未留作出售的庫存；

(L)             庫存採購或代銷；

(M) 在許可收購中獲得的          庫存，除非(I)該庫存以其他方式滿足合格庫存的要求，並且 (Ii)管理代理已完成或收到(A)評估者對該庫存的評估，併為此建立了庫存儲備(如果適用)，以及(B)管理代理在其允許的酌情決定權下可能要求的其他應盡的 努力，上述結果的所有 均令管理代理在其允許的酌情決定權下滿意。提供雙方同意，只要行政代理人已收到有關該項準許收購的合理事先通知，且貸款各方合理地與行政代理人合作(並促使被收購人合理地配合)，行政代理人應盡合理最大努力在該項準許收購結束之日或之前完成該等盡職調查和相關評估)；

(N)並非由適用借款方或適用借款方獨家擁有的            庫存 不具有良好和有效的所有權；

(O)            (I)如果借款方不是外國子公司，則指不在美國的庫存(不包括美國的領土或財產)；(Ii)如果貸款方是外國子公司，則指不在美國(不包括美國的領土或財產)、加拿大、英國、荷蘭或比利時的庫存；

(P)            定製物品；

(Q)貸款方業務中使用或消耗的            備件、促銷、營銷、包裝和運輸材料或用品；

(R)             樣品、標籤、袋子、包裝和其他類似的非商品 類別；

(S)            庫存不符合任何 政府機構實施的所有標準 對此類庫存、其使用或銷售具有監管權力的機構；

(T) 未按照本協議投保的            庫存；

(U)已售出但尚未交付或貸款方已接受保證金的            庫存 ；

(V)受與任何第三方簽訂的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的            庫存，而貸款方或其任何子公司已從該第三方收到關於任何此類協議的爭議通知(但不符合資格應限於此類爭議的金額)；

(W)不符合在途庫存條件的           在途庫存；以及

(X)            ，但行政代理在其允許的酌情決定權內另有約定的除外，即在所有實質性方面不符合本協議或任何附屬文件中包含的陳述和保證的貨物的庫存。

任何不屬於合格庫存的庫存仍應是抵押品的一部分。在將位於加拿大的任何庫存列為合格庫存之前，應提交《個人財產安全法案》文件，並將本協議修改為 ，以便擁有適當準備金的機構考慮加拿大境內的任何優先應付款項。

符合條件的 庫存預付率是指借款人境內庫存有序清算淨值的90%和境外庫存有序清算淨值的85%。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、貸款人的任何關聯公司和貸款人的任何相關基金，(B)除(I)自然人或(Ii)借款方、借款方的關聯公司或借款方的子公司以外的任何其他人。

“員工計劃”是指員工福利計劃(多僱主計劃除外)，無論是否受ERISA約束，任何貸款 方或其任何ERISA關聯公司維持、贊助或貢獻，或有義務貢獻或以其他方式承擔任何責任。

“債務人”是指(A)撒哈拉控股有限公司，這是一家根據英國法律註冊成立的公司，公司編號為03947832；(B)撒哈拉呈現系統有限公司，是一家根據英國法律註冊的公司，公司編號為01335211。

“環境行動”是指任何個人或政府當局向任何貸款方提出的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指令、命令、索賠、訴訟、調查、司法程序、判決、信件或其他書面通信，涉及違反、不遵守或違反任何環境法或危險材料釋放規定或根據其承擔的責任；(Br)任何貸款方或其子公司擁有或經營的任何資產、財產或業務；(B)相鄰的財產或業務； 或(C)任何接受借款方或其子公司或任何利息前身產生的危險材料的設施。

“環境賠償事項”具有第12.15(B)節規定的含義。

“環境法”係指《綜合環境反應、賠償和責任法》(42 U.S.C.§9601等)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801等)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.第6901節及以後)、《聯邦清潔水法》(33 U.S.C.§1251及以後)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401及其後)、《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編第2601節及其後)和《職業安全與健康法》(《美國聯邦法典》第29編第651節及其後)，此類法律可不時修改或以其他方式修改，以及任何政府當局為保護環境或與環境保護有關的行為或其他具有約束力的政府限制的法律、許可、許可證或其他具有約束力的決定的任何其他要求，或與環境或環境污染或保護、任何環境介質、自然資源、人類健康或安全或製造有關的其他具有約束力的限制。使用、處理、加工、分發、標籤、 生成、運輸、儲存、處理、 釋放、威脅釋放、處置或安排處置或暴露於任何危險材料。

“環境責任和費用”是指直接或間接產生的所有責任(或有或有)、貨幣義務、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息。與違反環境法或向 排放有害物質有關：(I)任何貸款方目前或以前擁有的任何財產，或(Ii)接受任何借款方或任何環境法或環境行動產生的危險材料的任何設施。

“環境留置權”是指任何政府機構對環境責任和成本的任何留置權。

“權益”指(A)就任何屬公司的個人而言，任何及所有股本股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，及(B)就任何並非公司的個人而言，指該人的任何及所有合夥企業、成員資格或其他股權權益。

“股權發行”是指(A)任何借款方出售或發行其股權的任何股份，或(B)借款人收到任何現金出資，在這兩種情況下，不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“ERISA” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的法規， 在每一種情況下均有效。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指屬於某一集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，而該集團是該個人的成員，並將被視為《國税法》第414條或ERISA第4001條所指的“受控集團”。

“違約事件”是指第9.01節中規定的任何事件。

“超額現金流量”是指：(A)該借款方在該期間的合併調整後EBITDA減去(B)下列各項之和(無重複)：

(I)            向貸款人支付的所有 現金本金(不包括根據第2.05(A)節或第2.05(B)節支付的任何本金)，以及允許發生此類 其他債務(定期貸款除外)的所有現金本金付款(但在循環貸款的情況下，僅限於與其有關的循環信貸承諾永久減去此類付款的金額)。根據本協議，允許支付此類款項，

(Ii)            在該期間內以現金支付或應付的所有合併淨利息支出，

(Iii)            在本協議允許的範圍內，借款方在資本支出期間以現金支付的所有款項(不包括通過債務產生或通過發行股權融資的資本支出)，

(Iv)在本協議允許發生債務和支付債務的範圍內，對在該期間內以現金支付的此類借款方的債務的所有 定期還貸費用和其他類似費用，             。

(V)            此類貸款方在該期間以現金支付的所得税， 和

(Vi)          指貸款方及其附屬公司在該期間內因準許的收購而以現金支付的總額(不包括通過產生債務或通過發行股權融資的該等付款部分)。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指任何小額現金賬户 和任何其他專門用於(A)支付工資或分離工資税或資助其他員工 工資或福利支付，(B)隔離401(K)對員工股票購買計劃的繳費或繳費，或(C)為其他員工健康和福利計劃提供資金的任何其他存款 帳户。

對於每個擔保人而言，“除外的對衝責任或債務”是指，如果且僅在以下情況下，對於每個擔保人而言，本協議或與此類互換義務有關的任何其他貸款文件的全部或任何部分，僅由於擔保人未能有資格成為此類互換的合格合同參與者，而根據或CFTC的任何規則、法規或命令是違法的，且僅限於此範圍內。儘管前述條款或本協議的任何其他條款或任何其他文件中有任何相反規定，但前述條款仍受下列條件的約束：(A)如果一項互換義務是根據管理一項以上互換的主協議而產生的，則該定義僅適用於可歸因於互換義務的部分，而該互換義務可歸因於互換的部分，而根據《CEA》或CFTC的任何規則、條例或命令，該擔保或擔保權益是違法的或變得違法的，僅由於該借款人或擔保人因任何原因未能有資格成為此類互換的合格合同參與者；(B)如果對互換義務的擔保將使該義務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會使該義務成為除外對衝負債，則就擔保的目的而言，此種互換義務應構成除外對衝責任，但對於擔保權益的授予而言則不構成除外對衝責任；以及(C)如果簽署本協議或其他文件的擔保人不止一人，並且互換義務對於 一個或多個此等人士(但不是所有此等人士)而言將是除外對衝責任，則關於每個此等人士的除外對衝責任的定義應僅被視為適用於(I)對此人構成除外對衝責任的特定互換義務，以及(Ii)該互換義務構成除外對衝負債的特定人士。

“被排除的子公司”是指(A)法律、規則或法規禁止提供擔保的任何子公司，或者 需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供此類擔保的子公司 (包括根據任何財務援助、公司利益、資本稀缺、資本維持、流動性維持或類似的法律原則)，應理解為借款人及其子公司應盡其商業上合理的努力獲得 任何此類同意、批准、許可或授權。(B)只要下列子公司僅為銷售辦事處，員工人數不超過5人，沒有庫存或其他抵押品(員工電腦除外)，沒有銀行賬户，沒有實質性的 運營和收入極小的，撒哈拉北歐Oy，芬蘭公司，撒哈拉北歐AB，瑞典公司，撒哈拉演示系統有限公司，一家德國公司，Sedao Limited，一家英國公司，Boxlight
和Boxlight
及(C)， (C)只要下列子公司各有5名或更少的員工，不維持總金額超過3,000,000美元的庫存或其他資產(現金除外) ，任何銀行賬户的現金餘額在任何時候都不超過250，00美元，德國公司撒哈拉呈現系統有限公司，德國公司Boxlight丹麥APS，Boxlight Australia Pty Ltd和Boxlight Canada，Inc.； 但行政代理有權要求每個此類實體在提前十五(Br)(15)天通知的任何時間成為借款方，以及(D)應借款人的請求指定的任何其他子公司， 並經所需貸款人全權酌情書面同意。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分支機構利潤徵收的税或以淨利潤衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據下列法律組織或將其主要辦事處 或其適用的貸款辦事處設在以下法律而徵收：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)為其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指在(I)貸款人在定期貸款或承諾中獲得該權益(不是根據第12.02(B)條規定的轉讓)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税。除非在任何情況下，根據第2.08節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或於緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該收款人未能遵守第2.08(D)節而產生的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的13224號行政命令，因為該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或替換。

“離境費”的含義與修訂和重提費用函中所賦予的含義相同。

“非常收據”是指借款人或其任何 子公司收到的與下列事項有關的任何現金： (A)外國、美國、州或地方退税，(B)養老金計劃恢復，(C)保險和保險的收益 索賠退款，包括任何陳述和保修保險(不包括(I)收到的欠 第三方(包括法律、產生此類收益的事件所產生的會計及其他專業和交易費用) 根據適用法律的要求，不是借款人或其任何子公司的關聯公司，或不承擔借款方或其子公司在正常業務過程中不時訂立的合同義務，(Ii)業務 中斷保險收益(如有)和(Iii)借款人或其任何附屬公司收到的保險收益，作為該人在收到保險收益之前發生或作出的任何自付費用的補償(br}與支付該等收益直接相關的事件)，(D)與任何 訴訟因由有關的判決、和解收益或其他任何類型的對價(不包括其代表該人自付費用的任何部分)，(E)沒收賠償金(及其替代付款)(不包括該人自付費用的任何部分)、(F)賠償(br}收到的金額不需要匯給任何其他人(借款人的任何關聯公司或其任何子公司除外)，以及此類收益超過適用借款方或子公司因任何此類事項或(G)收到的任何購買 價格調整而產生的或實際的 補救和重置費用的損失、損害、費用、成本和開支。

“設施” 指附表6.01(O)所述、以Fee Simple方式擁有的一塊土地，包括但不限於該設施或辦公室所在的土地、其上的所有建築物及其他改善設施、位於該設施或辦公室內或與該設施或辦公室有關連而使用的所有固定附着物，不論是現在或以後存在的。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 是指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與前述有關的任何政府間協議，以及根據 任何此類政府間協議通過的任何立法、條例或官方規則或做法。

“FCPA” 具有第6.01(Ff)節規定的含義。

“2023年2月還款”具有 第2.05(C)(Viii)節規定的含義。

“聯邦資金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的相當於隔夜聯邦基金交易利率加權平均值的年利率(基於 一年的360日和實際天數，向上舍入到1%的最接近的百分之一)；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為報價的平均值(如有必要，向上舍入，對於管理代理從管理代理選擇的三個具有公認 資格的聯邦基金經紀人收到的此類交易當天的整數倍 的1/100)。如果聯邦基金有效利率低於0%，則該利率應被視為等於0%，否則如上文所述 。

“費用信函”是指借款人、其他貸款方和行政代理之間 自生效日期起並在第一個修正案生效日期修改的特定費用信函，該信函可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“現場檢查”具有第3.05(A)節中為其指定的含義。

“第五修正案”指日期為2024年3月14日的本協議第五修正案。

“第五修正案生效日期”具有第五修正案中規定的含義。

“最終到期日”是指(I)2025年12月31日或自生效日期起四(4)年後的其他日期中最早的一個，(Ii)2024年11月29日，如果在該 日或之前，2024年4月/6月過橋貸款的所有未償還金額以及與2024年4/6月過橋貸款相關的所有費用(包括任何資本化費用)、利息、保費和 其他到期金額未在該 日之前全額支付，(Iii)根據本協議的條款，所有貸款到期並應支付的日期，以及(三、四) 全額償付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，並終止所有承諾。

“財務顧問”是指借款人根據包含行政代理合理接受的條款和條件的聘用函(同意行政代理和借款人接受Riveron Consulting，LLC和借款人在2022年6月7日的條款和條件)聘用的財務顧問或類似顧問(同意行政代理和借款人可以接受Riveron Consulting，LLC)(“財務顧問聘書”)。

“財務顧問聘書”應具有“財務顧問”定義中規定的含義。

“財務報表”是指(A)借款人及其子公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至該會計年度的相關的綜合經營表、股東權益和現金流量表；(B)借款人及其子公司於2021年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及當時截止的9個月的相關的綜合經營表、股東權益和現金流量表。

“第一修正案”是指借款人、擔保人、貸款方和行政代理之間自第一修正案生效之日起生效的信貸協議第一修正案。

“第一個 修訂生效日期”具有第一修正案中所規定的含義表示 2022年4月4日。

“財政年度”是指借款人及其子公司在每年12月31日結束的財政年度。

“固定費用覆蓋率”是指在貸款方的每個會計年度結束時，(A)貸款方在截至該日期之前的連續四個會計季度期間的合併調整後EBITDA減去貸款方在該期間所作的資本支出(但不低於零)與(B)截至該日期之前的連續四個財政 季度期間的合併固定費用的比率。

“下限” 指每年1%。

“資金授權流程”是指借款人以行政代理為收款人的註明生效日期的資金授權書，以及隨附的資金流程備忘錄，説明與交易有關的所有現金支付的來源和用途。

“外國應收賬款”是指作為借款方的任何外國子公司的合格應收賬款。

“外國庫存”是指借款人和任何外國子公司的庫存，這些庫存不在美利堅合眾國(不包括其任何地區)、任何州或哥倫比亞特區。

“外國貸款人”具有第2.07(D)(Ii)節規定的含義。

“境外子公司”是指借款人不是 國內子公司的任何子公司。

“第四修正案”指日期為2023年6月26日的本協議第四修正案。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案中規定的含義。

“FrontRow” 具有本演奏會中為其指定的含義。

“資金損失”的含義見 第2.12節。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則，並在一致的基礎上適用。

“管理文件”是指：(A)就任何公司、公司的證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、公司成立或組織的證書或章程、經營協議、任何公司契據(《操作指南》)， 任何公司章程(雕像)、任何股東名冊(住房者登記)、任何法規和/或 規則(這是一場盛大的宴會)和荷蘭商業登記簿的最新摘錄；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業協議、聲明或其他 適用的協議或文件，證明或以其他方式與其組建或組織有關的文件；以及(D)對於上述任何實體，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的與其組建或組織有關的任何其他協議、文書、備案或通知。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何聯邦、州、市、鎮、市政府、縣、地方或其屬地的其他行政區，以及在其法定權力範圍內行事並行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何部門、委員會、董事會、局、機構、機構或其他實體 (包括但不限於美國證券交易委員會、歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構或任何仲裁 仲裁庭(公共或私人))。

“政府命令”是指由任何政府當局或向任何政府當局作出、作出或輸入的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定、決定、裁決或裁決。

“擔保債務”具有第11.01節中規定的含義。

“擔保人”具有本合同序言中規定的含義， 理解並同意，借款人的任何被排除在外的子公司都不應成為擔保人。

“擔保”是指(A)本合同xi條規定的各擔保方的擔保，以及(B)其他擔保人對全部或部分債務進行擔保的形式和實質均令擔保人合理滿意的相互擔保。

“危險材料”是指(A)被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危險物質、極端危險物質或化學物質、危險 廢物、特殊廢物或根據環境法規定的固體廢物的任何元素、材料、物質、化合物或化學物質；(B)任何被任何環境法定義或管制的污染物、污染物、廢物、危險廢物、有毒物質或危險物品，其在環境中的存在數量 或其違反任何環境法的狀態；(C)石油及其精煉產品；(D)多氯聯苯； (E)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或爆炸性材料；(F)任何原材料、建築部件(包括但不限於含石棉材料、鉛或含鉛材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、超及多氟烷基物質和有毒黴菌)和含有環境法所列或分類的危險物質的製成品。

“套期保值協議”是指任何利率、外幣、商品或股權互換、套頭、上限、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、交叉貨幣互換或遠期利率協議，或旨在防範利率或貨幣、商品或權益價值波動的其他協議或安排(包括但不限於與上述任何 和上述協議或安排的任何組合有關的任何選擇權，以及(在不限制上述任何協議或安排的一般性的情況下)具體包括任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣)。 外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議和貨幣匯率價格對衝安排)，以及與任何此類協議或安排相關的任何確認。

“最高 合法利率”是指對任何代理人或任何貸款人而言，在任何時候或不時根據適用於該代理人或貸款人的現行法律或在法律允許的範圍內，根據該代理人或該貸款人目前有效的法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律所允許的最高非高利貸利率(如果有的話)，且允許的最高非高利貸利率高於目前適用法律所允許的最高非高利貸利率。

“堅持出借人”具有第12.02(C)節規定的含義。

“在途庫存”是指在美國、加拿大、英國、荷蘭或 比利時境內或境外從供應商和供應商向借款方運送的在途庫存，該庫存尚未接收到該人擁有(或租賃)的地點(如果租賃不受房東豁免的約束)。

“負債” 就任何人而言，無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的應付貿易和應計費用或其他帳目除外，並且在該等應付款項產生之日起90天內未清償)；(C)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據或通常支付利息的方式所證明的所有債務；(D)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所使用和/或取得的財產而產生或產生的所有償還、付款或其他義務及法律責任，即使出租人、賣方及/或貸款人在該協議下的權利 及補救辦法可能僅限於收回或出售該財產，(E)該人的所有資本化租賃義務；(F)該人就信用證、承兑匯票及類似貸款而承擔的或有負債，但按所需貸款人合理滿意的條款以現金作抵押的義務及負債除外 ；。(G)該人根據套期保值協議按抵押品代理人合理滿意的基礎及按照公認慣例計算的所有淨負債及負債。(H)任何應收款保理、應收銷售或類似交易項下的所有貨幣債務，以及任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣債務；(I)所有或有債務；(J)所有不符合條件的股權；和(K)本定義(A)至(Br)(J)款所述的另一人的所有義務，該另一人由留置權擔保(或該債務的持有人對該人擁有的財產有留置權或有其他權利以其擔保)，即使該人尚未承擔或對該債務的償付負有責任，但如果對前述任何債務的追索權僅限於特定資產，則該債務應被視為等於(X)該債務的未償還總額和(Y)該人真誠地確定的由此擔保的資產的公平市場價值，兩者中的較小者；如果進一步提供 該負債不應包括(I)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以滿足該資產賣方的擔保或其他未履行義務， (Ii)背書 在正常業務過程中產生的支票或匯票，(Iii)不構成 不合格股權的優先股權，及(Iv)任何溢價或類似購買價格債務，直至該等債務根據公認會計準則被要求在該人士的資產負債表中反映。任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，只要在合資企業的情況下，這種債務是向任何貸款方追索的。為免生疑問，“負債”應不包括經營性租賃。

“受保障的 事項”具有第12.15(A)節規定的含義。

“保證金 税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的任何付款而徵收或 的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者” 具有第12.15(A)節規定的含義。

“不合格的賬户債務人”是指(I)沒有在美國、英國、加拿大、荷蘭或比利時設立首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國、英國、加拿大、荷蘭或比利時或其任何州或省的適用法律組織的任何賬户債務人。

“不合格的 機構”是指(A)借款人以書面指定的、交付給行政代理的競爭對手，(B)借款人以書面指定、交付給行政代理並經所需貸款人同意的其他實體，或(C)在第(A)和(B)款的情況下，其各自的任何附屬公司(I)根據其名稱或(Ii)借款人不時以書面形式向行政代理指明的 可輕易識別為附屬公司的任何附屬公司。

“初始定期貸款”是指初始期限貸款機構根據第2.01(A)節在生效日期向借款人發放的初始本金總額為58,500,000美元的貸款。

“初始定期貸款承諾”是指就每個初始定期貸款貸款人而言，該貸款人在生效日期向借款人提供初始定期貸款的承諾，金額為本協議附表1.01(A)中“初始定期貸款”標題下規定的金額，該金額可根據本協議條款不時終止或減少。

“初始定期貸款貸款人”是指有初始定期貸款承諾或初始定期貸款的貸款人。

“破產程序”是指任何人根據任何債務人救濟法的任何條款啟動或針對任何人提起的任何程序，包括但不限於任何英國破產程序。

“破產條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例(重鑄)。

“知識產權”指安全 協議中定義的“知識產權”。

“知識產權準備金”是指行政代理人 在行政代理人的許可裁量權中不時確定的適當準備金，以反映行政代理人和貸款人在任何合格知識產權上變現的障礙，或反映行政代理人確定將需要滿足的與任何合格知識產權變現有關的索賠和責任。

“公司間從屬協議”是指貸款當事人為抵押代理人和貸款人的利益而訂立的公司間從屬協議，其形式和實質均令抵押品代理人和所需的貸款人合理滿意。

“利息 期間”是指就每筆SOFR貸款而言，自該SOFR貸款發放之日(或SOFR貸款繼續發放或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款之日)起至其後三個月結束的期間；然而，前提是， (A)如果任何利息期將在非營業日的一天結束，則該利息期應延長(符合以下第(Br)-(E)條的規定)至下一個營業日，(B)利息應按適用利率從每個利息期的第一天起計至(但不包括)任何利息期屆滿的那一天，(C)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(D)在 方面 指在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上沒有對應的 日)開始的一個利息期，利息期限應在日曆 月的最後一個營業日結束，也就是利息期限開始之日之後的三個月(視情況而定)，(E)借款人不得選擇將在最終到期日之後結束的利息期限。

“月中借款基準證”具有第3.02(B)節規定的含義。

“臨時 每月借款基數前滾”具有第3.02(C)節規定的含義。

“國內税法”係指修訂後的1986年國內税法(或其任何後續法規)及其下的條例。

“庫存”對於任何人來説，是指該人的所有貨物和商品，包括但不限於所有原材料、在製品、包裝、供應品、材料和與運輸、儲存、廣告或銷售這些貨物和商品有關的各種性質的成品，無論這些貨物和商品現在擁有還是以後獲得。

“庫存評估”具有第3.05節中規定的含義。

“庫存 儲備”是指(A)行政代理根據其允許的 酌情決定權，就合格庫存的零售適銷性確定的變化而不時建立的儲備，或反映對符合條件的庫存的市場價值產生負面影響的 其他因素的儲備，以及(B) Reserve。

“投資” 具有第7.02(E)節規定的含義；提供任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，減去所有本金回報和其他現金回報。

“投資者” 具有第6.01(Ll)節規定的含義。

“加盟協議”是指基本上以附件A的形式，由作為本合同當事人的借款方的子公司正式簽署的加盟協議。

“判決 貨幣”具有第12.26節中規定的含義。

“2023年6月同意”是指同意免除借款基礎違約，“SOFR” 修改和修改2023年6月15日的預付款保費。

“2024年6月過橋貸款”是指2024年6月過橋貸款機構根據第2.01(A)節向借款人發放的貸款， 金額還應包括(並增加)第2.06(C)(Ii)節規定的2024年6月過橋貸款資本化費用； 提供2024年6月發放的過橋貸款總額(包括 資本化的2024年6月過橋貸款費用)不得導致未償還定期貸款總額 超過當時的借款基數。

“2024年6月過橋貸款承諾”是指就每個2024年6月過橋貸款貸款人而言，該貸款人向借款人提供2024年6月過橋貸款的承諾，金額為本協議附表 1.01(B)中“2024年6月過橋貸款”標題下規定的金額，該金額可根據本協議的 條款不時終止或減少。

《2024年6月過橋貸款融資條件》的含義為《第五修正案》第5.03(H)條。

“2024年6月過橋貸款費” 具有 第2.06(C)(Ii)節賦予它的含義。

“2024年6月過橋貸款融資日期”是指(A)2024年6月17日和 (B)2024年6月過橋貸款融資條件得到滿足的日期中較晚的一個。

“2024年6月過橋貸款貸款人”是指擁有2024年6月過橋貸款承諾或2024年6月未償還過橋貸款的貸款人。

“2024年6月過橋貸款”指的是2024年6月21日(該日期可在獲得各過橋貸款機構事先書面同意的情況下延期)(可由各過橋貸款機構自行決定拒絕同意)。

“房東(Br)豁免”具有第7.01(M)節規定的含義。“租賃”是指任何貸款方作為出租人、承租人、再承租人、再承租人、許可人或被許可人的房地產的任何租賃、轉租或許可證，或授予 佔有性權益的其他協議。

“貸款人” 具有本協議序言中為其規定的含義。

“留置權”指任何按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、留置權(法定或其他)、擔保權益、押記或其他產權負擔或任何性質的擔保或優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排、 任何回收權(RECHTVAN RECLAME)、任何資本化租賃，以及擬用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、按金安排或融資租賃，但不包括經營租賃租賃項下出租人的權益。

“貸款文件”係指本協議、修訂及重述的收費函件、收費函件、2022年12月同意書、2023年4月同意書、2023年6月同意書、2023年11月的豁免、任何擔保、任何合併協議、任何按揭、任何擔保 文件、資金流動授權書、公司間附屬協議、生效日期收購抵押品轉讓、 就保證債務或留置權而不時訂立的任何債權人間或附屬協議、 任何完美證書、每一份借款通知、任何抵押品訪問協議、任何房東從屬協議或放棄協議， 任何其他協議、文書、證書、備案、 報告和其他依據本協議或其簽署和交付的文件，或以其他方式證明或擔保任何定期貸款或任何其他義務。

“借款方”是指借款人、任何擔保人以及在生效日期後成為借款人或任何擔保人的直接或間接子公司的任何其他人。

“貸款方”是指借款人和每個貸款 方的總稱。

“強制性攤銷金額”的含義應與第2.05(C)節中定義的 相同。

“重大不利影響”是指對以下任何一項產生的重大不利影響：(A)作為整體的貸款方的經營、業務、資產、財產或負債 (實際的或有的)，(B)貸款方作為一個整體履行其在任何貸款文件項下的付款或報告義務的能力，(C)針對本協議的任何貸款方或任何其他重要貸款文件的合法性、有效性或可執行性，(D)權利，任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的利益和補救措施，或(E)對任何公平市場價值超過500,000美元的抵押品的留置權的有效性、完備性或優先權。

“重大合同”指：(A)該人或其任何子公司作為當事方的每一份合同或協議，涉及在任何財政年度支付給該人或該子公司或由該人或該子公司支付的總代價為250,000美元或以上， 不包括在正常業務過程中籤訂的提供軟件或設備的合同或協議；以及(B)所有其他合同或協議(包括在正常業務過程中籤訂的提供軟件或設備的任何一份或多份合同或協議)，而任何一方的違約、不履行、取消或未能續訂(沒有進行實質上同等價值的更換)將合理地產生重大不利影響。

“重大房地產資產”是指(A)位於美利堅合眾國的任何個人不動產及其改建物，其公平市場價值(由借款人在考慮影響該公平市場價值的任何負債後善意確定)超過250,000美元，或(B)任何個人永久保有或長期租賃不動產，其公平市場價值(由借款人在考慮影響該公平市場價值的任何負債後善意確定)超過250,000美元。

“每月借款基礎證書”具有第3.02(A)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押” 是指借款方為代理人和貸款人的利益，以 抵押品代理人為受益人，以 抵押品代理人為受益人，根據第7.01(B)、(O)、(S)或其他條款作出並交付給抵押品代理人的抵押、信託契據或契據，其形式和實質為所需貸款人合理接受。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或其任何附屬公司在過去6年內的任何時間都向該計劃繳費，或有義務向該計劃繳費。

“現金收益淨額”是指(A)就任何人或其任何附屬公司的任何處置而言，該人或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)(不論作為初始對價或通過支付或處置 遞延對價，但僅在收到時)與此相關而收到的現金總額，僅從其中扣除(I)任何資產的任何允許留置權擔保的任何債務的金額(該資產的購買者承擔的債務除外)，(Ii)該人士或該附屬公司因該等處置而產生的合理開支、律師費、會計費、投資銀行費及其他與該等處置有關的費用；(Iii)該人士或該附屬公司就此向任何税務機關支付或合理估計應支付的轉讓税；和(Iv)淨收益(在考慮任何税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)應支付的或合理估計應支付的與此類處置相關的税款，以及(B)關於任何人或其任何子公司發行或產生的任何債務或股票發行，由該人或其子公司或其代表不時(直接或間接)收到的現金總額(無論是作為初始對價或通過支付或處置遞延對價)，在僅扣除(I)該人士或該附屬公司因此而招致的合理開支、律師費、投資銀行費、會計師費用、承銷折扣及佣金及其他合理及慣常的費用及開支後，(Ii)該人士或該附屬公司因此而支付或合理估計應支付的轉讓税 及(Iii)須支付或合理估計應支付的所得税淨額 (在考慮任何税務抵免或扣除及任何分税安排後)；在第(br}(A)和(B)條的每一種情況下，但僅限於這樣扣除的金額是(X)實際支付或應付給 人的，除非是合理的自付費用和納税，而該人不是該人或其任何 附屬公司的關聯公司，並且(Y)可歸因於該交易或作為該交易標的的資產。儘管有上述規定，現金收益淨額不應包括(A)借款方欠任何第三方人的現金收益淨額，該第三方人在該借款方的子公司中擁有共同股權；(B)在非全資子公司發生任何處置或傷亡事件的情況下，按比例計算的現金收益淨額(不考慮第(Br)(B)款的計算)可歸因於少數股東權益，因此不能分配給借款人或任何全資子公司，或不能用於借款人或任何全資子公司的賬户；(C)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對對銷售價格的任何調整或任何負債(根據上文第(Ii)或(Iii)款扣除的任何税項除外)(1)與任何適用資產有關，以及(2)由借款人或其任何子公司保留，包括但不限於養老金 和其他離職後福利負債和與環境問題或任何賠償義務有關的負債 (然而，該準備金隨後的任何減少(與任何 債務的支付有關的除外)應被視為此類處置或意外事故的現金淨收益)和 (D)根據證明任何此類出售或處置以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或購買價格調整的文件而設立的任何資金託管 (但任何金額 從託管機構釋放給借款人或子公司，該等金額在扣除任何相關費用後應構成現金收益淨額)。

“淨回收百分比”是指以百分比表示的分數，(A)分子等於在“停業出售”或“批發清算”(視情況而定)的基礎上按當時貸款方存貨總額收回的數額，如代理人根據第三條收到的貸款方存貨的最新評估所述，扣除清算費用、手續費和佣金，和(B)分母 是接受此種評估的存貨總額的適用原始成本。用於確定借款基數的任何類別存貨的淨回收百分比應以第三條規定的最近一次評估中適用的百分比為基礎。

“新的 子公司”具有第7.01(B)節規定的含義。

“NI 義務人”是指Boxlight Group Ltd，一家根據北愛爾蘭法律成立的公司，公司編號為NI048270。

“非全資子公司”是指某人的子公司，但該子公司不是該人的全資子公司。

“票據” 指幷包括借款人向貸款人發行的所有優先擔保票據。

“借款通知”應具有第2.02節中對該術語定義的含義。

“2023年11月豁免”有表示 第五次 修正案中為其指定的含義同意 根據信貸協議第7.03（a）條放棄截至2023年9月30日的測試期的違約。

“債務” 是指每一貸款方根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的目前和未來對代理人和貸款人的所有債務、義務和債務，無論該債權是否被減為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保、無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或受第9.01節中提到的任何程序的影響。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的每一貸款方的義務包括：(A)支付定期貸款本金和本協議項下任何其他金額的義務(無論是否允許在破產程序中索賠)、利息、手續費、費用、費用、律師費和支出、賠償和根據貸款文件應支付的其他金額。(B)該人有義務償還任何代理人或任何貸款人(憑其自行決定權)可選擇代表該人支付或墊付的上述任何款項，以及(C)保費，包括 任何適用的預付款保費、2024年4月/6月過橋貸款費用和離場費、預付費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額。儘管有上述任何規定，債務不應包括任何除外的對衝負債。

“要約” 具有第6.01(Ll)節中規定的含義。

“其他 連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、 成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他 税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、增值税、無形、記錄、歸檔或類似税項， 因任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的任何付款，因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益或其他方面而產生的所有現有或未來税項，但與轉讓有關的任何此類税項除外。

“超過預付款”具有第2.05(C)(Vii)節中規定的含義。

“平行債務”具有第10.16節規定的含義。

“參與者名冊”具有第12.07(G)節規定的含義。

“養老金福利擔保公司”指養老金福利擔保公司或其任何繼任者 。

“完美證書”是指借款人 簽署的完美證書，其形式和實質為所需貸款人合理接受。

“術語 SOFR”定義中定義的“定期的SOFR期限確定日”。

“允許的收購”是指借款方或借款方的任何子公司 在滿足以下每個條件的範圍內進行的任何收購：

(A)            借款人應在此類收購完成前至少十(10)個工作日向代理人提供(I)已簽署的條款説明書和/或承諾書(詳細列出此類收購的條款和條件)，並應任何代理人(或任何貸款人通過行政代理)的請求，向代理人提供任何代理人或貸款人 可合理要求的其他信息和文件，包括但不限於已簽署的各重大協議副本，完成收購所依據的文書或其他文件(包括但不限於任何相關的管理層、競業禁止、僱傭、期權或其他重要協議)、此類協議、文書或其他文件的任何時間表以及與此相關而要簽署或交付的所有其他附屬協議、文書或其他文件；(Ii)借款人及其子公司在完成收購後的形式財務 報表。 (Iii)與將被收購的企業或個人有關的歷史財務報表，證明在預計基礎上為積極的合併調整後EBITDA(帶有行政代理自行決定同意的調整)，截至收購日期 之前的最近四個會計季度期間，(Iv)借款人的首席財務官或其他授權官員的證書，在預計基礎上表明截至最近結束的會計季度期間的財務報表已經或必須在本協議下交付的合規性，在此類收購完成後，根據本協議第7.03節規定的所有財務契約，任何代理人(或所需貸款人通過行政代理)可以合理要求的其他協議、文書或其他文件(包括但不限於第7.01(B)節要求的貸款文件)的副本；

(B)            在獲得與此相關的購置文件的同時，適用的貸款各方應已簽署此類購置文件的抵押品轉讓，其形式和實質應合理地令抵押品代理人和所要求的貸款人滿意；

(C)            與該項收購有關的協議、文書和其他文件應規定：(I)貸款方及其任何子公司均不承擔或繼續對賣方或賣方的任何債務承擔責任，賣方或賣方的其他義務(許可債務和在正常業務過程中發生的債務除外，對於此類財產的繼續運營是必要的和可取的，且根據第7.02(C)或(Y)節允許產生的債務除外)，代理人經所需貸款人同意，否則在審查擬議收購的條款後明確書面同意)；和(Ii)與這種收購相關而獲得的所有財產應不受任何和所有留置權的限制，但允許留置權除外(如果任何此類財產受本條第(Ii)款不允許的任何留置權的約束，則在進行這種收購的同時，應解除這種留置權)；

(D)            任何因此類收購而被收購或組建的子公司應從事與貸款方類似的業務(或與之合理相關的業務) ，該子公司應根據本協議和其他貸款文件作為貸款方加入；

(E)            此類 收購的實施方式應使被收購的股權或資產由借款方或借款方的直接擁有的子公司擁有，如果通過涉及借款方的合併或合併實現，繼續或尚存的 人應為借款方或成為貸款方，或者應以其他方式遵守第7.02(E)條；

(F)            任何此類子公司(及其股權持有人)應籤立並交付第7.01(B)節所要求的協議、文書和其他文件；

(G)            不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，且在違約或違約事件生效後立即不再存在；

(H)            此類收購的現金收購價格與生效日期後完成的所有許可收購(不包括生效日期收購)的收購價格合計，不得超過5,000,000美元，除非代理人徵得所需貸款人的書面同意，以其他方式明確同意；提供就本條款(H)而言，不包括以借款人向第三方(包括但不限於向作為收購標的的任何個人的前所有者發行的合格股權)實質上同時出售或發行合格股權所獲得的收益為資金的任何收購的購買價格部分；

(I)             在給予該擬議收購形式上的效力後，貸款各方應遵守第7.03節中的公約；

(J)             根據第7.01(A)(I)節和第(Br)(Iv)節提交財務報表和合規證書的借款人及其附屬公司最近一個財政季度的高級槓桿率(或，如果低於第7.03節所要求的高級槓桿率)在形式上生效後，不得超過2.50至1.00；以及

(K)            在實施該等擬議收購(為免生疑問而收購FrontRow除外)後(br}於生效日期發生)，合格現金不得少於4,000,000美元。

“允許的 酌情決定權”對代理人來説，是指在行使其合理的商業判斷時真誠作出的決定，其依據是具有類似權利提供本文所述類型的信貸安排的資產貸款人在當時的類似情況下將如何行事 以及當時可獲得的信息。

“允許的 處置”是指：

(A)在正常業務過程中對報廢或破舊設備進行            處置，條件是(I)此類處置的現金淨收益在任何財政年度合計不超過250,000美元，在最終到期日之前合計不超過1,000,000美元，以及(Ii)在所有情況下，均根據第2.05(C)(Vi)節適用；

(B)            將任何借款方的資產處置給任何其他借款方(借款人除外)或其任何子公司，條件是借款方根據本條款(B)向非貸款方的子公司進行的所有處置的總金額在最終到期日之前不超過250,000美元；

(C)            在正常業務過程中按公平條款租賃或轉租不動產和知識產權許可證或再許可，在本協議期限內不會對貸款方及其子公司的業務造成實質性幹擾，總金額不超過1,000,000美元；

(D)            處置設備，條件是此類財產基本上同時(I)根據購買價格以公平市價換取信貸，或(Ii)在正常業務過程中以公平市價出售類似或更換或升級的財產 ；

(E)在正常業務過程中，在本協議允許的範圍內，或與適用賬户債務人的破產或重組有關的應收賬款的            處置 (包括折扣、註銷或寬免)，以及在任何此類破產或重組中收到的任何證券的處置；

(F)            (I)貸款方及其子公司的已登記知識產權的失效，其失效程度在經濟上對其各自業務的經營不可取，或(Ii)在正常業務過程中放棄知識產權，只要在第(I)和(Ii)款所述的每一種情況下，這種失效或放棄不會對擔保當事人的利益或任何貸款方的業務造成重大損害；

(G)            任何通過行使徵用權或其他方式的非自願的譴責、扣押或接管，或沒收或徵用財產的使用；

(H)            to 構成處置的範圍、第7.02(E)節允許的投資和7.02(H)節允許的限制性付款，以及授予允許留置權和發行股權(不合格股權 權益除外)；

(I)             在正常業務過程中的任何合同權利的放棄、放棄、和解、妥協、修改或放棄，或任何類型的侵權或其他索賠的和解、放棄或放棄；以及

(J)             以合營企業或非全資附屬公司的公平市價處置投資，以合營企業安排及/或類似的具有約束力的安排所述的合營企業或類似各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍為限；及

(K)借款人及其子公司在(A)至(J)條下不允許的            處置 ；提供(I)不會發生違約或違約事件，也不會因此而繼續或將會發生違約或違約事件，(Ii)該等處置是以公平 市價(由借款人真誠釐定)進行，而在任何財政年度，根據第(K)(X)條出售的所有物業的總公平市價不得超過250,000美元，及(Y)在最終到期日之前， 不得超過1,000,000美元，及(Iii)該等資產至少75%的購買價應以現金支付予適用的借款人或其附屬公司。

儘管有上述規定，未經代理人和所需出借人同意，不得出售、轉讓或處置屬於借款基礎的任何知識產權。

“允許的債務”係指(符合 第12.02(A)節最後一段的規定)：

(A)          根據本協議 和其他貸款文件(包括本協議或其任何擔保)欠任何代理人或任何貸款人的任何債務；

(B)            附表7.02(B)所列的任何其他債務，以及期限的延長、再融資或條款的修改；然而，前提是(I)在實施任何該等延期、再融資或修改後，該等債務的數額 不超過緊接該等延期、再融資或修改前的未清償債務金額(有關該等再融資、再融資或修改所招致的費用及開支除外)，(Ii)借款方或借款方的附屬公司如在其再融資或修改前對該債務不負責任，則在實施其延期、再融資或修改後，對該債務不承擔責任。(Iii)在實施該項延期、再融資或修改時及之後，(A)固定費用覆蓋率不會低於緊接該項延期、再融資或修改之前的固定費用覆蓋率，(B)高級槓桿率不會大於 緊接該項延期、再融資或修改之前的高級槓桿率，及(C)不會發生違約或違約事件 並持續，(Iv)只要債務被延長，通過(X)一個或多個額外的優先或次級無擔保票據或貸款系列進行再融資或修改，此類債務應遵循行政代理和所需貸款人合理滿意的習慣從屬安排，或(Y)將以初級留置權為債務擔保的擔保票據，此類債務應符合代理人和所需貸款人合理滿意的債權人間慣例安排，(V)如果此類債務是以留置權為擔保的，則此類 延期，再融資或修改不得以當時不受此類留置權約束的任何資產或財產為擔保，也不得以高於該基礎債務的優先權的擔保 ；以及(Vi)如果正在延期、再融資或修改的債務是無擔保的，則不得擔保該延期、再融資或修改(“允許再融資”)；

(C)            (I)債務 由附表7.02(C)和(Ii)所列資本化租賃債務所證明，在生效日期後簽訂的其他資本化租賃債務，只要這些債務與根據本定義第(C)款和第(D)款產生的所有債務的本金合計，在任何時候都不超過1,000,000美元未償債務；

(D)            允許的購買貨幣債務與根據本定義第(D)款和第(Br)(C)款產生的所有債務本金合計，在任何時候不超過1,000,000美元未償債務；

(E)在根據本定義第(E)款規定的任何時間未償債務總額不超過500,000美元的            附屬債務(其定義第(A)款下的債務除外)；提供 (I)此類債務並非因考慮任何此類允許的收購而產生，(Ii) 此類債務不需要在最終到期日後181天或之前支付全部或部分現金利息或本金，以及(Iii)在 形式上發生此類債務後，貸款方應遵守第7.03節中的約定；

(F)第7.02(E)節允許的債務             ；

(G)任何套期保值協議項下貸款方或其任何附屬公司的            負債，只要此類套期保值協議僅用作此類個人正常業務運作的一部分，作為風險管理策略或對衝市場運作引起的變化，而不是用作投機金融或商品市場的趨勢和變動的手段；

(H)借款方就本協議允許的任何其他借款方或其任何附屬公司的債務提供擔保的            債務。

(I)借款方或其任何子公司欠另一借款方或其任何子公司的             債務，只要作為貸款人的貸款方發放貸款或其他墊款是允許的；提供不是貸款方的子公司所欠的貸款在任何時候都不應超過250,000美元，並應按照第7.01(N)節的要求從屬；

(J)在正常業務過程中因現金彙集、淨額結算和現金管理安排(包括透支或類似安排)而產生的             債務 ；提供任何此類債務不包括對借入資金的債務，而是欠提供此類安排的金融機構的債務，並且此類債務在六十(60)天內消除；

(k)            由於簽發保證書、停留保證書、海關或上訴保證書、信用證、銀行擔保和履行保證書以及履行保證書或其他類似義務而產生的債務 ，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的與工人的賠償、健康、殘疾或其他員工福利、環境義務或財產有關的債務， 貸款方及其子公司的傷亡保險或責任保險，以及與正常業務過程中的其他擔保和履行保證金有關的，以及 與上述任何一項有關的報銷義務;

(L)任何貸款方或其各自子公司的             債務 包括(X)向任何貸款方或其各自子公司的董事、顧問、經理、高級管理人員和員工發放的有關該人的股權的回購義務 由於該董事、顧問、經理、 經理、在第7.02(H)和(Y)節允許回購的範圍內，由任何貸款方或其各自子公司向任何貸款方或其各自子公司的董事、顧問、經理、高管和員工(或其配偶或遺產)簽發的本票，用於購買或贖回向該 董事簽發的該貸款方或其任何子公司的股權 該貸款方或其各自子公司的權益，顧問、經理、 高管或員工根據第7.02(H)節允許購買或贖回；

(M)            貸款方及其子公司的額外無擔保債務，本金總額在任何一次未償還時不得超過500,000美元 ；

(N)            在生效日期已發行的可贖回優先股(但為免生疑問，在生效日期後可能發行的任何額外的借款人可贖回優先股)；

(O)因完成一項或多項允許收購而產生的任何貸款方的任何賠償義務、收購價格調整、競業禁止義務或類似義務的            或有負債 ；

(P)            至 構成對貸款方僱員在正常業務過程中發生的債務、遞延補償的程度；

(Q)            負債 包括向無追索權的保險費提供資金(保險費除外)；以及

(R)借款人(但非任何其他借款方)的            附屬債務(根據其定義(A)條款產生)，總額不超過 欠附屬貸款人的10,000,000美元，在任何情況下均須遵守附屬協議的條款和條件。

“允許的投資”是指(A)現金等價物和(B)借款人購買和贖回借款人B系列優先股的流通股 ，前提是此類購買和贖回僅由同時出售借款人的合格股權所得的收益提供資金。

“允許的留置權”是指：

(A)擔保債務的           留置權；

(B)第7.01(C)節不要求支付的税款、評估和政府收費的            留置權 ；

(C)法律規定的            留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工和其他在正常業務過程中產生的、擔保債務(借款債務除外)的類似留置權， 未逾期超過三十(30)天的債務，或真誠地通過適當的訴訟程序擔保或爭議的留置權 ，以及準備金或其他適當的撥備，如有，按照公認會計原則的要求，應已為此制定了 ；

(D)附表7.02(A)所述的            留置權；提供，(I)該留置權在任何時候均不得擴展至涵蓋在 生效之日不受其約束的任何額外財產，以及(Ii)該留置權擔保的債務本金不得延期、續期、退還或再融資，除非該延期續期、退款或再融資是允許的再融資；

(E)            購買 任何貸款方在其正常業務過程中獲得或持有的設備或其他資產的貨幣留置權，以確保允許的購買資金債務，只要該留置權僅(I)附在該財產上，並且(Ii)保證為獲得該財產而產生的債務或與該財產有關的任何允許的再融資債務；

(F)            保證金和現金保證(I)與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的義務，(Ii)履行投標、招標、租賃、合同(付款除外)和法定義務，或(Iii)擔保或上訴保證金的義務，但僅限於此類存款或質押 是在正常業務過程中作出或以其他方式產生的，且擔保債務並未逾期或在善意的範圍內通過適當的程序暫停實施因未支付而產生的任何罰款、罰款或留置權，並已根據公認會計準則為支付財務報表中的罰款、罰款或留置權撥備足夠的準備金；

(G)            地役權、分區限制、勘測缺陷、契諾、條件、限制和不動產上的類似產權負擔，以及所有權上的輕微不規範(及其任何更新、替換或擴展)，不會對任何借款方在正常開展其業務時使用此類財產造成實質性損害；

(H)            對財產或設備的留置權(及其任何更新、更換或延長)，以擔保許可負債定義(br}第(C)款所允許的負債；

(1)託收銀行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條產生的對託收過程中物品的             留置權；

(J)《商法典》第2條下因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的             留置權；

(K)荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員的            經紀人留置權、銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權(包括根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員的一般條款和條件(Algemene Voorwaarden)第24條或第25條分別產生的任何擔保權益或抵銷權)，僅針對任何借款人開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在，擔保人或其附屬公司(包括對此類現金和現金等價物的使用的任何限制)，在每種情況下，在正常業務過程中授予開立此類賬户的一家或多家銀行，包括任何此類留置權或抵銷權，以確保在正常業務過程中欠此類銀行的現金管理和運營賬户安排，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的留置權，前提是此類留置權受制於賬户控制協議 (如果根據本協議或任何安全文件需要此類 賬户控制協議)；

(L)任何貸款方在正常業務過程中授予的             非排他性知識產權許可和子許可，不會 大幅減損受其影響的知識產權的價值，或對任何借款人、擔保人或其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾 ，總額不超過250,000美元；

(M)            任何不動產的業權保險單中的任何例外情況(及其任何續期、更換或延期)，以及業權保險人在該業權保險單中遺漏的業權保險承諾中提出的任何其他例外情況。

(N)            留置權 根據第9.01(K)節，確保支付不構成違約事件的款項的判決；

(O)            任何借款方或其任何子公司在本協議允許下或在正常業務過程中籤訂的任何租賃或分租下出租人的任何 權益或所有權，以及與任何此類租賃或分租相關提交的任何融資報表；

(p)            [保留區];

(Q)對合資企業權益的留置權(           )；

(R)             留置權 包括任何貸款方 是或曾經是其成員的荷蘭税收目的財政統一所產生的任何淨額結算或抵銷；以及

(S)本金總額不超過250,000美元的            其他留置權(擔保債務的留置權和上文(A)至(R)款所述留置權除外)。

“允許購買貨幣負債”是指在確定之日，為購買根據“允許留置權”定義(E)允許的留置權擔保的任何固定資產而產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)；提供(A)該等債務是在收購後20天內產生的，(B)該等債務在產生時不得超過融資資產的購買價格，及(C)所有該等債務的本金總額在任何時候均不得超過1,000,000美元。

“允許再融資”具有“允許負債”定義第(B)款所規定的含義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或其他企業、實體或政府機構。

“小額(Br)現金賬户”是指一個或多個存款賬户，在所有此類存款賬户中的最高存款金額 總計不超過10萬美元。

“計劃” 指任何員工計劃或多僱主計劃。

“平臺” 具有第12.01(C)(I)節規定的含義。

“違約後利率”是指違約後的年利率，該利率等於違約事件發生前未償還貸款的最高利率加2.50%。

“預付款 溢價”具有《修訂和重訂費用函》中賦予它的含義。

“Pro Rata Share”的意思是：

(A)關於貸款人發放定期貸款並接受與之相關的利息、費用和本金付款的義務的            ， 貸款人的定期貸款承諾除以(Ii)定期貸款總額承諾所獲得的百分比，條件是如果定期貸款承諾總額已降至零，分子為該貸款人部分定期貸款的未付本金總額，分母為定期貸款未付本金總額 ；和

(B)對於所有其他事項(包括但不限於根據第10.05條產生的賠償義務)，             通過以下方式獲得百分比：(I)該貸款人部分定期貸款的未付本金金額除以(Ii)定期貸款的未付本金總額。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的。

“招股説明書”具有第6.01(Ll)節規定的含義。

“公共貸款人”具有第7.01(A)(Xiv)節所賦予的含義。

“合格 現金”是指截至任何確定日期，借款人及其合併子公司在符合賬户控制協議的現金管理賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的金額。

“合格ECP貸款方”是指(A)公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他 實體(CEA和CFTC條例第1a(10)條所界定的“商品池”以外的實體，其總資產超過10,000,000美元，或(B)符合條件的合同參與者，可使另一人通過訂立或以其他方式提供“信用證”或“保持良好、支持、或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條所指的其他協議。

“合格股權融資”是指對借款人而言，任何合格股權的股權發行，包括在每種情況下，以現金換取一筆或多筆合格股權的銷售。

“符合條件的股權”對於任何人來説，是指該人的所有不屬於不符合條件的股權。

“不動產交付成果”具有 第7.01(O)節規定的含義。

“收款人” 指(A)行政代理或(B)任何貸款人。

“可贖回優先股”是指借款人目前發行的1,586,620股B系列可轉換可贖回優先股( 1,586,620股，於2024年1月1日強制贖回)， 及1,320,850股於2026年1月1日強制贖回的C系列可轉換可贖回優先股(“C系列可贖回優先股”)。

“參考利率”是指，在任何期間，(A)2.00%的年利率，(B)聯邦基金利率加0.50%的年利率， (C)每日簡單SOFR(該利率應以一個月的利息期為基礎計算，並按日確定)加1.00%的最大值，以及(D)《華爾街日報》最近一次引用的利率為美國的“最優惠利率” ，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。參考匯率的每一次變更應自該變更被公開宣佈生效之日起(包括該日)生效。

“參考利率貸款”是指定期貸款中按參考利率確定的利率計息的每一部分。

“登記權利協議”具有 第7.01節(S)(V)中規定的含義。

“第(Br)T條”、“第U條”及“第X條”分別指董事會或任何繼任者的 第T條、第U條及第X條，可不時予以修訂或補充。

“相關基金”是指對任何人而言，由該人的投資顧問或投資經理管理的基金或賬户。

“關聯方”對於任何人、該人的關聯方以及股權的直接和間接持有人而言，是指該人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指在室內或室外環境中的任何泄漏、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、滲漏、遷移、傾倒、傾倒或處置任何危險物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)，包括但不限於危險物質通過或在環境空氣、土壤、地表水或地下水或財產中的移動。

“被解除的借款方”具有第12.24節中規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理室內或室外環境中的危險物質；(B)防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內外環境；(C)進行補救前的研究和調查以及補救後的操作和維護活動；或(D)執行《美國法典》第42編第9601節授權的任何其他行動。

“移除 生效日期”具有第10.07(A)節中規定的含義。

“替代出借人”具有第4.02(A)節規定的含義。

“替代率”具有第2.11(G)節中規定的含義。

“報告” 具有第10.12(A)節規定的含義。

“可報告事件”係指ERISA第4043節所述的事件(不受根據該節頒佈的規定須在30天內通知PBGC的事件除外)。

“所需的 數量”具有第2.09(F)(I)節規定的含義。

“所需的貸款人”是指其按比例分配份額(根據 根據其定義的第(D)款計算) 合計至少50.1%的貸款人。

“法律要求”對於任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求。在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或對其具有法律約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金” 是指任何可用性準備金，不包括可用性準備金、稀釋準備金、庫存準備金、知識產權準備金以及行政代理人根據基於可比資產的交易的慣例，在行使行政代理人對借款基地的許可裁量權時可能不時建立的數額 ，以(I)保全抵押品的價值或抵押品代理人對其的留置權，(Ii)支付任何借款方的應計和未付債務(包括但不限於税務責任，特許權使用費和寄售(br}應付款)，(Iii)反映行政代理或抵押品代理在抵押品上實現能力的障礙，(Iv)反映行政代理或抵押品代理合理確定(S)需要就抵押品變現而得到滿足的債權和債務，以及(V)反映對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的標準、事件、條件、或有 或風險，在上述每種情況下，沒有重複，而且僅限於在計算借款基數時沒有考慮到的範圍。雙方理解並同意，如果 任何事件、條件、負債、風險、或有事項或情況導致設立或維持任何該等儲備金將不復存在或已被削減，則該儲備金將被撤銷或按行政代理以其合理酌情權所釐定的金額予以撤銷或減少。

“辭職 生效日期”具有 10.07(A)節規定的含義。

“受限 付款”具有第7.02(F)節規定的含義。

“Sallyport” 具有第5.01(D)(Xxiv)節規定的含義。

“Sallyport Agreements” has the meaning specified therefor in Section 5.01(D)(Xxiv)。

“被制裁的人”是指根據美國反洗錢和反恐怖主義法律被列入或以其他方式被 列為特別指定、被禁止或被禁止的任何個人、團體、制度、實體或事物。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會或管理《證券法》的聯邦政府的任何其他類似機構或後續機構。

“美國證券交易委員會 文件”具有第6.01(Q)節中賦予該術語的含義。

“第二修正案”是指借款人、擔保人、貸款方和行政代理之間自第二修正案生效之日起日期為 的信貸協議第二修正案。

“第二個 修訂生效日期”具有第二修正案中規定的含義表示 2022年6月21日。

“有擔保的交易方”是指任何代理人和任何貸款人。

“證券法”指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，以及據此制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些均應不時生效。

“證券化” 具有第12.07(J)節規定的含義。

“擔保協議”是指借款方以代理人和貸款人的利益為受益人，以所需貸款人合理接受的形式和實質，擔保 債務並交付給擔保人的擔保和擔保協議，自生效日期起生效。

“擔保文件”應統稱為“擔保協議”、“荷蘭擔保文件”、“英國擔保文件”、“比利時擔保文件”、任何抵押、抵押品訪問協議、任何其他文件、文書或協議，根據該等文件、文書或協議，任何人 根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式對根據本協議或任何其他貸款文件籤立和交付的抵押品授予留置權或產權負擔 ，並將每一份通知、文件、文書或協議交付給任何個人或政府當局。以授予抵押品的第一優先權擔保權益。

“高級債務”具有第12.02(A)節規定的含義。

“高級(Br)槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(A)(I)本協議和任何其他貸款文件項下的未償債務和(Ii)資本化租賃債務的金額加上(Iii)與本協議和任何其他貸款文件項下的未償債務或擔保相當的任何 其他債務與(B)貸款方截至該日期之前的連續四個財政季度的綜合調整後息税前利潤( )的比率。

“股份” 具有第6.01(Ll)節規定的含義。

“縮水” 是指丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“收縮準備金”是指行政代理機構合理估計的數額，該數額等於命令 所要求的數額，即借款方當前賬簿和記錄中反映的縮減額將合理地等同於作為貸款方最近實物庫存的一部分計算的縮減額(有一項理解和協議，即行政代理建立的任何縮水準備金不得與借款方當前賬簿和記錄中所反映的任何縮減額重複)。

“重大附屬公司”是指，截至確定日期，(A)Boxlight，Inc.，華盛頓公司、撒哈拉演示系統公司、特拉華州演示系統公司、撒哈拉演示系統有限公司、每個英國債務人、Cleverouch B.V.a荷蘭公司、Interactive Concepts BV(比利時公司)和FrontRow Calypso，LLC(特拉華州有限責任公司)，以及(B)借款人的其他子公司，佔借款人及其合併子公司合併資產或調整後EBITDA的10%(10%)或以上；提供如果任何這樣的子公司的合併資產或合併調整後EBITDA連同 不是重要子公司的每個其他子公司的合併資產或合併調整後EBITDA在 合計中佔借款人及其合併子公司的合併資產或合併調整後EBITDA的10%(10%)或更多，則任何 子公司都不應構成不是重要子公司的子公司。

“第六修正案”是指借款人、擔保人、貸款方和行政代理之間於第六修正案生效之日生效的信貸協議第六修正案，並附於本附件A。

“第六修正案生效日期”具有第六修正案中規定的含義。

“小企業法”是指“小企業法”(“美國法典”第15章第14A章--援助小企業)。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR 管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR 截止日期”具有第2.11(A)節規定的含義。“SOFR貸款”是指按期限計息的貸款。

SOFR， 但不符合“基本利率”定義第(Iii)款的規定。

“SOFR 通知”具有第2.11(A)節中規定的含義。

“術語SOFR”是指，

(A)            對於 關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)天，即該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果 截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期條款SOFR確定日，適用的SOFR管理人條款SOFR參考匯率尚未公佈，並且關於條款SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人 在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國 政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過 (3)在該定期SOFR確定日之前的美國政府證券營業日，以及

(B)            對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該 日，“基本利率期限SOFR確定日”)的兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR 將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要 該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率確定日之前的三(3) 美國政府證券業務 ，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。

“SOFR調整”是指(A)對於三個月的SOFR貸款的任何計算，為0.26161%， 和(B)對於基本利率貸款的任何計算，為0.11448%。

“SOFR管理員”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考匯率的繼任者)。

術語 SOFR參考利率是指基於 SOFR的前瞻性期限利率。

“償付能力”( )指在特定日期就任何人而言，在該償付日期(A)該人在持續經營基礎上的財產的公允價值不少於該人的負債總額，(B)該人在持續經營基礎上的資產的當前公平可出售價值不低於該人在現有債務變為絕對和到期時可能承擔的債務的償付金額。(C)該人士能夠變現其資產，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔於正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該 該人士不打算亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償付能力的債務或負債，及(E)該人士並未從事業務或交易，亦不會從事該人士的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號應計項目的標準)。

“指定的 通信”具有第12.25節中規定的含義。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司及其任何後續部門的子公司。

“從屬協議”是指借款人、從屬貸款人和抵押品代理人之間的從屬協議和債權人之間的協議，基本上以本合同附件H的形式。

“次級債務”係指(A)借款人欠次級貸款人的債務，幷包含代理人和所需貸款人可合理接受的條款，以及(B)任何貸款方的其他債務，即(I)無擔保(除非代理人和所需貸款人自行酌情以書面形式同意的除外)、(Ii)已通過簽署和交付附屬協議(其形式和實質令所需貸款人滿意)而在所有債務的償還權上處於合同次要地位。(Iii)未在最終到期日後91天之前到期，(Iv)在最終到期日後181天之前未按計劃攤銷或支付、回購或贖回本金，且 (V) 不包含契諾或其他條款(定價以外的條款)，其對貸款方的限制性或其他負擔超過所需貸款人善意確定的條款 。

“次級貸款人”是指代理人和所需貸款人就其定義 條款 (A) 項下允許借款人以A類普通股 股份的形式分期支付本金和應計利息而合理接受的次級貸款人。

“附屬票據”是指有擔保或無擔保的本票，其中包含借款人向附屬貸款人簽發的、受附屬協議約束的條款，這些條款應為代理人和所需貸款人合理接受。

“附屬公司”指在任何日期對任何人而言的任何公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合資企業或其他商業實體(A)如果該人的財務報表是按照公認會計準則編制的，其賬目將與該人的合併財務報表中的賬目合併，或(B)該財務報表是根據公認會計準則編制的，或(B)在(I)在沒有或有的情況下，超過50%的未償還股權有普通投票權選舉該人的多數董事會成員，(Ii)就合夥企業或有限責任公司而言，在該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或(Iii)就信託、產業、協會、合營企業或其他實體而言，在該信託、產業、協會或其他實體業務中的實益權益，在 釐定時，由該人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制。

“互換” 指《商品期貨交易協議》第1a(47)節及其規定中所界定的任何“互換”，但不包括(A)在根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合同市場的 交易板上或受其規則約束的互換，或 (B)根據商品期貨交易委員會第32.3(A)條訂立的商品期權。

“掉期義務”是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税金” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來税項、增值税、徵税、附加税、關税、扣繳、扣繳(包括備用扣繳)、 評估、費用或其他收費，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款 。

“定期貸款”和“定期貸款”/“貸款”和“貸款”是指初始貸款、延期提取定期貸款、任何再借款金額、2024年4月過橋貸款、2024年6月過橋貸款以及貸款人根據本辦法第二條向借款人發放的任何其他貸款。

“貸款承諾期限”是指貸款人對每個貸款人的初始貸款承諾。和， 延期提取定期貸款承諾、2024年4月過橋貸款承諾、2024年6月過橋貸款承諾。

“Term 貸款機構”指有定期貸款承諾或定期 貸款的貸款人。

“終止事件”是指(A)與任何員工 計劃有關的可報告事件，(B)導致任何貸款方或其任何關聯公司根據第515條(不包括及時向一個或多個多僱主計劃支付供款)、第4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條或《國税法》第4971條終止員工計劃的任何事件，(C)根據第4041條ERISA提交終止員工計劃的意向通知或將員工計劃修訂視為終止的任何事件，(D)PBGC提起訴訟以終止僱員計劃，或(E)根據《僱員權益保護法》第4042條可合理預期 構成終止或委任受託人 管理任何僱員計劃的理由的任何其他事件或條件。

“測試 期間”具有第7.03(A)節中規定的含義。

“第三修正案”指日期為2023年4月24日的本協議第三修正案。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案中規定的含義。

“保險單”是指抵押權人的貸款政策，其形式和實質令所需貸款人合理滿意，連同抵押品代理人或所需貸款人可在適用司法管轄區以商業上合理的利率合理要求的所有合理和習慣背書，但條件是：(I)抵押品代理人應接受國家認可的分區報告提供者提交的分區報告，以及(Ii)如果不能以名義利率獲得，則不需要Alta 9，全面背書，由 或代表保險公司出具，使所需貸款人合理滿意，為抵押貸款產生的留置權提供保險，金額等於任何此類抵押貸款交付給抵押品代理的 原始本金餘額。

“定期貸款承諾總額”是指貸款人的定期貸款承諾額的總和。

“交易” 是指根據貸款文件在生效日期或大約生效日期發生的交易，包括：(A)簽署、交付和履行貸款文件以及作出本協議項下的初始定期貸款，(B)全額支付欠Sallyport和Barclays Bank plc的所有債務，(C)生效日期收購和(D)支付在生效日期或之前支付的與上述有關的所有費用和開支。

“受讓人”指任何代理人或任何貸款人(或其任何受讓人或受讓人，包括參與持有人)。

“英國破產程序”對每個聯合王國債務人來説，是指(A)採取任何步驟，以期暫停或與其任何債權人達成債務重整、轉讓或類似安排；(B)召開股東、董事或其他高級管理人員會議，以審議任何決議，或向法院或 任何司法常務官提出、請求、申請或向法院提交文件，或任何此類決議獲得通過；(C)作出清盤、遺產管理或解散的命令，或任何人提出呈請書，或向法院或任何司法常務官提出將其清盤、遺產管理或解散的申請或存檔文件，或向銀行發出有意委任管理人的通知，但如(如屬清盤呈請)該管理人屬無理取鬧或瑣屑無聊，並在十四(14)天內清盤，則屬例外；。(D)已就該銀行或其任何資產委任任何清盤人、接管人、行政管理人、管理人或類似人員；。或 (E)其股東、董事或其他高級職員要求委任或發出其擬委任清盤人、接管人、管理人或類似高級職員的通知。

“UK義務人”是指每一個英格蘭義務人和NI 義務人中的每一個和集體。

“英國安全文件”統稱為，

(A)            每個英國法律所有資產債權證，英國債務人根據該債權證以抵押品代理人為受益人提供擔保，

(B)            英國法律股份押記，根據該押記，Boxlight Corporation就其持有的撒哈拉控股有限公司的股權授予固定押記，以抵押品代理人為受益人，

(C)            北愛爾蘭法律所有資產債券，根據該法律，NI債務人以抵押品代理人為受益人提供擔保，

(D)            北愛爾蘭法律股份抵押，根據該抵押，Boxlight Inc.對其持有的Boxlight集團有限公司的股權授予固定抵押，以抵押品代理人為受益人，以及

(F)             受英國或北愛爾蘭法律管轄的任何其他安全文件。

未調整的 基準替換是指適用的基準 替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”具有第1.04節中為其指定的含義。

“美國 政府證券營業日”是指除(A) 星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉 以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指“美國國內税法”第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

“美國納税證明”具有 第2.07(D)(Ii)節中規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過 提供攔截和阻撓恐怖主義(愛國者)法案所需的適當工具來團結和加強美國的法案(酒吧第三章)。L.107-56,2001年10月26日)，經2005年《美國愛國者改進和再授權法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，並且可能已經或可能被進一步更新、延長、修改或替換。

“價值”應指行政代理善意合理確定的存貨、成本(按照公認會計原則按先進先出原則計算)；提供，在計算借款基數時，存貨的價值不應包括：(A)任何關聯公司將存貨出售給借款方所賺取的利潤的存貨價值部分；(B)與貨幣匯率有關的價值減記或減記；(C)與將存貨運輸到分發點有關的運費和關税；(D)存貨資本化成本或其他非採購費用 在計算售出貨物成本時使用的價格費用，或(E)與任何收購有關的任何“升級”計算 。

“警告” 具有第6.01(Z)節中為其指定的含義。

“認股權證” 指借款人向白鷹金融有限責任公司發行的、日期為生效日期的特定認股權證。

“代扣代辦”是指任何借款方和行政代辦機構。

第1.02節       術語的一般含義。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”等詞應視為 後跟短語“但不限於”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)， (B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何種類的資產和財產中的任何權利或權益，無論是不動產、非土地資產還是混合性資產，也無論是有形的還是無形的。

第1.03節         施工的某些事項。違約或違約事件自違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日(可包括電子郵件)或在違約情況下在 本協議明確規定的任何補救期限內治癒之日起的期間內，應一直被視為存在；違約事件應“持續”或“持續”，直至所需貸款人以書面方式放棄違約或違約事件(可包括電子郵件)。本協議或任何其他貸款文件中提及的以任何代理商為受益人而設立的任何留置權、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、 任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件預期向代理商支付的任何款項或收到的任何資金， 或任何代理商採取或未採取的任何行動，除非另有明確規定，否則應為代理商和貸款人的利益或帳户而創建、訂立、作出或收到、 或採取或遺漏。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“對任何貸款方知情”或與任何貸款方的知識或意識相關的類似含義的詞語，該短語應指並指(I)任何貸款方或 的高級官員的實際知識；(Ii)如果高級官員真誠地從事工作併合理履行該官員的職責，該高級官員將獲得的知識。包括對該借款方的僱員或代理人進行必要的合理的具體詢問，並真誠地嘗試確定與該短語相關的事項的存在或準確性。本合同項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則如果採取了此類行動或存在違約條件，則在另一公約的例外情況下或在其限制範圍內該特定行動或條件將不會避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和擔保應具有獨立的 效力，因此，如果特定陳述或擔保被證明不正確或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或擔保正確或未被違反的事實不會影響違反本聲明或擔保的不正確 。為遵守《公約》，借款方或其任何子公司對任何其他借款方或借款方子公司的任何投資的金額應為(I)貸款方或子公司的實際投資額 減去 與貸款方或子公司收到的此類投資的資本回報分配較大者中的較大者。

第1.04節         會計和其他術語。(A) ，除非本文另有明文規定， 本文中使用的每個會計術語應具有公認會計原則所賦予的含義，其適用基礎應與編制財務報表時使用的術語一致。本協議中使用的所有術語，如紐約州不時生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)第8條或第9條所定義的，且未在本協議中另有定義的，應具有與本協議中所述相同的含義，但本協議所使用的術語在本協議生效之日在紐約州生效的《統一商法典》中所定義的術語，應繼續具有相同的含義，除非所需的貸款人和借款人另行書面約定，無論對該法規進行任何 替換或修改。

(B)            為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC825和FASBASC470-20對金融負債的影響。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，則被要求的貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化進行真誠的談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人和借款人批准)；提供D 在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據該等更改前的公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率的計算或在實施該等更改之前及之後所作要求的對賬。

(C)為確定是否符合第7.01節、第7.02節和第7.03節中規定的任何匯兑或支出測試，            應根據匯率(如彭博貨幣頁面所示)將如此產生或支出的任何金額(以美元以外的貨幣發生或支出的程度)折算為美元 (如彭博貨幣頁面所示)，或者，如果彭博貨幣頁面未提供此類匯率，參考代理人可合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務，或在未選擇該服務的情況下，以代理商合理滿意的其他基礎)在任何此類條款的任何規定中規定了總金額限制的該等支出或支出的發生或支出之日起生效(如果相應的支出或支出測試規定了任何時間的未償還總額，且以美元表示，最初以美元以外的貨幣發生或花費的所有未償還金額應根據匯率(如彭博貨幣頁面所示)轉換為美元，或者，如果該貨幣不提供該匯率，則參照代理商可能合理地 選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務，或者在沒有選擇此類服務的情況下，在代理商合理滿意的其他基礎上) 在任何新產生的 或根據任何此類條款的任何規定作出的支出的日期有效) 任何時間未償還的美元金額)。

第1.05節            時間參考。除非本合同另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約在該日生效的時間相同。在計算從某一指定日期到後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”各指“至但不包括”； 然而，前提是，關於支付給任何代理人或任何貸款人的費用或利息的計算，在任何情況下，該期限應至少包括一整天。

第1.06節            費率。管理代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，也不承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司或其他 相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代利率、 後續利率或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR條款或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

定期貸款

第2.01節            承諾。

(a)

(i)              (a) 在遵守條款和條件的前提下，並根據本文所述的陳述和保證，每個初始期限貸款機構分別 同意在生效日向借款人提供58,500,000美元的初始期限貸款， 本金總額 等於該初始期限貸款機構的初始期限貸款承諾額。

(Ii)            在遵守條款和條件的前提下，根據本文所述的陳述和保證，各延遲提取定期貸款貸款人 各自同意在生效日期之後的任何時間和不時向借款人發放延遲提取定期貸款，直至延遲提取定期貸款到期日為止。任何延遲提取期限貸款機構發放的任何延遲提取期限貸款的本金不得超過該延遲提取期限貸款機構剩餘的未到位資金的延遲提取期限貸款承諾；提供除(X)2,500,000美元延期支取定期貸款將於第二修正案生效日期或前後發放，以及(Y)3,000,000美元延遲支取定期貸款將於2023年4月24日或前後發放外，不得發放任何延遲支取定期貸款，如果在對任何此類延遲支取定期貸款生效 後，任何時候未償還的貸款總額均應超過當時的借款基數。

(Iii)            受條款和條件的約束，並根據本文所述的陳述和保證 ，每個2024年4月過橋貸款機構分別同意在《第六修正案》生效日期向借款人提供2024年4月過橋貸款，但前提是在該日期滿足2024年4月過橋貸款融資條件。 任何過橋貸款機構將於2024年4月發放的過橋貸款本金不得超過2024年4月過橋貸款機構剩餘資金不足的承諾。

(Iv)            受制於條款和條件，並根據本文所述的陳述和保證 ，各過橋貸款機構分別同意在2024年6月過橋貸款融資日期向借款人提供2024年6月過橋貸款，但前提是在該 日期滿足2024年6月過橋貸款融資條件。任何2024年6月過橋貸款機構將發放的2024年6月過橋貸款本金不得超過過橋貸款機構2024年6月剩餘未到位的過橋貸款承諾；提供如果在2024年6月過橋貸款生效後，任何時候未償還的定期貸款總額超過當時的借款基數，則不得發放2024年6月過橋貸款(或部分過橋貸款)。

(V)            借款人和其他貸款方承認並同意最初的定期貸款和， 延期提取定期貸款2024年4月/6月的每一筆過橋貸款應以其面值的折扣價提供資金；即，應支付給定期貸款貸款人的“原始發行折扣”，因此，在本合同之日，“原始發行折扣”不得預支給借款人；然而，如果此類 “原始發行貼現”構成本協議所證明的未償債務的一部分，則定期貸款貸款人應被視為已提供全額定期貸款，用於本協議和其他貸款文件(包括利息的確定、預付款、2024年4月/6月過橋貸款費用和最終到期日到期金額)。

(B)儘管有上述規定，(I)在生效日期發放的初始定期貸款本金總額不得超過所有貸款人的初始定期貸款承諾總額 $58,500,000；(Ii)所有 延遲提取期限貸款的本金總額 不得超過所有貸款人的延遲提取期限貸款承諾總額1,000萬美元和 (三)，(Iii)2024年4月過橋貸款的本金總額不得超過2,000,000美元，(Iv)2024年6月過橋貸款的本金總額不得超過3,000,000美元，及(Iii)除發放2024年4月過橋貸款外，任何時候未償還貸款總額均不得超過當時的借款基數。任何已償還或已預付的定期貸款本金不得轉借；然而，前提是，如果在生效日期一(1)週年 之前，根據第2.5(C)(Vii)節的規定，貸款當事人需要償還超出當時借款基數的任何部分的初始定期貸款，則該金額隨後可以再借入，只要貸款方在實施該再借款後符合當時有效的借款基數(“再借款金額”)；然而，提供進一步的，(X)所有此類再借款的總金額不得超過5,000,000美元，(Y)任何此類再借款必須不遲於根據第2.5(C)(Vii)和(Z)節要求進行此類再借款後九十(90)天內進行的任何此類再借款。再借入金額的借款應被視為本協議項下的初始定期貸款，並應視為貸款文件項下的所有目的。

第2.02節            發放 定期貸款。

(A)            借款人應在不遲於中午12：00(紐約市時間)向行政代理髮出事先書面通知(基本上採用本合同附件B的形式(“借款通知”))，通知日期為提議的定期貸款之日(或行政代理願意不時提供的較短期限)前三(3)個工作日(對於任何延期提取定期貸款或再借款金額，則為十(10)個工作日)。但在任何情況下不得晚於下午12：00。(紐約時間)在擬議定期貸款的借款日期)。該借款通知應是不可撤銷的，並應註明(I)建議的定期貸款的本金金額，(Ii)申請的是參考利率貸款還是SOFR貸款， (Iii)建議的借款日期，必須是營業日，就初始定期貸款而言，必須是生效的 日期，以及(Iv)借款人賬户的電匯信息。行政代理和貸款人可以根據行政代理真誠地認為來自借款人的書面、傳真或電話通知(或來自以書面形式指定的任何授權官員，據稱是借款人向行政代理髮出的通知)採取行動，而無需承擔責任。行政代理和每個貸款人有權最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請定期貸款，直到行政代理收到書面通知為止。行政代理和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上出現的簽名的真實性。任何延遲提取定期貸款的總金額應至少為2,500,000美元(但當借款人提取所有當時可用的延遲提取定期貸款承諾時，該最低金額不適用)，並且 不得超過(X)四(4)筆延遲提取定期貸款的借款和(Y)兩(2)筆再借款的借款 。

(B)            根據本第2.02節發出的借款通知是不可撤銷的，借款人有義務根據該通知借款。

(C)            按比例計算的股份：

(I)            除第2.02(C)款另有規定外，本協議項下的所有貸款應由貸款人同時按比例按其在初始定期貸款承諾總額中的比例發放，不言而喻，任何貸款人對該其他貸款人在本協議項下要求提供定期貸款的義務的任何違約不負責任。任何貸款人的承諾也不得因任何其他貸款人違約而增加或減少，該其他貸款人不履行根據本協議要求發放定期貸款的義務，且無論任何其他貸款人未能履行義務，每個貸款人都有義務根據本協議的條款發放其必須發放的定期貸款。

(Ii)            在收到借款通知後，行政代理應將定期貸款的具體情況通知每個適用的貸款人。 每個適用的貸款人應在 下午1：00之前將其按比例的適用貸款份額提供給行政代理，資金應立即可用 到行政代理的帳户。(紐約時間)在提議的定期貸款日期 。在滿足第5.02節規定的適用條件(或者，如果這種借款是第5.01和5.02節所述的初始期限貸款的借款)並收到所有適用貸款的收益後，行政代理人將在提議的定期貸款之日向借款人提供其收到的此類貸款的收益，方法是將相當於行政代理人在行政 代理賬户中收到的所有此類貸款的收益的 金額存入借款人在適用借款通知中指定的賬户。

(Iii)            ，除非行政代理在下午12：00前收到貸款人的書面通知。(紐約時間)在借款人不會向行政代理提供該借款人份額的任何借款的建議日期 ，行政代理可假定每個適用的貸款人已在適用的借款日向行政代理提供其貸款金額，行政代理可自行決定在該日向借款人提供相應的 金額，但沒有義務。如果行政代理向借款人提供相應的金額，而任何貸款人實際上並未向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求向貸款人追回相應的金額及其利息，自應付款之日起至支付給行政代理之日的每一天 ，按聯邦基金有效利率 計算，為期三(3)個工作日。如果貸款人未能向行政代理人付款，行政代理人應在此後立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額，由行政代理人自行承擔。

(Iv)            本款第2.02(C)款中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務。

第2.03節             償還貸款；債務證據。

(a)

(i)            (a) 定期貸款的未償還本金(不包括2024年4月/6月的過橋貸款)和 所有應計和未付的利息以及退場費，應於2025年12月31日 最終到期日。

(Ii)            2024年4月/6月過橋貸款的未償還本金及其所有應計和未付利息以及2024年4月/6月過橋貸款費用應於2024年4/6月過橋貸款到期日到期並全額支付。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)             管理代理應保存賬户 ，其中應記錄 (I)根據本協議發放的每筆貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及 (Iii) 本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的 金額。

(D)            根據本節第(C)或( d) 段保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；已提供 任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還定期貸款的義務。如果任何貸款人維護的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄發生衝突，則以管理代理的賬户和 記錄為準，且無明顯錯誤。

(E)            任何貸款人均可要求提供票據證明其所發放的貸款。在這種情況下，借款人應籤立並交付給該貸款人 一張應付給該貸款人的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人交付)。此後，由該票據及其利息證明的定期貸款在任何時候(包括根據第12.07條轉讓後)均應由一張或多張應付給該票據上所列收款人及其登記受讓人的票據表示。

第2.04節             利息。

(A)            定期貸款 。在符合本協議條款的情況下，借款人可選擇定期貸款或其任何部分為參考利率貸款或SOFR貸款。屬於(I)參考利率貸款的定期貸款的每一部分，應從 定期貸款之日起至償還為止，對其不時未償還的本金產生利息，年利率 等於(X)參考利率加 (Ii)適用保證金之和，以及(Ii)作為SOFR貸款的定期貸款的每一部分應對其不時未償還的本金產生利息，自定期貸款之日起至償還為止，年利率等於該定期貸款(或其 部分)的有效利息期的(X)定期SOFR加上(Y)該定期貸款(或該部分)的有效利息期的(Y)定期SOFR調整加 (Z)適用保證金的總和。

(B)            違約利息 。在法律允許的範圍內，即使本節有任何相反規定，違約事件發生後和持續期間，所有定期貸款、手續費、賠償金或貸款當事人根據本協議和其他貸款文件承擔的任何其他義務的本金和所有應計利息和未付利息，應從違約事件發生之日起至違約事件根據本協議以書面形式予以糾正或免除之日起計息，年利率始終等於違約後利率。

(C)            利息 付款。每筆貸款的利息應在每個財政季度的最後一個營業日(從2022年3月31日 開始)和到期日(無論是在需求時、加速或其他情況下)每季度支付一次。按違約後利率計算的利息應 按需支付。每筆定期貸款的利息應以現金支付。

(D)            總則。 所有利息應以實際天數的一年360天為基礎計算，包括第一天，但不包括最後一天。

(E)符合            條款的更改。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權 隨時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何 修改將生效，而無需本 協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人有關SOFR條款的使用或管理的任何合規性更改的有效性。

第2.05節            承諾的減少；預付貸款和強制性攤銷金額。

(A)承諾的            削減 。初始定期貸款承諾總額應在生效日期終止，但僅在定期貸款貸款人為初始定期貸款提供資金後終止。 延遲提取定期貸款承諾應在延遲提取定期貸款到期時自動終止。約會2024年4月過渡貸款 承諾將於第六修正案生效日期自動終止，但僅在2024年4月過渡貸款貸方為2024年4月過渡貸款提供資金後 。2024年6月過渡貸款承諾將自動 於2024年6月過渡貸款到期日終止。借款人可以自行選擇， 隨時終止或不時永久減少延遲提款期貸款承諾，而無需支付任何預付款 溢價; 提供延遲提取定期貸款的每次減少 承諾金額應為500，000美元且不少於1，000，000美元的 整倍。 

(B) 可選預付款。

(I)              定期貸款 。在符合以下第(B)(Ii)款規定的情況下，借款人可在行政代理收到不遲於預付款日期前三(3)個工作日向行政代理髮出的書面通知後，隨時或不時地預付全部或部分定期貸款本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理應立即通知每個定期貸款貸款人其收到的每一通知，以及該定期貸款貸款人應繳納的預付款部分的金額。根據第(B)(I)款支付的每筆預付款應為不可撤銷的(除非該通知可以是有條件的)，並應附帶支付(A)預付金額的累計利息至該預付金額的 日期，(B))(X)與此類定期貸款的預付相關的預付保費(如有)、(Y)2024年4/6月的過橋貸款費用和/或(Z)退場費，(C)根據第2.09節與此類 預付的定期貸款相關的任何應付金額，以及 (D)如果這種提前還款將使定期貸款的未償還本金金額降至零，則指截至該日期已累計或以其他方式應付的所有費用和其他金額。每一筆此類預付款應 以到期期限貸款的剩餘本金分期付款為抵押。

(Ii)全額             預付款 。借款人至少提前五(5)個工作日向行政代理人發出書面通知後，可在書面通知中指定的營業日以現金向行政代理人全額支付債務(不包括任何未主張的或有賠償義務)，外加適用的預付款保險費，終止本協議。2024年4月/6月因終止本協議而應支付的過橋貸款費用和退出費(如有)。如果借款人已根據第(Iv)款發出終止通知，則貸款人在本通知項下提供信貸的義務將終止，借款人有義務全額償還債務(不包括任何未主張的或有賠償義務) ，外加適用的預付款，即2024年4月/6月的過橋貸款費用和退出費，在每種情況下，應在通知中規定的本協議終止日期支付與終止本協議相關的任何費用(如果有)(除非終止替代融資安排的條件是關閉)。

(C)             強制性 攤銷金額。在本信貸協議中使用的術語“強制性攤銷金額”應指貸款當事人攤銷或預付(視情況而定)初始期限貸款和任何未償還的延遲支取期限貸款的義務，如下所示：

(I)從2022年3月31日至最終到期日，每個財政年度             初始定期貸款(不包括2023年2月還款金額)和任何延遲提取定期貸款的原始本金的五(Br)%(5.0%)，於每年3月、6月、9月和 12月的最後一個營業日按季度支付。

(Ii)在收到任何股權發行的現金淨收益後五(5)個工作日內的            ；但對於合格股權融資的收益，應適用以下例外：(X)該現金收益淨額用於完成允許的收購；(Y)該現金收益淨額用於註銷任何和所有可贖回優先股，以及(Z)該現金收益淨額分配用於營運資金或一般公司購買；提供現金收益淨額的10%將用於預付定期貸款(2022年除外)前5,000,000美元(如果根據第7.01(Y)(Ii)節發行，則另加7,500,000美元的 )(不需要預付定期貸款)。

(Iii)           與根據第7.01(A)(Ii)節向代理人和貸款人交付經審計的年度財務報表同時進行，從向代理人和貸款人交付截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始，或者，如果該等財務報表沒有在根據第7.01(A)(Ii)節要求向代理人和貸款人交付該等報表的日期交付代理人和貸款人，在根據第7.01(A)(Ii)節規定必須向代理人和貸款人交付該等報表之日，借款人應按照第2.05(D)節在 中預付定期貸款的未償還本金，金額相當於借款人及其子公司在該財政年度超額現金流量的50%(在一定程度上為正數)；前提是，如果為該年度財務報表交付的合規證書中反映的高級槓桿率低於2：1.0，則該會計年度應付超額現金流量的百分比應降至 (X)至 25%(25%)，且(Y)如果為該年度財務報表交付的合規證書中反映的高級槓桿率 低於1.5：1.0，則不存在支付超額現金流量的義務。

(Iv)在收到任何債務(許可債務除外)的現金淨收益後 五(5)個工作日內的            ，為此類現金收益淨額的100.0% 。

(V)在收到由意外保險收益構成的非常收據的現金收益淨額後的五(5)個工作日內            ，除非借款人選擇使用該現金收益淨額來恢復、重建或修復受此類意外事故或譴責影響的房產(在每種情況下)，且受下述條款 (Vi)所規定的限制的限制。

(Vi)在任何一方或其子公司根據第7.02(C)(Ii)節收到任何處置(不包括根據第(B)、(C)、(D)、(F)、(G)和(H)條規定符合允許處置定義的處置)的現金淨收益後五(5)個工作日內的            ，借款人應按照此人就該許可處置收到的現金收益淨額的100%預付未償還本金的 定期貸款，但在任何 財政年度內，所有貸款方及其子公司收到的現金收益淨額(以及未作為定期貸款預付款支付給行政代理的)總額將超過500,000美元。本款第(Vi)款不得允許任何貸款方按照第7.02(C)(Ii)節的規定處置除 以外的任何財產。儘管如上所述，對於任何貸款方因允許處置或收到由保險收益或譴責賠償金組成的 非常收據而收到的現金收益淨額，如果此類允許處置和非常收據 用於購買、更換、維修或恢復借款人及其子公司業務中使用的財產或資產，則不需要使用此類允許處置和非常收據來預付債務。 提供 (A)未發生違約或違約事件，並且在該人收到該等 淨現金收益或非常收據之日仍在繼續，(B)借款人在收到該等淨現金收益或因該等處置或損失、銷燬或收取(視屬何情況而定)而產生的非常收據後兩(2)個業務 內，向行政代理提交證書，説明該等淨現金收益或非常收據應用於取得、替換、在該證書規定的期限內修復或恢復該人的業務中使用的財產或資產，不得超過收到該現金收益淨額之日起二百七十(270)天，(C)在進行任何此類再投資之前，該現金收益淨額應存入受賬户控制協議約束的賬户，並且 (D)在(1)根據上述(B)條款向行政代理提供的相關證書中指定的期限屆滿或(2)違約或違約事件發生時，根據第2.05(C)(Ix)節規定，此類現金收益淨額如果尚未使用，應用於預付債務 。

(Vii)超出借款基數的           貸款 。如果出於任何原因，定期貸款(2024年5月15日之前除外)在任何時候未償還的金額超過借款基數(任何此類金額，“超過 預付款”)時，借款人應立即預付總額等於該超出部分的貸款；已提供 月中借款基準證和月中 借款 基數 Roll-Forward to be provided under Section 3.02(b) and (c) of this 第五修正案 協議不得 用於計算當時是否存在任何超額預付款。

(Viii)          2023年2月還款。借款人應在2023年2月28日或之前償還初始定期貸款，總金額 相當於 $8,500,000(“2023年2月還款”)。2023年2月的償還將減少 初始定期貸款的面值。如果借款人在2023年2月28日之前償還2023年2月，則該筆預付款不受任何預付款保費的約束。

以上(ix)             Application of Payments. Each prepayment pursuant to subsections(C)(一)、(C)(二)、(C)(三)、(C)(四)、(C)(五)、(C)(六)、(C)(七)和(C)(Viii)適用於定期貸款(為免生疑問，按初始定期貸款(以及在實施2023年2月還款後的2023年2月還款)與延遲提取定期貸款(如有)之間的比例計算)，直至全部償還為止。定期貸款的預付款(除根據第(C)(I)和(C)(Viii)款的規定外)應以期限倒序的順序用於定期貸款本金的剩餘分期付款(包括在最後到期日的最後一次付款)。儘管如上所述，在違約事件發生後和持續期間，如果行政代理已選擇或已受抵押品代理或所需貸款人的指示， 根據 第4.03(B)節就任何義務進行付款，則第2.05(C)節規定的預付款應按第4.03(B)節規定的方式進行。

(X)             2023年4月24日 推遲支取定期貸款償還。在2023年9月29日或之前，借款人應償還於2023年4月24日發放的3,000,000美元延遲提取定期貸款，如果借款人在2023年9月29日或之前償還該貸款，則該筆預付款不受任何預付款保費的約束。

(Xi)            2024年4/6月過橋貸款還款。如果在2024年4月/6月過橋貸款到期日或之前，借款人應償還2024年4/6月過橋貸款的未償還本金及其所有應計和未付利息，以及2024年4/6月過橋貸款費用，該預付款不應收取任何預付款溢價。

(D)            利息， 費用和，預付保費， 2024年4月/6月過橋貸款費和退場費。根據第2.05款支付的任何預付款應附有：(I)預付至預付款日期的本金的應計現金利息，(Ii)根據第2.09(E)款應支付的任何資金損失(如有)和(Iii)適用的預付款保費，2024年4月/6月的過橋貸款費用和退場費，在每種情況下，均應與第(B)、(C)(Ii)、(C)(Iv)款下的自願或強制預付款相關的 支付。和定期貸款的 (C)(Vi)。

(E)            累計預付款 。與第2.05節的任何子節相關的付款不得重複付款，也不要求根據第2.05節的任何其他子節付款。

(F)強制性攤銷金額的            通知 。借款人應在付款日期前至少五(5)個營業日，以書面形式通知行政代理任何導致根據第2.05(C)款有義務支付強制性攤銷金額的事件，每個此類通知應具體説明預付款日期，提供合理詳細的預付款金額計算，幷包含預付款保費(， 2024年4月/6月過橋貸款費用和退出費(如果有))適用。 行政代理將立即將從借款人收到的任何此類付款通知的內容通知每個貸款人，包括 預付款的日期。

第2.06節            費用； 預付溢價；2024年4月/6月過橋貸款費和 退場費 。

(A)            延遲提取未使用費用。貸款各方應向延遲 提取貸款人支付延遲提取定期貸款承諾未使用部分(“延遲提取未使用費用”)金額的0.75%的延遲提取未使用費用(“延遲提取未使用費用”)， 應在每個月的最後一個營業日(從生效日期發生的下一個月的下一個月開始)支付。

(B)           修正案 和重新提交的費用函。 借款人應向行政代理支付修訂和重新調整的費用 在合同規定的時間內(包括但不限於預付保險費和退場費)的金額和 的信件。

(C)            2024年4月/6月過橋貸款費用。貸款當事人應支付下列款項：

(I)              2024年4月過橋貸款出借人，在第六修正案生效日期，相當於在第六修正案生效日期作出的2024年4月過橋貸款總額的6.00%的費用(“2024年4月過橋貸款費用”)，其中2024年4月過橋貸款費用應資本化，並添加到2024年4月過橋貸款的本金中，並應按與2024年4月過橋貸款相同的利率賺取利息，並應在2024年4月/6月過橋貸款到期日以現金 支付；以及

(Ii)             過渡性貸款出借人，於2024年6月過渡性貸款融資 日，收取相當於2024年6月過渡性貸款融資 日發放的2024年6月過渡性貸款總額的6.00%的費用(“2024年6月過渡性貸款費用”，與2024年4月的過渡性貸款費用“2024年4月/6月過渡性貸款費用”一起)，2024年6月過橋貸款費用應資本化並加到2024年6月過橋貸款本金中，並應按與2024年6月過橋貸款相同的利率賺取利息，並應在2024年4/6月過橋貸款到期日以現金支付。

(d)            (c) 額外的 費用。在生效日期，借款人應向貸款人和代理人支付或安排支付律師的費用和開支。

第2.07節            税

(A)            任何 以及任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税， 然後，應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除和扣繳(包括適用於根據第2.07節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的 收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

(B)            每個借款方應根據適用法律向相關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)            貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每一收款人支付或應付的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，或要求扣繳或扣除的向該收款人付款的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。 相關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類 補償税。 貸款人(向行政代理人提供副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，不存在明顯錯誤。

(d)

(I)              對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.07(D)(I)(A)、(I)(B)和(I)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，             ，

(A)           任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)            任何非美國人(“外國貸款人”)的貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，將 交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方合理要求)(此後應借款人或行政代理的合理 請求不時提出)，以下列兩項中適用的一項為準：

1.            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，執行的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

2.            簽署了國税表W-8ECI的副本；

3.            在外國貸款人根據《國內税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下，(X)證明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的證明基本上符合附件2.09(D)-1的形式。美國國税法第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或國税法第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和 (Y)簽署了美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本。或

4.            to 如果外國貸款人不是受益所有人，則提交已簽署的國税表W-8IMY副本，並附上國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用表2.09(D)-2或表2.09(D)-3、國税表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)的美國税務合規證書；提供如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表2.09(D)-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出要求)，將適用法律規定的任何其他形式的已簽署副本 交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者合理要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 填妥，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D)            如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括 《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定。S在FATCA項下的義務 或確定金額，如果有的話，扣除並扣留這筆款項。僅就本條款(D)而言，“FATCA” 應包括在本協定日期後對FATCA作出的任何修改。

各貸款人 同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知行政代理其法律上無法這樣做。

(E)            各貸款人應在提出要求後十天內，就(I)貸款人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人賠償，且不限制貸款方的義務)分別向行政代理作出賠償。(Ii)因該貸款人未能遵守第12.07(I)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人繳納或支付的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理 在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何和所有款項，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)            如果 任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.07節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.07節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.07節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(F)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(F)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(F)段向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該等款項的支付會使受補償方的税後淨額處於較受補償方較差的情況。本款不得解釋為 要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(G)            本節規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

(H)在借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交予行政代理 。

(I)              就本節而言，“適用法律”一詞包括“反洗錢法”。

第2.08節           税務處理。雙方同意：(A)定期貸款應被視為美國聯邦所得税的債務，(B)定期貸款不受《財政部條例》1.1275-4節規定的規則管轄，(C)定期貸款的發放符合《國税法》第1273條所指的“原始發行貼現”，(D)定期貸款是《國税法》第1273(C)(2)條所指投資單位的一部分，以及(E)出於美國聯邦所得税的目的遵守本協議，並且不採取任何行動或提交任何與本協議不符的納税申報單、報告或聲明。包含該2.08節並不意味着任何貸款人承認它受美國税收的約束。

第2.09節        增加了 成本並降低了回報。

(A)            如果 法律的任何變更將(I)使任何有擔保的一方繳納與本協議或該代理人或貸款人所作的任何定期貸款有關的任何税項(不包括税的定義(B)至(D)條款中所述的税項(A)補償税、(B)在(B)至(D)款中所述的税項和(C)相關所得税)，(Ii)對任何定期貸款或其持有的資產徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似的 要求，或者(Iii)向該擔保方或控制該擔保方的任何人施加關於本協議或任何定期貸款的任何其他條件，並且上述第(I)、 (Ii)或(Iii)款所述的任何事件的結果應是增加該擔保方發放任何定期貸款或同意發放任何期限貸款的成本，或減少該擔保方在本協議項下收到或應收的任何金額，借款人 應向該擔保方支付額外金額，以補償該擔保方增加的費用或減少的金額。

(B)如果 法律上的任何更改影響或將影響該有擔保的一方或控制該有擔保的任何人所要求或預期維持的資本額，且該有擔保的一方確定該等資本額的增加是由於作出或維持的任何定期貸款的直接或間接後果，則該有擔保的一方或該其他控制人在本協議項下的其他義務，或者(Ii)已經或將會使該有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率降至低於該有擔保的一方或該控制人的資本回報率的水平，但由於發放或維持的任何定期貸款，或任何貸款協議或該有擔保的一方或該其他控制人在本協議項下的其他義務(在每種情況下，均須考慮該有擔保的一方或該其他控制人的資本充足性政策)，則：應該擔保方的要求，借款人應不時向該擔保方支付額外款項，以補償該擔保方維持 該等增加的資本或該等擔保方或該其他控制人的 資本回報率下降的有關費用。

(C)            根據第2.09條應支付的所有款項應自任何擔保方要求付款之日起10天起計息，直至按參考利率向該擔保方全額付款為止。根據第2.09款要求 賠償的該受保方的證書應由該受擔保的一方提交給借款人，該證書應列明上述事件和該事件的性質，並列出應付的額外金額及其計算説明，以及該受擔保方援引本第2.09條規定的原因，並且應是最終的、決定性的、無明顯錯誤的。

(D)任何貸款人未能 或延遲根據本第2.09節的前述規定要求賠償，不應 構成該貸款人要求賠償的權利的放棄；            提供借款人不應被要求根據第2.09節的前述規定賠償貸款人在貸款人通知借款人導致此類增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之前九個月以上發生的任何增加或減少的費用(但如果導致此類增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力)。

(e)            貸款方在第2.09條下的 義務應在本協議終止以及 定期貸款和根據本協議支付的所有其他應付款項後繼續有效。

第2.10節法律變更 ;不可行或非法。          

(A)          ，如在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)             管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據術語SOFR的定義確定該術語，或者

(Ii)           被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何關於提議的SOFR貸款的任何請求或轉換或延續該期限的SOFR時， 不能充分和公平地反映該貸款人作出和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理，在第2.10(A)條第(I)款或第(B)款的情況下，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利， 應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)款的規定，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可以 撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(僅限於受影響的SOFR貸款 或受影響的利息期間)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的參考利率貸款的請求，以及(Y)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息 期限結束時已轉換為參考利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及第2.12節所要求的任何額外金額。 根據第2.11節的規定，如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何特定日期不能根據其定義確定“SOFR條款”，則參考利率貸款的利率應由管理代理機構在不參考“參考 利率”定義(C)條款的情況下確定，直到管理代理機構撤銷該確定為止。

(B)            如果市場條件或任何法律、法規、條約或指令的任何變化，或其中或對其適用的解釋的任何變化，在任何貸款人合理地認為，在本合同日期之後的任何時間，使該貸款人為SOFR貸款提供資金或維持此類資金或繼續此類資金或維持，或確定或收取SOFR條款的利率為非法或不切實際的 ，則該貸款人應將這種變化的情況通知借款人和行政代理。行政代理人應迅速將通知轉給其他貸款人，並且(I)如果該貸款人的任何SOFR貸款未償還，則該貸款人通知中規定的日期應被視為該SOFR貸款的利息期的最後一天，此後該貸款人的SOFR貸款的利息應按當時適用於本合同項下同類型參考利率貸款的利率計息，以及(Ii)借款人無權選擇SOFR選項(包括在任何借款中，轉換或繼續(然後請求br})，直到貸款人確定這樣做不再違法或不切實際。

(C)            貸款方在本協議第2.10節項下的義務在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

第2.11節          SOFR 選項。

(A)           借款人可在任何時間及不時，只要沒有違約或違約事件發生並持續，可選擇在上午11：00前通知行政代理，按SOFR(“SOFR選項”) 期限收取全部或部分定期貸款的利息。(紐約市時間)至少在(I)建議的定期貸款借款日期(如第2.02節所規定)、(Ii)如果是將參考利率貸款轉換為SOFR貸款的情況下、或(Iii)如果SOFR貸款 繼續作為SOFR貸款的情況下、當時的當前利息期限的最後一天(“SOFR截止日期”)。借款人根據第2.11(A)條為允許部分定期貸款和一個利息期限選擇SOFR期權的 通知 應在SOFR截止日期之前向管理代理交付(A)根據第2.02節的借款通知(在最初發放定期貸款的情況下為 )或(B)在SOFR截止日期之前的書面通知(“SOFR通知”) 。行政代理在收到每份這樣的SOFR通知後，應立即向每個貸款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

(B)SOFR貸款的            利息 應根據第2.04節支付。在每個適用利息期的最後一天，除非借款人已就此適當行使SOFR選擇權，否則適用於該SOFR Loans 的利率應自動轉換為當時適用於本協議下同類型參考利率貸款的利率。在違約或違約事件發生並持續的任何時候，借款人不再有權要求任何部分的定期貸款按SOFR期限計息，行政代理有權在當前利息期的最後一天之前將所有未償還的SOFR貸款的利率轉換為當時適用於本協議下同類型參考利率貸款的利率。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，借款人(I)在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過三(3)筆 ，且 (Ii)只能對SOFR貸款至少2,500,000美元及其超出1,000,000美元的整數倍 行使SOFR選擇權。

(D)           儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期 發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換 將在本合同項下和任何貸款文件下替換該基準，而不對該基準設置和隨後的 基準設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意 和(Y)如果根據基準替換日期定義的第(B)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款 文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在 日期後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意，即可向貸款人發出更換基準的通知。如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(E)            基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(F)            通知； 決定和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.11(G)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據 第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外：按照本第2.11節的明確要求。

(G)基準的           不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或 類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果(Br)根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(H)            基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人 可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為參考利率貸款的請求 。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(如適用)不得用於任何參考利率的確定。

第2.12節          資金損失。對於每筆SOFR貸款，借款人應賠償代理人和貸款人 因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：(A)支付任何SOFR貸款的本金 ，而不是在適用的利息期的最後一天(包括違約或違約事件或根據第2.05節要求的任何強制性預付款)，並使代理人和貸款人不受損害。(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約或違約事件)或(C)未能在任何借款通知或SOFR通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款(該等損失、成本和支出，統稱為“資金損失”)。關於任何代理人或任何貸款人的資金損失，應被視為等於該代理人或該貸款人合理地確定的下列金額的超額(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，在適用的SOFR期限SOFR期間，從該事件發生之日起至當時的當前利息 期間(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，)在該SOFR貸款本金 金額上應產生的利息。在本應為利息期的期間內，減去(Ii)該期間的本金金額，減去(Ii)該期間本金的應得利息，其利率為該代理人或該貸款人在該期間開始時在倫敦銀行間市場以相若的 金額及期間的美元存款所獲提供的利率。代理人或貸款人提交給借款人的證書，列明該代理人或貸款人根據第2.12節有權收取的任何金額，如無清單錯誤，則為決定性的。

第三條

借款基數和資格預付款

第3.01節        生效日期借用基礎證書。在不遲於生效日期後三十(30)天的日期，借款人應向貸款人提供由(A)Hilco Global Finance，LLC，關於庫存和知識產權的評估，以及(B)Riveron Consulting，LLC，關於(A)和(B)現場檢查(A)和(B)，“評估師”) 的現場檢查、對庫存和合格知識產權的獨立評估(“評估”)，並且在每種情況下，評估結果均令行政代理和貸款人滿意。除(A)現場審查和評估外，借款人應在2022年3月31日或之前，根據評估中反映的2021年12月31日的合格應收賬款和合格庫存，減去生效日生效的準備金(“生效日期借款基礎證書”)，向代理人和貸款人提供符合本合同附件C的借款基礎證書。借款人應在2022年3月31日或之前向代理人和貸款人提供截至2022年2月28日的借款基礎證書。

第3.02節          借用 基礎證書。

(A)           借款人應在每個月的第15天(不論是否為營業日)或之前，按月向貸款人提供借款基數證明(每份“每月借款基數證明”)，列明截至前一個月最後一個營業日的借款基數計算方法，並由獲授權人員妥為填寫及籤立，以及根據已妥為填寫的借款基數證明條款所規定的所有時間表。。此外，借款人應將每月借款基礎憑證與每月借款基礎憑證一起，向貸款人提供每個被排除的子公司在交付該每月借款基礎憑證的當月的每一天的銀行賬户中的現金餘額 (如果任何貸款人提出要求，還應提供銀行賬户對賬單)。

(B)            從 開始，截至2024年3月15日的三月份的十五(15)天期間，借款人應向貸款人提供從每個月的第一個日曆日(無論是否營業日)至每個月的第十五個日曆日(無論是否營業日)的 借款基準日 證書(每個“月中借款基準證”)不遲於該月的22日(無論是否營業日)，並列明截至每個該月的第十五(15)個營業日的借款基準日的計算方法。連同根據正式填寫的借用基礎證書的條款所需的所有時間表(第3.02(B)節規定的第一份此類借用基礎證書應在截至2024年3月15日的十五(15)個日曆日內頒發，並於2024年3月22日或之前交付)。

(C)            從2024年3月31日結束的2024年3月的最後一天開始，借款人應每月向貸款人提供賬齡 應收賬款明細表、庫存明細和任何公司間交易，這些應以借款 基本格式準備，該格式假定其他輸入與先前的月度借款基本憑證(每個臨時每月借款基礎憑證)保持不變，從4月7日開始，每月的第7天(無論是否營業日)或之前， 由授權人員正式填寫並籤立的截至2024年3月31日的月份(以及之後的每個日曆月)(無論是否為營業日)的2024年(根據第3.02(C)節提供的第一個此類臨時月度借款基準前滾應針對截至2024年3月31日的日曆月發佈，並於2024年4月7日或之前的 交付(無論是否為營業日))。

第3.03節          Over 預付款。如果有效借款基礎憑證之後的任何月度借款基礎憑證應反映出借款方處於超前狀態，則應在該期間計息並按違約後 利率支付(但以違約後利率支付不應被視為放棄任何違約和/或違約事件， 可能因這種超前而發生)。儘管借款人被允許使用2024年4月的過橋貸款，但如果2024年4月的過橋貸款導致超支，定期貸款的利息將應計，並應按違約後 利率支付，直至沒有超支的日期。

第3.04節         保留。貸款人在行使其允許的自由裁量權時，可在生效日期後的任何時間或不時在後續借款基礎憑證中建立與生效日期借款基礎憑證中規定的準備金不同的準備金。

第3.05節         現場檢查和評估。在符合以下規定的限制的情況下，借款人還應與行政代理合作(並使其他借款方與行政代理合作)，對借款人的庫存和知識產權進行現場檢查和評估，評估應以形式和細節形式進行，並由行政代理合理接受的第三方評估師進行評估(每次此類評估，即“庫存評估”)，以確定應歸因於庫存的借款基礎金額。提供, 然而，，那就是

(A)            行政代理可對每一借款方的財產、保險、借款基礎計算中的做法和 相關財務信息進行調查和審查，如但不限於銷售額、毛利、應付款項、應計項目和準備金，費用由借款人承擔(包括行政代理進行的現場審計)(“現場審查”) 但前提是行政代理 (A)可由借款人承擔費用：在任何12個月內最多進行兩(2)次實地檢查，(B)可在違約事件持續期間的任何時間，按照行政代理在其允許的自由裁量權下確定的頻率進行實地 檢查，費用由借款人承擔；已提供 如果在一個財政年度內，借款人的高級槓桿率始終低於1.5：1.0(且只有在該財政年度內未發生違約事件)，則借款人沒有義務在該財政年度內支付一(1)次以上的現場審查 。

(B)            在發出合理的事先通知後，允許行政代理人或行政代理人聘請的專業人員對借款方的賬户、知識產權和庫存進行評估。行政代理(A)可承擔(I)兩(2)次貸款當事人庫存評估和 (Ii)一(1)次貸款當事人知識產權評估，費用由借款人承擔，費用由借款人承擔；(B)在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可根據借款人的許可自由裁量權確定的必要頻率進行庫存評估，頻率由借款人承擔；提供如果在一個財政年度內，借款人的高級 槓桿率始終低於1.5：1.0(且只有在該財政年度內未發生違約事件)，則借款人 沒有義務在該財政年度內支付超過一(1)次評估貸款方的庫存和一(1)次評估貸款方的知識產權。

(C)            借款人應向行政代理提供行政代理可能合理要求的關於確定和計算借款基數的任何信息，包括正確和完整的任何發票、基礎協議、票據或其他文件的副本，以及其中提及的應收賬款的所有賬户債務人的身份。

(D)任何借用基礎證書中包含的任何內容 均不應被視為限制、損害或以其他方式影響此處所包含的管理代理的權利，如果任何 借用基礎證書中規定的借用基礎的計算與管理代理出於善意合理確定的借用基礎之間存在衝突或不一致，則管理 代理的決定應適用於借款人和擔保人，並對借款人和擔保人具有決定性和約束力，且無明顯錯誤。在不限制前述規定的情況下，借款人應向行政代理提供行政代理可合理要求的有關確定和計算任何借款基礎證書中規定的任何金額的信息。

借款人同意支付(I)每位審查員的費用和與所有此類訪問、審計、檢查、評估、評估和實地檢查相關的合理且有記錄的自付費用和費用，以及(Ii)由第三方代表代理人進行的所有訪問、審計、檢查、評估、評估和實地檢查的合理且有記錄的自付費用。

第四條

付款和其他補償

第4.01節         付款； 計算和報表。(A)         借款人應在不遲於下午1：00之前支付本協議項下的每筆款項。(紐約時間)到期之日，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付給行政代理人的賬户。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款 在任何營業日(紐約時間)，根據行政代理的酌情決定權，應被視為在下一個營業日(br})收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。此後，行政代理將立即根據貸款人的按比例按比例向貸款人支付本金和利息的相關資金，以及向貸款人支付任何其他應付款項的類似資金進行分配，每種情況下均根據本協議的條款使用。所有款項應由借款人支付，不得對代理人和貸款人進行抵銷、反索賠、扣減或其他抗辯。凡根據任何該等貸款文件須支付的任何款項須於 營業日以外的某一天到期時，該項付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，該延期應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；然而，前提是如果延期將導致在下一個日曆月支付SOFR貸款的利息或本金，則應在緊接營業日之前的 支付。         所有費用計算應由行政代理以應支付費用期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)的360天為基準。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力。

(B)          除非 行政代理在本協議項下借款人賬户中的任何款項到期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的 貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個適用的貸款人分別 同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，包括利息，自管理代理將該金額分配給管理代理之日(但不包括支付給管理代理的日期)起的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則合理確定的利率中較大者為準，外加任何合理的行政處理。或行政代理通常收取的與上述有關的類似費用。

第4.02節         共享付款、違約貸款人等

(A)            行政代理沒有義務將任何借款人為違約貸款人的利益向行政代理支付的任何款項轉給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉賬的情況下， 行政代理應根據對方的承諾(但僅限於該違約貸款人的貸款由其他貸款人提供資金的範圍內)按比例將任何此類付款轉移給彼此。如果借款人有此指示，且沒有違約或違約事件發生且仍在繼續(且違約貸款人的貸款不是由其他貸款人提供資金的範圍內)，則保留該貸款以重新墊付給借款人，就像違約貸款人已向借款人發放此類貸款一樣。在符合前述規定的情況下，行政代理可為違約貸款人的賬户持有並酌情將行政代理收到和保留的所有此類付款的金額轉貸給該違約貸款人。本條款對該貸款人有效，直至(X)本協議項下的債務(未主張的或有賠償義務除外)已被宣佈或將立即到期並支付，(Y)非違約貸款人、行政代理和借款人應已書面放棄該違約貸款人的違約，或(Z)違約貸款人按比例分攤適用的違約貸款，並向行政代理支付該違約貸款人所欠的所有金額。本節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務 ，或免除或免除借款人履行其在本協議項下對行政代理或該違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。任何違約貸款人未能提供資金，將構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權根據行政代理人的書面同意(同意不得被無理拒絕)，用一個或多個替代貸款人(每個人都是“替代貸款人”)永久替換違約貸款人，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替換。 借款人向有權更換違約貸款人的代理人發出的通知應指明更換違約貸款人的生效日期。該日期不得晚於該通知發出之日起15個工作日( )。在更換生效日期前，違約貸款人和每個替代貸款人應簽署並交付轉讓和承兑合同，條件僅限於違約貸款人得到償還其應承擔的未償債務份額，而不支付任何溢價或任何形式的罰款。 如果違約貸款人拒絕或未能在該替代生效日期之前執行和交付任何此類轉讓和驗收，則違約貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承兑。任何違約貸款人的更換應根據第12.07(B)節的條款進行。對違約貸款人承諾的任何此類假設，不應被視為放棄任何貸款人或借款人的權利或補救措施 因此類違約貸款而產生的或與其相關的。

(B)            ，除第2.02節或第12.07節規定的 外，如果任何貸款人因所有貸款人獲得的類似債務的應計付款份額超過其應計付款份額而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買其持有的類似債務的參與權，以使該購買貸款人按比例與 每個貸款人分擔多付的款項；然而，前提是，如果此後從購買貸款人處收回全部或部分多付款項，則從每個貸款人處購買的此類付款應為 被撤銷，且該貸款人應向購房貸款人償還上述回收範圍內的買入價以及一筆相當於該貸款人應課税份額的金額(根據(I)該貸款人要求償還的金額與(Ii)購房貸款人就如此收回的總金額支付的任何利息或其他款項的比例)；提供，本第4.02(B)節的規定不得解釋為適用於借款人或其代表根據本協議的條款(包括但不限於第2.05節所規定的付款和因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)支付的任何款項。         借款人同意，根據第4.02(B)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有權利(包括貸款人的抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.03節         付款分攤 。受第2.02節或第本合同及代理人和/或貸款人之間的任何書面協議：

(A)            所有關於未償還貸款的本金和利息的支付、所有費用的支付(不包括本合同第2.06和7.01(F)節規定的費用)以及關於任何其他義務的所有其他付款，應由行政代理人按其各自的比例或按本協議規定的其他方式在有權獲得貸款的貸款人之間進行分配。 對於非貸款支付，則由付款人在付款時指定的比例分配。

(B)            在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理可以在所需貸款人的指示下(或在債務加速的情況下，行政代理應)使用抵押品的所有收益和行政代理因債務而收到的所有金額：(I)首先，按比例支付 中的債務，包括當時到期並應支付給代理的任何費用、費用報銷、賠償和其他金額，直至全部支付；(Ii)第二，按比例支付當時應付貸款人的任何費用(任何預付保費除外)和賠償的債務，直至全部清償為止； (Iii)第三，按比例支付當時到期並須支付的定期貸款利息(為免生疑問，按比例計算，按初始期限貸款之間的比例計算和，(Br)延遲提取定期貸款和2024年4月/6月的過橋貸款(如果有))直到 全額償還；(Iv)按比例支付定期貸款的本金(為免生疑問，按比例支付初始 定期貸款和延遲提取定期貸款及 2024年4月/6月過橋貸款(包括2024年4月/6月過橋貸款費用)(如有))直至全數清償為止；(V)第五， 按比例支付當時到期及應付予貸款人的任何預付款保費的債務；及(Vi)第六，按應課差餉租值支付當時到期及應付的所有其他債務。

(C)           術語“全額支付”是指以現金支付貸款文件項下的所有欠款，包括所有本金、貸款費、手續費、專業費、利息(特別包括任何破產程序啟動後產生的利息)、違約利息、利息、預付款溢價， 4/6月 2024過橋貸款費、退出費和費用報銷， 在任何破產程序中，無論是否允許或不允許全部或部分相同的費用。

第五條

貸款條件

第5.01節         條件 生效前的條件。 本協議應自生效之日起生效，屆時應以代理人和貸款人滿意的方式滿足(或放棄)下列每個條件 先例：

(A)            支付費用等。借款人應在本協議生效之日或之前支付根據 第2.06節和第12.04節規定在生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票的所有當時到期並應支付的費用、成本、開支和税款。

(B)           陳述和保修；無違約事件。下列陳述應真實和正確：(I)第六條以及在本條款之日或之前交付給任何代理人或任何貸款人的其他貸款文件、證書或其他書面材料中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但此類重要性限定符 不適用於已經對其文本中的“重要性”或“重大不利影響”進行了限定或修改的陳述和保證，這些陳述和保證在該日期和截止日期在各方面均屬真實和正確)，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期 ，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期應為真實和正確的，並且 (Ii)不會發生違約或違約事件，且不會因本協議或其他貸款文件根據其或其各自的條款生效而繼續發生或導致違約。

(C)           的合法性。 發放初始貸款不得違反適用於任何貸款人的任何法律、規則或法規。

(D)          交付文件 。行政代理和(第(V)款的情況除外)貸款人應在生效日期或之前收到以下文件，其形式和實質均令貸款人滿意，除非另有説明，且應註明生效日期：

(I)          本協議，由本協議雙方正式簽署；

(Ii)          公司間從屬協議，由協議每一方正式簽署；

(3)         生效日期購置款抵押品轉讓，由各方當事人正式簽署 ；

(Iv)        資金流動授權書，由 各方正式簽署；

(V)         完美證書，由借款人正式籤立；

(Vi)由借款人妥為籤立的收費函件；

(Vii)       一份由每一貸款方正式簽署的擔保協議，連同代表該借款方子公司根據該協議須質押的所有普通股或經認證的會員權益的原始股票證書，以及根據該協議須質押的該貸款方的所有公司間本票，並附有空白籤立的未註明日期的股票授權書和其他適當的轉讓文書； 應為該協議的當事人；

(Viii)由借款人妥為籤立的      認股權證；

(Ix)         據稱由當事各方正式簽署的英國安全文件

(X)由據稱是締約方的各方正式簽署的          荷蘭安全文件和由聲稱是締約方的各方正式簽署的比利時安全文件；

(Xi)關於各有關借款方正式簽署的知識產權的          擔保轉讓 ；

(Xii)        [保留區];

(Xiii)留置權查詢的結果 ，列出所有將任何借款方列為債務人並在完善證書中提及的辦事處存檔的有效融資説明書，以及此類融資説明書的副本，除非所需貸款人和允許留置權另有書面約定，否則不得涵蓋任何抵押品和對該人或其財產提出的任何税收留置權和判決的搜索結果，除非要求貸款人另有書面同意並允許 留置權。不得顯示任何此類留置權；

(Xiv)        每一貸款方的決議副本一份，經其授權人員於生效日期核證，授權(A)本協議項下的借款或擔保，以及該貸款方是或將會是其一方的貸款文件所預期的交易，及(B)由該貸款方籤立、交付及履行該貸款方是或將會是 一方的每份貸款文件，以及籤立及交付與本協議及相關事宜相關的其他文件；

(Xv)         每一貸款方(英國債務人除外)的授權官員的證書，證明該貸款方的 代表的姓名和真實簽名，該代表被授權簽署該貸款方是或將成為 方的每份貸款文件，以及該貸款方將在本文件及相關文件中籤立和交付的其他文件，以及該等獲授權官員的在任證明。

(Xvi)        每一貸款方(英國債務人除外)的章程、成立證書、有限合夥企業證書或其他公開歸檔的組織文件的真實完整副本，其截止日期不得遲於生效日期前30天 ，或經授權官員認證的荷蘭貸款方和比利時貸款方。該文件應列出與本文所述相同的借款方的完整名稱和該借款方的組織編號(如果在該司法管轄區內頒發了組織編號)；

(Xvii)      每個借款方(英國債務人除外)的授權官員的證書，證明每個借款方的章程、成立證書、有限合夥企業證書或其他公開歸檔的組織文件的真實和完整的副本 在生效日期前30天內由該貸款方的組織管轄範圍的適當官員認證，該官員應列出本文所述的該借款方的完整名稱和該借款方的組織編號。如果在該司法管轄區頒發了組織編號；

(Xviii)      每一貸款方(英國債務人除外)的管理文件的副本及其所有修正案，經該貸款方的授權官員核證的生效日期；

(Xix)貸款當事人的律師Michelman&Robinson，LLP關於美國法律的意見，NautaDutilh N.V.的意見，貸款當事人的荷蘭律師關於荷蘭法律的意見，以及貸款當事人的比利時律師關於比利時法律的意見；

(Xx)         每一貸款方的授權官員的證書，證明第5.01節第(B)、(E)和(G)款所述事項；

(Xxi)       一份財務報表；

(Xxii)        借款人的首席財務官代表貸款各方證明貸款各方的償付能力的證書 (綜合基礎上)，該證書在形式和實質上應合理地令所要求的貸款人滿意；

(Xxiii)第7.01(H)節所要求的保險範圍的      證據 以及每個擔保文件的條款和所需貸款人在每種情況下可合理要求的與貸款方的業務和運營有關的其他保險範圍的證據，以及在所需貸款人可能合理要求的期間內支付與此有關的所有到期保費的證據；以及

(Xxv)      在發放初始貸款的同時，(I)Boxlight Inc.、EOS Edu LLC和 Sallyport Commercial Finance，LLC(“Sallyport”)之間日期為2020年9月30日的某些應收賬款融資協議和截至2021年12月16日的循環庫存貸款附錄(統稱為“Sallyport協議”)項下所有債務已全額償付的證據。連同(A)關於Sallyport協議、所有與之相關的擔保協議和所有其他相關文件的終止和解除協議， 由適用的貸款各方和Sallyport正式簽署的，以及(B)適用貸款各方授權提交的所有UCC-1融資報表的UCC-3終止聲明，以及(Ii)關於巴克萊貸款的，(A)由貸款各方、代理人和貸款人就終止巴克萊貸款正式簽署的終止和解除協議和所有相關文件，(B)如適用，終止構成抵押品的任何人在美國專利商標局或美國版權局記錄的、涵蓋貸款當事人的任何知識產權的每項擔保轉讓的知識產權擔保權益；。

(E)           No 重大不良影響。自2020年12月31日起，不發生任何實質性不利影響。

(F)            盡職調查。 每個貸款人應自行決定完成對税務、財務和會計、法律、保險、監管和管理層對貸款方及其子公司的盡職調查結果的審查，並對此感到滿意。

(G)           高級 槓桿率。在交易生效和FrontRow的生效日期收購後，高級槓桿率(按形式計算)不得超過2.50：1.00。

(H)           生效日期獲取。根據生效日期收購協議的條款，生效日期收購應基本上與本協議項下的初始借款同時完成， 在所有重要方面。未經初始定期貸款貸款人的 同意，借款人或其任何關聯公司不得以對初始定期貸款貸款人有重大不利的方式修訂或放棄生效日期收購協議的條款(以上次向初始定期貸款貸款人披露的形式)，也不得給予任何同意。

(I)            在不限制第X條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第5.01節規定的條件，每個貸款人自生效日期起應被視為已同意、批准或接受或 滿意本條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的生效日期之前收到該貸款人的書面通知。

第5.02節          UK 生效的先決條件：行政代理人應已收到關於英國債務人的：

(A)為每個英國債務人            一份 正式證書(由董事簽署)，證明借款或擔保或擔保義務(視情況而定)不會導致超出對其具有約束力的任何擔保或擔保或類似限制，並附上 一份真實完整的副本：

(I)每個聯合王國債務人的董事會通過的            決議，批准其作為當事方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並決議它籤立、交付和執行其作為當事方的貸款文件，授權指定的一個或多個人籤立它是當事人的貸款文件，並簽署和/或發送所有其他文件和通知給 ，由它簽署和或發送根據它是當事人的貸款文件或與其是當事方的貸款文件相關的文件和通知；

(2)           上文第(1)段所述決議授權的擬簽署此類文件和通知的每個人的簽名樣本；

(Iii)由持有(S)或將持有每一聯合王國債務人已發行股份的每一聯合王國債務人的成員(S)簽署的          決議，批准每一聯合王國債務人作為當事方的貸款文件中的條款和預期的交易；

(Iv)每個聯合王國義務人的股東的董事會通過的批准上述(I)段所述決議的          決議 ，並證明該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且完全有效；

(B)對每個英國債務人的董事進行           認證，以證明上文第5.01節(B)和(G)項所述事項；以及

(C)借款人的首席財務官代表聯合王國債務人證明聯合王國債務人的償付能力的           證書(在綜合基礎上)，該證書在形式和實質上應合理地令所需的貸款人滿意，

(D)           上述(A)段所述手續證書和手續證書中所附的每個聯合王國義務人的組織章程大綱(如果適用)、組織章程、公司成立證書和名稱變更證書(如果適用)以及在手續證書中的確認這些文件是此類文件的完整、真實和正確的副本，並且在該證明的日期完全有效。

(E)            確認 本第5.02節中每個聯合王國義務人為締約方的每份副本文件都是正確、完整和完全有效的，並且在不早於上文第(Br)(A)段所述的手續證書的日期之前沒有被修改或取代。

(F)            ，如有，每個聯合王國 義務人的最新經審計的年度財務報表，

(G)根據英國安全文件對其股票進行抵押的每個英國義務人的          ：

(I)            授權簽字人的證書，證明：(A)已在相關時限內遵守其根據《2006年公司法》第21A部分收到的任何通知；以及(B)未就該等股份發出任何“警告通知”或“限制通知” (每種情況下的定義見《2006年公司法》附表1B)，連同一份經授權的 簽署人核證於不早於本協議日期的日期為正確、完整且未被修訂或取代的《PSC登記冊》副本(按《2006年公司法》第790C(10)條的定義)；或

(Ii)           相關英國義務人的授權簽字人的證書，證明其不需要遵守《2006年公司法》第21A部分，

(H)根據相關英國義務人簽署的英國安全文件，要求發出或執行的所有通知的           副本，

(I)            所有 相關英國義務人正式簽署的股票、股票轉讓表格或等價物，以及英國安全文件要求提供的所有 成員登記冊(每種情況下關於每個聯合王國義務人)和其他所有權文件或完善文件的空白和經認證的副本，以及

(J)            英格蘭和北愛爾蘭貸款人的律師關於英國法律和北愛爾蘭法律(如適用)的意見。

第5.03節所有定期貸款的先決條件。        任何貸款人在生效日期後提供任何定期貸款的義務須滿足以下先決條件中的每一項：

(A)            支付費用等。借款人應已支付借款人根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於本協議第2.06節和第12.04節)應支付的所有費用、成本、開支和税款。

(B)            陳述和保修；無違約事件。下列陳述應真實無誤，借款人就每筆此類貸款向行政代理提交借款通知，以及借款人接受此類貸款的收益，均應視為各借款方在貸款之日作出的陳述和保證：(I)第六條和其他貸款文件中包含的陳述和保證，在該貸款之日或該日之前，根據本協議或在該日之前交付給任何代理人或任何貸款人的證書或其他書面材料在所有重要方面都是真實和正確的(但該 重要性限定詞不適用於已經對其文本中的“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證應在符合該限制的條件下在各方面都真實和正確)。除非任何此類陳述或保證明確僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期和 在所有重要方面都真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已在 文本中對“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，其陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但須受該限定的限制)。(Ii)在作出該等貸款及運用其 收益時及之後，並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件並未因將於該日期作出的定期貸款而繼續發生或將會導致該違約或違約事件，及(Iii)截至申請日期，第5.02節所述的條件已獲滿足。

(C)            的合法性。 發放此類貸款不得違反適用於任何代理商或任何貸款人的任何法律、規則或法規。

(D)            高級 槓桿率。在使該貸款生效後(2024年4月/6月橋樑貸款除外)高級槓桿率(按預計計算)不得超過：(I)2020年1月1日至2022年12月31日期間，2.50：1.00(但上述規定不適用於在第二修正案生效日或前後發放的最多為 至250萬美元的延遲提取定期貸款)和(Ii)2023年1月1日至2023年6月30日期間， 2023年，2.25：1.00(提供上述規定不適用於將於2023年4月24日發放的最高3,000,000美元的延遲提取定期貸款)。

(E)            貸款 各方應已遵守並完成第7.01節規定的所有義務(S)。

(F)            對於2023年2月28日及之後發放的任何定期貸款，應已償還2023年2月。

(G)           對於2024年4月的過橋貸款，(I)貸款當事人應已向行政代理交付了2024年3月的月度借款基礎證書，該證書不應顯示出超額預付款(除因發放2024年4月的過橋貸款(包括資本化的2024年4月過橋貸款費用)外)，以及(Ii)貸款各方應遵守本第5.03節的所有其他義務((D)項除外)(提供借款人 應被允許提取2024年4月的過橋貸款，如果僅由於發放此類定期貸款而存在超額預付款)(第 (I)和(Ii)條，統稱為“2024年4月過橋貸款融資條件”)。

(H)           對於2024年6月的過橋貸款，(I)貸款當事人應已將2024年5月的月度借款基礎證書 交付給行政代理，該證書不得顯示超額預付款，(Ii)在2024年6月過橋貸款(包括資本化的2024年6月過橋貸款費用)製作並生效後，不得以形式存在超過 的預付款，(Iii)行政代理應已收到並滿意貸款方的2024年5月的“閃電收入”預測和利潤率，(Iv)貸款方應遵守本第5.03節的所有其他義務(第(D)款除外)(第(I)至(Iv)款，統稱為“2024年6月過橋貸款融資條件”)。

(i)            (g) 通知。 行政代理應已根據第2.02節收到借款通知和資金流動授權。

第六條

申述及保證

第6.01節          陳述和保證。每一借款方 特此向代理人和貸款人陳述並保證，只要任何定期貸款或任何其他債務(無論是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務)的任何本金或利息仍未支付，或任何貸款人在本合同項下承擔以下任何義務：

(A)            組織、 良好信譽等每個借款方(I)是正式成立或組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業， 如適用，根據其成立或組織所在州或司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(在適用的範圍內)。(Ii)有一切必要的權力和授權來開展目前進行的業務，並在借款人的情況下，進行本協議項下的借款，並簽署和交付其作為一方的每份貸款文件，並完成擬進行的交易。及(Iii)在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該資格的每一司法管轄區內，均具備經營業務的適當資格，並處於良好的 地位，但就第(Iii)款而言，如未能符合該資格則不能合理地預期 會產生重大不利影響。

(B)            授權、 等每一貸款方簽署、交付和履行其已經或將成為其中一方的每一份貸款文件，(I)已得到所有必要行動的正式授權，包括任何荷蘭貸款方監事會或股東大會的任何批准，以及(在適用情況下)已根據荷蘭勞資委員會法案(Wet op de ondernemingsraden)從任何對通過簽署貸款文件而達成的交易具有管轄權的任何勞資委員會(Ondernemingsraad)獲得積極或中立的建議(建議)，如果有條件，包含可合理遵守且不會導致也不可能導致違反任何貸款文件的任何條款的條件，(Ii)不會也不會違反(A)其任何管理文件，(B)任何適用的法律要求，或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響的任何合同義務， (Iii)不會也不會導致或要求在其任何財產(構成允許留置權的任何此類留置權除外)上或就其任何財產設立任何留置權(根據任何貸款文件除外)，以及(Iv)不會也不會導致適用於其運營或其任何財產的任何許可證、許可證、授權或批准的任何違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續簽，第(Ii)(B)、(Ii)(C)和 (Iv)條除外，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)            政府和股東批准。除《交易法》規定必須向美國證券交易委員會提交的文件外，任何貸款方不需要授權或批准或其他 行動，也不需要通知或向任何政府當局提交與其將成為當事人的任何貸款文件的適當籤立、交付和 履行，或完成貸款文件擬進行的交易，但(X)已在生效日期或之前提供或獲得的文件， (Y)與授予留置權或強制執行權利有關的文件 除外，貸款人和代理人，以及(Z)向任何政府當局提交的備案通知，如果沒有獲得或作出，則合理地預計不會是重大的 和對貸款各方不利的整體。

(D)貸款文件的           可執行性 。本協議及任何貸款方是或將成為其一方的其他貸款文件，在根據本協議交付時， 將是該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律或其他類似法律影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法。

(e)           Capitalization； Subsidiaries.附表6.01(E)是截至生效日期對借款人和借款人各子公司的組織名稱和管轄權，以及借款人各子公司未償還股權的所有權的完整而正確的描述，在每個情況下均存在於生效日期。貸款方的所有已發行和已發行的股權股份均已有效發行，並已全額支付且不可評估。除該附表另有説明外，自生效之日起，借款人的每個子公司(包括被排除的子公司)的所有此類股權均歸借款人或其一個或多個全資子公司所有，除對抵押品代理人的留置權和允許的留置權外，沒有任何留置權。除附表6.01(E)所載外，截至生效日期，借款人或其任何附屬公司並無未償還債務或股權證券，借款人或其任何附屬公司亦無未償還債務或權益證券，亦無借款人或其任何附屬公司可轉換為或可交換的認股權證、期權或其他權利(授予員工或董事的認股權及董事的 合資格股份或類似名義股份除外)，以直接或間接從借款人或其任何附屬公司購買或收購，或任何附屬公司直接或間接發行的其他義務。借款人的任何子公司的股權的任何股份。

(F)         訴訟；商業侵權索賠。 除附表6.01(F)所列外， (I)在任何法院或其他政府當局或任何仲裁員面前，不存在任何未決的或據任何貸款方所知影響任何貸款方或其任何財產的(書面)訴訟或程序，而(A)可能合理地 導致不利的裁決，並且如果做出不利的裁決，合理地預期將產生單獨的或總體的重大不利影響，(B)尋求禁止本協議或任何貸款文件或 (C)於生效日期進行的任何交易，涉及所要求的金額，或如相反裁定，可合理地預期在每一情況下將導致超過250,000美元的責任，及(Ii)截至生效日期，貸款各方均無持有任何商業侵權索賠，而有關索賠已向法院提出超過250,000美元的索賠，或已由律師向潛在被告發出書面通知。

(G)            財務狀況。已交付給每家貸款人的財務報表在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司 各自 期間的綜合財務狀況、經營結果和現金流量，或根據公認會計原則規定的各個日期的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，並在列示期間一致適用。 除非財務報表中另有説明(在未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量的情況下，符合正常、年終經常調整和沒有腳註)。自2020年12月31日以來，尚未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或事態發展。

(H)            合規性 法律等任何貸款方或其任何子公司均不違反(I)其任何管轄文件或(Ii)法律的任何 要求，只要合理地預期任何此類違規行為將單獨或總體導致重大不利影響，且截至生效日期，未發生重大違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(I)            ERISA. 除附表6.01(I)所列和無法合理預期的情況外， 將產生重大不利影響，(I)每個福利計劃符合ERISA和國內税法，以及所有其他適用的法律和法規(Ii)沒有發生終止事件，或者據貸款各方所知，合理地預計將發生終止事件，(Iii)關於每個福利計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)，包括任何所需的 附表B(精算信息)，其副本已提交給美國國税局，在所有重要方面都是完整和正確的，並公平地反映了該福利計劃的資金狀況，自該報告發布之日起，該福利計劃的資金狀況沒有發生重大不利變化，以及(Iv)沒有任何員工計劃累積或放棄資金 不足。不存在根據國內税法或ERISA施加的留置權，或者，據貸款方所知，很可能因為任何員工計劃而產生 。除非無法合理地單獨或總體預期造成重大不利影響，(A)貸款方或其任何ERISA關聯公司未根據ERISA就任何多僱主計劃產生任何提取責任，或知道任何事實表明其或其任何ERISA關聯公司未來可能會產生任何此類 提取責任，(B)沒有貸款方從事ERISA第406條或《國税法》第4975條所述的非豁免禁止交易，且(C)沒有貸款方或任何ERISA關聯公司(I)未能在到期日或之前支付《國税法》第412條規定的任何要求的分期付款或其他付款，(Ii)從事ERISA第4069條所述的交易，或(Iii)對PBGC產生除支付保費外的任何未清債務，並且沒有已到期的未支付保費付款。除非無法合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響 ，否則不存在針對(I)任何福利計劃或(Ii)任何 借款方就任何福利計劃提出或提起的未決或據任何貸款方所知的威脅索賠、訴訟、法律程序或訴訟(正常過程中的福利索賠除外)。除《國税法》第4980B條另有規定外，任何貸款方均不得維持 僱員福利計劃(如《僱員福利條例》第3條第(1)款所界定)，該計劃可為任何貸款方的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)，或在參與者終止受僱後為任何貸款方的任何退休或前任僱員提供健康或福利福利，但貸款方不為此產生任何實質性成本或支出的任何此類計劃除外。

(J)            税， 等。任何貸款方必須提交的適用法律要求的所有聯邦、州和地方所得税及其他重要納税申報單和其他報告已提交，或已獲得延期，且已支付對任何貸款方或任何貸款方的任何財產徵收的所有税款、評估和其他政府費用，總額超過 $250,000的所有此類税收、評估和其他政府費用，已於本規定日期或之前到期並應支付的，但通過暫停施加任何處罰的正當程序誠意抗辯的範圍除外。因未支付罰款或留置權而產生的罰款或留置權，並已根據公認會計原則在財務報表中撥備足夠的準備金以支付罰款或留置權。

(K)            條例 T、U和X。任何貸款方目前或將不會從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務(T、U或X規則所指的)，任何定期貸款的收益不會用於購買或攜帶任何保證金股票 或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或用於違反或不符合T、U和X規則適用要求的任何目的。

(L)            商業本質 。除附表6.01(L)所述外，任何貸款方不得從事任何業務。

(M)          不利 協議等任何貸款方或其任何子公司都不是任何合同義務的一方，也不受任何管理文件或法院或其他政府機構的任何判決、命令、規章、裁決或其他要求的限制或限制，這些限制或限制具有或在未來合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響 。

(N)           許可證， 等每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營的或將由該人收購的每一項業務所需的所有許可證、許可證、授權、批准、權利和認證 ，但不能合理預期其單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。不存在或發生任何情況或事件，其本身或隨通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致任何此類許可證、許可證、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，且不能聲稱其任何內容不是完全有效的，除非無法合理地預期 會單獨或總體產生重大不利影響。

(O)          物業。

(I)            每個借款方對其業務的所有財產和資產資料 均擁有良好且有市場價值的所有權、有效的租賃權益或有效的使用許可證，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。所有這些財產和資產都處於良好的工作狀態， 和 狀況良好，普通損耗和傷亡(在可免賠額的保險範圍內完全覆蓋的範圍內)和報廢除外。

(Ii)           附表6.01(O)列出了截至生效日期按州和街道地址列出的每個借款方擁有或租賃的所有不動產的位置的完整而準確的清單，並確定了該借款方在其中的權益(費用或租賃)以及此類不動產是否是“貸款”。截至生效日期，每一借款方在其所屬的附表6.01(O)所述租約中擁有有效的租賃權益。每個此類租賃在所有實質性方面均有效且可強制執行，並且完全有效(除非此類租賃已根據其條款終止)，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，以及(Y)任何貸款方訂立和簽署貸款文件均無需任何房東或其他第三方的同意或批准。但附表6.01(O)中規定的除外。據任何貸款方所知，於生效日期，概無借款方於任何時間交付或收到任何該等租賃項下仍未解決的重大違約通知，且於生效日期並無發生因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成任何該等租賃項下的重大違約的事件，但如該等事件無法合理預期會導致個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

(P)            Full 披露。每一貸款方已向代理人披露其受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他可合理預期會導致重大不利影響的事項。截至準備日期，任何貸款方或其代表就本協議談判向代理人或任何貸款人提供的或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測除外)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性。該等預測 是基於貸款當事人在編制該等預測時認為合理的假設、估計、方法和測試而真誠地編制的 貸款當事人根據向貸款人提供該等預測時可獲得的資料而相信是準確的，而截至生效日期，貸款當事人並不 知悉任何事實或資料會導致他們相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的 ；不言而喻，(1)預測本身受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是貸款方無法控制的，(2)實際結果可能與預測大不相同，這種變化可能是實質性的，(3)預測不是業績的保證。

(Q)           合規性 符合美國證券交易委員會要求。除附表6.01(Q)另有規定外，自1月1日起，任何借款方必須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的所有報表、報告、附表、表格和其他文件(以下簡稱“美國證券交易委員會文件”)， 2018年至生效日期已及時提交或提供。 在提交給或提供給美國證券交易委員會時：(I)美國證券交易委員會 的每份文件在所有重要方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求；且(Ii)美國證券交易委員會文件 概不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中規定必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性，除非提交或提供適用的美國證券交易委員會修訂或取代文件予以更正 。 (1)交易法第13a-14或15d-14條；或(2)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法第906節)所要求的與美國證券交易委員會文件有關的每一認證和聲明(統稱為《認證》)均屬準確、完整，且符合證書向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交時所有有效的適用法律的格式和內容。

(R)            環境問題 。除附表6.01(R)所列外，(I)每一借款方的經營在所有實質性方面均符合所有環境法律；(Ii)任何借款方或利息繼承人擁有或經營的任何物業，或據貸款方所知，接受任何貸款方或任何利息繼承人產生的有害物質的任何處置或處理設施，均未解除；(Ii)在這兩種情況下，合理地預期會產生重大不利影響的任何處置或處理設施；(Iii)沒有針對任何借款方提起任何環境訴訟，任何貸款方也不知道或沒有通知 針對任何貸款方或任何利益繼承人採取的任何受到威脅或懸而未決的環境訴訟，而在這兩種情況下，都有理由預計會產生重大不利影響；(Iv)據貸款方所知，沒有對可能接收任何貸款方產生的有害物質的設施採取 任何環境訴訟，而這種情況合理地預期會產生重大不利影響；(Vi)沒有任何貸款方未能向適當的政府當局報告任何環境法要求報告的、可合理預期會產生重大不利影響的釋放； (Vii)每個借款方持有與其經營的業務有關的任何環境法所要求的所有許可證、許可和批准，但貸款方未能維持或遵守該等許可、許可和批准不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；且(Viii)貸款方未收到 任何政府當局根據任何環境法發出的任何通知：(A)作為繼續遵守任何環境法的條件， 需要進行的任何工作、維修、建造或資本支出，或(B)上述任何許可證、許可或批准將在每個情況下進行審查，並在受到限制或條件的情況下被撤銷、撤回或終止，除非不能合理地預期會產生重大不利影響 。

(S)            保險。 每一貸款方都對其財產進行適當的保險，並維持(1)保險範圍和對此類風險的保險，包括對相同或類似業務的公司慣常的火險，(2)適用法律要求的金額的工人賠償保險，(3)對其擁有、佔用或控制的財產的人身傷害或死亡索賠的公共責任保險。(四)法律規定的其他保險。附表6.01(S)列出了各借款方在生效日期維持的所有保險的清單。

(T)            使用 的收益。初始定期貸款的收益將用於(I)約3,300萬美元用於收購股權FrontRow Calypso，LLC，(Ii)約1,100萬美元以償還欠Sallyport Commercial Finance LLC的全部債務，以及(Iii)支付與本協議擬進行的交易和貸款文件相關的費用和開支。

(U)          償付能力。 在本協議規定的交易生效後，在每筆貸款生效前後，貸款方 在生效日期具有償付能力，且據任何獲授權人員實際所知(沒有義務在已知事實之外進行調查)，在生效日期之後發放任何定期貸款時具有償付能力。

(V)銀行賬户的          位置 。附表6.01(V)列出了截至所有存款、支票和其他銀行賬户、在任何經紀交易商處開立的所有證券和其他賬户以及由各貸款方開立的所有其他類似賬户的生效日期的完整和準確的清單，並附上其説明(即，開立該存款或其他賬户的銀行或經紀交易商，以及賬號和目的)。

(W)          知識產權。除附表6.01(W)所述外，每一貸款方擁有或許可或以其他方式有權使用其當前開展的業務所必需的所有知識產權和材料，包括： 發明、專利、專利申請、註冊和未註冊商標、服務標記和商號、註冊和未註冊版權 版權，包括軟件和其他原創作品、商業祕密和其他知識產權。附表 6.01(W)是截至生效日期的所有材料的列表，包括已頒發的美國專利、美國專利申請、註冊的美國商標或服務標誌、美國商標或服務標誌申請、美國版權註冊，以及向該借款方授予的構成抵押品的美國版權註冊的所有材料獨家版權許可。貸款方、其子公司及其各自的業務未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。據借款人所知，除非無法合理預期會導致債務總額超過100,000美元或被施加留置權，否則任何專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、 商號、版權、版權申請、互聯網域名、其他知識產權、口號或其他廣告裝置、 產品、工藝、方法、物質、部件或組件或任何貸款方、其子公司及其各自業務現在使用的其他材料均不侵犯、挪用、或以其他方式侵犯任何其他人在任何實質性方面對任何知識產權所擁有的任何權利，並且沒有關於前述的實質性索賠或訴訟待決，據借款人所知，也沒有受到威脅。

(X)            材料 合同。附表6.01(X)是截至各借款方所有重要合同生效日期的完整、準確的清單，其中顯示了當事人及其標的及其修改和修改。每份此類重要合同 (I)完全有效，對作為借款方的每一方均具有約束力並可強制執行，且(Ii)不會因任何借款方或據任何貸款方所知的任何其他借款方的行為而違約，但如無法合理預期任何此類違約會導致重大不利影響，則不在此限。

(Y)《           投資公司法》。任何貸款方都不需要登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

(Z)            員工 和勞工事務。(I)不存在針對任何借款方的不公平勞動行為投訴，或據任何貸款方所知，向任何政府當局提出針對任何貸款方的 (書面)威脅，也不存在因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議產生的針對任何貸款方的申訴或仲裁程序(以書面形式)待決或威脅 ，在每種情況下，合理地 預計將導致實質性不利影響，或(Ii)沒有罷工、勞資糾紛、經濟放緩、停工或類似行動，或(Br)任何貸款方所知的尚未解決或受到威脅的申訴，對任何貸款方發出威脅(以書面形式)，併合理預期會造成實質性不利影響。任何貸款方均未根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或類似的州法律承擔任何尚未支付或未履行的責任或義務。任何貸款方員工的工作時間和付款 均未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的法律要求， 除非此類違規行為不能合理預期會造成實質性的不利影響。任何貸款方因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有物質款項 都已作為債務在借款方的賬面上支付或累算，除非無法合理預期不能產生重大不利影響 。

(Aa)        客户和供應商。就第(I)款和第(Ii)款而言，(I)任何貸款方與任何客户或其任何集團，或(Ii)任何貸款方與任何供應商或其任何集團之間的業務關係不存在實際的或(據任何貸款方所知)威脅終止、取消或限制，或修改或改變業務關係的情況， 在任何一種情況下，合理地預期這些條款將單獨或總體上具有，一種實質性的不利影響。

(Bb)        名稱；組織管轄範圍；組織ID號；首席營業地點；首席執行官辦公室；FIN.附表6.01(Bb)列出了截至生效日期(I)每一借款方的確切法定名稱、(Ii)每一借款方組織的管轄範圍、(Iii)每一借款方的組織識別號(或表明該借款方沒有組織識別號)、(Iv)每一借款方的每個重要營業地點、(V)每一借款方的首席執行官辦公室以及(Vi)每一借款方的聯邦僱主識別號碼的完整和準確的清單。

(Cc)         抵押品的位置。借款方在任何地點有任何抵押品(除在途庫存、任何地點總價值不超過250,000美元的資產、在正常業務過程中根據以往慣例供員工維修或使用的設備以及抵押品代理人擁有的抵押品外)，但下列情況除外：(I)附表6.01(Cc)所列地點和(Ii)該貸款方已根據第7.01節(L)向代理人提供通知的美國境內任何其他地點，如有必要，根據第7.01(M)節的要求並在其要求的範圍內，使用商業上合理的努力獲得 書面從屬或放棄或抵押品訪問協議。

(Dd)        擔保權益。為了代理人和貸款人的利益，每份擔保文件都為擔保品代理人在其擔保的擔保品上設立合法、有效和可強制執行(受破產和債權人權利約束)的擔保權益 。在提交第5.01(D)節所述的UCC-1融資聲明並在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)記錄每個《擔保協議》中所指的擔保轉讓後，可通過此類備案來完善的由此授予的擔保品的擔保權益和留置權應得到完善(受允許的留置權的約束)，只要此類備案和錄音可以完善擔保權益，且不需要或將不需要與創建相關的進一步記錄或備案，完善或執行此類擔保權益和留置權，但(I)根據適用法律提交續展聲明，以及 (Ii)根據美國專利和商標局和美國版權局(視情況而定)中的每個擔保協議記錄擔保轉讓，涉及之後獲得的美國專利和商標申請、註冊和美國版權註冊，以及向美國版權註冊授予獨家版權許可後。

(Ee)         反洗錢和反恐怖主義法律。

(I)            貸款方和子公司，據任何貸款方所知，任何貸款方的任何受控關聯公司都是 ，並且在過去六年中在所有重要方面都遵守了反洗錢和反恐怖主義法律。

(Ii)            任何貸款方、任何附屬公司、據任何貸款方所知、任何貸款方的任何受控關聯公司、 任何貸款方的任何管理人員或董事、或以任何 身份就本協議項下的定期貸款或其他交易行事或受益的任何貸款當事人均不是受制裁人士。

(Ff)        反賄賂和反腐敗法律。

(I)貸款方和子公司，以及任何貸款方的任何受控關聯公司，在過去五年中，在所有實質性方面都遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(             )，以及他們開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律(統稱為《反腐敗法》)。

(Ii)            給任何貸款方，除非在生效日期之前以書面方式向貸款方披露，否則，在過去五年中，沒有且在過去五年中，在每個案件中，政府當局都沒有關於任何貸款方和子公司和受控關聯公司或其各自的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、主要股東或所有者可能違反任何反腐敗法的指控。 或代理。

(Gg)        荷蘭税務居留身份。每一荷蘭貸款方僅出於納税目的在荷蘭境內居住，在荷蘭以外沒有常設機構或其他應税機構。

(Hh) 用於荷蘭税務目的的       財政統一。任何財政統一(財政分紅)出於荷蘭税務目的，包括借款方的僅由貸款方組成。

(Ii)主要利益的           中心。就《破產管理條例》而言，每一擔保人在其註冊司法管轄區內均有其主要利益中心(該詞在《破產管理條例》第3(1)條中使用)，而在任何其他司法管轄區內並無“營業所” (如《破產管理條例》第2(10)條中使用該術語)。

(JJ)           借款基數計算。借款人在以下提交的任何借款基礎證書中對每個借款基礎的計算是完整和準確的。

(KK)         不包括子公司。根據其定義第(B)款，以下每一項都是在生效日期被排除在外的子公司：芬蘭撒哈拉北歐Oy公司、瑞典撒哈拉北歐AB公司、德國撒哈拉呈現系統有限公司、英國公司Sedao Limited、Boxlight Latinoamerica、墨西哥公司SA DE CV和墨西哥公司Boxlight Latinoamerica SA Servicios SA DE CV。任何被排除的子公司在任何福利計劃或任何計劃或任何類似計劃下都不承擔任何責任， 任何法律要求(無論是在美國境內還是境外)。一家英國公司Sedao Limited將在生效日期後不晚於 60天內解散。

(Ll)           普通股認購公約。

(I)          借款人聲明並保證其已授權向白鷹金融有限責任公司(“投資者”)發行借款人普通股共計528,169股，面值0.0001美元(“股份”)，與本協議中預期的交易有關。

(Ii)          借款人聲明並保證向投資者發售及出售股份(“發售”)是依據(A)借款人提交予美國證券交易委員會的有效S-3表格(註冊號333-239939)登記聲明，包括其中所載的招股章程(“基本招股章程”)，(B)如 適用，已或將於本協議日期或之前向美國證券交易委員會提交併於本協議日期或之前交付投資者的特定 “自由撰寫招股説明書”(該詞在證券法第405條中定義)，及(C)包含有關股份及發售條款的某些補充資料的招股説明書補充文件(“招股説明書補充文件”及與基本招股章程一起的“招股説明書”)，其中包含已向或將會(X)向美國證券交易委員會提交的借款人、股份及發售條款的某些補充信息，和(Y)交付給投資者(或通過借款人向美國證券交易委員會提交電子版，向投資者提供)。

(Iii)        借款人同意將在生效日期後三(3)個工作日內向投資者發行和交付股票。應借款人的要求，將發行和交付給投資者的股份的結算將通過託管信託公司的託管系統進行。

(Iv)        儘管本協議任何一方進行了任何調查，借款人 根據第6.01(Ll)條作出的所有契諾、協議、陳述和擔保在本協議簽署和股份交付給投資者後仍然有效。

第七條

貸款方的契約

第7.01節          肯定之約。只要 的任何本金或利息、任何定期貸款或任何其他債務(無論 是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務)仍未支付或任何貸款人在本合同項下有任何承諾， 除非所需貸款人另有書面同意，否則各貸款方將：

(A)            報告要求。向每名代理人提供，然後由代理人向每名貸款人提供該等資料：

(I)在借款人及其子公司的每個會計季度結束後45天內，在任何情況下，在借款人及其子公司的每個會計季度結束後的45天內，將借款人及其子公司的資產負債表、經營報表、留存收益和現金流量表進行合併和合並，包括借款人及其子公司在該季度末的資產負債表、營業報表、留存收益和現金流量表，以及從上一會計年度結束開始至該季度末結束的期間，並在任何情況下            as 。在每種情況下，以比較形式列出(A)上一會計年度的財務報表、 (B)預測和(Br)後續12個月綜合調整後EBITDA的計算中所列相應日期或期間的數字，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的授權官員證明在所有重要方面都是公平的，借款人及其子公司截至本季度末的財務狀況，以及借款人及其子公司在該季度和年初至今的經營業績和現金流，其適用方式與借款人及其子公司提交給代理人和貸款人的最近一份經審計的財務報表一致，但不包括腳註和正常的年終調整；

(Ii)在借款人及其子公司的每個財政年度結束後120天內，儘快將借款人及其子公司的資產負債表、經營報表、留存收益和現金流動表合併，並在任何情況下以比較的形式列出(A)上一財政年度的財務報表和(B)預測中所列的相應日期或期間的           。所有內容均合理詳細，並按照公認會計原則編制，並附有一份報告和意見，該報告和意見是由借款人挑選的具有公認地位的獨立註冊會計師，並由代理人合理地滿意(該報告和意見不得包括：(1)任何資格，表示對借款人或其任何子公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示極大懷疑的例外或解釋段落(除了有關審計報告日期後的四個完整會計季度結束前即將到期的債務)或關於此類審計範圍的任何資格或例外，或(2)與任何項目的處理或分類有關的任何資格，以及(2)任何與任何項目的處理或分類有關的資格，作為取消此類資格的條件，需要對該項目進行調整。其效果是導致任何不遵守第7.03節的規定)，以及 此類會計師的書面聲明，其大意是，在對此類財務報表進行必要的審核時，他們不知道存在第7.03節下的違約事件或違約，以及(Y)如果此類會計師已經獲得任何關於違約事件或違約事件的存在的知識，並描述其性質；

(Iii)在任何情況下，借款人及其子公司從借款人及其子公司在生效日期後的第一個會計月開始的每個財政月結束後的30天內，以及從借款人及其子公司在生效日期後的第一個財政月開始的每個財政月結束後的30天內，以及從上一個財政年度結束開始至該財政月末結束的期間內，在內部編制的合併和合並的資產負債表、經營報表、留存收益和現金流量表，以及從上一個財政年度結束開始至該財政月結束的期間的          。在每種情況下，以比較形式列出(A)上一財政年度的財務報表、(B)預測和(C)後續十二個月綜合調整EBITDA中所列相應日期或期間的數字，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的授權官員證明在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在該財政月末的財務狀況和經營結果，保留借款人及其子公司在該財政月和該年度迄今的收益和現金流，按照與提交給代理人和貸款人的最新經審計財務報表一致的方式適用的公認會計原則， 受無腳註和正常年終調整的限制；

(Iv)在交付本第7.01(A)條第(I)款和第(Ii)款所要求的借款人及其子公司的財務報表的同時，提交借款人授權官員的證書(“合規證書”)，該證書與本文件附件中的附件E的格式大體相同。(         )(A)説明該授權官員已經審查了本協議和其他貸款文件的 條款，並在其監督下對借款人及其子公司在該財務報表所涵蓋期間的狀況和運營進行了審查，以確定借款人及其子公司是否在本協議和該貸款文件的所有規定得到遵守的時間 ，並且該審查沒有披露，並且該授權官員不知道，在此期間違約或違約事件的發生和持續，或者，如果違約或違約事件已經發生並持續或正在繼續，則描述其性質和存在期限，以及借款人和/或其子公司擬對其採取或已經採取的行動；以及(B)附上一份明細表，説明第7.03節規定的適用期間財務契約的計算情況；

(V)在每個財政年度結束後不遲於30天(但截至2021年12月31日的財政年度除外，不得遲於該財政年度結束後90天)，(A)附上借款人及其子公司的預計年度預算，(A)附上借款人及其子公司的預計年度預算，(A)附上借款人及其子公司的預計年度預算，其中包括預計的月度資產負債表、損益表和損益表。(V)           as 借款人及其子公司上一個財政年度的借款人及其子公司的損益表和現金流量表(最近提交的此類預測為《預測》)，以補充和取代先前根據本協議規定必須以所需貸款人合理滿意的形式提交的預測，以及(B)證明本第7.01(A)(V)節中規定的關於預測的 陳述和保證是真實和正確的；提供，雙方同意，交付的所有預測和標記為機密的任何其他財務信息應被視為重要的非公開信息，並應遵守第12.20節中規定的保密條款；

(Vi)在向任何政府當局提交提交通知後，立即(br})向該政府當局提交提交通知，並應任何代理人的請求，向該政府當局提供所有材料文件和材料信息，在每個情況下，這些材料文件和材料信息與任何貸款方的任何調查有關，而據該貸款方所知，該調查 將合理地預期會導致實質性的不利影響；

(Vii)在合理可行的情況下儘快        為 ，在任何情況下，在任何貸款方的授權人員瞭解違約或違約事件的發生或任何事件或事態的發生後五(5)個工作日內，任何事件或事態的發生可合理地預期 單獨或總體產生重大不利影響，借款人的授權官員的書面聲明 列出該違約或違約事件或具有重大不利影響的其他事件或事態發展的細節，以及受影響的貸款方擬對此採取的行動。

(Viii)在任何貸款方或其任何ERISA關聯公司知道或有理由知道(1)與任何員工計劃有關的任何可報告事件已發生、(2)與任何員工計劃或多僱主計劃有關的任何其他終止事件已發生或(3)員工計劃未能滿足守則第412節或ERISA第302節所指的“最低資金標準”後，在任何情況下，應在合理可行的情況下儘快        為 。或已 向財政部長申請豁免或修改最低籌資標準(包括任何所需的分期付款) 或根據《國税法》第412條或ERISA第302或303條延長任何攤銷期限，同時 關於員工計劃、借款人的授權官員的聲明，説明此類事件的細節，以及該貸款方提議採取的行動(如果有)。(B)任何貸款方或其任何ERISA關聯方從PBGC收到通知後三(3)天內，任何貸款方或其任何ERISA關聯方收到的PBGC終止任何員工計劃或指定受託人管理任何員工計劃的意向的每份通知的副本，(B)在任何情況下，(C)應任何代理人的要求，迅速並無論如何在向國税局提交後十(10)天內，關於每個員工計劃的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本，(D)在任何貸款方或其任何ERISA關聯公司知道或有理由知道《國税法》第412條所指的所需分期付款尚未就員工計劃到期後，在任何情況下在十(10)天內迅速支付，以及(E)任何貸款方或其ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人或PBGC收到分期付款後三(3)天內，在上文(A)、(B)、(D)和 (E)中的每一種情況下，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條規定的提取責任的施加或金額，或表明該多僱主計劃根據ERISA第305條處於“瀕危”或“危急”狀態或已被上文(A)、(B)、(D)和 (E)項宣佈為“破產”的每一份通知的副本，除非不能合理地預期會導致任何貸款方承擔重大責任；

(Ix)在訴訟開始後，但在任何情況下，不得遲於向任何貸款方送達或在任何貸款方獲知後十(10)個工作日內立即           ，向任何法院或其他政府當局或其他監管機構或任何仲裁員發出關於在任何法院或其他政府當局或其他監管機構或任何仲裁員面前啟動每項訴訟、訴訟或訴訟程序的通知，而該等訴訟、訴訟或程序合理地預期會產生重大不利影響。

(X)在借款人或其子公司的任何授權人員獲知(A)任何重要合同或其任何重要部分提前終止、(B)借款人或其任何子公司收到任何重大合同項下的書面違約通知、(C)任何重大合同的任何重大修改、補充或 其他修改(連同副本)的通知後五(5)個工作日內，迅速、 並在任何情況下            。以及(D)與根據本款(D)款威脅或發起的任何重大合同有關的任何通知或其他實質性通信，而該通知或其他重要通信是合理地預期會產生重大不利影響的，以及行政代理可能合理地要求提供的關於該等爭議或審計及其解決的信息；

(Xi)在合理可行的情況下，在簽署、收到或交付後五(5)個工作日內，將任何貸款方簽署或收到的與出售或以其他方式處置任何貸款方的股權或其全部或基本上所有資產有關的任何重要通知的副本            視為 ；

(Xii)收到所有財務報告(包括但不限於最終管理函件)的副本(如有)，在收到          後立即提交給任何借款方，與其賬簿的任何最終年度審計有關；

(Xiii)在合理的要求下，立即          關於條件或運營、財務或其他方面(包括反映其金額和賬齡的應收賬款和應付賬款清單)的其他信息(與第三方負有保密義務的信息或 律師委託人特權或適用法律禁止共享的信息，在這種情況下，在合理可行的範圍內應提供此類信息的編輯摘要)；任何代理人(或通過行政代理的任何貸款人)可能不時合理申請的任何貸款的任何一方；

(Xiv)        借款人特此確認：(A)行政代理將通過將借款人材料張貼在平臺上，向貸款人提供借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望收到有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的非公開信息。 並可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人 特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(X)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Y)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)， 關於借款人或其附屬公司或其任何證券的 美國聯邦和州證券法律(但前提是允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料)；以及(Z)管理代理有權將任何未標記為“公共”的材料視為僅適合在平臺未指定為“公共”的部分上張貼。為免生疑問，每個出借人及其各自的工作人員可自行決定選擇 僅查看標記為“公共”的借款人資料；

(Xv)         借款人將在根據上文第7.01(A)(I)節交付財務報表之日起10個工作日內(或在採取商業上合理的努力安排此類召回後，在所需貸款人同意的較晚日期 )內，在借款人選定且所需貸款人合理接受的時間召開電話會議或電話會議，以審查借款人上一財季的財務結果；

(Xvi)        儘管有上述規定或本文或其他貸款文件中包含的任何其他內容，但如果根據第7.01(A)(I)或(Ii)節要求 交付的任何材料和/或文件包括在以其他方式公開提交給美國證券交易委員會的材料和/或文件中，則 項下不再有進一步的交付要求第7.01(A)(I)或(Ii)節以及任何此類材料和/或文件應視為在下列日期中最早的一天交付：(I)借款人在互聯網上的借款人網站上張貼此類材料和/或文件並提供指向該等材料和/或文件的鏈接的日期，或(Ii)借款人代表借款人在www.sec.gov或任何其他互聯網或互聯網網站(如有)上張貼此類材料和/或文件的日期(無論是商業、 第三方網站或是否由管理代理贊助)，並且在每種情況下，都已向管理代理提供關於此類發佈的書面通知 ；和

(Xvii)       貸款各方應(X)在2022年6月24日或之前向行政代理(後者應立即向貸款人提供)提交一份反映貸款各方在該13週期間與業務運營相關的所有每週現金收支的誠意預測的13周經營預算(“預算”)，以及(Y)不遲於每週星期五提供每週最新預算。通過刪除前一預算中包含的第一週，並在前一預算中包含的最後一週之後的緊隨其後的一週添加一份報告， 以行政代理合理接受的形式，將預算中前一週的實際現金收入和支出與預算中規定的該周的預計現金收入和支出進行比較。

(B)          附加擔保和抵押擔保。原因：

(I)            每一家子公司(被排除的子公司除外；但行政代理人有權要求每一被排除的子公司在生效日不存在的任何借款方(X)或在生效日期後成為任何借款方的子公司(被排除的子公司除外)的 在生效日期後的任何時間的任何時間內成為被排除的子公司，或(Y)被排除的子公司在生效日期後的任何時間不再是被排除的子公司(每個為“新子公司”)。 在組建、收購或其狀態變更後三十(30)天內迅速簽署並交付給行政代理(以下(C)條款除外，貸款當事人應有六十(60)天的時間遵守該條款，但貸款當事人應按照第7.01(O)節的規定交付以下(C)條款所要求的物品)；

(A)          加入協議，根據該協議，該子公司應成為本協議的一方，作為借款人或擔保人；

(B)          擔保協議附錄，連同(1)證明該新子公司擁有的所有子公司的所有股權的證書(如有)，(2)空白籤立的未註明日期的股票權力，以及(3)行政代理或所需貸款人可能合理要求的律師意見和該等子公司的批准證書，以遵守 任何該等證書上的任何圖例或與該等股票有關的任何其他事項；

(C)           ，如果 該新子公司擁有任何重大房地產資產、一項或多項抵押在該不動產上產生完善的、優先於該不動產的留置權、一份涵蓋該不動產的所有權保險單、一份現行的ALTA調查報告和一份測量師證書(每份證書的形式和實質均令所需貸款人合理滿意)，以及抵押品代理人或所需貸款人根據第7.01(O)節可能要求的其他協議、文書和文件；

(D)          擔保代理人或擔保人合理要求的其他協議、文書、批准書或其他文件要求貸款人創建、完善、確立任何此類擔保協議或抵押所涵蓋的留置權的第一優先權或以其他方式保護任何留置權，或以其他方式實現該子公司受貸款文件中包含的所有條款、契諾和協議約束的意圖，以及該新子公司的所有財產(擔保 協議中定義的除外資產除外)應成為債務的抵押品；

(Ii)           作為任何該等新附屬公司股權擁有人的每一貸款方立即(無論如何在該新附屬公司成立或收購或地位改變後的十五(15)個營業日內)簽署及交付質押修正案(如擔保協議中所界定的)，連同(A)證明該附屬公司所有股權的證書(如有)，(B)未註明日期的 股權書或其他空白簽署的適當轉讓文件，(C)大律師的意見和作為抵押品代理人或被要求的貸款人可在 方面合理要求遵守任何該等證書上的任何圖例或與該等股份有關的任何其他事項，以及(D)該等其他協議、文書、批准書、法律意見或抵押品代理人合理要求的其他文件；及

(Iii)          儘管貸款文件中有任何相反規定，任何被排除的子公司只要仍是被排除的子公司，在任何情況下都不需要成為借款人或擔保人 。

(C)           合規性 法律等遵守，並使其每個子公司遵守法律的所有適用要求(包括但不限於所有環境法)、判決和裁決(包括任何索賠的任何和解，如果違反，可能導致 任何前述)，除非無法合理地預期未能如此遵守會產生重大不利影響，此類遵守包括但不限於：(I)及時和實質性地正確地提交其要求提交的所有重大納税申報單，並在其成為拖欠所有重大税項之前支付， 對其或對其收入或利潤或對其任何財產徵收的評税和政府收費或徵税，但低於250,000美元或正通過正當程序真誠地提出異議的任何此類税款、評税和政府收費除外， 暫停實施因未支付税款而導致的任何罰款、罰款或任何留置權的執行，並已根據公認會計原則為其支付預留足夠的準備金，以及(Ii)支付所有重大合法索賠 ，如果不繳納，可能成為其任何財產的留置權或押記，除非通過正當程序誠意爭議的範圍 暫停實施因未支付罰款、罰款或留置權而產生的任何罰款、罰款或留置權，並且已根據公認會計原則為其支付撥備了充足的準備金。

(D)           保存存在等。除非本協議另有明確許可，否則應採取或促使採取一切合理必要的措施，以維持和維護其存在、權利和特權，並使其每一家子公司成為或保留其存在、權利和特權，並使其每一家子公司在每個司法管轄區內成為或保持適當的資格和良好的地位，在每個司法管轄區內， 其擁有或租賃的財產的性質，或其業務的交易使這種資格是必要的， 但不能合理地期望不這樣做的情況下，實質性的不利影響。

(E)           保存記錄和賬簿。保存並促使其每個子公司保存充分的記錄和賬簿，並填寫完整的分錄，以便根據公認會計準則編制財務報表。

(F)            檢查 權利。在合理時間和正常營業時間內，允許並使其每一子公司允許任何代理人的代理人和代表(其代表可由貸款人中的一名代表(作為整體)陪同，該代表應由所需的貸款人選擇) ，並且只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人將在合理的事先通知(條件是五(5)天的通知應被視為合理的情況下)檢查和複製其記錄和賬簿的副本和摘要，費用由借款人承擔。訪問和檢查其財產，核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款賬户和其他資產，進行審計、實物清點、估價、評估、第一階段環境現場評估或審查，並與其任何董事、高級管理人員、管理人員、獨立會計師或任何其他代表討論其事務、財務和賬目；提供，只要沒有違約事件發生並繼續發生，(X)貸款當事人不承擔支付費用的義務，在本協議期限內每連續十二(12)個月期間對貸款方進行一(1)次以上的此類檢查的費用和費用 ，除非任何貸款人向其報告的監管機構要求根據借款人適用的監管信用評級進行更頻繁的檢查(每季度不超過一(1)次檢查 )，以及(Y)借款人應被給予合理的機會 派代表出席任何此類檢查(如果借款人選擇派代表出席檢查，(br}那麼這種檢查應在借款人和代理人都能合理接受的時間進行)。借款人同意支付(br}每名審查員的費用和與所有此類訪問、審計、檢查、評估、評估和實地檢查相關的合理且有文件記錄的費用和費用，以及(Ii)第三方代表代理人進行的所有訪問、審計、檢查、評估、評估和實地檢查的合理且有文件記錄的費用。 為進一步説明前述事項，各借款方特此授權其獨立會計師及其子公司的獨立會計師討論事務，根據本第7.01(F)節的規定，該人與任何代理商的代理人和代表的財務和帳目。

(G)物業的           維護，等等。維護和維護，並促使其各子公司維護和維護其對正常開展業務所必需或有用的所有材料 財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損、撕裂、傷亡和報廢除外，並遵守並使其每個子公司始終遵守其作為承租人的所有租約或其佔用財產的所有租約的重大條款，以防止任何損失或沒收其或其下的任何損失，除非任何此類不符合規定的情況不能合理預期導致的情況除外。 單獨或合計，造成重大不利影響。

(H)保險           維護 。向負責任和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險和租金保險) (包括其租賃或擁有的所有不動產，以及在租賃不動產的情況下，保險的保養費由租賃合同中的任何房東負責的範圍內除外)和業務按保險金額維持保險，且保險的保費由租約中的任何房東負責，但須受免賠額和自我保險租賃的限制。並承保任何對其具有管轄權的政府當局所要求的風險，或類似業務中類似業務的公司通常根據穩健的商業慣例承擔的風險。 所有涉及抵押品的保單應支付給抵押品代理人，以使代理人和貸款人受益， 其利益可能出現在標準的非出資“貸款人”或“擔保方”條款下，並應包含代理人或被要求的貸款人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人對抵押品的利益 以及根據該等保單支付的任何款項；然而，前提是，(I)各代理人和貸款人特此同意：(Br)在生效日期有效的借款方保險證書(而非背書)的條款令各代理人和貸款人滿意，(Ii)根據此類保單就抵押品支付的款項應受第2.05(C)(Ix)條的約束。 所有保險證書應交付給抵押品代理人，貸款人應支付損失，並以抵押品代理人和抵押品代理人可能不時指定的其他人為受益人進行額外的承保背書。並應向代理人提供不少於三十(30)天的提前書面通知，通知代理人行使任何取消權利(如果不付款，則提前十(Br)天書面通知)。如果任何貸款方未能維持此類保險，任何代理人可(但不需要)在事先書面通知借款人的情況下安排此類保險，但費用由借款人承擔，且該代理人對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取不承擔任何責任。在違約事件發生和持續期間，抵押品代理 有權以貸款人、任何貸款方及其子公司的名義提出任何保險單項下的索賠， 接收、接收和免除根據該保險單支付的任何款項，並執行任何和所有背書、收據、 解除、轉讓、重新轉讓或其他可能需要的文件，以收集、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

(I)            獲得許可證等。獲取、維護和保存，並促使其各子公司獲取、維護和保存所有許可證、許可證、授權、批准、權利和認證，並採取一切必要措施及時續期，在每種情況下，這些許可證、許可證、授權、批准、權利和認證 對於其業務的正確開展是必要的或有用的，但無法合理地 獲取、維護和保存不能合理地 單獨或整體導致重大不利影響的情況除外。

(J)            環境。 (I)保持其或其任何子公司擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權的影響；(Ii)在所有重要方面遵守，並促使其每個子公司在所有重要方面遵守所有環境法，並向抵押品代理人提供抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的關於此類合規性的任何文件； (Iii)在其或其任何子公司擁有或運營的任何時間，向代理人提供超過任何可報告數量的有害物質釋放後五(5)天內的書面通知，並採取環境法要求的任何補救措施以減少這種釋放；以及(Iv)在收到下列任何情況的十(10)天內向代理人提供書面通知：(A)已針對任何貸款方的任何財產提出環境留置權的通知；(B)任何環境訴訟的開始或將對任何貸款方提起環境訴訟的通知；以及(C)違反通知、傳票或其他行政命令，在每一種情況下，合理地預期會產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。

(K)           進一步 保證。採取行動並執行、確認和交付，並促使其每一家子公司採取行動並執行， 確認並交付任何代理人或所需貸款人可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，費用自負。 以便(I)在其他貸款文件預期的範圍內，更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的。(Ii)遵守對任何借款方及其國內子公司的任何抵押品或任何其他財產的有效和完善的第一優先留置權 (受允許留置權的約束)，(Iii)建立和維護任何貸款文件的有效性和有效性，以及擬由此產生的留置權的有效性、完備性和優先權，以及(Iv)更好地向每個代理人、 和每個貸款人保證、轉讓和確認在每一種情況下的權利：現在或以後打算根據本協議或任何其他貸款文件向其授予。 在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方(I)授權每一代理人在違約事件發生時和違約事件持續期間，以該借款方的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並將此類協議、文書或其他文件提交給任何適當的備案辦公室，(Ii)授權每一代理人(或其指定人)提交本協議或任何其他貸款文件項下所要求的任何融資聲明，以及任何與此相關的延續聲明或修訂，在任何適當的備案辦公室，無需該借款方的簽字；以及(Iii)批准在本合同日期之前未經該借款方簽字而提交的任何融資聲明及其任何延續聲明或修訂的備案。

(L)抵押品位置的            變化 ；抵押品記錄。對於任何抵押品(除(I)運輸中的庫存、(Ii)總價值不超過25萬美元的任何地點的資產、(Iii)員工在正常業務過程中按照以往做法需要維修或使用的設備以外)的任何位置的任何變化，應提前不少於十(10)天書面通知代理人。(Iv)抵押品代理人管有的抵押品，及(V)抵押品移至附表6.01(Cc)(經不時以書面通知抵押品代理人修訂的地點)的抵押品)。

(M)          房東 豁免。任何時候，賬面價值超過250,000美元的抵押品(與所有其他抵押品在同一地點合計)位於貸款方的非貸款方所有的任何不動產上(無論該不動產是現在存在的還是在生效日期後獲得的)，應採取商業上合理的努力，以令所需貸款人合理滿意的形式和實質，獲得該房產的所有者或出租人有權主張抵押品的所有現有和未來留置權的書面從屬或豁免(“房東 豁免”)；提供位於德克薩斯州奧斯汀的 貸款方貸款機構的房東豁免應在2022年4月30日之前提供。

(N)           從屬關係。 根據《公司間從屬關係協議》，使其現在或以後欠其任何非貸款方的子公司的所有債務和其他債務在付款和擔保權利上從屬於對代理人和貸款人的債務和其他義務。

(O) 獲得不動產後的           。於其或其任何於本協議生效日期後為貸款方的境內附屬公司收購任何重大不動產資產(該等權益均為“取得後的財產”)後，應在合理可行的範圍內，儘快通知抵押品代理人，詳細説明所取得的權益、不動產的位置、以及評估或借款方在計入與該不動產有關的任何影響公平市價的負債後對該不動產現值的真誠估計。在取得財產後取得該等財產的貸款方應在合理可行的情況下儘快(無論如何在其後六十(60)天內)向抵押品代理人提供以下各項，其形式和實質均須令所需貸款人合理地滿意：(I)有關該不動產及位於取得財產後的相關資產的抵押，由該貸款方以可記錄的形式妥為籤立；(Ii)證明上文第(I)款所指的按揭記錄在必要的一個或多個辦事處的證據，或抵押品代理人或所需貸款人認為適宜就聲稱受其涵蓋的後置財產設立和完善有效及可強制執行的第一優先留置權的證據(受準許留置權的規限)，或以其他方式保護代理人及貸款人的權利，(Iii)業權保險單，(Iv)對該等不動產的調查，由信譽良好的持證專業測量師向適用的貸款方和業權保險單的發行人證明；提供如果現有勘測 足以使適用的所有權保險公司刪除標準勘測例外並簽發與勘測相關的批註，則應為可接受的；(V)如有請求，由一家公司向擔保品代理人認證的有關此類不動產的第一階段環境現場評估 ，經所需貸款人合理滿意的公司向擔保品代理人認證；以及(Vi)擔保品代理人或所需貸款人可能合理要求的其他合理和習慣的文件或文書(包括律師的擔保和可執行性意見) (第(I)-(Vi)條，統稱為“可交付不動產”)。借款人應支付所有合理且有記錄的自付費用和支出，包括合理且有記錄的自付費用和每個相關司法管轄區內一名外部律師和一名當地律師的費用，以及與每個借款方在本條款7.01(O)項下的義務相關的所有產權保險費和保費。

(P)           財政年度。使借款人及其子公司的會計年度在每個日曆年的12月31日結束，除非行政代理人(根據所需貸款人的指示採取行動)同意更改該會計年度(以及對本協議的適當相關更改)。

(Q)           支付投資銀行費 。在生效日期，借款人已從初始定期貸款的收益中向Oppenheimer&Company支付了750,000美元的投資銀行費，作為向貸款人介紹借款人及其協助提供定期貸款的代價。

(R)            合規性 符合美國證券交易委員會要求。(I)及時將任何借款方要求提交或提供給美國證券交易委員會的所有美國證券交易委員會文件 存檔或提交給美國證券交易委員會 ；(Ii)促使自向美國證券交易委員會提交或提交之時(A)每份美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求；且 (B)美國證券交易委員會文件未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為了作出陳述而必須陳述的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性，除非通過提交或提供適用的修訂或取代美國證券交易委員會的文件予以更正，以及(Iii)使 每一份證明準確和完整，在形式和內容上符合美國證券交易委員會提交或提供該等證明時有效的所有適用法律。

(S)          收盤後義務。

(I)在實際可行的情況下，            為 ，且在任何情況下，在附表7.01(S)規定的生效日期後的天數內(或在行政代理合理酌情決定的情況下，在行政代理指定的其他日期)，貸款當事人將交付附表7.01(S)規定的所有文件並採取所有行動，包括但不限於交付未在生效日期交付的貸款文件、交付收益質量報告、完成評估和現場審查。交付 生效日期借款基礎證書，並根據租賃給貸款方的不動產從出租人那裏獲得以貸款人為受益人的抵押品訪問協議 。

(Ii)           不遲於2022年3月31日(或在行政代理合理酌情決定後，在借款人要求並經行政代理批准的較晚日期)，評估和現場審查應已完成，借款人應 以令行政代理滿意的形式和實質提交生效日期借款基礎證書和收益質量報告。

(Iii)          不遲於行政代理收到第(Ii)款要求的交付成果後五(5)個工作日的日期，管理代理、貸款方和代理應根據代理的酌情決定權對貸款文件進行合理的修改和修改，以反映評估結果、現場審查和收益報告的質量。

(Iv)          借款人應已聘請Riveron Consulting，LLC協助(X)重新建模借款人的歷史財務報表 在截至生效日期          期間的最後12個月期間 和(B)借款人的預測， 在每種情況下，借款人應在2022年1月31日之前或 向行政代理提交重新建模的財務報表和預測(或，在行政代理的合理決定下，在借款人要求並經行政代理批准的較後日期)，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理滿意。

(V)           借款人應在2022年4月30日或之前(或根據行政代理的合理酌情決定權，在借款人要求並經行政代理批准的較晚日期)簽訂白鷹金融有限責任公司合理接受的慣常註冊權協議(註冊權利協議)，根據該協議，借款人將被要求向 提交一份《1933年證券法》(經修訂)下的註冊聲明，並已被證券交易委員會宣佈生效。 登記轉售認股權證股份(定義見認股權證)及相關的可登記證券。

(Vi)          下列各項 應在2022年1月31日或之前交付(或在行政代理合理酌情決定後，應借款人要求並經行政代理批准的較晚日期交付)：(X)比利時擔保文件，(Y)荷蘭擔保文件，以及(Z)貸款當事人應已就每一塊重要不動產交付抵押， 包括NI義務人的重大不動產，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理人滿意。

(Vii)         於2022年1月31日或之前(或在行政代理人合理酌情決定後，應借款人要求並經行政代理人批准的較晚日期)，每一比利時借款方應簽署一份本協議的合同書，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(Viii)        於2022年1月31日或之前(或在行政代理人合理酌情決定後，在借款人要求並經行政代理人批准的較晚日期)，比利時借款方和比利時借款方的律師應以行政代理人合理滿意的形式和實質提交意見。

(Ix)於2022年1月31日或之前(或經行政代理合理酌情決定，在借款人要求並經行政代理批准的較晚日期)的          ，貸款各方應提交每個借款方的每個存款 賬户、商品賬户和證券賬户的賬户控制協議，但排除賬户除外。

(X)於2022年1月15日或之前(或經行政代理合理酌情決定，在借款人要求並經行政代理批准的較晚日期)的           ，貸款當事人應擁有貸款人損失收款人和關於貸款當事人維持的保險的額外承保背書。

(Xi)          於2022年1月15日或之前(或經行政代理人合理酌情決定，在借款人要求並經行政代理人批准的較晚日期)，擔保品代理人應已收到每個貸款方的業務中斷保險分配 。

(Xii)於2022年4月30日或之前(或經行政代理合理酌情決定，在借款人要求並經行政代理批准的較晚日期)的         ，貸款各方應遵守第7.01(M)節關於獲得 抵押品訪問協議的規定。

(T)荷蘭税務方面的            居住權 。除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則每個荷蘭貸款方將僅出於税務目的在荷蘭境內居留，不得在荷蘭境外設立永久機構或其他應税機構。

(U)           財政 統一用於荷蘭税收。為荷蘭税務目的而包括借款方的任何財政統一(FASSCALE EENHID)將僅由借款方組成，除非事先獲得行政代理的書面同意。

(V)主要利益的           中心 。在荷蘭註冊的每個人應為《破產管理條例》的目的而維持其在荷蘭的主要利益中心。

(W)為荷蘭税務目的，在財政統一終止時對税收損失進行          分攤。如果在任何時候，貸款方是荷蘭企業所得税(私税)財政聯合體的成員，且該財政聯合體因抵押品代理人在任何貸款文件下執行其權利而終止(瓦解)或中斷(被破壞)，該借款方應在行政代理的要求下，與該財政聯合體的借款人company (moedermaatschappij) or deemed parent company (aangewezen moedermaatschappij)一道，在合理可行的情況下，不加任何代價地：向有關的 政府當局提出請求，要求將任何税收損失(在《荷蘭企業所得税法》(Wet Op De Vennootschaps Belasting 1969)第20條的含義內)分攤並交還給離開財政統一的貸款方，但前提是此類税收損失可歸因於該借款方(按《荷蘭企業所得税法》(Wet Op De Vennootschaps Belasting 1969)第15af條的含義)。

(X)            發售。 借款人應履行第6.01(Ll)節規定的與發售相關的所有義務。借款人應在生效日期後三(3)個工作日內發行股票並交付給投資者。

(Y)            借款人的 股票發行。借款人應已從次級貸款人收到不少於7,500,000美元的現金淨收益：(I)次級貸款人根據 許可債務定義(R)條款允許在2022年7月15日或之前發行的次級債務(該日期可由行政代理根據向行政代理提供的關於獲得此類債務的借款人取得進展的證據，在2022年7月15日或之前由行政代理自行延長至2022年7月22日)；或(Ii)如果第(I)款在2022年7月15日之前未得到滿足，則不遲於2022年7月29日借款人發行A類普通股所得收益。

(Z)           財務顧問。

(I)            在2022年8月15日或之前，借款人應已安排財務顧問編制並交付給行政代理人(行政代理人應立即向貸款人提供)，並應已授權並促使財務顧問向行政代理人提交 並討論(在行政代理人合理滿意的情況下以及在任何貸款方代表在場的情況下)對貸款方毛利率的評估和分析，以確認貸款 方的定價、成本、預訂、現金流預測、項目借款基礎和預算(“業務評估”)， 與財務顧問聘書中設想的財務顧問的工作範圍一致。財務顧問應受借款人和其他貸款方的指示，共享財務顧問為任何貸款方準備的或與財務顧問為任何貸款方簽約而準備的任何和所有報告、工作底稿和文件或材料 。自第二修正案生效之日起及之後，借款人應根據財務顧問聘書繼續聘用財務顧問。

(Ii)           貸款方同意：(X)允許財務顧問及其代表在正常營業時間內訪問借款方的辦公室、物業、管理人員、僱員、會計師、審計師、律師和其他代表、賬簿和記錄，(br}(Y)按此等人員的要求向財務顧問及其代表提供財務、經營和財產相關數據和其他信息，以及(Z)指示和授權貸款方的管理人員、僱員、會計師、審計師、律師 和其他代表就上述第(X)和(Y)條與財務顧問充分合作。

(Iii)          自 起及第二修正案生效日期後，(X)貸款當事人應，且只要財務顧問繼續受聘，應授權並促使財務顧問(包括在任何貸款方代表在場的情況下) 定期與行政代理及其代表進行磋商，並答覆行政代理及其代表就與貸款當事人的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景有關的任何和所有 事項的詢問，包括：但不限於，相對於預算的績效以及任何扭虧為盈活動的狀況和結果 ，並與行政代理和貸款人分享由財務顧問為任何貸款方準備的或與財務顧問為任何貸款方的聘用而準備的任何和所有報告、工作文件和文件或材料，(Y)從每週星期五下午2：30開始。至下午3：00(紐約時間)(或行政代理人合理同意的其他時間或日期)，貸款各方應在與行政代理人和/或其代表的電話會議上和(Z)從每週星期五下午1：30開始，提供上文第(X)款規定的事項的最新情況。至下午2：15(紐約時間) (或行政代理合理同意的其他時間或日期)，只要財務顧問繼續受聘，貸款各方應授權並促使財務顧問(在任何貸款方代表在場的情況下) 在與行政代理和/或其代表的電話會議上提供上文第(X)和(Y)款規定的事項的最新情況。

第7.02節消極公約。只要任何定期貸款的本金或利息，或任何其他債務(無論是否到期，但不包括未主張的或有賠償義務)仍未償還，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非所需貸款人另有書面同意，否則各貸款方不得：

(A)            留置權、 等創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在其任何財產的任何留置權或與其任何財產有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；根據《統一商法典》或任何司法管轄區法律的任何要求，提交或忍受存在將其或其任何子公司列為債務人的融資報表(或其等價物)(但未經授權的融資報表(或其等價物)除外，該未經授權的融資報表將其列為債務人，直至該未經授權的融資報表在貸款方獲知後立即終止)；簽署或忍受存在 任何擔保協議，授權其下的任何擔保當事人在債務仍未履行的情況下提交此類融資聲明(或其等價物)，但上述所有允許留置權除外。

(B)           債務。 創建、產生、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對其任何子公司承擔責任，或允許其任何子公司創建、產生、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續就任何債務承擔責任，但許可債務除外。

(C)            基本面的變化；處置。清盤、清算或解散，或合併、合併或與任何人合併，包括通過 任何州相關有限責任公司法規下的“分立計劃”或任何類似法律下的任何類似交易，或在一次交易或一系列相關 交易中轉讓、出售、租賃或轉租、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分業務、財產或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或允許其任何子公司 進行上述任何交易；然而，前提是，即：

(I)            (X)任何借款方的任何全資子公司和任何貸款方(借款人除外)可合併、合併、合併或清算為該借款方(借款人除外)或該借款方的另一全資子公司，或可合併或與該借款方的另一全資子公司合併，只要(A)不違反本協議的其他規定。(B)貸款方至少提前10個工作日向代理人發出關於該等合併、合併、清算或合併的書面通知，(C)在該交易生效之前或之後不會發生違約或違約事件， 繼續發生，(D)貸款人對任何抵押品的權利，包括但不限於任何抵押品的存在、完善和優先權，不會因該合併、合併、清算或合併在任何實質性方面受到不利影響，(E)在涉及貸款方(為境內子公司)的任何合併或合併的情況下，尚存的貸款方是國內子公司；及(F)在涉及貸款方的任何合併或合併的情況下，尚存的子公司(如有)根據合併協議加入為本協議項下的貸款方(如果不是貸款方)，並且是擔保文件的當事人，並且該 子公司的股權是擔保文件的標的，在每種情況下，在該合併、合併、清算或合併生效之日及之後立即完全有效；和(Y)任何不是貸款方的子公司可以與另一家不是貸款方的子公司合併或合併，或者，如果倖存實體是或成為貸款方，則可以與作為貸款方的子公司合併或合併。

(Ii)           任何借款方及其子公司可以(A)在正常業務過程中出售、轉讓或轉讓存貨，以及(B)進行允許的處置，前提是在所有情況下，此類允許處置的現金收益淨額應根據第2.05(C)(Vi)節的條款(如果適用)加以運用；如果進一步提供，(X)行政代理人、抵押代理人和貸款人同意貸款方的責任(無論是作為借款人，擔保協議項下的擔保人或“設保人”(擔保協議項下的擔保人或“設保人”)應在本協議所允許的貸款方出售或以其他方式處置的情況下(以及在完成後)自動終止，且(Y)各代理人同意其應採取借款人合理要求並由借款人自費採取的行動，以終止根據貸款文件對該貸款方產生的留置權和擔保權益。提供代理人應已收到由借款人的授權官員簽署的證書，證明貸款文件允許適用的交易(貸款人在此授權並指示代理人依靠該證書終止和解除對借款方的留置權和擔保權益)；

(3)         任何貸款方及其子公司均可完成允許的 收購；

(Iv)         任何借款方及其任何附屬公司均可完成第7.02(E)節允許的交易；以及

(V)           儘管本協議另有規定，(I)任何借款方不得將任何知識產權出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何非貸款方和 (Ii)非貸款方不得擁有任何知識產權，但由非貸款方獨立開發的知識產權除外。

(D)業務性質的           變更 。按照第6.01節(L)中的説明，對其業務性質進行或允許其任何子公司進行任何實質性的變更。

(E)           貸款、 墊款、投資等作出或承諾或同意作出任何貸款、墊款、債務擔保、其他信貸或資本貢獻，或持有或投資或承諾或同意持有或投資，或購買或以其他方式收購或 承諾或同意購買或以其他方式收購 的股權、債券、票據、債權證或其他證券的任何股份，或作出或承諾或同意對任何其他人進行任何其他投資，或購買任何其他人的全部或實質上所有資產(均為“投資”)，或允許其任何子公司從事上述任何行為，但下列情況除外：

(I)在本合同日期存在的            投資，如本合同附表7.02(E)所列，但不得如該附表所述增加其金額，或對其條款進行任何對貸款人利益有重大不利影響的其他修改；

(Ii)           (A)借款方或非貸款方子公司向借款方提供的貸款和墊款，但非貸款方向貸款方提供的此類貸款和墊款在償還權上應排在債務之後，並應遵守進一步規定的公司間附屬協議， 貸款方對非貸款方的此類貸款和墊款在任何時候都不得超過250,000美元 和(B)非貸款方子公司對任何其他非貸款方子公司的貸款和墊款；

(Iii)貸款方在生效日期後在非貸款方子公司中或向非貸款方子公司進行的          投資，在任何未清償時間的總金額不超過500,000美元。提供(A)不得在本條第(Iii)款規定的生效日期後進行此類投資，除非(1)該等投資並未發生違約或違約事件，且該等投資仍在繼續或將會導致該等投資，且(2)在緊接該等投資生效之前及之後，符合資格的 現金等於或大於5,000,000美元，以及(B)該非貸款方附屬公司的股權的擁有人符合第7.01(B)(Ii)節有關該非貸款方附屬公司的股權質押的要求；

(4)          向貸款方的高級職員、董事和其他僱員預支的款項，在任何時候的未償還總額均不超過100,000美元；

(V)在正常業務過程中對貿易信貸的         擴展；

(6)          以現金和現金等價物形式的投資(包括存款和維持此類現金和現金等價物的其他賬户)；

(Vii)         允許在任何貸款方的貸款方和子公司之間進行直接導致獲準收購併使該子公司成為貸款方的收購和公司間投資；

(Viii)      允許的投資；

(Ix)          投資 包括在第7.02(O)節允許的範圍內，在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；

(X)           投資 直接源於貸款方收到第7.02(C)節允許的任何資產出售的非現金對價； 提供在任何情況下，此類非現金對價不得超過此類出售收到的總對價的25%；

(Xi)          在正常業務過程中的投資，包括託收或保證金背書和與客户的慣例貿易安排 與過去的做法一致；

(Xii)         預付款 與在正常業務過程中購買商品或服務有關的預付款；

(Xiii)在第7.02(B)節允許的範圍內構成投資的       債務；另一借款方；

(Xiv)貸款方所欠任何債務的       資本化或免除

(Xv)        持有的投資，只要此類投資反映了投資價值的增加；

(Xvi)        投資 由許可收購或其他許可投資所需的保證金組成；

(Xvii)在生效日期後由成為借款方或借款方的子公司(或與借款方或借款方的子公司合併、合併或合併為借款方或借款方的子公司)的人持有的       投資，但(X)此類投資(X)在該人成為借款方或貸款方的子公司之前就已存在，且(Y)不是考慮到或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出的；

(Xviii)以股權收益(借款人不符合資格的股權除外)或借款人的資本出資或用借款人的股權支付的      投資(不包括任何借款方或借款方的子公司的債務收益提供資金的資本出資)；以及

(Xix)以上第(I)款至第(Xviii)款中未描述的其他 投資，在任何時間未償還的總金額不得超過 $500,000。(Xix)         (Xix)以上第(I)至(Xviii)款中未描述的其他投資。

儘管本協議另有規定，(X)任何借款方不得將任何知識產權出借、貢獻、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何非貸款方，且(Y)非貸款方不得擁有價值最低且由非貸款方獨立開發的知識產權以外的任何知識產權。

(F)            限制支付 。任何貸款方不得(A)宣佈或支付任何貸款方現在或以後尚未償還的任何 股權，以及根據任何州相關有限責任公司法規下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易而直接或間接宣佈或支付的任何股息或其他分配，(B)進行任何回購、贖回、退休、失敗、償債基金或類似支付、購買或 其他有價值的直接或間接收購，任何貸款方的任何股權或任何貸款方的任何直接或間接母公司的任何股權，(C)支付任何未償還的認股權證、期權或其他權利，以購買或收購任何貸款方現在或以後尚未償還的任何類別股權的股份，(D)將任何股權返還給任何貸款方的任何股東或其他股權持有人，或 進行任何其他財產、資產、股權股份、認股權證、權利、期權、作為此類債務或證券，(E)根據任何管理、諮詢或其他服務協議(每一種情況下不包括補償，包括獎金、賠償和慣例僱傭安排下的費用償還)，向任何借款方或其他關聯公司的任何股東或其他股權持有人，或向任何借款方的任何其他子公司或關聯公司支付任何管理費或任何其他費用或支出(包括由任何貸款方償還)，或(F)進行任何回購、贖回、退休、失敗、償債基金或類似的付款、購買或其他價值收購，直接或間接， 任何次級債務或任何可贖回優先股(條款(A)至(F)，“受限付款”)；然而，前提是，The；

(I)            每個子公司和每個借款方可以向借款人或作為其直接母公司的任何其他貸款方支付股息或分配或其他限制性付款；

(Ii)可向借款人的董事會成員提供合理的           和習慣性賠償，並支付合理和習慣性的費用；

(Iii)          借款人及其子公司可以在第7.02節允許的範圍內進行股息和分配(L)；

(Iv)          so 只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約，且只要合格現金(在實施該等回購或贖回之前及之後)不少於5,000,000美元，則貸款方及其附屬公司 可回購、贖回、註銷或以其他方式從現任或前任僱員、董事或高級職員手中收購貸款方的股權(包括與此有關的任何股票增值權) ，但有關該等回購、贖回、退休和收購在生效日期後不得超過(X)500,000美元和 (Y)貸款方在該財政年度內從借款人的股權向貸款方或貸款方子公司的董事、高級管理人員或員工出售或發行與許可員工薪酬和激勵安排有關的基本上同時出售或發行的任何收益。

(V)           借款人可以用借款人發行合格股權的收益贖回和回購借款人的可贖回優先股的流通股；

(vi)           借款人可以贖回和回購B系列可贖回優先股的未發行股份，只要在形式上實施任何此類付款後 （x）不會發生或將繼續存在違約或違約事件，（y）合格 現金不得低於15，000，000美元，並且（z）高級槓桿率不得大於1.50：1.00按最近結束的測試期的形式計算 ;和

(vii)         每個 貸款方和貸款方的每個子公司都可以對被視為在行使股票期權或類似股權激勵獎勵時發生的股權進行非現金回購，如果該股權代表此類期權或類似股權激勵獎勵行使價格的一部分 。

(G)《           美聯儲條例》。允許本協議項下的任何定期貸款或任何定期貸款的收益用於任何目的，以違反董事會T、U或X規定的方式導致該貸款成為保證金貸款。

(H)與附屬公司的           交易 。與任何附屬公司訂立、續訂、擴展或成為或允許其任何附屬公司訂立、續訂、擴展或成為任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)的一方，除非(I)對其業務的審慎運作是必要的或可取的，並且以不低於與非其關聯方的個人進行可比的公平交易的條件對其或其子公司有利，(Ii)與另一借款方的交易，以及(Y)非貸款方的子公司之間的交易，(Iii)本協議明確允許的交易，(br}(Iv)將借款人的合格股權出售或發行給借款人的關聯公司，貸款文件未作禁止，並授予與此相關的登記和其他習慣權利；(V)支付與完成交易有關的費用和開支；(Vi)在借款人、任何其他貸款方及其子公司及其各自的高級職員和員工之間達成僱傭和離職安排；(Vii)附表7.02(H)和(Viii)所列的其他交易 在正常業務過程中支付借款人、其他貸款方及其附屬公司或其關聯公司的董事、高級職員和僱員或代表借款人、其他貸款方及其附屬公司或其聯營公司支付慣常費用和合理的自付費用以及慣常賠償。

(I)影響子公司的            股息限制和其他支付限制 。對任何貸款方的任何子公司(A)支付股息或對任何貸款方擁有的該子公司的任何股權進行任何其他分配的能力產生或以其他方式造成、招致、承擔、忍受或允許 存在或生效，(B)支付或預付欠任何貸款方的任何債務，(C)向任何貸款方發放貸款或墊款，或(D)將其任何財產或資產轉讓給任何貸款方，或允許其任何子公司從事上述任何行為；然而，前提是， 本第7.02(I)節中的任何內容均不得禁止或限制遵守：

(I)            本協議、其他貸款文件以及證明次級債務的任何其他協議或文件；

(Ii)           任何在本協定之日有效並在附表7.02(I)中描述的協議；

(Iii)          任何適用的法律、規則或條例(包括但不限於適用的貨幣管制法律和適用的州公司法規，限制在某些情況下支付股息)；

(Iv)          任何規定對任何類似財產或資產的租賃、許可證、轉讓或合同的財產或資產進行轉租、轉讓或轉讓的慣例限制的協議；

(V)按慣例條款限制轉讓受其限制的任何財產或資產的任何 協議、文書或其他證明許可留置權(或由此擔保的債務)的協議、文書或其他文件           ；

(6)與此類財產的出售有關的協議中所載的          限制，該協議限制在此類出售完成之前轉讓此類財產。

(Vii)對借款人的子公司施加的         限制 根據與處置(X)該子公司的全部或幾乎所有股權或(Y)該子公司的資產有關的協議而訂立的。

(J)發行股權的            限制 。除本協議另有明確允許外，發行或出售或簽訂任何發行和銷售協議或安排，或允許其任何子公司發行或出售其股權的任何股份、任何可轉換為或可交換為其股權的證券或任何認股權證，或允許其任何子公司發行或出售任何協議或安排。提供(A)借款人或任何其他貸款方可以向任何其他借款方、借款方的任何高級職員或董事發行合格股權，(B)借款人的子公司可以向其他子公司或貸款方發行額外的合格股權 ，只要符合擔保協議第4節和/或第7.01(B)節的要求(如果適用)， 就向抵押品代理人質押和交付此類股權 ， 借款人可以，只要附屬協議的條款允許，且 只要不存在償付或違約破產事件，借款人的合資格股權可隨時向根據許可債務定義(R)條款獲準就該等附屬債務發行的附屬貸款人 定期支付與該等附屬債務有關的本金及利息分期付款，只要 控制權不會因此而改變，及(D)借款人可向任何人士發行或出售合資格股權 ，前提是控制權不會因此而改變 。

(K)           修改 以及次級、次級留置權和無擔保債務的預付款，對管理文件的修訂；某些其他更改。

(I)            修訂、 修改或以其他方式更改(或允許以任何方式修改、修改或以任何方式更改)任何 其或其子公司的次級債務或任何可贖回優先股的任何規定，或與任何此類 次級債務或任何可贖回優先股有關的任何文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契約、貸款協議或擔保協議)的任何規定，如果此類修訂、修改或更改會縮短以下各項的最終到期日或平均到期日，或要求任何付款日期早於原定日期，該等次級債務或任何可贖回優先股會提高適用於該等次級債務或任何可贖回優先股的利率，會改變該等次級債務或任何可贖回優先股的附屬撥備(如有)，或會在任何方面對貸款人造成重大不利；

(2)           ，但以下各項除外：(X)義務；(Y)借款方的子公司欠借款方或借款方的另一家子公司的任何債務 如果債務人不是貸款方，則進行任何自願或可選的付款(包括但不限於任何現金利息的支付，發行人可選擇以現金或實物支付)、預付款、贖回、失敗、償債基金 支付或以其他方式收購其或其子公司的任何次級債務、高級或初級無擔保債務或初級留置權債務或任何可贖回優先股(包括但不限於在償還該等債務的任何部分所需的日期前，向受託人存入 款項或證券，或退還、再融資、替換或交換任何其他債務以換取任何該等債務(除非該等債務為“準許債務”的定義另有明確準許，或該交易屬準許再融資 (在每種情況下均不包括任何可贖回優先股)，並作出任何付款、預付款、贖回、失敗、違反其附屬條款或與之有關的任何附屬或債權人間協議而清償或回購任何此類債務，或因違反資產出售、控制權變更、發行和出售債務或股權證券或類似事件而對任何此類債務進行任何償付、預付、贖回、失敗、償付基金或回購，或違反其附屬規定或任何附屬或債權人間協議而發生的類似事件；或(Z)對於根據準許債務定義第(R)款產生的次級債務，作出任何自願或可選擇的 支付(包括但不限於任何現金支付利息，發行人可選擇以現金或以 形式支付)預付款、贖回、失敗、償債基金支付或以其他方式獲取其價值，或退還、再融資、替換或 交換任何其他債務以換取任何此類債務，但附屬協議條款明確允許的除外；

(Iii)          修改、 修改或以其他方式更改其名稱、成立或組織的管轄權(視情況而定)、組織識別號或FIN，但借款方或借款方的子公司可(A)更改其名稱、成立或組織的管轄權(如適用)、組織識別號或FIN(如適用)與第7.02(C)節和 (B)項允許的交易相關的更改其名稱、成立或組織的管轄權。借款人至少提前十(10)天(或行政代理人同意的較短期限)向行政代理人發出有關變更的書面通知，且只要在發出書面通知時，該人提供與完善和繼續完善抵押品留置權所需的融資報表或固定設備檔案有關的所有合理信息，組織識別號或FIN即可；或

(Iv)          修訂、 修改或以其他方式更改其任何管理文件，包括但不限於提交或修改關於其任何股權(包括任何股東的 協議)的任何指定證書或其訂立的任何協議或安排，或就其任何股權訂立任何新協議，但任何此類修訂除外。根據第(Iv)款作出的修改或 更改或任何此類新協議或安排(不包括根據任何州的相關 有限責任公司法規或根據任何類似法律允許任何類似交易的任何修訂)，不能合理地預期 不會產生實質性的不利影響。

(L)1940年            投資公司法。從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動或允許其任何 子公司進行任何上述行為，會導致其或其任何子公司必須根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊，因為它是一家無權獲得該法案 所指豁免的“投資公司”。

(M)          財產。 允許任何財產的任何實質性部分成為適用租賃協議下貸款方為承租人的不動產的固定部分，或成為抵押品代理人沒有有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權制約)或未在商業上使用 合理努力根據第7.01(M)節獲得書面從屬地位或豁免的其他不動產的附着物。

(N)           ERISA。 除非合理地預計任何不遵守規定的行為不會導致重大的不利影響 ：(I)參與或允許任何子公司參與ERISA第4069或4212(C)節所述的任何交易；(Ii)從事《僱員權益保護法》第406節或《國税法》第4975節所述的任何被禁止的交易，而該交易沒有法定或類別豁免，或以前從未從美國勞工部獲得過私人豁免；(Iii)採用《僱員權益法》第3(1)節所指的任何僱員福利計劃，該計劃在僱員終止僱傭後向僱員提供健康或福利福利，而不是按照《國內税法》第4980B節的要求；(Iv)未能按照與該等多僱主計劃有關的任何 協議或與該計劃有關的任何法律，向該計劃支付任何供款或付款；或(V)未能或允許任何ERISA附屬公司倒閉， 未能在或之前支付任何所需的分期付款或《國税法》第412條規定的任何其他付款或其他付款。

(O)           環境。 允許在其或其任何子公司擁有或租賃的任何物業中使用、處理、生成、儲存、處理、釋放或處置危險材料，除非在所有重大方面遵守環境法。

(P)對材料合同的           修正案 。同意對其在 任何重大合同項下的任何權利進行任何實質性修改或其他實質性變更或實質性放棄，其方式整體而言將對任何貸款方或貸款人的利益造成重大不利。

(Q)           對負面承諾的限制 。訂立、招致或允許任何附屬公司直接或間接 訂立、招致或允許存在任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，禁止、限制或對任何貸款方或其任何附屬公司在其任何財產或收入上創造、招致或允許存在任何留置權(準許留置權除外)的能力施加任何條件， (I)本協議、其他貸款文件、以及證明次級債務的任何其他協議或文件；(Ii)本協議第7.02(B)節所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，或明確允許貸款人和代理人就定期貸款和貸款文件項下的義務享有優先留置權，而不要求此類債務的持有者在同等 和應課税基上通過此類留置權獲得擔保的限制或條件。(Iii)依照法律的適用要求產生的，或與第7.02(C)節允許的任何處置相關的處置產生的，並且僅適用於受該處置影響的財產；(Iv)本協議允許的租賃、轉租、許可證或資產出售協議中的慣例限制，只要此類限制僅涉及受其約束的資產 ；(V)由所需貸款人以書面批准的、與允許的收購相關而產生或承擔的留置權；以及(Vi)由政府當局簽發的任何許可證或許可證中包含的限制轉讓或轉讓的習慣規定。

(R)            反洗錢和反恐怖主義法。

(I)           任何貸款方或其附屬公司或代理人不得：

(A)           進行 任何業務，或從事任何交易或交易，或為任何受制裁人士的利益進行交易或交易，包括違反任何反洗錢和反恐怖主義法律，向任何受制裁人士、從任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；

(B)            違反任何反洗錢和反恐怖主義法律，在違反反洗錢和反恐怖主義法律的情況下， 在違反反洗錢和反恐怖主義法律的情況下， 在違反反洗錢和反恐怖主義法律的情況下， 交易或以其他方式從事任何與被封鎖或應被封鎖的財產或財產中的權益有關的交易；

(C)            使用本協議預期的任何交易收益以任何方式資助、促進或以其他方式支持(I)任何受制裁的人或(Ii)任何非法活動，包括但不限於違反反洗錢和反恐怖主義法律的任何行為或該術語在1986年《美國法典》第18編第1956和1957節中所定義的任何特定的非法活動；或

(D)            違反， 企圖違反、從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免的交易。 任何反洗錢和反恐怖主義法律。

(Ii)           任何貸款方 、任何貸款方的任何附屬公司、任何高管、董事或任何貸款方的主要股東或所有者、或以任何身份從事或受益於本協議項下的定期貸款或其他交易的任何貸款當事人均不會或將成為受制裁人士。

(S)            反賄賂和反腐敗法。貸款當事人不得直接或間接向任何外國官員提供、承諾、支付、贈與或授權支付或給予任何金錢、禮物或其他有價值的東西，或為任何外國官員的利益而提供、承諾、支付、贈送或授權支付或給予任何金錢、禮物或其他貴重物品，目的是：(1)影響該外國官員以官方身份作出的任何行為或決定；或(2)誘使該外國官員作出或不作出違反該外國官員合法職責的行為，或(3)獲取任何不正當利益，以便 為任何人獲取或保留業務，或與任何人進行業務往來，或將業務轉給他人。

(T)            會計 方法。與編制財務報表時使用的會計方法或會計原則相比，大幅修改或更改其會計方法或會計原則，或允許其任何子公司大幅修改或更改其會計方法或會計原則(符合GAAP可能要求的除外)。

第7.03節金融契約。只要任何定期貸款或任何其他債務(無論是否到期，但不包括未確定的或有賠償義務)的任何本金或利息仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非所需貸款人另有書面同意，否則各貸款方不得：

(A)           高級 槓桿率。從截至2021年12月31日的財政季度開始，允許借款方(在綜合基礎上)連續四(4)個會計季度(每個“測試期”)的借款方的高級槓桿率大於以下與該測試期相對設置的比率：

(B)           最低流動性 。在生效日期當日及之後的任何時候，合資格現金不得少於：(I)至2022年7月31日， $1,000,000，(Ii)自2022年8月1日及之後至2023年3月31日，(Iii)自2023年4月1日及之後至2023年5月31日，(Iv)自2023年6月1日及之後至2024年2月29日， $4,000,000，(V)自2024年3月1日及之後至2024年9月30日，$1,000,000，(Vi)自2023年6月1日及之後至2024年2月29日，2024年12月31日至2024年12月31日期間的儲税券；及(Vii)2025年1月1日及以後的儲税券。

第八條

現金管理和其他抵押品事項

第8.01節         現金管理安排。

(A)根據以下第(D)款的規定，貸款方應在一家或多家銀行(每一家銀行均為“現金管理銀行”)建立和維持現金管理服務，其類型應與過去的做法基本一致，或符合抵押品代理人合理滿意的條款，僅與現金管理賬户有關。

(B)           受制於第7.01節(S)，貸款當事人應就每個現金管理賬户(除外賬户)向抵押品代理人提交關於該現金管理賬户的轉移賬户控制協議；提供 (I)應在2022年4月15日之前提供與Kitsap Bank for Boxlight，Inc.的帳户控制協議，(Ii)應在2022年4月30日之前提供FrontRow Calypso與Nordea Bank的帳户控制協議，以及(Iii)擔保品 代理人可酌情免除此類要求，以考慮到比利時和其他司法管轄區的當地法律 有待雙方同意。在違約事件發生之前的任何時候，貸款方應完全訪問現金管理賬户中的現金，抵押品代理同意不發送控制通知或採取任何其他行動來控制 現金管理賬户，除非違約事件已經發生並仍在繼續。抵押品代理還同意，如果所需貸款人放棄違約事件，抵押品代理應向現金管理銀行發出通知，並採取 將此類現金管理賬户的控制權恢復給貸款方所需的所有其他商業合理行動。

(C)           根據《賬户控制協議》中有關現金管理賬户的條款和條件，在該現金管理賬户中收到的所有金額應在行政代理的指示下(應在所要求的貸款人的指示下)在每個營業日匯入管理代理的賬户，但只要未發生違約事件且該違約事件仍在繼續，管理代理(和所需的貸款人)不會指示現金管理銀行將該現金管理帳户中的資金轉移到管理代理的帳户中。

(D)           因此 只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人就可以增加或更換現金管理銀行或現金管理賬户。然而，前提是，即在該現金管理賬户開立之日，每一貸款方和該潛在現金管理銀行應已簽署並向抵押品代理人交付一份賬户控制協議。

第九條

違約事件

第9.01節默認的          事件 。如果下列任何違約事件將發生並仍在繼續：

(A)           任何 貸款方應不支付(I)到期的任何定期貸款的任何本金(無論是按計劃到期日、要求預付款、加速付款、 要求付款或其他方式)，或(Ii)任何定期貸款的任何利息或本協議項下應支付的任何費用、賠償或其他金額，或 任何其他貸款文件到期時(無論是按預定到期日、要求提前付款、加速付款、要求付款或其他方式)，且這種未能支付第(Ii)款所述任何金額的情況應持續三(3)個工作日；

(B)根據或與任何貸款文件或根據或與任何貸款文件有關的 或根據或與根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人交付的任何報告、證書或其他文件有關而作出或視為由任何貸款方或前述人員作出或視為作出的任何 任何陳述或保證 ，該陳述或保證須受重要性或重大不利影響的限制， 在作出或視為作出該等陳述或保證時，在任何方面均屬不正確；或任何貸款方或前述人員根據或與任何貸款文件或根據或與根據任何貸款文件交付給任何代理人或任何貸款人的任何報告、證書或其他文件有關的任何陳述或擔保，該陳述或擔保不受重要性或重大不利影響限制，在作出時在任何重大方面均不正確；

(C)任何借款方不得履行或遵守(I)第三條第(A)款所載的任何契諾或協議(第(Xvii)款除外)、(D)(就借款方而言)、(C)、(D)(僅限於維持生存)、(br}(F)、(H)、(K)、(N)、(O)、(P)、(S)(T)、(Br)(F)、(H)、(K)、(N)、(O)、(P)、(S)(T)、(U)第7.01節的(U)、(V)、(X)和(Y)，或第7.02節、第7.03節或第八條所載的任何契諾或協議，(Ii)第7.01節(A)(Xvii)項所載的任何契諾或協議，如有不能補救之處，則在發生後三(3)天內不予補救；(Iii)第7.01節(Z)項所載的任何契諾或協議； 且該故障如能補救，應在該故障發生後五(5)天內不予補救，或(Iv)第7.01節(B)、(L)和(Q)項中包含的任何契約或協議，且該故障如可補救，則在該故障發生後十五(15)個工作日內不予補救；

(D)           任何借款方應未能履行或遵守其將履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，並且，除本第9.01節(A)、(B)和(C)項所述外，這種不履行，如果能夠補救，應在三十(30)天內不予補救；

(E)任何借款方在到期時(無論是通過預定到期日、要求提前還款、提速還款、 索償或其他方式)，不應償付本金總額超過500,000美元的任何債務(不包括本協議所證明的債務)、 或其本金、利息或溢價的任何付款，且此類違約應在協議或與此類債務有關的文書中規定的適用寬限期或治療期(如果有)後繼續存在。或與任何此類債務有關的任何協議或文書下的任何其他違約，或任何其他事件，應發生並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)之後繼續發生，如果該違約或事件的影響將加速或允許加速該債務的到期，則該違約或事件應繼續發生。或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付(定期規定的要求預付款除外)， 在每種情況下，應要求在規定的到期日之前贖回、購買或取消此類債務，或提出提前償還、贖回、購買或取消此類債務；

(F)            任何借款方(I)應提起任何訴訟或自願案件，尋求判定其破產或資不抵債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或根據與債務人破產、資不抵債、重組或免除有關的法律對其或其債務進行重組，或尋求登記濟助令或指定接管人、受託人、託管人、重組官員(其結構調整官員)、觀察員(觀察者)、管理人(遺囑管理人)或其他類似官員對任何此等個人或其財產的任何實質性部分，(Ii)一般不應償還其債務，因為此類債務已到期或應書面承認其一般無力償還債務，(Iii)應為債權人的利益進行一般轉讓，或(Iv)應採取任何行動授權或實施本款 (F)所述的任何行動。

(G)           任何尋求判定借款人破產或資不抵債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、債務人的救濟，或尋求為任何此等人士或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人、保管人、重組官員、觀察員、管理人或其他類似官員的程序，均應對其提起。而該等法律程序須在六十(60)天內保持不撤銷或不擱置，或在該等法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對任何該等人士的濟助令或為該人或其財產的任何實質部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)將會發生；

(H)           任何貸款文件的任何重大條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)而停止 對任何擬成為貸款文件一方的借款方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由作為貸款文件一方的任何貸款方提出異議，或由任何此類貸款方或對其具有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以尋求確定其無效或不可執行性。或任何貸款方應 書面否認其在任何貸款文件下據稱有任何責任或義務；

(I)            任何證券文件、任何抵押、信託契據或任何其他證券文件，在依據本協議交付後，因任何原因 (抵押品代理人根據本協議或其條款解除擔保文件除外)不得或不再產生有效且完善的、且， 除非本協議或其條款允許的範圍外，任何抵押品代理人和貸款人對公平市場價值超過500,000美元的抵押品享有優先留置權，而該抵押品據稱涵蓋的總額超過500,000美元；

(J)            支付總額超過500,000美元的一項或多項判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他法律程序的任何和解，如違反該等判決、命令或裁決，可在沒有任何法院採取進一步行動的情況下 )支付給任何貸款方，且仍未支付、未解除或未清償，且(I)任何債權人應已就任何該等判決、命令、裁決或和解啟動執行程序。(Ii)在判決、命令、裁決或和解生效後的連續三十(30)天內，任何該等判決、命令、裁決或和解的暫緩執行因未決上訴或其他原因而不再有效，或(Iii)在因未決上訴或其他原因而暫緩執行任何該等判決、命令、裁決或和解期間的任何時間，該判決、命令、裁決或和解的全部金額並未包括在內；然而，前提是，任何該等判決、命令、裁決或和解 不得根據本款(K)引起失責事件，但只要(A)該判決、命令、裁決或和解的款額是由被告與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，而該保險單承保的是該判決、命令、裁決或和解的全部款項(任何免賠額除外)，或該款額足以將風險降低至$500,000以下，以及(B)該保險人已獲通知該判決、命令、裁決或和解的款額，且該保險人對該判決、命令、裁決或和解的款額並無爭議，則該等判決、命令、裁決或和解的款額不會根據本款(K)而引起失責事件；

(K)           任何貸款方被任何法院或任何政府當局的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其進行所有或任何實質性業務，連續三十(30)天以上，如果此類禁令、限制或其他預防措施會導致 合理預期的重大不利影響；

(L)             任何借款方現在持有或此後獲得的任何材料許可證或材料許可證的丟失、暫停、吊銷或未能續訂，如果合理地預計此類丟失、暫停、吊銷或未能續訂將產生重大不利影響，且不得在其丟失、暫停、吊銷或未能續訂的十五(15)個工作日內重新獲得或續訂；

(M)          任何貸款方根據任何刑事法規提起的公訴書，或啟動針對任何貸款方的刑事或民事訴訟程序，根據該法律或程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收任何政府當局對該人的抵押品的任何 重要部分的沒收，如果合理地預期此類刑事或民事訴訟程序將產生重大不利影響的話；

(N)           任何貸款方或其任何附屬公司應已從多僱主計劃中全部或部分退出(該術語在《僱員補償和再投資法案》第四章副標題E第一部分中定義)，並且，由於這種全部或部分退出，任何貸款方合理地預計將被要求支付每年總計超過500,000美元的提取債務；或多僱主計劃根據ERISA第305條進入“瀕危”或“危急”狀態，或根據ERISA第4245條的含義被宣佈為“破產” ，因此，任何貸款方都有理由要求任何貸款方就該多僱主計劃支付 年度總金額超過500,000美元的供款；

(O)           與任何員工計劃有關的任何終止事件應已發生，並且在三十(30)天后，(I)該終止事件(如果可更正)未予糾正，以及(Ii)該員工計劃既得利益的當時現值 總計超過該員工計劃中可分配給該福利的資產現值500,000美元(或，如果終止事件涉及第409、502(I)、502(L)、515、第4062條、第4063條、第4064條、第4069條、第4201條、第4204條或第4212條或《美國國税法》第4971條或第4975條)，且在第(I)或(Ii)款的情況下，合理地預期任何貸款方將被要求為此類債務提供資金或支付此類債務；

(P)          應已發生控制權變更；

(Q)          借款人應已作為上市公司被摘牌；

(R)            任何借用基礎證書中包含的任何 書面信息在任何方面都不真實或不正確(但任何借用基礎證書中的錯誤總數不超過$250,000除外)；

(S)           (I)根據證明或管轄任何次級債務或任何可贖回優先股的文件 項下的任何“違約事件”(或任何類似條款)，(Ii)證明或管轄任何次級債務或任何可贖回優先股的文件 項下及定義的任何“違約事件”(或任何類似條款)，(Ii)根據證明或管轄任何次級債務的文件 項下及定義的任何債務，將不再是“高級債務”(或任何類似條款)，(Iii)債務以外的任何債務應構成證明或管轄任何次級債務的文件所界定的“高級債務”(或任何類似術語)，(Iv)任何次級債務的持有人不得履行或遵守證明或管轄此類次級債務的文件的任何附屬條款，或(V)證明或管轄任何次級債務的文件的附屬條款應全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力，對適用從屬債務的任何持有人具有約束力並可強制執行；

(T)            借款人違反了其在認股權證下的任何契諾、陳述、保證和義務；或

(U)           任何借款方違反其在財務顧問聘書項下的任何實質契諾、陳述、保證或義務，則在該事件持續期間，在任何該等情況下及之後的任何時間，代理人可應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，(I)終止或減少所有承諾，因此所有 承諾應立即終止或減少，(Ii)宣佈所有或任何部分當時未償還的定期貸款加速到期並支付，此後所有定期貸款的全部或部分本金、所有應計和未支付的利息、根據本協議和其他貸款文件應支付的所有費用和所有其他金額應立即到期並支付 ，同時支付預付款保費2024年4月/6月的過橋貸款費用和與因此而終止的承諾和如此償還的定期貸款有關的退出費，在沒有提示的情況下， 要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些都由借款方明確放棄，並且(Iii)行使適用法律、本協議和其他貸款文件項下的任何 及其所有其他權利和補救措施；然而，前提是， 在發生本第9.01節(F)或(G)款所述的任何貸款方違約事件時，無需通知任何貸款方或任何其他人，或任何代理人或貸款人的任何行為，所有承諾將自動終止，當時所有未償還的定期貸款及其所有應計和未付利息、本協議和其他貸款文件項下到期的所有費用和所有其他金額，以及預付款保險費的支付， 2024年4月/6月的過橋貸款費用和退出費將自動到期並立即支付，無需提交、要求、拒絕或任何形式的通知，所有這些均由借款方明確放棄。貸款各方明確 放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取上述預付款、2024年4月/6月過橋貸款費用和與任何加速有關的退場費 的規定。

文章 X

代理

第10.01節      約會。

(A)            每一貸款人(以及隨後借出任何定期貸款的每一貸款人)特此指定白鷹資本代表其擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理履行本協議和其他貸款文件中規定的每個此類代理的職責，以及合理附帶的行動和權力。包括：(I)代表每個貸款人 收取本協議項下未償還定期貸款的本金或利息以及本協議項下貸款人賬户應計並支付給該代理人的所有其他金額，並根據第2.02條的規定，迅速向每個貸款人按比例分配其在收到的所有付款中的比例份額；(Ii)向每個貸款人分發該代理人收到的、根據本協議條款不需要交付給每個貸款人的所有重要通知和協議的副本， 但代理人對任何代理人無意中未能向貸款人分發任何此類通知或協議不承擔任何責任；(3)按照慣例保存反映債務、定期貸款和相關事項狀況的分類賬和記錄，並按照慣例保持反映抵押品狀況和相關事項的分類賬和記錄；(4)簽署或提交關於本協議或任何其他貸款文件的任何和所有融資或類似聲明或通知、修訂、續簽、補充、文件、文書、索賠證明、通知和其他書面協議；(V)按照本協議或任何其他貸款文件的規定，為該代理人或代表適用的貸款人提供貸款；(Vi)履行、行使和執行貸款人關於貸款方的任何和所有其他權利和補救措施、 義務，或在該代理人根據本協議或任何其他貸款文件條款明確授權行使的權利和補救措施的合理附帶範圍內，履行、行使和強制執行任何與上述權利和補救措施相關的權利和補救措施； (Vii)根據本協議或任何其他貸款文件為履行和履行其職權而招致和支付必要或適當的費用 ；(Viii)在符合第10.03條的情況下，採取代理人認為適當的行動，以代表代理人管理定期貸款和貸款文件，並行使本合同條款或其他貸款文件授予該代理人的其他權力(包括但不限於給予或拒絕給予通知、棄權、同意、批准和指示的權力，以及作出或拒絕作出決定和計算的權力)；及(Ix)就貸款文件下的所有抵押品採取行動，包括收購、持有及執行任何貸款方為擔保任何債務而授予的抵押品的任何及所有留置權。對於本協議和其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於定期貸款的強制執行或收款)。

(B)           行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人在此不可撤銷地指定 並授權行政代理作為貸款人的代理(並持有貸款文件為其或代表或以信託形式為其設立的任何擔保權益、抵押或其他留置權)，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權(包括脊椎病患者/復發者就比利時金融抵押品法第5條和比利時金融資產管理法第3條而言)。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確 授權行政代理作為抵押品代理，按照本協議和貸款文件的規定，執行與抵押品和擔保當事人權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理的任何此類行動均對貸款人具有約束力。

(C)            代理人不應被要求採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但行政代理人或抵押品代理人根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人人數或百分比)要求行政代理人或抵押品代理人行使的自由裁量權和權力除外。所需貸款人(或其他百分比的貸款人)的此類指示應對所有貸款人和所有貸款人具有約束力；然而，前提是行政代理人或擔保品代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人或擔保品代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。

(D)            任何代理人可轉換或合併、或可與其合併、或可出售或轉讓其全部或實質全部公司信託業務及資產的任何公司或組織，或因任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織(如適用)，並將擁有及繼承權利、權力、責任、豁免和作為其前身的特權，無需簽署或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

第10.02節        職責性質；授權。除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人存在信託關係，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或應被解釋為向代理商施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中有明確規定。每一貸款人均承認，其在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的 文件和信息，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。各貸款人應自行獨立調查與本合同項下定期貸款的發放和延續有關的貸款方的財務狀況和事務，並應自行評估貸款方的信譽和抵押品的價值，而不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方，代理人或其任何關聯方在最初或持續的基礎上均無義務或責任向任何貸款方提供與此有關的任何信用或其他信息。無論是在本合同項下首次貸款之前或之後的任何時間進入他們的財產。每家貸款人均承認，除本協議項下或任何其他貸款文件明確規定的任何此類陳述或保證外，行政代理、抵押品代理及其附屬公司未向其作出任何陳述或擔保。除行政代理和/或抵押代理向貸款人發送的任何貸款文件 明確要求的文件或 其他信息外，行政代理和 擔保代理沒有任何義務或責任(明示或默示)向任何貸款方提供任何信用或 其他關於任何貸款方的信息，包括貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件 或貸款方的任何附屬機構的信用狀況。每一代理人均可根據其指定的任何條款或條件，由其關聯方或任何其他受託人、共同代理人、分代理人或個人(包括任何貸款人)轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力及補救措施，並委派或執行其任何職責或任何其他行動。第X條的免責條款和第12.15節的賠償條款應適用於上述受託人、共同代理人、分代理人或個人以及行政代理人、附屬代理人和上述受託人、共同代理人、次級代理人或個人的關聯方，並應適用於他們各自作為行政代理人或附屬代理人的活動。行政代理人或附屬代理人對其任何受託人、共同代理人或次級代理人的疏忽或不當行為均不承擔責任，除非適用的法院of competent jurisdiction determines in a final and non-appealable judgment that the Administrative代理人或附屬代理人在選擇 此類受託人、共同代理人或次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

10.03        權利、 免責等。 代理人及其關聯方不對他們採取或沒有采取的任何 行動負責：(I)徵得所需貸款人(或必要的其他 數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理人或抵押品代理人認為 誠信是必要的，在第9.01節或第12.02節規定的情況下)或 (Ii)，但由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的自己的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制上述一般性的情況下，代理人(I)可將任何定期貸款的收款人 視為其所有人，直至該貸款已根據本合同第12.07節轉讓給受讓人；(Ii)可諮詢法律顧問(包括但不限於任何代理人或貸款當事人的律師)、獨立公共會計師和他們中任何一人選定的其他專家，並不對他們中的任何人按照該等律師或專家的建議誠意採取的任何行動或 遺漏承擔責任；(Iii)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議或其他貸款文件中或與本協議或其他貸款文件相關的任何陳述、證書、擔保或陳述負責；(Iv)不負責或 有責任確定或查詢任何人履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於賬簿和記錄)； (V)對於本協議或根據本協議或本協議提供的其他貸款文件或任何其他文書或文件的適當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不對任何貸款人負責； (Vi)對抵押品、抵押品代理人對抵押品的產生、存在、優先權或完善性，或任何貸款方出具的任何與此相關的證書，不承擔責任，也沒有責任確定或調查抵押品的價值、充分性或可收集性，代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任，(Vii)除確認收到明確要求交付給管理代理的物品或明確表示其中所述事項為管理代理可接受或滿意的任何條件外， 不負責或有任何責任確定或調查本協議第五條或其他地方規定的任何條件是否得到滿足。代理人對善意支付的任何分攤或分配不承擔責任，如果任何此類分攤或分配後來被確定為錯誤地進行，則任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定為有權獲得的金額的任何款項(該等其他貸款人在此同意將其收到的任何此類錯誤付款退還給該貸款人)。代理人可隨時就本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求代理人採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權在收到所需貸款人的此類指示之前(除非需要一致同意)，絕對有權避免採取任何行動或根據任何貸款文件不予批准。貸款人應首先賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。 在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的指示行事或 剋制行事而對該代理人提起任何訴訟(除非需要取得一致同意)。除本合同及其他貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何義務披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給行政代理、抵押品代理或其各自關聯公司的人或由其獲得的。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明違約情況，並説明該通知為“違約通知”。

在 任何情況下，任何代理人均不對因其無法控制的情況而未能或延遲履行本協議或任何相關文件規定的義務承擔任何責任，這些情況包括但不限於以下情況：故障、世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(無論是已申報的或未申報的)、國內或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動盪、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、騷亂、勞工騷亂、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行為，包括延遲、限制或禁止提供本協議或任何相關文件所述服務的任何法律、法令、條例或類似規定(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，或通信或計算機設施不可用，設備故障或通信或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他電報或通信設施不可用，或工程師無法控制的任何其他原因，無論是否屬於上述指定的 相同類別或種類。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得要求行政代理或抵押品代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

代理人沒有義務：(A)完善、維護、監測、保存或保護根據信貸協議、任何其他貸款文件或據此擬簽訂的任何協議或文書授予的擔保權益或留置權；(B)任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書的存檔、重新存檔、記錄、重新記錄或繼續，在任何時間或任何時間在任何公職；或(C)為任何抵押品提供、維持、監督或保全保險或支付任何抵押品的税款。

代理人不應 (X)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或定期貸款參與者或潛在貸款人 或定期貸款參與者是否為不符合資格的機構，或(Y)對任何不符合資格的機構的任何轉讓、參與貸款或披露保密信息或由此產生的任何責任。

第10.04節        信賴性。每一代理人均有權依據任何書面通知、 聲明、證書、訂單或其他文件或其真誠地相信是真實、正確且 由適當人員簽署、發送或作出的任何電話訊息，並就與本協議或任何其他 貸款文件及其在本協議或其項下的職責有關的所有事項，在其選定的律師的建議下，有權並不因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人的要求。

第10.05條        賠償。 如果上述任何代理人或任何關聯方沒有得到任何貸款方的償付和賠償(且不限制貸款方這樣做的義務)，貸款人將賠償該代理人和該關聯方，並使其免受因以下原因而產生的任何類型或性質的任何和所有代理人賠償事項的損害。或按照每個貸款人按比例計算的按比例向該代理人和該等關聯方主張賠償(以尋求適用賠償金的時間為 (或如果此類賠償金是在期限貸款已全額償付且承諾已終止的日期之後，根據其各自的按比例份額在緊接定期貸款全額償付且承諾已終止的日期之前確定的))；然而，前提是，對於該代理人或該關聯方的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任，貸款人不對該代理人賠償事項的任何部分承擔責任，該責任已被最終裁定為不可上訴。但前提是， 進一步根據所需出借人的指示(或貸款文件規定的其他出借人人數或出借人的 百分比)採取的任何行動，不得被視為構成嚴重疏忽或故意 就本節10.05而言的不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致代理賠償事項，則無論此類調查、訴訟或程序是否由任何貸款人或任何其他人提起，本第10.05節均應適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應根據代理人的按比例份額(在尋求適用的報銷時確定，或如果此類償還是在定期貸款已全額償付且承諾已終止的日期之後根據其按比例份額在緊接定期貸款全額支付且承諾已終止的日期之前)向代理人償還 代理人因準備工作而產生的任何成本或自付費用(包括律師的費用、支出和其他費用)。簽署、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所指或本協議提及的任何文件項下的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見，條件是貸款方或其代表不向代理人償還此類費用；提供貸款人的這種償還不應影響借款人對其的持續償還義務；如果進一步提供，任何貸款人未能賠償或償還代理人，並不解除任何其他貸款人對此的義務。每個貸款人 特此授權行政代理和抵押品代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或管理代理或抵押品代理以其他方式從任何 來源向該貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本條款第10.05條應支付給行政代理或抵押品代理的任何金額。貸款人在本條款10.05項下的義務在全額償還定期貸款和本協議終止後繼續有效。

第10.06節         單獨代理。就其按比例分得的股份及其發放的定期貸款(如適用)而言，每名代理人與任何其他貸款人或貸款人一樣，擁有 並可行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議所述的範圍內承擔相同的義務和責任。如果適用，術語“出借人”或“所需出借人”或任何類似術語應包括每個代理人作為出借人或所需出借人之一的個人身份，除非上下文另有明確指示。每一代理人及其附屬公司均可接受任何借款人或其附屬公司的存款、向其借出款項，以及一般與任何借款人或其附屬公司進行任何形式的銀行、信託或其他業務，猶如其並非根據本協議以代理人身分行事，而不向其他貸款人交代任何責任。

第10.07節         後續代理。

(A)            任何代理人可在至少30天前向出借人和借款人發出辭職的書面通知。任何代理人可由所需貸款人在至少30天前向該代理人發出書面通知後隨時予以撤換。 在收到任何該等辭職通知或遞送任何該等撤職通知後，所需貸款人有權在與借款人磋商後指定一名繼任代理人。如果該等繼任代理人並未獲所需貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)或在任何該等免任通知送達後30天(或所需貸款人同意的較早日期)(或所需貸款人同意的較早日期)( “免任生效日期”)內(視何者適用而定)接受委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人 委任一名繼任代理人。無論是否已任命繼任代理人，辭職應在辭職生效日期根據該通知生效，或該免職應在適用的辭職生效日期根據該通知在 生效。

(B)            自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效，(I)退休代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品的情況下，退休代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任代理人為止)和(Ii)將由、退任代理應由或通過 由每家貸款人或直接向每家貸款人作出，直至按照上述規定指定繼任代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，該繼承人 將繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人 將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。在退役代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，就退役代理人在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條、第12.04節和第12.05節的規定應繼續有效，以維護該退職代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。

第10.08節        抵押品事宜。

(A)            貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理(1)解除授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何抵押品的任何留置權(I)根據貸款文件的明示條款；(Ii)在終止所有承諾和根據本協議條款支付和償付所有定期貸款和所有其他義務時；或(Iii)(X)構成在任何貸款方的正常業務過程中出售或處置的財產，並以其他方式遵守本協議和其他貸款文件的條款；(Y)構成貸款方在授予留置權時或之後的任何時間不擁有權益的財產；或(Z)如果貸款人以書面形式批准、授權或批准，或(2)抵押品代理人授予或出售給任何留置權持有人的任何財產的任何留置權，根據“允許留置權”的定義，該財產被允許從屬於任何財產的任何留置權。應擔保品代理人的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認擔保品代理人有權根據本協議解除特定類型或特定項目的擔保品或將其置於次要地位。

(B)            不以任何方式限制抵押品代理人在沒有貸款人任何具體或進一步授權或同意的情況下行事的權力(如第10.08(B)節所述)，各貸款人同意應抵押品代理人的請求以書面確認：根據第10.08(B)款授予抵押品代理的解除抵押品或附屬抵押品的權力。 抵押品代理收到所需貸款人(或所有貸款人，如適用)對其解除或從屬於任何特定項目或類型抵押品的權力的確認，並在任何貸款方事先書面請求下，抵押品代理人應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明授予抵押品代理人的留置權已解除，以使代理人和貸款人受益；但前提是， (I)抵押品代理人不應被要求籤署任何該等文件的條款，而該條款在抵押品代理人認為會使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的情況下， 免除此類留置權而無追索權或擔保，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、 影響或損害任何貸款方對抵押品的所有權益的義務或任何留置權(或任何貸款方的義務) 。

(C)            任何貸款文件中包含的任何內容 儘管有相反的規定，但貸款各方、各代理人和各貸款人在此同意： (I)任何貸款人無權單獨對任何貸款文件下的任何抵押品變現或強制執行任何擔保， 雙方理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理人按照貸款文件的條款為貸款人的利益行使。(Ii)如果抵押品代理根據公開或私下出售對任何抵押品取消抵押品贖回權，則行政代理、抵押品代理或任何貸款人可以是在任何此類出售中購買任何或所有此類抵押品的 購買者，以及(Iii)抵押品代理，作為代理人和貸款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何貸款人以其各自的個人身份，除非所需的貸款人另有書面同意)有權(直接或通過一個或多個收購工具)為(A)在任何 公開或私下出售的抵押品的全部或任何部分競價和結算或支付購買價款。(B)抵押品代理人根據《統一商法典》的規定進行的任何出售(包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條進行的出售)；。(C)抵押品代理人按照適用法律進行的任何出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法訴訟或其他方式)；或(D)依據任何債務人救濟法的規定(包括《破產法》第363條)進行的任何出售。根據抵押品代理人在出售時應支付的抵押品的購買價格，將所有或任何債務用作信用 。

(D)            抵押品代理對任何貸款人沒有任何義務保證抵押品存在或由貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或已被擔保，或保證根據本協議授予抵押品代理的留置權或任何其他貸款文件已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何 特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使，或繼續行使。抵押品代理人在第10.08條或任何其他貸款文件中授予或可獲得的任何權利、授權和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可自行決定以其認為適當的任何方式行事，並且抵押品代理人不對任何其他貸款人負有任何責任或責任，除非本合同另有規定。

第10.09節        機構 以求完美。各代理人及各貸款人特此委任其他代理人及其他貸款人為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益及留置權，而根據《統一商法典》第9條的規定，該等抵押品只能透過佔有或控制(或擁有或控制擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)而得以完善，而各代理人及各貸款人特此 承認其持有或以其他方式控制任何該等抵押品是為了代理人及貸款人作為受擔保一方的利益而持有或以其他方式控制。行政代理人或者貸款人取得該抵押品的所有權或者控制權的，應當通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求後，及時將該抵押品交付給抵押品代理人或者按照抵押品代理人的指示交付。此外，抵押品代理人還應有權在本合同項下指定必要的或適用州法律或其他方面要求的其他子代理人，以履行其職責並執行其在抵押品和貸款文件中的權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第10.10節       不依賴任何代理商的客户識別程序。各貸款人 承認並同意，該貸款人及其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴任何代理人執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或《美國愛國者法案》或根據該法案頒佈的條例所規定的其他要求，包括第31 C.F.R.第1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220節(前31 C.F.R.§103.121)中規定的規定。此後修訂或替換了 (“CIP條例”)或任何其他反洗錢和反恐怖主義法律，包括涉及與任何貸款方、其附屬公司或其代理人、貸款文件或本合同項下或預期的交易有關或與之相關的任何項目的任何計劃：(1)任何身份驗證程序，(2)任何 記錄保存，(3)與政府名單的比較，(4)客户通知或(5)根據 CIP條例或根據美國愛國者法案發布的其他條例所要求的其他程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每個貸款人、附屬公司、參與者或受讓人將採取必要措施，履行其在CIP 法規下的職責。

第10.11節       無第三方受益人。本條的規定完全是為了擔保當事人的利益， 任何貸款方都無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第10.12節       無受託關係。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示) 義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的是 創建或反映締約各方之間的行政關係。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)            被視為已要求每個代理人在其獲得後立即向該貸款人提供由該代理人或應該代理人的要求編寫的關於借款人或其任何附屬公司的每份檢查報告(如果有)的副本(每一份都是“報告”)，並且每一代理人應向每一貸款人提供每一份此類報告。

(B)            明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，並且(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，

(C)            明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，執行任何審計或審查的任何代理人或其他方將僅檢查關於借款人及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及其人員的陳述。

(D)            同意 根據第12.20條以保密方式保存有關借款人及其子公司及其運營、資產、現有和預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)            在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使任何代理人和任何準備報告的其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能得出或得出的任何結論的損害。 借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付和保護任何代理人和任何其他貸款人在準備一份報告時不受索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)的損害，並使其不受索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、支出和其他金額(包括律師費和費用)的損害，並(Ii)支付和保護任何第三方和任何其他貸款人 可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分的直接或間接結果。

第10.13節       抵押品託管人。在任何違約事件發生和持續期間，抵押品代理人或其指定人可隨時在任何貸款方的場所僱用並維持一名由抵押品代理人或其指定人選定的託管人，該託管人有權採取一切必要的行動來保護代理人和貸款人的利益。 各貸款方特此同意，並促使其子公司與任何此類託管人合作，並做任何抵押品代理人或其指定人可能合理要求保存抵押品的事情。

第10.14節        抵押品代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或 針對任何貸款方的任何其他司法程序的任何訴訟程序懸而未決，抵押品代理人(無論任何定期貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)            就定期貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人的索賠(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及本合同和其他貸款文件項下應付給擔保當事人的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

(C)            和 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經每一擔保當事人授權向擔保代理人支付此類款項，如果擔保代理人同意直接向擔保當事人支付此類款項，則向擔保代理人支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額。以及本合同和其他貸款文件項下應付抵押品代理人的任何其他款項。

第10.15節       代扣代繳税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣繳與任何適用預扣税相當的金額給任何貸款人。如果美國國税局或任何其他 政府當局聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户支付的金額中扣繳税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有 通知行政代理使預扣税的豁免或減少無效的情況變化，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，貸款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。各貸款人特此授權 行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何欠該貸款人的任何款項，在本第10.15條下應付給該行政代理人的任何款項中抵銷和使用。 本第10.15條中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或 履行期間繼續有效。

第10.16節       平行債務

(A)            每一貸款方在此不可撤銷且無條件地承諾向抵押品代理人支付等同於相應債務的到期金額的金額，因為它們可能不時存在。每一貸款方在第10.16條下的付款承諾均被稱為“平行債務”。

(B)            每筆平行債務將以相關相應債務的一種或多種貨幣支付，並將在相關相應債務到期和應付時到期並在一定程度上到期支付。在不需要任何通知的情況下，在相應債務的償付方面發生違約事件應構成第3條所指的違約：第248條《荷蘭民法》關於償付平行債務的違約。

(C)           本協定的每一方在此確認：

(I)            每筆平行債務構成對抵押品代理人的承諾、義務和責任，該承諾、義務和責任獨立於有關貸款方的相應義務，並且不損害其相應義務；

(Ii)           每一筆平行債務代表抵押品代理人自己單獨和獨立地要求從有關貸款方獲得平行債務的付款；以及

(3)          it 在每一種情況下，每一貸款方在任何時候作為平行債務支付的金額不得超過當時根據相應債務或與相應債務相關的應支付金額的總和。

(D)            貸款方就平行債務向代理人支付的 金額將以同等金額解除貸款方根據相應的 義務承擔的責任。

(E)            為本第10.16節的目的，抵押品代理人以自己的名義行事，併為擔保當事人的利益行事，但並非以擔保當事人的代表身份行事。

(F)            就任何荷蘭證券文件而言，抵押品代理人的任何辭職對於其在平行債務項下的權利而言均無效，直至平行債務項下的所有權利和義務均已轉讓給根據第10.07節指定的繼任者代理人為止。

(G)            擔保代理人將合理地配合將其在平行債務項下的權利和義務轉讓給繼任代理人，並將 合理配合將任何荷蘭證券文件項下的所有權利和義務轉讓給該繼任代理人。對於擔保品代理人將所有權利和義務轉讓給後續代理人的行為，所有其他各方 特此給予不可撤銷的合作。

第十一條

擔保

第11.01節      擔保。 每名擔保人特此共同和個別無條件且不可撤銷地保證借款人在任何貸款文件項下現在或以後存在的所有債務到期時，以加速或其他方式按時付款， 本金、利息(包括但不限於任何借款人在任何破產程序開始後產生的所有利息，無論在該破產程序中是否允許申請破產後利息)、手續費、佣金、費用償還、賠償或其他(該等債務，在借款人未支付的範圍內，作為“擔保債務”)，並同意支付(不重複第12.04條規定的任何應付金額) 代理人和貸款人因執行xi條款規定的擔保項下的任何 權利而產生的任何和所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理和有文件記錄的自付費用和每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師的費用)。在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，且借款人將根據任何貸款文件欠代理人和貸款人的債務，但由於存在涉及任何借款人的破產程序，這些債務不能強制執行或不被允許。儘管有上述任何規定，擔保債務不應包括任何除外的對衝負債。在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務不得超過該擔保人根據任何破產、無力償債或其他類似法律所能擔保的最高金額。

第11.02節        絕對保證。每個擔保人共同和各自保證將嚴格按照貸款文件的條款支付擔保債務，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令 是否影響任何此類條款或代理人或貸款人對該條款的權利。各擔保人同意，本條xi 構成到期付款的擔保，而非託收擔保，並放棄要求任何代理人或任何貸款人對任何抵押品採取任何手段的任何權利。各擔保人在本條xi項下的義務與擔保義務無關， 為履行該等義務，可對每一擔保人提起單獨的一項或多項訴訟，而不論是否對任何貸款方提起任何訴訟或是否有任何貸款方參與該等訴訟。Xi保證人在本條項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不受下列情況的影響，且保證人在此不可撤銷地 放棄其現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)            任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)            所有或任何擔保債務的付款時間、方式、地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他修訂，或放棄或同意背離任何貸款文件，包括但不限於因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致擔保債務的任何增加；

(C)為所有或任何擔保債務接受、交換、解除或不完善任何抵押品，或接受、放棄、修訂或放棄任何其他擔保或同意背離 ；(C)            任何 接受、交換、解除或不完善任何抵押品，或接受、放棄、修訂或放棄任何其他擔保或同意背離所有或任何擔保義務；

(D)            任何擔保人可能在任何時間針對任何人(包括但不限於任何代理人或貸款人)提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(E)            任何公司、有限責任公司或合夥企業結構的變更、重組或終止，或任何借款方的存在；

(F)            任何其他情況(付款抗辯除外，但包括但不限於任何訴訟時效)或代理人或貸款人的任何代理的存在或對其的依賴，否則可能構成任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

如代理人、貸款人或任何其他人在借款人破產、破產或重組或其他情況下，任何擔保債務的付款在任何時候被撤銷或以其他方式必須退還，則xi條應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，一切視為未付款。

第11.03節       放棄。 每個擔保人在此放棄(I)迅速和勤勉，(Ii)關於任何擔保義務和xi的接受通知和任何其他通知，以及任何要求代理人或貸款人用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求，(Iii)強迫或指示任何代理人或任何貸款人要求付款或 從任何特定資金或來源追討根據本條xi欠下的任何款項，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的權利，(br}任何代理人或任何貸款人保護、擔保、完善或確保受其約束的任何財產上的任何擔保權益或留置權的任何要求，或用盡針對任何貸款 方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以及(V)任何擔保人可獲得的任何其他抗辯。每位擔保人同意，代理人和貸款人沒有義務將任何資產調撥給任何擔保人，或抵銷或支付任何或全部的 義務。每個擔保人都承認，它將從本協議中設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，第11.03節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。每位擔保人 在此放棄任何權利撤銷本條款xi，並承認本條款xi的性質是繼續的，並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來。

第11.04節        繼續保證；轉讓。Xi條款是一項持續擔保，應(A)持續有效 並一直有效，直至全額償付擔保債務(未主張的或有賠償義務除外) 和最終到期日為止，(B)對每一位擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)為了 的利益，可由代理人及其繼承人、質權人、受讓人和受讓人強制執行。在不限制前述 條款(C)的一般性的情況下，任何貸款人可以在本協議允許的範圍內，質押、轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分及其應得的貸款)給任何其他人，而該其他人應在本協議的第12.07節中規定的每種情況下獲得與此相關的所有利益。

第11.05節       代位求償權。 任何擔保人不得行使其現在或以後可能針對任何貸款方或任何其他擔保人而獲得的任何權利，包括但不限於代位、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人和貸款人針對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何債權或補救的權利， 無論此類債權是否屬於此類債權，補救辦法或權利源於衡平法或合同、法規或普通法，包括但不限於： 以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式直接或間接從任何借款方或任何其他擔保人收取或收取付款或擔保的權利，僅因該等索賠、補救辦法或權利而發生，除非且直到所有擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)均已全額償付，且最後的 到期日已經發生。如果在全額償付擔保債務(未主張的或有賠償債務除外)和最終到期日之前的任何時間，違反上一句 向任何擔保人支付任何款項，則該數額應(A)在擔保債務未清償的範圍內，為代理人和貸款人的利益(視情況而定)以信託形式持有，並應立即支付給代理人和貸款人(如適用)，以便記入貸方並用於此類擔保債務。根據 本協議的條款或(B)立即退還給支付該款項的一方。如果(I)任何擔保人應向擔保債務的代理人和貸款人支付全部或部分擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)，(Ii)所有擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)應得到全額償付，以及(Iii)最終到期日已經發生，代理人和貸款人將應擔保人的要求和費用，無追索權，無代表或無擔保，簽署並向擔保人交付適當的文件，有必要證明該擔保人以代位權的方式將因該擔保人支付的擔保債務中的權益轉讓給該擔保人。

第11.06節        貢獻。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人 獲得足以使每個擔保人在該日期的總額等於其公平份額的分攤額。

(A)           “公平份額”是指，對於任何擔保人而言，在任何確定日期，該數額等於(A)任何擔保人在該日期或之前根據本擔保就擔保債務支付或分配的總金額的按比例份額與(B)其相對於其他擔保人(如有)按比例分攤的赤字份額之和，在每一種情況下，以 為其最高出資金額(第(A)或(B)款下的此類金額超過最高出資金額，而對於任何擔保人而言， 為“赤字”)。

(B)           “最高繳款金額”是指，就任何擔保人而言，截至確定之日，該擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，該擔保人不會根據《美國法典》第11章第548條或任何類似適用的州法律規定，將其在本擔保項下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷；提供僅為計算本第11.06節中關於任何擔保人的“最高出資金額”，該擔保人因 任何代位權、報銷或賠償權利而產生的任何資產或負債，或因本條款規定的出資權利或義務而產生的任何資產或負債，不得視為該擔保人的資產或負債。

(C)            “合計 付款”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本保證作出的所有付款和分配(包括但不限於，關於第11.06條規定的 )的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日期之前從其他擔保人收到的作為第11.06條規定的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第11.06節規定的義務擔保人之間的分配不應被解釋為以任何方式限制本條款下任何擔保人的責任。每個擔保人都是第11.06節規定的出資協議的第三方受益人。

第十二條

其他

第12.01節 通知等       

(a)            通知 一般情況。本協議規定的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應郵寄（經認證的郵件、郵資已付 並要求收據）或親自郵寄、聯邦快遞或其他信譽良好的隔夜快遞公司遞送（如果寄給任何貸款方）， 地址如下：

Boxlight 公司

Premier Parkway 2750號，900套房

佐治亞州德盧斯，郵編30097

收件人： Michael Pope，首席執行官

電子郵件：michael. boxlight.com

將副本複製到：

Michelman & Robinson，LLP

10880威爾希爾大道，19樓

洛杉磯 洛杉磯，CA 90024

收件人： Stephen A.韋斯先生

Email: sweiss@mrllp.com

如果發送給代理商，請發送至以下地址：

Whitehawk Capital Partners， LP

11601 Wilshire Boulevard，1250套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

收件人：Rob Chimenti

Email: rchimenti@whitehawkcapital.com

請將副本(不構成通知)發送給：

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP

美國大道1177號

紐約，郵編：10036

注意：Sanjay Thapar，Esq.

電子郵件：sthapar@kramerlevin.com

或對於每一方，按照該方在書面通知中指定的其他 地址發送給遵守第12.01節的條款的其他各方。所有此類通知和其他通信均應在以下情況下生效：(I)如果郵寄(掛號信、預付郵資和要求回執)，在收到時或在郵寄後三(3)天內(以先發生者為準)；(Ii)如果根據第12.01(C)條通過電子郵件發送，或(Iii)如果通過專人、聯邦快遞或其他信譽良好的隔夜快遞遞送，則在遞送時生效，但根據第二條向任何代理商發出的通知應在該代理商收到 之後才生效。

(B)            電子通信。本協議的每一方均可酌情向本協議的其他各方發出書面通知，拒絕接受本協議項下通過電子通信向其發出的任何或所有通知和其他通信。

(C)            ，除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到(如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(B)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人的確認，在上述第(A)款中所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址； 提供對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。

(I)            借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在DebtDOMAIN、INTRALINK、SYNDTRAK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信， 將該通信(定義如下)提供給貸款人。

(Ii)             平臺按“原樣”和“可用時”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何類型的明示、默示或法定擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理 方)不對任何借款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 。 “通信”統稱為任何通知、要求、溝通、信息、借款人或其代表根據任何貸款文件或其內預期的交易提供的文件或其他材料，該文件或材料根據本節以電子通信方式分發給行政代理或任何貸款人，包括通過 平臺。

第12.02節        修訂等

(A)            不修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定(不包括修正案(br}和重新簽署的費用函)，以及對任何借款方的任何偏離的同意，在任何情況下均不生效 ，除非以書面形式簽署，(X)在修正案、同意或豁免的情況下，以消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致，或為代理人和貸款人的利益授予新的留置權，或延長代理人和借款人對額外財產的現有留置權，以及(Y)在任何其他修訂、同意或豁免的情況下，由被要求的貸款人(或在被要求的貸款人同意下由行政代理)和借款人確認，然後此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的有效，但任何修改、放棄或同意不得(I)增加任何貸款人的承諾，減少應付給任何貸款人的定期貸款的本金或利息，減少為每個貸款人賬户支付的任何 費用的金額，或推遲或延長為未經受影響貸款人書面同意而支付定期貸款本金或利息或費用的任何預定日期(在任何情況下不得包括任何強制性預付)，(Ii)更改本協議的任何條款或規定，允許公開市場購買、允許債務交換或其他類似類型的交易，允許在未經各貸款人同意的情況下購買或回購 “按比例份額”中規定的金額以外的定期貸款，(3)更改貸款人或任何貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下根據本協議採取任何行動所需的定期貸款承諾或未償還本金總額的百分比；(4)未經各貸款人書面同意，修改“除外對衝責任”(或其中使用的任何已定義術語或任何明確涉及除外對衝負債的規定)、“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；(V)解除全部或大部分抵押品 (除非本協議和其他貸款文件另有規定)，或在未經各貸款人書面同意的情況下免除任何借款人或任何擔保人，(Vi)未經各貸款人書面同意，修改、修改或放棄本協議第4.04條或本第12.02條，(Vii)未經各貸款人事先書面同意，修改借款基數的定義或借款基數或任何預付款利率的任何組成部分的定義，或(Viii)附屬於(X)擔保任何其他債務或其他義務的留置權的任何義務，或(Y)對任何其他債務或其他義務(任何此等其他債務或其他義務，以此為擔保的留置權在適用情況下從屬於該等留置權，“高級 債務”)中的任何義務；在第(X)款或第(Y)款的情況下，除非已向每個受不利影響的貸款人提供真誠的機會，以資助或以其他方式按比例提供其份額(基於每個貸款人因此而受到不利影響的債務金額)按相同條件償還高級債務(不包括償還律師費和與此類交易條款談判有關的其他專業費用)；向高級債務的所有其他提供者(或其關聯公司)提供的費用和支出，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，獲得其按比例分攤的費用，並 高級債務的提供者(或其任何關聯公司)因提供高級債務而獲得的任何其他類似利益(附屬費用除外)根據向 每個受不利影響的貸款人提出的書面要約，説明提供高級債務的安排的實質性條款，該要約應自最初聯繫受影響貸款人之日起不少於五(5)個業務 天內對每個受不利影響的貸款人開放。

儘管有上述規定，(A)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響該代理人在本協議或其他貸款文件下的權利或義務，(B)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但違約貸款人持有的此類貸款的最終到期日未經違約貸款人同意不得延期，(C)[保留區]，(D)為就修訂、豁免及同意貸款文件進行表決，除上文第(B)款所規定者外，違約貸款人應被視為非“貸款人”，違約貸款人持有的定期貸款應視為零，及(E)對修訂及重訂費用函件的任何修訂或修改，或放棄其中的任何權利或特權，只須徵得借款人及其代理方的同意。

(b)            儘管 本協議中有任何其他規定，無論借款人或擔保人是否破產，所有貸方將有權 按照與任何其他貸方相同的條款，將其按比例分成任何其他貸方投資的任何額外資本 （附帶費用除外）如果此類新資本（i）對任何資產享有同等權利或優先權 與根據擔保文件授予行政代理的優先權相比，借款人或其任何子公司或 （ii）擁有與（x）義務或（y）任何證券或貸款同等或優先的合同付款權 從定期貸款收到或交換定期貸款的任何證券或貸款。參與分包商任何此類交易的要約將有效期為 ，自就此類新資本聯繫該分包商之日起至少五（5）個工作日。

(C)            如果 (A)(I)本協議項下貸款人採取的任何行動需要所有貸款人的一致同意、授權或同意，(Ii)所需貸款人已同意該行動，並且(Iii)擔保品代理或行政代理以外的貸款人未能給予其同意、授權或同意，或(B)任何貸款人根據第2.08節或第4.05節(第(A)和(B)款所述貸款人的每個 )要求償還，拒絕出借人)，則借款人在至少五(Br)(5)個工作日前不可撤銷地通知堅持出借人，可以用所需貸款人和行政代理合理接受的一個或多個替代出借人來永久替換該堅持出借人，並且堅持出借人無權拒絕根據本協議被替換；提供在上述第(B)款中所述的 報銷請求導致任何更換的情況下，更換將導致第2.08節或第4.05節要求的報銷金額的減少。更換堅持貸款人的通知應指定更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起 個工作日。在該替代的生效日期之前，堅持貸款人和替代貸款人應簽署並交付轉讓和承兑，但條件是堅持貸款人必須償還其應承擔的未償債務份額，而不支付任何溢價或罰款。如果堅持出借人在更換生效日期前拒絕或未能簽署和交付任何此類轉讓和驗收，則堅持出借人應被視為已簽署並交付該轉讓和接受。任何頑固的貸款人的更換應按照第12.07(B)節的條款進行。在替代貸款人獲得本協議和其他貸款文件項下的所有義務、承諾以及其他權利和義務之前，頑固貸款人仍有義務按比例分攤定期貸款。

第12.03節        無放棄；補救措施等任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使貸款文件項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本合同及其他貸款文件中規定的代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除。代理人和貸款人在任何貸款文件下針對該文件任何一方的權利，不以代理人和貸款人試圖針對該當事人或任何其他人行使任何其他貸款文件下的任何權利為條件或條件。

第12.04節        費用； 律師費。借款人應迅速並無論如何在發票交付後十(10)個工作日內，支付每個代理人和貸款人(以及，在以下(B)至(J)條的情況下，為每個貸款人)發生或代表其發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用，無論本協議所設想的交易是否完成，包括但不限於，合理和有文件記錄的自付費用、成本、委託人 (X)代理人在每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師，以及(Y)貸款人(作為整體)在每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師的費用和費用(如果沒有重複，在下文(B)至(J)條的情況下，每個貸款人)、會計、盡職調查、定期實地審計、 實物清點、估值、調查、搜查和備案、資產監測、抵押品評估、定期貸款評級、業權搜索和審查環境評估、檢查、旅費、住宿費、伙食費和其他雜費 由以下原因引起或與此有關：(A)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行、交付、履行和管理(包括但不限於根據第7.01(B)節編制任何額外的貸款文件或審查第7.01(F)節所述的任何協議、文書和文件)，(B)對本協議或其他貸款文件提出的任何要求的修改、豁免或同意，無論此類文件是否生效或已發放。(C)保存和保護代理人或貸款人在本協議或其他貸款文件項下的任何權利；(D)任何人因本協議、任何其他貸款文件、代理人或貸款人根據貸款文件向任何貸款方提出的任何其他貸款、代理人或貸款人根據貸款文件對任何貸款方提出的索賠或訴訟的抗辯，或與此相關的任何和所有事項；(E)啟動或抗辯或幹預，因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何法庭程序，(F)任何代理人或任何貸款人就本協議或任何其他貸款文件提出任何請願書、申訴、答辯、動議或其他訴狀，或就抵押品採取任何行動，與本協議或任何其他貸款文件有關，(G)保護、收取、租賃、出售、接管或清算與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品，(H)試圖強制執行與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品的任何留置權或擔保權益，(I)根據貸款文件向任何借款方或擔保人收取的任何企圖，(J)任何貸款方過去、現在或將來的業務產生的或與之相關的所有債務和成本，涉及對不動產或個人財產或自然資源的任何損害，或據稱因在該財產上、在該財產上或向該財產中釋放有害物質而造成的傷害或傷害，(K)與調查、清除、清理和/或補救任何貸款方的設施中存在的或產生的任何有害物質有關的任何環境責任和費用，(L)與任何環境留置權有關的任何環境責任和費用，(M)一個或多個評級機構對與任何貸款人的證券化有關的定期貸款的評級，或(N)任何代理人的收據，或(N)在上述(B)至(I)條款的情況下，專業人士就上述任何事項提供的任何建議的任何貸款人。在不限制前述或任何 貸款文件的任何其他規定的情況下：(X)借款人同意支付與本協議和其他貸款文件預期的交易相關的所有到期的經紀費，以及(Y)如果借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，任何代理人可以(但不被要求)履行或導致履行該契諾或協議，與此相關的代理費用應應借款人的要求報銷。此外，借款人應向行政代理償還與借款基數及其決定有關的所有自付行政、審計和監督費用。借款人在第12.04節項下的債務在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後仍繼續有效。

第12.05節       抵銷權 。在任何違約事件發生並持續期間，任何代理人或任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在不通知任何貸款方的情況下，並在法律允許的最大範圍內，在不通知任何貸款方的情況下，並在法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或 活期)。臨時或最終)，以及該代理人或該貸款人在任何時間欠任何貸款方的貸方或任何貸款方賬户的其他債務，以抵償貸款方現在或以後在任何貸款文件下存在的任何和所有債務，無論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或協議提出任何要求以及 ，儘管該等債務可能是或有的或有的或未到期的；提供如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便 根據第4.03節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，和(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個代理人和每個貸款人同意在代理人或貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款方(如果是貸款人的抵銷，則為行政代理)，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。代理人和貸款人在第12.05條下的權利是代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款法律文件或其他規定可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第12.06節       可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效 或影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第12.07節        作業和參與。

(A)            本協議和其他貸款文件應對每一貸款方、每一代理人、每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；然而，前提是，未經各貸款人和行政代理人事先書面同意，貸款當事人不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利和義務；未經貸款人和行政代理人事先書面同意，任何此類轉讓均無效，貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利，但下列情況除外：(I)按照第12.07(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第12.07(I)節的規定以參與方式轉讓。

(B)            在行政代理的書面同意下，每個貸款人可將其在本協議項下與其全部或部分定期貸款承諾和其發放的定期貸款的任何部分有關的全部或部分權利和義務轉讓給(I)一個或多個合格受讓人和 (Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則一個或多個不符合條件的機構在每種情況下均可將其全部或部分權利和義務轉讓給(I)一個或多個合格受讓人和 。然而，前提是，(I)上述第(I)款下的任何此類轉讓應要求借款人的 事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲(如果借款人在請求此類同意的五(5)個工作日內未作出迴應，則應被視為已給予)，在違約事件發生期間也不需要)；(Ii)該項轉讓的款額至少為$500,000或超出的$250,000的倍數(或該貸款人承諾的其餘部分)(但該最低款額不適用於貸款人向(X)貸款人、該貸款人的關聯公司或該借出機構的關連基金或 (Y)一組新貸款人的轉讓，而分配予所有該等新貸款人的總款額至少為500,000元或超過250,000元的倍數)，(3)每項此類轉讓的當事人應簽署並向每一代理人提交一份轉讓和接受書，此類當事人應為行政代理人的利益向行政代理人交付3,500美元的處理和記錄費(但行政代理人可自行酌情決定免除或減少此類處理和記錄費用)，(4)任何此類轉讓均須徵得行政代理人的同意(同意不得被無理扣留或拖延)；提供， 對於貸款人向貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金進行的任何轉讓，或(2)如果該轉讓與該貸款人的全部或任何實質性業務或貸款組合的任何合併、合併、出售、轉讓或其他處置有關，則不需要獲得抵押品代理、行政代理或借款人的書面同意，以及(V)受讓人，如果受讓人不是貸款人，應將第2.08節要求的任何税務表格和一份行政調查問卷送交行政代理人。一旦籤立、交付和接受，自登記冊中規定的每項轉讓和接受及記錄的生效日期起及之後，(A)受讓人應成為本協議項下的“貸款人”，並且除在緊接生效日期之前由其持有的本協議項下的權利和義務外，還享有根據該轉讓和接受已轉讓給它的本協議項下的權利和義務，以及(B)本協議項下的轉讓貸款人應根據該轉讓和接受轉讓本協議項下的權利和義務，放棄其權利並解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘的權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方) 儘管有前述規定或本協議規定的任何相反規定，任何時候不得向任何違約貸款人或其任何子公司或附屬公司或任何在成為違約貸款人時將構成違約貸款人的任何個人進行轉讓。

(C)            通過簽署和交付轉讓和承諾書，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意如下：(I)除轉讓和承兑中規定的外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在 中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的充分性或價值；(Ii)出讓方貸款人不作任何陳述或擔保，對任何貸款方的財務狀況或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及其認為適當的其他文件和信息， 作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受；(4)受讓人 將在不依賴轉讓貸款人、任何代理人或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定。(V)該受讓人指定並授權代理人以代理人的名義採取行動，並 行使本協議和本協議條款授予代理人的其他貸款文件項下的權力，以及本協議及其合理附帶的權力；以及(Vi)該受讓人同意將按照其條款履行本協議和其他貸款文件規定其作為貸款人必須履行的所有義務。

(D)            行政代理人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，在其在美國的一個辦事處保存或安排保存向其交付並由其接受的每一轉讓和承兑的副本 以及用於記錄貸款人的名稱和地址以及借款人的承諾的登記冊(“登記冊”)。以及不時欠各貸款人的定期貸款本金(及其註明的利息)(“登記貸款”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的並具有約束力，如無明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。登記簿旨在使登記的貸款按照《國庫條例》第5f.103-1(C)節和《國內收入法》第163(F)、 871(H)(2)和881(C)(2)節的含義登記。

(E)            在行政代理人收到已完成的轉讓和接受以及根據第12.07(B)節規定必須交付給行政代理人的處理和記錄費(如果適用)和其他物品後，並受第12.07(B)節要求行政代理人的任何同意的限制(行政代理人的同意必須由行政代理人簽署接受該轉讓和接受的證明)，行政代理人應接受該轉讓。將其中所載的信息記錄在登記冊中。

(F)            A 已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據(如有的話))只可借在登記冊上登記該等轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(而每份已登記票據須明文規定)。任何轉讓或出售全部或部分該等已登記貸款(以及證明該等貸款的已登記票據(如有的話))，只可在登記冊上登記或出售。在登記轉讓或出售任何已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有))之前，代理人應將該已登記貸款(及已登記票據(如有，證明該已登記貸款)在登記冊上登記的人視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的所有付款，即使有相反的通知。

(G)           在 任何貸款人出售已登記貸款的參與權的情況下，該貸款人應為此目的代表借款人以非受託代理人的身份保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的已登記貸款的所有參與人的姓名以及作為參與標的的已登記貸款部分的本金金額(及其所述利息)(“參與人登記冊”)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的 第1.163-5(B)節以登記形式登記的(或，在每種情況下，任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的 條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使 有任何相反通知，貸款人仍應將參與者登記冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。 為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者登記冊的責任。登記貸款(以及證明該貸款的登記票據，如有)可全部或部分參與，只需在參與者登記冊上登記這種參與 (每份登記票據應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及 已登記票據，如有證明)，只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。參與者名冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(H)            購買或受讓或參與此類已登記貸款的任何非美國貸款人應遵守第2.08(D)節。

(I)            每個貸款人可向(X)一個或多個合格受讓人出售股份，以及(Y)如果第9.01(A)、 (F)或(G)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則在每種情況下，一個或多個不符合資格的機構根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於其全部或部分承諾 及其發放的定期貸款)或向其全部或部分權利和義務出售參與權；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)和其他貸款文件應保持不變，且任何該等參與方均無權在本協議項下獲得比該貸款方有權就出售給該參與方的參與權獲得的任何付款或利益更大的付款或利益，除非該參與權的出售事先徵得借款人的書面同意；(br}(Ii)該貸款人應繼續對合同其他各方履行該等義務負完全責任，借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與該貸款人單獨和直接打交道；以及(Iii)參與者無權要求貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但下列情況除外：(A)直接延長到期日或減少定期貸款本金的行動；(B)直接延長到期日或降低定期貸款應付利息利率或本協議項下應付費用的行動；或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何借款方的行為(本協議第10.08節或任何其他貸款文件中規定的除外)。貸款各方同意，每個參與者都有權享受第2.08、2.09、 2.10、2.11和2.12節的利益，但必須遵守這些條款規定的義務和限制，將其視為貸款人蔘與任何部分的承諾和定期貸款。

(J)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括根據證券化交易(包括任何結構性倉庫信貸、抵押貸款債券交易或類似貸款或交易)擔保對聯邦儲備銀行的債務或向該貸款人發放的貸款或其他債務的任何質押或轉讓。幷包括根據此類交易發行的債務或股權的任何進一步證券化(“證券化”)；提供任何該等質押或轉讓均不解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本協議當事人。貸款各方應與貸款人及其關聯公司合作實施證券化，包括但不限於提供貸款人可能合理要求的與其貸款評級或任何證券化相關的信息。

第12.08節        對應項和執行。本協議可由任何數量的副本以及由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件交付已簽署的本協議副本應與交付本協議的原始已簽署副本同等有效。任何一方均可書面要求通過電子郵件交付本協議已簽署副本的各方也交付本協議的已執行副本正本，但未能交付已簽署副本的原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。以上規定適用於 對方借款單據作必要的變通。本協議和其他貸款文件中類似的詞語，包括任何轉讓和承兑，應視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名》，紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。本協議的目的是，無論本協議的其他各方執行本協議的方式如何，本協議對每一位英國義務人都將作為契約生效。

第12.09節        適用法律。本協議和其他貸款文件(除非另一貸款文件 對該等其他貸款文件有明確相反規定)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州適用於在紐約州簽訂和將履行的合同的法律進行解釋。

第12.10節       同意司法管轄權；送達訴訟程序和地點。

(A)          任何與本 協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序(除非 另一份貸款文件與該等貸款文件有明確相反規定)，可向紐約州紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起，通過執行和交付本協議，每一貸款方在此不可撤銷地普遍和無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一貸款方在此不可撤銷地同意在上述任何一家法院以及在任何此類訴訟或訴訟中，以適用法律允許的任何方式，包括但不限於，通過掛號或掛號郵件郵寄副本、郵資預付、按第12.01節規定的地址向借款人和紐約州州務卿送達通知，該送達將在郵寄後十(10)天生效。貸款當事人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本合同不影響代理人和貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。每一借款方在此明確表示，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或地點提出的任何異議，並放棄任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。如果任何貸款方已經或此後可以獲得關於其自身或其財產的任何 法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押或其他方式)，每一貸款方在此就其在本協議和其他貸款文件項下的義務不可撤銷地放棄此類 豁免權。

(B)            每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的任何法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對上述任何代理人、任何貸款人或任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。和紐約南區美國地區法院，以及來自任何上訴法院的任何上訴法院。

第12.11條放棄陪審團審訊等每一貸款方、每一代理人和每一貸款人在涉及本協議或其他貸款文件項下的任何權利的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或根據任何修正案、放棄、同意、文書、文件或其他協議交付或未來可能交付的任何權利，或因與本協議存在的任何融資關係而產生的任何訴訟、訴訟或反索賠中，放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟、訴訟或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每一貸款方證明，任何代理人或貸款人的高級職員、代表、代理人或 代理人均未明確或以其他方式表示，任何代理人或任何貸款人在發生任何訴訟、訴訟或反索賠的情況下，不會尋求強制執行上述豁免。每一貸款方特此確認，本條款 是簽訂本協議的代理人和貸款人的物質誘因。

第12.12節        代理人和貸款人的同意。除本合同另有相反規定或在任何其他貸款文件中另有明確規定外， 如果任何代理人或貸款人根據本合同的任何條款或任何其他協議的任何條款允許或要求任何代理人或貸款人採取同意、批准、滿足、決定、判決、接受或類似的行動(“行動”)，則該等行動應以書面形式進行，並可由該代理人或貸款人全權酌情決定拒絕或拒絕，不論是否有任何理由。並且不會因為這樣的行為不是真誠地採取而受到質疑或質疑。

第12.13節        沒有任何一方被視為起草人。本協議雙方均同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。

第12.14節        恢復； 某些付款。如果任何代理人或貸款人被要求償還或收回該代理人或貸款人收到的付款或因任何債務而收到的任何一筆或多筆款項，則該代理人或該貸款人應迅速將該索賠通知其他代理人和貸款人，並且如果該代理人或該貸款人因(I)對該代理人或該貸款人或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令而償還全部或部分該等款項，或(Ii)該代理人或貸款人與任何該等索賠人就任何該等債權達成的任何善意和解或妥協，則在此情況下，各貸款方同意：(A)任何該等判決、法令、命令、和解或妥協均對其具有約束力，即使本協議或其他貸款文件項下的任何債務已被取消，或本協議或其他貸款文件已終止，和(B)應並將繼續對該代理人或該貸款人承擔償還或追回的款項的責任，其程度與該代理人或該貸款人最初從未收到該款項的程度相同。

第12.15節        賠償

(A)            General 賠償。除每一貸款方在本協議項下的其他義務外，每一貸款方同意共同和 分別為每一代理人和每一貸款人及其所有關聯方(統稱為“受賠方”)辯護、保護、賠償並使其免受任何和所有損失、損害、債務、義務、罰款、費用、合理和有據可查的自付費用和開支(包括但不限於，合理且 記錄了(I)向每個相關司法管轄區的代理人和相關 當事人支付一名外部律師和一名當地律師，以及(Ii)向每個相關司法管轄區的其他受賠方(作為整體)支付一名外部律師和一名當地律師(如果任何相關擔保當事人之間發生衝突，則為每組處境相似的擔保當事人提供衝突律師)的費用和支出，無論是在生效日期之前或之後，無論是直接、間接還是間接的，作為下列任何 的結果或引起的或與之相關的或與之相關的：(I)本協議、任何其他貸款文件或與本協議預期的交易相關的任何其他文件的談判、準備、執行或履行或執行，(Ii)任何代理人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件向借款人提供資金，包括但不限於管理任何此類貸款或借款人對其收益的使用，(Iii)代理人和貸款人依賴借款人的任何指示或本協議規定的對抵押品的處理，(Iv)與本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的任何事項，或與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的任何文件，或(V)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，而不論任何受償人是否為其中一方(統稱為“賠償事項”)；然而，前提是根據本款(A)，貸款方對任何受賠方(由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)的重大疏忽或故意不當行為造成的任何賠償事項不承擔任何義務，但不涉及借款方或其任何子公司或關聯公司的作為或不作為。本第12.15(A)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、損害等的税項以外的税項。

(B)            環境賠償。在不限制本協議第12.15(A)款的前提下，每一貸款方同意共同和個別地為受保人辯護、賠償，並使其免受任何和所有環境責任和成本以及所有其他索賠、要求、處罰、罰款、責任(包括嚴格責任)、損失、損害、成本和開支(包括合理且有文件記錄的自付費用和每個相關司法管轄區代理人及其相關方的一名外部律師和一名當地律師的費用)的損害。一名外部律師和一名當地律師給每個相關司法管轄區的其他受賠人(作為一個整體)，顧問費和實驗室費用)，產生於：(I)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司、或任何利息前任人目前或以前擁有或經營的任何物業的任何釋放或威脅釋放(X)，或(Y)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或任何利益繼承人產生和處置的任何危險材料；(Ii)任何借款方或與之有關的任何違反環境法律的行為；(Iii)與任何借款方或任何貸款方的任何子公司、或任何利息承擔者有關的任何環境行為；(Iv)因接觸任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或任何利息承擔者使用、處理、產生、運輸或處置有害物質而造成的任何人身傷害(包括不當死亡)或財產損失(不動產或個人財產)；以及(V)貸款各方違反第6.01(R)節中關於環境問題的任何擔保或陳述，或違反第7.01(J)條中的任何約定(統稱為“環境賠償事項”)。儘管有上述規定，貸款方 不應就本條款(B)項下涉及的任何潛在環境問題對任何受償方負有任何義務，而該受償方的重大疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決 確定的。

(C)            to 第12.15節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行的範圍內，每一貸款方應共同和各自分擔適用法律允許其支付和滿足的最大份額 ，用於支付和滿足被賠償人發生的所有賠償事項和 環境賠償事項。

(D)            任何貸款方不得主張，且每一貸款方不得根據任何責任理論，就因下列原因引起的、與之相關的、作為結果的或以任何方式與之相關的、與之相關的、或以任何方式與之相關的任何間接、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)(無論其索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用的法律要求施加的責任)向被保險人提出索賠，且各貸款方特此放棄。 本協議或任何其他貸款文件，或本協議或本協議或其中提及的任何協議或文書， 本協議或其中提及的任何交易、任何貸款或其收益的使用，或與此相關發生的任何行為、不作為或事件，借款方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠提起訴訟或尋求任何此類損害賠償， 無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

(E)            第12.15節規定的賠償在債務償還、貸款文件終止和根據貸款文件授予的任何留置權解除後仍然有效。

第12.16節        管轄法律代理。每一方都承認並接受，如果一方在簽署和/或簽署本協議或本協議中提及的或根據本協議作出的任何其他協議、契據或文件時由代理人代表，且授權書受荷蘭法律管轄，則代理人權力的存在和範圍以及代理人行使或據稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。

第12.17節       記錄。定期貸款的未付本金和利息、適用於此類未付本金和利息的一個或多個利率、適用期限、承諾以及根據本合同第2.06節應支付的應計和未付費用，包括但不限於《修訂和重訂費用函》中規定的費用、預付保險費、2024年4月/6月過橋貸款費用和退出費(如果有)，應始終從代理人的記錄中確定，這些記錄應是決定性的，且沒有明顯錯誤，具有約束力。

第12.18節        有約束力。本協議應在借款方、代理人和貸款人簽署後生效，且代理人已滿足或書面放棄了本協議第5.01節規定的前提條件，因此本協議對借款方、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和貸款人事先書面同意，貸方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。任何貸款人的任何轉讓都應受本合同第12.07條的管轄。

第12.19條           利息。 本協議雙方的意圖是，每個代理人和每個貸款人都應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。 因此，如果本協議或任何其他貸款文件擬進行的交易，根據適用法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，其法律可能強制適用於該代理人或貸款人)，則 在這種情況下，儘管本協議或任何其他貸款文件或與義務相關或作為義務擔保而簽訂的任何協議中有任何相反規定，但雙方同意如下：(I)根據適用法律，任何代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議或與義務相關的規定，構成利息的所有對價的總和，在任何情況下均不得超過該適用法律允許的最高金額。任何超出部分應自動註銷 ，如果到目前為止已支付，則該代理人或該貸款人應記入債務本金金額的貸方(或，如果該債務的本金金額已經或將會全額償付，則由該代理人或該貸款人(視情況而定)退還給借款人)；以及(Ii)如果因本協議項下的任何違約事件或其他原因而加速債務的到期，或在任何要求或允許的預付款的情況下，則根據適用於任何代理人或任何貸款人的法律構成利息的對價不得超過該適用法律允許的最高金額，並且本協議或其他規定中規定的超額利息應由該代理人或該貸款人(如有)自加速或預付款之日起自動取消，並且如果在此之前已支付 ，應由該代理人或該貸款人(視情況而定)貸記債務本金的貸方(或在該代理人或該貸款人已經或將會全額償付債務本金的範圍內，由該代理人或該貸款人退還給借款人)。支付或同意支付給任何代理人或任何貸款人的所有款項，在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內，應在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在整個定期貸款期間分攤，直至全額償付，以使本合同項下任何 定期貸款的利率或利息金額不超過該適用法律允許的最高金額。如果在任何時間和不時 (X)在任何日期向任何代理人或貸款人支付的利息金額應按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算， 根據第12.19條適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算，以及(Y)就任何隨後的 利息計算期而言，應支付給該代理人或該貸款人的利息金額將少於按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的應付給該代理人或該貸款人的利息。則應繼續按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算該代理人或該貸款人在隨後的利息計算期內應支付給該代理人或該貸款人的利息，直至應付給該代理人或該貸款人的利息總額應等於在計算利息總額時應支付給該代理人或該貸款人的利息總額，而不執行第12.19條。

就本第12.19條而言，術語“適用法律”是指借款人與代理人和貸款人之間的貸款交易不時生效並適用的法律，該法律合法地允許對此類貸款交易和本協議收取 最高可允許的合法非高利貸利率，包括紐約州的法律和美利堅合眾國的法律(在一定程度上受控制)。

加速債務到期的權利不包括加速截至加速之日尚未產生的任何利息的權利。

第12.20節           機密性。 每個代理和每個貸款人同意(代表其自身及其關聯方)按照其處理此類機密信息的慣常程序並按照可比銀行或商業金融公司的安全和穩健做法，採取合理的預防措施對 進行保密。借款方根據本協議向其提供的任何非公開信息或其他貸款文件，在交付給借款方時被借款方以書面方式確定為機密的(且當時不公開，或此後也不會從另一個未知的來源獲得，或從另一個來源獲得，不應披露此類信息)；提供本協議的任何內容不得限制任何代理人或任何貸款人 向其關聯方、關聯方或關聯方披露以下第(Br)(Ii)或(Iii)條所述的任何人的任何此類信息，或向任何貸款人當前或潛在的資金來源披露此類信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示根據第12.20條保密，或受其他慣例保密義務的約束)；(Ii)向本協議的任何其他方披露；(Iii)任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或 參與者)或證券化任何一方，只要該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或 證券化一方以書面形式同意受慣常保密義務的約束或以其他方式受制於 (包括但不限於實質上類似於第12.20條的保密條款)；(Iv)在法律或司法程序的任何要求或任何對該人具有管轄權的政府當局的要求下；(V)(X)全國保險專員協會或任何類似組織， 任何審查員、審計師或會計師或任何國家認可的評級機構，或(Y)以其他方式包括 不識別貸款方的一般投資組合信息；提供除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個代理人和每個貸款人應作出合理努力，將任何政府當局或其代表的任何請求通知借款人；(Vi)與任何代理人或任何貸款人作為一方的任何訴訟有關； (Vii)與行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序有關，在每一種情況下，僅限於與此相關的必要範圍內；或(Viii)經借款人同意。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和任何代理商或任何貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

第12.21節            公開 披露。每一貸款方同意，未經該代理商或該貸款方事先書面同意，其及其任何關聯公司現在或將來都不會使用代理人、任何貸款人或其任何關聯公司的名義或提及本協議或任何其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非法律規定要求該借款方或該關聯公司(在這種情況下，該借款方或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該代理人或該貸款人協商)；提供借款人或借款人的任何母公司可以 將本協議或任何其他貸款文件的摘要包括在其根據證券法提交或提交的任何登記 聲明中，並將其副本作為證物。每一貸款方授權每一代理和每一貸款人在與借款人協商後，公告本協議擬進行的交易的結束，並在該代理或該貸款人認為合理適當的情況下，就本協議各方之間達成的財務安排作出合理適當的公告，包括但不限於，在該等行業出版物、商業期刊、一般發行量的報紙上以及向該代理人或該貸款人認為合理適當的選定各方發佈通常稱為墓碑的公告。

第12.22節           集成。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期 之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。

第12.23節            美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人和每個代理人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個此類實體的名稱和地址，以及允許貸款人或代理人根據《美國愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。每一貸款方同意採取任何貸款人可能不時合理要求的行動並執行、確認 並自費交付任何貸款人可能不時合理要求的文書和文件，以使其能夠遵守《美國愛國者法案》。

第12.24節            放行借款方。儘管本協議有任何相反規定，但在第7.02(C)節允許出售、轉讓或以其他方式處置被免除貸款方的全部或任何部分股權的情況下，借款方(“被免除貸款方”)應自動解除其在本協議項下的義務 ，雙方特此確認並同意，本協議中對“貸款方”或“貸款方”的每一提法均不包括該被免除貸款方。儘管如此，根據貸款文件，任何此類出售、轉讓或處置的收益應繼續受抵押品代理人留置權的約束。

第12.25節           電子簽名。本協議、任何其他貸款文件以及與本協議有關的任何其他貸款文件和任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，或任何其他貸款文件(就第12.25節而言，每個文件均為“指定通信”)，包括要求以書面形式進行的指定通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方均同意，任何指定通信上的任何電子簽名或與其相關聯的任何電子簽名都應有效，並與手動原始簽名具有相同的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何指定通信將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該 強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何指定的通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本， 但所有此類副本都是一個相同的指定通信。為免生疑問，本 款下的授權可包括但不限於行政代理、抵押品代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為PDF 格式)的手動簽署的紙質指定通信，或轉換為另一種格式的電子簽署指定通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人、抵押品代理人及每一貸款人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何指定通訊的一份或多份副本，該副本應視為 在有關人士的正常業務過程中製作，並銷燬紙質文件原件。所有規定的電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議包含與 相反的任何規定，除非行政代理或附屬代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理和附屬代理均無義務接受任何形式或格式的電子簽名；前提是，進一步在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理或抵押品代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理、抵押品代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進行進一步的 驗證；以及(B)在行政代理、抵押品代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名 之後應立即有該等手動簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修訂。

第12.26節         判斷 貨幣。

如果出於在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣轉換為另一種貨幣，則所使用的匯率應為：根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣。借款人根據本合同或其他貸款文件應向代理人或貸款人支付的任何此類款項的債務， 儘管有任何以美元(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出的判決， 只有在行政代理收到任何被判定為以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理才可以按照正常的銀行程序用判斷貨幣購買協議貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於借款人最初應支付給擔保當事人的金額 ，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償擔保當事人或該債務所欠個人的此類損失。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，自上文第一次寫明日期起生效。

信貸協議的簽名頁

信貸協議的簽名頁

附件B

附表1.01(B)

貸款人、承諾和承諾百分比