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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

 

報告日期(最早報告事件的日期): 2024年4月19日

 

BOXLIGHT CORPORATION

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

委員會文件號001-37564

 

內華達州   8211   36-4794936

(狀態為

成立為法團)

 

(主要標準工業

分類代碼號。)

 

(美國國税局僱主

識別號碼)

 

BOXLIGHT CORPORATION

2075年Premiere Parkway,Ste. 900

佐治亞州德盧斯30097

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

678-367-0809

(註冊人電話號碼,含 區號)

 

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請選中下面相應的框:

 

¨ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)
   
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
   
¨ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
   
¨ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
普通股每股0.0001美元   BOXL   納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興的成長型公司?

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是嗎?

 

 

 

 

 

 

項目1.01。 達成實質性的最終協議

 

2024年4月19日,內華達州的Boxlight Corporation(以下簡稱“公司”)與作為抵押品代理的WhiteHawk Capital Partners LP(“抵押品代理”)和作為“貸款人”的Whitehawk Finance LLC(“貸款人”)簽訂了信貸協議(“信貸協議”)的第六項修正案(“第六修正案”)。第六修正案旨在修訂最初於2021年12月31日簽訂的信貸協議,該協議於2022年4月4日、2022年6月21日、2023年4月24日、2023年6月26日和2024年3月14日修訂,該協議是本公司與其所有直接和間接子公司、抵押品代理和貸款人之間的。

 

根據《第六修正案》,貸款人已於2024年4月19日向本公司提供2,000,000美元額外營運資金過橋貸款,並同意於2024年6月向本公司額外提供3,000,000美元營運資金過橋貸款,但條件是公司當時須遵守修訂後的最低流動資金要求,公司必須維持修訂後的最低流動資金要求以符合某些 借款基礎要求(定義見信貸協議)及其他貸款契諾,包括其高級槓桿率(定義見信貸協議)。這兩筆營運資金過橋貸款均於2024年11月29日到期及應付。

 

信貸協議第六修正案的前述描述並不旨在描述該協議的所有實質性條款 ,其全部內容通過參考該文件進行限定,該文件作為本文件的附件10.1存檔,並通過引用併入本文。

 

第2.03項。

設立直接財務義務或註冊人表外安排 項下的義務 。

 

以上項目 1.01通過引用併入本文。關於信貸協議第六項修訂,本公司籤立及 向抵押品代理髮出借款通知(“借款通知”),通知本公司正根據信貸協議申請本金總額為2,000,000美元的貸款(“貸款”)。貸款截止日期為2024年4月19日。

 

前述借款通知的描述並不旨在描述該協議的所有重要條款,而是通過參考該文件的全部內容來限定的,該文件作為本文件的附件10.2存檔,並通過引用併入本文。

 

第9.01項 財務報表和證物。

 

展品編號:   描述
     
10.1   2024年4月19日,Boxlight Corporation及其子公司、Whitehawk Capital Partners,LP和Whitehawk Finance LLC之間的第六次信貸協議修正案。
     
10.2   從Boxlight Corporation借款的通知,日期為2024年4月19日,收件人為WhiteHawk Capital Partners,LP。
     
104   交互式數據文件(格式為內聯XBRL)的封面。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

日期: 2024年4月23日  
   
BOXLIGHT CORPORATION  
   
發信人: /s/Dale Strang  
姓名: 戴爾·斯特朗  
標題: 首席執行官