正如 2023 年 9 月 29 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊 編號 333-273066

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

第 4 號修正案

表格 F-3

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

TOP 金融集團有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

幹諾特路西 118 號

房間 1101

香港 香港

T: +852-3107-0731

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Cogency Global Inc

122 East 42^和街，18^th 地板

新 紐約州約克 10168

（服務代理的姓名、 地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

威廉 S. Rosenstadt，Esq。

Mengyi “Jason” 是的，Esq。

Yarona L. Yieh，Esq。

Ortoli 羅森斯塔特律師事務所

麥迪遜大道 366 號，3^第三方地板

全新 紐約州約克 10017

+1-212-588-0022 — 電話

+1-212-826-9307 — 傳真

開始向公眾進行擬議銷售的大約 日期：註冊人確定 的本註冊聲明生效日期之後不時發生的。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

本 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

TOP 金融集團有限公司

$300,000,000

普通 股

分享 購買合同

分享 購買單位

認股證

債務 證券

權利

單位

我們 可能會不時在一次或多次發行中提供普通股、股票購買合約、股票購買單位、認股權證、債務 證券、權利或單位，我們統稱為 “證券”。根據本招股説明書， 我們可能發行和出售的證券的總初始發行價格將不超過300,000,000美元。

我們 可以按不同的系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時、金額、價格 ，條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券 的一般條款以及這些證券的發行方式。我們將在本招股説明書的補編 中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式， 還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成證券的銷售 。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 。

我們 可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、 向其他購買者、通過代理或通過這些方法的組合發行和出售證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券 ，則此類承銷商的姓名和任何適用的佣金或折****r} 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計從此類 出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “TOP”。2023年9月20日， 納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為5.41美元。在本招股説明書發佈之日之前的一年中，最高收盤價和最低收盤價分別為每股普通股108.21美元和3.55美元。我們最近經歷了股票的價格波動。參見本招股説明書的 “風險因素” 部分以及我們最新的20-F表年度報告中列出的相關風險 因素。

非關聯公司持有的已發行普通股的 總市值截至本招股説明書發佈之日，我們的公開 流通量約為87,400,000美元，這是根據非關聯公司持有的500萬股普通 股和每股17.48美元（即我們在2023年5月4日納斯達克普通股的收盤價）計算得出的。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、 權利和單位將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息或其中包含的 信息僅在本招股説明書或此類招股説明書 補充文件（如適用）發佈之日才是準確的。

投資 根據本招股説明書發行的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書的 “風險因素” 部分， 以及在您做出投資決定之前，我們最新的20-F表年度報告、此處以引用方式納入的其他報告以及適用的招股説明書 補充文件中列出的風險因素。

證券交易委員會、開曼羣島金融管理局和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的 ，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買 證券的要約。您應假設本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面是截至當日準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。 在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行 中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格為3億澳元。

每次 我們出售證券時，都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關 所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書 補充文件。

我們 可能向或通過承保集團或交易商、代理人或直接向買方提供和出售證券。

每次發行證券的 招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

在 與任何證券發行有關（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配 或進行將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場 可能存在的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

請 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處 “以引用方式納入文件” 項下以引用方式納入的文件，以及下文 “在哪裏可以獲得更多 信息” 中描述的其他信息。

潛在的 投資者應注意，收購此處所述證券可能會產生税收後果。您應閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的税收 討論，並就自己的特殊情況諮詢您的税務顧問。

您 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向您提供不同的信息。法律可能會限制在某些 司法管轄區內或從某些 司法管轄區分發或持有本招股説明書。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售、提出要約或出售的人沒有資格 或不允許向任何不允許向其提出要約或出售此類要約或出售的司法管轄區徵集購買 這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的 ，並且任何以引用方式納入的信息在以引用方式納入的適用文件 之日都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

常用的定義術語

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

關於前瞻性陳述的特別通知

本 招股説明書包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述， 包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標 的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、 “繼續”、“預測”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述意在 識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期 和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受多種風險、 不確定性和假設的影響，包括本招股説明書 中標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件中類似標題下描述的因素。此外， 我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層 無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於 這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果 可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但 我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律要求，否則我們 沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際 業績或修訂後的預期。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書的註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細閲讀本節和 中任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的 中描述的風險和不確定性，以及我們最近提交的20-F表年度報告中的類似標題下的風險和不確定性，其中一些以引用方式納入本招股説明書 構成一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響， 並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您 損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入 文檔”。

我們的普通股的交易價格 在 2023 年 4 月和 5 月經歷了大幅的價格波動。2023 年 5 月 11 日，美國證券交易委員會下令將我們的普通股暫停 10 天 交易。可能會出現重複暫停的情況。由於我們的普通股有時交易量很少， 我們的普通股可能會繼續經歷價格波動和低流動性，這可能會給投資者帶來鉅額損失。

我們普通股的交易價格在2023年4月和5月經歷了大幅的價格波動，在此期間，最高和最低收盤價 分別為每股普通股108.21美元和4.53美元。2023年5月11日，美國證券交易委員會下令暫停 公司的普通股交易10天，原因是 “鑑於TOP的財務狀況和 業務範圍的披露，最近、不尋常且無法解釋的市場活動引起了人們對公開信息的充足性和準確性的擔憂。”暫停交易於 2023 年 5 月 26 日結束。此外，我們普通股的每日交易量在 段時間相對較低。如果將來繼續發生這種情況，那麼以相對較少的數量買入或賣出的人很容易 影響我們普通股的價格。這種低交易量還可能導致我們的普通股價格大幅波動 ，任何交易日都會發生很大的價格變化。我們的普通股持有人也可能無法輕易清算其投資，或者可能由於交易量低而被迫以低廉的價格出售。廣泛的市場波動 以及總體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種 的波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。此外，波動性可能會使公眾 投資者對我們股票的價值感到困惑，扭曲市場對我們股價、公司財務業績、公開 形象的看法，並對普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。 普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外普通股或其他 證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。無法保證我們的普通 股的活躍市場會發展或持續下去。如果沒有活躍的市場，我們普通股的持有人可能無法輕易出售他們持有的 股票，或者可能根本無法出售其股票。

出售大量可行使或可轉換為普通股的普通股 股和/或證券可能會對我們普通股的現行市場價格 產生不利影響。

我們正在登記出售普通股和其他證券，總髮行價為3億美元，並可能根據本招股説明書或適用的招股説明書 補充文件發行普通股或其他 股權或債務證券，這些股票或債務證券可行使或轉換為普通股。此外，將來，我們可能會發行與融資、股權 激勵計劃、戰略業務收購或其他相關的額外普通股或其他證券。在公開市場上出售大量普通股， 或認為可能進行此類出售，可能會導致我們現有股東大幅稀釋，並可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

資本化和債務

我們的資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，特別是 以引用方式納入本招股説明書的 。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出的 補充以下信息，説明在本招股説明書下的發行中購買 證券的投資者股權的任何實質性稀釋：

所得款項的使用

我們 打算使用適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或免費撰寫的招股説明書中所示出售證券的淨收益。

普通 股的描述

TOP Financial Group Ltd 是 一家根據經修訂的開曼羣島《公司法（修訂版）》（“開曼羣島 公司法”）註冊的豁免公司。截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行1.5億股普通股，每股面值0.001美元 。截至2023年6月30日，共有35,007,233股普通股已發行和流通。

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和章程以及《開曼羣島公司法》中與普通股 實質條款相關的重要條款摘要。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的副本作為20-F表最新年度報告的附錄 提交，該報告以引用方式納入本招股説明書。

普通的

截至本招股説明書發佈之日，根據我們經修訂和重述的 組織備忘錄，我們有權發行1.5億股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年6月30日，共有35,007,233股普通股已發行和流通。

公司的每股普通股授予 股東：

分佈

我們的普通股持有人有權 獲得董事會可能建議並經股東授權的股息或其他分配，但須遵守《開曼羣島 公司法》以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程。

股東的投票權

在每次股東大會上， 親自或通過代理人（如果股東是公司，則由其正式授權的代表出席）的每位股東將對每股普通股擁有 一（1）張選票。

股東通過的普通決議 要求在股東大會上親自或通過代理人（如果是公司，則由其正式授權的 代表）以不少於三分之二的有投票權的股東對普通股投贊成票 的簡單多數票，而特別決議則需要不少於普通股所附選票的三分之二的多數贊成票由親自到場或通過代理人到場的股東投放的股份（或者，在本案中）公司， 由其正式授權的代表在股東大會上。在《公司法》以及我們經修訂和 重述的備忘錄和章程的允許下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東簽署的一致書面決議通過 。對於諸如更改名稱 或更改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。

董事選舉

我們可以通過以簡單多數票通過的股東決議 或董事的決議來任命董事。

股東會議

董事可以在他們認為必要或需要時召集股東大會 。我們必須向有權從公司收到此類通知的 人提供通知，説明 地點、股東大會的日期和時間，如果是特殊業務，則説明該業務的一般性質。我們的董事會必須根據一名或多名股東的書面申請 召開股東大會，該股東有權出席本公司股東大會並在其股東大會上投票，該股東持有不少於本公司 已繳有表決權股本的10％，該股東就會議請求的事項召開股東大會。

除非會議開會時達到法定人數，否則在任何一般 會議上不得處理任何業務。一位或多位親自出席或通過代理人 總共持有公司已繳有表決權股本的至少多數的股東應為法定人數。如果在指定會議時間後的半小時內 未達到法定人數，則應根據股東的要求召開會議， 解散。在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天，在同一時間和地點；如果在 休會會議上，自會議指定時間起半小時內未達到法定人數，則出席會議和有權投票的 股東應為法定人數。在每次會議上，出席的股東應從中選出一人擔任董事長。

就我們修訂和重述的備忘錄和公司章程而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，則應被視為親自出席股東大會 。該經正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使與該公司如果是我們的個人股東所行使的權力相同的權力 。

董事會議

我們公司的業務由 董事管理。我們的董事可以在董事 認為必要或理想的時間、方式和地點自由開會。董事業務交易所需的法定人數可以由 董事確定，除非另有規定，否則如果有兩名以上，則應為兩名董事，如果有兩名或更少的董事，則應為一名董事。 董事在會議上可能採取的行動也可以通過經所有 董事書面同意的董事決議來採取。

先發制人的權利

無論是根據開曼羣島法律還是我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程， 我們發行新股都沒有優先購買權。

普通股的轉讓

根據我們經修訂和 重述的備忘錄和章程以及適用的證券法中的限制，我們的任何股東均可通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名的書面轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會 可以在不給出任何理由的情況下通過決議決定拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。

清盤

如果我們已清盤，並且可供股東分配 的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本，則多餘的部分應按清盤開始時分別為他們所持股份支付的資本 按比例分配給這些股東。如果我們清盤，可供股東分配的資產（例如 ）不足以償還全部實收資本，則應將此類資產進行分配，這樣 損失應儘可能由股東承擔，損失應與清盤開始時為其持有的股份支付的資本成比例， 。如果我們清盤，清算人可以在特別決議和 公司法要求的任何其他制裁的批准下，在股東之間以實物或實物形式分割我們的全部或任何部分資產（無論它們是否包含同類財產 ），並可以為此目的為任何待分財產設定清算人認為公平的價值，以及 可以決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分割。

清算人還可以在清算人認為合適的情況下將這些資產的全部或任何 部分歸屬於信託，以使股東受益，但這樣就不會強迫任何股東 接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

召集普通股和沒收 普通股

我們的董事會可能會不時 在指定付款時間前至少一個月 向股東發出通知，要求股東支付其普通股的未付金額。已贖回但仍未償還的普通股將被沒收。

普通股 的贖回、回購和退保

我們可以選擇按此類股票 可以贖回的條件發行股票，其條款和方式在發行此類股票之前，由 董事會或股東的普通決議決定。《公司法》以及我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程允許我們購買自己的股份，但須遵守某些限制和要求。在遵守《公司 法》、我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及 納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他認可證券交易所不時規定的任何適用要求的前提下， 我們可以按董事或 普通股批准的條款和方式購買我們自己的股票（包括任何可贖回股份）我們股東的決議。根據《公司法》，任何股份的回購可以從我們公司的 利潤中支付，也可以從股票溢價賬户中支付，也可以從為此類回購目的的新發行股票的收益中支付， 或從資本中支付。如果回購收益從我們公司的資本中支付，則我們公司必須能夠在這種 付款後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得回購此類 股票（1）除非已全額付清，以及（2）如果此類回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有其他已發行股份 。股份回購可以按照公司章程 授權的方式和條款進行。如果章程未授權收購的方式和條款， 公司不得回購自己的任何股份，除非購買方式和條款首先獲得公司決議 的授權。此外，根據《公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的公司 可以無償接受任何已全額支付的股份的退出，除非退出會導致 沒有流通股份（作為庫存股持有的股份除外）。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本 被分成不同類別的股份，經該類別三分之二已發行股份 的持有人書面同意，或經該類別至少三分之二多數股東通過的決議的批准，我們任何類別股份的全部或任何權利（除非 另有規定）可以變更 class 可以親自或通過代理人出席該類別股份持有人單獨的股東大會。

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人沒有一般的 權利來檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向 我們的股東提供經審計的年度財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

非居民或外國股東的權利

我們修訂的 和重述的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的表決權 的權利沒有任何限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

增發普通股

我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 授權董事會根據董事會的決定，在 可用範圍內，不時從已授權但未發行的股票中發行額外的普通股。

清單

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “TOP”。2023年9月20日，據報道，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股 每股銷售價格為5.40美元。

過户代理人和註冊商

我們普通 股票的過户代理人和註冊機構是證券轉讓公司，位於達拉斯公園大道北2901號，380套房， 德克薩斯州普萊諾75093。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證 的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款 將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列 認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，在該招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款 可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件 均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在 中註冊和描述的證券。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款 ，並將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄或作為根據《交易法》提交的 報告的附錄納入其中。

普通的

我們可能會發行認股權證，使持有人 有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通 股、債務證券或其任何組合一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證的持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時在 行使認股權證。 業務在到期日關閉後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下方式行使認股權證 ，方法是提供代表要行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的 金額。我們將在 上列出認股權證的反面，並在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證 持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明 的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的 認股權證後，我們將發行和交付此類行使中可購買的證券。如果行使認股權證所代表的 份認股權證少於全部，那麼我們將為剩餘的認股權證金額 簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分 退出。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人 ，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。 一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任 ，包括在法律或其他方面啟動任何 訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證 代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券 。

《信託契約法》不符合認股權證協議的條件

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不符合 契約的資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證 的持有人的認股權證將不受到《信託契約法》的保護。

修改認股權證協議

在以下情況下，未經認股權證持有人同意，認股權證協議可能允許我們和 認股權證代理人（如果有）補充或修改協議：

債務證券的描述

在本招股説明書中，債務證券是指 我們 可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據，它們可能會或可能不會轉換為我們的普通股。債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券或次級 債務證券。債務證券可以根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，具體在 隨附的招股説明書補充文件中指定。優先債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券 將根據次級契約發行。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時被稱為 合起來稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不自稱 完整，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案 或補充條款）的約束和全部限定，以及債務證券，包括其中某些術語的定義 。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 債務證券將是TOP Financial Group Limited的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同 。次級債務證券將從屬於任何優先債務，其支付權 處於次要地位。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不限制我們可能發行的債務證券本金總額，並規定我們可以不時按面值或折扣發行債務證券 ，對於新契約（如果有），則可以分成一個或多個系列，發行期限相同或不同的 。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券持有人的同意 的同意，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，加上 以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的 條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以完全註冊的形式 發行，不帶息票。

債務證券可以以低於其規定的本金的巨大 折扣出售，不計利息或利息，其利率低於市場利率 。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及適用於 任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、 貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何特定債務 證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些 額外税收注意事項。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權 以將在債務證券中列明的轉換價格購買一定數量的證券，以換取債務的清償。 如果此類債務證券是可轉換的，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將隨時可兑換 ，直至此類債務證券條款規定的到期日營業結束。在到期日營業結束後 ，未轉換的債務證券將按照其條款支付。

從屬關係

與任何次級債務證券發行 相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則次級債務證券將是任何現有優先債務的次要和次要償付權。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則在次級契約下，“優先債務” 是指與 相關的所有應付債務，無論是在次級契約執行之日尚未償還的款項，還是此後產生或產生的債務：

但是，優先債務不包括：

優先債務應繼續是優先債務 ，並且無論對此類優先債務的任何條款進行任何修改、修改或豁免，都有權享受從屬條款的好處。

除非隨附的招股説明書 補充文件中另有説明，否則如果我們在任何優先債務 到期應付時違約支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期時還是在預付款的固定日期，或通過申報或其他方式，除非此類違約 得到糾正、免除或不復存在，否則我們不會直接或間接付款（以現金、財產、證券、抵消或其他方式支付） （次級債務證券的本金或利息）或尊重任何次級債務證券的任何贖回、報廢、購買 或其他申購。

如果任何次級債務證券加速到期 ，則在加速加速時所有未償還的優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的 持有人將有權收到 {的任何本金（和溢價，如果有）或利息 br} 次級債務證券。

如果發生以下任何事件，我們將 全額償還所有優先債務，然後再向次級債務證券的任何持有人支付或分配次級債務證券，無論是現金、 證券還是其他財產：

在這種情況下，在 次級債務證券項下進行的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，如果不是次級債務證券， 本應支付或可交付的，都將按照這些持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債券的持有人，直到所有優先債務得到償還滿的。 如果任何次級債務證券的受託人收到了次級債務證券下的任何付款或分配 ，這違反了次級契約的任何條款，並且在所有優先債務尚未全額償還之前，將以信託方式收到這些 付款或分配，以利於 優先股的持有人，並支付或交付並轉讓給他們根據這些持有人當時在申請全部 付款時存在的優先順序償還的債務優先債務在全額償還所有此類優先債務所必需的範圍內仍未償付。

次級契約不限制 額外優先債務的發行。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件 另有規定，否則以下行為應構成契約中每系列 債務證券的 “違約事件”：

除非隨附的招股説明書補充文件 另有規定，否則如果任何一份契約 下未償還的任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去，則該契約下的受託人或就某些與支付股息有關的違約事件的補救措施 （加速除外）獲得至少 25%（或至少 10%）的持有人，總本金額為該系列未償還的債務 證券可以通過適用契約中規定的通知宣佈該系列所有未償債務證券的本金（或該系列債務證券中可能規定的較低的 金額）應到期 並立即支付；前提是，在涉及破產、破產或重組某些事件的違約事件的情況下， 自動加速；並且，在此種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前， 持有人在該系列未償債務證券的本金總額中，大多數可能，在某些情況下，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已得到糾正或 豁免， 將撤銷並取消此類加速。在原始發行的折扣證券加速到期後，少於其本金 的金額將到期並應付。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件中與加速其到期有關的 特定條款均參考。

在該契約下未償還的該系列所有債務證券的多數本金的持有人可以免除過去在 與 訂立的任何契約下就任何系列的債務證券發生的任何違約行為以及由此產生的任何違約事件，但 (1) 拖欠支付該系列或任何債務證券的 本金（或溢價，如果有）或利息的情況除外 (2) 與 支付股息有關的某些違約事件。

對於任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託管理人必須在 發生違約（受託人已知且仍在繼續）後的90天內，向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間 有義務按照所需的謹慎標準行事，可以要求任何系列債務證券的持有人對違約發生的 進行賠償，然後再應該系列債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金的多數 的持有人可以指示 為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人就該系列債務證券的 的任何信託或權力，前提是此類指示不是與任何法律規則或適用的 契約相沖突，受託人可以採取任何其他協議受託人認為適當的行動，但與該指示並無矛盾。

除非 (1) 持有人已向受託人發出違約事件及其延續的書面通知，否則任何系列債務證券的持有人均不得根據任一契約 對我們提起任何訴訟（如有） 的逾期本金（和溢價，如果有）或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟）根據適用契約的要求，對於此類系列中指明違約事件的債務證券 ，(2)當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人應要求受託管理人提起 此類訴訟，並就根據此類請求產生的成本、費用和負債 向受託人提供合理滿意的賠償；(3) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟，(4) 沒有指示 在這樣的 60 天期限內向受託人發出了與此類書面請求不一致的持有該系列債務證券本金 多數金額的持有人。我們需要每年向受託人提供聲明，説明我們遵守每份契約下的 所有條件和契約的情況。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以按下文規定解除或撤銷我們在契約下承擔的義務。

我們可以通過不可撤銷地向受託管理人存入足以支付和清償先前未交付給受託管理人取消的該債務證券的全部 債務、本金和任何溢價來解除根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人 的某些義務存款之日的利息 （對於已到期應付的債務證券））或到規定的到期日或贖回日期 （視情況而定），並且我們或任何擔保人（如果適用）已經支付了根據適用契約應付的所有其他應付款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定， 我們可以選擇 (1) 免除和解除與任何 系列債務證券相關的任何和所有義務（除非相關契約中另有規定）（“法律辯護”）（“法律辯護”），或（2）解除我們對適用於債務證券的某些契約所承擔的義務 向相關契約受託人存款的任何系列（“違約”），以信託形式存入金錢和/或政府通過 按照其條款支付本金和利息的債務將提供足以支付此類債務證券的本金 （以及溢價，如果有的話）或利息（視情況而定），以及任何強制性償債 基金或相應的類似付款。作為法律辯護或契約無效的條件，我們必須向受託人提供律師意見 ，大意是此類債務證券的持有人不會因此類法律抗辯或契約無效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失 ，並將按相同金額和方式同時繳納聯邦所得税如果沒有發生此類法律辯護或違約行為，則屬於這種情況。在上述第 (i) 條規定的法律辯護的情況下，律師的這種 意見必須參考並以國內 税務局的裁決或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更為依據。此外，在 法律辯護或違約的情況下，如果適用，我們將向受託人 (1) 交付高管的 證書，大意是相關債務證券交易所已通知我們，此類債務證券或同一系列的任何其他 債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而被除名，而且 (2) 官員的證明和律師的意見，每份都註明與此類法律辯護有關的所有先決條件 或違反盟約的規定已得到遵守。

儘管我們之前行使了契約抗辯期權，但我們仍可能會對此類債務證券的 行使抗辯期權。

修改和豁免

根據契約，除非隨附的 招股説明書補充文件另有規定，否則我們和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，未經持有人同意， 不會對一系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響。 我們和適用的受託人還可以以影響債務證券持有人的利益或 權利的方式修改契約或任何補充契約，但須徵得根據契約發行的每個受影響系列未償債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的同意。但是，契約需要每位債務證券持有人的同意，這將受到任何修改的影響，這些修改將：

契約允許根據契約發行的 受修改或修正影響的任何系列中至少 的未償債務證券總本金的持有人放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

支付和支付代理

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的利息將在任何利息支付日支付給在營業結束時以其名義登記 債務證券的人。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在 我們可能為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管有上述規定，根據我們的選擇， 任何利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該支票的人的地址支付，因為該地址出現在證券 登記冊中。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當每個 系列債務證券付款的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書 補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室的變更 ，但我們需要在每個付款地點 為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的 本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項，如果在該本金、 利息或溢價到期並應付的兩年結束時仍未申領，將根據要求償還給我們，此類債務證券的持有人此後可以 只向我們支付這筆款項。

面值、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充文件 另有規定，否則債務證券將由一個或多個以 存託信託公司（DTC）被提名人名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的受益權益將顯示在DTC的 記錄中，受益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的 實益權益交換為以持有人名義註冊的認證證券：

如果債務證券以認證的 形式發行，則只能以隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額以及該面額的整數倍數 發行。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。經認證的債務證券轉讓 可以在受託人的公司辦公室或我們在契約下指定的任何付款代理人 或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點用債務證券換取總額相等的不同面額的債務證券 。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，除非 僅在《信託契約法》適用範圍內或經其各方另行約定。

受託人

契約 下的受託人將在任何適用的招股説明書補充文件中註明。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換為普通股或其他債務證券或可兑換成我們的普通股或其他債務證券的條款（如果有）。 這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。 這些條款可能允許或要求調整 此類債務證券系列的持有人收到的普通股或其他證券的數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種 組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是 單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種 所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期或事件發生之前的任何時間或任何時候，不得持有或單獨轉讓該單位中包含的證券 。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述 任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，全部受單位協議以及（如果適用）抵押安排 和與此類單位相關的存託安排的約束和限定。

股票購買 合約和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合同，包括 合約，要求持有人向我們購買股票，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售特定數量的普通股或 其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合同”。 證券的每股價格和證券的股份數量可以在股票購買合同 發行時確定，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合約可以單獨發行 ，也可以作為由股票購買合同和債務證券、認股權證、在此註冊的其他證券組成的單位的一部分發行， 我們在此處將其稱為 “股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合同下的義務 。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款 ，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能在某些基礎上退款。

與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同，以及 抵押品或存託安排（如果適用）將提交給美國證券交易委員會，與股票購買合同或股票購買單位的發行有關的 。與特定 發行的股票購買合同或股票購買單位相關的招股説明書補充文件將描述這些股票購買合同或股票購買 單位的條款，包括以下內容：

權利的描述

我們可能會向證券持有人發行購買普通股的權利 。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。 對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或 其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在 此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據我們與 一家作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們的權利代理人 ，不會為任何權利證書持有人 或與權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將使權利 的持有人有權按適用的招股説明書 補充文件中規定的行使價以現金購買債務證券或普通股的本金。適用的 招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何 供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的其他人發行，或通過 代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用安排，如 適用的招股説明書補充文件中所述。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理商、直接向一個或多個買方、“在市場上” 發行、 協商交易、大宗交易或通過這些方法的組合出售本 招股説明書中描述的證券。適用的招股説明書補充文件將描述 證券的發行條款，包括：

我們可能會在 時間通過一次或多筆交易將證券分配給 ，地址為：

只有招股説明書補充文件 中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商 將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券 ，或者在承銷商同意盡最大努力向公眾出售證券時，以 “盡最大努力，最低/最大 ” 出售股票。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券 。任何公開發行價格 以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券 ，則證券將作為委託人直接出售給該交易商。 然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除普通股外， 將是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以交易這些證券，但是 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以申請上市我們在交易所提供的任何系列認股權證 或其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列證券可能沒有流動性或交易 市場。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的 代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向該代理人支付的任何 佣金。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求 要約，以招股説明書補充文件 中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面， 承銷商、交易商或代理人可能會以 的折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以 從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能充當代理人的 購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構 投資者或其他直接購買證券然後轉售證券的人，都可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折****r} 或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承銷折****r} 和佣金。

税收

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税 ，也沒有繼承税 或遺產税性質的税。除了印花 税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內簽訂或執行之後執行的票據外，開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們具有重大意義的税收。 開曼羣島不是適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何款項的任何雙重税收協定的締約方。開曼羣島沒有 外匯管制法規或貨幣限制。

在開曼羣島，與 股份相關的股息和資本的支付無需納税，向任何股份持有人支付的股息 或資本無需預扣任何預扣税，出售股份所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或 公司税。

開曼羣島 無需為股票發行繳納印花税，也無需為股票的轉讓文書繳納印花税，但在 份在開曼羣島簽署、原始副本或帶入開曼羣島的 轉讓文書須繳納印花税。

美國聯邦所得税注意事項

有關美國聯邦所得 税收注意事項的信息列在 “10.E.税收——我們 最新的20-F表年度報告中的 “美國聯邦所得税注意事項”，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據 《交易法》提交的文件進行了更新。

費用

下表列出了我們在發行註冊證券 時應支付的估計 成本和支出，承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

物質合同

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除非我們在最新的 20-F 表格 年度報告、根據《交易法》提供並以引用方式納入此處以及本招股説明書中披露的 表中另有説明，否則自 2023 年 3 月 31 日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。根據開曼羣島法律根據本招股説明書不時發行的證券的合法性和有效性 已由Harney Westwood & Riegels通過。Ortoli Rosenstadt LLP 在 受開曼羣島法律管轄的事項上可以依賴哈尼·韋斯特伍德律師事務所。

如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律 事項轉交給承銷商、交易商或代理人， 將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的 截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所 YCM CPA Inc. 根據其作為會計和審計專家授權提交的報告而納入的。YCM CPA Inc. 的辦公室 位於加利福尼亞州爾灣市 Se 300 Barranca Pkwy 2400 號 92606。

本招股説明書中以引用方式納入的 截至2021年3月31日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所 根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。弗裏德曼律師事務所於2022年9月1日與Marcum LLP合併 ，並於2022年12月30日提交了撤回PCAOB註冊的申請。 Friedman LLP的辦公室位於紐約百老匯21樓165號自由廣場一號樓，紐約10006。

專家和 律師的興趣

我們沒有指定專家或顧問作為臨時僱用 ，也沒有持有對該人至關重要或對我們有實質性 直接或間接經濟利益或取決於發行成功的部分股份（或我們子公司的股份）。

民事 責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為 與成為開曼羣島實體相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、 缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島 的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度也較小。 此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於香港 。此外，我們的七名董事和高級管理人員中有兩名是美國國民和/或居民。我們的其他五名 董事和高級職員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或很大一部分 資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向這些人送達 訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決， 包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。

TOP Financial Group Ltd已任命Cogency Global Inc.為代理人，負責就根據美國 證券法對我們提起的任何訴訟接受訴訟服務。根據美國聯邦 證券法的民事責任條款， 居住在國外的高級管理人員和董事將聘請Cogency Global Inc.為針對此類高管和董事提起的任何訴訟接受服務。

我們的律師已就開曼 羣島法律向我們提供諮詢説，美國和開曼羣島沒有一項條約規定對等承認和執行美國法院在民事和商事事務（仲裁裁決除外）的 判決，也沒有規定美國任何普通法院或州法院基於民事責任作出的最終 支付款項判決，無論是否為 僅以美國聯邦證券法為前提，可能無法在開曼羣島強制執行。我們的 律師還就開曼羣島法律向我們提供了以下方面的建議：在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性判決，根據該判決，一筆錢 應作為補償性損害賠償（即不是税務機關為政府機構就税收或其他類似性質收費 申領的款項，也不是與罰款或罰款或多重或懲罰性賠償有關的款項）的主體在開曼羣島大法院就普通法上的 債務提起訴訟。

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以 引用方式將我們向其提交或提供的文件納入本招股説明書”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。我們在本招股説明書中引用的信息構成本 招股説明書的一部分。當我們通過向美國證券交易委員會 提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中引用 的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式將以下 列出的文件納入本招股説明書：

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也被引用或被視為納入本招股説明書 ）修改或取代該聲明。修改或取代語句無需聲明 它已修改或取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容 均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本（這些文件的附物除外）將免費提供給應該人書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他們將免費獲得 招股説明書的副本：

TOP 金融集團有限公司

幹諾特路西 118 號

1101 號房間

+852-3107-0731

ir@zyzq.com.hk

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出任何出售這些證券的要約。除了包含該信息的 文件發佈之日以外，您不應假定 本招股説明書中包含或納入的信息以引用方式包含或納入的信息在任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到其他 信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了 一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過提及實際文件 對其進行全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交 報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看 ，並在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中複製，地址為20549。在支付了複製費用後，您可以寫信給 SEC，索取這些文件的副本。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管 高管、董事和主要股東不受交易法 第 16 條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》將不要求我們像根據《交易所 法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告 和財務報表。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制 公司經修訂和重述的備忘錄和章程對高管和 董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 規定，對高管和董事以其身份 所產生的損失、損害賠償、成本和開支進行賠償，除非此類損失或損害是由他們自己的故意疏忽或違約造成的。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 根據美國法律是不可執行的。

與證券發行有關的 簽訂的任何承保協議還將規定在某些情況下對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

項目 9.展品

隨函附上以下展品：

項目 10.承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 F-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年9月29日在香港 香港代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

註冊人的美國授權代表 的簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人的正式授權代表已於2023年9月29日在紐約州 市的F-3表格上籤署了本註冊聲明。

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