美國
證券交易委員會

附表 14A

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

初步委託書

機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

權威附加材料

根據第 240.14a-12 節徵集材料

託裏德控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

親愛的各位股東，

我們很高興邀請您參加我們的Torrid Holdings Inc.（“Torrid” 或 “公司”）年度股東大會，該年會將於太平洋夏令時間2024年6月6日星期四上午9點在位於加利福尼亞州工業城東聖何塞大道18501號91748的公司總部親自舉行（“年會”）。在會議期間，您將能夠提交問題並對您的股票進行投票。

隨附的委託書提供了有關我們將要求您在年會上考慮的事項的信息，這些事項包括：

1. 選舉隨附的委託書中確定的兩名被提名人擔任第三類董事，直至2027年年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

2. 在諮詢性、不具約束力的基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬；

3. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年2月1日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

4. 處理在會議或任何會議休會之前可能適當地處理的其他事項。

我們的董事會（“董事會”）已將創紀錄的日期定為2024年4月15日。只有在當天營業結束時擁有公司普通股的股東才有權獲得本次會議或任何休會或延期的通知，並可以在本次會議上投票。有權在會議上投票的股東名單將在正常工作時間內供任何股東審查，為期十天，截止日期為加利福尼亞州工業城東聖何塞大道18501號91748。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加面對面的年會，我們都敦促您投票。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網、電話或郵寄方式通過代理人進行投票。無論您是否出席，代理人投票都將確保您在年會上有代表權。

真誠地，

董事會成員：

Stefan L. Kaluzny

麗莎·哈珀

Theophlius Killion

達裏·科佩利奧夫

瓦萊裏婭·里科·尼科洛夫

邁克爾·謝弗

2024 年年度股東大會通知

Torrid Holdings Inc.2024年年度股東大會將於2024年6月6日星期四太平洋夏令時間上午9點在位於加利福尼亞州工業城東聖何塞大道18501號的公司總部親自舉行，目的如下：

1. 選舉隨附的委託書中確定的兩名被提名人擔任第三類董事，直至2027年年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

2. 在諮詢性、不具約束力的基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬；

3. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年2月1日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

4. 處理在會議或任何會議休會之前可能適當地處理的其他事項。

截至2024年4月15日營業結束時的登記股東有權投票。有權在會議上投票的股東名單將在2024年6月6日之前的至少十天內，在加利福尼亞州工業城東聖何塞大道18501號91748的正常工作時間內，供任何股東出於與會議相關的目的進行審查。

關於將於2024年6月6日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

年會通知、委託書和我們關於10-K表的2023財年年度報告可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.torrid.com。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以在www.proxyvote.com上訪問我們的代理材料。

代理材料互聯網可用性通知將於2024年4月23日左右首次發送給公司登記在冊的股東。

根據董事會的命令，

布里奇特 C. 澤特伯格

執行副總裁、首席人力資源官

首席法務官兼公司祕書

目錄

關於年會的常見問題和解答

問：我為什麼會收到這些材料？

公司董事會正在邀請您的代理人在我們的2024年年度股東大會（或任何會議延期或休會）上投票。截至記錄日期，即2024年4月15日（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東有權在年會上投票。您應仔細閲讀這些代理材料，因為它們提供了有關將在年會上進行表決的提案的重要信息，以及有關公司的其他重要信息。

問：誰有權投票？

截至記錄日擁有我們普通股的股東有權在年會上投票。截至記錄日期，該公司的已發行普通股為104,345,518股。普通股的持有人有權獲得每股一票。不允許就董事選舉或年會審議的任何其他事項進行累積投票。

問：我將對什麼進行投票？

你將對以下內容進行投票：

1. 選舉兩名三類董事在董事會任職至2027年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2. 在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准向公司指定執行官支付的薪酬；

3. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年2月1日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

4. 在會議或會議任何休會之前適當處理的任何其他事項。

問：董事會如何建議我就這些問題進行投票？

董事會建議您投票：

1. 選舉達裏·科佩利奧夫和瓦萊裏婭·里科·尼科洛夫為第三類董事；

2. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准向公司指定執行官支付的薪酬；以及

3. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年2月1日的年度獨立註冊會計師事務所。

問：我該如何投票？

受益股東。如果您通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份，則您是受益股東。要對您的股票進行投票，請參閲通過以下方式向您發送的材料

您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取有關如何對您作為受益股東持有的股票進行投票的説明。

註冊股東。如果您以自己的名義持有股份，則您是註冊股東，可以在位於加利福尼亞州工業城東聖何塞大道18501號的公司總部舉行的面對面年會上投票，該年會位於加利福尼亞州工業城東聖何塞大道18501號，郵編91748。您還可以通過以下方式在年會之前通過代理人進行投票：

1. 通過互聯網訪問 www.proxyvote.com；

2. 撥打按鍵式電話撥打免費電話 1-800-690-690-6903；或

3. 簽署並歸還代理卡。

通過互聯網或電話提交的代理必須在太平洋夏令時間2024年6月5日星期三晚上 11:59 之前收到。如果您持有Torrid Holdings Inc.2021年員工股票購買計劃的股票，則必須在太平洋夏令時間2024年6月3日星期一下午11點59分之前通過互聯網或電話提交代理人。

問：我能否以電子方式訪問代理材料？

是的。我們的代理材料可在www.proxyvote.com上獲得。請注意，您將需要您的控制號碼，該號碼本應在之前的通信中收到。此外，登記在冊的股東和大多數受益所有人可以選擇接收一封提供這些文件電子鏈接的電子郵件，而不是通過郵寄方式接收我們的互聯網可用性通知和其他代理材料的未來副本。如果您想指示我們發送互聯網可用性通知和其他代理材料的電子副本，則應按照www.proxyvote.com上的説明進行操作。在您撤銷之前，您選擇通過電子郵件接收未來代理材料的選擇將一直有效。

問：如何更改或撤銷我的代理？

受益股東。受益股東應聯繫其經紀人、受託人或被提名人，以獲取有關如何更改或撤銷其代理人的説明。

註冊股東。註冊股東可以在行使正確執行的代理人之前隨時更改或撤銷其行使：

1. 通過互聯網訪問 www.proxyvote.com；

2. 撥打按鍵式電話撥打免費電話 1-800-690-690-6903；

3. 簽署並歸還帶有稍後日期的新代理卡；或

4. 在面對面的年會上投票。

此外，註冊股東可以通過及時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷委託書，在行使該委託書之前隨時撤銷該委託書。

通過互聯網或電話提交的代理必須在太平洋夏令時間2024年6月5日星期三晚上 11:59 之前收到。如果您持有Torrid Holdings Inc.2021年員工股票購買計劃的股票，則必須在太平洋夏令時間2024年6月3日星期一下午11點59分之前通過互聯網或電話提交代理人。

問：如何參加面對面的年會？

今年的年會將在公司總部面對面舉行，該總部位於加利福尼亞州工業城聖何塞大道東18501號，郵編91748。

如果您是截至記錄日期的登記股東，則可以出席、投票並在會議上提問。受益股東也受邀參加年會。但是，除非這些股東向您的經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則他們不得在年會上對自己的股票進行投票。如果您是受益所有人並想在年會上對您的股票進行投票，則需要在年會之前儘早向銀行、經紀人或其他被提名人申請合法代理人。

問：什麼是 “經紀人不投票”？

如果您的股票是通過經紀人持有的，並且您向經紀人下達了指示，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行表決。這被稱為 “經紀人不投票”。在這種情況下，經紀人可以將您的股票登記為出席年會，以確定是否符合法定人數，並將能夠根據紐約證券交易所規則，使用其全權投票權對您的股票進行投票，決定普華永道會計師事務所批准為截至2025年2月1日的年度獨立註冊會計師事務所。但是，未經您的指示，經紀商將無法就紐約證券交易所規則需要特別授權的事項進行投票，例如對董事選舉進行投票、對指定執行官薪酬的諮詢批准或對未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢批准，在這種情況下，經紀商將不投票，您的股票將不會就這些問題進行投票。

問：批准每項提案的投票要求是什麼，選票是如何計算的？

提案 1 — 選舉董事

選出本文提名的每位被提名人需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股的多數票。這意味着在年會上獲得最高票數的兩名被提名人將當選，即使這些選票不佔所投選票的多數。您可以為兩名被提名人投票，保留對兩名被提名人的股份進行投票的權力，或者不允許對任何一位被提名人的股份進行投票。扣留對一名或多名被提名人的股份進行投票的權限對這些被提名人的選舉沒有影響。經紀人的不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。

提案 2 — 就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

本次投票僅是諮詢性的，對董事會不具約束力。要批准該提案，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股的多數表決權投贊成票。可以對 “贊成” 或 “反對” 該提案投票。股東也可以投棄權票。棄權票與投反對票具有同等效力。經紀商的無票將不包括在總票數中，因此不會對高管薪酬的諮詢投票產生任何影響。

提案 3 — 批准獨立註冊會計師事務所的選擇

批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股的多數表決權的贊成票。可以對 “贊成” 或 “反對” 這種批准投票。股東也可以投棄權票。對該提案投了 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票，將計入對該提案的表中。棄權票將被算作對該提案的投票，其效果與 “反對” 該提案的票相同。如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，則根據紐約證券交易所的規定，即使經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有自由的投票權，可以根據該提案對您的股票進行投票。因此，預計不會有經紀人對該提案投反對票。

問：投票結果何時公佈？

初步投票結果將在面對面的年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。

問：提交2025年年會股東提案或董事提名的截止日期是什麼時候？

根據美國證券交易委員會規則第14a-8條，公司必須在2024年12月24日營業結束之前在位於加利福尼亞州工業城東聖何塞大道18501號91748號的主要執行辦公室收到股東提案，以供公司在2025年舉行的公司年度股東大會的委託書和委託書中。假設公司將2025年年度股東大會的日期更改不超過30天，希望在2025年年會之前提名董事或提出提案（但不包括在公司的代理材料中）的股東必須在2025年3月7日營業結束之前，不早於2025年2月6日營業結束時，向公司主要執行辦公室祕書提供此類提案的書面通知在 2024 年年會週年紀念日之前或之後。如果是，公司將發佈最新的股東提案時間表。任何股東提案或董事提名都必須遵守公司經修訂和重述的章程（“章程”）的其他規定，並以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書。除了滿足公司章程的要求（包括其中規定的通知截止日期）以遵守通用代理規則外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條的額外要求。

    

    

董事會和公司治理

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由六名董事組成。我們修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的章程還規定，董事會將分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

下表列出了截至 2024 年 4 月 15 日的董事類別、姓名、年齡以及每位董事會成員的其他信息：

董事會的政策是鼓勵甄選能夠為公司整體企業目標做出貢獻的董事。董事會認為，為了有效指導我們實現長期可持續、可靠的業績，董事會應由在影響我們業務的許多學科方面具有成熟度和經驗的人員組成。此外，我們希望董事會擁有與我們的行業相關的特定知識，例如消費服裝和內衣方面的專業知識。在評估董事職位候選人時，董事會和提名與公司治理委員會考慮多項標準，包括但不限於：（i）候選人的經驗、資格和技能；（ii）候選人的聲譽；（iii）任何可能的利益衝突；（iv）根據紐約證券交易所的標準，候選人是否會被視為獨立人士，以及根據紐約證券交易所提高的審計委員會和薪酬委員會的獨立性標準證券法；（v）候選人是否會擁有有效履行其職責和責任的時間和意願；以及 (vi) 候選人是否會為董事會帶來多元化的觀點。

在填補董事會空缺時，提名和公司治理委員會將確定新董事所需的技能和經驗，並將提名其認為可以增強董事會能力並進一步使當時現任董事所代表的集體經驗多樣化的個人。提名和公司治理委員會可能會聘請第三方協助搜索並提供建議。此外，通常要求董事推薦該職位的候選人。使用相同的流程來評估所有候選人，包括候選人

股東推薦。儘管我們沒有正式的多元化政策，但在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮具有不同觀點、成就、文化背景、專業知識以及性別、種族、種族、技能和地域代表性多元化的個人，這些人作為一個整體來考慮，可以提供足夠的視角組合，使董事會能夠最好地履行其維護股東長期利益的責任。目前，在董事會的六位董事中，有四位是種族/族裔多元化的，其中一位是女性。總的來説，董事會由四名男性和兩名女性組成。

提名和公司治理委員會已確定，我們的所有董事都具有以下一種或多種關鍵的個人素質和品質，我們認為這些素質和特質對於董事會的正常運作至關重要，從而使其能夠履行股東的職責：問責制、道德領導力、治理、誠信、風險管理和健全的商業判斷。以下董事簡歷包括一份並非詳盡無遺的其他關鍵經驗和資格清單，這些經驗和資格進一步提高了個人在董事會任職的資格。這些集體素質、技能、經驗和特質對於董事會行使對公司及其股東的監督職能以及指導公司長期可持續、可靠的業績的能力至關重要。

根據我們的章程、章程和股東協議（定義和討論見下文）的條款，如果提前辭職或免職，我們的三類董事的任期將持續到本次年會，我們的第一類董事將任期至2025財年舉行的年度股東大會，我們的二類董事將任期至2026財年舉行的年度股東大會。此外，我們的章程規定，只要Sycamore Partners Management、L.P.、Sycamore Partners Torrid, L.L.C. 及其各自的關聯公司（合稱 “主要股東”）實益擁有（直接或間接）公司50％或更多的投票權，只要我們已發行股票的至少多數投票權投贊成票，無論是否有理由，均可將董事免職有權就此進行表決。但是，一旦主要股東停止實益擁有公司總計（直接或間接）50％或以上的投票權，只有在我們有權投票的已發行股票投票權的至少75％投贊成票的情況下，我們的董事才能有理由被免職。

股東協議

關於我們的首次公開募股（“首次公開募股”），我們與Sycamore Partners Torrid, L.C.（及其間接受益所有人 “Sycamore 股東”）簽訂了截至2021年7月6日的股東協議（“股東協議”）。《股東協議》為西卡莫股東提供了在指定董事會任職的某些權利。根據股東協議的規定，只要Sycamore股東實益擁有我們至少50％的普通股，它就有權指定董事會的多數成員進行提名。當Sycamore股東實益擁有的普通股不到50％但擁有至少10％的普通股時，Sycamore股東將有權根據其對我們普通股的所有權的比例指定一些董事進行提名，四捨五入到最接近的整數。當Sycamore股東擁有不到10％的普通股但擁有至少5％的普通股時，Sycamore股東將有權指定（i）與其普通股所有權成比例（四捨五入至最接近的整數）中較大的一位董事進行提名，以及（ii）一名董事。

股東對董事候選人的建議

提名和公司治理委員會將考慮股東提名為董事會成員。對於2025財年年會，提名可以提交到加利福尼亞州工業城東聖何塞大道18501號91748，收件人：首席人力資源官、首席法務官兼祕書，然後此類提名將轉交給提名和公司治理委員會主席。建議必須以書面形式提出，我們必須在2025年3月7日營業結束之前收到建議，並且不得早於2025年2月6日營業結束。建議還必須符合我們的章程中規定的某些其他程序要求。除了滿足章程要求（包括其中規定的通知截止日期）以遵守通用代理規則外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

提案 1 — 選舉董事

我們的董事會建議在年會上選舉以下被提名人為董事會成員。

提名和公司治理委員會建議每位被提名人連任，以供董事會和我們的股東考慮。如果在年會之前，任何被提名人無法任職或選擇不任職，董事會可以提名替代者。如果發生這種情況，代理卡上被指定為代理人的人員將投票給替代者。或者，董事會可以讓空缺保持空缺狀態，直到找到合適的候選人，也可以縮小董事會的規模以取消空缺席位。

董事會建議你為每位董事候選人投票 “投票”。

董事候選人任期三年，將在2027財年年會上屆滿。

達裏·科佩利奧夫自 2021 年 7 月起擔任董事會成員，自 2013 年 6 月起擔任其他 Torrid 實體的董事會成員。科佩利奧夫先生是總部位於紐約的私募股權公司Sycamore Partners的董事總經理。在加入Sycamore Partners之前，科佩利奧夫先生是金門資本的合夥人，自2007年以來一直在該公司工作。在加入金門資本之前，科佩利奧夫先生是麥肯錫公司的顧問。Kopelioff 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學優異學士學位。除了在董事會任職外，科佩利奧夫先生目前還是Sycamore Partners許多投資組合公司的董事會成員。

由於這些和其他專業經驗，我們認為科佩利奧夫先生在零售銷售、會計、財務和資本結構、戰略規劃和複雜組織的領導力以及其他大公司的董事會慣例方面擁有特殊的知識和經驗，這些知識和經驗可以增強董事會的集體資格、技能和經驗。

瓦萊裏婭·里科·尼科洛夫自2021年9月起擔任董事會成員。里科·尼科洛夫女士是外包客户和後臺解決方案提供商GGA Solutions的創始人兼首席執行官。在加入GGA Solutions之前，里科·尼科洛夫女士在2014年11月至2016年11月期間擔任美國最大的個人保險分銷商之一Confie Seguros的首席執行官。里科·尼科洛夫女士還曾擔任 Confie Seguros 的首席執行官

2013年8月至2014年11月任運營官，2012年8月至2013年8月任首席戰略官。在加入 Confie Seguros 之前，里科·尼科洛夫女士曾於 2004 年至 2011 年擔任 Lexicon Marketing 的首席執行官兼總裁。里科·尼科洛夫女士於 2006 年 3 月至 2009 年 3 月在康寶萊營養董事會任職。里科·尼科洛夫女士擁有西班牙馬德里康普頓斯大學的法律學位。除了在董事會任職外，里科·尼科洛夫女士還擔任加州菲尼克斯豪斯董事會成員，該公司為克服藥物濫用的個人和家庭提供成癮和行為健康服務，並擔任巴克利學院董事會成員。

由於這些和其他專業經驗，我們相信里科·尼科洛夫女士在營銷、財務、人力資本管理、複雜組織的戰略規劃和領導以及其他大公司的董事會慣例方面擁有特殊的知識和經驗，這些知識和經驗可以增強董事會的集體資格、技能和經驗。

常任董事

第一類董事（任期將於2025財年到期）

Stefan L. Kaluzny 自 2021 年 7 月起擔任董事會成員，自 2013 年 6 月起擔任其他 Torrid 實體的董事會成員。卡盧茲尼先生是總部位於紐約的私募股權公司Sycamore Partners的聯合創始人兼董事總經理。在創立Sycamore Partners之前，卡盧茲尼先生曾是金門資本的董事總經理。從2000年金門資本成立到2011年1月，卡盧茲尼先生一直在金門資本工作。在加入金門資本之前，卡盧茲尼先生是西班牙裔特色食品公司Delray Farms的聯合創始人兼首席執行官。卡盧茲尼先生還曾在貝恩公司和LEK諮詢公司任職。Kaluzny 先生擁有哈佛商學院（貝克學者）工商管理碩士學位和耶魯大學學士學位。卡盧茲尼先生目前是菲利普斯學院的董事會成員，菲利普斯學院是一所位於馬薩諸塞州安多弗的寄宿制學校，此前曾在耶魯大學投資委員會任職。除了在董事會任職外，卡盧茲尼先生目前還在Sycamore Partners的許多投資組合公司任職並擔任董事會成員。

由於這些和其他專業經驗，卡盧茲尼先生在零售銷售、會計、財務和資本結構、複雜組織的戰略規劃和領導以及其他大公司的董事會慣例方面擁有特殊的知識和經驗，這些知識和經驗可以增強董事會的集體資格、技能和經驗。

麗莎·哈珀自2022年5月起擔任託裏德首席執行官，自2008年起擔任董事會及其前任成員。從2021年7月到2022年5月，哈珀女士擔任私營連鎖百貨公司Belk的執行主席。在此之前，哈珀女士在2016年7月至2021年7月期間擔任貝爾克首席執行官。2021年2月，在哈珀女士的領導下，貝爾克成功完成了財務重組，完成了為期一天的快速預先打包的重組，並擺脱了第11章的破產。哈珀女士曾在2011年3月至2016年6月期間分別擔任託裏德控股公司及其前身Hot Topic的首席執行官。從2001年2月到2006年7月退休，哈珀女士曾在金寶麗公司擔任過各種職務。金寶麗公司是一家經營兒童和婦女專賣連鎖零售商店的上市公司。哈珀女士在 Gymboree 的職位包括 2002 年 6 月至 2006 年 7 月的董事會主席、2006 年 1 月至 2006 年 7 月的首席創意官、2001 年 2 月至 2002 年 6 月的董事會副主席以及 2001 年 2 月至 2006 年 1 月的首席執行官。哈珀女士還曾在以下機構擔任過銷售和設計職位

其他幾家服裝零售商，包括Limited Too、Esprit、GapKids、Mervyn's和Levi Strauss。哈珀女士曾就讀於北卡羅來納大學教堂山分校。除了在董事會任職外，哈珀女士目前還擔任Hot Topic的董事會成員。

由於這些和其他專業經驗，我們認為哈珀女士在多渠道零售銷售、財務、複雜組織的戰略規劃和領導以及其他大公司的董事會慣例方面擁有特殊的知識和經驗，這些知識和經驗可以增強董事會的集體資格、技能和經驗。

二類董事（任期將於2026財年到期）

Theophlius Killion 自 2021 年 6 月起擔任董事會成員，目前擔任首席獨立董事。自2016年11月以來，基利恩先生一直是總部位於達拉斯的人力資源聯盟塞拉研究所的管理合夥人。基利恩先生還在 2008 年 1 月至 2014 年 7 月期間在 Zale Corporation 工作，從 2010 年 1 月起擔任首席執行官，直到 2014 年退休。在加入 Zale 之前，Killion 先生曾在多家標誌性零售商擔任過各種職位，包括TOMMY HILFIGER、限量品牌（現為 L Brands）、家居購物網絡和梅西百貨。Killion 先生擁有塔夫茨大學的教育學碩士和學士學位。除了在董事會任職外，Killion先生目前還是Claire's Stores, Inc. 的董事會成員，該公司是一家全球時尚珠寶配飾的私營零售商，他是該公司的審計委員會成員和薪酬委員會主席。基利恩先生在擔任首席執行官時曾擔任Tailored Brands, Inc.、Libbey, Inc.、Express, Inc.和Zale Corporation的董事會成員。

基於這些和其他專業經驗，我們認為基利恩先生在零售銷售、財務、人力資本管理、高管薪酬、多元化、股權和包容性、ESG和董事會治理實踐方面擁有特殊的知識和經驗，這些知識和經驗加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

邁克爾·謝弗自2022年5月起擔任董事會成員。謝弗先生還在Build-A-Bear Workshop的董事會任職五年，曾擔任該研討會的審計委員會主席。從 2023 年 5 月到 2024 年 3 月，謝弗先生擔任兒童樂園的董事會和審計委員會成員。在2021年9月退休之前，謝弗先生曾擔任PVH公司（“PVH”）的執行副總裁、首席運營官兼首席財務官。PVH 是世界上最大的時裝公司之一，與 40 多個國家的消費者建立聯繫。他們的全球品牌包括卡爾文·克萊因和湯米·希爾菲格。謝弗先生於1990年加入PVH，擔任財務預算經理，在接下來的30年中，他在組織中不斷晉升，積累了對財務和業務運營的寶貴經驗和見解。他曾擔任過各種職務，包括PVH的會計運營總監、副總裁兼財務總監、運營高級副總裁兼執行副總裁、首席運營官兼首席財務官。此外，謝弗先生在PVH承擔了額外的責任，即與PVH一起指導非裔美國人之聲資源建設（BRAAVE），並作為執行發起人領導了這項工作。Shaffer 先生在喬治華盛頓大學完成了會計學學士學位並獲得了註冊會計師稱號。除了在董事會任職外，謝弗先生目前還擔任G-III Apparel Group, Ltd的董事會成員。

由於這些和其他專業經驗，我們認為謝弗先生擁有其他大公司的財務、ESG和董事會治理實踐方面的特殊知識和經驗，這些知識和經驗加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

受控公司；獨立地位

我們的章程規定，董事會應由董事會不時通過的決議確定的董事人數組成。在觸發事件（定義見章程）之後授予任何一個或多個已發行優先股系列持有人的權利的前提下，因董事人數增加而產生的任何額外董事職位只能由當時在職的董事擔任，儘管少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事（而不是股東）填補。每位董事的任期將持續到我們在年會上選出其繼任者或其去世、辭職或免職為止，以最早者為準。股東每年將在我們的年會上選舉董事。

我們的董事會分為三類，每位董事任期三年，一類董事在每年的年度股東大會上選出。達裏·科佩利奧夫和瓦萊裏婭·里科·尼科洛夫擔任三類董事，任期將在2024年年會上到期。斯特凡·卡盧茲尼和麗莎·哈珀擔任第一類董事，任期將在2025年年會上屆滿。Theophlius Killion和Michael Shaffer擔任二類董事，任期將在2026年年會上到期。

由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能佔董事總數的三分之一。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，我們的董事會已明確決定，西奧菲利烏斯·基利恩、瓦萊裏婭·里科·尼科洛夫和邁克爾·謝弗均為 “獨立董事”。

Sycamore Partners Management, L.P.（“Sycamore”）的關聯公司控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，根據紐約證券交易所公司治理標準，我們是一家 “受控公司”。作為一家受控公司，我們依靠紐約證券交易所的現有豁免來遵守某些公司治理要求的義務，包括以下要求：

•董事會的大多數成員由紐約證券交易所規則定義的 “獨立董事” 組成；

•任何公司治理和提名委員會或薪酬委員會均完全由獨立董事組成，其書面章程述及委員會的宗旨和責任；以及

•用於對提名和治理委員會及薪酬委員會進行年度績效評估。

根據與西卡莫股東簽訂的股東協議（a）當西卡莫股東實益擁有我們至少50％的普通股時，西卡莫股東將有權指定大多數董事提名；（b）當西卡莫股東實益擁有我們普通股的不到50％但擁有至少10％的普通股時，西卡莫股東將有權指定為根據其對我們普通股的所有權比例提名董事人數，四捨五入到最接近的整數，(c) 當Sycamore股東擁有的普通股不到10％但擁有至少5％的普通股時，Sycamore股東將有權指定（i）與其普通股所有權成比例、四捨五入到最接近的整數的董事人數中的較大者進行提名，以及（ii）一名董事。請參閲 “某些關係和關聯方交易——股東協議”。

董事會會議和委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和責任如下。將來，董事會可能會酌情設立其他委員會，以協助其履行職責。

在 2023 財年，董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會和提名與公司治理委員會各舉行了四次會議。董事應出席年度股東大會以及所有或幾乎所有董事會會議以及他們所任職的委員會會議。在2023財年，除Kaluzny先生外，我們的所有董事在該董事任期內都出席了至少 75% 的董事會會議和適用的委員會會議。所有在董事會任職的董事都出席了2023年年度股東大會。

我們的每個常設委員會都有書面章程，可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.torrid.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，也未被視為本文檔的一部分。

下表列出了截至 2024 年 4 月 15 日董事會委員會的組成：

審計委員會

我們的審計委員會由邁克爾·謝弗、西奧弗利烏斯·基利恩和瓦萊裏婭·里科·尼科洛夫組成，邁克爾·謝弗擔任主席。根據第10A-3條和紐約證券交易所規則，我們的董事會已明確確定，Theophlius Killion、Valeria Rico Nikolov和Michael Shaffer在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。此外，董事會已確定邁克爾·謝弗是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例第407（d）（5）項。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.torrid.com。我們網站中包含或與之相關的信息不被視為本委託聲明的一部分。

除其他事項外，審計委員會負責：（1）任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；（2）與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；（3）與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

(4) 批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；(5) 監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；(6) 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況，包括但不限於網絡安全要求；(7)制定以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的關注事項的程序；以及 (8) 審查和批准關聯人交易。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由 Stefan L. Kaluzny、Theoplius Killion 和 Dary Kopelioff 組成，Stefan L. Kaluzny 擔任主席。我們的薪酬委員會的組成符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所現行規章制度的要求。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.torrid.com。我們網站中包含或與之相關的信息不被視為本委託聲明的一部分。

除其他事項外，薪酬委員會負責：（1）審查高管和高管薪酬目標、目標和計劃；（2）審查並向董事會推薦董事和首席執行官的薪酬和福利；（3）審查和批准所有其他執行官的薪酬；（4）審查和批准我們與高級管理人員和其他主要高管之間的僱傭協議和其他類似安排；（5）任命和監督任何薪酬顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由達裏·科佩利奧夫、斯特凡·卡盧茲尼和麗莎·哈珀組成，達裏·科佩利奧夫擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所現行規章制度的要求。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.torrid.com。我們網站中包含或與之相關的信息不被視為本委託聲明的一部分。

除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：(1) 根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員；(2) 審查股東提案，監督與股東和代理諮詢公司的合作；(3) 審查董事會的領導結構並酌情向董事會提出變更建議；(4) 審查和提議公司治理政策的變更；(5) 審查和提出公司ESG政策的變更和實踐。

董事會領導結構

以下部分描述了董事會的領導結構、董事會目前認為這種結構合適的原因、各個職位的角色以及相關的關鍵治理實踐。我們的董事會認為，目前組成董事會和董事會委員會組成的、經驗豐富的獨立董事和與主要股東有關聯的董事將使公司及其股東受益。

董事會領導

卡盧茲尼先生目前擔任董事會主席。獨立董事和管理董事，包括首席執行官，都有資格被任命為主席。如果主席不是獨立董事，董事會將指定首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括：（i）擔任獨立董事與董事會主席和首席執行官之間的聯絡人；（ii）召集獨立董事會議；（iii）主持所有獨立董事會議；（iv）酌情與主要股東接觸；（v）向董事會主席、首席執行官和其他高級管理層提供獨立董事執行會議的反饋。基利恩先生目前擔任董事會首席獨立董事。

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，對其領導結構進行年度評估，以確定領導結構最適合公司。

獨立

我們的董事會認為，它擁有獨立董事和非獨立董事的有效組合。我們的董事會包括來自主要股東的兩名代表，包括卡盧茲尼先生和科佩利奧夫先生，以及三名獨立董事：西奧菲利烏斯·基利恩、瓦萊裏婭·里科·尼科洛夫和邁克爾·謝弗。此外，我們的首席執行官麗莎·哈珀在董事會任職，作為公司高管提供了寶貴的見解。

自我評估

2023 年 11 月，我們的董事會、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會分別進行了年度業績自我評估，以確定董事會、其委員會和管理層是否有效運作。這些評估包括調查材料以及每位董事與董事長之間的個人對話。評估側重於董事會和各委員會對公司的貢獻，更側重於董事會或管理層認為董事會可以改進的領域。

作為董事會年度自我評估的一部分，董事會評估了當前的領導結構是否仍然適合公司及其股東。我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以在未來酌情修改我們的領導結構。董事會認定，董事會和各委員會有效運作，目前的結構是適當的。

內幕交易和套期保值交易

我們的董事會通過了內幕交易政策（“內幕交易政策”），以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止某些知道公司重要非公開信息的人員：（i）交易該公司的證券；或（ii）向可能基於該信息進行交易的其他人提供重要的非公開信息。根據我們的內幕交易政策，我們還禁止員工、董事和高級管理人員進行套期保值交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。此類套期保值交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事、高級管理人員或

員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。此外，禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。董事會重點關注我們的總體風險管理戰略和Torrid面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。

董事會已授權審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮和解決風險。所有委員會都酌情向董事會全體成員報告，包括當事項上升到實質或企業層面的風險水平時。我們的管理層負責日常風險管理。

我們的內部審計職能是全公司政策和程序的主要監控和測試職能，並管理對Torrid持續業務風險管理戰略的日常監督。這種監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營以及合規和報告層面可能存在的潛在風險。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的主要執行人員、財務和會計官員以及所有履行類似職能的人員。該代碼的副本可在我們的網站上找到，網址為 https://investors.torrid.com。我們預計，對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。我們網站中包含或與之相關的信息不被視為本委託聲明的一部分。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們沒有董事或執行官擔任董事會成員的任何其他公司的董事會或薪酬委員會成員，而且我們預計不會有任何董事會成員或執行官擔任董事會成員。

股東和其他利益相關方與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過發送定期郵件聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個羣體的獨立董事，發送定期郵件至：

託裏德控股公司

東聖何塞大道 18501 號

加利福尼亞州工業城 91748

注意：董事會

c/o 執行副總裁、首席人力資源官、首席法務官兼公司祕書

電話:(626) 667-1002

每份來文都應具體説明信函所針對的一位或多位董事以及來文的總體主題。公司將接收通信並進行處理，然後再將其轉發給收件人。公司還可以將通信轉交給公司內部的其他部門。公司通常不會向董事轉發主要是商業性質的通信，與不當或無關的話題有關或要求提供有關公司的一般信息的通信。

執行官員

以下是截至2024年4月15日目前擔任公司執行官的個人的姓名、年齡、職位和業務經歷的簡要説明：

麗莎·哈珀——有關哈珀女士的傳記，請參見 “提案1——董事選舉”。

寶拉·登普西自 2023 年 12 月起擔任我們的首席財務官。2023年5月至2023年12月，她擔任公司臨時首席財務官，2023年1月至2023年5月，她擔任財務和投資者關係高級副總裁。在加入Torrid之前，登普西女士在零售領域擁有豐富的經驗，最近在Mattress Firm, Inc.擔任2020年12月至2022年1月的財務規劃和分析副總裁，並在2022年1月至2022年12月期間擔任企業融資高級副總裁。登普西女士在2019年5月至2019年9月期間還擔任PriceSmart, Inc.（納斯達克股票代碼：PSMT）的財務副總裁，並於2019年10月至2020年12月擔任商業融資和投資者關係副總裁。登普西女士曾在財務和財務規劃與分析領域擔任過各種領導職務，包括在2017年4月至2019年5月期間在Vitamin Cottage, Inc.旗下的Natural Grocers擔任領導職務。Dempsey 女士擁有科羅拉多州立大學主修金融專業的工商管理碩士學位和經濟學學士學位。

Mark Mizicko 自 2023 年 3 月起擔任我們的首席商務官。米齊科先生在2020年3月至2023年1月期間擔任阿爾卑斯零售集團的創始人兼管理合夥人。在此之前，米齊科先生在2017年1月至2020年2月期間擔任貝爾克的首席規劃官。米齊科先生曾擔任Hot Topic和Torrid的首席規劃官，然後在2011年10月至2016年12月期間擔任Torrid的首席運營官。從 2003 年 4 月到 2011 年 3 月，他在金寶貝擔任規劃、營銷、電子商務和物流副總裁。米齊科先生還曾在威廉姆斯-索諾瑪公司、Gap Inc.（Old Navy）和限量品牌萊恩·布萊恩特分部擔任過各種領導職務。馬克就讀於俄亥俄州立大學。

伊麗莎白·穆諾茲-古茲曼自2022年5月起擔任我們的首席創意官。在此之前，穆諾茲-古茲曼女士於2018年8月至2022年5月擔任託裏德首席執行官，並於2021年6月至2022年5月擔任董事會成員。穆諾茲-古茲曼女士在2010年6月至2018年1月期間曾擔任託裏德的總裁和託裏德的產品高級副總裁。穆諾茲-古茲曼女士於 2007 年至 2010 年 1 月擔任 Lucky Brand 總裁，並於 1997 年至 2007 年 1 月擔任 Lucky Brand 設計與銷售高級副總裁。從1987年到1997年，穆諾茲-古茲曼女士在Bongo Jeans擔任過各種與設計相關的職位，包括設計和銷售主管。穆諾茲-古茲曼女士畢業於時裝設計與銷售學院。此外，從 2020 年 10 月到 2021 年 9 月，穆諾茲-古茲曼女士擔任 Advantage Solutions Inc. 的董事會和審計委員會成員。

布里奇特·澤特伯格自2022年10月起擔任我們的執行副總裁、首席人力資源官、首席法務官和公司祕書。從2022年7月起，澤特伯格女士最初擔任公司首席法務官兼公司祕書。在加入公司之前，澤特伯格女士在2022年6月之前擔任星期二早間公司人力資源執行高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在週二早間公司，除其他職責外，澤特伯格女士還指導公司完成了自願申請第11章破產以及隨後擺脱破產的過程。澤特伯格女士還曾擔任 Zale Corporation 的高級副總裁、總法律顧問和人力資源部以及 Total Wine & More 的高級副總裁兼總法律顧問。澤特伯格女士曾在酒店公司雅高北美擔任過各種職務，包括Motel 6部門的副總裁、助理總法律顧問和人力資源副總裁。在擔任公司法律顧問之前，澤特伯格女士曾在多家律師事務所從事私人執業。澤特伯格女士在聖地亞哥大學獲得法律學位，並畢業於加州大學聖地亞哥分校。

高管和董事薪酬

薪酬概述

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們目前被視為 “小型申報公司”。根據這些規則，我們必須提供薪酬彙總表、財年末未償股權獎勵表和董事薪酬表，以及有限的敍述性披露。

本節提供有關向我們的指定執行官支付、授予或獲得的薪酬的實質性要素的信息，這些執行官包括在2023財年擔任首席執行官的任何人以及除我們的首席執行官之外在2023財年末任職的另外兩名薪酬最高的執行官。2023 財年，我們的指定執行官是：

•麗莎·哈珀，首席執行官；

•馬克·米齊科，首席商務官；（1）和

•伊麗莎白·穆諾茲-古茲曼，首席創意官。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃的目標是：

•吸引、激勵和留住我們行業中才華橫溢且經驗豐富的高管；

•獎勵知識、技能和績效對我們的成功至關重要的高管；

•通過激勵執行官增加股東價值，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致；

•通過使個人目標與執行管理團隊和我們公司的目標保持一致，同時表彰個人對公司成功的貢獻，從而促進高管之間的共同承諾；以及

•以公平的方式對我們的高管進行薪酬，但也要確保薪酬與績效保持一致，以實現我們的長期績效目標。

為了實現這些目標，薪酬委員會制定了當前的高管薪酬計劃，目的是使我們的高管的總體薪酬與關鍵的戰略財務和運營目標保持一致。

在2021財年完成首次公開募股後，任命了董事會薪酬委員會，在與我們的獨立外部薪酬顧問Exequity LLP（“Exequity”）協商後，我們的薪酬委員會每年都會根據同行羣體和市場慣例審查我們的高管薪酬計劃。

薪酬委員會獨立顧問

為了確保我們繼續為高管提供適當的薪酬，薪酬委員會依賴Exequity提供的建議和數據，Exequity通常會審查有關高管薪酬和外部獨立董事薪酬的政策、計劃和水平。具體而言，Exequity根據對同行公司實踐的分析和行業最佳實踐的指導，提供有關薪酬做法和計劃的比較市場數據。薪酬委員會保留修改或終止與Exequity的關係或選擇其他外部顧問協助薪酬委員會履行職責的權利。

薪酬委員會程序

薪酬委員會負責履行董事會與我們的指定執行官和董事會成員薪酬相關的義務。薪酬委員會通常負責監督和評估公司的薪酬策略，

適用於我們的首席執行官和其他指定執行官的福利政策、薪酬計劃、政策和慣例。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站 https://investors.torrid.com 上查閲。薪酬委員會章程每年由董事會審查並酌情更新。

薪酬委員會在我們的執行官（包括我們的指定執行官）不在場的情況下舉行會議，以考慮為我們的指定執行官提供適當的薪酬。在確定該薪酬時，薪酬委員會會考慮首席執行官的意見。我們的首席執行官每年與薪酬委員會一起審查每位執行官的業績，並建議適當的基本工資、現金績效獎勵和長期股權激勵獎勵的發放。根據我們首席執行官的建議，並考慮到此處描述的目標和原則，薪酬委員會批准除首席執行官以外的執行官的年度薪酬待遇。另外，薪酬委員會與Exequity協商，每年分析首席執行官的薪酬，並就首席執行官的基本工資、基於現金績效的年度獎勵和長期股權激勵獎勵的發放向董事會提出建議。董事會審查首席執行官的業績和薪酬委員會的建議，並考慮到此處描述的目標和原則，董事會批准首席執行官的年度薪酬待遇。

風險評估

薪酬委員會對公司的高管薪酬計劃和政策進行年度風險評估。年度評估得出的結論是，公司的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。公司的薪酬計劃和政策通過提供以激勵為主的高管薪酬來降低風險，如果未實現門檻績效目標，則現金激勵獎勵將被沒收，並以長期激勵性薪酬的形式提供更大比例的薪酬。年度獎金和股權薪酬計劃的績效衡量標準以及股權獎勵的多年歸屬計劃相結合，鼓勵員工對公司業績保持短期和長期的看法。

補償要素

我們目前的高管薪酬計劃由以下部分組成：

•基本工資；

•與我們的整體財務業績相關的年度現金激勵獎勵；

•每年發放基於股票的長期薪酬，例如基於時間的限制性股票單位（“RSU”）、基於業績的限制性股票單位（“PSU”）和/或非合格股票期權（“期權”）；

•其他行政福利和津貼；以及

•與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議和錄用信，其中包含特定的解僱補助金。

我們將這些要素結合起來，制定薪酬待遇，獎勵實現財務、運營和戰略目標，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。

薪酬組合

我們使用上述特定薪酬要素，因為我們認為這些要素符合我們的績效薪酬目標。具體而言，我們認為這些特殊要素提供了比例合理的薪酬組合，通過固定薪酬平衡了留存率，通過短期和長期激勵措施平衡了基於風險績效的薪酬。通過遵循這種方法，我們努力提供高管薪酬保障，同時激勵高管專注於將公司業績轉化為股東的長期價值創造。同樣，我們的年度激勵計劃和長期激勵計劃中使用的指標組合在短期和長期財務和股票表現之間提供了適當的平衡。

基本工資

基本工資是我們指定執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。為每位執行官制定的基本工資旨在反映每位執行官的職責、經驗、先前的表現以及首席執行官和薪酬委員會認為相關的其他自由裁量因素。

基本工資的增長通常基於年度市場走勢和個人表現。基本工資可以在晉升時或根據責任變化進行審查。薪酬委員會接收董事會關於我們首席執行官業績的意見，薪酬委員會接收首席執行官對其他指定執行官業績的意見。

基本工資由我們的首席執行官和薪酬委員會在本財年的第一季度進行審查，並可能根據本次審查的結果不時進行調整，但須遵守相關執行官的僱傭協議。在2023財年第一季度，薪酬委員會與Exequity協商，審查了我們指定的執行官的基本工資，以確定是否需要進行任何調整。薪酬委員會隨後確定沒有必要進行任何修改。

年度獎金

我們的指定執行官有資格參與我們的年度現金激勵計劃（“年度激勵計劃”），該計劃提供了根據某些預先確定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況獲得年度現金激勵獎勵的機會。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲本委託書的附錄A。向參與者（包括我們的指定執行官）支付的年度激勵計劃款項將在財年業績期結束後的第一季度支付。調整後的息税折舊攤銷前利潤目標由薪酬委員會在適用財年開始之前或之後不久確定，同時批准我們的財年預算，後者決定了門檻、目標和最高績效水平。

根據2023財年的年度激勵計劃，每位指定執行官都有潛在的定向激勵獎勵，以其年基本工資的百分比表示，但須視適用執行官的僱用協議而定，門檻激勵獎勵可能等於該指定執行官目標激勵獎勵的40％，最高激勵獎勵潛力等於該指定執行官目標年度激勵的200％。如果未達到閾值績效目標，則指定的執行官無權根據年度激勵計劃獲得年度獎金。儘管有這樣的目標，但如果董事會認為這樣做可以更好地滿足股東的利益，則可以自由決定增加或減少任何獎勵的規模。

2023財年的指定執行官的目標獎金百分比如下所示。

就年度激勵計劃而言，我們設定了2023財年的調整後息税折舊攤銷前利潤目標約為1.6億美元。在根據年度激勵計劃的條款對某些活動和支出進行調整後，我們2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤導致沒有向任何指定的執行官支付年度激勵獎勵。

基於股票的長期薪酬

自首次公開募股完成之日起，董事會通過了Torrid Holdings Inc. 2021年長期激勵計劃（“LTIP”），適用於我們的員工、顧問和董事，包括我們的指定執行官。LTIP規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵和替代獎勵，旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

我們的首席執行官和薪酬委員會認為，股權薪酬是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，將執行官總薪酬待遇的很大一部分以股權薪酬形式提供，可以使高管的激勵措施與股東的利益和長期業績保持一致。此外，我們的首席執行官和薪酬委員會認為，基於股權的薪酬獎勵使我們能夠吸引、激勵、留住和充分補償高管人才。為此，我們以限制性股票獎勵（“RSA”）、RSU、PSU和/或期權的形式向某些高管發放了基於股票的薪酬。我們的首席執行官和薪酬委員會認為，股權獎勵通過獎勵隨着時間的推移創造的股東價值，為高管提供了對我們成功的重大長期利益。我們的薪酬委員會與首席執行官協商，在薪酬委員會認為必要的情況下，經董事會批准，根據LTIP的條款確定向執行官提供的股權補助的規模、條款和條件，並將逐一予以批准。

哈珀女士和穆諾茲-古茲曼女士分別於2023年3月獲得了股權獎勵，董事會批准這些獎勵作為2023財年的年度股權獎勵。股權獎勵

授予米齊科先生（同樣在2023年3月）的獎勵是由於他在2023年3月被任命為公司首席商務官而獲得的。

有關2023財年根據LTIP向我們的指定執行官發放的股權獎勵的更多信息，請參閲以下標題為 “2023財年薪酬彙總表敍述” 的部分和下表 “2023財年末的未償股權獎勵” 表格。

其他行政福利和津貼

我們在與其他符合條件的員工相同的基礎上向我們的執行官提供以下福利（下文提到的補充醫療保險計劃除外，該計劃僅提供給我們的執行官）：

•健康保險和補充醫療保險計劃；

•靈活的休假（休假或病假）和個人假期；

•人壽保險和補充人壽保險；

•短期和長期殘疾；以及

•不合格的遞延薪酬計劃，如以下標題為 “高管薪酬——2023財年薪酬彙總表敍述” 的部分所進一步描述。

我們認為，這些福利與其他公司提供的福利基本一致，特別是與我們競爭人才的公司所提供的福利一致。

與指定執行官的協議

我們認為，強大、經驗豐富的管理團隊對於公司和股東的最大利益至關重要。我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議和/或錄取通知書。此外，我們還與每位指定的執行官簽訂了專有信息和發明協議，該協議規定了在僱用期間和因任何原因終止僱用後的兩年內不招攬員工的承諾，在僱用期間不與公司競爭的承諾，永久不披露機密信息契約，以及知識產權契約的轉讓。有關與我們的某些指定執行官簽訂的僱傭協議和/或錄取通知書條款的描述，請參閲以下標題為 “2023財年薪酬彙總表敍述” 的部分。要更完整地瞭解我們在僱傭協議和/或錄用通知書下的義務，在終止僱傭關係或控制權變更的情況下應承擔的義務，請參閲以下標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。

回扣政策

董事會通過了一項符合紐約證券交易所新的回扣上市標準、《交易法》第10D條及其頒佈的規則（“薪酬回收政策”）的回扣政策。薪酬回收政策由薪酬委員會管理。如果由於我們嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重報，

薪酬追回政策要求薪酬委員會合理地迅速追回受保高管在我們需要編制重報之日之前的三個已完成的財政年度中 “收到”（定義見《交易法》第10D條）的任何基於激勵的超額薪酬。薪酬追回政策所涵蓋的高管包括我們的現任和前任執行官，由薪酬委員會根據《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市標準確定。

受薪酬回收政策約束的基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告措施的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。有待追回的金額是根據錯誤數據 “收到” 的激勵性薪酬的超出部分，如果基於重述的業績，計算時不考慮已繳納的税款，則應該 “收到” 的基於激勵的薪酬。補償追回政策僅適用於在《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條生效之日或之後 “收到” 的基於激勵的薪酬。

薪酬回收政策作為公司截至2024年2月3日的10-K表年度報告的附錄97提供。

《美國國税法》第 280G 條

在批准我們指定執行官的薪酬安排時，董事會和薪酬委員會會考慮我們提供此類薪酬的所有成本要素，包括《守則》第280G條的潛在影響。但是，如果董事會認為薪酬安排適合吸引和留住高管人才，則可以根據其判斷，批准可能導致《守則》第280G條扣除額損失以及根據該法第4999條徵收消費税的薪酬安排。但是，我們不向執行官提供消費税總額，預計將來也不會這樣做。

第 162 (m) 條合規性

《美國國税法》第162（m）條限制我們在應納税年度內出於聯邦所得税目的扣除不超過100萬美元向某些執行官支付的薪酬。薪酬委員會在做出薪酬決定時將考慮第162（m）條的影響。

第 409A 節注意事項

該守則的另一部分，即第409A條，影響了向員工提供遞延薪酬機會的方式，因為除其他外，第409A條要求 “不合格遞延薪酬” 的結構限制了員工加快或進一步推遲某些類型的遞延薪酬的能力。我們打算根據第409A條規定的適用規則實施現有薪酬安排，並在必要時繼續審查和修改我們的薪酬安排，以遵守第409A條。

2023 財年薪酬摘要表

下表彙總了我們在2023年和2022財年支付給每位指定執行官或獲得的總薪酬。

    

2023 財年薪酬彙總表的敍述

麗莎·哈珀就業協議

2022年5月3日，我們與哈珀女士簽訂了僱傭協議，其中規定了她作為公司首席執行官的聘用條款。哈珀女士的僱用協議沒有規定固定的僱用期限。根據她的僱傭協議，哈珀女士將獲得以下待遇：（i）初始年基本工資為1,000,000美元，扣除額和預扣額後；（ii）年度獎金，目標機會等於基本工資減去所需扣除額和預扣額的150％；（iii）LTIP下的初始股權獎勵，詳見下表 “2023財年末的傑出股票獎勵”，以及（iv）LTIP下的初始股權獎勵) 報銷她履行公司首席執行官職責時產生的合理業務費用以及某些搬遷費用。

哈珀女士的僱傭協議規定了以下限制性條款：（i）在其僱用期內以及哈珀女士根據其僱傭協議領取遣散費的任何期間（詳見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分），在解僱後的兩年內不與公司或其關聯公司進行直接或間接競爭的協議，（ii）在解僱後的兩年內不與公司或其關聯公司進行競爭的協議她的工作情況、不招攬合同或鼓勵公司員工離職或僱用此類員工，(iii) 在僱用期內，達成協議，不收購、承擔或參與哈珀女士所知對公司或與公司或其任何關聯公司業務競爭的任何實體不利或敵意的任何職位、投資或利益，(iv) 在她任職期間及此後任何時候的協議不得貶低公司、其關聯公司或其各自的員工、高級職員、董事或股權持有人，（v）在其任職期間及其後任何時候，協議將保密且不披露或使用（除代表公司外）與公司或其業務和事務有關的機密信息，以及（vi）將所有受相關知識產權法和其他所有權保護的商業祕密、發明、發展和想法轉讓給公司的協議。

哈珀女士的僱傭協議還規定，如果發生特定的解僱事件，則應支付某些遣散費和福利，如下文標題為 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 部分所述。

Mark Mizicko 諮詢協議和僱傭協議

2023年1月24日，我們與阿爾派簽訂了諮詢服務協議，阿爾派是一家由我們的首席商務官馬克·米齊科擁有和控制的實體，根據該協議，我們同意向阿爾派支付每小時450美元的諮詢費，用於支付米齊科先生提供的諮詢服務。在2023財年，根據該諮詢協議，公司向阿爾派支付了總額為146,302美元的款項。該諮詢協議於2023年3月23日終止，當時米齊科先生被任命為公司首席商務官。

2023年3月23日，我們與米齊科先生簽訂了僱傭協議，其中規定了他作為公司首席商務官的僱用條款。Mizicko先生的僱傭協議沒有規定固定的僱用期限。根據他的僱傭協議，Mizicko先生將獲得以下福利：（i）年基本工資為900,000.00美元，扣除所需的扣除額和

預扣款，（ii）年度獎金，目標機會等於基本工資的100％減去所需的扣除額和預扣額，（iii）LTIP下的初始股權獎勵，詳見下表 “2023財年末的未償股權獎勵”，以及（iv）報銷履行公司首席商務官職責所產生的合理業務費用以及某些搬遷費用。

Mizicko先生的僱傭協議規定了以下限制性條款：（i）在其僱用期內以及此後米齊科先生根據其僱傭協議領取遣散費的任何時期（詳見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分），不直接或間接與公司或其關聯公司進行競爭的協議，（ii）在其任職期內，不直接收購、承擔或參與的協議間接提及 Mizicko 先生知道對公司或與公司或其任何關聯公司業務有競爭的任何實體不利或敵意的職位、投資或利益，(iii) 在其任職期間及以後任何時候，一份保密協議，除代表公司外，不披露或使用與公司有關的機密和專有信息，(iv) 其僱用期限以及此後任何時候均不貶低公司的協議，其關聯公司或其各自的員工、高級職員、董事或股權持有人，以及（v）在其離職後的兩年內達成協議，不要求或鼓勵公司的員工離職，不僱用此類員工，也不得破壞公司與任何供應商的關係。

Mizicko先生的僱傭協議還規定，如果發生特定的解僱事件，則應支付某些遣散費和福利，如下文標題為 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 部分所述。

伊麗莎白·穆尼奧斯-古茲曼就業協議及修正案

2019年12月13日，我們與伊麗莎白·穆諾茲-古茲曼簽訂了僱傭協議，其中規定了她作為公司首席執行官的僱用條款。2022年5月3日，穆諾茲-古茲曼女士自願從公司首席執行官的職位過渡到公司首席創意官一職。關於這種過渡，我們對她的僱傭協議進行了第一修正案，該修正案自2022年5月3日起生效，並對她的僱傭協議進行了第二項修正案，自2023年8月31日起生效，詳情見下文。

穆諾茲-古茲曼女士的僱傭協議規定了基本工資、獲得年度獎金的資格、獲得長期激勵薪酬的資格以及參與公司的標準福利計劃。穆尼奧斯-古茲曼女士的僱用協議沒有固定期限。

穆諾茲-古茲曼女士的僱傭協議條款規定，在僱用期間以及在她因任何原因終止僱用後的十二個月內，不得與我們競爭或招攬我們的員工和客户，永久不披露機密信息契約，以及永久互不貶低協議。

穆諾茲-古茲曼女士的僱傭協議還規定，她有權在完成首次公開募股時獲得股權獎勵，下表 “2023財年末的傑出股票獎勵” 進一步描述了此類股權獎勵。首次公開募股後，穆諾茲-古茲曼女士有資格以以下方式獲得年度激勵股權獎勵補助金

時間由我們的薪酬委員會根據對高級管理團隊其他成員同樣有利的條件確定，並受LTIP的歸屬和其他條款的約束。

穆尼奧斯-古茲曼女士的僱傭協議還規定，如果發生特定的解僱事件，則應支付某些遣散費和福利，如下文標題為 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 部分所述。

2022年5月3日，我們對穆諾茲-古茲曼女士的僱傭協議進行了第1號修正案，該修正案規定她將受僱於公司擔任首席創意官，將直接向公司首席執行官報告，並將辭去董事會成員的職務。此外，Munoz-Guzman女士放棄了就修正案中規定的職稱、職責、責任和職務的變更提出 “正當理由”（如其僱用協議中所定義）的任何權利。該修正案進一步規定，穆諾茲-古茲曼女士在擔任公司首席創意官的新職位上的薪酬和福利將保持不變。

2023年8月31日，我們對穆諾茲-古茲曼女士的僱傭協議簽訂了第2號修正案，該修正案將她（i）年基本工資從90萬美元降至70萬美元，（ii）將獎金機會從基本工資的125％降至基本工資的100％。

基於股票的長期薪酬

隨着首次公開募股的完成，根據LTIP，先前向我們的高管發放的任何激勵單位獎勵中的未歸屬部分已轉換為註冊賬户管理人。此類RSA通常以基本相等的季度分期付款，但須在每個此類歸屬日期之前繼續僱用。

此外，在首次公開募股完成後，我們根據LTIP以RSA、RSU和/或期權的形式向我們的高管發放了股權獎勵。此類補助金通常在適用的授予開始日期的前四個週年之內分期基本相等地分期發放，但須在每個此類授予日期之前繼續使用。

2023年3月，我們根據LTIP以限制性股票單位、期權和/或PSU的形式向我們的指定執行官發放了股權獎勵。2023財年授予我們指定執行官的股權獎勵組合如下：（i）哈珀女士和穆尼奧斯-古茲曼女士，60％為期權形式，40％為限制性股票單位；（ii）米齊科先生，三分之一為期權形式，三分之一為PSU形式，三分之一為限制性股票單位。

2023年期權和RSU獎勵通常在適用的歸屬開始日期的前四個週年之際分期基本相等地分期發放，但須在每個此類歸屬日期之前繼續使用。2023年PSU通常（i）在適用授予日的前三個週年紀念日中，每個週年分期基本相等的分期付款，但須在每個此類歸屬日期之前繼續使用；（ii）根據公司普通股在從適用授予日開始的三年業績期內實現特定成交量加權平均交易價格目標（均為 “VWAP目標”）的績效投資。

下表 “2023財年末的傑出股票獎勵” 進一步描述了我們指定執行官的未償股權獎勵。

不合格的遞延補償計劃

2015年8月1日，我們制定了Torrid LLC管理層遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），目的是為高薪員工提供滿足其財務規劃需求的計劃。遞延薪酬計劃為參與者提供了推遲高達80％的基本工資和高達100％的年度獎金的機會，所有這些獎金以及相關的投資回報從一開始就歸還了100％。遞延薪酬計劃旨在不受經修訂的1974年《僱員退休保障法》的大多數條款的約束。所有延期付款和相關收益均為我們的一般無抵押債務。我們可以自行決定向符合條件的員工賬户繳納一定金額的款項。

穆諾茲-古茲曼女士是唯一一位在2023財年參與遞延薪酬計劃的指定執行官。

2023 財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2024年2月3日我們指定執行官與指定執行官相關的未償股權獎勵的某些信息。

(1) 下文 “終止或控制權變更時可能支付的款項” 部分描述了在某些終止和控制權變更事件時對這些獎勵的處理。

(2) 這些列中的價值是根據4.97美元（我們普通股在2024年2月3日的收盤價）計算得出的。

(3) 代表2022年5月3日根據LTIP授予哈珀女士的PSU獎勵。此類PSU（i）在適用授予日的前三個週年紀念日中，每個週年分期基本相等的分期付款，但須在每個此類歸屬日期之前繼續提供服務；（ii）根據公司在自授予之日起的三年業績期內實現特定VWAP目標的普通股的情況進行績效投資：（a）實現15美元VWAP目標後為25％，（b）實現20美元后為50％ VWAP 目標，(c) 實現25美元VWAP目標後為 75%，(d) 實現30美元VWAP目標後為 100%目標。截至2024年2月3日，哈珀女士的所有PSU仍未歸屬，因為上述VWAP目標尚未實現。

(4) 代表2023年3月27日根據LTIP授予哈珀女士、米齊科先生和穆諾茲-古茲曼女士每位的期權獎勵。此類期權在適用的歸屬開始日期的前四個週年紀念日以基本相等的分期付款方式授予每份股權，但須視每個日期的持續使用情況而定。

(5) 代表2023年3月27日根據LTIP向哈珀女士、米齊科先生和穆諾茲-古茲曼女士每人發放的限制性股票單位的獎勵。此類限制性股票單位在適用的歸屬開始日期的前四個週年之際分期分配基本相等的分期付款，但須在每個日期之前繼續使用。

(6) 代表2023年3月27日根據LTIP授予米齊科先生的PSU獎勵。此類PSU（i）在適用授予日的前三個週年紀念日中的每個週年以基本相等的分期付款，但須在每個歸屬日期之前繼續提供服務；（ii）根據公司在自授予之日起的三年業績期內實現特定VWAP目標的普通股的情況進行績效投資，如下所示：（a）實現10美元VWAP目標後100％。截至2024年2月3日，由於上述VWAP目標尚未實現，Mizicko先生的所有PSU仍未歸屬。

(7) 代表根據LTIP授予穆諾茲-古茲曼女士的與完成首次公開募股相關的限制性股票。此類RSU的歸屬方式如下：（i）50％在授予之日歸屬，（ii）剩餘的50％在授予日的前三個週年紀念日分期基本相等地分期歸屬，前提是每個此類歸屬日期前都要繼續使用。

終止或控制權變更後的潛在付款

麗莎·哈珀就業協議

在公司無緣無故解僱哈珀女士或哈珀女士出於 “正當理由”（均按其僱傭協議中的定義）辭職時，哈珀女士有權獲得以下遣散費：（i）支付相當於解僱時有效基本工資200％的金額，扣除所需的扣除額和扣款持股，根據公司在12個月期間的常規薪資慣例等額分期支付在這樣的解僱日期之後，並且 (ii) 如果哈珀女士在解僱後有資格獲得1985年《合併綜合預算調節法》或州法律類似條款（統稱為 “COBRA”），並及時選擇繼續為其本人和/或其符合條件的受撫養人提供保險，則公司將支付必要的COBRA保費，以繼續為哈珀女士和/或其符合條件的受撫養人提供有效的健康保險自解僱之日起受撫養人直至最早在該解僱日期後（x）36個月內，（y）哈珀女士獲得COBRA繼續保險的資格到期，以及（z）哈珀女士有資格獲得與新工作相關的基本平等的團體健康保險之日。

Mark Mizicko 就業協議

在公司無緣無故解僱米齊科先生或米齊科先生因 “正當理由”（均按其僱傭協議中的定義）辭職後，Mizicko先生有權獲得以下遣散費：（i）支付相當於解僱時有效的基本工資100％的金額，扣除額以外，前提是Mizicko先生被執行且不可撤銷的申訴：（i）支付相當於解僱時有效的基本工資100％的金額預扣款和預扣款，根據公司在12個月期間的常規薪資慣例等額分期支付在這樣的解僱日期之後，以及 (ii) 如果米齊科先生有資格並在解僱後及時選擇繼續為自己和/或其符合條件的受撫養人根據公司的團體健康保險計劃獲得COBRA保險，則公司將支付必要的COBRA保費，以延續自解僱之日起對米齊科先生和/或其合格受撫養人有效的健康保險，直至解僱後最早的（x）12個月內日期，(y) Mizicko 先生的資格到期COBRA的持續保險，以及（z）Mizicko先生有資格獲得與新工作相關的基本平等的團體健康保險的日期。

伊麗莎白·穆諾茲-古茲曼就業協議

在公司無緣無故解僱穆諾茲-古茲曼女士或穆諾斯-古茲曼女士因 “正當理由”（均按其僱傭協議中的定義）辭職後，穆尼奧斯-古茲曼女士有權獲得以下遣散費，但須經穆諾茲-古茲曼女士執行且不撤銷索賠的解除通知，穆尼奧斯-古茲曼女士有權獲得以下遣散費：(i) 支付等額的遣散費：(i) 支付等額的遣散費至她當時的十二個月基本工資，根據我們的正常工資發放程序，在終止僱用後的十二個月期間支付，(ii) 按比例分配根據公司的實際業績，她在終止僱傭關係之日之前的年度目標獎金的一部分，在向公司其他高級管理人員支付年度獎金時支付；(iii) 如果穆諾茲-古茲曼女士在解僱後有資格並及時選擇繼續為自己和/或其符合條件的受撫養人提供COBRA保費，則公司將向僱主支付必要的COBRA保費部分繼續

穆諾茲-古茲曼女士和/或其合格受撫養人自解僱之日起最早的12個月內的有效健康保險覆蓋範圍，(y) 穆諾茲-古茲曼女士繼續獲得COBRA保險的資格到期，以及 (z) 穆諾茲-古茲曼女士有資格獲得與新工作相關的基本平等團體健康保險之日。

如果穆諾茲-古茲曼女士因死亡或殘疾被解僱，她（或其遺產）有權獲得相當於其在終止僱用之日之前按比例計算的年度目標獎金部分的遣散費。

此外，穆諾茲-古茲曼女士的僱傭協議規定，如果公司因 “原因” 以外的任何原因解僱穆諾茲-古茲曼女士，或者穆諾茲-古茲曼女士出於 “正當理由” 解僱，則在控制權變更後的兩年內（定義見穆諾茲-古茲曼女士2018年8月29日的激勵單位補助協議），在首次公開募股之後發生，前提是她被執行並且不撤銷的索賠解除令，她所有未歸屬的股票獎勵將在她之後的第60天全額歸屬終止僱用。

2022年5月3日對穆諾茲-古茲曼女士就業協議的第1號修正案規定，她放棄了根據修正案的規定要求與其職稱、職責、職責和職位變更有關的 “正當理由”（定義見僱傭協議）的任何權利。

原因和正當理由的定義

就哈珀女士和米齊科先生的僱傭協議而言，“原因” 通常是指董事會自行決定的以下事件：(i) 故意的不當行為，包括但不限於對高管履行公司職責的能力產生重大不利影響的不誠實行為；(ii) 被定罪，或不認罪高管，任何涉及道德敗壞或任何重罪的犯罪，（iii）欺詐、挪用公款或盜竊公司，（iv）材料違反任何僱傭合同、發明轉讓、高管與公司之間的保密和/或保密協議或公司任何重要書面政策或行為準則的任何重要條款，或 (v) 故意和慣性地不履行其職責（對哈珀女士而言，在向高管發出書面通知後，不少於90天內可以糾正此類失誤，前提是這種不履行行為可以隨着時間的推移予以糾正）。

就穆諾茲-古茲曼女士的僱用協議而言，“原因” 通常是指以下內容：（i）被判犯有重罪（或認罪或不反對重罪），（ii）欺詐行為，（iii）故意拒絕實質性履行職責（除非她因疾病（身體或精神疾病）而無法履行此類職責）或其他喪失行為能力（或因故缺勤或休假）與其職位和頭銜相符的董事會合理指示，(iv) 有重大意義的故意不當行為對我們或我們的聲譽或我們的子公司造成不利影響，或（v）穆諾茲-古茲曼女士嚴重違反了僱傭協議中規定的義務。

就哈珀女士和米齊科先生的僱傭協議而言，“正當理由” 通常是指未經高管同意發生以下任何事件：(i) 大幅削減高管與其職責、權力或責任相關的職責、權限或責任，包括但不限於解除高管的公司首席執行官或首席商務官的職務、權限或責任，如

適用（但不包括哈珀女士在提名後未能當選為董事會成員的情況），（ii）可以不時大幅降低最初在僱傭協議中規定的或相同的基本工資，（iii）公司嚴重違反其僱傭協議，或（iv）對於米齊科先生，公司要求其搬遷的主要工作地點超過50個距離公司總部數英里（前提是公司停止遠程辦公的要求是不構成正當理由）。

就穆諾茲-古茲曼女士的僱傭協議而言，“正當理由” 通常是指穆諾茲-古茲曼女士因以下一種或多種事件辭去本公司的職務：(i) 其權限、責任或職責的任何重大不利變化，使穆諾茲-古茲曼女士不再擁有我們的首席執行官的頭銜、任職或職務（因病除外）（身體或心理）或其他喪失行為能力或因故缺勤或休假），（ii）我們嚴重違反了穆諾茲-古茲曼女士的僱傭協議（包括但不限於降低其基本工資或年度激勵機會），或（iii）將穆諾茲-古茲曼女士的主要營業地點遷至加利福尼亞州洛杉磯都會區以外的地區。

股權獎勵協議

我們的NEO簽訂的每份獎勵協議都規定，在適用的NEO因任何原因終止在公司的僱用或服務後，所有未歸屬的RSA、期權、RSU或PSU（如果適用）將被立即沒收。

此外，哈珀女士和米齊科先生的每份PSU獎勵協議都規定，在 “控制權變更”（定義見LTIP）完成後，PSU將被視為擁有100％的既得時間，但要視相關高管在控制權變更完成之日之前的繼續僱用或服務而定。

儘管有上述規定，每份獎勵協議都規定，薪酬委員會可自行決定隨時以任何理由加速歸屬任何未歸屬的RSA、期權、RSU或PSU（視情況而定）。

董事薪酬

董事會通過了針對我們獨立非僱員董事的薪酬計劃或 “獨立董事薪酬計劃”。獨立董事薪酬計劃自2021年6月30日起生效。根據獨立董事薪酬計劃，每位獨立的非僱員董事會成員將因董事會服務獲得以下現金薪酬（視情況而定）：

•每年100,000美元，用於擔任董事會成員；以及

•每年15,000美元，用於擔任每個委員會的主席，包括審計、薪酬、提名和公司治理委員會。

此外，根據獨立董事薪酬計劃，我們的獨立非僱員董事通常將根據LTIP獲得年度限制性股份補助金，授予日公允價值等於12.5萬美元，每筆補助金在授予日一週年之際歸屬，但須視董事在該歸屬日期之前繼續在董事會任職而定。

我們任何由Sycamore任命和僱用的董事（即Stefan L. Kaluzny和Dary Kopelioff）都不會因其董事會服務而從我們那裏獲得任何報酬。我們的任何非

非獨立員工將獲得獨立董事薪酬計劃中規定的現金薪酬，但不獲得獨立董事薪酬計劃中規定的任何股權薪酬。

我們的獨立、非僱員董事及其任何關聯公司因履行董事職責而產生的任何自付費用均可獲得報銷。

下表列出了2023財年我們非僱員董事的薪酬金額。由於她是公司首席執行官，哈珀女士的薪酬顯示在上面的 “薪酬彙總表” 中。哈珀女士於2022年5月3日被任命為首席執行官後，她不再因在董事會任職而獲得任何報酬。

(1) 本列中的金額表示根據FASB ASC主題718計算的2023財年向我們的某些非僱員董事發放的股票獎勵的總授予日公允價值。截至2024年2月3日，我們的非僱員董事持有的未償還限制性股票單位金額如下：基利恩先生——49,408個；尼科洛夫女士——49,408個；謝弗先生——49,408個。

薪酬與績效

薪酬與績效表

根據S-K法規第402（v）（8）項中規定的美國證券交易委員會對小型申報公司的披露要求，下表列出了有關公司財務業績以及在截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度中向我們的指定執行官（“NEO”）和我們的首席執行官（“PEO”）支付的薪酬的某些信息。

    

(1) 每個適用財年的這些欄目中反映的專業僱主組織名稱如下：（i）2023財年的麗莎·哈珀；（ii）2022財年的專業僱主組織是哈珀女士和伊麗莎白·穆尼奧斯-古茲曼。哈珀女士於2022年5月被任命為公司首席執行官，接替在2021財年和2022財年部分時間擔任公司首席執行官的穆諾茲-古茲曼女士。

(2) 這些列中報告的金額代表每個適用財年向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬。在計算這些列中反映的實際支付薪酬金額時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據FASB ASC主題718計算得出的。用於計算此類公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

下表包括對薪酬彙總表總薪酬所做的每項調整，以計算每個適用財年實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬，該薪酬是根據S-K法規第402（v）項計算得出的：

(3) 每個適用財年的這些欄目中反映的每個非專業僱主組織NEO的名稱如下：（i）2023財年的馬克·米齊科和伊麗莎白·穆尼奧斯-古茲曼；（ii）2022財年的蒂莫西·馬丁和布里奇特·澤特伯格；（iii）2021財年的喬治·韋利茲、邁克爾·薩蒙、安妮·斯蒂芬森和凱利·麥奎爾 Diehl。

(4) 本列中報告的金額表示每個適用財年向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬。在計算本欄中反映的實際支付薪酬金額時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據FASB ASC主題718計算得出的。用於計算此類公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

下表包括對薪酬彙總表總薪酬所做的每項調整，目的是計算根據S-K法規第402（v）項計算的每個適用財年實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬：

(5) 本欄中反映的公司每個適用財年的總股東回報率（“TSR”）是根據適用衡量點100美元的固定投資計算得出的，累計基礎與S-K法規第201（e）項中使用的相同。

(6) 代表公司每個適用財年的2023財年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

薪酬與績效比較披露

根據S-K法規第402（v）（5）項，公司提供以下比較圖表披露，描述了上述薪酬與績效表中列出的某些信息之間的關係。

公司股東總回報率和實際支付的薪酬（“上限”）

公司淨收益（虧損）和實際支付的薪酬（“CAP”）

責任限制和賠償事項

我們在章程中通過了條款，限制了董事因違反信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但特拉華州通用公司法無法取消的責任除外。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何一項的責任除外：

•任何違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為；

•非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•特拉華州通用公司法第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

該責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，我們將對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的其他高級職員和員工以及其他代理人進行賠償。我們認為，章程規定的賠償至少涵蓋受賠方的過失和重大過失。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為因其以這種身份的行為而產生的任何責任獲得保險，無論我們的章程是否允許賠償。

除了章程文件中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定向我們的董事和執行官賠償該人因擔任董事或執行官而產生的任何訴訟或訴訟所產生的費用、判決、罰款和和解金額（視情況而定），或應我們的要求。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易政策

我們對關聯方交易採取了書面政策。根據我們的關聯方交易政策，“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司與關聯人之間的任何交易、安排或關係。“關聯人” 是指我們的任何執行官、董事或董事被提名人、實益擁有我們股票或可兑換股票的證券的5％以上的任何股東、上述任何人的任何直系親屬，以及上述任何人擔任執行官、合夥人或負責人或處於類似職位或該人擁有10％或以上受益的任何公司、公司或其他實體此類實體的所有權權益。

根據我們的關聯方交易政策，任何關聯人交易通常都必須得到我們的審計委員會的批准。在批准任何關聯人交易時，我們的審計委員會應審查其獲得的有關關聯人交易的所有相關信息。只有當審計委員會真誠地確定在任何情況下，關聯人交易都符合公司及其股東的最大利益時，審計委員會才能批准關聯人交易。

某些關聯人交易

下文描述的是自我們上一財年開始以來與關聯人進行的金額超過12萬美元或在可預見的將來預計將超過該金額的交易。除了本節以及上文高管和董事薪酬討論部分所述外，在上一財年沒有與關聯人進行任何交易，目前也沒有提出任何需要根據第S-K條例第404項進行披露的交易。

與 Hot Topic 的服務協議

Hot Topic Inc.（“Hot Topic”）是由Sycamore的關聯公司間接控制的實體。從2017年6月2日起，直到2019年3月21日終止，我們與Hot Topic簽訂了服務協議（“第三方服務協議”），根據該協議，Hot Topic向我們提供（或促使適用的第三方提供）某些服務，包括信息技術、分銷和物流管理、房地產租賃和施工管理以及其他可能指定的服務。2019年3月21日，我們與Hot Topic簽訂了經修訂和重述的服務協議（“經修訂和重述的服務協議”），根據該協議，Hot Topic向我們提供了（或導致適用的第三方提供）與第三方服務協議中提供的服務基本相似的服務。除非我們或Hot Topic延長了協議，或者我們終止了協議（或協議下的某些服務），否則經修訂和重述的服務協議的期限為三年。關於反向服務協議（定義見下文），我們訂立了對經修訂和重述的服務協議（“經修訂和重述的服務協議的修正案”）的修正案

2019年8月1日的熱門話題，根據該條款，與Hot Topic向Torrid提供信息技術服務有關的部分被刪除。自2023年4月30日起，我們與Hot Topic簽訂了經修訂和重述的服務協議（“經修訂和重述的服務協議第二修正案”）的第二修正案，根據該修正案，Hot Topic將繼續向我們提供（或促使適用的第三方提供）房地產租賃和施工管理服務。經修訂和重述的服務協議第二修正案於2024年4月6日終止。

在2023財年，根據適用的服務協議，Hot Topic向我們收取了200萬美元的各種服務費用。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我們因這些服務分別欠Hot Topic20萬美元和20萬美元。

2019年8月1日，我們與Hot Topic簽訂了服務協議（“反向服務協議”），根據該協議，Torrid向Hot Topic提供某些信息技術服務。反向服務協議的期限為三年，除非我們或Hot Topic延長了協議，或者Hot Topic終止了協議。在反向服務協議的前三年中，Torrid免費向Hot Topic提供了特定的信息技術服務，但是Hot Topic承擔了其產生的某些資本和運營費用。與向Hot Topic提供特定信息技術服務相關的成本已計入我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表。2022年7月31日，我們與Hot Topic簽訂了反向服務協議（“經修訂的反向服務協議”）的第一份修正案，根據該修正案，Torrid以固定費用向Hot Topic提供某些信息技術服務。經修訂的反向服務協議的期限為兩個月，而雙方談判了對反向服務協議的長期修正案，修改了條款和條件。2022年9月30日，我們與Hot Topic簽訂了反向服務協議（“經修訂的第二份反向服務協議”）的第二項修正案，根據該修正案，Torrid以固定費用向Hot Topic提供某些信息技術服務。經修訂的第二份反向服務協議的期限為兩個月，而雙方就修改了條款和條件的反向服務協議的長期修正案進行了談判。自2022年12月1日起，我們與Hot Topic簽訂了反向服務協議（“經修訂的第三次反向服務協議”）的第三次修正案，根據該修正案，Torrid以固定費用向Hot Topic提供某些信息技術服務。除非我們和Hot Topic在書面通知後共同同意延長協議，或者我們或Hot Topic終止了協議（或協議下的某些服務），否則第三次修訂後的反向服務協議的期限為17個月。自2024年1月1日起，我們與Hot Topic簽訂了反向服務協議（“第四次修訂的反向服務協議”）的第四次修正案，根據該修正案，Torrid以固定費用向Hot Topic提供某些信息技術服務。除非我們和Hot Topic在收到書面通知後共同同意延長協議，或者我們或Hot Topic終止協議（或協議下的某些服務），否則第四次修訂後的反向服務協議的期限將於2024年5月4日結束。在2023財年，我們向Hot Topic向這些服務收取了170萬美元的費用，截至2024年2月3日，Hot Topic欠我們10萬美元用於這些服務。

Hot Topic代表我們產生某些直接費用，例如向非商品供應商付款，我們每個月都會向Hot Topic支付這些轉賬費用。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我們欠Hot Topic這些費用的淨金額分別為40萬美元和110萬美元。

與 MGF Sourcing US, LLC 的交易

MGF Sourcing US, LLC是一家由Sycamore附屬公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。在2023財年，銷售成本包括與銷售從該供應商處購買的商品相關的5,650萬美元。從該供應商處購買的商品約佔2023財年總淨購買量的10％。截至2024年2月3日，我們欠MGF Sourcing US, LLC的這些收購淨額為890萬美元。該負債包含在我們的合併資產負債表中應付給關聯方的款項。

與 HU Merchandising, LLC 的交易

HU Mercandising, LLC是Hot Topic的子公司，也是我們的供應商之一。在2023財年，商品銷售成本包括與銷售從該供應商處購買的商品相關的30萬美元。

與 Staples, Inc. 的交易

Staples, Inc. 是一家由Sycamore附屬公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。在2023財年，從該供應商處購買的商品不是實質性的。

諮詢服務協議

2023年1月24日，我們與阿爾卑斯零售集團簽訂了諮詢服務協議，阿爾卑斯零售集團是一家由我們的首席商務官馬克·米齊科擁有和控制的實體，根據該協議，我們同意支付每小時450美元的諮詢費。在2023財年，該公司向阿爾卑斯零售集團支付了146,301.50美元。該協議於2023年1月24日生效，並於2023年3月23日米齊科先生被任命為首席商務官時終止。

股東協議

我們於2021年7月6日與Sycamore股東簽訂了股東協議，賦予他們在指定董事會任職的某些權利。參見 “董事會和公司治理——股東協議”。

註冊權協議

我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向Sycamore及其關聯公司管理的某些基金及其某些受讓人授予了某些註冊權，包括在某些情況下和受一定限制的情況下，要求我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊轉售他們持有的普通股的權利。此外，在收到Sycamore的請求後，我們將承諾儘快提交一份上架登記聲明，記錄西卡莫爾持有的普通股的二次銷售。Sycamore還將有權對其持有的普通股行使某些搭便註冊註冊權，這些普通股涉及其他註冊權持有人要求或由我們發起的註冊發行。

贊助商諮詢服務協議

2015年5月1日，我們與Sycamore簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，Sycamore同意向我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務

向Sycamore償還因向我們提供此類諮詢服務而產生的費用。我們還會不時向Sycamore報銷其代表我們支付的某些管理費用。在2023財年，我們向Sycamore提供的此類費用補償並不重要。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月15日的有關我們普通股受益所有權的信息：

•我們認識的每個實益擁有我們普通股5％以上的個人或團體；

•我們的每位董事和董事候選人；

•我們的每位指定執行官；以及

•我們所有的董事和執行官作為一個整體。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。適用百分比基於截至2024年4月15日已發行的104,345,518股普通股。受限制性股票單位或股票期權約束的普通股在自2024年4月15日起的60天內可行使或行使的股票期權被視為已發行並由持有限制性股票單位或股票期權的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份，但執行官和董事作為一個整體的所有權百分比除外。

除非本表腳註中披露並受適用的社區財產法約束，否則我們認為，表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下表或腳註中另有説明，否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州工業城東聖何塞大道18501號的Torrid Holdings Inc.，郵編：91748。

* 代表我們已發行普通股不到百分之一（1％）的受益所有權。

(1) 反映了自2024年4月15日起60天內可行使的期權和限制性股票單位的歸屬。

(2) 適用百分比基於截至2024年4月15日已發行和流通的104,345,518股AST普通股。

提案 2 — 在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給公司指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條以及根據該法頒佈的相關美國證券交易委員會規則，我們要求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪提案”，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。

正如本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分所述，我們的高管薪酬計劃的主要目標是：（i）吸引、激勵和留住我們行業中才華橫溢和經驗豐富的高管；（ii）獎勵知識、技能和績效對我們的成功至關重要的高管；（iii）激勵執行官增加股東價值，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致；（iv）促進共同的股東價值通過調整個人來增強高管之間的承諾目標與執行管理團隊和我們公司的目標相一致，同時也表彰個人對公司成功的貢獻；以及（v）以公平的方式對我們的高管進行薪酬，但也要確保薪酬與績效保持一致，以實現我們的長期績效目標。我們敦促股東查看本委託書的 “高管薪酬” 部分，包括其中包含的薪酬表和相關敍述性討論，以獲取更多信息。

薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬與我們的理念和公司業績非常一致。高管薪酬對我們的股東來説是一件重要的事情。我們會定期審查我們的薪酬做法，並與股東進行持續對話，以確保我們的做法符合利益相關者的利益並反映最佳實踐。

作為諮詢投票，對該提案的表決結果對我們沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東在對本提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議你投贊成票，在不具約束力的諮詢基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬。

提案3-批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2025年2月1日止年度的獨立註冊會計師事務所。普華永道在截至2024年2月3日的年度中向公司及其子公司提供的服務如下文和 “審計委員會報告” 下所述。

審計委員會批准了普華永道提供的所有服務。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，我們希望他們能夠回答問題。

批准普華永道的任命需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股份的持有人投贊成票。如果公司股東不批准普華永道的任命，審計委員會將重新考慮該任命，並可能確認任命或保留另一家獨立註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣做符合公司的最大利益，則審計委員會將來可能會取代普華永道成為我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會和董事會建議你投贊成票，批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年2月1日的年度獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表彙總了普華永道在2023和2022財年提供的專業審計服務和其他服務的總費用：

(1) “審計費” 包括主要與我們的年度合併財務報表審計相關的審計服務費用；對季度合併財務報表的審查；慰問函、同意書、對向美國證券交易委員會提交的文件（包括優先權信）的協助和審查；以及其他被列為審計費或遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）標準所必需的會計和財務報告諮詢和研究工作。

(2) “税費” 包括税收合規和諮詢費用。税務諮詢費包括各種允許的税務服務，包括與聯邦和州所得税事務相關的技術性税務諮詢、銷售税援助和税務審計援助。

(3) “其他費用” 包括審計費、審計相關費用和税費中報告的服務以外的服務費用。在這兩年中，都包括對會計和税務資源以及不屬於其他所列類別的其他許可服務的訂閲和許可。

在考慮我們的獨立註冊會計師事務所普華永道提供的服務的性質時，審計委員會確定此類服務符合美國證券交易委員會和PCAOB頒佈的有關審計師獨立性的規章制度。普華永道介紹了由PCAOB通過並目前生效的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。委員會收到了這些書面披露以及普華永道根據PCAOB關於獨立性溝通的適用要求——包括第3524條，審計委員會對某些税務服務的預先批准和第3526條（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）——的要求來自普華永道的信函，並與普華永道討論了其獨立於我們公司和管理層的獨立性。

審計委員會通過了一項政策，要求在《交易法》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的範圍內事先批准所有審計服務以及非審計服務。除非該年度的特定服務事先獲得預先批准，否則在聘請獨立註冊會計師事務所提供允許的服務之前，審計委員會必須批准該項服務。每年，審計委員會將預先批准公司使用的審計服務、審計相關服務和税務服務。

審計委員會的報告

董事會審計委員會目前由三名獨立董事組成，根據最初由董事會於 2021 年 6 月通過的書面章程運作，該章程每年由董事會根據審計委員會的建議進行審查並在必要時進行修改。

審計委員會的現任成員是邁克爾·謝弗、西奧弗利烏斯·基利恩和瓦萊裏婭·里科·尼科洛夫。謝弗先生擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02條和《交易法》第10A-3條目前的定義，謝弗先生、基利恩先生和里科·尼科洛夫女士都是 “獨立董事”。董事會還確定，如美國證券交易委員會適用規章制度所述，謝弗先生是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會任命一家會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。管理層對我們的內部控制和財務報告流程負責。審計委員會負責監控和監督這些流程。

審計委員會在2023財年舉行了五次會議。這些會議旨在向審計委員會提供必要的信息，使其能夠履行對公司外部財務報告活動和審計流程的監督職能，並促進和鼓勵審計委員會、管理層和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道之間的溝通。管理層向審計委員會表示，我們的財務報表是根據公認的會計原則編制的。審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了2023財年的已審計財務報表。審計委員會還指示獨立註冊會計師事務所，如果有任何需要特別關注的問題，審計委員會希望得到通知。

審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所普華永道根據PCAOB的適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了該公司的獨立性。

根據對已審計財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

Torrid Holdings Inc. 董事會審計委員會：

邁克爾·謝弗（主席）

Theophlius Killion
瓦萊裏婭·里科·尼科洛夫

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入Torrid Holdings Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

其他事項

除了上述材料中討論的擬在年會上採取行動的事項外，我們沒有發現任何其他事項。代理卡中提及的人員將根據董事會的建議就與年會舉行相關的任何其他事項進行投票，或以其他適當方式在年會之前提出。代理卡包含他們這樣做的自由裁量權。

委託聲明和年度報告的互聯網可用性通知。根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則的允許，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和10-K表年度報告。互聯網可用性通知包含有關如何訪問本委託聲明和我們的10-K表年度報告以及如何在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看委託書和10-K表年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

家務。我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據住户程序，某些股東，無論他們擁有註冊股份還是街道名稱股份，如果地址相同，並且通過郵件收到代理材料的通知或紙質副本，將僅收到該地址所有股東的代理材料的一份副本或一份通知，除非該地址的一位或多位股東事先通知我們他們希望收到單獨的副本。如果您因住户收到了一套代理材料，並且您所在地址的一位或多位股東希望在年會或將來單獨獲得這些材料的副本，或者如果您想要求僅向家庭發送一套代理材料，請致電 1-866-540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電梅賽德斯路51號的Broadridge家庭財產部Broadridge，紐約州埃奇伍德，11717。許多經紀公司已經設立了家庭控股制度。對於希望收到代理材料的個人副本的股東，他們將有自己的程序。

在哪裏可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。此類信息可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁www.sec.gov進行電子訪問。我們是一家電子申報者，美國證券交易委員會在互聯網站點www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含我們以電子方式提交的報告和其他信息。這些文件也可以在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.torrid.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考提供。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會通過我們的網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及這些報告的所有修訂。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

代理招標的費用

公司正在支付本次招標的費用。公司還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將代理材料轉發給這些人截至記錄日持有的股票的受益所有人，公司將補償這些人員在轉發此類代理材料時合理的自付費用。除了通過郵件進行招攬外，公司的董事、高級管理人員和其他員工還可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似方式徵集代理人。

附錄 A：
非公認會計準則財務指標的描述

本委託書包含有關調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，這是一項非公認會計準則財務指標（“非公認會計準則”）。除了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）確定的業績外，管理層還利用某些非公認會計準則的績效指標，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們認為，這些非公認會計準則運營指標與我們的GAAP財務信息一起審查後，為投資者評估我們的經營業績提供了有用的補充信息。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的，我們的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤表示公認會計準則淨收益（虧損）加上利息支出減去利息收入，扣除其他支出（收益），加上扣除所得税、折舊和攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）的準備金，以及基於股份的薪酬、非現金扣除和費用以及其他支出。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤通過隔離某些項目的影響來促進不同時期的經營業績比較，這些項目與持續的經營業績沒有任何關聯。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為規劃和預測業務整體預期業績以及根據此類預期按季度和年度評估實際業績的主要方法之一。此外，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為確定業務價值的常用衡量標準，因此，在內部使用它來報告和分析我們的業績，並作為基準來確定向高管支付的某些非股權激勵金。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性。該指標不能衡量我們在公認會計原則下的財務業績，不應孤立地考慮，也不得作為淨收益（虧損）、運營收益（虧損）、每股收益（虧損）或根據公認會計原則確定的任何其他業績衡量標準的替代方案或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代方案。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為推斷我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。