美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☑
根據1934年《證券交易法》 第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2023年9月30日

或者

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告，涵蓋從___________到 _____________的過渡期

委員會檔案編號： 001-12421

  NU SKIN 企業有限公司  
 
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
  

特拉華
  
87-0565309
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（國税局僱主識別號）

 
西中心街 75 號
普羅沃, 猶他 84601
  
 
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
  
 
(801) 345-1000
  
 
（註冊人的電話號碼，包括區號）
  

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值 0.001 美元
  
NUS
  
紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的  ☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☑ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器   ☑
加速文件管理器 ☐
非加速過濾器 ☐
規模較小的申報公司 ☐
 
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☑

截至2023年10月31日， 49,409,268 註冊人的A類普通股已流通，每股面值0.001美元。

NU SKIN 企業有限公司

10-Q 表季度報告 — 2023 年第三季度

目錄

   
頁面
第一部分
財務信息
  
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）：
  
   
合併資產負債表
1
   
合併收益表
2
   
合併綜合收益表
3
   
股東權益合併報表
4
   
合併現金流量表
6
   
合併財務報表附註
7
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
 
第 4 項。
控制和程序
28
       
       
第二部分。
其他信息
  
 
第 1 項。
法律訴訟
29
 
第 1A 項。
風險因素
29
 
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
 
第 3 項。
優先證券違約
30
 
第 4 項。
礦山安全披露
30
 
第 5 項。
其他信息
30
 
第 6 項。
展品
31
       
 
簽名
32

在本表10-Q季度報告中，提及的 “美元” 和 “美元” 指的是美國（“美元”）美元。

Nu Skin、Pharmanex 和 AgeLOC 是我們的商標。本 10-Q 表季度報告中使用的斜體產品名稱是產品名稱，在 某些情況下也是我們的商標。

目錄
第一部分：財務信息

第 1 項。
財務報表

NU SKIN 企業有限公司
合併 資產負債表（未經審計）
（千美元）

 
九月三十日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
233,314
    
$
264,725
  
目前的投資
    
16,673
      
13,784
  
應收賬款，淨額
    
77,251
      
47,360
  
庫存，淨額
    
291,103
      
346,183
  
預付費用和其他
    
82,781
      
87,816
  
流動資產總額
    
701,122
      
759,868
  
                 
財產和設備，淨額
    
428,932
      
444,806
  
經營租賃使用權資產
    
86,315
      
98,734
  
善意
    
229,469
      
206,432
  
其他無形資產，淨額
    
108,972
      
66,701
  
其他資產
    
238,281
      
244,429
  
總資產
  
$
1,793,091
    
$
1,820,970
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
48,583
    
$
53,963
  
應計費用
    
245,432
      
280,280
  
長期債務的當前部分
    
140,000
      
25,000
  
流動負債總額
    
434,015
      
359,243
  
                 
經營租賃負債
    
68,208
      
76,540
  
長期債務
    
362,896
      
377,466
  
其他負債
    
105,785
      
110,425
  
負債總額
    
970,904
      
923,674
  
                 
承付款和意外開支（附註5和11）
    
     
 
                 
股東權益：
                
A類普通股— 500百萬股授權股票，美元0.001面值， 90.6已發行百萬股
    
91
      
91
  
額外的實收資本
    
619,193
      
613,278
  
按成本計算的國庫股票— 41.2百萬和 41.1百萬股
    
(1,570,718
)
    
(1,569,061
)
累計其他綜合虧損
    
(108,836
)
    
(86,509
)
留存收益
    
1,882,457
      
1,939,497
  
股東權益總額
    
822,187
      
897,296
  
負債總額和 股東 equ城市
  
$
1,793,091
    
$
1,820,970
  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

1
目錄
NU SKIN 企業有限公司
合併 收入報表（未經審計）
（以千美元計，每股金額除外）

 
三個月已結束
9 月 30 日,
    
已結束九個 個月
九月三十日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
收入
  
$
498,772
    
$
537,805
    
$
1,480,491
    
$
1,703,319
  
銷售成本
    
206,505
      
173,500
      
475,635
      
483,099
  
毛利
    
292,267
      
364,305
      
1,004,856
      
1,220,220
  
                                 
運營費用：
                                
銷售費用
    
187,750
      
216,478
      
561,039
      
678,603
  
一般和管理費用
    
130,882
      
137,987
      
401,825
      
428,105
  
重組和減值費用
     —       30,124       9,787       30,124  
運營費用總額
    
318,632
      
384,589
      
972,651
      
1,136,832
  
                                 
營業收入（虧損）
    
(26,365
)
    
(20,284
)
    
32,205
      
83,388
  
其他費用，淨額
    
(8,086
)
    
(8,680
)
    
(14,955
)
    
(18,773
)
                                 
所得税準備金前的收入（虧損）
    
(34,451
)
    
(28,964
)
    
17,250
      
64,615
  
所得税準備金（福利）
    
2,504
      
(3,574
)
    
15,937
      
17,052
  
                                 
淨收益（虧損）
  
$
(36,955
)
  
$
(25,390
)
  
$
1,313
    
$
47,563
  
                                 
每股淨收益（虧損）（注6）：
                                
基本
  
$
(0.74
)
  
$
(0.51
)
  
$
0.03
    
$
0.95
  
稀釋
  
$
(0.74
)
  
$
(0.51
)
  
$
0.03
    
$
0.94
  
                                 
已發行普通股的加權平均值（000股）：
                                
基本
    
49,859
      
50,199
      
49,812
      
50,187
  
稀釋
    
49,859
      
50,199
      
50,029
      
50,822
  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

2
目錄
NU SKIN 企業有限公司
綜合收益的合併 報表（未經審計）
（千美元）

 
三個月已結束
九月三十日
    
已結束九個 個月
九月三十日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
淨收益（虧損）
  
$
(36,955
)
  
$
(25,390
)
  
$
1,313
    
$
47,563
  
                                 
扣除税款的其他綜合虧損：
                                
扣除税款後的外幣折算調整 零和 $ (10) 對於 三個月已結束 2023年9月30日 和 2022分別和 $ (68) 和 $19對於 九 個月已結束 9 月 30 日, 2023 和 2022，分別地
    
(6,518
)
    
(22,502
)
    
(20,196
)
    
(46,914
)
現金流套期保值的未實現淨收益/（虧損），扣除税款後的淨收益/（虧損）美元（328) 和 $ (1,262) 對於 三個月已結束 2023年9月30日 和 2022，分別和 $ (990) 和 $ (3,441) 對於 九 個月已結束 2023年9月30日和 2022，分別地
    
1,187
      
4,570
      
3,583
      
12,462
  
對當前現金流套期保值收益的已實現虧損/（收益）進行重新分類調整，扣除 美元的税款569和 $225 用於 三個月已結束 2023年9月30日和 2022，分別是 $1,577和 $286對於 九幾個月已結束 2023年9月30日和 2022，分別地
    
(2,059
)
    
(815
)
    
(5,714
)
    
(1,037
)
     
(7,390
)
    
(18,747
)
    
(22,327
)
    
(35,489
)
綜合收益（虧損）
  
$
(44,345
)
  
$
(44,137
)
  
$
(21,014
)
  
$
12,074
  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

3
目錄
NU SKIN 企業有限公司
的合併 報表 股東權益（未經審計）
（千美元）

 
截至2023年9月30日的三個月
  
   
A 級
常見
股票
    
額外
付費
資本
    
財政部
股票
    
累積其他
綜合損失
    
已保留
收益
    
總計
  
7月1日的餘額 2023
  
$
91
    
$
615,579
    
$
(1,557,777
)
  
$
(101,446
)
  
$
1,938,898
    
$
895,345
  
                                                 
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(36,955
)
    
(36,955
)
扣除税款的其他綜合虧損
    
—
      
—
      
—
      
(7,390
)
    
—
      
(7,390
)
回購A類普通股（注6）     —       —       (13,011 )     —       —       (13,011 )
行使員工股票期權 (0.1百萬股）/股票獎勵的歸屬
    
—
      
(111
)
    
70
      
—
      
—
      
(41
)
基於股票的薪酬
    
—
      
3,725
      
—
      
—
      
—
      
3,725
  
現金分紅
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(19,486
)
    
(19,486
)
餘額為 2023年9月30日
  
$
91
    
$
619,193
    
$
(1,570,718
)
  
$
(108,836
)
  
$
1,882,457
    
$
822,187
  

 
截至2022年9月30日的三個月
  
   
A 級
常見
股票
    
額外
付費
資本
    
財政部
股票
    
累積其他
綜合損失
    
已保留
收益
    
總計
  
7月1日的餘額 2022
  
$
91
    
$
606,349
    
$
(1,520,769
)
  
$
(90,638
)
  
$
1,946,002
    
$
941,035
  
                                                 
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(25,390
)
    
(25,390
)
扣除税款的其他綜合虧損
    
—
      
—
      
—
      
(18,747
)
    
—
      
(18,747
)
回購A類普通股（注6）
    
—
      
—
      
(40,028
)
    
—
      
—
      
(40,028
)
行使員工股票期權 (0.1百萬股）/股票獎勵的歸屬
    
—
      
366
      
830
      
—
      
—
      
1,196
  
基於股票的薪酬
    
—
      
3,171
      
—
      
—
      
—
      
3,171
  
現金分紅
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(19,303
)
    
(19,303
)
餘額為 2022年9月30日
  
$
91
    
$
609,886
    
$
(1,559,967
)
  
$
(109,385
)
  
$
1,901,309
    
$
841,934
  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

4
目錄
NU SKIN 企業有限公司
的合併報表股東權益（未經審計）
（千美元）

 
在截至2023年9月30日的九個月中
  
   
A 級
常見
股票
    
額外
付費
資本
    
財政部
股票
    
累積的
其他
全面
損失
    
已保留
收益
    
總計
  
1月1日的餘額 2023
  
$
91
    
$
613,278
    
$
(1,569,061
)
  
$
(86,509
)
  
$
1,939,497
    
$
897,296
  
                                                 
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,313
      
1,313
  
扣除税款的其他綜合虧損
    
—
      
—
      
—
      
(22,327
)
    
—
      
(22,327
)
回購A類普通股（注6）
     —       —       (13,011 )     —       —       (13,011 )
行使員工股票期權 (0.5百萬股）/股票獎勵的歸屬
    
—
      
(6,613
)
    
11,354
      
—
      
—
      
4,741
  
基於股票的薪酬
    
—
      
12,528
      
—
      
—
      
—
      
12,528
  
現金分紅
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(58,353
)
    
(58,353
)
餘額為 2023年9月30日
  
$
91
    
$
619,193
    
$
(1,570,718
)
  
$
(108,836
)
  
$
1,882,457
    
$
822,187
  

 
在截至2022年9月30日的九個月 個月中
  
   
A 級
常見
股票
    
額外
付費
資本
    
財政部
股票
    
累積其他
綜合損失
    
已保留
收益
    
總計
  
1月1日的餘額 2022
  
$
91
    
$
601,703
    
$
(1,526,860
)
  
$
(73,896
)
  
$
1,911,734
    
$
912,772
  
                                                 
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
47,563
      
47,563
  
扣除税款的其他綜合虧損
    
—
      
—
      
—
      
(35,489
)
    
—
      
(35,489
)
回購A類普通股（注6）
    
—
      
—
      
(60,038
)
    
—
      
—
      
(60,038
)
行使員工股票期權 (1.2百萬股）/股票獎勵的歸屬
    
—
      
(1,137
)
    
26,931
      
—
      
—
      
25,794
  
基於股票的薪酬
    
—
      
9,320
      
—
      
—
      
—
      
9,320
  
現金分紅
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(57,988
)
    
(57,988
)
餘額為 2022年9月30日
  
$
91
    
$
609,886
    
$
(1,559,967
)
  
$
(109,385
)
  
$
1,901,309
    
$
841,934
  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

5
目錄
NU SKIN 企業有限公司
合併 現金流量報表（未經審計）
（千美元）

 
已結束九個 個月
九月三十日
  
   
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
1,313
    
$
47,563
  
為使淨收入與經營活動現金流保持一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
52,339
      
53,935
  
非現金租賃費用
    
24,967
      
33,250
  
基於股票的薪酬
    
12,528
      
9,320
  
庫存減記 (1)
     83,642       37,862  
外幣損失
    
169
      
7,077
  
資產處置損失
    
626
      
568
  
遞延税
    
(9,969
)
    
2,483
  
固定資產和其他無形資產減值
     —       9,916  
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款，淨額
    
(27,829
)
    
(15,523
)
庫存，淨額
    
(25,901
)
    
10,560
  
預付費用和其他
    
4,227
      
(6,801
)
其他資產
    
(432
)
    
8,030
  
應付賬款
    
(4,667
)
    
(1,224
)
應計費用
    
(43,062
)
    
(95,928
)
其他負債
    
(3,479
)
    
(18,551
)
經營活動提供的淨現金
    
64,472
      
82,537
  
                 
來自投資活動的現金流：
                
購買財產和設備
    
(38,105
)
    
(45,274
)
投資銷售收益
    
13,160
      
5,535
  
購買投資
    
(16,883
)
    
(13,955
)
收購（扣除收購的現金）
     (77,275 )     —  
用於投資活動的淨現金
    
(119,103
)
    
(53,694
)
                 
來自融資活動的現金流：
                
行使員工股票期權和與股票 獎勵淨額結算相關的已繳税款
    
4,741
      
25,794
  
現金分紅的支付
    
(58,353
)
    
(57,988
)
回購普通股
    
(13,011
)
    
(60,038
)
融資租賃本金付款
    
(2,382
)
    
(1,401
)
支付債務發行成本
     —       (5,077 )
償還債務
    
(10,000
)
    
(410,000
)
債務收益
    
110,000
      
460,000
  
/（用於）融資活動提供的淨現金
    
30,995
      
(48,710
)
                 
匯率變動對現金的影響
    
(7,775
)
    
(25,590
)
                 
現金和現金等價物的淨減少
    
(31,411
)
    
(45,457
)
                 
現金和現金等價物，期初
    
264,725
      
339,593
  
                 
現金和現金等價物，期末
  
$
233,314
    
$
294,136
  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

(1)
截至2022年9月 的九個月已從庫存中重新估算，以符合當前的列報方式。

6
目錄
NU SKIN 企業有限公司
合併財務 報表附註

1.
該公司

Nu Skin Enterprises, Inc.（“公司”）是一家控股公司，Nu Skin是主要運營單位。Nu Skin 開發和分銷 優質、創新的美容和保健產品，這些產品以 Nu Skin、Pharmanex 和 AgeLoc 品牌在全球銷售，還有少量其他產品和服務。該公司報告的收入來自 九段，由其組成 七 地理 Nu Skin 細分市場—美洲， 包括加拿大、拉丁美洲和美國；中國大陸；東南亞/太平洋地區，包括澳大利亞、印度尼西亞、馬來西亞、新西蘭、菲律賓、新加坡、泰國和越南；韓國；日本；歐洲和非洲； ，包括歐洲和南非的市場；以及香港/臺灣，其中還包括澳門和 二Rhyz Investments 細分市場——製造業，包括其收購的製造和包裝子公司；以及Rhyz 其他，包括其Rhyz戰略投資部門的其他投資（該公司在每個細分市場運營的子公司統稱為 “子公司”）。

2.
重要會計政策摘要

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國 美國普遍接受的會計原則編制的 （“美國公認會計準則”）以獲取臨時財務信息，並附上S-X條例第10-Q表和第10-01條的説明。因此，它們 不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在 合併中，所有公司間賬户和交易都將被清除。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報公司截至9月份的財務信息所必需的 30, 2023,而對於 三-以及截至9月的九個月期間 30, 2023和 2022. 任何過渡期的經營業績不一定代表該財年的預期經營業績。截至12月的合併資產負債表 31, 2022是使用當時已審計財務報表中的信息編制的.欲瞭解更多信息，請參閲公司年度報告表格中包含的 合併財務報表和隨附的腳註 10-K（截至十二月的年度） 31, 2022.


會計公告

在 2020 年 3 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2020-04，參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響， 它為 在有限的時間內提供可選指導，以減輕考慮參考利率改革對財務報告的影響的潛在負擔。該指南提供了可選的權宜之計和例外情況，用於在滿足某些標準的情況下將美國公認會計原則應用於合約、套期保值關係和受參考利率改革影響的其他 交易。ASU 2020-04 僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他因參考利率改革而預計將終止 的參考利率的合約和套期保值關係。修正案提供的權宜措施和例外情況不適用於2024年12月31日之後作出的合同修改以及簽訂或評估的套期保值關係。亞利桑那州立大學 2020-04中的修正案是選擇性的，自發布之日起對所有實體生效。該公司此前曾選擇將與未來倫敦銀行同業拆借利率指數現金流的概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計應用於 ，前提是未來對衝交易所依據的指數與相應衍生品的指數相匹配。2022年第二季度，公司選擇了對衝會計權宜之計，允許更新活躍套期保值關係中的套期保值風險 ，而無需取消其名稱為 公司的債務 過渡到 擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。在 2022年第四季度，公司選擇了對衝會計權宜之計，該權宜之計允許在公司的套期保值過渡到SOFR時對現有套期保值進行修改，而無需取消名稱。應用這些權宜之計可以保持衍生品的 呈現方式與過去的表述一致。公司將繼續評估該指導方針的影響，並可能在市場發生其他變化時酌情采取其他選擇。

庫存

庫存包括以下內容（以千美元計）：

 
九月三十日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
原材料
  
$
159,807
    
$
163,797
  
成品
    
131,296
      
182,386
  
總庫存，淨額
  
$
291,103
    
$
346,183
  

7
庫存儲備包括以下內容（以千美元計）：

   
三個月已結束
九月三十日
    
九個月已結束
九月三十日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
期初餘額
  
$
41,017
    
$
20,211
    
$
37,267
    
$
18,643
  
補充(1)
    
68,563
      
26,985
      
83,642
      
37,862
  
處置
    
(7,347)

   
(7,306)

   
(18,676)

   
(16,615)

期末餘額
  
$
102,233
    
$
39,890
    
$
102,233
    
$
39,890
  

(1)
在2023年第三季度，公司做出了重新平衡和縮小其產品組合的戰略 決定，這導致了庫存賬面價值的逐步調整。這導致增量儲備金為美元65.7百萬。在2022年第三季度，公司增量儲備了美元26.9百萬的庫存。

收入確認

合同負債——客户忠誠度計劃

合同負債在合併資產負債表的應計費用項目中記作遞延收入，包括某些客户的忠誠度積分 計劃延期，這些積分計為交易價格的降低，通常被視為積分兑換其他產品。

截至9月與合同負債相關的遞延收入餘額 30, 2023還有十二月 31, 2022是 $11.9 百萬和 $18.7百萬，分別地。合同負債對收入的影響 三-month 期限截至 9 月 30, 2023和 2022增加了 $0.8百萬加上增加 美元0.7百萬，尊敬的vely。 對截至2023年9月30日的九個月期間收入的影響，2022年增長了美元6.8百萬美元，增加美元4.3分別為 百萬.

3.
善意

該公司的商譽報告單位是其運營部門，這也是其應報告的部門。

截至2022年10月1日，公司完成了年度商譽和無限期無形資產減值測試，並得出結論，所有 申報單位的公允價值均超過其賬面金額， 不需要收取減值費用。截至2022年10月1日的測試日期， 製造業申報單位的公允價值估計約為 8% 超過其賬面金額，因此 申報單位被視為未來存在減值風險。製造業報告部門的公允價值仍然對收入、毛利率和貼現率的重大不利變化很敏感，這些變化可能會對未來的 分析產生負面影響。
 
公允價值的確定需要大量的判斷力，並且對基本假設和因素的變化很敏感。因此，無法保證 為商譽減值測試而做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。儘管製造業報告部門在2020和2021財年表現出強勁的收入增長，但該報告單位在2022年的公允價值受到當前利率環境導致的貼現率上升以及短期收入預測下降的負面影響。製造業報告部門 目前使用的預測反映了收入增長，這歸因於產能的持續擴大、對Nu Skin的持續公司間銷售以及最近收購的新客户。儘管歷史表現和當前預期導致製造業報告單位 的公允價值超過賬面價值，但如果假設未實現，將來可能會計入減值費用。

下表列出了截至期間分配給公司應申報板塊 的商譽 2023年9月30日以及 2022 年 12 月 31 日（以千美元計）：

 
九月三十日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
Nu Skin
            
美洲
 
$
9,449
    
$
9,449
  
中國大陸
    
32,179
      
32,179
  
東南亞/太平洋
    
18,537
      
18,537
  
大韓民國
     29,261       29,261  
日本
    
16,019
      
16,019
  
歐洲和非洲
    
2,875
      
2,875
  
香港/臺灣
    
6,634
      
6,634
  
瑞茲投資
                
製造業
    
78,875
      
78,875
  
Rhyz 其他(1)
    
35,640
      
12,603
  
總計
  
$
229,469
    
$
206,432
  

(1)
Rhyz其他商譽的增加與2023年第二季度的收購有關。有關其他信息，請參閲註釋-12 次收購。

8
目錄
4.
債務

信貸協議

2022年6月14日，公司與幾家金融機構簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”），作為貸款人的北卡羅來納州美國銀行 作為管理代理人，該協議修訂並重申了2018年信貸協議。信貸協議規定了 $400 百萬定期貸款額度和 $500百萬循環信貸額度，每筆期限為 五年。這兩個設施均在SOFR上計息，外加基於公司合併槓桿率的利息。信貸 協議下應付的承諾費也基於信貸協議中定義的合併槓桿比率，範圍從 0.175% 至 0.30當時有效的貸款人總承付款中未使用部分的百分比。定期貸款額度按季度分期攤銷，金額為 ，因此每年的攤銷額為 2.5第一年的百分比和 5.0信貸協議截止日期後的第二、第三、第四和第五年內的百分比，剩餘部分在最終到期日時支付。信貸協議由 公司的某些國內子公司提供擔保，並由這些子公司的資產作為抵押，包括質押 65某些外國子公司 股本的百分比。信貸協議要求公司維持不超過的合併槓桿比率 2.75 至 1.00，合併利息覆蓋率不低於 3.00到 1.00。截至2023年9月30日，公司 遵守了信貸協議下的所有承諾。

下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的債務額度：

設施或
安排
  
原創
校長
金額
  
截至的餘額
九月三十日
2023 (1)(2)
  
截至的餘額
十二月三十一日
2022 (1)(2)
  
利息
費率
  
還款
條款
信貸協議定期貸款機制
  
$400.0百萬
  
$385.0百萬
 
  
$395.0百萬
 
變量 30 天: 7.42%
  
21本金的百分比 是 可支付的隨着季度分期付款的增加 五年期限從 2022 年 9 月 30 日開始，剩餘部分將在年底支付 五年術語。
信貸協議循環信貸額度
      
$120.0百萬
  
$10.0百萬
 
變量 30 天: 7.43%
 
循環信貸額度將於2027年6月14日到期。

(1)
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司債務的當前部分（即將在未來12個月內到期）包括美元20.0百萬和美元15.0根據信貸協議，分別佔其定期貸款餘額的百萬， 。

(2)
債務的賬面價值反映了上表 中列出的金額，減去債券發行成本（美元）2.1百萬 和 $2.5截至目前為百萬 2023年9月30日2022年12月31日分別與信貸協議有關， 未反映在本表中。

5.
租賃

截至 2023 年 9 月 30 日，加權平均剩餘租期為 8.7和 3.9分別為運營租賃和 融資租賃年限。截至 2023 年 9 月 30 日，加權平均折扣率為 3.6% 和 3.7分別為運營租賃和融資租賃的百分比.

租賃費用的組成部分如下（千美元）：

 
三個月已結束
9 月 30 日,
    
已結束九個 個月
九月三十日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
運營租賃費用
                        
運營租賃成本
  
$
6,762
    
$
9,479
    
$
22,945
    
$
30,179
  
可變租賃成本
    
1,923
      
1,572
      
3,410
      
4,223
  
短期租賃成本
    
—
      
84
      
—
      
181
  
融資租賃費用
                                
使用權資產的攤銷
    
1,240
      
530
      
3,843
      
1,632
  
租賃負債的利息
    
123
      
53
      
380
      
178
  
 租賃費用總額
  
$
10,048
    
$
11,718
    
$
30,578
    
$
36,393
  
9
目錄

與租賃相關的補充現金流信息如下（千美元）：

 
截至9月30日的九個 個月，
  
   
2023
    
2022
  
經營租賃產生的運營現金流出
  
$
21,975
    
$
28,880
  
融資租賃的運營現金流出
  
$
360
    
$
170
  
為融資租賃的現金流出融資
  
$
2,382
    
$
1,401
  
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產
  
$
14,351
    
$
28,785
  
為換取融資租賃債務而獲得的使用權資產
  
$
782
    
$
203
  

租賃負債的到期日如下（千美元）：

截至12月31日的年度
  
正在運營
租賃
    
財務
租賃
  
2023
  
$
5,967
    
$
903
  
2024
    
20,769
      
3,479
  
2025
    
14,696
      
3,293
  
2026
    
10,227
      
3,197
  
2027
    
7,658
      
2,844
  
此後
    
43,097
      
—
  
總計
    
102,414
      
13,716
  
減去：財務費用
    
14,204
      
986
  
本金負債總額
  
$
88,210
    
$
12,730
  

該公司的額外租賃負債為美元3.5截至2023年9月30日尚未開始的 百萬美元，因此尚未在合併資產負債表中確認。

6.
資本存量

每股淨收益

每股淨收益是根據報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。 此外，攤薄後的每股收益數據使在本報告所述期間已發行的所有可能具有稀釋性的普通股生效。在結束的三個月期間 2023年9月30日以及 2022 年的股票期權 2.1百萬和 0.5分別為百萬美元，在截至的九個月期間 2023年9月30日以及 2022 年的股票期權 1.3百萬和 0.1分別有百萬美元被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為它們是反稀釋的。

分紅

在 二月, 五月和 2023 年 7 月，公司董事會宣佈季度現金分紅為 $0.39每股。這些每季度的現金分紅為 $19.4百萬，美元19.5百萬和美元19.5支付了 百萬美元 2023年3月8日, 2023年6月7日 和 2023年9月6日分別致登記在冊的股東 2023年2月27日, 2023年5月26日和 2023年8月25日，分別地。在 2023 年 10 月， 公司董事會宣佈季度現金分紅為美元0.39每股待支付 2023年12月6日致登記在冊的股東 2023年11月24日.

回購普通 股票

在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司回購了 0.6根據其股票回購計劃，其A類普通股的百萬股 股，價格為美元13.0百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間 中，公司回購了 1.0 百萬股和 1.4根據其 美元的股票回購計劃，其A類普通股的百萬股40.0 百萬加元60.0分別為百萬。截至 2023 年 9 月 30 日，美元162.4根據公司的股票回購計劃，有100萬美元可供回購。

7.
公允價值和股權投資

公允價值

由於這些工具的短期性質，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款在內的金融工具的賬面價值接近公允價值 。由於該變量，債務的賬面價值近似於公允價值 30-日利率 。公允價值估算是根據相關的市場信息在特定時間點進行的。

10
目錄
FASB編纂將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或 最有利的市場上出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司每季度按公允價值衡量某些金融資產，包括現金等價物。 會計準則根據這些估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察來指定估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀察的輸入 反映了公司的市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：

■
第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價；
■
第 2 級 — 可直接或間接觀察到的投入，但活躍市場的報價除外；以及
■
第 3 級 — 基於公司自己的假設的不可觀察的輸入。

會計準則允許公司根據自己的選擇按公允價值衡量某些金融工具和其他符合條件的項目。公司 已選擇不對超出美國公認會計原則要求的現有符合條件的商品應用公允價值期權。

下表列出了經常性按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構（以 千美元計）：

 
2023 年 9 月 30 日的公允價值
  
   
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
    
總計
  
金融資產（負債）：
                        
現金等價物和流動投資
  
$
45,949
    
$
—
    
$
—
    
$
45,949
  
衍生金融工具資產
    
—
      
17,020
      
—
      
17,020
  
人壽保險合同
    
—
      
—
      
41,913
      
41,913
  
或有考慮
    
—
      
—
      
(6,422
)
    
(6,422
)
總計
  
$
45,949
    
$
17,020
    
$
35,491
    
$
98,460
  

 
截至2022年12月31日的公允價值
  
   
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
    
總計
  
金融資產（負債）：
                        
現金等價物和流動投資
  
$
55,356
    
$
—
    
$
—
    
$
55,356
  
衍生金融工具資產
    
—
      
19,738
      
—
      
19,738
  
人壽保險合同
    
—
      
—
      
40,055
      
40,055
  
或有考慮
    
—
      
—
      
(6,364
)
    
(6,364
)
總計
  
$
55,356
    
$
19,738
    
$
33,691
    
$
108,785
  

下表彙總了公司三級人壽保險合同（千美元）的公允價值變動：

   
2023
    
2022
  
1 月 1 日的期初餘額
  
$
40,055
    
$
49,851
  
計劃資產的實際回報率
    
2,341
      
(11,549
)
銷售和結算
     (483 )     —  
9月30日的期末餘額
  
$
41,913
    
$
38,302
  

人壽保險合同：會計準則 編纂（“ASC”）820 保留了美國公認會計原則其他適用條款規定的公允價值計量的可行性例外情況。ASC 715-30-35-60中的指導方針允許申報實體在存在時使用現金 退保價值或轉換價值作為權宜之計，作為獲得公允價值的權宜之計。因此，公司將其人壽保險合同的公允價值確定為其拉比 信託中持有的人壽保險單的現金退保價值。
 
下表彙總了公司三級或有對價的公允價值變動（千美元）：

   
2023
    
2022
  
1 月 1 日的期初餘額
  
$
(6,364
)
  
$
(10,341
)
或有對價公允價值的變化
    
(58
)
    
1,969
  
9月30日的期末餘額
  
$
(6,422
)
  
$
(8,372
)

11
目錄
或有考慮： 或有對價是指與收購相關的債務 。或有對價債務的公允價值的估算需要對未來的業務業績、貼現率、折扣期和分配給各種潛在業務業績情景的概率 做出主觀假設，並通過對實現各種目標或實現某些里程碑的可能性進行概率評估來確定。公允價值衡量基於市場上不可觀察的重要 投入，因此代表三級衡量標準。當前進展預期的變化可能會改變在衡量期內實現目標的可能性，並導致或有對價債務的 公允價值增加或減少。

股權投資

公司對根據ASC中描述的衡量替代方案記賬 的公司進行股權投資 321-10-35-2適用於缺乏易於確定的公允價值的股票證券。公司持有的不易確定的公允價值的股權證券賬面金額為 $28.1百萬2023 年 9 月 30 日和 12 月的每一個 31, 2022.在 三截至9月的月份 30, 2021公司認可 $18.1百萬向上調整公允價值，基於被投資方發行的額外股票的估值 ，根據ASC，該股票被視為類似投資的可觀察交易 321。2021年第三季度收益記錄在合併損益表上的其他收入（支出）中。向上公允價值調整是基於可觀測價格變動的非經常性公允價值衡量標準，被歸類為 水平 3公允價值計量。

8.
所得税

截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的所得税準備金為美元2.5百萬和美元15.9百萬美元，相比之下 (3.6) 百萬和美元17.1上一年度的百萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的有效税率為（7.3)% 和 92.4税前收入的百分比 與 12.3% 和 26.4上一年度的% 。
 
公司根據ASC主題740 “所得税” 核算所得税。這些準則為企業在本年度和前幾年的活動產生的所得税的影響制定了財務會計和報告 標準。公司採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。公司根據在這些司法管轄區實現的利潤在許多外國司法管轄區繳納 所得税，這可能會受到公司與其外國子公司之間公司間交易條款的重大影響。遞延所得税資產和 負債是在此過程中創建的。公司已按司法管轄區對這些遞延所得税資產和遞延所得税負債進行了淨值。估值補貼是在必要時設立的，目的是將遞延所得税資產減少到預期最終變現的金額。該公司的遞延所得税淨資產為美元96.6百萬和美元89.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

該公司評估其關於每個季度的國外收益的無限期再投資主張。對於所有國外收入， 公司應計適用的國外所得税。對於無限期再投資的收益，公司不累積外國預扣税。公司無限期再投資（未提供 國外預扣税）的未分配收益合計為美元60.0截至 2022 年 12 月 31 日，百萬人。如果將截至2022年12月31日指定為無限期 再投資的金額匯回美國，則增量税金額將約為美元6.0 百萬。該公司打算利用無限期再投資的離岸收益為外國投資，特別是資本支出提供資金。

公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。2009年，公司與美國國税局簽訂了一項名為 “合規保證流程”（“CAP”）的 自願計劃。CAP的目標是同時與美國國税局合作，以實現聯邦税收合規，並在提交納税申報表之前解決所有或大部分問題。截至2022年12月31日 ，截至2020年的納税年度已經過審計，實際上已結束進一步審查。對於2021年和2023納税年度，公司處於CAP計劃的過渡階段，根據該階段，國税局將不接受 的披露，不會進行審查，也不會提供過渡年度的保證書。在有限的情況下，過渡階段的納税年度將開放供審查。對於2022納税年度，該公司已被美國國税局的新試點計劃Bridge Plus所接受。公司可以選擇在未來的納税年度繼續參與CAP；公司可以隨時退出該計劃。除少數例外情況外，在2019年之前的幾年中，公司不再需要接受税務機關的 州和地方所得税審查。外國司法管轄區對所得税審查的時效期限各不相同。有些法規簡短至 三年而且在某些市場上可能長達 十年。該公司目前正在某些外國司法管轄區接受審查；但是，這些審查的結果尚無法確定。公司未確認的税收優惠涉及多個司法管轄區。 由於公司運營所在的多個司法管轄區的未確認税收優惠可能會增加，以及各種訴訟時效的到期，扣除外幣調整後，公司的未確認税收總額 優惠可能在未來 12 個月內增加約美元1.0到 $2.0百萬。

12
目錄
9.
衍生品和套期保值活動

使用衍生品的風險管理目標

公司面臨因業務運營和經濟狀況而產生的某些風險。公司主要通過管理其核心業務活動來管理其面臨的各種 種業務和運營風險。公司主要通過管理其 資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體而言，公司訂立衍生金融工具來管理因業務活動而產生的風險敞口，這些風險敞口導致未來的 已知和不確定的現金金額的收取或支付，其價值由利率決定。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期現金收入 的金額、時間和期限的差異，以及主要與公司借款相關的已知或預期現金支付。

對衝利率風險的現金流對衝

該公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其利率變動風險。為了實現 這一目標，公司主要使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得浮動利率金額，以換取 公司在協議有效期內不交換標的名義金額的情況下支付固定利率款項。2023 年，此類衍生品被用來對衝與現有浮動利率債務相關的可變現金流。

對於指定並符合利率風險現金流套期保值條件的衍生品，衍生品的收益或損失記入累計其他綜合 收益，隨後在對衝交易影響收益的同期內重新歸類為利息支出/收益。隨着公司浮動利率債務的利息支付/收取，與衍生品相關的累計其他綜合收益中報告的金額將重新歸類為 利息支出/收入。該公司估計，在接下來的十二個月中，還將增加一美元10.2百萬美元將被重新歸類為利息支出減少額。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 四 被指定為現金流對衝利率風險的未償利率衍生品，名義總額為美元200 百萬。

資產負債表上衍生工具的公允價值

下表顯示了公司衍生金融工具的公允價值及其在資產負債表上的分類：

     
的公允價值
衍生工具
  
現金流中的衍生品
對衝關係：
  
資產負債表
地點
  
九月三十日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
利率互換-資產
  
預付費用和其他
  
$
10,201
    
$
9,156
  
利率互換-資產
  
其他資產
  
$
6,819
    
$
10,582
  

現金流對衝會計對累計其他綜合虧損的影響

下表顯示了現金流對衝會計對累計其他綜合虧損的影響。

 
收益金額
在 OCI 衍生品中獲得認可
  
   
三個月已結束
    
九個月已結束
  

 
九月三十日
    
九月三十日
  
現金流中的衍生品
對衝關係：
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
利率互換
  
$
1,515
 
$
5,832
    
$
4,573
    
$
15,903
  

     
收益金額
從 “累計” 中重新分類
其他綜合虧損轉化為收益
  
          
三個月已結束
    
九個月已結束
  

 

 
九月三十日
    
九月三十日
  
現金流中的衍生品
對衝關係：
  
損益表地點
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
利率互換
  
其他費用，淨額
  
$
2,628
 
$
1,040
 
$
7,291
 
$
1,323

13
目錄
10.
細分信息

該公司報告的收入來自 九 段，由其組成 七地理 Nu Skin 細分市場——美洲、中國大陸、東南亞/太平洋地區、韓國、日本、 歐洲和非洲，以及香港/臺灣，以及 二Rhyz 投資板塊——製造業和 Rhyz 其他。Nu Skin其他類別包括雜項公司收入和相關調整。Rhyz其他細分市場包括我們的Rhyz戰略投資部門的其他投資。這些細分市場 反映了首席運營決策者評估公司業務績效和分配資源的方式。報告的收入僅包括向外部客户銷售所產生的收入。

根據美國公認會計原則確定的各細分市場的盈利能力主要由公司的轉讓定價政策驅動。分部貢獻是下表中列出的公司分部盈利能力指標，不包括某些公司間費用，特別是特許權使用費、許可費、轉讓定價、離散費用和其他雜項費用。這些費用已包含在公司和其他費用中 。公司和其他支出還包括與公司行政和行政辦公室、信息技術、研發以及未在 細分市場層面記錄的營銷和供應鏈職能相關的成本。

2023年第一季度，公司調整了向各細分市場分配某些企業管理費用的方式。 已重新編制了去年的分部信息，以符合當前的列報方式。合併財務信息不受影響。

自2023年6月起，該公司關閉了其以色列市場。因此，歐洲、中東和非洲（“EMEA”）細分市場被重命名 歐洲和非洲。

各部門的會計政策與附註2——重要會計政策摘要中所述的相同。公司 根據收入和細分市場的貢獻評估其細分市場的業績。每個部門都記錄與其員工及其運營相關的直接支出。

下表顯示了公司應報告分部的摘要財務信息。資產信息未經審查或 包含在公司的內部管理報告中。因此，公司尚未披露每個應申報板塊的資產信息。

各細分市場收入


  
三個月已結束
九月三十日
    
已結束九個 個月
九月三十日
  
（以千美元計）
  2023     2022     2023     2022  
                         
Nu Skin
                        
美洲
   $ 91,671     $ 131,591     $ 300,469     $ 379,616  
中國大陸
     70,225       75,151       226,563       286,454  
東南亞/太平洋
    
68,743
      
83,502
      
200,317
      
267,805
  
韓國     63,709       67,237       187,719       208,678  
日本
     53,399       53,276       156,867       171,019  
歐洲和非洲
    50,048       45,099       144,460       148,938  
香港/臺灣     40,724       39,587       112,380       117,408  
Nu Skin 其他     (274 )     496
       208
       2,434
  
Nu 皮膚總數
    438,245       495,939       1,328,983       1,582,352  
瑞茲投資
                               
製造業 (1)     49,714       41,328       131,032       119,898  
Rhyz 其他     10,813
       538
       20,476
       1,069
  
Rhyz 投資總額
    60,527       41,866       151,508       120,967  
總計
  
$
498,772
    
$
537,805
    
$
1,480,491
    
$
1,703,319
  

(1)
製造業板塊有 $16.2百萬和美元17.5截至三個月的分部間收入 百萬美元 九月 分別為 2023 年 30 日和 2022 年，以及 $44.3百萬和美元48.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。合併財務報表中扣除了分部間收入， 也扣除了上表中報告的分部收入。

14
目錄
細分貢獻

 
三個月已結束
九月三十日
    
已結束九個 個月
九月三十日
  
（千美元）
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
                         
Nu Skin
                        
美洲
   $ 16,627     $ 19,644     $ 61,730     $ 68,324  
中國大陸
    
15,223
      
12,933
      
48,192
      
54,873
  
東南亞/太平洋
     13,190       18,098       37,057       61,091  
大韓民國
     19,433       19,671       60,399       61,497  
日本
    
14,617
      
12,295
      
40,033
      
39,382
  
歐洲和非洲
     6,562       2,047       15,145       9,536  
香港/臺灣
    
10,146
      
7,737
      
28,128
      
24,337
  
Nu Skin 的貢獻
    
95,798
      
92,425
      
290,684
      
319,040
  
瑞茲投資
                                
製造業
    
4,838
      
1,755
      
7,683
      
6,235
  
Rhyz 其他
    
(5,966
)
    
(1,724
)
    
(11,318
)
    
(4,069
)
Rhyz 投資的捐款
    
(1,128
)
    
31
      
(3,635
)
    
2,166
  
分部捐款總額
    
94,670
      
92,456
      
287,049
      
321,206
  
企業和其他
    
(121,035
)
    
(112,740
)
    
(254,844
)
    
(237,818
)
營業收入（虧損）
    
(26,365
)
    
(20,284
)
    
32,205
      
83,388
  
其他費用，淨額
    
(8,086
)
    
(8,680
)
    
(14,955
)
    
(18,773
)
所得税準備金前的收入（虧損）
  
$
(34,451
)
  
$
(28,964
)
  
$
17,250
    
$
64,615
  

折舊和攤銷

 
三個月已結束
九月三十日
    
已結束九個 個月
九月三十日
  
（千美元）
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
                         
Nu Skin
                        
美洲
   $ 115     $ 89     $ 307     $ 480  
中國大陸
     2,742       3,528       8,127       9,088  
東南亞/太平洋
    
257
      
382
      
813
      
1,144
  
大韓民國
    
310
      
377
      
1,062
      
1,137
  
日本
     93       148       1,241       670  
歐洲 和非洲
    
271
      
125
       810      
599
  
香港/臺灣
    
715
      
743
      
1,990
      
2,152
  
Nu 皮膚總數
    
4,503
      
5,392
      
14,350
      
15,270
  
瑞茲投資
                                
製造業
    
3,297
      
3,161
      
10,050
      
9,773
  
Rhyz 其他
    
2,048
      
592
      
3,816
      
1,776
  
Rhyz 投資總額
    
5,345
      
3,753
      
13,866
      
11,549
  
企業和其他
    
8,344
      
9,025
      
24,123
      
27,116
  
總計
  
$
18,192
    
$
18,170
    
$
52,339
    
$
53,935
  

15
目錄
資本支出

 
三個月已結束
九月三十日
    
已結束九個 個月
九月三十日
  
（千美元）
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
                         
Nu Skin
                        
美洲
   $ 18     $ 23     $ 209     $ 152  
中國大陸
     3,496       2,946       12,265       9,066  
東南亞/太平洋
    
130
      
19
      
321
      
143
  
大韓民國
    
361
      
35
       522       613  
日本
    
81
   
16
      
84
      
200
  
歐洲和非洲
     46       183       322       961  
香港/臺灣
    
90
      
587
      
698
      
1,386
  
Nu 皮膚總數
    
4,222
      
3,809
      
14,421
      
12,521
  
瑞茲投資
                                
製造業
    
2,621
      
1,923
      
8,318
      
4,353
  
Rhyz 其他
    
20
      
—
      
20
      
—
  
Rhyz 投資總額
    
2,641
      
1,923
      
8,338
      
4,353
  
企業和其他
    
5,043
      
19,723
      
15,346
      
28,400
  
總計
  
$
11,906
    
$
25,455
    
$
38,105
    
$
45,274
  

11.
承付款和或有開支

公司受與產品配方、標籤和包裝、產品聲明和廣告以及 公司的直銷系統有關的政府法規的約束。公司還受許多外國税務和海關當局的管轄。任何關於公司或公司銷售隊伍不遵守現有 法規、法律、規章或規章的斷言或決定都可能對公司的運營產生重大不利影響。此外，在任何國家或司法管轄區，新的法規、法律、規章或規章的通過或對現有 法規、法律、規章或規章的解釋的變化都可能對公司及其運營產生重大不利影響。無法保證公司遵守適用法規、法律、規章和規章的情況不會受到 外國當局的質疑，也無法保證此類質疑不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。公司及其子公司是涉及各種事項的訴訟、調查和其他 訴訟的被告。管理層認為，此類索賠和突發事件產生的最終責任（如果有）不太可能對公司的合併財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。

公司接受聯邦、州和外國税務機關的定期審計。這些審計可能會導致額外的納税義務。 公司認為，它已適當地規定了所有年度的所得税。有幾個因素推動了其税收儲備的計算。其中一些因素包括：（i）各種訴訟時效的到期；（ii）税法 和法規的變化；（iii）税收裁決的發佈；（iv）與税務機關的和解。這些因素中的任何一個的變化都可能導致公司儲備金的調整，這將影響其報告的財務業績。

12.
收購

2023 年 4 月， 公司收購了 60脱氧核糖核酸評估公司LifeDNA, Inc.（“LifeDNA”）的百分比。已支付的對價包括 $4.0百萬現金，以及先前美元的轉換3.0百萬美元未來股權簡單協議（“SAFE”）和一美元0.2百萬 張可轉換票據。此次收購使公司能夠繼續擴展其數字工具。公司分配的總收購價為美元12.0 百萬美元計入按估計公允價值計算的收購資產和承擔的負債。收購資產的估計公允價值包括 $7.4 百萬無形資產，美元1.7百萬現金，美元0.1百萬的流動資產，美元1.0百萬的應計負債以及 導致遞延所得税負債為美元2.0百萬。超出收購資產公允價值總額的超額收購價格減去假設的 負債為美元5.8百萬美元被記錄為商譽。認可的商譽主要歸因於預期的協同效應。 出於所得税的目的，預計所有商譽都不可扣除。收購的無形資產包括 $0.6數百萬個 客户關係，$1.7百萬技術，美元1.0百萬個商標和美元4.1數百萬其他無形資產。 無形資產的使用壽命為 7 年用於技術、商號和其他無形資產，以及 2 年用於客户關係。所有的商譽都分配給了我們的 Rhyz 其他細分市場。截至2023年9月30日，收購LifeDNA的收購 價格分配尚未最終確定，隨着公司完成本次收購的估值分析，可能會進行調整。

16
目錄
2023 年 6 月， 公司收購了 100持有Beauty Biosciences, LLC（“BeautyBio”）的百分比所有權，使BeautyBio成為 公司的全資子公司。BeautyBio 的收購價格為 $75.0百萬，扣除收購的現金 $1.5百萬，全部以現金支付。公司分配的總收購價為美元76.5百萬美元計入按估計公允價值計算的收購資產和負債。收購資產的估計公允價值包括 $43.3百萬的無形資產，美元1.5百萬現金，美元4.7百萬應收賬款，美元11.0 百萬庫存，美元0.8百萬美元的預付資產和其他資產，美元1.0百萬的固定資產，以及 $3.0百萬的應付賬款和應計 負債。超出收購資產公允價值總額的超額收購價格減去假設的負債美元17.2百萬美元被 記錄為商譽。認可的商譽主要歸因於預期的協同效應。出於所得税的目的，預計所有商譽都不可扣除。收購的無形資產包括 $18.7百萬的客户關係，美元2.3 百萬項技術，$20.9百萬個商標和美元1.4數百萬其他無形資產。無形資產的使用壽命約為 19 年對於技術和商品名，大約 9 年了用於 客户關係和 3 年用於其他無形資產。所有的商譽都分配給了我們的 Rhyz 其他細分市場。截至2023年9月30日，收購BeautyBio的收購價格分配尚未最終確定，隨着公司完成本次收購的估值分析，可能會進行調整。

自收購之日起，LifeDNA和BeautyBio的財務業績已包含在Rhyz其他細分市場中。在 2023 年的第三季度和前九個月中，公司包括 $5.0和 $5.8這些收購分別帶來了數百萬的收入。包括LifeDNA和BeautyBio在內的公司未經審計的預計收入，就好像收購 發生在2022年1月1日一樣，本應為美元1,489.1截至2023年9月30日的九個月期間為百萬美元，以及美元547.8百萬和美元1,722.8在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，分別為百萬 。

13.
重組

2021年，公司決定退出Grow Tech板塊，以更好地調整其在關鍵戰略舉措上的資源，以實現Nu Skin核心業務的 未來增長目標和優先事項。Grow Tech部門正在尋求用於農業飼料行業的受控環境農業的商業化。該細分市場一直是公司Rhyz戰略投資部門的一部分 運營。由於重組計劃，公司記錄的非現金費用為美元38.52021 年 百萬，包括 $9.2百萬美元用於商譽減值，美元9.0百萬美元用於無形資產減值，美元13.7百萬固定資產 減值和 $6.6百萬美元用於庫存註銷，以及美元20.0百萬美元現金支出，包括 $6.5百萬美元用於員工 遣散費和 $13.5百萬美元用於我們的重組所產生的其他相關現金費用。重組費用記錄在我們之前的 Grow Tech板塊中，該板塊已重組為企業及其他板塊。在2022年前三個季度，公司支付的現金總額為美元20.0百萬，含美元11.62022年第一季度達到百萬美元。在 2022年第四季度，公司產生了美元5.0百萬美元的增量費用將以與退出 活動和法律和解相關的現金結算,期末應計金額為 $5.0截至 12 月 31 日為百萬人,2022年。公司在2023年第一季度支付了這筆款項，離開了 不 與我們截至2023年3月31日退出Grow Tech板塊相關的應計重組。


2022年第三季度，公司通過了 戰略計劃，將資源集中在公司的戰略優先事項上，優化未來的增長和盈利能力。全球計劃包括裁員和優化佔地面積。公司在 計劃下產生的費用總額約為 $53.3百萬，含美元40.8百萬美元現金支出，包括遣散費和終止租約費用，大約 $12.5 百萬筆與佔地面積優化相關的固定資產減值、加速折舊和其他無形資產減值的非現金支出。在2022年下半年，公司產生了以 美元現金結算的費用20.1百萬美元的遣散費，美元7.4百萬美元的租賃終止費用，以及 $5.2百萬美元的其他相關成本，以及 $ 的非現金 費用8.2百萬美元的固定資產減值，美元0.9百萬美元的加速折舊和美元1.7百萬 的其他無形資產減值。在2022年，公司支付了$的現金21.0百萬美元與該全球計劃有關， 期末重組應計金額為美元11.7百萬。在 2023 年第一季度，公司產生了以 美元現金結算的費用4.0百萬美元的遣散費，美元1.9百萬美元的租賃終止費用，以及 $2.2百萬 的其他相關成本，以及非現金費用 $1.7百萬美元的加速貶值。在 2023 年第一季度， 公司支付了現金 $7.9百萬美元與該全球計劃有關，期末重組應計金額為美元11.9百萬。在 2023 年第二季度，該公司發生了 不 增量費用和現金支付 $9.6百萬美元與該全球計劃有關，最後的重組 應計金額為美元2.3百萬。在 2023 年第三季度，公司發生了 不增量費用並支付了美元的現金1.3 百萬美元與該全球計劃有關，期末重組應計金額為美元1.0百萬。該公司預計將在2023年第四季度支付 剩餘的現金。
 

按細分市場重組 支出


（以千美元計）
 
三個月已結束
2023年3月31日
 
Nu Skin
      
美洲
  
$
918
  
 韓國     422  
中國大陸
    
1,352
  
東南亞/太平洋
    
131
  
日本
    
1,515
  
歐洲和非洲
    
(113
)
香港/臺灣
    
(201
)
Nu 皮膚總數
    
4,024
  
瑞茲投資
        
製造業
    
13
  
Rhyz 其他
    
—
  
Rhyz 投資總額
    
13
  
企業和其他
    
5,750
  
總計
  
$
9,787
  

17
目錄
14.
後續事件

2023 年 10 月，公司通過了一項戰略計劃，將資源集中在公司的全球優先事項上，優化未來增長和 盈利能力。全球計劃包括裁員。該公司估計，該計劃下2023年第四季度的總費用約為美元15–$25百萬美元的遣散費現金。公司 預計將在2024年上半年基本完成該計劃。

18
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述代表了我們當前的預期和信念。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於管理層對我們的業績、舉措、戰略、產品推出和發行、收購以及收購目標、增長、機會和風險整合的預期陳述；關於未來銷售、支出、經營業績、税收和關税、資本支出、現金來源和用途的 預測陳述，外幣波動或貶值、匯回未分配收益和其他財務項目； 管理層對我們的市場和全球經濟狀況的預期和信念陳述；有關未來股息支付和股票回購的聲明；有關訴訟、審計、 調查或其他監管行動結果的聲明；有關我們行業的政府政策法規的聲明，包括中國大陸或與中國大陸相關的政府政策和法規；會計估計和假設； 信仰陳述；以及任何前述內容所依據的假設陳述。在某些情況下，你可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “相信”、“期望”、“樂觀”、“預測”、“確定”、 “估計”、“打算”、“目標”、“目標”、“目標”、“成為”、“可能會”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 這些詞和其他類似的詞語。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們提醒並告知讀者，這些陳述基於可能無法實現的假設，涉及風險和 不確定性，可能導致實際結果與本文中的預期和信念存在重大差異。有關這些風險的摘要，請參閲我們2022財年的10-K表年度報告以及我們隨後提交的任何 份美國證券交易委員會文件（包括本季度報告）中包含的風險因素。

以下管理層的討論和分析應與我們在2022財年的 10-K表年度報告以及截至本季度報告發布之日向美國證券交易委員會提交的其他報告中包含的合併財務報表和相關附註以及管理層的討論和分析一起閲讀。

概述

截至2023年9月30日的三個月期間，收入下降了7％，至4.988億美元，而去年同期為5.378億美元；截至2023年9月30日的九個月期間，收入下降了13％，至15億美元，而去年同期為17億美元。我們在2023年第三季度和前九個月的收入分別受到外匯波動的1％和3％的負面影響。我們的客户、 付費關聯公司和銷售主管同比分別下降了21％、23％和6％。

我們第三季度和2023年前九個月收入的下降主要是由我們在市場中面臨的持續宏觀經濟壓力所推動的，這對消費者支出和 客户獲取產生了負面影響。在 2023 年，我們開始了發佈過程 AgeLOC trMe, 我們新的個性化權重 管理方法分別在2023年第三季度和前九個月創造了約3,020萬美元和6,630萬美元的收入，並將在第四季度繼續推出，並在中國大陸進行預覽。 在 2023 年第三季度，我們開始了下一個智能互聯設備系統的發佈過程， AgeLoc WellSpa iO， 在部分市場開始提供有限的預覽，這創造了3560萬美元的 收入。發佈過程將持續到2023年第四季度，我們的大多數市場都將推出該產品，其餘市場將持續到2024年上半年。

2023年第三季度的每股收益下降了45％，至0.74美元（0.74美元），而去年同期為0.51美元。2023年前九個月的每股收益下降了97％，至0.03美元，而去年同期為0.94美元。2023年第三季度和前九個月的每股收益下降主要是由2023年第三季度6,570萬美元的庫存註銷費用以及收入的整體下降所推動的， 被2022年第三季度的重組部分抵消。2023年前九個月每股收益的下降也受到我們在2023年第一季度產生的980萬美元重組費用的影響。

分部業績

我們將業務分為九個細分市場，以反映我們當前的管理方針。這些細分市場包括我們的七個地域 Nu Skin 細分市場——美洲、中國大陸、東南亞/太平洋地區、韓國、 日本、歐洲和非洲以及香港/臺灣，以及我們的 Rhyz 投資細分市場——製造業和 Rhyz 其他。Nu Skin其他類別包括雜項公司收入和相關調整。Rhyz其他細分市場包括我們的Rhyz戰略投資部門在2021年和2023年第二季度進行的其他 投資。我們的歐洲和非洲分部以前是歐洲、中東和非洲（“EMEA”），但在2023年6月以色列市場關閉後發生了變化。

19
目錄
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間我們每個應申報細分市場的收入（千美元）：

   
三個月已結束
九月三十日
          
常數-
貨幣
    
九個月已結束
九月三十日
          
常數-
貨幣
  
   
2023
    
2022
    
改變
    
改變(1)
    
2023
    
2022
    
改變
    
改變(1)
  
                                                 
Nu Skin
                                                
美洲
  
$
91,671
    
$
131,591
      
(30
)%
    
(27
)%
  
$
300,469
    
$
379,616
      
(21
)%
    
(17
)%
中國大陸
    
70,225
      
75,151
      
(7
)%
    
(1
)%
    
226,563
      
286,454
      
(21
)%
    
(16
)%
東南亞/太平洋
    
68,743
      
83,502
      
(18
)%
    
(16
)%
    
200,317
      
267,805
      
(25
)%
    
(23
)%
大韓民國
    
63,709
      
67,237
      
(5
)%
    
(7
)%
    
187,719
      
208,678
      
(10
)%
    
(8
)%
日本
    
53,399
      
53,276
      
—
      
5
%
    
156,867
      
171,019
      
(8
)%
    
(1
)%
歐洲和非洲
    
50,048
      
45,099
      
11
%
    
3
%
    
144,460
      
148,938
      
(3
)%
    
(4
)%
香港/臺灣
    
40,724
      
39,587
      
3
%
    
6
%
    
112,380
      
117,408
      
(4
)%
    
(1
)%
Nu Skin 其他
    
(274
)
    
496
      
(155
)%
    
(155
)%
    
208
      
2,434
      
(91
)%
    
(91
)%
Nu 皮膚總數
    
438,245
      
495,939
      
(12
)%
    
(10
)%
    
1,328,983
      
1,582,352
      
(16
)%
    
(13
)%
瑞茲投資
                                                                
製造業
    
49,714
      
41,328
      
20
%
    
20
%
    
131,032
      
119,898
      
9
%
    
9
%
Rhyz 其他
    
10,813
      
538
      
1,910
%
    
1,910
%
    
20,476
      
1,069
      
1,815
%
    
1,815
%
Rhyz 投資總額
    
60,527
      
41,866
      
45
%
    
45
%
    
151,508
      
120,967
      
25
%
    
25
%
總計
  
$
498,772
    
$
537,805
      
(7
)%
    
(6
)%
  
$
1,480,491
    
$
1,703,319
      
(13
)%
    
(10
)%

(1)
固定貨幣收入變化是一項非公認會計準則財務指標。請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們每個應申報板塊（千美元）的分部繳款。分部貢獻 不包括某些公司間費用，特別是特許權使用費、許可費、轉讓定價和其他雜項費用。我們使用分部貢獻來衡量細分市場經理有能力控制各自細分市場 的盈利比例。由於我們分配某些公司成本的方式發生了變化，對上一年度的分部份額進行了重組。合併財務信息未受到影響。有關我們的分部 和分部貢獻計算的更多信息，請參閲本報告所載合併財務報表附註10。

   
三個月已結束
九月三十日
          
九個月已結束
九月三十日
        
   
2023
    
2022
    
改變
    
2023
    
2022
    
改變
  
                                     
Nu Skin
                                    
美洲
  
$
16,627
    
$
19,644
      
(15
)%
  
$
61,730
    
$
68,324
      
(10
)%
中國大陸
    
15,223
      
12,933
      
18
%
    
48,192
      
54,873
      
(12
)%
東南亞/太平洋
    
13,190
      
18,098
      
(27
)%
    
37,057
      
61,091
      
(39
)%
大韓民國
    
19,433
      
19,671
      
(1
)%
    
60,399
      
61,497
      
(2
)%
日本
    
14,617
      
12,295
      
19
%
    
40,033
      
39,382
      
2
%
歐洲和非洲
    
6,562
      
2,047
      
221
%
    
15,145
      
9,536
      
59
%
香港/臺灣
    
10,146
      
7,737
      
31
%
    
28,128
      
24,337
      
16
%
Nu 皮膚總數
    
95,798
      
92,425
      
4
%
    
290,684
      
319,040
      
(9
)%
瑞茲投資
                                                
製造業
    
4,838
      
1,755
      
176
%
    
7,683
      
6,235
      
23
%
Rhyz 其他
    
(5,966
)
    
(1,724
)
    
(246
)%
    
(11,318
)
    
(4,069
)
    
(178
)%
Rhyz 投資總額
  
$
(1,128
)
  
$
31
      
(3,739
)%
  
$
(3,635
)
  
$
2,166
      
(268
)%

20
目錄
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間我們核心Nu Skin業務的客户、付費分支機構和銷售主管數量的信息。


 ●
“客户” 是指在截至指定日期的三個月內直接從公司購買商品的人。我們的客户數量包括進行此類購買的銷售隊伍成員，包括付費關聯公司和 有資格成為銷售領導者，但不包括直接從我們的銷售隊伍成員那裏購買商品的消費者。


●
“付費關聯公司” 是指在三個月期間獲得銷售報酬的任何品牌關聯公司，以及我們在中國大陸的銷售隊伍中的成員。在除中國大陸以外的所有市場中，我們將 獨立銷售隊伍的成員稱為 “品牌關聯公司”，因為他們的主要職責是通過他們的個人社交網絡推廣我們的品牌和產品。


●
“銷售負責人” 是我們每月品牌關聯公司以及中國大陸的銷售員工和獨立營銷人員三個月的平均值，他們截至 季度月底達到特定資格要求。

   
三個月已結束
九月三十日
        
   
2023
    
2022
    
改變
  
顧客
                  
美洲
    
231,215
      
316,123
      
(27
)%
中國大陸
    
189,221
      
256,183
      
(26
)%
東南亞/太平洋
    
111,151
      
153,432
      
(28
)%
大韓民國
    
109,550
      
134,549
      
(19
)%
日本
    
114,316
      
121,202
      
(6
)%
歐洲和非洲
    
169,320
      
187,906
      
(10
)%
香港/臺灣
    
54,134
      
69,989
      
(23
)%
客户總數
    
978,907
      
1,239,384
      
(21
)%
付費會員
                        
美洲
    
32,769
      
44,745
      
(27
)%
中國大陸
    
27,509
      
23,088
      
19
%
東南亞/太平洋
    
33,574
      
40,624
      
(17
)%
大韓民國(1)
    
24,110
      
47,852
      
(50
)%
日本
    
37,695
      
38,119
      
(1
)%
歐洲和非洲(1)
    
19,254
      
31,409
      
(39
)%
香港/臺灣(1)
    
11,251
      
17,439
      
(35
)%
付費分支機構總數
    
186,162
      
243,276
      
(23
)%
銷售負責人
                        
美洲
    
7,537
      
9,545
      
(21
)%
中國大陸
    
12,647
      
11,897
      
6
%
東南亞/太平洋
    
6,351
      
7,618
      
(17
)%
大韓民國
    
6,436
      
6,992
      
(8
)%
日本
    
7,087
      
6,063
      
17
%
歐洲和非洲
    
4,105
      
4,777
      
(14
)%
香港/臺灣
    
2,868
      
2,932
      
(2
)%
總銷售負責人
    
47,031
      
49,824
      
(6
)%

(1)
2023年9月30日的數字受我們在薪酬結構中獲得某些獎勵的資格要求發生變化的影響，將範圍更狹窄地集中在那些積極建立消費者基礎的關聯公司身上。參見下面的 “韓國”、“歐洲和非洲” 和 “香港/臺灣”。我們計劃在接下來的幾個季度中在其他細分市場中實施這些變革。

21
目錄
以下是對我們在每個細分領域的結果的敍述性討論，對上面的表格進行了補充。

美洲。2023年第三季度和前九個月美洲板塊的收入、客户、付費分支機構和銷售負責人的下降歸因於我們北美市場的勢頭持續下降 ，而我們的拉丁美洲市場繼續受到宏觀經濟問題的挑戰。2023年第一季度，我們在北美啟動了新的會員獎勵和表彰計劃。在 2023 年第二季度 中，我們調整了拉丁美洲市場的銷售薪酬計劃的結構，並在北美實施了新的電子商務平臺。儘管早期在遷移和採用新計劃 和平臺方面遇到了一些困難，但我們相信這些變化將有利於我們未來的增長機會。

2023年第三季度和2023年前九個月的分部貢獻同比下降主要反映了收入的下降，但由於我們的產品分配的佣金百分比不同，銷售費用佔銷售組合收入的百分比下降了2.2和2.0個百分點 個百分點，部分抵消了這一下降。

中國大陸。2023年，我們的中國大陸市場繼續受到挑戰。儘管我們在第二季度看到了某些改善趨勢，但第三季度的持續宏觀經濟因素以及相關的消費者支出減少導致收入和客户下降。我們的銷售主管和付費分支機構的同比增長反映了這些指標第二季度的增長。由於不利的外匯波動，我們 第三季度和2023年前九個月的收入分別受到6％和5％的負面影響。在第三季度，我們推出了 AgeLoc TRME， 我們將在第四季度繼續關注這個問題，同時為我們的預覽做準備 AgeLoc WellSpa iO， 我們將開始預覽第四季度的後半部分。

2023年第三季度分部貢獻的同比增長主要反映了我們2022年重組計劃實現的成本節省所導致的一般和管理費用的減少， 部分被收入下降以及銷售費用佔收入百分比增長2.4個百分點所抵消。我們在中國大陸的銷售主管的工資和服務費是固定的，直到 季度評估流程中進行調整為止。因此，我們的銷售費用佔收入的百分比存在差異，尤其是在收入連續變化時。2023年前九個月分部貢獻的減少主要是由收入下降推動的，但被一般和管理費用的改善部分抵消。

東南亞/太平洋。2023年第三季度和前九個月的收入、客户、 付費分支機構和銷售主管的下降部分歸因於市場總體宏觀經濟因素的勢頭放緩，以及我們最近為應對通貨膨脹而上漲的價格。 此外，我們在2022年上半年推出了 AgeLoc Meta （在當地稱為 AgeLOC 重置在我們的東南亞市場），2022年前九個月分別創造了4,030萬美元的收入，而 2023年前九個月的收入為1710萬美元。我們報告稱，該地區的收入、客户、付費分支機構和銷售領導者與上一季度相比連續改善，這是因為我們最近的促銷活動有助於增強勢頭，並且我們正在調整即將到來的 2023年第四季度的銷售領導者預覽 AgeLoc WellSpa iO，以及針對客户的進一步促銷活動。

由於產品組合，分部貢獻同比下降主要歸因於收入下降，以及2023年第三季度和前九個月毛利率分別下降0.9和2.0個百分點 。

大韓民國。我們的韓國市場受到艱難的宏觀經濟趨勢的挑戰，包括通貨膨脹壓力和相關的價格上漲，這對我們在2023年第三季度和前九個月的收入、客户、付費 分支機構和銷售主管產生了負面影響。我們的付費關聯公司也受到薪酬結構中獲得某些獎勵的資格要求變化的負面影響。我們估計 資格要求的變化導致2023年第三季度付費會員減少了約17,000人。

分部貢獻的同比下降主要反映了收入的下降，但部分被我們的2022年重組 計劃節省的一般和管理費用減少所抵消。

日本. 在2023年第三季度和前九個月，收入分別受到不利外匯波動的5％和7％的負面影響。此外， 我們的收入、客户和付費分支機構受到通貨膨脹壓力以及我們在2023年第二季度實施的相關提價的負面影響。 受我們對AgeLOC預覽的推動，我們第三季度以當地貨幣計算的收入和銷售領導者的增長 WellSpa iO 以及銷售主管激勵性促銷活動。

2023年第三季度和前九個月的細分市場貢獻同比增長反映了2022年重組計劃所節省的成本，以及由於累積的激勵旅行減少而導致的 銷售支出的減少。在2023年的前九個月，分部貢獻的改善被收入下降部分抵消。

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歐洲和非洲。在 2023 年第三季度，我們預覽了 AgeLoc WellSpa iO創造了430萬美元並取得了成功 AgeLoc Lumispa iO 我們內部的推廣 維拉 應用程序，導致本季度的收入增長。我們 2023 年第三季度的收入受益於 8% 的有利外幣 波動。2023年前九個月收入、客户、付費分支機構和銷售主管的減少反映了2023年上半年勢頭的減弱，以及導致 客户購買力下降的宏觀經濟因素。我們的付費關聯公司也受到薪酬結構中獲得某些獎勵的資格要求變化的負面影響。我們估計，資格 要求的變化導致2023年第三季度付費會員減少了約4,000人。自 2023 年 6 月起，我們關閉了以色列市場。在 關閉之前，該市場在2023年上半年創造了6.5萬美元的收入，在2022年全年創造了17.2萬美元的收入。

2023年第三季度和前九個月的細分市場貢獻同比增長反映了有利的銷售組合和價格上漲導致的毛利率略有改善， 銷售費用佔收入的百分比分別下降了2.2和1.3個百分點，這要歸因於良好的銷售組合和較低的激勵旅行應計額，這主要是由於有資格參加旅行的銷售領導者的減少。在 2023 年第三季度 季度，我們的細分市場貢獻還受益於收入的增加。

香港/臺灣。我們的香港/臺灣分部收入 在第三季度增長了3％，在2023年前九個月下降了4％。由於不利的外匯波動，我們的收入在第三季度和2023年前九個月受到3％的負面影響。在 2023 年第三季度 中，我們預覽了 AgeLoc WellSpa iO， 這創造了大約810萬美元的收入。我們的付費關聯公司也受到薪酬結構中獲得某些獎勵的資格要求變更的負面影響。我們估計，資格要求的變化導致 2023 年第三季度付費會員 減少了大約 5,000 名。

2023年第三季度細分市場貢獻的增加得益於收入的增加，以及我們的2022年重組計劃中因入住率和勞動力成本節省而導致的一般和管理費用下降。2023年前九個月分部貢獻的增長主要是由降低運費和管理成本的成本節約計劃使毛利率提高了1.1個百分點，以及銷售費用佔激勵旅行應計收入減少的百分比下降了2.1個百分點。

製造業. 我們的製造部門收入在第三季度增長了20％，2023年前九個月增長了9％，這主要是由於新客户的加入以及 為提高效率所做的自動化努力，從而提高了產能。

2023年第三季度和前九個月細分市場貢獻的增加主要來自自動化帶來的收入和效率的增加。此外，分部貢獻受益於 我們製造實體之間有利的收入組合，這些製造實體的利潤水平各不相同。

Rhyz 其他我們Rhyz其他板塊收入的增長主要是由我們之前收購的社交商務平臺在第三季度和 2023年前九個月的530萬美元和1,360萬美元的增長所推動的， 分別地。此外， 我們在2023年第三季度和前九個月分別確認了500萬美元和580萬美元的收入， 來自我們在2023年第二季度收購的實體。由於我們在年內收購了這些實體，因此我們報告的這些實體收入僅包含收購日期之後的收入，而不是整個年初至今的收入。

2023 年 4 月，我們收購了 DNA 評估公司 LifeDNA, Inc.（“LifeDNA”）60％的股份。支付的對價包括400萬美元的現金，以及之前的300萬美元 未來股權簡單協議（“SAFE”）和20萬美元可轉換票據的轉換。2023年6月，我們收購了Beauty Biosciences, LLC（“BeautyBio”）的100％所有權，這是一家經過臨牀驗證的清潔護膚和美容設備公司。扣除收購的150萬美元現金後，BeautyBio的 收購價格為7,500萬美元，全部以現金支付。

合併業績

收入

截至2023年9月30日的三個月期間，收入下降了7％，至4.988億美元，而去年同期為5.378億美元。截至2023年9月30日的九個月期間，收入從17億美元下降了13％，至15億美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們報告的收入分別受到外匯波動的1％和3％的負面影響。有關 這些收入減少的討論和分析，請參閲上面的 “概述” 和 “細分結果”。

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毛利

2023年第三季度的毛利佔收入的百分比為58.6％，而去年同期為67.7％，2023年前九個月為67.9％，而去年同期為71.6％。 毛利佔核心如新收入的百分比在2023年第三季度下降了11.2個百分點至61.8％，在2023年前九個月下降了3.7個百分點至71.9％。在2023年第三季度，我們 做出了重新平衡和縮小產品組合的戰略決策，這導致庫存增量註銷了6,570萬美元，而2022年第三季度增量註銷了2690萬美元。我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間， 的毛利率也受到我們自有製造實體的毛利率的影響，正如先前披露的那樣，毛利率大大低於我們核心Nu Skin業務的毛利率。由於 製造業板塊的同比增長，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，他們的收入在我們總合並收入中所佔的比例高於上一年度。

銷售費用

銷售費用佔收入的百分比在2023年第三季度下降至37.6％，而去年同期為40.3％，2023年前九個月降至37.9％，而去年同期為39.8％ 。核心如新銷售費用佔收入的百分比在2023年第三季度下降了1.8個百分點至41.7％，在2023年前九個月下降了1.6個百分點至41.2％。我們核心 Nu Skin 業務的銷售 費用由我們個人銷售主管的具體業績驅動。考慮到我們的銷售隊伍的規模以及薪酬和激勵計劃的各個組成部分，銷售費用佔收入的百分比 通常在不同時期之間波動正負大約 100 個基點。我們2023年第三季度和前九個月銷售支出的下降也反映了我們的激勵旅行累積量的下降，因為 有資格參加這些旅行的銷售隊伍成員減少了。

一般和管理費用

一般和管理費用在2023年第三季度降至1.309億美元，而去年同期為1.38億美元，2023年前九個月降至4.018億美元， 去年同期為4.281億美元。2023年第三季度減少了710萬美元，2023年前九個月減少了2630萬美元，這主要是由於勞動力支出和與入住率有關的 支出的收縮，這兩者都歸因於我們2022年的重組，在重組中，我們減少了實際足跡並減少了員工。一般和管理費用佔收入的百分比從上一年同期的25.7％ 增加到2023年第三季度的26.2％，並從上一年的25.1％增加到2023年前九個月的27.1％。

重組和減值費用

在2022年第三季度，我們通過了一項戰略計劃，將資源集中在我們的戰略優先事項上，並優化未來的增長和盈利能力。該全球計劃包括裁員和優化佔地面積 。我們在該計劃下產生的總費用約為5,330萬美元，其中4,080萬美元的遣散費和租約終止費用的現金支出以及約1,250萬美元的固定資產減值、 加速折舊和其他與佔地面積優化相關的無形資產的非現金費用。在2022年第三和第四季度，我們產生了以現金結算的費用，包括2,010萬美元的遣散費、740萬美元的租賃 終止費用和520萬美元的其他相關成本，以及820萬美元的固定資產減值、90萬美元的加速折舊和170萬美元的其他無形資產減值的非現金支出。在 2023年第一季度，我們產生了400萬美元的遣散費、190萬美元的租賃終止費用和220萬美元的其他相關成本的現金結算費用，以及170萬美元的加速折舊非現金費用。2023 年第二或第三季度沒有產生 重組費用。

2023 年 10 月，我們通過了一項戰略計劃，將資源集中在我們的全球優先事項上，並優化未來的增長和盈利能力。全球計劃 包括裁員。我們估計，2023年第四季度的遣散費總額約為1500萬至2500萬美元，將以現金支付。我們預計將在2024年上半年 期間基本完成該計劃。隨着我們繼續評估我們的業務，包括產品組合、全球流程和組織以及運營足跡，該計劃可能會擴大。

其他收入（支出），淨額

2023年第三季度的其他收入（支出）淨額為810萬美元，而去年同期為870萬美元，2023年前九個月為1,500萬美元，而去年同期為（1,880萬美元）。第三季度其他支出的減少反映了2022年第三季度與我們在之前的Grow Tech板塊中投資的一家受控的 環境農業公司相關的外幣損失減少了70萬美元和330萬美元的未實現投資虧損，部分被利息支出增加的390萬美元所抵消。截至2023年9月30日的九個月期間，其他支出的減少反映了2022年與受控環境農業公司相關的外幣損失減少690萬美元和900萬美元的未實現投資虧損，部分抵消了2022年前九個月與先前收購相關的930萬美元利息支出增加和200萬美元或有對價下降的200萬美元。

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所得税準備金

截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的所得税準備金分別為250萬美元和1,590萬美元，而去年同期的所得税準備金分別為360萬美元和1,710萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間， 的有效税率分別為税前收入的（7.3）％和92.4％，而去年同期分別為12.3％和26.4％。2023年第三季 季度和前九個月有效税率的提高主要反映了該期間盈利能力的下降，這導致我們的外國税收抵免額增加了估值補貼。

淨收入

由於上述因素，2023年第三季度的淨收益（虧損）為3,700萬美元，而去年同期為2540萬美元。2023年前九個月的淨收入為130萬美元，而2022年前九個月的淨收入為4,760萬美元。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們現金的主要用途包括運營費用（尤其是銷售費用）和營運資金（主要是庫存 購買），以及資本支出、股票回購、分紅和債務償還。我們有時會產生長期債務，或從循環信貸額度中提取資金，為戰略交易、股票回購、資本 投資和短期運營需求提供資金。由於利潤率高，我們通常從運營中產生正現金流，並且通常依靠運營現金為運營活動提供資金。在2023年的前九個月，我們 從運營中產生了6,450萬美元的現金，而去年同期為8,250萬美元。運營現金流的減少主要反映了2023年淨收入的減少以及我們的製造實體 收入增加導致的應收賬款增加，但由於當年銷售額增加，2022年應計佣金支付額的增加部分抵消了這一減少。截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物，包括當前投資，分別為2.5億美元和2.785億美元，下降是由我們在2023年第二季度收購BeautyBio和LifeDNA、季度股息支付、資本支出（如下所述）以及與2022年重組計劃相關的 負債的支付，部分被循環信貸額度的借款所抵消。

營運資金。截至2023年9月30日，營運資金 為2.671億美元，而截至2022年12月31日為4.06億美元。我們的營運資金下降主要歸因於我們在2023年第二季度對BeautyBio和LifeDNA的收購，這些收購是使用我們的 循環信貸額度的收益以及2023年第三季度庫存註銷的收益進行的。

資本支出。截至2023年9月30日的九個月中，資本支出為3,810萬美元。我們預計，我們在2023年的資本支出將主要與以下方面有關：


 ●
計算機系統和設備、軟件和應用程序開發的購買和支出；

●
擴建和升級我們各個市場的設施；以及

●
中國大陸的新制造工廠。

我們估計，上述 所列用途的資本支出總額約為5000萬至6000萬美元 2023. 中國大陸新制造工廠的建設已在2023年第二季度基本完成，預計將於2023年第四季度開始生產。截至2023年9月30日，我們在該項目上花費了約5,710萬美元，其中包括2023年前九個月的640萬美元 ，預計我們在該項目上的支出總額將約為6000萬美元，其中包括2023年的約1000萬美元。

信貸協議。2022年6月14日，我們與作為貸款人的多家金融機構以及作為行政 代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了4億美元的定期貸款額度和5億美元的循環信貸額度，每個期限為五年。我們使用定期貸款的收益和循環貸款的提款來還清先前的 信貸協議。這兩個基金均在SOFR上計息，外加根據我們的合併槓桿率計算的利息。定期貸款額度按季度分期攤銷，因此 在信貸協議截止日期後的第一年 年攤銷率為2.5％，隨後的年度攤銷額為5.0％，剩餘部分在最終到期日時支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的循環信貸額度下有1.2億美元和1,000萬美元的未償還借款，還有3.85億美元和3.95億美元的定期貸款額度。債務的賬面價值還反映了截至2023年9月30日和2022年12月31日 31日分別為210萬美元和250萬美元的與信貸協議相關的債務發行成本。信貸協議要求我們將合併槓桿率維持在不超過2.25比1.00之間，合併利息覆蓋率不低於3.00比1.00。截至2023年9月30日 30，我們遵守了信貸協議下的所有債務契約。

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衍生工具。截至2023年9月30日，我們進行了四次利率互換，名義本金總額為2億美元，到期日為2025年7月31日。我們在2020年第三季度簽訂了這些利息 利率互換安排，以對衝信貸協議下與浮動利率債務相關的可變現金流。

股票回購計劃。2018 年，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在公開市場上回購至多 5 億美元的 A 類普通股或 的已發行股份。在2023年第三季度和上半年，我們根據該計劃以1,300萬美元的價格回購了60萬股A類普通股。截至2023年9月30日，根據該計劃，有1.624億美元可供回購 。我們的股票回購主要用於抵消股權激勵計劃的稀釋和戰略舉措。

分紅。2023年2月、5月和7月，我們董事會宣佈季度現金分紅為每股0.39美元。1,940萬美元、1,950萬美元和1,950萬美元的季度現金分紅已於2023年3月8日、2023年6月7日和2023年9月6日支付給2023年2月27日、2023年5月26日和2023年8月25日的登記股東。2023 年 10 月，我們董事會宣佈將於 2023 年 12 月 6 日 向 2023 年 11 月 24 日登記在冊的股東支付每股 0.39 美元的季度現金股息。目前，我們預計董事會將繼續宣佈季度現金分紅，運營現金流將足以為我們未來的 股息支付提供資金。但是，是否繼續申報分紅將由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括淨收益、財務狀況、現金需求、未來前景和 其他相關因素。

來自外國子公司的現金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別持有2.5億美元和2.785億美元的現金和現金等價物，包括流動投資。這些 金額包括截至2023年9月30日和2022年12月31日在美國境外業務中分別持有的1.982億美元和2.23億美元。幾乎我們所有的非美國現金和現金等價物都可以隨時兑換成 美元或其他貨幣，但須遵守某些市場的程序或其他要求以及無限期再投資名稱，如下所述。

我們通常通過公司間分紅、公司間貸款和公司間產品費用、無形財產的使用和公司服務來為我們在美國的業務所需現金提供資金。 但是，一些市場對股息的匯回施加了政府批准或其他要求。例如，在中國大陸，在我們提交相關時期必要的 法定財務報表之前，我們無法以股息的形式匯回當前業務中的現金。截至2023年9月30日，我們有2,020萬美元以中國人民幣計價的現金。我們在從阿根廷匯回現金方面也遇到了延誤。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在阿根廷子公司的公司間應收賬款分別為1,690萬美元和1,490萬美元。我們在包括中國大陸在內的一些市場也有公司間貸款安排，允許我們獲取 可用現金，但中國大陸和其他司法管轄區有一定的限額。我們還利用循環信貸額度來滿足現金需求，直到我們可以從中國大陸或其他市場匯回現金，而且我們可能會繼續這樣做。除了我們在中國大陸指定為在2018年第二季度無限期再投資的6,000萬美元收益外，我們目前計劃在必要時匯回來自非美國業務的未分配收益， 要考慮到我們的非美國業務的現金需求以及我們在美國業務對股息、股票回購、資本投資、債務償還和戰略交易的現金需求。在某些外國司法管轄區，非美國收入的匯回需繳納 預扣税。因此，我們已經累積了與非美國收入相關的必要預扣税。

我們目前認為，現有的現金餘額、未來的運營現金流和現有信貸額度將足以滿足我們的短期和長期現金需求。我們的大部分 歷史支出本質上是可變的，因此，收入水平的潛在下降將減少我們的現金流需求。如果我們當前的現金餘額、未來的運營現金流和當前的信貸額度 不足以滿足我們的義務或戰略需求，我們將考慮在債務或股票市場籌集更多資金或重組我們當前的債務債務。此外，我們將考慮調整我們的戰略計劃， 包括減少資本支出、股票回購或股息支付。

或有負債

有關我們的或有負債的信息，請參閲本季度報告中包含的合併財務報表附註11。

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關鍵會計政策與估計

在2023年第三季度，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。

季節性和週期性

除了總體經濟因素外，我們還受到季節性因素和趨勢的影響，例如重大文化活動和度假模式。例如，大多數亞洲市場在第一季度慶祝各自的當地新年 ，這通常會對該季度產生負面影響。我們認為，直銷在第三季度也普遍受到負面影響，傳統上，包括我們的銷售人員在內的許多人會度假。

在將產品在市場上普遍可供購買之前，我們通常會對該產品進行一次或多次介紹性產品，例如向我們的銷售主管預覽該產品或進行其他產品 的介紹或促銷。這些產品有時會產生大量的活動和較高的購買量，這可能導致該季度的收入、銷售負責人、付費分支機構和/或客户的增長高於正常水平， 可能會使同比和連續比較出現偏差。

非公認會計準則財務指標

固定貨幣收入變化是一項非公認會計準則財務指標，它消除了外幣匯率波動的影響，從而便於對公司 業績進行同期比較。計算方法是將本期收入折算成與上一年度適用的相同平均匯率，然後將該金額與上一年度的收入進行比較。我們認為， 固定貨幣收入變化對投資者、貸款人和分析師很有用，因為此類信息使他們能夠評估外匯波動對我們收入的不同時期的影響。

可用信息

我們的網站地址是 www.nuskin.com。在我們以電子方式向證券公司提交或提供此類材料後，我們在投資者關係網站ir.nuskin.com上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、 以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案和 交易所委員會。

我們還使用我們的投資者關係網站ir.nuskin.com作為分發其他可能被視為重要的公司信息的渠道。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注該頻道。我們網站的內容不應被視為以引用方式納入此處。

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第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

貨幣風險和匯率信息

我們的大部分收入和許多支出都是在美國境外確認的，庫存購買除外，其中很大一部分主要以美元從美國 的供應商處進行交易。我們每家子公司主要市場的當地貨幣都被視為本位貨幣，但我們在新加坡的亞洲產品分銷子公司以及我們位於阿根廷 的子公司除外，如下文所述。所有收入和支出均按報告期間的加權平均匯率折算。因此，我們報告的收入和收益將受到美元疲軟的積極影響，並將受到美元走強的負面 影響。這些影響可能是巨大的，因為我們的很大一部分業務來自美國以外。鑑於匯率波動的不確定性， 很難預測 這些波動對我們未來業務、產品定價和經營業績或財務狀況的影響。

在2018年第二季度，公佈的通貨膨脹指數顯示，阿根廷的三年累計通貨膨脹率超過100％，截至2018年7月1日，我們選擇對阿根廷子公司採用高度通貨膨脹的 。在高度通貨膨脹的會計下，我們在阿根廷的子公司的本位貨幣變成了美元，該子公司的損益表和資產負債表均使用當前和歷史匯率以 美元計量。匯率變動對以比索計價的貨幣資產和負債的影響已反映在其他收入（支出）的淨收益中，並非實質性收益。截至 2023 年 9 月 30 日，我們在阿根廷的子公司的淨比索貨幣頭寸很小。在截至2023年9月30日和 2022年的三個月和九個月期間，我們在阿根廷的子公司的淨銷售額不到我們合併淨銷售額的2％。

我們可以尋求通過使用外幣兑換合同和公司間外幣貸款來減少外幣匯率波動的風險。我們不將 衍生金融工具用於交易或投機目的。我們定期監控我們的外幣風險，並定期採取措施減少外匯波動對我們經營業績的影響。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們沒有持有重要的非指定按市值計價的遠期衍生品合約來對衝以外國計價的公司間頭寸或第三方外債。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們沒有持有任何被指定為外幣現金流套期保值的重大遠期合約。我們將繼續評估我們的外匯套期保值政策。

有關我們市場風險的更多信息，請參閲本季度報告中合併財務報表附註9。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

截至本季度報告所涉期末，在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，我們 評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性）。根據該評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化。

在截至2023年9月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有做出任何對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的 變更。

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第二部分。其他信息

第 1 項。
法律訴訟

關於我們2022財年10-K表年度報告的 “法律訴訟” 部分中討論的事項，沒有任何實質性進展。

第 1A 項。
風險因素

以下信息是對我們最近提交的美國證券交易委員會文件中與我們的業務相關的風險的詳細討論的補充，包括我們2022財年的10-K表年度 報告和後續報告。

網絡安全風險以及未能維護公司、員工、銷售人員或訪客數據的完整性可能會使我們面臨數據丟失、訴訟、責任和我們的 聲譽受損。

我們出於商業目的，包括交易和促銷目的，收集、傳輸和/或存儲大量的公司、員工、銷售人員和訪客數據，包括支付卡信息、個人身份信息和其他個人 信息，並且我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們已經開發或正在開發的聯網設備也會收集消費者數據。這些數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。

我們受我們開展業務的市場的各種安全和隱私法規以及支付卡行業的要求的約束。例如，2018 年，《通用 數據保護條例》在歐盟生效，實施了更嚴格的數據保護法規，違反該法規可能會被處以高達我們年度合併收入4％的罰款。許多其他美國州和國外 司法管轄區也頒佈了類似的安全和隱私法規。包括加利福尼亞州和中國大陸在內的許多其他司法管轄區都加強了對最近生效的法律法規的執行。我們相信這些趨勢 將繼續下去。在美國，國會委員會已經就聯邦數據隱私法的可取性舉行了初步聽證會，但尚不確定聯邦政府是否會通過這樣的法律，以及它是否會優先於州數據隱私法。新的數據隱私法的前景以及對新法律和現行法律解釋的模糊性導致了巨大的不確定性和合規成本。除了專門管理 隱私和數據安全的法律外，在某些情況下，聯邦和州監管機構以及州檢察長和行政機構還解釋了更一般的消費者保護法，為數據的在線收集、使用、 傳播和安全性規定了標準。儘管我們會監測該領域的監管動態，但如果我們實際或認為未能遵守這些要求，我們可能會受到重罰、訴訟和負面宣傳， 需要改變我們的業務慣例。特別是，要保持對這些以及世界各地其他不斷變化的法規和要求的合規性，通常需要更改我們的信息系統架構和數據存儲流程。 例如，中國大陸和其他司法管轄區的數據隱私法限制了個人數據的跨境傳輸，如果我們的信息系統架構沒有重大變化，這可能會阻礙我們履行許多業務職能，包括計算和向銷售人員支付 薪酬。改變我們的信息系統架構以及數據傳輸和存儲流程既困難又昂貴。監管機構 對數據安全法的調查還可能導致支付罰款、聲譽損害以及無法在某些司法管轄區繼續開展業務。受影響個人的私人行為也可能導致重大的金錢或 聲譽損失。

我們還與銷售人員共享某些數據。如果我們的銷售隊伍違反或被認為違反了適用的法律和 法規，我們可能會面臨罰款、調查、訴訟或其他法律訴訟，並且我們的聲譽和品牌可能會受到負面影響。

同樣，不遵守支付卡行業的數據安全標準可能會導致我們受到支付卡協會的處罰，終止我們接受信用卡或 借記卡付款的能力，訴訟和負面宣傳，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

29
目錄
此外，數據系統遭到入侵或泄露或故意、無意或疏忽地發佈、濫用或披露數據都可能導致 公司、員工、銷售人員或訪客數據被盜、丟失或欺詐性或非法使用。儘管我們採取措施保護數據系統的安全性、完整性和機密性，但我們經常遭受不同程度和類型的網絡攻擊。我們的基礎架構 可能容易受到這些攻擊，在某些情況下，可能需要一段時間才能發現它們。由於員工的錯誤或不當行為、系統錯誤或其他原因，我們的安全措施也可能遭到違反。此外，外部各方可能企圖 欺詐性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息，以獲取訪問我們的數據或我們的用户或客户數據的權限。任何此類泄露或未經授權的訪問都可能導致未經授權的披露、濫用或丟失 敏感信息，並導致重大的法律和財務風險、監管調查或調查、我們的銷售隊伍和客户失去信心、我們的運營中斷、我們的聲譽受損以及與補救事件相關的費用 。隨着我們與包括移動和雲技術提供商在內的第三方提供商合作，以及我們的銷售隊伍使用社交媒體，這些風險就會加劇，因為提供商和社交媒體平臺可能容易受到相同類型的泄露和其他風險的影響。我們已經參與並可能繼續參與的收購活動也可能加劇這些風險，因為在收購之前，我們收購的公司的系統不在我們的控制之下 ，評估這些系統並對其進行適當的修改可能需要時間。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股權證券

   
(a)
    
(b)
    
(c)
    
(d)
  
時期
  
總計
數字
的股份
已購買
    
平均值
已支付的價格
每股
    
的總數
購買的股票
作為公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序
    
近似美元
當年5月的股票價值
但要在下方購買
計劃或計劃
（單位：百萬）(1)
  
                         
2023 年 7 月 1 日至 31 日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
175.4
  
2023 年 8 月 1 日至 31 日
    
50,462
      
23.80
      
50,462
    
$
174.2
  
2023 年 9 月 1 日至 30 日
    
503,004
      
23.48
      
503,004
    
$
162.4
  
總計
    
553,466
    
$
23.51
      
553,466
          

(1)
2018 年 8 月，我們宣佈董事會批准了股票回購計劃。根據該計劃，我們董事會授權在公開市場 或私下談判交易中回購高達5億美元的已發行A類普通股。

第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露

不適用。

第 5 項。
其他信息

交易計劃

開啟 2023年9月6日, 埃德温娜·伍德伯裏, a 我們董事會成員, 採用旨在 滿足肯定辯護條件的交易計劃 規則 10b5-1(c) 出售 40她標的A類普通股的百分比 4,232 限制性股票單位將於 2024 年 4 月 30 日歸屬。此次銷售定於歸屬日期為 2024年4月30日或 下一個可能的工作日。

30
目錄
第 6 項。
展品

展品
法規 S-K
數字
  
描述
     
10.1
  
Nu Skin Enterprises, Inc.修訂並重述了2009年關鍵員工死亡撫卹金計劃（參照公司於2023年8月2日提交的截至2023年6月30日季度期的10-Q表季度報告附錄10.1納入其中）。
10.2
  
第四次修訂和重述的Nu Skin Enterprises, Inc.遞延薪酬計劃的第1號修正案（參照公司於2023年8月2日提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告 的附錄10.2納入）。
31.1
  
首席執行官瑞安·納皮爾斯基根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條進行認證。
31.2
  
首席財務官詹姆斯·託馬斯根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條進行認證。
32.1
  
首席執行官瑞安·納皮爾斯基根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第63章第1350條進行認證。
32.2
  
首席財務官詹姆斯·託馬斯根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第63章第1350條進行認證。
101.INS
  
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
  
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

31
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

2023年11月1日

NU SKIN 企業有限公司
   
來自：
/s/詹姆斯·D·託馬斯
  
 
詹姆斯·託馬斯
  
 
首席財務官
  
 
（正式授權官員兼首席財務官）
  


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