執行副本

第2號修訂

日期截至2024年4月16日

至

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2021年6月2日

本修正案第2號(“本修正案”)於2024年4月16日由美國特拉華州一家公司(“本公司”)作為信貸協議(下稱“信貸協議”)下的“借款人代表”和作為行政代理(“行政代理”)的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作出，並於2021年4月16日由本公司、該協議所界定的外國借款人和其他貸款方之間以及不時地由本公司、外國借款人和其他貸款方之間以及不時地由本公司、外國借款人和其他貸款方之間作出。作為“貸款人”和行政代理的金融機構(如緊接本修正案生效前生效的“現有信貸協議”，以及不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於，正如現有信貸協議第1.10節所設想的那樣，預計加元CDOR基準利率的基準過渡事件將在2024年6月28日之後立即發生；

鑑於，根據現有信貸協議第2.14(B)(Y)節，若基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時基準的任何設定發生，則若基準更換根據“基準更換”定義第(2)條就該基準更換日期的任何議定貨幣確定，則該基準更換將在信貸協議及任何貸款文件項下於下午5：00或之後就任何基準設定的所有目的取代該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知；

鑑於，根據現有信貸協議中“基準替代”定義的第(2)條，以外幣計價的貸款的基準替換應為(A)行政代理和借款人代表選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替換，並適當考慮(I)任何替換基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美國商定的適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替換調整；

鑑於，根據現行信貸協議中“基準置換調整”的定義，基準置換調整應為利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。

由行政代理和借款人代表為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)任何演變或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以加元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

鑑於此，結合先前描述的在現有信貸協議中的“基準置換”和“基準置換調整”的定義的要求，行政代理和借款人代表已經選擇(1)基於加拿大銀行管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值的前瞻性期限利率作為加元的基準置換(這樣的選擇，“指定基準置換”)，和(2)該特定基準置換的基準置換調整等於(X)0.29547%對於一個月的利息期和(Y)0.32138%的三個月的利息期(加在一起，“具體基準替換調整”)；

鑑於，在實施基準替換時，行政代理有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意；

鑑於，本修正案構成基準置換，符合將CDOR利率替換為指定基準置換的變化；

因此，考慮到上述前提、本文所載條款和條件以及其他良好和有價值的對價，本公司(作為借款人代表)和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議的修訂。自下文第二節規定的日期起生效，並在滿足或放棄下文第二節規定的先決條件的前提下，現按本合同附件一所列註明的條款(“經修訂的信貸協議”)對現有的信貸協議(不包括其證物和附表)進行修訂。在本協議附件一中，經修訂的信貸協議中的文本刪除用刪除線文本表示(表示方式與以下示例相同：刪除文本)，插入文本用粗體、雙下劃線文本表示(表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，如本協議附件一所示。

2.生效條件。在符合以下條件的情況下(並依賴於行政代理截至本修正案日期尚未收到組成所需貸款人的貸款人對指定基準更換的書面反對通知，該日期至少是本修正案第7條所述通知交付給貸款人後的五(5)個工作日)，本修正案第1條將於2024年6月29日生效(除非與預期相反，CDOR利率的基準更換日期不在該日期)：

(A)行政代理人在本合同日期籤立和交付本合同的對應方；和

(B)公司在本合同日期簽署和交付本合同的對應方。

3.對信貸協議的提述及對其的效力。

(A)在本協議生效後，貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對經特此修訂的信貸協議的提及。本修正案是一份貸款文件，應根據信貸協議的所有條款和規定進行解釋、管理和應用(除非在本文件或文件中有明確説明)。

(B)本公司代表本公司及各其他貸款方，(I)同意本修正案及擬進行的交易不會限制或減少任何貸款方根據信貸協議及其他貸款文件而產生或依據的義務，(Ii)重申貸款方在信貸協議及每份其他貸款文件(包括但不限於每份適用的抵押品文件)項下的義務，(Iii)重申貸款方根據任何貸款文件給予行政代理人(為其本身及其他擔保當事人)的抵押品的所有留置權，及(Iv)承認並同意，除上述特別修改外，貸款各方簽署和/或交付的信貸協議和所有其他貸款文件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。除本修正案的標的外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。本修正案的目的不是也不應構成對信貸協議或根據該協議產生的義務的更新。

4.依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

5.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

6.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。信貸協議的第9.06(B)節在必要的修改後適用於本修正案。

7.根據第2.14條發出的通知。本修訂草案已於2024年4月8日送交本公司(作為借款人代表)及貸款人(包括根據經批准的電子平臺或其他電子傳輸)。該等交付構成根據現有信貸協議第2.14(B)節向各有關人士發出通知，説明根據現有信貸協議第2.14(B)節選擇指定基準替代作為現有信貸協議下的CDOR基準利率的替代，及(B)根據現有信貸協議第2.14(D)節就實施指定基準替代及符合本文所述各項改變的基準替代的有效性發出通知。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

Belden Inc.

作為公司和借款人代表

作者：S/布萊恩·E·安德森
姓名：首席執行官布萊恩·E·安德森

標題：中國日報記者高級副總裁

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：S/凱文·波德維卡

姓名：凱文·波德維卡

頭銜：獲授權官員

附件一

修訂後的信貸協議

[附設]

第二次修訂和重述信貸協議

日期為

2021年6月2日

並於2022年12月29日和2024年4月16日修訂

其中

Belden Inc.

外國借款人和其他借款方當事人

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

富國銀行，全國協會
作為協同內容代理

和

花旗銀行，N.A.和美國銀行全國協會

作為共同文檔代理

            

摩根大通銀行，N.A.和富國銀行，國家協會，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

基於資產的貸款

目錄

頁面

第I條Definitions........................................................................................................................1

第1.01節。定義的Terms.....................................................................................1

第1.02節。貸款分類和Borrowings......................................6970

第1.03節。術語Generally................................................................................70

第1.04節。會計術語；GAAP................................................................70

第1.05節。Obligations.........................................................................的狀態71

第1.06節。美元Amounts.............................................的確定71

第1.07節。Interpretation.....................................................................................71

第1.08節。刪除某些Loan Guarantors...............................................72

第1.09節。修改和重述現有的信貸協議；一般重申；現有的貸款Documents..................................................................................72

第1.10節。利率；基準Notification............................................73

第二條Credits....................................................................................................................74

第2.01節。Commitments....................................................................................74

第2.02節。貸款和Borrowings......................................................................75

第2.03節。關於循環Borrowings............................................的請求7576

第2.04節。保護性Advances..........................................................................77

第2.05節。搖擺線Loans................................................................................78

第2.06節。The Letters of Credit.................................................................................79

第2.07節。為Borrowings......................................................................提供資金86

第2.08節。利息Elections...............................................................................八十七

第2.09節。終止和減少承諾；Commitments............................................................................................................................的增長9089

第2.10節。貸款的償還及攤還；債項的證據......91

第2.11節。預付Loans.........................................................................費用92

第2.12節。Fees................................................................................................9493

第2.13節。Interest...........................................................................................9594

第2.14節。Interest...............................................................的交替率9695

第2.15節。提高了Costs................................................................................100個

第2.16節。Break Funding Payments.................................................................101

第2.17節。預扣税款；Gross-Up....................................................一百零二

第2.18節。一般的付款；收益的分配；抵銷的分享一百零八

第2.19節。減輕責任；更換貸款人.....................111

第2.20節。默認Lenders..........................................................................111

第2.21節。返回的Payments....................................................................114113

第2.22節。銀行服務和互換Agreements........................................114

第2.23節。判決書Currency..........................................................................114

第2.24節。指定德國借款人和清除外國Borrowers................................................................................................................115114

第三條陳述和Warranties.................................................................................一百一十五

第3.01節。組織；Powers......................................................................一百一十五

第3.02節。授權；Enforceability..........................................................一百一十五

第3.03節。政府批准；無衝突.116115

第3.04節。財務狀況；並無重大不利變化.....................116

第3.05節。Properties.........................................................................................116

第3.06節。訴訟與環境Matters.............................................116

第3.07節。遵守法律及協議；無失責行為..117116

第3.08節。投資公司地位；英國業務.....................117

第3.09節。Taxes................................................................................................117

第3.10節。養老金Plans.....................................................................117

第3.11節。Disclosure........................................................................................一百一十八

第3.12節。材質Agreements.......................................................................一百一十八

第3.13節。Solvency..........................................................................................一百一十八

第3.14節。Insurance..........................................................................................119

第3.15節。大寫和Subsidiaries.......................................................119

第3.16節。Collateral..........................................................的擔保權益119

第3.17節。就業Matters.................................................................120119

第3.18節。美聯儲Regulations.....................................................120119

第3.19節。Proceeds...............................................................................的使用120

第3.20節。通用Enterprise.........................................................................120

第3.21節。反腐敗法與Sanctions..............................................120

第3.22節。Works Council...........................................................................121120

第3.23節。Main Interest..............................................................中心121120

第3.24節。受影響的金融Institution....................................................121120

第四條Conditions..................................................................................................................一百二十一

第4.01節。重述生效Date.............................................................一百二十一

第4.02節。每個信用Event.....................................................................124123

第4.03節。指定一名外國Borrower.................................................124

第五條肯定的Covenants................................................................................................126

第5.01節。財務報表；借款基數及其他資料......126

第5.02節。材料注意事項Events..............................................................129

第5.03節。存在；Business......................................................的實施130

第5.04節。Taxes......................................................................的付款方式131130

第5.05節。Properties.........................................................的維護131130

第5.06節。簿冊及紀錄；查閲權131130

第5.07節。遵守法律和重大合同義務......131

第5.08節。Proceeds...............................................................................的使用131

第5.09節。Insurance....................................................................................132131

第5.10節。意外傷害和Condemnation............................................................132

第5.11節。Appraisals........................................................................................132

第5.12節。現場Examinations....................................................................133132

第5.13節。金融Assistance........................................................................一百三十三

第5.14節。其他抵押品；進一步的Assurances......................................一百三十三

第5.15節。轉移歐洲貸款方的賬户......................136135

第5.16節。歐洲現金Management.....................................................136135

第5.17節。Main Interest....................................................................中心136

第5.18節。關閉後的Matters.................................................................137136

第六條負面Covenants............................................................................................137136

第6.01節。Indebtedness..............................................................................137136

第6.02節。Liens..........................................................................................140139

第6.03節。基本Changes.....................................................................一百四十一

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購..142141

第6.05節。資產Sales.................................................................................144143

第6.06節。銷售和回租Transactions...............................................146145

第6.07節。交換Agreements......................................................................146145

第6.08節。受限制的付款；某些債項的付款......146145

第6.09節。與Affiliates......................................................的交易147146

第6.10節。限制性Agreements.............................................................148147

第6.11節。材料Documents........................................的修改148147

第6.12節。加拿大養老金Plans............................................................148147

第6.13節。固定費用覆蓋範圍Ratio...................................................149148

第七條Default...............................................................................................的活動149148

第八條行政Agent................................................................................152151

第8.01節。授權和Action..........................................................152151

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。155154

第8.03節。發佈Communications......................................................156155

第8.04節。政務署署長分別為......157156

第8.05節。後續管理Agent...............................................157156

第8.06節。貸款人及開證行的認收書......................158157

第8.07節。抵押品Matters......................................................................160159

第8.08節。瑞士信貸(Credit Bidding...........................................................................)165164

第8.09節。某些ERISA Matters.............................................................166165

第8.10節。泛洪Laws................................................................................167166

第九條Miscellaneous......................................................................................................167166

第9.01節。Notices.......................................................................................167166

第9.02節。豁免；Amendments..............................................................170168

第9.03節。費用；責任限制；賠償；損害賠償173172

第9.04節。後繼者和Assigns.............................................................176174

第9.05節。Survival.....................................................................................179178

第9.06節。對口單位；一體化；有效性；電子執行

第9.07節。Severability................................................................................180179

第9.08節。Setoff...........................................................................的權利181179

第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件……181180

第9.10節。放棄陪審團TRIAL.....................................................182181

第9.11節。Headings....................................................................................183181

第9.12節。Confidentiality...........................................................................183181

第9.13節。若干義務；不信賴；違反法律......184182

第9.14節。美國愛國者Act...................................................................184183

第9.15節。加拿大反洗錢法例.....................184183

第9.16節。Disclosure..................................................................................185183

第9.17節。Perfection.......................................................的預約185183

第9.18節。利率Limitation.............................................................185184

第9.19節。沒有諮詢或受託Responsibility..................................186184

第9.20節。債權人間Agreements...........................................................186185

第9.21節。對Subsidiaries.........................................................的限制186185

第9.22節。關於任何受支持的合格FC的確認.............186185

第9.23節。承認並同意接受受影響金融Institutions.............................................................................................................的自救.187186

第十條境內貸款Parties.............................................................的貸款擔保187186

第10.01條。Guaranty....................................................................................187186

第10.02條。Payment.................................................................的擔保188186

第10.03條。不解除或減少貸款擔保.188187

第10.04條。防禦工事Waived.......................................................................189187

第10.05條。Subrogation................................................................的權利189188

第10.06條。恢復原狀；停止加速..................................189188

第10.07條。Information................................................................................189188

第10.08條。Termination...............................................................................190188

第10.09條。Taxes.........................................................................................190188

第10.10節。最大Liability....................................................................190189

第10.11條。Contribution...............................................................................190189

第10.12節。責任Cumulative..................................................................191189

第10.13條。Keepwell....................................................................................191190

Xi對外貸款Parties..............................................................的貸款擔保191190

第11.01條。Guaranty....................................................................................191190

第11.02節。Payment.................................................................的擔保192190

第11.03條。不解除或減少貸款擔保.192190

第11.04節。防禦工事Waived.......................................................................193191

第11.05條。Subrogation................................................................的權利193192

第11.06條。復職；留任Acceleration.........................................193192

第11.07條。Information................................................................................193192

第11.08節。Termination...............................................................................193192

第11.09條。Taxes.........................................................................................194192

第11.10條。最大Liability....................................................................194192

第11.11條。Contribution...............................................................................194193

第11.12條。責任Cumulative..................................................................195193

第11.13條。Keepwell....................................................................................195193

第11.14節德國擔保Limitations...................................................195194

第12條借款人Representative............................................................................198196

第12.01條。任命；Relationship.......................................的性質198196

第12.02節。Powers.......................................................................................198196

第12.03條。Agents..............................................................的使用198197

第12.04條。Notices.......................................................................................198197

第12.05節。繼任者借款人Representative.........................................198197

第12.06節貸款文件的籤立；借款基礎證明...198197

第12.07節Reporting...................................................................................199197

第12.08節荷蘭貸款方代表.199197

第十三條公司間Indebtedness..................................................的從屬地位199197

第13.01條公司間債務的從屬地位.....................199197

時間表：

承諾表
附表2.06 -現有信用證

附表3.06 -披露事項
附表3.14 -保險
附表3.15 -資本化和子公司
附表5.18 -關閉後事宜

附表6.01--現有債務
附表6.02-現有留置權
附表6.04 -現有投資

附表6.09 -與關聯公司的交易
附表6.10 -現有限制

展品：

附件A--轉讓和假設表格
附件B -借款基本證書格式
附件C -合規證書格式
附件D -合資協議
附件E-1 -美國税務證明（適用於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國貸款人）
附件E-2 -美國税務證明（適用於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者）
附件E-3 -美國税務證明（適用於美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者）
附件E-4-美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件F--結案文件清單

附件G-借款附屬協議書表格

第二次修訂和重述的信貸協議日期為2021年6月2日，修訂日期為2022年12月29日，修訂日期為2024年4月16日(可不時修訂或修改，本《協議》)由Belden Inc.、本協議的外國借款方、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行、作為辛迪加代理的富國銀行、作為辛迪加代理的北卡羅來納州的花旗銀行和作為共同文件代理的美國銀行全國協會之間的協議。

雙方協議如下：

定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“賬户”具有適用抵押品單據(荷蘭抵押品單據和德國抵押品單據除外)中的“賬户”、(B)荷蘭抵押品單據中的“應收款”和(C)德國抵押品單據中的“貿易應收款”的含義。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”指任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)收購任何正在進行的業務或任何人(或其業務線或部門)的全部或實質全部資產的任何交易或任何一系列相關交易，不論是通過購買資產、合併、或(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中的最近一宗交易)至少多數(以票數計)對選舉一名人士的董事或其他類似管理人員具有普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而具有該權力的股權除外)或一名人士的大部分未行使股權。

“調整後每日簡單利率”是指：(1)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR，加上(B)0.0326%；(Ii)對於以歐元計價的任何Swingline貸款，年利率等於(A)以歐元計價的Swingline貸款的每日簡單RFR，加上(B)0.0456%；及(Iii)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元的每日簡單RFR，外加(B)0.10%及(4)就任何以加元為單位的RFR借款而言，年利率相等於(A)加元每日簡單RFR加(B)0.29547%；但如果如此確定的經調整的每日簡單RFR將小於0%，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；條件是，如果調整後的

如此確定的Euribor利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後定期CRRA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此項計算的定期CORA利率加上(B)一個月利息期間0.29547%或三個月利息期間0.32138%；但如果如此確定的調整後定期CORA利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下被擔保各方的行政代理、證券託管人和抵押品代理，或其為履行本協議項下義務而不時指定的分支機構或附屬公司(如適用)。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理站點”是指行政代理為管理本協議而設立的INTRALINK或其他電子平臺站點。

“與代理人有關的人”具有第9.03(C)節所賦予的含義。

“總可獲得性”是指在任何時候等於(A)(I)總承擔額和(Ii)總借款基礎減去(B)總循環風險的較小者的數額。

“總借款基數”是指在任何時候，當時的國內借款基數加上當時的主要國外借款基數加上當時的德國A借款基數加上當時的德國B借款基數的總和。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人根據本合同條款和條件不時增加和/或減少的承諾額的總和。截至重述生效日期，承諾總額為300,000,000美元。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“商定貨幣”統稱為(A)美元、歐元、英鎊和加拿大元，以及(B)以及(B)經本公司、各貸款人和行政代理雙方同意在生效日期後確定的任何其他貨幣；前提是每種該等貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制並能夠兑換成美元。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。

“第1號修正案生效日期”指2022年12月29日。

“第2號修訂生效日期”指本公司與行政代理之間於2024年4月16日訂立的“第二次修訂及重訂信貸協議第2號修訂”根據其條款生效的日期(該日期預期為2024年6月29日，惟“CDOR利率”(由緊接第2號修訂生效日期前的信貸協議所界定)的基準更換日期於該日期生效)。

“反洗錢立法”具有第9.15(A)節中賦予此類術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司及其附屬公司的與洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指(A)就國內部分信貸事件而言，對於任何國內部分貸款人而言，其國內部分百分比；以及(B)就全球部分信貸事件而言，對於任何全球部分貸款人而言，其全球部分百分比。

“適用隔夜利率”是指，就任何Swingline貸款、信用證付款、保護性墊款或其他以適用隔夜利率計息的適用債務而言，(A)如果向任何外國借款人(加拿大借款人除外)發放並以美元計價，

適用的調整後每日簡單RFR適用於美元，(B)如果以英鎊計價，則適用的調整後每日簡單RFR適用於英鎊，(C)如果以歐元計價，適用的調整後每日簡單RFR適用於歐元，以及(D)如果以澳元計價，則為澳元篩選匯率。

“適用利率”是指就任何貸款而言，根據截至最近確定日期的平均季度可用性，在標題“ABR和加拿大基本利率利差”或“期限基準、CDOR、適用隔夜利率、CBR和RFR利差”(視具體情況而定)下列出的任何一天的適用年利率：

為上述目的，適用匯率應自本公司每個會計季度開始確定，並在本公司每個會計季度的第一天開始(包括該日)至該會計季度的最後一天結束期間有效。有一項理解並同意，為確定本公司任何會計季度的第一天的適用匯率，應使用本公司最近結束的會計季度的平均季度可用性；但(I)平均季度可用性應被視為第3類。如果借款人未能交付本協議規定交付的任何借款基礎證書或相關信息，則應行政代理的選擇或應所需貸款人的要求，在交付期限屆滿至每張該等借款基礎證書及相關信息交付為止的期間內；(Ii)在重述生效日期至重述生效日期後公司第一個完整會計季度的最後一天(包括最後一天)期間，平均季度可用性應被視為第1類。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的該外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，其形式為附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)，如果

相關轉讓需徵得借款人代表同意(不得無理拒絕或拖延)。

“澳元屏幕匯率”是指在任何確定日期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該匯率管理的任何其他人)對隔夜存款的澳元匯票實施的平均投標參考利率，如路透社屏幕BBSY頁所示(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(澳大利亞悉尼時間)作出上述決定之日。如果AUD篩查率應低於0%，則就本協議而言，AUD篩查率應被視為0%。

“審計師的決定”具有第11.14(C)節中賦予該術語的含義。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用期”是指從重述生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均季度可用性”是指，對於公司的任何財務季度，相當於該財務季度的平均每日總可用性的金額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；(B)就英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則而言，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方(或貸款方的任何子公司，如果借款人代表已向行政代理提供以此類子公司為擔保的服務)提供的每項和任何下列銀行服務：(A)為商業客户提供的信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動化

票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

貸款方的“銀行服務債務”是指貸款方(或貸款方的任何子公司，如果借款人代表已向銀行服務管理代理提供書面通知，支持要擔保的該等子公司)的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序或提議的標的，或已有接管人、臨時接管人、接管人和管理人、財產封存管理人、監督人、管理人、受託人、管理人、保管人、為債權人或類似負責其業務重組或清算的人的利益而受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序或任命作出任何濟助命令。但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初指，就任何商定貨幣的任何貸款而言，適用於該商定貨幣的該貸款的相關利率(或任何以加元計價的貸款的CDOR利率)；前提是，如果就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生了基準轉換事件或條款Corra連任事件及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)節的第(B)款取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款(任何以加元計價的貸款除外)，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)如果是以美元計價的任何貸款，則(X)如果是以美元計價的任何貸款，則為：(A)Daily Simple Sofr和(B)0.10%，以及(Y)對於以加元計價的任何貸款，為加元的調整後每日簡單RFR，或

(2)支付下列金額：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府確定這種利率的機制

(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代美國當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準置換調整；

但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生定期CORA連任事件，並在適用的基準更換日期交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和適用相應期限的借款人代表選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，指的是任何技術、行政或操作上的改變(包括改變“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的改變，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人(或計算中使用的已公佈的組成部分)的日期中較晚的日期為準

其中)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；或

(3)如屬定期Corra重選事件，則為根據第2.14(C)節向貸款人及本公司提供定期Corra通知(如有)後三十(30)天。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管機構為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)發佈公開聲明或信息之前，董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構，在每一種情況下，或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“封鎖規則”的含義與第3.21節中賦予該術語的含義相同。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司和外國借款人。

“借款人代表”具有第12.01節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就定期基準貸款和CDOR利率貸款而言，指只有一個利息期的貸款，(B)Swingline貸款和(C)保護性墊款。

“借款附屬協議”是指實質上以附件G形式的借款附屬協議和/或行政代理和借款人代表合理接受的其他協議。

“借款基地”統稱為國內借款基地、一級國外借款基地、德國A級借款基地和德國B級借款基地。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官員簽署並認證為準確和完整的、基本上採用附件B的形式或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式的證書，列出每個借款基礎的計算。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的循環借款請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但除上述規定外，營業日應為：(A)就以歐元計價的貸款和就計算或計算EURIBOR而言，是目標日的任何日子；(B)就以加元計價的貸款和與計算或計算Corra或加拿大基本利率有關的任何日子而言，亦不包括法律授權或要求加拿大多倫多的商業銀行繼續關閉的任何日子；(C)就RFR貸款及任何此等RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，以及(D)對於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易，任何該等日為美國政府證券營業日。

“加拿大”是指加拿大及其各省和地區。

“加拿大律師”一詞的含義與第8.07(D)節中賦予的含義相同。

“加拿大基本匯率”是指，對於任何一天，行政代理確定的年利率為(A)等於彭博社屏幕上上午10：15出現的PRIMCAN指數匯率的匯率。在該日的多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則由行政代理以其合理的酌情決定權選擇不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)和(B)(I)國際掉期交易商協會定義的、經不時修改和修訂的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的30天加元銀行承兑匯票的平均匯率的總和(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情決定權選擇的不時公佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)調整後的期限CORA利率，一個月的利息期限為上午10：15。該日的多倫多時間(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)(由行政代理在上午10：15之後調整。多倫多時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)加上(Ii)1%(1.0%)；但如果上述任何利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。因PRIMCAN指數或CDOR調整期限Corra匯率的變化而導致的加拿大基本匯率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR調整期限Corra匯率的生效日期起生效(包括生效日期)。

“加拿大基準利率貸款”是指以加元計價的貸款，適用的利率以加拿大基準利率為基礎。

“加拿大福利計劃”係指任何計劃、基金、計劃或政策，無論是口頭或書面、正式或非正式、有資金或無資金、投保或未投保、已登記或未登記、提供僱員福利，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、傷殘、人壽保險、退休金、退休或儲蓄福利，由任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的任何附屬公司維持或贊助，對其各自的任何僱員或前僱員負有任何責任，但不包括任何加拿大退休金計劃及任何計劃。

由加拿大政府或加拿大任何省政府維持，包括加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃、就業保險和工人補償福利計劃。

“加拿大借款人”是指Belden Canada ULC，一家根據加拿大艾伯塔省法律成立的無限責任公司。

“加拿大抵押品文件”係指任何加拿大貸款方(或與任何加拿大貸款方的股份有關的任何股份質押)以行政代理人為受益人而訂立的《加拿大擔保協議》和其他質押協議、抵押、擔保協議、抵押權契據、抵押、債權證或其他抵押品協議，在每種情況下，擔保債務的全部或任何部分，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並根據本協議的條款(包括但不限於第5.14節)或任何其他貸款文件訂立。

“加拿大固定福利計劃”是指加拿大養老金計劃，包括包含ITA 147.1(1)款所界定的“固定福利規定”的任何加拿大MEPP計劃。

“加元”和“加元”指的是加拿大合法貨幣中的美元。

“加拿大破產法”是指《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)中的每一部，每一部現在和今後都有效，指加拿大或其任何省或地區的此類法規和任何其他適用的破產法或其他類似法律的任何繼承者，包括加拿大或其任何省或地區允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協的任何法律。

“加拿大貸款方”統稱為加拿大借款人和根據加拿大(或其任何省或地區)法律成立的每一家受外國限制的重大子公司或其他個人，在重述生效日期或根據第5.14節成為或成為本協議和加拿大擔保協議的一方。

“加拿大養老金計劃”係指“加拿大養老金計劃”定義(B)段所述的養老金計劃。

“加拿大養老金計劃”是指受加拿大ITA和加拿大任何司法管轄區適用的養老金標準法律約束的養老金計劃，並且是(A)由加拿大僱員借款方維持或贊助的，或(B)根據集體談判協議維持的，或(B)根據多個僱主作出供款的其他安排，且加拿大貸款方有義務或在之前五年內作出或累積此類供款，但不包括由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。

“加拿大養老金終止事件”是指(A)加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何子公司退出加拿大固定收益計劃，該計劃是加拿大的MEPP，產生義務，以攤銷加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何子公司的僱員或前僱員的此類計劃的資金短缺；(B)根據適用法律，加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何子公司發出的通知，表明其有意全部或部分終止加拿大固定收益計劃，或加拿大貸款方或任何

(C)任何政府當局提起訴訟程序，以全部或部分終止除加拿大MEPP以外的加拿大固定收益計劃，或指定替代管理人或受託人管理加拿大固定收益計劃；或(D)根據適用法律，可能合理地構成終止或結束加拿大MEPP以外的加拿大固定收益計劃的任何其他事件或條件，或由任何政府當局任命替代的管理人或受託人來管理這樣的加拿大固定福利計劃。

“加拿大優先應付款項”是指，在任何時候，與主要外國借款基礎有關的：

(A)償還任何加拿大貸款方(或任何加拿大貸款方對其負有連帶責任的任何其他人)逾期和拖欠的金額，或每個加拿大貸款方根據任何適用法律、規則或條例有義務(無論是幾個或多個)就以下事項向政府當局或其他人匯款的應計金額：(I)養老基金義務，(Ii)就業保險，(Iii)商品和服務税，協調銷售税，銷售税，零售税，僱員所得税和其他應支付或應免除或扣繳的税款，(4)工人補償；(5)工資、薪金、佣金或補償，包括假期工資；(6)《加拿大養老金計劃》規定的義務或加拿大任何省法律規定的任何同等義務；(7)經修訂的《(加拿大)工資者保護方案法》規定的義務；(8)其他收費和要求；在任何政府當局或其他人可就其要求擔保權益、抵押權、優先求償權、信託或其他求償權或留置權排序或能夠優先於或與根據貸款文件授予的一項或多項留置權並列的每一種情況下；以及

(B)提供加拿大貸款方(或加拿大貸款方對其負有連帶責任的任何其他人)的任何其他負債的總額：(I)已經或可能對任何加拿大貸款方的任何賬户或庫存施加信託(被視為或可能被施加)，以提供付款或(Ii)以任何加拿大貸款方的任何抵押品的擔保權益、抵押、優先債權、質押、押記、權利或債權或其他留置權為擔保，在每一種情況下，根據任何適用的法律、規則或法規，且信託、擔保權益、質押、優先債權、質押、抵押、權利、債權或其他留置權優先於或能夠優先於或與貸款文件中授予的一項或多項留置權並列。

“加拿大優先應付準備金”是指在確定主要外國借款基礎的任何日期，行政代理在行使其允許的酌處權時不時建立的準備金，其數額由行政代理就加拿大借款人和其他加拿大貸款方的加拿大優先應付款項確定。

“加拿大保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“加拿大受限制子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的每個受限制子公司。

“加拿大擔保協議”是指日期為2013年10月3日的加拿大貸款方和行政代理之間的某些ABL質押和擔保協議(包括其任何和所有補充協議)，目的是為了擔保各方的利益。

“加拿大擺動貸款”的含義與第2.05節中賦予該術語的含義相同。

“加拿大未支付供應商儲備”是指對於每個加拿大貸款方，行政代理行使其允許的酌處權，就任何庫存建立的儲備，該庫存受供應商根據修訂後的《破產與破產法》第81.1節或加拿大任何其他法律或加拿大任何省的法律授予收回、恢復或類似權利給未支付的供應商的權利制約，如果該供應商的權利優先於或能夠優先於或能夠優先於或與抵押品文件中授予的一項或多項留置權並列。

“資本開支”指購買或以其他方式收購根據公認會計原則編制的本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上被分類為固定資產或資本資產的任何開支。

“資本減值”具有第11.14(A)節賦予該術語的含義。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金支配期”是指在行政代理的選擇下或在所需貸款人的指示下，(I)違約事件已經發生且仍在繼續的任何一段時間，或(Ii)從總可獲得性小於總借款基數的10%和20,000,000美元的日期開始，持續到總可獲得性連續三十(30)天超過總借款基數的10%和20,000,000美元的後續日期的任何時間段。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CDOR利率”是指，對於任何適用的利息期間，年利率等於在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率，該定義經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情決定權選擇的不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。截至多倫多當地時間上午10點15分，舍入到最接近的1%的1/100位(0.005%向上舍入)。在該利息期間的第一天，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在多倫多當地時間上午10：15後進行調整，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率的任何錯誤)。如果CDOR利率應低於0%，則就信貸協議而言，CDOR利率應被視為0%。

“CDOR貸款”是指以加元計價的貸款，適用的利率以CDOR利率為基礎。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，及(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個工作日生效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)在最近五個可獲得調整後每日簡單RFR的交易日的英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，以及(C)在重述生效日期之後確定的任何其他外幣，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR屏幕利率，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指(A)國內受限子公司，(I)除了擁有或管理一個或多個氟氯化碳的股權或債務外，沒有其他實質性資產或業務活動，(Ii)除構成本協議允許的公司間債務的債務外，不產生任何債務，也不對其承擔其他責任，或(B)直接或間接擁有一個或多個氟氯化碳的股權或債務的傳遞實體(包括合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體)。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”自該日起生效的含義)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得佔本公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額35%以上的股權；(B)佔據董事會多數席位(空缺席位除外)。

(I)經本公司董事會提名或批准，或(Ii)經如此提名或批准的董事委任或批准；或(C)發生任何重大債務的協議或文書所界定的控制權變更或其他類似條文(觸發違約或強制提前還款，而違約或強制提前還款並未獲書面豁免)；或(D)本公司不再直接或間接擁有及控制任何外國借款人的普通投票權及經濟權力100%(董事或經理合資格股份除外)。

“法律變更”係指在本協議之日之後，或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期(或就任何貸款人而言，指該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後(或就任何貸款人而言，指該貸款人成為本協議當事方的較後日期)提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針、要求或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或根據該法案發布的所有請求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，或任何歐洲同等法規(如《歐洲市場和基礎設施法規》)，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。

“收費”一詞的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是不是國內部分循環貸款、全球部分循環貸款、擺動貸款或保護性墊款，以及(B)任何承諾，是指這種承諾是國內部分承諾還是全球部分承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指花旗銀行、N.A.和美國全國銀行協會各自以本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份。

“抵押品”是指受抵押品文件設定的留置權約束的貸款方的任何和所有財產，以及任何貸款方的任何和所有其他財產，無論是現在存在的還是以後獲得的，均可在任何時候以行政代理人、貸款人和其他擔保當事人的名義享有留置權，以保證擔保債務；但“抵押品”不應包括任何被排除的資產。

“抵押品訪問協議”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“抵押品單據”統稱為加拿大抵押品單據、國內抵押品單據、荷蘭抵押品單據、德國抵押品單據、英國抵押品單據以及與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在創建、完善或證明留置權，以確保擔保債務的安全。

“託收賬户”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的國內部分承諾和全球部分承諾的總和。每一貸款人承諾的初始美元金額列於承諾表中，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應根據適用情況承擔其承諾。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“公司”指的是位於特拉華州的百登公司。

“公司循環風險敞口”指，就任何貸款人而言，在沒有重複的情況下，(A)該貸款人在該時間向本公司發放的循環貸款的未償還本金金額的美元金額加上(B)該貸款人在當時為本公司賬户簽發的信用證方面的LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人在當時向本公司提供的Swingline貸款方面的Swingline風險敞口的美元金額。

“公司迴旋貸款”的含義與第2.05節中賦予該術語的含義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税、分行利潤税或任何英國銀行税。

“供款通知書”指退休金監管機構根據“2004年退休金法令”(英國)第38或47條發出的供款通知書。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控支付賬户”，統稱為貸款方在管理代理人處不時作為零餘額保存的賬户、根據貸款方與行政代理人之間的任何協議並經不時修改和修訂的現金管理賬户，借款人、任何其他貸款方和

借款人的任何指定子公司每天進行結算，隔夜沒有未投資餘額。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

“相應債務”具有第8.07(G)節中賦予該術語的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“承保方”具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

對於任何貸款人而言，“信貸風險”是指(A)該貸款人的循環風險加上(B)相當於其未償還保護性墊款本金總額的適用百分比(如果有)的總和。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“CRR”指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例。

“客户”的含義與第2.17(I)節中賦予該術語的含義相同。

“每日簡單Corra”是指，在任何一天(“Corra匯率日”)，相當於該日(“Corra確定日”)的五(5)個營業日之前五(5)個工作日的年費率。

(I)如果該等Corra匯率日是RFR營業日，則該Corra匯率日，或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，Corra管理人都會在Corra署長的網站上公佈Corra匯率日。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，將從CORA的該變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，Corra管理人的網站上尚未公佈關於該Corra確定日期的Corra，並且尚未出現關於Daily Simple Corra的基準更換日期，則該Corra確定日期的Corra將是就Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要之前的第一個RFR營業日不超過該Corra確定日期的五(5)個營業日。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於：(I)對於任何以英鎊計價的RFR貸款，在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的前一個RFR營業日；(Ii)對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款，該RFR貸款是以歐元計價的Swingline貸款，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；及(Iii)對於以美元計價的任何RFR貸款，每日簡單SOFR；及(Iv)對於任何以加拿大元計價的RFR貸款，每日簡單CORA(在基準過渡事件和基準更換日期之後)。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。儘管如上所述，僅為根據適用的每日簡單RFR來確定適用的隔夜利率，對SONIA或ESTR的任何確定應自適用的RFR利息日(或如不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日)之日起，而不是在該RFR利息日之前的第五個RFR營業日或緊接該RFR利息日之前的RFR營業日。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日之前五(5)個RFR營業日之前的一天(該日為“SOFR確定日”)的年利率(前提是，對於任何以美元計價並按適用的隔夜利率計息的Swingline貸款請求，每日簡單SOFR應以每日簡單SOFR的公佈費率為基礎(在每種情況下，SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈此類SOFR)。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何貸款方，或已發表公開聲明，大意是它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能履行，本着誠意行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，條件是該貸款人應不再是違約貸款人，條件是：(C)在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，或(D)該貸款人已成為(I)破產事件或(Ii)紓困行動的標的。

“存款賬户”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“存款賬户控制協議”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“指定非現金對價”係指本公司或任何受限附屬公司根據向行政代理提交的列明該等估值基礎的證書，就被如此指定為指定非現金對價的資產處置而收取的非現金對價的公平市場價值。

“已披露事項”是指附表3.06所披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“單據”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“國內借款基數”是指在任何時候，(A)國內貸款當事人當時符合條件的賬户的90%，加上(B)90%乘以淨額的乘積

行政代理在最近一次清盤評估中確定的清算值(以百分比表示)乘以當時國內貸款方的合格庫存，按成本或市場價值中較低者的價值，按先進先出原則確定，加上(C)當時的國內PP&E部分(不超過借款人代表在最近的借款基數證書中分配給國內借款基地的最高PP&E部分的那部分)減去(D)國內貸款方的儲備(不重複國內PP&E部分中所佔的任何儲備)，此類合格賬户或此類合格庫存。

“國內抵押品文件”是指任何國內貸款方以行政代理人為受益人訂立的國內擔保協議、抵押和其他質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，在每種情況下，擔保債務的形式和實質均令行政代理人合理滿意，並根據本協議或任何其他貸款文件的條款(包括第5.14節)訂立。

“國內貸款方”是指，在重述生效之日或根據第5.14節，本公司和根據美國法律成為或成為本協議和《國內擔保協議》締約方的每一家重要的國內受限子公司或其他個人。

“國內PP&E部分”是指在任何確定時，等於(A)為國內借款方的每個合格設備計算的以下金額的總和：此類設備的適用設備攤銷係數乘以此類合格設備有序清算淨值的85%；(B)適用於國內PP&E部分的準備金；以及(B)適用於國內PP&E組成部分的準備金，在不重複“國內借款基礎”定義(D)條款中規定的準備金的情況下，由行政代理根據其允許的酌情決定權確定的國內借款方。

“國內保護性預付款”一詞的含義與第2.04節中賦予的含義相同。

“國內受限制子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的任何受限制子公司。

“國內擔保協議”是指國內貸款方和行政代理之間日期為2013年10月3日的某些ABL質押和擔保協議(包括任何和所有補充協議)，目的是為了擔保各方的利益。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“國內分期付款承諾”是指就每個國內分期付款貸款人而言，該貸款方作出國內分期付款循環貸款的承諾(如果有的話)，並獲得本協議項下的國內分期付款信用證、保護性墊款和擺動額度貸款的參與，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款方轉讓或根據第9.04節向該貸款方轉讓而不時減少或增加。各國內部分貸款人的國內部分承諾的初始數額列於承諾表或轉讓和假設(或本協定所考慮的其他文件)中，根據這些文件，該國內部分貸款人應酌情承擔其國內部分的承諾。重述生效日期的國內分期付款承諾本金總額為2.1億美元。

“國內部分信貸事項”是指國內部分的循環借款、國內部分信用證的簽發、修改、續展或延期，以及根據本協議條款要求國內部分貸款人蔘與的擺動額度貸款或保護性墊款的發放，或前述任何事項。

“國內部分信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的國內部分信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由本公司或其代表償還的所有國內部分信用證付款的美元總額的總和。任何國內部分貸款人在任何時間的國內部分LC風險敞口應為其當時國內部分LC風險敞口總額的國內部分百分比。

“國內部分貸款人”是指有國內部分承諾或持有國內部分循環貸款的貸款人。

“國內部分信用證”是指根據本協定根據國內部分承諾簽發的任何信用證。

“國內部分百分比”是指，對於任何國內部分貸款人，其分子是該貸款人的國內部分承諾，其分母是所有國內部分貸款人的國內部分承諾總額的百分比等於分數的百分比(但如果國內部分承諾已經終止或到期，則國內部分百分比應根據該貸款人當時在所有貸款人的國內部分循環風險總額中所佔份額來確定)；但根據第2.20節，只要任何國內部分貸款人是違約貸款人，則在上述計算中應不考慮該國內部分貸款人的國內部分承諾。

內資循環借款，是指由內資循環貸款組成的借款。

“國內部分循環敞口”是指，就任何國內部分貸款人而言，在任何時候，沒有重複的情況下，(A)該貸款人的國內部分循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人的國內部分LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款機構的國內部分擺動額度風險的美元金額之和。

“國內部分循環貸款”是指國內部分貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。

“國內分期付款額度風險敞口”是指在任何時候，根據本條款，國內分期付款貸款人的合計額度額度敞口的美元金額。任何國內部分貸款人在任何時間的國內部分擺動額度風險敞口應為其當時國內部分擺動額度敞口總額的國內部分額度百分比。

“國內部分未使用的承諾額”是指在任何時候，所有國內部分貸款人在該時間的國內部分貸款承諾總額減去所有國內部分貸款人在該時間的循環風險總額。

“荷蘭事實檢察官”一詞的含義與第12.08節中賦予的含義相同。

“荷蘭借款人”指的是Belden Europe B.V.，這是一家根據荷蘭法律組織的百貨公司。

“荷蘭抵押品文件”是指荷蘭擔保協議和任何荷蘭貸款方(或任何荷蘭貸款方股本中的任何股份質押)以行政代理人為受益人而訂立的相互質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，並根據本協議或任何其他貸款文件的條款(包括第5.14節)簽訂。

“荷蘭破產事件”係指根據《荷蘭破產法》第370條第(3)款或第371條第(1)款進行債務重組的任何破產(Fillissement)、暫停償付((Voorlopige)監管)、破產(Onderbewinstling)、解散(具有法律約束力的)(第6.03節允許的除外)、荷蘭貸款方已根據荷蘭税收法案(1990年)第36條或荷蘭社會保險融資法第60條連同荷蘭税收法案(1990年)第36條向荷蘭法院提交通知，或(在當時有效的情況下)根據臨時法案第2.3條向荷蘭法院提交任何索賠申請，以推遲支付(Tijdelijke Wet新冠肺炎SZW en JenV)。

“荷蘭貸款方”統稱為荷蘭借款人和根據荷蘭法律組成的、屬於或成為本協議和根據第5.14節《荷蘭擔保協議》的一方的每一家受限制的重要外國子公司或其他人。

“荷蘭擔保協議”是指任何明示受荷蘭法律管轄的已披露和/或未披露的質押的非公證契約，其目的是為作為質權人的行政代理人提供擔保。

“EBITDA”係指淨收益加上(1)利息支出(包括債務折現和債務發行費用的攤銷、成本和支出)，(2)按淨收益、利潤或資本(或任何類似措施)衡量的税款支出，已支付或應計，包括但不限於聯邦和州及地方所得税、外國所得税或特許經營税，(3)折舊，(4)攤銷，(5)各項非現金支出(包括但不限於與基於股票的薪酬有關的非現金支出)，非現金費用或非現金損失(包括非常、非常或非經常性的非現金損失)，包括但不限於與準許收購或重組有關而招致或確認的；(Vi)在重述生效日期前與收購或資產剝離活動有關而產生的現金費用，但不超過10,000,000美元；(Vii)與任何準許收購有關的費用、成本及開支，不論是否已完成，且僅限於在本公司連續四個會計季度的任何期間內以書面披露的程度，且總額不超過10,000,000美元；(Viii)產生或確認的現金費用或非常、非常或非經常性現金損失，包括但不限於遣散費、搬遷和重組費用(但在公司連續四個會計季度期間，根據本條第(Viii)款規定的任何現金費用或現金損失的總額不得超過50,000,000美元)，(Ix)與債務再融資有關的任何保費、罰款或類似付款，連同與任何此類再融資有關的費用、成本和開支，及(X)與交易有關的費用、成本和開支，本公司及其受限制附屬公司根據公認會計原則按綜合基礎計算的所有款項減去

(1)利息收入、(2)所得税抵免及退款(若未從所得税開支中扣除)、(3)在產生相關非現金開支、收費或虧損的會計季度後於該期間就上文(V)項所述項目作出的任何現金付款及(4)已確認的非常、非常或非經常性收入或收益，均按公認會計原則綜合基礎計算。

“合資格合約參與者”指商品交易法第(1)(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合資格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

本文或任何貸款文件中使用的“生效日期”是指2013年10月3日，指的是現有信貸協議的生效日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問、IntralLinks®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指，在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的任何貸款方的賬户都有資格作為循環貸款和擺動貸款的展期和簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，合格賬户不得包括(X)英國借款人在滿足英國借款基本條件之前的任何賬户，或(Y)借款方的任何賬户：

(A)除根據第(B)款設立的儲備金不受以行政代理人為受益人的完善擔保權益優先的限制外；

(B)受任何留置權約束，除非(I)該留置權構成(X)以行政代理人為受益人的留置權，(Y)為不優先於留置權的準許性產權負擔

行政代理人或(Z)第6.02(B)或6.02(H)或(Ii)節允許的留置權，行政代理人應在其允許的酌情決定權內為借款方由該留置權擔保的責任設立準備金；

(C)(I)在原始發票開具日期後一百二十(120)天以上或在原定到期日後九十(90)天以上仍未支付的(“超額”)(在根據本條第(I)款計算同一賬户債務人的金額時，行政代理應計入超額的淨額並加回任何貸項，但僅限於這些貸項不超過該賬户債務人的應收賬款總額)，或(Ii)已註銷貸款方的賬簿或以其他方式被指定為無法收回的；

(D)由賬户債務人所欠，而根據上述(C)款，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上是不符合資格的；

(E)賬户債務人欠所有貸款方的賬户債務人及其關聯方的賬户總額超過所有貸款方合資格賬户總額的20%或行政代理根據其許可酌情決定權不時確定的較大百分比(如果該賬户債務人是Wesco，則超過30%或行政代理按其允許酌情決定權不時確定的較大百分比)的範圍內；

(F)任何貸款文件所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反或在任何要項上並不真實(或就任何受重要程度限定條件規限的契諾、陳述或保證而言，已遭違反或在任何方面不真實)；

(G)不是由於在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的合理地令行政代理滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於貸款方完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准後銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)項涉及利息支付(但僅限於此範圍)；

(H)產生該賬户的貨物尚未運往賬户債務人，或引起該賬户的服務未由該貸款方履行，或該賬户開具發票不止一次；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)已申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人、行政接管人、管理人、強制經理人、清盤人或其他相類高級人員，。(Ii)管有任何接管人、保管人、受託人、行政接管人、管理人、強制管理人、清盤人或其他相類高級人員所取得的全部或重要部分其財產，。(Iii)已提交或已向其提交任何清盤、重組、債務安排、債務調整、判定為破產、遺產管理、清盤的請求或呈請，在任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律下的自願或非自願情況下，(Iv)以書面形式承認其無力或通常無法在到期時償還債務或已被宣佈暫停償還債務，(V)破產，或(Vi)停止經營其業務(在任何此類情況下，請願後應付賬户除外

根據《美國破產法》屬於佔有債務人併為行政代理人合理接受的債務人)；

(K)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(L)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國、加拿大或僅就荷蘭貸款方、德國借款人或英國貸款方的任何賬户債務人而言，具有任何資格管轄權，或(Ii)不是根據美國、美國、加拿大任何州或加拿大任何省的適用法律組織的，或僅就荷蘭貸款方、德國借款人或英國貸款方而言，具有任何資格管轄權，除非在任何此類情況下，該賬户由行政代理人合理接受的信用證或銀行擔保支持；但(A)根據本條款(L)，不應將主要外國賬户債務人所欠的賬户排除在“合格賬户”之外，(B)只要公司的公開企業/家族評級等於或大於穆迪的BA3級和S的BB-級，則不得根據本條款(L)將其他賬户排除在“合格賬户”之外，範圍是由該等其他賬户產生的可用資金總額。連同根據以下第(Y)款但書(B)款未被排除在“合格賬户”之外的賬户產生的可用資金總額(但不包括在兩個條款下本應被排除的賬户的重複)，在任何時候合計不超過15,000,000美元；

(M)以美元、加拿大元、英鎊或歐元以外的任何貨幣欠下的；

(N)由(I)加拿大(或其任何省或地區)或美國以外的任何國家的任何政府當局欠下的，除非該帳户有行政代理人合理接受的信用證或銀行擔保支持，(Ii)美國的任何政府當局或其任何部門、機構、公共公司或其機構，除非經修訂的1940年《聯邦債權轉讓法》(《美國聯邦法典》第31章，第3727節及其後各節)。和41《美國法典》(《美國法典》第15條及其後)，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，令行政代理人滿意；或(Iii)加拿大或任何省、地區、皇冠公司、部門、機構、公共公司或其工具的任何政府當局，除非已遵守(加拿大)財務管理法或其他適用的聯邦或省級法規，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟，使行政代理人滿意；

(O)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員或董事所欠的債務；

(P)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於該債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似預付款的限制，在每一種情況下，均以其範圍為限；

(Q)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議所規限，但只限於任何該等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍內；

(R)由任何承付票、實產票據或文書證明的；

(1)位於美國任何州的賬户債務人所欠的(S)，該賬户債務人要求提交《商業活動通知報告》或其他類似報告，以允許貸款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務(或可能在以後提交該報告而不會受到實質性處罰或損害，且不影響該賬户的可收集性)或(Ii)是受制裁的人；

(T)該貸款方已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外(但僅限於任何此類扣減的範圍)，或已部分付款的任何賬户，而該貸款方為該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；

(U)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州、外國、省級或地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和董事會條例；

(V)除非行政代理人已根據其準許的酌情決定權設立儲備金，該儲備金適用於根據採購訂單或根據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款出售的貨物，而該合同或其他協議或諒解(書面或口頭)表明或聲稱除借款方以外的任何人對該等貨物擁有所有權權益(包括但不限於保留所有權)，或表明該借款方以外的任何一方為收款人或匯款方；

(W)以交貨條件現金支付的；

(X)受任何轉讓限制或其他限制(不論是因法律的施行、協議或其他原因引起)，而根據該合約的當地管限法律，該等限制或其他限制會對為擔保或設定擔保而作出的轉讓或以擔保方式或設定擔保而作出的轉讓具有限制的效力，除非(就根據荷蘭法律所管限的合約而產生的帳户而言除外)行政代理人已裁定該等限制不能強制執行；或

(Y)該帳户所依據的合約或協議受任何司法管轄區的法律管轄(或如合約或協議並無明文規定，則當作受)任何司法管轄區的法律管轄，但(I)就欠任何國內貸款方或任何加拿大貸款方、美國、其任何州、哥倫比亞特區或加拿大(或其任何省或地區)的帳户而言，或(Ii)就任何歐洲貸款方而言，則為任何合資格的司法管轄區；但(A)根據第(Y)款，不應將主要外國賬户債務人所欠的賬户排除在“合格賬户”之外，以及(B)只要公司的公開企業/家族評級等於或大於穆迪的BA3級和S的BB-級，則不得根據第(Y)款將其他賬户排除在“合格賬户”之外，範圍是由該等其他賬户產生的可用資金總額。連同根據上文(L)條款的但書(B)未被排除在“合格賬户”之外的賬户產生的可用資金總額(但不包括根據兩條條款本應被排除的賬户的重複)，在任何時候合計不超過15,000,000美元。

如果借款方以前是合格帳户的帳户不再是本合同項下的合格帳户，則該借款方或借款人代表應在向行政代理提交下一張借款基礎證書時通知其管理代理。在確定貸款方的合格賬户金額時，票面

帳户金額可在管理代理允許的情況下酌情減少，並且在不重複的情況下或根據前述資格標準，以及在未反映在票面金額中的範圍內，(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待處理的積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，貸款方可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但尚未被該貸款方用於減少該賬户金額的所有現金的總金額。儘管如上所述，“合格賬户”的資格標準不得在重述生效日期(I)在未提前三(3)個工作日事先通知借款人代表的情況下，以及(Ii)在重述生效日期之前存在並向行政代理披露的情況或事件(包括在重述生效日期之前進行的任何實地檢查或評估下)作出更多限制或在重述生效日期後新設立；但第(Ii)款中的前述限制不適用於任何此類情況或事件的範圍或程度發生重大變化的情況。

“合格設備”是指在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的任何貸款方的設備有資格作為循環貸款和週轉貸款的延期和簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，合格設備不得包括(X)英國借款人在滿足英國借款基礎條件之前的任何設備，或(Y)借款方不滿足以下各項要求的任何設備：

(A)這種借款方是否對這種設備有良好的所有權；

(B)除非行政代理人在其允許的酌情決定權內為確保任何其他留置權的責任設立了準備金，否則此類設備受受有關設備所在司法管轄區法律管轄的有利於行政代理人的完善留置權的第一優先權管轄，且不受任何其他任何性質的留置權的約束(但(I)不優先於留置權而有利於行政代理人或(Ii)根據第6.02(B)或6.02(H)條允許的任何留置權的準許的產權負擔除外)；

(C)該借款方是否已全額支付購買此類設備的價款；

(D)如果該等設備位於(I)該借款方擁有的房產上，該房產享有優先完善留置權(受允許的產權負擔限制)，以行政代理人為受益人，除非(X)該借款方已向該行政代理人提交了一份形式和實質合理地令該行政代理人滿意的抵押豁免，或(Y)該等房產由該借款方以免費權且無任何留置權(準許的產權負擔除外)擁有，或(Ii)在(X)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議或(Y)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立了關於該等便利的到期或即將到期的租金、收費和其他金額的準備金的情況下，由該借款方租賃的；

(E)該等設備是否處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並由該貸款方在其正常業務過程中使用或持有以供其使用；

(F)確保此類設備(I)不受任何限制借款方使用、銷售、運輸或處置此類設備的能力的協議的約束，或不受限制行政管理的協議的約束

代理人取得、出售或以其他方式處置此類設備的能力，以及(2)不是從受制裁的人那裏購買的；以及

(G)確認根據此類設備所在管轄區的適用法律，此類設備不構成“固定裝置”。

如果任何先前符合條件的借款方的設備不再是本合同項下的符合條件的設備，該借款方或借款人代表應在向管理代理提交下一份借用基礎證書時通知其管理代理。儘管如上所述，“合格設備”的資格標準不得在重述生效日期(I)在未提前三(3)個工作日通知借款人代表的情況下，以及(Ii)在重述生效日期之前存在並向行政代理披露的情況或事件(包括在重述生效日期之前進行的任何現場檢查或評估中)作出更多限制或在重述生效日期之後新制定；但第(Ii)款中的前述限制不適用於任何此類情況或事件的範圍或程度發生重大變化的情況。

“合格庫存”是指任何貸款方的庫存(包括原材料和在製品)，行政代理在其允許的酌情決定權下確定該庫存有資格作為延長循環貸款和週轉貸款以及簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，借款方的合格庫存不應包括(X)英國借款人在滿足英國借款基礎條件之前的任何庫存，或(Y)任何庫存：

(A)除根據第(B)款設立儲備金外，不受以行政代理人為受益人的完善擔保權益的第一優先權的限制；

(B)受任何留置權約束的留置權，除非(I)此類留置權構成(X)以行政代理人為受益人的留置權，(Y)以行政代理人為受益人的準許性產權負擔，或(Z)根據第6.02(B)或6.02(H)節允許的留置權，或(Ii)行政代理人應在其允許的酌情決定權下為借款方由該留置權擔保的債務設立準備金；

(C)除非在最近一次庫存評估中有所説明，否則在確定有秩序的清算淨值百分比時，在行政代理人允許的酌處權範圍內，這是指移動緩慢、陳舊、不能銷售、有缺陷、用過、不適合出售、不能以至少接近正常業務過程中這類庫存成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而無法接受；

(D)任何貸款文件所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反或在任何實質方面不屬實(或就須受任何實質性限定條件規限的任何契諾、陳述或保證而言，已遭違反或在任何方面均不真實)，且不符合任何政府當局所施加的所有適用標準；

(E)借款方以外的任何人應(I)直接或間接擁有任何所有權、權益或所有權，或(Ii)可在任何購貨單或發票上註明擁有或聲稱擁有其中的權益；

(F)構成備件或替換部件、組件、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、提單和保留或裝運的貨物、退回或標記為退回的貨物(除非完好無損並能夠在正常業務過程中轉售的除外)、收回的貨物、有瑕疵或損壞的貨物、由貸款方寄售的貨物、或非在正常業務過程中持有以供銷售的貨物；

(G)(I)如果借款方是國內貸款方，不在美國或加拿大，或者正在與供應商和供應商的共同承運人過境；(Ii)如果貸款方是加拿大貸款方，不在加拿大或美國，或者正在與供應商和供應商的共同承運人過境；或(Iii)如果貸款方是歐洲貸款方，不在合格的司法管轄區，或者正在與供應商和供應商的共同承運人過境；但(X)上述標準不應排除位於同一國家的貸款方之間的在途庫存不符合資格，以及(Y)儘管本條(G)的前述規定，來自供應商和供應商或不在同一國家的貸款方之間最多7500,000美元的在途庫存可被列為合格庫存，只要：

(A)此類庫存是否已在裝運之日起四十五(45)天內運抵適用借款方，但尚未交付給該借款方或其代表；

(B)如行政代理人提出要求，行政代理人應已收到該庫存的提單和其他運輸單據的真實和正確副本；

(C)行政代理人應已收到令人滿意的意外傷害保險證據，將行政代理人指定為貸款人損失收款人，並以其他方式承保行政代理人可能合理要求的風險；

(D)如果這種庫存由可轉讓提單涵蓋，則行政代理應已收到該匯票是以該借款方的名義簽發的確認書，並在行政代理的要求下，按照行政代理的命令託運，並且就任何這種國際運輸的庫存，已與該借款方的海關經紀人簽署了一份可接受的海關經紀人協議；

(E)對於在國際上發運的庫存，行政代理應在其允許的酌處權內，在確定需要儲備的情況下，為與此類庫存相關的關税和關税設立儲備；

(F)確保該庫存的供應商與借款方之間有效的任何協議不存在違約，該協議將根據任何適用法律允許該供應商轉移、回收、改變路線或停止發運此類庫存；

(G)證明共同承運人不是適用的供應商或供應商的附屬公司；和

(H)關於國際運輸的庫存，海關經紀人不是任何貸款方的附屬機構；

(H)位於借款方租賃的任何地點的設施，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立了關於該設施的到期或即將到期的租金、收費和其他金額的準備金；

(I)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有的倉庫，除非(I)該倉庫保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權設立適當的準備金；

(J)正在第三方地點或外部加工者在異地加工，或在前往或離開該第三方地點或外部加工者途中的貨物，除非(I)該加工者已向行政代理人交付附屬品訪問協議和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權設立適當的儲備金；

(K)屬於停產產品或其組成部分的產品(除非這種停產不會對剩餘庫存的銷售產生不利影響)；

(L)作為發貨人的借款方寄售的標的是什麼；但如果適用的收貨人已向行政代理交付了抵押品訪問協議和行政代理可能合理要求的其他文件，則寄售的庫存可能符合資格；

(M)易腐爛的食物；

(N)購買包含或承載許可給借款方的任何知識產權的資產，除非行政代理信納它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)不會就支付根據當前許可協議出售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(O)借款方目前的永續盤存報告中沒有反映的債務(除非在運輸途中)；

(P)位於荷蘭並可由供應商或供應商在某一時刻主張回收權利(Recht Van Reclame)的庫存，但借款方可能或將受任何回收權利約束的庫存不得僅根據本條(P)從合格庫存中排除，如果(A)供應商或供應商已在與該庫存有關的任何合同或相關文件(如發票或採購訂單)中有效和無條件地放棄其回收權利，(B)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明此種存貨的購買價格沒有逾期，或(C)已根據並按照本協定的條款為購買此種存貨開具信用證；

(Q)從受制裁的人那裏獲得的資產；或

(R)(1)與這類庫存有關的任何合同或相關文件(如發票或採購訂單)包括保留以供應商或供應商為受益人的所有權；以及

(2)根據適用的適用法律，所有權的保留可由賣方或供應商單方面強制執行，但借款方可能受任何所有權保留權利約束的庫存不得僅根據本條(R)排除在符合條件的庫存之外，條件是：(A)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明該庫存的全部購買價格已經或將得到支付，或(B)已根據並按照本協議的條款為購買此類庫存開具信用證。

如果先前符合條件的任何借款方的庫存不再是本合同項下的符合條件的庫存，則該借款方或借款人代表應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。儘管如上所述，“合格庫存”的資格標準不得在重述生效日期(I)未提前三(3)個營業日通知借款人代表和(Ii)重述生效日期前存在並在重述生效日期前向行政代理披露的情況或事件(包括在重述生效日期之前進行的任何實地檢查或評估下)而變得更具限制性或在重述生效日期後新設立；但第(Ii)款中的前述限制不適用於任何此類情況或事件的範圍或程度發生重大變化的情況。

“合格司法管轄區”是指(A)組織借款人的每個司法管轄區，以及(B)奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、意大利、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國中的每一個司法管轄區；但行政代理機構可根據第(B)款的允許酌情決定在這些合格司法管轄區中增加一個或多個國家。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何受限制的子公司直接或間接因下列原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)而承擔的責任：(A)違反任何適用的環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)違反任何合同；協議或其他雙方同意的安排，根據該協議或協議，本公司或任何受限制附屬公司須就任何前述事項承擔或施加責任。

“設備”具有適用的“安全協議”中賦予該術語的含義。

“設備攤銷係數”是指，對於任何確定日期的任何設備，1減去分數，分子是自2021年10月1日(或行政代理收到根據本條款第5.11節的要求應貸款方要求對該設備進行的最近一次完整評估結果的日期)以來公司的完整會計季度數(包括截至該日期的任何此類會計季度)，其分母為28。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據ERISA第4001節或守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就任何計劃滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)任何借款人或任何ERISA附屬公司因終止任何計劃而招致《ERISA》第四章下的任何責任；(E)任何借款人或任何ERISA附屬公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向的任何通知；(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條視為退出的業務停止)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定多僱主計劃根據ERISA第4245條的含義破產或預計將破產。

“經營場所”對任何人來説，是指該人使用人力資源和貨物、資產或服務進行非臨時性經濟活動的任何經營場所。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由管理機構確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR屏幕利率相同的小數點後)等於所產生的利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)

(A)最長期間的EURIBOR篩選利率(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)短於受影響的EURIBOR利率利率期間；以及(B)最短期間(EURIBOR篩選利率可用於歐元)的最短期間(EURIBOR篩選利率可用於歐元)的EURIBOR篩選利率在每個情況下都超過受影響的EURIBOR利率期間之間的線性內插；但如果任何EURIBOR內插利率應小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在該利息期開始前兩(2)個目標日之前的EURIBOR篩選利率；但如果此時該利息期間(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)無法獲得EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩(2)個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人代表協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理為公司和每個貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“歐洲貸款方”統稱為荷蘭貸款方、德國貸款方和英國貸款方。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外資產”係指(A)任何貸款方為當事人的任何租賃、許可、合同、文件、文書或協議，只要根據該等租賃、許可、合同、文件、文書或協議的明示條款，對該等資產設定留置權將導致違反該等租賃許可、合同、文件、文書或協議的條款或構成違約，根據任何相關司法管轄區的《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款或任何其他適用法律，任何此類條款(I)已被放棄(貸款方沒有獲得此類豁免的任何義務)或(Ii)將失效的文書或協議除外；但在任何此類明示條款失效、失效或終止後，此類資產應立即自動停止構成“除外資產”；(B)受貸款文件允許的購置款留置權或資本租賃約束的任何財產，如果根據授予此類留置權的協議(或在提供此類資本租賃的文件中)禁止或要求借款人和/或其關聯方以外的任何人同意，而該協議並未獲得任何借款人和/或其關聯方的同意，作為在此類財產上設定任何其他留置權的條件(借款人和/或其關聯方沒有獲得同意的任何義務)，(C)不動產的任何租賃權益及其改善和固定附着物；。(D)貸款方擁有的任何不動產(以及改善和固定附着物)。

(E)在貸款方的全資子公司和直接受限子公司之外的任何人的股權；(F)工資帳户、信託帳户、員工福利帳户和零餘額支出帳户(不是收款帳户)；(G)根據《拉納姆法案》第1(B)節提出的商標註冊意向申請(《美國法典》第15編第1051節)，在根據《蘭漢姆法》第1(D)條提交《使用説明書》之前，僅在根據《蘭漢姆法》第1(C)條就其提交《聲稱使用修正案》之前，僅在授予擔保權益會損害根據適用聯邦法律的此類使用意向申請而發出的任何登記的有效性或可執行性的期間內(如果有的話)，(H)不受限制的子公司的任何財產，(I)僅針對國內貸款方產生或代表其產生的任何擔保債務，(A)公司或氟氯化碳控股公司的直接或間接外國子公司或CFC控股公司的任何股權或資產，但除外資產不應包括每個此類第一級外國子公司或CFC控股公司未償還的有表決權股權的65%和100%的非有表決權股權，但前提是第一級外國子公司或CFC控股公司(視情況而定)總共不能超過65%的有表決權股權被質押以擔保擔保債務或(B)CFC的直接或間接國內子公司；(J)任何飛機；(K)西門子移動公司或其關聯公司欠任何貸款方的賬户(只要該等賬户受到允許的保理交易的約束)；以及(L)任何其他財產，在法律的任何要求禁止授予留置權的範圍內(但根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款將使該禁止無效的範圍除外)；但在任何此類禁令失效、失效或終止後，此類資產應立即自動停止構成“除外資產”)；此外，(X)“被排除資產”不包括被排除資產的任何收益、產品、替代或替代資產(除非該等收益、產品、替代或替代將以其他方式構成被排除資產)；(Y)前述排除不適用於公司及其子公司為擔保定期貸款義務或初級擔保債務而被授予留置權的任何資產或財產；以及(Z)前述排除不適用於任何英國借款方的抵押品，如果上述排除可能限制行政代理人在破產程序中為該英國借款方指定管理人的能力。

“除外子公司”是指(A)氟氯化碳的直接或間接國內子公司或(B)氟氯化碳控股公司的子公司。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“除外税”是指對收款人徵收或就收款人徵收的或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對收款人徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税、加拿大資本税、分行利得税和根據英國銀行税徵收的金額徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款人被

根據法律組織的，為其主要辦事處的目的或其主要辦事處的居民，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)是其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦，加拿大，德國和英國預扣税(不包括(W)英國預扣税)，適用的貸款人對向該貸款人支付利息徵收的預扣税符合與該貸款人有關的條件，在完成適用的程序手續後，該貸款人有權要求完全免除英國根據所得税條約(“條約”)對利息徵收的税款。(X)對向受款人支付利息徵收的德國預扣税，如果適用的受款人滿足與該受款人有關的條件，有權要求完全免除德國根據所得税條約對利息徵收的税款，但須完成適用的程序手續，(Y)英國因貸款人在根據本協議成為貸款人的日期(或在解釋、管理、任何相關税務機關的任何法律、條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的適用範圍，以及(Z)任何擔保人根據有關義務的任何擔保或由非英國貸款方的貸款方就貸款或承諾中的適用權益而向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的應付款項的預扣税)，而該等款項是在(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益(根據本公司根據第.19(B))或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在任何情況下，根據第2.17節的規定，與此類税款有關的款項應在緊接貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前支付給貸款人，或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前支付給貸款人，(C)該受款人未能遵守第2.17(F)、(D)節規定的任何美國聯邦預扣税或根據《國際税法》第十八部分徵收的税款，以及(E)如果不是接受者或實益所有人(I)不是為了與貸款方保持距離交易，或(Ii)是貸款方的“指定股東”(定義見國際交易商協會第18(5)款)，或者不是為了與任何該等指定股東進行距離交易，則本不會徵收的任何加拿大税，除非與貸款方產生非公平關係，或接受者是貸款方的指定股東或不與貸款方的指定股東保持距離交易，由於收款人已籤立、交付、成為任何貸款文件項下的當事人、履行其在任何貸款文件項下的義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何擔保權益收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易。

“現有信貸協議”是指本公司、借款方、貸款方和大通作為行政代理之間於2017年5月16日簽署的某些修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的)。

“現有信用證”的含義與第2.06(A)節賦予該術語的含義相同。

“現有貸款文件”是指在重述生效日期之前簽署或交付的與現有信貸協議相關的任何貸款文件(在每種情況下，均在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“現有附屬債券”指(I)本公司現有於2028年到期的3.875釐高級附屬票據，(Ii)本公司現有於2027年到期的3.375釐高級附屬票據，(Iii)本公司現有於2026年到期的4.125釐高級附屬票據，及(Iv)本公司現有於2025年到期的2.875釐高級附屬票據。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例(為提高確定性，包括《國際貿易協定》第十八部分)。

“FCCR測試期”是指以下任何期間：(A)自本公司連續四個會計季度的最近一個期間的最後一天開始，然後根據第5.01(A)或(B)節(或如果是在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表：(A)在可用總額的10%或之前，且(B)在可用總額超過總借款基礎的10%及20,000,000美元的連續三十(30)天結束後的第二天，總可用金額少於總借款基礎的10%及20,000,000美元。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務支持指令”指退休金監管機構根據“2004年退休金法令”(英國)第43條發出的財務支持指令。

“第一層外國子公司”是指公司、任何國內子公司和/或其定義(B)中所述的任何氟氯化碳控股公司直接擁有或控制該外國子公司已發行和未償還股權的50%以上的每一家外國子公司。

“固定費用承保比率”指於任何期間，(A)EBITDA減去資本開支(資本開支除外)與(B)固定費用的比率，(I)由負債(循環貸款除外)提供資金，(Ii)恢復、更換或重建可能發生意外或譴責事件的資產，(Iii)以準許資產處置的現金收益作出，及/或(Iv)構成於準許收購中取得的資本資產)與(B)固定費用的比率，均根據公認會計原則綜合計算。

“固定費用”指，在任何期間，(A)現金利息支出，加上(B)以現金支付的所得税支出(在積極的情況下)，加上(C)因負債而支付的預定現金本金，加上(D)公司(根據公司的歷史股息政策)定期支付的現金股息，加上(E)對任何計劃的現金貢獻(在EBITDA的計算中未計入的部分)，均為公司及其受限子公司((D)款規定的除外)按綜合基礎計算

根據公認會計準則；但就確定是否符合支付條件而言，“固定收費”亦應包括(I)本公司及其受限制附屬公司於上述期間以綜合方式以現金支付的所有限制性付款(根據第6.08(A)節(I)至(Vi)條準許的限制性付款除外)及(Ii)盈利的現金支付。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、CDOR經調整的期限CORA利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率或加拿大基本利率(視適用情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、CDOR調整期限Corra利率、每個調整後每日簡單RFR、中央銀行利率和加拿大基本利率的第1號修正案生效日的初始下限應為0%。

“固定裝置”的含義與適用的擔保協議中賦予該術語的含義相同。

“外國借款人生效日期”具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“外國借款人昇華條件”是指在任何時候符合下列條件的條件：

(I)確保所有貸款人的主要外國借款人的循環風險總額在當時最初不超過50,000,000美元(在符合以下但書規定的限制的情況下，該金額可不時增加或減少，稱為“主要外國借款人昇華”)；以及

(2)所有貸款人的德國借款人A的循環風險總額加上所有貸款人的德國借款人B的循環風險總額的總和不超過最初等於40,000,000美元的金額(在符合以下但書中規定的限制的情況下，該金額可能會不時增加或減少，即“德國借款人昇華”)；

但在公司的每個財政季度內，借款人代表可在重述生效日期後通過事先書面通知行政代理增加或減少主要外國借款人和/或德國借款人的增減，只要(X)主要外國借款人增減加上德國借款人增減的總和不超過所有貸款人的全球承諾總額(為清楚起見，在根據本協議的條款和條件實施任何增加和/或減少之後)，(Y)主要外國借款人轉貸加上德國借款人轉貸的總額不超過總承諾額的40%(為清楚起見，在根據本條款和條件實施任何增加和/或減少後)，以及(Z)德國借款人轉賬不超過所有貸款人的全球部分承諾總額的50%(為明確起見，在根據本條款和條件實施任何增加和/或減少後)。

“外國借款人”是指加拿大借款人、德國借款人、荷蘭借款人和英國借款人。

“外國借款人使用量”是指在任何時候，(A)所有貸款人的主要外國借款人循環風險總額加上所有貸款人的德國借款人A的循環風險總額加上德國借款人B的所有貸款人的循環風險總額的總和，以及(B)主要外國借款基數加德國A借款基數加上德國B借款基數的總和。為免生疑問，外國借款人

使用率是指外國借款人依賴國內借款基數的金額。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的未提取和未到期總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金美元金額的總和。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民，或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

“外國貸款方”統稱為加拿大貸款方、德國貸款方、荷蘭貸款方和英國貸款方。

“外國養老金計劃”是指任何養老金計劃、養老金承諾、補充養老金、退休儲蓄或其他退休收入計劃、義務或安排，或任何不受美國法律約束的、由任何貸款方或其任何子公司或關聯公司設立、維持或出資的、任何貸款方或其任何子公司或關聯公司負有任何責任、義務或或有負債的任何類型的計劃；但“外國養老金計劃”一詞不應包括任何加拿大養老金計劃。

“外國保護性預付款”一詞的含義與第2.04節中賦予的含義相同。

“境外受限子公司”是指不是境內受限子公司的任何受限子公司。

“外國擔保債務”是指外國貸款方的所有擔保債務，或在銀行服務債務和掉期協議債務的情況下，指任何其他外國子公司。為免生疑問，外國擔保債務不包括國內貸款當事人的所有擔保債務。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國搖擺線貸款”一詞的含義與第2.05節中賦予的含義相同。

“FSRA”具有第3.10(B)節中賦予該術語的含義。

“融資負債”指於任何釐定日期，(A)借入款項的所有負債(不論是當期或長期的)加上(B)未償還信用證付款總額的總和(無重複)，所有款項均按通用會計準則於該日期按綜合基準計算。

“資金賬户”的含義與第4.01(I)節賦予該術語的含義相同。

“公認會計原則”指美國公認會計原則。

“德國A借款基礎”是指在任何時候，(A)德國借款人A當時合格賬户的90%，加上(B)90%乘以行政代理最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值(以百分比表示)的乘積乘以當時德國借款人A的合格庫存，按成本或市場價值中的較低者估值。按先進先出原則確定，加上(C)當時的德國A PP&E部分(不超過借款人代表在最近的借款基礎證書中分配給德國A借款基地的最大PP&E部分)減去(D)與德國借款人A有關的儲備(不重複德國A PP&E部分中計入的任何儲備)、此類合格賬户或此類合格庫存。

“德國A PP&E部分”是指在任何確定時，等於(A)為德國借款人A的每個合格設備計算的以下金額之和：該合格設備的適用設備攤銷係數乘以該合格設備的85%的淨有序清算價值；(B)適用於德國A PP&E部分的準備金，以及(B)適用於德國A PP&E組成部分的準備金，且不重複“德國A借款基礎”定義(D)中規定的準備金，由行政代理根據其允許的酌情決定權確定。

“德國B借款基礎”是指在任何時候，(A)德國借款人B當時合格賬户的90%，加上(B)90%乘以行政代理最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值(以百分比表示)乘以當時德國借款人B的合格庫存的總和，按成本或市場價值中的較低者估值。按先進先出原則確定，加上(C)當時的德國B PP&E部分(不超過借款人代表在最近的借款基礎證書中分配給德國B借款基地的最大PP&E部分)減去(D)與德國借款人B有關的儲備(不重複德國B PP&E部分中計入的任何儲備)、此類合格賬户或此類合格庫存。

“德國B PP&E部分”是指在任何確定時，等於(A)為德國借款人B的每個合格設備計算的以下金額之和：該設備的適用設備攤銷係數乘以此類合格設備按順序清算的淨價值的85%；(B)適用於德國B PP&E部分的準備金，以及(B)適用於德國B PP&E組成部分的準備金，且不與“德國B借款基礎”定義(D)條款中規定的準備金重複，由行政代理根據其允許的酌情決定權確定。

“德國借款人A”指的是Belden Deutschland GmbH，一家根據德國法律成立的有限責任公司。

“德國借款人A循環風險敞口”指，就任何貸款人而言，在沒有重複的情況下，(A)該貸款人在該時間向德國借款人A發放的循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人在該時間為德國借款人A的賬户簽發的信用證風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人在該時間向德國借款人A發放的Swingline貸款的Swingline風險敞口的美元金額的總和。

“德國借款人A使用率”是指在任何時候，(A)德國借款人A合計的所有貸款人對(B)德國A借款基數的循環風險敞口的超額(如果有的話)。為免生疑問，德國借款人A使用率代表德國借款人A依賴德國A借款基數以外的借款基數的金額。

“德國借款人修正案”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“德國借款人B”指Hirschmann Automation and Control GmbH，一家根據德國法律成立的有限責任公司。

“德國借款人B循環風險敞口”指，就任何貸款人而言，在沒有重複的情況下，(A)該貸款人在該時間向德國借款人B發放的循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人在該時間為德國借款人B的賬户簽發的信用證風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人在該時間向德國借款人B發放的Swingline貸款的Swingline風險敞口的美元金額。

“德國借款人B使用率”是指在任何時候，(A)德國借款人B對所有貸款人的循環風險敞口合計超過(B)德國B借款基數的超額部分。為免生疑問，德國借款人B使用率代表德國借款人B依賴德國B借款基數以外的借款基數的金額。

“德國借款人”統稱為德國借款人A、德國借款人B以及根據第2.24節成為本協議借款方的任何其他根據德國法律組織的人。

“德國借款人昇華”一詞在“外國借款人昇華條件”的定義中具有賦予該術語的含義。

“德國抵押品”具有第8.07(E)節中賦予該術語的含義。

“德國抵押品文件”是指德國擔保協議、抵押和其他擔保協議、擔保協議或其他擔保協議(包括每項知識產權擔保轉讓和轉讓協議)，由任何德國貸款方(或任何德國貸款方股份的任何股份質押)以行政代理人為受益人訂立的，在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，並根據本協議或任何其他貸款文件的條款(包括第5.14節)簽訂。

“德國擔保限制”係指本協議的第11.14節。

“德國破產事件”指的是：

(A)如果德國有關實體無力或承認其無力償還到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償付其債務，則暫停或威脅暫停償付其任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的時間，包括停止償付情況(Zahrungsunfähigkeit)、過度負債狀態(Überschuldung)、推定無力償還到期債務(Drohende Zahlugsunfäghkeit)，或實際破產程序；

(B)是否就德國有關實體的任何債務宣佈暫停；

(C)如果(1)該德國有關實體因《德國破產法》第17至19節所列任何原因而處於其他情況下申請破產，以及(2)已根據《德國破產法》第17至19節就其資產(Antrag auf eröffnung eines insolvenzverfahrens)提出破產程序申請；或

(D)禁止在任何法域內採取類似上述程序或步驟的任何程序或步驟；

但這一定義不適用於輕率或無理取鬧的任何破產申請，並且在通知任何德國有關實體後十四(14)天內被撤銷、擱置或駁回。

“德國貸款方”統稱為德國借款人和根據德國法律組成的每一家受限制的重要外國子公司或其他個人，並根據第5.14節成為本協議和德國擔保協議的一方。

“德國有關實體”是指任何德國貸款方或任何能夠根據德國破產法(Insolvenzordnung)成為破產程序標的的貸款方。

“德國擔保債務”是指德國貸款方在貸款單據項下產生的所有擔保債務。

“德國擔保協議”統稱為任何(A)作為轉讓人的德國借款方與作為受讓人的行政代理人之間關於轉讓貿易應收款、保險索賠和/或集團內應收款的全球轉讓協議，(B)作為轉讓方的德國貸款方與作為受讓人的行政代理人之間關於存貨和機械所有權擔保轉讓的擔保轉讓協議，以及(C)作為質押人的德國貸款方與作為質押權人的行政代理人之間關於某些銀行賬户質押的賬户質押協議。

“德國”指德意志聯邦共和國。

“全球份額承諾”是指就每個全球份額貸款人而言，該全球份額貸款人作出全球份額循環貸款的承諾(如果有的話)，並獲得本協議項下的全球份額信用證、互換額度貸款和保護性墊款的參與，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個全球部分貸款人的全球部分承諾的初始數額列於承諾表，或在轉讓和假設(或本協定預期的其他文件)中，根據這些文件，該全球部分貸款人應根據適用情況承擔其全球部分的承諾。於重述生效日期的全球部分承諾本金總額為90,000,000美元。

“全球部分信貸事件”是指全球部分循環借款、全球部分信用證的發行、修改、續期或延期，以及根據本條款要求全球部分貸款人蔘與的擺動額度貸款或保護性墊款的發放，或前述任何事項。

“全球部分信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有未償還的全球部分信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的所有全球部分信用證付款的美元總額。任何全球部分貸款人在任何時間的全球部分LC敞口應為其當時全球部分LC敞口總額的全球部分百分比。

“全球部分貸款人”是指擁有全球部分承諾或持有全球部分循環貸款的貸款人。

“全球部分信用證”是指根據本協定根據全球部分承諾簽發的任何信用證。

“全球份額百分比”是指，對於任何全球份額貸款人，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的全球份額承諾，其分母是所有全球份額貸款人的全球份額總額(但如果全球份額承諾已經終止或到期，則全球份額百分比應根據該貸款人當時在所有貸款人的全球份額總額循環風險中的份額確定)；但根據第2.20節的規定，只要任何全球部分貸款人為違約貸款人，則該全球部分貸款人的全球部分貸款承諾在上述計算中應不予考慮。

“全球循環借款”是指由全球循環貸款組成的借款。

“全球部分循環風險敞口”指，就任何全球部分貸款人而言，在任何時候，沒有重複的情況下，(A)該貸款人的全球部分循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人當時的全球部分LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款機構的全球部分擺動貸款風險的美元金額的總和。

“全球部分循環貸款”是指全球部分貸款人根據第2.01節發放的貸款。

“全球分期付款額度風險敞口”是指在任何時候，根據本協議條款，全球分期付款貸款機構合計的額度額度的美元金額。任何全球部分貸款人在任何時間的全球部分擺動額度敞口應為其當時全球部分擺動額度敞口總額的全球部分百分比。

“全球份額未使用承諾”是指在任何時候，所有全球份額貸款人的全球份額承諾總額減去所有全球份額貸款人的全球份額循環風險總額。

“政府當局”是指美國、加拿大、任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州、省、地區還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何歐洲超國家機構)，包括歐洲中央銀行和歐盟部長理事會。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保債務”具有第110.01節或第11.01節中賦予該術語的含義，視具體情況而定。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物、全氟烷基物質和根據任何環境法規定責任或照顧標準的任何性質的所有其他物質或廢物。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”指英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人慣常支付利息費用的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易款項)，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在通常業務過程中招致的應計開支及貿易應付款項、(Ii)在通常業務過程中訂立的遞延補償安排及(Iii)收益)、(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權作抵押的其他人的所有債項(或該等債項的持有人有一項現有權利以其或有的其他權利予以抵押)，不論該等債項所擔保的債項是否已被承擔，(G)該人士對他人債務的所有擔保(不包括本公司或其受限制附屬公司對任何受限制附屬公司訂立的租賃、銷售協議或供應協議所作的擔保)、(H)該人士的所有資本租賃責任、(I)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有責任、(J)該人士就銀行承兑而承擔的所有或有或其他責任、(K)該人士在任何已清算收益項下的固定金額責任及(L)該人士在出售及回租交易項下的所有責任。任何人的債務

任何人應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。債務應不包括所有應付貿易融資。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款文件支付或要求支付的任何款項或由於任何貸款文件規定的任何義務而徵收的税項，但不包括的税項，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“破產事件”的含義與第十三條賦予該術語的含義相同。

“公司間負債”一詞的含義與第十三條賦予該術語的含義相同。

“債權人間協議”係指定期貸款債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或任何允許的保理債權人間協議，視情況而定。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求。

“利息開支”指，就任何期間而言，本公司及其受限制附屬公司就本公司及其受限制附屬公司根據公認會計原則可分配至該期間的所有未償債務按綜合基準計算的利息開支(包括但不限於資本租賃責任項下按照公認會計原則視為利息的利息開支)(包括但不限於與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率互換協議項下的成本淨額，惟該等淨成本按公認會計原則可於該期間分配者為準)。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)或加拿大基本利率貸款(Swingline貸款除外)而言，指每個歷月的第一個營業日及到期日；(B)就任何定期基準貸款或CDOR利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天(如屬期限超過三個月的定期基準借款或CDOR借款，(C)就任何RFR循環貸款而言，指借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或如該月並無數字對應日，則為該月的最後一天)及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，指須償還該Swingline貸款的日期及到期日。在未按上述(A)至(D)條款處理的情況下，按適用的隔夜利率計算的貸款應付利息或其他計息金額的付息日期應為任何該等貸款或金額須予償還的日期及到期日。

“利息期”是指(A)就以美元或歐元計價的任何期限基準借款而言，自該期限基準借款之日起至借款人代表可選擇的日曆月的相應日期結束的期間；(B)就以加元計價的任何CDOR RateTerm基準借款而言，自該CDOR RateTerm基準借款之日起至借款人代表代表加拿大借款人所選擇的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的相關貸款或承諾的基準是否可用)；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如僅屬定期基準借款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“庫存”具有適用的“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“國際服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“簽發單據”的含義與第2.06(A)節中賦予該術語的含義相同。

“開證行”是指(A)在重述生效日期，摩根大通銀行和富國銀行各自以信用證發行人的身份，以及(B)借款人代表不時指定為開證行的任何其他貸款人，在該貸款人和行政代理及其各自的繼承人同意的情況下，以第2.06(I)節規定的身份，單獨和集體地指(A)上述重述生效日期。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“發行銀行昇華”指，截至重述生效日期，(I)2,2500,000美元(對於摩根大通銀行，N.A.)；(Ii)12,500,000美元，如果是富國銀行，National Association；以及(Iii)由另一家發行銀行以書面形式指定給行政代理和借款人代表的金額。各開證行的開證行承兑額度可減少或

經本公司及該開證行書面同意，向行政代理髮出書面通知後，不時增加。

“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。

“合併協議”是指實質上以附件D的形式和/或行政代理和借款人代表合理接受的其他合併形式的合併協議。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“次級留置權債權人間協議”是指行政代理人和一名或多名次級擔保債務或本協議允許的其他債務持有人的一名或多名代表之間的“初級留置權”債權人之間的協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意，該等持有人的留置權從屬於為保證行政代理人合理滿意的擔保債務而授予的留置權。

“次級擔保債務”指於任何釐定日期就本公司及其受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司於該日期以抵押品作為擔保債務的抵押品的所有資金債務。

“初級擔保淨槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)該日的初級擔保債務減去該日的無限制現金與(B)連續四(4)個會計季度的EBITDA的比率，該四(4)個會計季度的財務報表已根據第5.01節交付，而該財務報表在緊接該日期之前結束。初級擔保淨槓桿率將按形式確定。

“關鍵外國客户債務人”指的是韋斯科和施耐德。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何國內部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其國內部分LC風險敞口總額的百分比，任何全球部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其全球部分LC風險敞口占當時全球部分LC風險敞口總額的百分比。

“牽頭安排人”是指摩根大通銀行和富國銀行，作為本協議所證明的信貸安排的聯合牽頭安排人。

“出借人分配協議”是指行政代理與各出借人之間自生效之日起簽訂的“託收分配機制協議”；不言而喻，任何貸款方不得成為該協議的一方或在該協議下享有任何權利或義務，也不需要任何貸款方就該協議的任何方面取得同意。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節所賦予的含義。

“信用證貨幣”是指經本公司、適用的開證行和行政代理雙方同意在生效日期後確定的每一種商定貨幣、澳元和任何其他貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能兑換成美元。

“信用證”係指根據本協議開具的信用證、銀行承兑匯票或銀行保函，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記、作為抵押或抵押權益的轉讓，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、每份借款子公司協議、每份合併協議、根據本協議發行的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保、任何債權人間協議，以及借款方根據本協議規定的交易籤立並交付給行政代理或任何貸款人或開證行或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書(不包括互換協議和證明銀行服務義務的協議)。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”指各借款方，在第X條中應包括各國內貸款方，在第xi條中應包括各國外貸款方，但不包括各已解除的貸款方。

“貸款擔保”是指本協議第X條和xi條款，以及在適用的情況下，由作為外國子公司的每個貸款擔保人以合理地令行政代理滿意的形式和實質提供的每一項單獨擔保(該擔保應受該外國子公司所在國家的法律管轄)。

“借款當事人”，統稱為境內借款當事人和國外借款當事人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款和保護性墊款。

“本地時間”是指(A)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(B)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，此類本地時間應指英國倫敦時間(或對於以加拿大元計價的貸款、借款或信用證付款，則為加拿大多倫多時間)，除非行政代理另有通知)。

“管理通知”具有第11.14(C)節中賦予該術語的含義。

“實質性收購”指任何涉及現金對價(包括承擔債務)超過1,000,000美元的許可收購。

“重大不利影響”是指對(A)公司和受限制子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力，(C)抵押品的重要部分或行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品的實質性部分的留置權(或此類留置權的優先權)，或(D)行政代理人、開證行或貸款人在貸款文件項下的實質性權利或補救措施。

“重大處置”是指公司或任何受限子公司進行的任何資產處置，產生的現金總對價(包括承擔債務)超過10,000,000美元。

“重大境內受限子公司”是指：(A)在本公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一批財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)已交付的每一家境內受限子公司；(I)在該期間的EBITDA中貢獻超過10%(10%)，或(Ii)在該日期的總資產中貢獻超過5%(5%)和/或(B)是任何定期貸款債務或初級擔保債務的擔保人。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人或任何受限制附屬公司本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為該借款人或受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大外國限制子公司”是指每一家外國限制子公司(A)(I)公司選擇將其資產納入主要外國借款基地或任何德國借款基地(無論是作為借款人還是借款方，也不論此人是否始終擁有符合納入條件的資產)和/或(Ii)是任何定期貸款義務或任何次級擔保債務的擔保人，以及(B)僅就第6.10節和本章程第七條第(H)和(I)款的目的而言，每一家外國受限子公司(I)在公司最近的財政季度，根據第5.01(A)或(B)節(或第3.04(A)或(B)節所述的最新財務報表，如在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表的日期之前，已按第5.01(A)或(B)節的規定交付財務報表)，在截至該日期的連續四個會計季度內，其貢獻超過EBITDA的10%(10%)，或(Ii)貢獻超過截至該日期總資產的5%(5%)。

“重大受限子公司”指適用的重大境內受限子公司或重大境外受限子公司。

“到期日”指(A)2026年6月2日或(B)於2025年到期的本公司現有2.875%高級附屬債券到期日前九十一(91)天(以較早者為準)，除非該等票據已於該日全額償還或以準許再融資負債於(A)項所述日期後九十一(91)天或之後到期，或根據本條款條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期到期。

“最大責任”的含義與第10.10節和第11.11節中賦予該術語的含義相同。

“最大PP&E部分”是指75,000,000美元，因為借款人代表可以根據本條款不時地在借款基礎上分配這一數額。

“最高費率”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指貸款方簽署和交付的與現有信貸協議有關的每份抵押、信託契據、抵押權契據或其他協議，該協議為行政代理人和擔保當事人的利益而向行政代理人傳達或證明對貸款方不動產的留置權，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。

“多僱主計劃”是指ERISA第29001(A)(3)節所界定的受ERISA約束的多僱主計劃。

“淨收入”指，就任何期間而言，本公司及其受限制附屬公司按公認會計原則按綜合基礎(無重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；惟不包括本公司或受限制附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)，但不包括該等人士於有關期間實際支付給本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何現金股息或分派的任何該等收入或虧損可計入該期間或任何較後期間。

“有序清算淨值”是指，就任何人的存貨或設備而言，其有序清算價值是以行政代理人在其允許的酌情決定權內可接受的方式確定的，基於行政代理人合理接受的評估師根據本協議條款完成的對該存貨或設備的最新評估(如適用)，並扣除其所有清算費用。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡情況下，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件的情況下，譴責賠償金和類似付款，減去(B)減去(I)支付給第三方(關聯公司除外)的與該事件有關的所有合理費用和自付費用，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括依據出售和

回租交易、意外事故、判決或類似訴訟)，為償還由該資產擔保的債務(定期貸款文件項下的貸款除外)而需支付的所有款項的數額，或因該事件而須強制預付的款項；(3)已繳納(或合理估計應支付的)税款的數額，以及為合理估計應支付的或有負債提供資金而建立的任何準備金的數額。在該事件發生的當年或下一年發生的每宗個案中，並可直接歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的每宗個案。

“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“非公共貸款人”是指：(A)在主管當局公佈CRR中對“公共”的解釋之前：(X)對荷蘭借款人承擔權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；和(B)《公約》中所指的“公共”一詞的解釋一經主管當局公佈：不被視為根據這種解釋構成公共的一部分的實體。

“非美國養老金計劃”是指由公司或其任何一家或多家受限子公司主要為了公司或居住在美國境外的此類受限子公司的利益而在美國境外設立、贊助或維持的任何計劃、計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(加拿大福利計劃或加拿大養老金計劃除外)，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果所確定的上述利率中的任何一項低於0%，則該利率應被視為本協議的目的的0%。

“義務方”具有第10.02節或第11.02節中賦予該術語的含義，以適用為準。

“債務”係指貸款人、行政代理人、開證行或任何受賠方在生效日期或之後單獨或集體存在的任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受補償方的所有未付本金、應計和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)，在每一種情況下，因合同、法律的實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或與任何

根據任何信用證或其他票據在任何時間發生的貸款或償還或發生的其他義務。

“債務人”具有第十三條賦予該術語的含義。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“原始貨幣”具有第2.18節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收取或完善任何貸款文件下的擔保權益而產生的，但不包括因貸款人自願登記任何貸款文件而對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)或(B)徵收的任何此類税項。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供現金保證金，或由行政代理酌情決定向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的105%)；(C)全額現金支付貸款文件項下的應計和未付費用，包括任何適用的預付費；(D)全額現金支付所有可償還的費用和其他債務(未提出索賠的未清償債務和在這種付款和本協定終止後仍明確規定的其他債務除外)，連同其應計和未付利息；(E)終止所有承付款；及(F)終止掉期協議債務及銀行服務債務，或訂立令有擔保各方交易對手滿意的其他安排(該等安排可包括在其條款許可或有關交易對手以其他方式同意的情況下仍未清償)。

“平行債務”具有第8.07(G)節中賦予該術語的含義。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款”的含義與第8.06(D)節所賦予的含義相同。

“付款條件”是指，就任何日期的任何擬議指定行動而言，在下列情況下滿足的條件：(A)在實施該擬議的指定行動後，猶如該行動發生在適用的備考期間的第一天一樣，預計的總可獲得性在該備考期間內應始終大於總借款基數的17.5%，或(B)在(I)實施該擬議的指定行動後，猶如該建議的指定行動發生在該備考期間的第一天，預計可用資金總額在該預計期間內應始終大於總借款基礎的12.5%，(Ii)以預計為基礎計算的固定費用覆蓋率應大於1.0至1.0，該固定費用覆蓋率以預計為基礎計算，截至公司最近一個財務季度(已根據第5.01節發佈財務報表)結束。

"付款通知"具有第8.06（d）條賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金監管機構”指根據經修訂的“2004年退休金法令”(英國)第I部設立的名為退休金監管機構的法人團體。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“允許收購”是指任何貸款方或受限制子公司在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)確保這種收購不是敵意收購或有爭議的收購；

(B)該人士或部門或業務線是否從事與本公司或其任何受限制附屬公司相同或相似的業務，或與其合理相關或附屬的任何業務活動或其延伸；

(C)在這種收購時不存在違約或不會由此導致違約；

(D)在收購擁有加拿大固定收益養老金計劃的個人或部門或業務線的情況下，公司應向行政部門披露

行政代理人(這種披露應附有該計劃的文件和關於該加拿大固定收益養老金計劃的最新精算評估報告)，行政代理人應在其允許的酌情決定權內為此建立任何適當的準備金；

(E)如該收購涉及本公司或任何其他貸款方的合併、合併或合併，則本公司或貸款方(視情況而定)應為尚存實體，或對於借款方以外的貸款方，應立即成為貸款方，均符合第6.03節的規定；以及

(F)在行政代理提出要求後，公司應立即向行政代理交付與該收購有關的最終簽約材料文件。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或應支付的或與之相關的寬限期(不超過六十(60)天)尚未到期或正在根據第5.04條提出爭議的税款、評税、收費或其他政府徵費施加的留置權；

(B)在正常業務過程中產生的、未逾期超過三十(30)天或正在通過適當程序真誠提出異議的其他留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和供應商(包括貨物賣家)、房東、維修工或法律規定或根據習慣保留或保留所有權或其他合同條款規定的其他留置權(用於支付債務除外)；

(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的所有認捐或存款，以及在正常業務過程中根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的存款；對於在德國註冊的子公司，這應包括為遵守《德國部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a節和《德國社會保障法四》(Sozialgesetzbuch IV)第7e節的要求而設立或存續的擔保；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、合同或保修要求、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在正常業務過程中支付保證金；

(E)取消因判決、法令和扣押而產生的留置權，但不會導致違約事件；

(F)任何地役權(包括互惠地役權協議和公用事業協議)、分區限制、通行權、保留、侵佔、變更、對不動產的使用限制、任何分區、建築物或類似法律或保留或歸屬於任何政府當局的權利、所有權上的微小缺陷或違規、出租人的留置權以及在正常業務過程中由法律強加或產生的不動產上的類似產權負擔，這些財產不能保證任何金錢義務，也不會對受影響的不動產的價值造成重大減損，也不會對公司或任何受限制的附屬公司的正常業務活動造成實質性幹擾；

(G)出售出租人、許可人或分租人在本公司或其任何受限制附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約、許可或分租下的任何權益或所有權，並僅涵蓋如此租賃、許可或分租的資產；

(H)根據任何租約的條款向業主(或其承按人)提供任何保險或沒收收益的轉讓，以及在任何租契中為租金或為遵守該租約的條款而保留的留置權或權利；

(I)有關於經營租賃的預防性UCC融資報表證明的剩餘留置權；

(J)根據任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法的合約、成文法或普通法條文而在正常業務過程中產生的任何留置權，適用於存管機構或證券中介人所保存的存款或證券賬户(包括存入該賬户的基金或其他資產)或其他資金，但如屬代收賬户，則該等留置權須予免除或排在適用的位置，以令行政代理人或行政代理人在其準許的酌情決定權下設立儲備金；

(K)建立以開證行、Swingline貸款人或行政代理為受益人的留置權，以現金抵押違約貸款人的債務或以其他方式擔保違約貸款人的債務；以及

(L)同意全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)；但該等延長、續期或替換留置權應限於獲得如此延長、續期或替換的留置權的全部或部分財產(加上該財產的改進、附加物和附加物)；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證債務的任何留置權，但上文第(D)、(E)和(J)款除外。

“允許的保理交易”是指(A)公司及其受限子公司在無追索權的基礎上(遵守慣例擔保和其他例外)出售西門子股份公司及其關聯公司欠Orbian Corp.和Orbian Financial Services II，LLC(或其關聯公司)的應收賬款，以及(B)其他類似的供應鏈融資和保理安排(如果是貸款方達成的任何此類交易，行政代理合理地接受)；但條件是(I)任何貸款方根據前述(A)及(B)條規定須出售的應收賬款及票據的面值總額不超過15,000,000美元，及(Ii)本公司任何並非貸款方的受限制附屬公司根據前述(A)及(B)條規定須出售的應收賬款及票據的面值總額不得超過25,000,000美元；此外，行政代理須事先收到有關任何此等安排的書面通知。

“允許保理債權人間協議”是指允許保理交易下的應收賬款的行政代理、適用的貸款方和融資方的一名或多名代表(不論是買方、貸款人或其他方面)之間的債權人間協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“獲準投資”指：

(A)償還美國政府的直接債務，或其本金和利息得到美國政府無條件擔保的債務(或由其任何機構無條件擔保，只要該等債務得到美國的全部信用和信用支持)，每種情況下均在收購之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該收購日期具有可從S或穆迪取得的最高信貸評級的商業票據的所有投資；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款(由任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户)的潛在投資，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元；

(D)為上文第(A)款所述證券以及與符合第(C)款所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(E)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會規則第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(F)就任何外國受限子公司而言，與上述類似的其他投資，具有類似的信用質量，並通常由該外國受限子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的；以及

(G)批准行政代理不時批准的其他投資，不得無理扣留或拖延此類批准。

“個人”是指任何自然人、商號、聯合體、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、無限責任公司、合夥企業、政府當局或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)。

“計劃”指受ERISA第四章或守則第2412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，任何借款人或任何ERISA附屬公司是ERISA第(3)(5)節定義的“僱主”(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第(4069)節被視為其“供款贊助者”)，為清楚起見，不包括任何加拿大福利計劃或任何加拿大養老金計劃。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“PP&E組件”統稱為國內PP&E組件、初級國外PP&E組件、德國A PP&E組件和德國B PP&E組件。

“PPSA”指修訂後的《個人財產保障法》(安大略省)；如果由於法律的強制性規定，擔保物權或其他適用留置權的完善或不完善的有效性、完善性和效力受到加拿大任何其他省或地區的其他個人財產保障法的管轄，則術語“PPSA”指加拿大其他省或地區的此類其他個人財產保障法(包括民法典(魁北克))。

預付費事件指的是：

(A)根據第6.05(M)條(但不包括指定的售賣和回租交易)、(N)、(P)或(R)，禁止任何貸款方的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置；或

(B)賠償任何貸款方總價值超過25,000,000美元的財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的權力下或通過譴責或類似程序獲得的任何財產或資產。

“主要外國借款人昇華”一詞的含義與“外國借款人昇華條件”的定義中所賦予的含義相同。

“主要外國借款人循環風險敞口”是指，相對於任何貸款人，在任何時間，且不重複，(A)該貸款人在當時向外國借款人(德國借款人除外)發放的循環貸款的未償還本金的美元金額，加上(B)該貸款人在當時為外國借款人(德國借款人除外)的賬户開立的信用證風險敞口的美元金額，加上(C)該貸款人當時就向外國借款人(德國借款人除外)發放的Swingline貸款的Swingline風險敞口的美元金額。

“初級國外借款基礎”是指在任何時候，(A)當時外國借款方(德國借款方除外)合格賬户的90%，加上(B)90%乘以行政代理在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值(以百分比表示)乘以當時外國貸款方(德國貸款方除外)的合格庫存的總和，以成本或市場價值中的較低者估值。按先進先出原則確定，加上(C)主要外國PP&E部分(不超過借款人代表在最近借款基礎證書中分配給主要外國借款基地的最大PP&E部分的那部分)減去(D)與外國貸款方有關的儲備(德國貸款方除外，且不與主要外國PP&E部分中的任何儲備重複)、此類合格賬户或此類合格庫存。

“主要外國PP&E部分”是指在任何確定時，等於(A)為外國借款方(德國借款方除外)的每個合格設備計算的下列金額之和：此類設備的適用設備攤銷因數乘以此類合格設備有序清算淨值的85%；(B)適用於主要外國PP&E部分的準備金，且不重複“主要國外借款基數”定義(D)款中規定的準備金。“外國貸款方(德國貸款方除外)，由行政代理在其允許的自由裁量權下設立。

“最優惠利率”指(A)就向本公司提供的美元貸款而言，指《華爾街日報》最後一次引用為在美國的“最優惠利率”的利率，或如《華爾街日報》不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率

(B)為向加拿大借款人提供美元計價貸款，指摩根大通銀行多倫多分行不時公開宣佈的作為其美元計價商業貸款的年利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先應付準備金”係指(A)加拿大優先應付準備金及(B)就美國以外的司法管轄區而言，在不復制任何加拿大優先應付準備金的情況下，任何其他與債務有關的儲備金，不論是否由任何留置權或其他擔保權益擔保，不論是否由任何留置權或其他擔保權益擔保，不論是否由任何留置權或其他擔保權益擔保，其排名或能夠優先於授予行政代理人以保證擔保債務的留置權，或就擔保債務的其他債權及/或扣減，包括但不限於行政代理人的準許酌情決定權。任何到期和未支付的工資或假期工資(包括根據《工資收入保護法》(加拿大)規定的數額)、遣散費、僱員扣除額、所得税、破產費用、根據任何有關工人補償或就業保險的法律應支付和未支付的金額，以及目前或逾期未支付的房地產税、市政税或類似税(影響個人或動產)、銷售税和養卹金義務。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“犯罪收益法”是指不時修訂的“犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)”，包括根據該法制定的所有條例。

“備考基礎”是指，在計算髮生一項或多項指定交易的任何期間的EBITDA時，此類指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為自適用計量期的第一天起發生，並且：

(A)所有可歸因於在重大產權處置中處置的財產或人的損益表項目(不論是正的或負的)均須剔除，而可歸因於在重大取得中取得的財產或人的所有損益表項目(不論正的或負的)均須包括在內；及

(B)可計入可歸因於該特定交易的其他非經常性成本、非常費用和其他形式上的調整(包括預期成本節約和其他協同效應)，條件是：(I)該等成本、支出或調整可合理地預期在該指定交易後十二(12)個月內實現，該等成本、支出或調整在提交給行政代理人的公司負責人員證書上合理詳細地列出；(Ii)按照美國公認會計準則計算，並且在每一種情況下，該等成本、支出或調整都是可合理識別的、有事實依據的，預計將對本公司及其受限子公司的運營產生持續影響，且(Iii)該等成本、支出或調整根據1933年證券法S-X法規第11條被允許作為調整，或佔EBITDA的不到10(10%)(在總體上不實施本(B)條的情況下確定)；但上述成本、費用、調整、成本節約和其他協同效應不得與已計入EBITDA或上文(A)條款的任何成本、費用或調整重複。

為免生疑問，在任何情況下，EBITDA均不得按上述固定費用覆蓋率的規定按形式計算。

“備案期”是指從任何擬議的指定行動日期前三十(30)天開始至該提議的指定行動日期結束的期間。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

“合資格ECP擔保人”指，就任何特定互換義務而言，在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該特定互換義務變得或將變得有效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令的其他人，在此時可使另一人有資格成為“合資格合同參與者”。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行，或上述任何一項或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間：(2)設定日期前兩(2)個目標日，(3)如果該基準的RFR是SONIA，則在該設定前4個工作日，(4)如果該基準的RFR是ESTR，則在該設定之前4個工作日，(5)如果在基準轉換事件和基準替換日期之後，關於SOFR期限，該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設置之前四(4)個工作日，或者(6)如果在關於CORA條款的基準轉換事件和基準替換日期之後，此類基準的RFR為每日簡單Corra，然後是此類設置之前的四個工作日的RFR；(7)如果此類基準為調整後的定期Corra匯率，則下午1：00。多倫多當地時間，即設定日期的前兩個工作日，或(8)如果該基準不是期限SOFR參考利率、EURIBOR利率、SONIA、ESTR或Daily Simple Sofr、Daily Simple Corra或調整期限Corra利率中的任何一項，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。儘管如上所述，僅為確定基於經調整的每日簡單RFR的適用隔夜利率的參考時間，對RFR為SONIA或ESTR的基準的參考時間的任何此類確定應自當時基準設置的日期而不是設置的前4個工作日作出。

“對債務進行再融資”具有第6.01(I)節賦予這一術語的含義。

“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“條例”係指關於破產程序的(歐盟)2015/848號條例(重鑄)。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“被解除的貸款方”具有第1.08節中賦予該術語的含義。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準置換；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準置換，或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，以及(Iv)就以加元計價的貸款、加拿大銀行或由加拿大銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會的基準置換而言，及(V)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換而言，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關方”具有第2.17(I)節中賦予該術語的含義。

“相關利率”是指(A)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(B)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(C)就以英鎊計價的任何借款而言，適用的適用於英鎊的經調整每日簡單RFR；(D)就以加元計價的任何期限基準借款而言，期限為Corra；(E)就向荷蘭借款人或英國借款人提供並以美元計價的任何Swingline貸款而言，對於以美元計價的任何Swingline貸款，(EF)適用的每日調整簡單RFR；對於以美元或加拿大元計價的任何RFR借款，(FG)適用的每日簡單RFR；對於每種情況，分別針對美元或加拿大元的適用的調整每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率，或(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率，或(C)對於以加元計價的任何期限基準借款，視情況而定。

“報告”是指在管理代理根據本協議行使其檢查權後，管理代理人或其他人根據借款人或代表借款人提供的信息編制的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地檢查或審計結果，該報告可由管理代理人分發給貸款人。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第七條到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的信用風險和無資金承諾佔當時總信用風險和無資金承諾之和的50%以上；但僅為宣佈貸款根據第七條到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，每個貸款人的無資金承諾應被視為零，以及(B)在貸款根據第七條到期並應支付或承諾到期或終止後，就所有目的而言，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50%；但在上述(A)及(B)條的情況下，任何屬Swingline貸款人的貸款人的信貸風險，應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並須作出調整，以實施當時生效的Swingline風險敞口第2.20節對違約貸款人的任何重新分配，而該貸款人的無資金承擔應根據其循環風險敞口(不包括該超額金額)而釐定。

“法律規定”，就任何人而言，指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或證書以及該人的章程、憲法文件、組織章程、組織章程大綱或其他組織或管理文件，以及(B)任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法和反腐敗法)的禁令或裁定，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金”是指行政代理人認為有必要在其允許的裁量權範圍內為維持(包括但不限於(但不重複)擔保債務的應計和未付利息準備金、加拿大未支付的供應商準備金、銀行服務準備金、優先應付準備金、“延長”或“可延長”保留所有權準備金、任何貸款方租賃地點的租金準備金、收貨人的租金準備金、倉庫保管員和受託保管人的收費準備金(但僅限於合格庫存或合格設備所在地點的準備金，以及租金準備金以外的準備金(相對於收貨人的準備金))的任何和所有準備金。對於德國境內的地點，不得超過三個月的租金和其他費用，就德國境內地點的租金準備金而言，不得超過租賃當年和下一年的租金準備金減去此類租金的任何現有擔保))、賬户稀釋準備金(稀釋超過2.5%)、庫存縮減準備金、與任何符合條件的運輸庫存有關的海關費用準備金、互換協議義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未投保損失準備金、未投保準備金、與任何訴訟有關的承保不足、無彌償或彌償不足的法律責任或潛在的法律責任；税項、費用、評税、增值税及暫繳税款的儲備；依據經修訂或補充的《1986年破產法令》(U.K.)第176A條為清償其無抵押法律責任而提供的英國貸款方淨財產中訂明部分的儲備；依據經修訂或補充的《1986年破產法令》(U.K.)第174A、175、176ZA、386條或附表6構成優先債項的英國貸款方的法律責任儲備，以及其他政府收費，並預留支付給

根據《德國破產法》第171條(或相關的繼承人規定)對抵押品或任何貸款方的破產管理人；但前提是，(I)行政代理在沒有事先通知借款人代表至少三(3)個工作日的情況下，不得實施任何新的準備金或增加任何現有準備金的金額，(Ii)行政代理不得實施任何銀行服務準備金或與掉期協議義務有關的準備金，除非(且僅限於)公司的公開企業/家族評級低於穆迪的BA3或S的BB-，以及(Iii)準備金不得與資格標準重複。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“重述生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何受限制附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“限制性子公司”是指外國借款人和除非限制性子公司以外的公司的所有其他子公司。

“重估日期”是指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，以下每一項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)(A)對於任何定期基準貸款或CDOR貸款，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)對於任何RFR貸款，每個日期在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字對應日(或，如果在該月中沒有該數字對應的日，則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證所作的任何重大修改的日期，以增加其面額；及(C)在發生違約事件時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。

對於任何貸款人而言，“循環風險敞口”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、LC風險敞口和Swingline風險敞口的美元金額之和。

“循環曝光限制”的含義見第2.01節。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”是指，對於以(A)英鎊、索尼婭、(B)歐元、ESTR和(C)美元、Daily Simple Sofr和(D)加元(僅在基準過渡事件和基準替換日期之後)計價的任何RFR貸款，Daily Simple Corra。

“RFR管理員”指SONIA管理員、ESTR管理員或SOFR管理員(視情況而定)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何RFR貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休業日以外的任何日子、(B)歐元、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在倫敦的一般業務或在布魯塞爾的付款和外匯交易結算而關閉的日子以外的任何日子、(C)美元、美國政府證券營業日和(D)加元以外的任何日子，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求加拿大多倫多的商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後每日簡易RFR為基準計息的貸款(包括以每日調整後簡易RFR為基準的適用隔夜利率計息的Swingline貸款)。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”的含義與第6.06節中賦予該術語的含義相同。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在第1號修正案生效之日，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森和薩波里日亞地區的非政府控制區)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國的財政部、加拿大政府或其他有關制裁機構所維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多於一人擁有或控制的任何人，或。(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、加拿大政府或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易制裁和禁運。

“施耐德”指施耐德電氣SE或其任何附屬公司。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(I)銀行服務債務和(Ii)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不應由任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務的目的而提供任何擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“擔保當事人”是指(A)行政代理，(B)貸款人，(C)開證行，(D)銀行服務的每一提供方，就其銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一對手方，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“證券賬户”具有適用的“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“證券賬户控制協議”具有適用的證券協議中賦予該術語的含義。

“安全協議”統稱為國內安全協議、加拿大安全協議、荷蘭安全協議、德國安全協議和英國安全協議。

“高級擔保債務”指於任何釐定日期就本公司及其受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司於該日期以借款人及其受限制附屬公司的財產或資產的優先留置權作抵押的所有資金債務(為免生疑問，不包括初級有擔保債務)。

“高級擔保淨槓桿率”指於任何確定日期，(A)該日的高級擔保債務減去該日的無限制現金與(B)連續四(4)個會計季度的EBITDA之比，該四(4)個會計季度的財務報表已根據第5.01節交付，而該財務報表在緊接該日期之前結束。高級擔保淨槓桿率將按形式確定。

“結算”一詞的含義與第2.05(B)節中賦予此類術語的含義相同。

“結算日期”一詞的含義與第2.05(B)節賦予該術語的含義相同。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“SONIA管理人”是指英格蘭銀行（或英鎊隔夜指數的任何繼任管理人）。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“償付能力”指，於任何釐定日期，就本公司及其受限制附屬公司整體而言，(I)本公司及其受限制附屬公司整體資產的公允價值，按公允估值計算，將超過其附屬、或有或有或未清算的債務及負債；(Ii)本公司及其受限制附屬公司的整體財產現時的公平出售價值，將大於支付其債務及其他債務(附屬、或有或有或未清算)的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；(Iii)本公司及其受限制附屬公司作為整體將有能力償還其附屬、或有或未清償的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(Iv)本公司及其受限制附屬公司作為整體而言並無不合理地少得離譜的資本來開展業務。

“特定銷售和回租交易”是指根據德國法律組織的任何受限子公司對位於德國的不動產進行的銷售和回租交易，在本協議期限內，銷售和回租交易總額不超過3,000萬歐元。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“指定交易”係指(A)任何材料處置和(B)任何材料購置。

“標準信用證慣例”對任何開證行來説，是指開證行開具適用信用證的城市所適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例是特定城市定期開具信用證的銀行的信用證慣例；以及(B)在適用信用證中所選擇的，isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBOR利率(目前被稱為D規則中的“歐洲貨幣負債”)或任何其他存款準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或資金而施加的類似要求

貸款的比例。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“裏爾”指的是英國的合法貨幣。

個人的“從屬債務”是指該人的債務，其償付從屬於債務的償付。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“超級多數貸款人”是指在任何時候擁有循環風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險和未使用承諾總額的662/3%以上。

“供應商”的含義與第2.17(I)節中賦予該術語的含義相同。

“受支持的QFC”具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方(或貸款方的任何子公司，如果借款人代表已向服務的行政代理提供了以該等子公司為受益人的書面通知)的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續訂、延期、修改和替代)，根據本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人(或為了確定全球部分Swingline風險敞口或國內部分Swingline風險敞口，視情況而定，全球部分貸款機構或國內部分貸款機構)在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)其當時未償還的所有Swingline貸款(構成全球部分信貸事件或國內部分信貸事件，視情況適用)本金總額的適用百分比之和(不包括該循環貸款機構以Swingline貸款人的身份發放的未償還貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，(B)如果任何循環貸款人是Swingline貸款人，則該循環貸款人以當時未償還的Swingline貸款人的身份作出的所有Swingline貸款(構成全球部分信貸事件或國內部分信貸事件，視情況而定)的本金總額，減去其他適用貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加代理”是指富國銀行，作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理的全國協會。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照期限基準利率確定的利率計息。為免生疑問，本協議項下的任何Swingline貸款均不構成定期基準貸款或借款。

“期限基準利率”是指，對於(A)以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR利率，以及(B)以歐元計價的任何期限基準借款，調整後EURIBOR利率，以及(C)以加元計價的任何期限基準借款，調整後期限Corra利率。

對於以加元計價的任何期限基準借款而言，術語Corra是指與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，該日是該利息期第一天之前兩(2)個營業日(該日為“定期Corra確定日”)，因為該利率是由Term Corra公佈的

管理員;然而，前提是，如果截至任何定期期限CORA確定日下午1：00（多倫多時間），期限CORA管理人尚未發佈適用期限的期限CORA參考利率，並且尚未出現有關期限CORA參考利率的基準替換日期，則期限CORA將是期限CORA管理人在期限CORA管理人發佈該期限的期限CORA參考利率的前一個工作日發佈的期限CORA參考利率，只要該前一個工作日不超過該定期期限CORA確定日前五（5）個工作日。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期CORA通知”是指行政代理向貸款人和本公司發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。

“術語CORRA重選事件”是指行政代理機構確定：(A)術語CORRA已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語CORRA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.14(B)節進行基準替換，這不是術語CORRA。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“定期貸款代理”是指任何定期貸款協議下的行政代理(或根據該協議或在其任何替代下的任何後續代理)。

“定期貸款協議”指規定本公司或任何其他貸款方產生本金總額為本協議第6.01(B)節所允許的本金總額的協議，並須受定期貸款債權人間協議的規限，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，並根據本協議及該等定期貸款債權人間協議的條款全部或部分(不論是與同一貸款人集團或與不同貸款人集團)更換或再融資。

“定期貸款文件”統稱為“定期貸款協議”，以及根據本協議和“定期貸款債權人間協議”的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的所有其他協議、文書、文件和證書。

“定期貸款債權人間協議”是指行政代理機構、定期貸款代理機構及其每一方當事人之間就定期貸款協議訂立的債權人間協議，其形式和實質為行政代理機構所接受。

“定期貸款義務”是指公司及其子公司在定期貸款文件項下的債務和其他義務。

“定期貸款優先抵押品”具有適用的定期貸款債權人間協議所賦予的含義，旨在表明受優先留置權約束的抵押品部分(如果有)，該部分抵押品以定期貸款代理及其代理的其他擔保當事人為受益人；但在任何情況下，定期貸款優先抵押品均不得包括(X)借款基礎計算中包括的資產或(Y)受抵押約束的不動產。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總資產”是指在資產確定之日，公司及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)該日的融資債務本金總額減去該日的無限制現金，與(B)連續四(4)個會計季度的EBITDA之比，該四(4)個會計季度的財務報表已根據第5.01節交付，且在緊接該日期之前結束。總淨槓桿率將按形式確定。

“應付貿易賬款融資”指本公司或其任何受限制附屬公司的任何無抵押融資安排，涉及任何第三方融資提供者在該等貿易應付款項到期日之前以折扣價支付本公司或其任何受限制附屬公司的應付賬款(不論以購買或其他方式)，而本公司或其受限制附屬公司(視何者適用而定)仍有責任於該第三方融資來源於最初到期日全數支付該等應付賬款；惟本公司或適用的受限制附屬公司須在該第三方融資提供者作出付款之日起210天內償還該第三方融資提供者所欠的任何款項。

“交易”係指貸款各方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本協議項下信用證的行為。

“商標”具有適用擔保協議中賦予該術語的含義。

“類型”，當用於指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是否參考調整後的利率確定

期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、替代基本利率、CDOR調整後的期限CORA利率、加拿大基本利率、調整後的每日簡單RFR或任何適用的隔夜利率。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“UCP”指，就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例2007”修訂本、國際商會出版物第600號及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“英國”統稱為大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國銀行税”是指自重述生效之日起，2011年“金融法”附表19所列的英國銀行税。

“英國借款人”指PPC寬帶光纖有限公司，是一傢俬人有限公司，根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立，公司編號為02835942。

“英國借款人dTTP備案”是指由相關的英國貸款方在適用的期限內正式填寫並提交的《英國税務海關》表格DTTP2，其中包含貸款人(I)根據承諾時間表或(Ii)如果貸款人在重述生效日期不是本協議的一方，則向借款人代表和行政代理人或在轉讓和假設中提供的方案參考編號和納税居住地管轄權。

“英國借款基礎條件”是指以下要求：(I)公司應已向行政代理提供合理要求的信息，以計算英國借款人的適用資產的價值，以納入主要外國借款基礎，包括但不限於：(X)與確定與其有關的適當準備金有關的信息和(Y)將以借款基礎證書的形式包含在英國借款人此類資產中的細節，以及(Ii)公司應已向行政代理提交證據，證明英國借款人的支出賬户與其收款賬户是分開的，及(Y)就英國借款人的代收賬户存入賬户管制協議或通知及確認(每種情況的形式均合理地令行政代理人滿意)。

“英國抵押品文件”是指任何借款方以行政代理人為受益人訂立的、以行政代理人為受益人的、以行政代理人合理滿意的形式和實質為擔保的全部或任何部分擔保債務的英國擔保協議和受英國法律管轄的其他抵押品協議，並根據本協議(包括但不限於第5.14節)或任何其他貸款文件的條款訂立。

“英國政府退休金計劃”指並非以金錢購買計劃的職業退休金計劃或計劃(兩詞均由經修訂的“1993年退休金計劃法令”(U.K.)所界定)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括

信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國破產事件”是指：

(A)向一家英國相關實體提供服務：

(I)公司解散(本協定未禁止的有償付能力的清盤、合併、合併或合併除外)；或

(2)破產或無力或承認無力償還到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務，暫停或威脅暫停償還任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的時間；

(B)確認任何聯合王國有關實體的資產價值小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)；

(C)是否就任何聯合王國有關實體的任何債務宣佈暫停；但如果發生暫停，暫停的結束不會補救這種暫停造成的任何違約事件；

(D)是否就以下事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(I)批准暫停支付、暫停或暫緩任何英國有關實體的任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃、安排或重建或其他方式)；

(Ii)與任何英國有關實體的任何債權人達成債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，或根據任何破產法或破產法或其他類似法律，繼續取得針對任何英國有關實體的破產或破產判決或任何其他濟助；

(Iii)批准就任何聯合王國有關實體或其任何資產委任清盤人、臨時清盤人、財產保管人、行政接管人、管理人、監察強制管理人、受託人、保管人或其他相類人員；或

(Iv)協助執行對任何英國有關實體的任何物質資產的任何留置權；

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，但本段(D)不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而該清盤呈請在通知任何英國有關實體或任何以其他方式察覺該清盤呈請的英國有關實體或任何英國有關實體後十四(14)天內被撤銷、擱置或駁回；或

(E)在任何司法管轄區內的任何徵用、扣押或執行或任何類似的程序是否影響聯合王國有關實體的任何一項或多於一項資產，在每宗該等情況下，

可以合理地預期本條(E)中所述的任何此類行動或過程將導致實質性的不利影響。

“英國貸款方”是指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立並註冊並根據第5.14節成為本協議和英國擔保協議的一方的英國借款人和每一家受重大外國限制的子公司或其他人。

“英國有關實體”(U.K.Related Entity)指任何英國貸款方或任何能夠根據“1986年破產法令”(U.K.)成為清盤令或破產管理令標的的貸款方。或《2006年公司法》(英國)。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“英國擔保協議”指(I)行政代理人與某些貸款方於2013年11月15日訂立的受英國法律管轄的債權證，以及(Ii)行政代理人與英國借款人於重述生效日期或前後訂立的受英國法律管轄的債權證。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的(A)該貸款人的國內部分循環承諾減去其國內部分循環風險和(B)該貸款機構的全球部分循環承諾減去其全球部分循環風險的總和。

“無資金支持的養老金負債”是指在某個時間點，加拿大養老金計劃的福利負債超過該加拿大養老金計劃資產的現值，按照適用計劃年度的適用法律為該計劃提供資金的假設而確定，幷包括為各省或加拿大相關養老金福利立法的目的而確定的任何無資金支持的負債或償付能力不足。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務(或其部分)的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“無限制現金”是指，在任何確定日期，公司及其受限制子公司持有的無限制現金和允許投資的總額，包括(A)位於美國境內的存款賬户或證券賬户，在貸款人處維持，或在存款賬户控制協議或證券賬户控制協議的其他範圍內，可以在三十(30)天內訪問；(B)位於美國以外，可以在三十(30)天內訪問的存款賬户或證券賬户(扣除可能的匯回納税義務和與之相關的交易成本和費用)，在每種情況下，由本公司的一名財務人員本着善意確定。就本協議而言，“不受限制”是指，當提及本公司及其受限制附屬公司的現金及準許投資時，該等現金及準許投資(I)不會或不會被要求在本公司或任何該等受限制附屬公司的財務報表上顯示為“受限”(除非與貸款文件或設定的留置權有關)

和(Ii)不受留置權(不包括第6.02(A)、6.02(B)或6.02(H)節允許的留置權或根據允許的產權負擔第(J)款描述的留置權的約束)，以貸款文件中行政代理人以外的任何人為受益人的留置權。

“非限制性附屬公司”指借款人代表根據第5.14(D)節以書面方式指定為本公司的任何附屬公司；雙方理解並同意，(I)術語“非限制性附屬公司”應包括任何該等指定附屬公司的所有附屬公司，及(Ii)任何非限制性附屬公司隨後可由借款人代表指定為受限附屬公司，但須受第5.14(D)節的條款所規限。

“未使用的承諾”是指在任何時候，總的承諾減去總的循環風險。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美元金額”指在最近重估日期或截至最近重估日期(A)以美元表示的任何金額，(B)如果以外幣表示的金額，通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的外幣購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或不再提供用外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額；及(C)如該金額以任何其他貨幣計值，則為行政代理使用其認為適當的釐定方法釐定的美元金額。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.22節所賦予的含義。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“增值税”是指(A)根據英國“1994年S增值税法案”徵收的任何增值税；(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的議會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(C)任何其他性質類似的税收，無論是作為本定義第(A)或(B)款所述的此類税收的替代或附加徵收，還是在其他地方徵收的。

“Wesco”是指Wesco International，Inc.及其子公司和附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，其所有股權由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，該權力載於歐盟自救立法附表中；及(B)就英國而言，適用的決議當局根據自救立法所具有的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。他們通常不會使用其他條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何成文法、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂的該等協議、文書或其他文件，

補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間；及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，並且公司通知行政代理公司請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或者如果行政代理通知本公司，所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的這種變化之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前生效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止，且公司、行政代理和所需貸款人同意在公司或該行政代理合理要求的情況下，儘快本着善意協商該修改，以根據GAAP的該變更保留該條款的原意；此外，在此日期之後發生的任何GAAP變更，如需要將經營租賃視為資本租賃，則不予考慮(包括在GAAP變更日期後簽訂的任何額外租賃)。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇以其中定義的“公允價值”對公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；以及(Ii)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。

(B)本文或任何貸款文件中提及的本公司及其子公司在3月31日、6月30日或9月30日結束的財政季度應被視為指在該日期或前後結束的財政季度。

第1.05節。這説明瞭義務的地位。現將該等債務指定為“優先債”及“指定優先債”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的字眼，而根據該等契據或其他協議或文書，該等債務仍未清償，並獲給予任何該等次級債的條款所規定的所有其他名稱，以使貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債持有人作出或行使任何可供或可能可供優先債持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.06節介紹了美元金額的確定。行政代理將在適用的重估日期確定每個信用事件的美元金額。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元金額。在本協議中，凡與借款、轉換、續貸或預付款項或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但此類借款、貸款或信用證以外幣計價，金額應為該金額的美元金額(四捨五入至最接近的外幣單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行根據具體情況確定。

第1.07節。不同的解釋。就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押契據(或任何其他貸款文件)所抵押的抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或審裁處的法律所規限的所有其他目的而言，(A)“動產”應視為包括“動產”，(B)“動產”應視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應視為包括“有形財產”，(D)“無形財產”應被視為包括“無形財產”、(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應被視為包括“抵押權”、“優先求償權”和“解決條款”(F)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》提交、登記或記錄之處，均應視為包括根據《魁北克民法典》作出的公佈；。(G)凡提及留置權的“完美性”或“完美性”時，均應視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”或“設置”。(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權利”；。(I)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產、所有權文件、文書、金錢和證券除外；。(J)“代理人”應被視為包括“委託書”；。(K)“工程留置權”應被視為包括“法定抵押權”；。(L)“連帶及其他”應被視為包括“固定性”，(M)“重大疏忽或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；(N)“實益所有權”應被視為包括“代表他人的所有權”；(O)“地役權”應被視為包括“地役權”；(P)“優先權”應被視為包括“優先求償權”；(Q)“勘測”應被視為包括“位置和圖則證書”；及(R)“簡單所有權”應被視為包括“絕對所有權”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且根據本協議或與本協議有關的所有其他文件，包括通知，也可僅以英文起草。各方當事人或代表確認《公約》和《公約》的文件，S等人的英文文件，以及《S公約》和《S的英文文件》。本協議中用來描述荷蘭法律的英語詞彙

概念僅用於描述此類概念，在英國法律中使用這些詞語的後果不予理會。

第1.08節。允許免除某些貸款擔保人。自本協議生效之日起，本公司終止Belden Canada Finance 1 ULC和Belden Canada Finance 2 ULC(均為艾伯塔省無限責任公司)和Belden Finance 2013 LP(特拉華州有限合夥企業)各自作為貸款擔保人和本協議及貸款文件項下的貸款方(統稱“被免除貸款方”)的地位。因此，(I)行政代理人代表擔保方在被免除的貸款方的所有抵押品中的留置權在此被解除和終止，(Ii)被免除的貸款方的所有債務在此被解除和解除，包括第X條和xi條款下的義務，以及(Iii)被免除的貸款方不再是本合同項下的貸款擔保人或貸款方。行政代理同意採取公司或其律師可能合理要求的所有行動，並執行和交付任何適用文件的發佈，以更有效地證明、確認或實施第1.08節所述的發佈，費用和費用由貸款方承擔。

第1.09節：對現有信貸協議的修訂和重述；一般性重申；現有貸款文件。

(A)本協議各方同意，在(I)本協議雙方簽署和交付本協議，以及(Ii)滿足第4.01節中規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。所有現有信貸協議項下的貸款和產生的債務，在重述生效之日仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和債務(並受本協議和其他貸款文件的條款約束)(根據第1.08節發放的範圍除外)。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在重述生效日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受本協議的條款管轄)；(C)構成對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司的“債務”的所有債務，在重述生效日期仍未履行，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的債務(根據第1.08節發放的除外)，(D)行政代理應就每個貸款人在現有信用協議下的信用敞口採取必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個此類貸款人的信用敞口和本協議項下的未償還貸款反映該貸款人在重述生效日期的未償還總信用敞口的適用百分比。和(E)借款人在此同意按照本協議第2.16節規定的條款和方式，賠償各貸款人因出售和轉讓任何歐洲貨幣貸款(包括現有信貸協議下的“歐洲貨幣貸款”)和上述重新分配而發生的任何和所有損失、成本和開支。

(B)每一貸款當事人作為債務人、設保人、質押人、擔保人或該貸款方對其財產授予留置權或擔保權益的其他類似身份，或

以其他方式作為擔保人、共同或若干債務人或其他融通方(視情況而定)，在此，每一方特此(I)批准並重申其根據其所屬的每一現有貸款文件所承擔的或有或有或以其他方式承擔的所有付款和履行義務；(Ii)在該借款方根據任何現有貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益的範圍內，特此批准並重申此類擔保的授予(且不限於，向政府當局提交的任何與此相關的文件)，並確認此類留置權和擔保權益繼續擔保擬通過其擔保的適用擔保債務(按本協議的修改)，並且對於受荷蘭法律管轄的任何擔保權益，特此確認：(X)此類擔保權益應繼續完全有效且不受影響，(Y)對現有信貸協議的任何修改都不會以任何方式對根據任何抵押品文件設定的擔保權的有效性或完整性產生任何不利影響。和(Z)此類擔保權益一直旨在延伸至經不時修訂和重述的貸款文件(包括經本協議修訂的貸款文件)下的適用貸款當事人的義務，並應根據貸款文件的條款予以延伸，和(Iii)如果該借款方根據現有貸款文件(包括但不限於現有信貸協議的第X條和xi條款)擔保、承擔連帶責任或就擔保債務或其任何部分提供其他便利，特此批准並重申該等擔保、負債和其他便利。在每種情況下，均受本文所述限制的約束。

(C)每家貸款人特此(I)批准並重申貸款人分配協議的條款及其協議，以及(Ii)確認行政代理有權對現有貸款文件進行行政代理全權酌情批准的對現有貸款文件的額外重申或對其進行的任何修改和重述，或對現有貸款文件的其他修改，只要該等修改、重述或其他修改不包含任何重大修改，除非該等修改、重述或其他修改不包含任何重大修改，而不是反映本協議對現有信貸協議的修改和重述、本協議預期的某些貸款方的刪除，更新披露時間表和證物，以及行政代理當局根據或關於該等現有貸款文件所允許的其他更改，或與本協議中包含的條款相比與現有信貸協議的條款相一致的變更。

第1.10.調整利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將類似於被替代的現有利率，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算的交易

或任何相關的調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

ARICLE II

學分

第2.01.節説明瞭各項承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個國內部分貸款人各自同意以美元、歐元和英鎊向本公司提供國內部分循環貸款，以及(B)每個全球部分貸款人分別同意以美元、歐元和英鎊向公司、荷蘭借款人、德國借款人和英國借款人提供全球部分循環貸款，以及(Y)以美元和加拿大元向加拿大借款人提供循環貸款，在每種情況下，在可用期間內，如果：

(1)每個國內分期付款貸款人的國內分期付款循環風險敞口不會超過該貸款人的國內分期付款承諾；

(2)每個全球分期付款貸款人的全球分期付款循環風險敞口不會超過該貸款人的全球分期付款承諾；

(3)所有貸款人的公司循環風險總額不超過(X)國內借款基數減去(Y)外國借款人使用量的數額；

(4)所有全球部分貸款人的主要外國借款人的循環風險總額不得超過(X)國內借款基數加主要外國借款基數之和減去(Y)所有貸款人的公司循環風險總額(不超過國內借款基礎)加德國借款人A使用率加上德國借款人B使用率之和；

(V)德國借款人A的所有全球部分貸款人的循環風險總額不得超過以下數額：(X)國內借款基數加上主要外國借款基數加上德國A借款基數之和減去(Y)所有貸款人的公司循環風險總額(不超過國內借款基數)加上外國主要借款人的循環風險總額加上所有貸款人的循環風險總額加上德國借款人B的使用率；

(Vi)所有全球部分貸款人的德國借款人B的循環風險總額不得超過(X)國內借款基數加上主要外國借款基數加上德國A借款基數加上德國B借款基數之和減去(Y)所有貸款人的公司循環風險總額(不超過國內借款基數)加上主要外國借款基數的總和

借款人所有貸款人的循環風險加上德國借款人A的總風險；以及

(Vii)外國借款人的昇華條件將得到滿足；

在每種情況下，行政代理均有權根據第2.04節的條款自行決定是否提供保護性預付款。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。上文第(I)至(Viii)款所述的借款限制統稱為“循環風險敞口限制”。

第2.02節：貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何其他貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性預付款或Swingline貸款應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。

(D)在第2.14節的規限下，(I)向公司或加拿大借款人發放的每筆以美元計價的循環借款應完全由ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成；(Ii)以美元計價並向外國借款人(加拿大借款人除外)發放的每筆循環借款應完全由定期基準貸款或RFR貸款組成；(Iii)以加元計價的每筆循環借款應僅向加拿大借款人發放，並將完全由加拿大基準利率貸款或CDOR RateTerm基準貸款組成，(Iv)以英鎊計價的每筆循環借款應全部由RFR貸款組成，及(V)以歐元計價的每筆循環借款應全部由定期基準貸款組成，每種情況均應由借款人代表根據本協議提出的要求(在每種情況下，均須遵守第2.16節的要求，包括在重述生效日期作出或要求作出的任何借款)。向本公司提供的每筆Swingline貸款應以美元計價，並應為ABR貸款。向德國借款人、荷蘭借款人或英國借款人發放的每筆Swingline貸款應按適用的隔夜利率以美元、英鎊或歐元計價(並且應為適用的隔夜利率借款)。向加拿大借款人提供的每筆Swingline貸款應以加元或美元計價，分別為加拿大基準利率貸款或ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響相關借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(E)在任何期限基準借款或CDOR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元(或如以外幣計價，則為1,000,000單位貨幣)的整數倍，且不少於2,000,000美元(或，如以外幣計價，則為2,000,000單位貨幣)。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但不得超過

在任何時候，總共有十五(15)個期限基準借款、CDOR借款或RFR借款未償還。

(F)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。允許循環借款的請求。為請求循環借款，借款人代表應(A)以不可撤銷的書面通知(通過借款人代表簽署的書面借款請求，隨後立即通過電話確認該請求)通知行政代理；(I)如果是以美元計價的定期基準借款或RFR借款，則不遲於當地時間上午10：00，三(3)個美國政府證券營業日之前；(Ii)(X)如果是以加元計價的CDORTerm基準借款，不遲於當地時間上午10：00至12：00，紐約市時間，建議借款日期前三個工作日，或(Y)如果以加元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間下午12：00，建議借款日期前五(5)個RFR工作日，(Iii)如果以歐元計價的期限基準借款，不遲於當地時間下午12：00，如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約時間上午11：00，建議借款日期之前5個工作日，或(B)如果是ABR借款或加拿大基本利率借款，則不遲於建議借款日期當地時間上午10：00之前通過電話。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名(S)；

(2)請求借款的總金額，以及構成這種借款的單獨電報的細目；

（iii）借款日期，該日應為營業日；

(4)這種借款是國內借款還是全球借款；

(V)這種借款是ABR借款、加拿大基本利率借款、CDOR利率借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(Vi)就定期基準借款而言，指該項借款的議定貨幣；及

(Vii)就期限基準或CDOR借款而言，適用於該期限基準或CDOR借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定循環借款的貨幣，則請求的循環借款應以美元進行。如果沒有具體説明循環借款的類型，則(A)對於公司或加拿大借款人以美元計價(或被視為)的借款，所請求的循環借款應為ABR借款，(B)如果以加元計價的借款，所請求的循環借款應為加拿大基準利率借款，(C)對於任何外國借款人(加拿大借款人除外)或以歐元計價的借款，所請求的循環借款應為定期借款基準，(D)如果借款是以英鎊計價的，則所請求的借款應為RFR借款。如果沒有就任何請求的期限基準或CDOR循環借款指定利息期，則借款人代表應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

儘管如上所述，在任何情況下，借款人不得根據第2.03節申請CBR貸款、基於歐元的調整後每日簡單RFR計息的RFR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前(X)期限SOFR利率、基於Daily Simple Sofr或(Y)期限CORA計息的RFR貸款、基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(有一項理解並同意，每日簡單SOFR和歐元每日簡單RFR僅適用於第2.08(E)節(僅關於中央銀行利率)、2.14(A)和2.14(F)節(僅關於中央銀行利率和每日簡單SOFR)和2.05節(僅關於每日簡單SOFR和歐元每日簡單RFR)中規定的範圍)。

第2.04節禁止保護性墊款。(A)在符合以下所述限制的情況下，行政代理經借款人和貸款人授權，不時全權酌情決定(但絕對沒有義務)(A)代表國內部分貸款人或全球部分貸款人以美元、英鎊或歐元向本公司提供貸款(“國內保護性墊款”)，(B)代表全球部分貸款人以加元或美元向加拿大借款人提供貸款(“加拿大保護性墊款”)，或(C)以加元或美元向加拿大借款人發放貸款(“外國保護性墊款”)，連同國內保護性墊款和加拿大保護性墊款，“保護性墊款”)以美元、英鎊或歐元的名義以美元、英鎊或歐元的形式向外國借款人(加拿大借款人除外)支付，在每一種情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權，認為有必要或適宜：(I)保存或保護抵押品或其任何部分；(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額；或(Iii)在違約後，支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和費用)和根據貸款文件應支付的其他金額；但(A)在任何時候代表全球部分貸款人作出的保護性墊款總額的美元金額不得超過所有全球部分貸款人在該時間的全球部分承諾總額的5%，(B)在任何時間未償還並代表國內部分貸款人作出的保護性墊款總額的美元金額不得超過所有國內部分貸款人在該時間的國內部分承諾總額的5%，(C)代表國內分期付款貸款人支付的未償還保護性墊款總額加上所有國內分期付款貸款人的國內分期付款循環風險總額，不得超過所有國內分期付款貸款人的國內分期付款承諾總額；及(D)#年未償還的保護性墊款總額

所有全球部分貸款人的全球部分貸款總額加上所有全球部分貸款人的全球部分循環風險總額，不得超過所有全球部分貸款人的全球部分承諾總額。即使沒有滿足第4.02節中規定的先決條件，也可以取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有以美元向公司或加拿大借款人提供的保護性預付款應為ABR借款，以外幣向公司提供的所有保護性預付款應適用於隔夜利率借款，以加拿大元向加拿大借款人提供的所有保護性預付款應為加拿大基準利率借款，向外國借款人(加拿大借款人除外)提供的所有保護性預付款應適用於隔夜利率借款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在滿足第4.02節中規定的先決條件的任何時候，行政代理可以要求循環貸款人提供循環貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(G)在行政代理作出保護性墊款後(無論是在違約發生之前或之後)，每一國內部分貸款人或全球部分貸款人(視情況而定)應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與此類保護性墊款，而無需本協議任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節。支持Swingline貸款。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意自行決定(I)代表國內部分貸款人或全球部分貸款人向本公司發放美元Swingline貸款(“公司Swingline貸款”)，(Ii)代表全球部分貸款人向德國借款人、荷蘭借款人或英國借款人發放美元、英鎊或歐元的Swingline貸款(“外國Swingline貸款”)，以及(Iii)Swingline貸款(“加拿大Swingline貸款”，以及本公司貸款和外國Swingline貸款)，代表全球部分貸款人以加元或美元向加拿大借款人發放的任何此類Swingline貸款)，在可獲得期內，在每種情況下，只要此類Swingline貸款的發放不會導致(A)未償還Swingline貸款本金總額的美元金額超過總承諾的20%，或(B)未能滿足循環風險限制；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人代表應在提議的Swingline貸款當天當地時間上午11點之前，通過電話(傳真確認)或書面(Y)將該請求(X)通知行政代理(如果是公司Swingline貸款或加拿大Swingline貸款)。每份此類通知(無論是電話通知還是書面通知)都是不可撤銷的，並應指明(I)請求該Swingline貸款的借款人，(Ii)該Swingline貸款的請求日期(應為營業日)，(Iii)如果是外國Swingline貸款或加拿大Swingline貸款，則該Swingline貸款的請求貨幣，以及(Iv)請求的Swingline貸款的金額。這個

行政代理應立即將從借款人代表處收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在當地時間下午2：00之前將每筆Swingline貸款提供給借款人，方式是將貸方記入資金賬户(S)(如果是Swingline貸款，是為了償還第2.06(E)節規定的LC支出而發放的，則通過匯款給開證行，如果是償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出，則是通過匯款到行政代理以分發給貸款人)。每筆公司Swingline貸款應為ABR貸款，每筆Foreign Swingline貸款應為適用的隔夜利率貸款，每筆加拿大Swingline貸款應為加拿大基本利率貸款(如果該加拿大Swingline貸款以加元計價)或ABR貸款(如果該加拿大Swingline貸款以美元計價)。此外，本公司特此授權Swingline貸款人，且Swingline貸款人可在芝加哥時間不遲於每個營業日下午1：00之前，在符合本文所述條款和條件的情況下(但不需要任何進一步的書面通知)，以資金賬户貸方的方式向本公司提供公司Swingline貸款的收益，以支付將在該工作日從任何受控支出賬户提取的項目所需的金額；但如在任何營業日借款能力不足，以致Swingline貸款人可向本公司提供一筆本公司Swingline貸款，而該筆貸款的款額須足以支付於該營業日從任何該等受控支出賬户支取的所有項目，則在滿足第4.02節所述條件後，本公司應被視為已根據第2.03節申請ABR借款，該不足之數將於該營業日發放。

(H)Swingline貸款人可隨時要求貸款人在當地時間上午11：00之前向管理代理髮出書面通知，要求貸款人蔘與其發放的全部或部分未償還Swingline貸款(“和解”)；(I)就公司Swingline貸款或加拿大Swingline貸款而言，在請求結算之日(“結算日期”)；(Ii)就外國Swingline貸款而言，在結算日之前三(3)個營業日(或在結算日，如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續)。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款機構的賬户向行政代理支付該貸款機構在此類Swingline貸款中的適用比例。儘管如上所述，在發生(I)到期日、(Ii)第七條(H)、(I)或(J)款所述任何違約事件、(Iii)貸款加速之日或(Iv)承諾終止之日(每一項“Swingline參與事件”)時，每一貸款人應被視為在每一情況下絕對及無條件地取得Swingline所有未償還貸款之參與權，而毋須向Swingline貸款人、任何貸款人或行政代理髮出通知或採取任何進一步行動。各貸款人在此無條件地、無條件地同意，一旦發生上述Swingline參與活動，且貸款人收到Swingline貸款人或行政代理的付款請求和付款金額後，立即為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在所有此類SwingLine貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，每筆此類付款應

沒有任何補償、減税、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.07節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人代表，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從任何借款人(或代表借款人的其他方)就Swingline貸款收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給任何借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.06節開具信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可要求在可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式，以信用證貨幣(或僅就富國銀行而言，為全國協會作為開證行，完全由備用信用證或商業信用證組成，僅以美元為單位)為借款人的賬户開具信用證，以支持其或其子公司的義務。儘管本協議有任何相反規定，作為開證行的富國銀行可以，但沒有義務出具信用證，以支持貸款方或其子公司在(X)不動產租賃方面的義務，只要該信用證的面值超過根據該租約支付的為期一年的最高租金(包括所有類似租金的費用)，或(Y)該信用證的面值超過根據該合同應支付的為期一年的最高賠償金。如果本協議的條款和條件與任何借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議(任何此類協議或申請，即“簽發人文件”)的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。每一借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持其子公司的任何義務而向作為申請人的借款人開具的任何信用證，該借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，根據第2.12(B)款支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(1)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(2)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(2)任何政府的任何命令、判決或法令，

主管機關或仲裁員應通過其條款禁止或約束開證行開具此類信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在重述生效之日未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)。或對開證行施加在重述生效之日不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果此類信用證的開立違反開證行的一項或多項適用於一般信用證的政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為在上述第(Ii)款重述生效之日起失效，不論頒佈日期為何。通過、發佈或實施。就貸款文件的所有目的而言，附表2.06所列信用證(“現有信用證”)應被視為該附表2.06所列的“國內部分信用證”或“全球部分信用證”。

(I)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人代表應以手寫或傳真方式(或電子通信方式，如果開證行已批准這樣做的安排)交付給開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期前合理提前，雙方理解並同意，要求為歐洲貸款方的賬户開具的任何被請求的全球部分信用證的格式必須在開具前至少三(3)個工作日以商定的形式發出)要求開具信用證(信用證應採用行政代理和開證行合理接受的格式)，或指明將被修改、續期或延期的信用證，並指明適用借款人的名稱，該信用證是構成國內部分信用證還是全球部分信用證、簽發日期、修改、續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的幣種、受益人的名稱和地址以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息，並應附有開證行合理要求或要求的單據；開證行對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的。如果開證行提出要求，借款人代表還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。只有在(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)在實施該等簽發、修改、續期或延期後(I)在符合第1.06和2.11(B)節的規定下，信用證風險敞口的美元金額不得超過75,000,000美元，並且(Ii)應滿足循環風險敞口限制，方可簽發、修改、續期或展期信用證。儘管有前述規定或本合同所載任何相反規定，任何開證行均不得

有義務開具或修改任何信用證，但在信用證生效後，該人及其關聯方就所有信用證所開出的未清償信用證風險將超過開證行的開證行額度。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行簽發超出其個別開證行在提出該請求時的有效金額的信用證，且各開證行同意以其全權酌情決定權考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，仍應構成信用證協議的所有目的，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證總風險的限制。借款人對開證行簽發的信用證的最終文本負責，無論開證行可能提供的任何幫助，如起草或推薦文本，或開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到開證行認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意該等修改和更改，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性差異。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求開證行為關聯或非關聯第三方(“開户方”)開具信用證，(I)該開户方無權對抗開證行；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)開證行和借款人之間應進行與各自信用證有關的溝通(包括通知)。借款人將檢查開證行發送的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應及時通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。

(J)有效期屆滿日期。每份信用證應在到期日前兩(2)個營業日營業結束之日或之前失效(或由開證行通知受益人終止)；但如果任何信用證是在根據第2.06(J)條規定的到期日前兩(2)個營業日或之前以現金抵押的，則該信用證最長可在到期日後一年內失效。

(K)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此就國內部分信用證向每個國內部分信用證貸款人和就全球部分信用證向每個全球部分貸款人授予參與額，每個適用的循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在總金額中的適用百分比的參與額(或，就以澳元或非商定貨幣的任何其他信用證貨幣計價的信用證，可在該信用證項下提取的等值美元總額)。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在本節第(E)款規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或向適用借款人支付要求退還給適用借款人的任何償還款項。

任何理由。各循環貸款人承認並同意，其根據本款就國內部分信用證和/或全球部分信用證(視情況而定)取得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(L)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，適用的借款人應在借款人代表收到信用證付款通知的次日營業日上午11點之前，以適用的信用證貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款；但借款人代表可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03或2.05節的規定，要求以(I)Swingline貸款、(Ii)就為本公司或加拿大借款人的利益簽發的信用證以美元支付的信用證付款、ABR循環借款或(Iii)就為加拿大借款人的利益簽發的信用證以加元支付的加拿大基本利率、加拿大基本利率循環借款提供資金。在每一種情況下，在如此融資的範圍內，適用借款人支付此類付款的義務應被解除，並由所產生的Swingline貸款、ABR循環借款或加拿大基本利率借款(視情況而定)取代。如果適用借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個國內部分貸款人(如果是國內部分信用證)和每個全球部分貸款人(如果是全球部分信用證)適用的信用證付款、適用借款人當時應就此支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每個適用的循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從適用借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後按其利益可能出現的情況分發給貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述Swingline貸款、ABR循環貸款或加拿大基準利率貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還此類信用證付款的義務。

(M)絕對義務。每一借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括(I)任何信用證或本協議，或任何貸款單據或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確。

在這方面，(3)開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證進行的任何付款，(4)開證行根據信用證進行的付款，因為信用證中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，或者是由聲稱是信用證受益人的繼承人或受讓人的人或受讓人簽署、簽發或提交的，(5)如果沒有本節的規定，可能發生的任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，在法律上或衡平法上解除該借款人在本合同項下的義務或提供抵銷權，(Vi)有關匯率或借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關外幣可獲得性的任何不利變化，(Vii)在任何信用證項下提示，而該信用證表面上基本上符合該信用證的條款和條件，即使信用證要求受益人嚴格遵守，(Viii)接受作為任何書面或電子付款要求或信用證項下付款請求的匯票，即使不可議付或不是匯票形式，或儘管有任何要求該匯票、要求書或要求書上有任何或充分提及信用證，(Ix)任何單據的提交人或簽名人的身份或授權，或任何此類單據的形式、準確性、真實性或法律效力(但開證行確定該單據表面上實質上符合信用證的條款和條件的除外)，(X)根據開證行真誠地認為是由授權發出該指示或請求的人發出的關於信用證或被請求信用證的任何指示或請求行事，(Xi)在傳遞或交付任何信息、通知或文件(不論如何發送或傳遞)中的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或在技術術語的解釋或翻譯中的錯誤，或在向任何借款人發出或未能發出通知方面的任何延誤；(12)任何受益人的任何作為、不作為或欺詐行為，或其無力償債；任何指定的人或實體或任何其他人或任何其他人，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何當事人之間的任何違約，(十三)主張或放棄國際服務提供商或UCP的任何主要使信用證開證人受益的條款，包括要求在特定時間或地點向其提交關於信用證的任何單據，(Xiv)向任何提示行(根據適用的信用證條款指定或允許的)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它完全得到尊重或有權獲得補償或賠償，(Xv)在開證行已開具、保兑、通知或議付此類信用證(視屬何情況而定)的情況下，按照標準信用證慣例的要求或允許行事或不作為，(Xvi)在任何信用證到期日之後兑現提示，即使提示是在該到期日之前作出的並且被開證行不兑現，如果開證行或任何法院或其他事實調查人員隨後認為該提示應得到兑現，(Xvii)不嚴格遵守或欺詐性、偽造或無權兑現的任何提示，或(Xviii)開證行隨後認定該提示違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務往來的限制的提示。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何後果而承擔任何責任或責任；

但前述規定不得解釋為免除開證行對任何借款人的責任，其範圍為任何直接損害賠償(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相對，在適用法律允許的範圍內，每一借款人在此放棄索賠)，該損害賠償是由於開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎行事而導致的，是有管轄權的法院作出的對開證行不利的最終判決。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(N)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和適用的借款人，並通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(O)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)該借款人償還該信用證付款之日的每一天，其未付金額應按當時適用於以下情況的年利率計息：(I)如果該借款人是本公司或加拿大借款人，且該信用證付款是以美元計價的，ABR循環貸款；(Ii)如果該借款人是加拿大借款人，並且該LC付款是以加拿大元、加拿大基本利率循環貸款、(Iii)如果借款人是本公司，且信用證付款以英鎊、澳元或歐元計價，則按該信用證貨幣適用的隔夜利率加適用利率；及(Iv)如果借款人是荷蘭借款人、德國借款人或英國借款人，且該信用證付款以美元、英鎊、澳元或歐元計價，則按該信用證貨幣的適用隔夜利率加適用利率計算)；而該利息應在該償還到期之日支付；但如果任何借款人在根據本節第(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(E)節應適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(P)更換開證行。

(1)開證行可隨時由借款人代表、行政代理、被替換開證行和

繼任開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換開證行。

(Q)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人代表收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，每個借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益(統稱為“LC抵押品賬户”)存入行政代理的一個或多個賬户，現金金額等於截止日期信用證風險的美元金額的105%，加上信用證的應計和未付利息，借款人是信用證的賬户當事人；但(I)任何借款人未逾期償還的未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入，金額相當於該未提取的信用證和信用證付款實際金額的105%；及(Ii)存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且這種存款應立即到期並應支付，無需任何要求或其他任何形式的通知。一旦發生第V7條第(H)或(I)款所述的任何借款人違約事件。就本款而言，外幣LC風險應在要求現金抵押的通知送達本公司之日使用適用的美元金額計算。每個適用的借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款的規定繳存現金抵押品。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理對LC抵押品賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人(英國借款人除外)特此授予行政代理人LC抵押品賬户的擔保權益(英國借款人應根據英國擔保協議授予行政代理人其LC抵押品賬户的擔保權益)。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行對其支付的信用證付款

在未獲償還的情況下，並在未予如此運用的範圍內，須為償還借款人當時的LC風險而持有，或如貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意，而循環貸款人的LC風險大於LC總風險的50%)，則須用來償還其他有抵押債務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認，借款人應在所有此類違約事件得到糾正或免除後三(3)個工作日內將該金額(在未如上所述使用的範圍內)退還給公司。行政代理應在第2.11(B)條規定的現金抵押品不再需要之日起三(3)個工作日內將該現金抵押品返還給借款人。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何國內子公司提供的現金抵押品在用於支付任何其他有擔保債務之前應用於支付擔保債務(外國擔保債務和構成外國擔保債務的擔保債務除外)，(Y)任何外國子公司提供的現金抵押品應僅用於支付外國擔保債務，以及(Z)任何德國貸款方提供的現金抵押品應遵守德國擔保限制。

(K)負責向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行合理要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和美元金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。各開證行就公司賬户開具的任何信用證提交的所有報告應表明該信用證是構成國內部分信用證還是全球部分信用證。

(L)中國LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(M)制定適用的規則。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。如果開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。

(N)收集所有發行方文件。由借款人承擔費用，借款人應簽署並向開證行交付其他證書、票據和/或文件，並採取開證行可能合理要求的其他行動，以使開證行能夠根據本協議和任何相關的開證行文件簽發任何信用證，保護、行使和/或執行開證行在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何開證行文件的條款和規定。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議所述的建議日期通過電匯方式，在當地時間下午1：00之前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户中，電匯金額等於貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記資金賬户，向相關借款人提供此類貸款；但為償還第2.06(E)節規定的信用證付款而提供的貸款應由行政代理匯給開證行，以及(Ii)保護性墊款應由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)就該貸款人而言，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜利率)確定的利率，或(Ii)在借款人的情況下，(W)如果該金額是以美元計價的借款，並向公司或加拿大借款人發放，適用於ABR貸款的利率，(X)如果該金額是以加拿大元計價的借款，適用於加拿大基本利率貸款的利率(Y)(如果該金額是向本公司以外幣計價的借款)，適用的隔夜利率；(Z)如果該金額是向荷蘭借款人、任何德國借款人或英國借款人借款，則為適用的隔夜利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。支持利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是期限基準循環借款或CDOR循環借款利率，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可選擇將此類借款轉換為本協議允許的不同類型，或繼續此類借款，如果是定期基準循環借款或CDOR利率循環借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個這樣的部分，並且每個貸款包括

這部分應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款或保護性墊款。

(B)在無法根據本節作出選擇之前，借款人代表應以電話或不可撤銷的書面通知(但向荷蘭借款人、任何德國借款人或英國借款人進行的借款需要不可撤銷的書面通知(通過借款人代表簽署的利息選擇請求，且不能通過電話)通知行政代理該項選擇，如果借款人代表要求在該選擇的生效日期根據第2.03節提出借款請求，則應在第2.03節要求借款請求時通知行政代理。每項此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面利息選擇請求。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人或借款人代表(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02節規定的定期基準貸款或CDOR利率貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款或借款人無法獲得的借款類型。

(C)每一次電話和書面權益選擇請求應不可撤銷，並應按照第2.02節規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)現有和由此產生的借款是國內借款還是全球借款；

(4)由此產生的借款是ABR借款、加拿大基本利率借款、期限基準借款、CDOR利率借款還是RFR借款；以及

(V)如果所產生的借款是定期基準借款或信用違約掉期利率借款，則在這種選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款或CDOR利率借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人均不得根據本第2.08（c）條申請CBP貸款、根據歐元調整後每日簡單RFR或在基準過渡事件和基準替換日期之前（x）的RFR貸款

SOFR利率，基於Daily Simple SOFR或(Y)Term Corra計息的RFR貸款，基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率、Daily Simple Sofr和調整後的每日簡單歐元RFR僅適用於第2.08(E)節規定的範圍(僅針對中央銀行利率)，2.14(A)和2.14(F)(僅針對中央銀行利率和Daily Simple Sofr)和2.05(僅針對Daily Simple Sofr和經調整的歐元Daily Simple RFR))。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前就定期基準借款或CDOR利率借款及時提交利息選擇請求，則除非此類借款按本文規定在該利息期結束時得到償還，否則(I)在本公司或加拿大借款人以美元計價的定期基準借款的情況下，此類借款應轉換為ABR借款；(Ii)如果加拿大借款人以加元計價的定期基準借款，此類借款應轉換為加拿大基準利率借款；及(Iii)如果任何借款人(加拿大借款人除外)以歐元或荷蘭借款人、任何德國借款人或英國借款人以美元計價的定期基準借款，則此類借款應自動繼續作為以相同商定貨幣計價的定期基準借款，利息期限為一個月，除非該定期基準借款已或已按照第2.11節償還。

儘管本合同有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續：

(1)任何未償還的循環借款不得轉換為期限基準借款或CDOR利率借款或繼續作為期限基準借款或CDOR利率借款；

(Ii)除非償還，否則每項以美元計價的期限基準借款和每項以美元計價的RFR借款應(X)向本公司或加拿大借款人作出，轉換為ABR借款，或(Y)如果向任何外國借款人(加拿大借款人除外)作出，則該期限基準借款應自動繼續作為以美元計價的定期基準借款，利息期限為一個月，除非在適用的利息期結束時(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按照第2.11節償還該期限基準借款；

(Iii)除非以加元償還，否則每筆以加元計價的借款，須在適用的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按加拿大基本利率加適用利率的年利率計息；及

(Iii)(Iv)除非償還，否則以外幣(加元除外)計價的每項期限基準借款或RFR借款應在適用於其的利息期的最後一天(或如該日不是下一個營業日，則為下一個營業日)

營業日)，利息的年利率等於該外幣的中央銀行利率(如果是加元，則為加拿大基準利率)加適用利率；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大基本利率)，則在適用借款人的選擇下，以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或RFR貸款應在適用的利息期限結束時(X)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元金額)，或(Y)在適用的利息期限結束時預付，全部；但如果適用借款人在(A)任何借款人收到通知後三個工作日的日期和(B)適用期限基準貸款或RFR貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則適用借款人應被視為選擇了上文第(X)款。

(F)即使本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在緊接第1號修正案生效日期之前以美元計價的所有“歐洲貨幣貸款”的利息，將繼續按照根據緊接第1號修正案生效日期前生效的信貸協議的條款適用的“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”計算和支付，直至當前“利息期”(在緊接第1號修正案生效日期前生效的信貸協議中的定義，並考慮到在第1號修正案生效日期之前批准的任何寬限期或該等“利息期”的延長)屆滿為止。適用於(此時，此類“歐洲貨幣貸款”可根據第2.08節的規定作為ABR借款或期限基準借款進行再借款或轉換為ABR借款)；但條件是，自第1號修正案生效日期起及之後，適用於任何此類“歐洲貨幣貸款”的適用利率應以生效日期後定期基準貸款的適用利率為基礎。

(G)即使本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在緊接第2號修正案生效日期之前未償還的所有以加元計價的“CDOR貸款”的利息，如有，應繼續根據緊接修訂第2號生效日期之前生效的信貸協議條款適用的“CDOR利率”應計和支付，直至適用於該貸款協議的當前“利息期”(在緊接修訂第2號生效日期前生效的信貸協議中的定義，並考慮到在修訂第2號生效日期之前批准的任何寬限期或該等“利息期”的延長)屆滿為止(屆時該“CDOR貸款”可根據第2.08節的規定作為加拿大基本利率借款或定期基準借款進行再借款或轉換為加拿大基準借款)；但條件是，自第2號修正案生效之日起及之後，適用於任何此類“CDOR貸款”的適用利率應以定期基準貸款的適用利率為基礎。

第2.09節：終止和減少承諾；增加承諾。(A)除非以前終止，否則所有承諾應在到期日終止。

(B)允許借款人在全額付款後可以終止承諾。

(C)借款人也可終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為5,000.000美元的整數倍，且不少於10,000,000美元；及(Ii)如果借款人代表在根據第2.11節實施任何同時預付循環貸款後，(X)借款人不得遵守循環風險限制，或(Y)所有國內分批貸款人的國內部分承諾總額不得少於總承諾額的60%，則借款人不得終止或減少承諾。

(D)借款人代表應至少在終止或減少的生效日期前五(5)個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)或(C)款下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(E)允許借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構獲得額外承諾來增加國內部分承諾和/或全球部分承諾；但條件是：(I)任何此類增資請求的最低金額應為25,000,000美元，(Ii)借款人代表在本協議期限內最多可提出四(4)項此類請求，(Iii)生效後，額外承諾的總額不超過200,000,000美元，(Iv)行政代理和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理扣留，(V)任何此類新貸款人承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務。(Vi)第2.09(F)節所述程序已得到滿足，以及(Vii)在該程序生效後，所有國內部分貸款人的國內部分承諾總額不得低於承諾總額的60%。第2.09節中包含的任何內容都不應構成或以其他方式被視為任何貸款人承諾隨時增加其在本條款下的承諾。為清楚起見，根據第2.09(E)至(G)節的任何承諾的增加可能會導致主要外國借款人昇華和/或德國借款人昇華的增加，但須受外國借款人昇華條件定義中規定的百分比限制的限制。

(F)對於此類增加或增加的任何本協議修正案，其形式和實質應令行政代理滿意，且只需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽名即可增加或增加其承諾。作為此類增加或增加的先決條件，借款人應在行政代理合理要求的範圍內(包括在適當考慮該項增加或增加是否涉及國內部分承諾或全球部分承諾之後)向行政代理提交(I)由借款方(A)的授權人員簽署的每一貸款方的證書，以證明並附上決議(就英國貸款方而言，包括該聯合王國所有持有人的決議)。

借款方批准或同意該項增持，並(B)在借款人的情況下，證明(1)條款III及其他貸款文件中所載的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(或就按其條款於較早日期作出的任何陳述或保證而言，在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，或就須受任何重大限定條件規限的任何陳述或保證而言，在各方面均屬真實及正確)，(2)如果不存在違約，以及(3)如果第6.13節中規定的契約有效，則借款人在增加之日符合第6.13節中包含的契約，以及(Ii)行政代理應已收到與重述生效日交付的文件一致的文件，即借款人在實施增加後在本協議項下借款的公司權力和授權，以及與重述生效日就行政代理可能合理要求的權力和授權及其他事項所提交的法律意見一致的法律意見。

(G)在任何此類增加或增加的生效日期之前，任何增加(或對於任何新增加的貸款人，則是延長)其國內部分承付款或全球部分承諾的貸款人應向行政代理提供行政代理確定的立即可用資金中的數額，用於有國內部分承諾或全球部分承諾(視情況而定)的其他貸款人的利益，以便在實施此類增加或增加並使用此類數額向其他貸款人付款後，所有貸款人的未償還國內部分循環貸款或全球部分循環貸款(視何者適用而定)應等於該未償還國內部分循環貸款或全球部分循環貸款(視何者適用而定)的修訂適用百分比，行政代理應在貸款人之間就當時未償還的國內部分循環貸款或全球部分循環貸款(視適用情況而定)以及就其支付或應付的本金、利息、承諾費和其他金額作出行政代理認為必要的其他調整，以實現此種重新分配，但須視情況而定：由借款人根據第2.16節的規定進行賠償。

第2.10節。包括貸款的償還和攤銷；債務的證據。(A)每一借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理以每一國內部分循環貸款人的賬户支付在貸款到期日向該借款人提供的每筆國內部分循環貸款的當時未償還的本金，(Ii)向行政代理以每一全球部分循環貸款的貨幣支付在到期日向該借款人提供的每筆全球部分循環貸款的當時未償還的本金，(Iii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求的較早日期為借款人賬户提供的每筆保護性預付款的當時未支付的金額，以及(Iv)向Swingline貸款人支付在(X)到期日和(Y)提供此類Swingline貸款後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天(如果任何該日期不是營業日，則受第2.18條的約束)的每筆Swingline貸款的當時未支付的本金金額，並且至少為該Swingline貸款發放後的兩(2)個工作日；但在發放循環貸款的每一天，適用的借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款；此外，在滿足第4.02節規定的條件的情況下，範圍不得早於

如果貸款已支付，則適用的借款人將自動被視為已申請ABR循環貸款，償還金額為滿足第(Y)款的要求所需的金額。如果第2.10節規定德國借款人有義務償還任何其他借款人的保護性墊款或Swingline貸款，則該義務應受德國擔保的限制。

(B)在現金管理期內的任何時候，行政代理人應在每個營業日使用(或英國借款人應行政代理人的指示轉賬資金申請)在該營業日或前一營業日貸記任何託收賬户的所有資金(由行政代理人酌情決定，不論是否立即可用)，首先預付任何可能未償還的保護性預付款，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，以及第三以現金抵押未償還LC風險敞口(前提是，任何外國子公司提供的託收和現金抵押品應僅用於支付外國擔保債務，託收、貸記到德國借款人任何收款賬户的資金的使用以及任何德國貸款方提供的現金抵押品應受德國擔保限制的約束)。儘管有上述規定，貸記任何收款賬户的境內貸款當事人的資金在用於償付任何其他擔保債務之前，應用於償付擔保債務(外國擔保債務和構成外國擔保債務擔保的擔保債務除外)。在符合第(B)款的前述要求和限制的情況下，行政代理可以但沒有義務將貸記任何託收賬户的任何資金轉換為一種或多種貨幣，其中任何剩餘的待預付擔保債務或現金擔保債務(視情況而定)是以該貨幣計價的，並且此類資金可用於以按照第(B)款前兩句規定計價的貨幣支付此類剩餘擔保債務。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(D)此外，行政代理應保存其應保存的賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類別、協議貨幣和類型以及適用於該筆貸款的利息期限，(Ii)每一借款人應支付或將到期並應支付給本協議項下每一貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户及其每一貸款人份額的任何金額。

(E)登記在登記冊和根據本節第(C)或(D)款保存的賬户中的相應條目應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供本票證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付給貸款人或其登記受讓人的本票。

經行政代理和借款人批准的表格。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應付給收款人或其登記受讓人。

第2.11節。貸款的提前還款。(A)任何借款人有權隨時及不時預付全部或部分借款，但須支付第2.13節所規定的任何累算利息，以及(如適用)支付第2.16節所指的任何中斷資金開支，否則無須支付溢價或罰款。

(B)如果在任何時候，(I)非由於貨幣匯率波動，借款人沒有遵守循環風險限制(關於以外幣計價的信貸事件，截至每個此類信貸事件的最近重估日期)，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，借款人超出任何循環風險限制適用門檻的105%，在每一種情況下，已超過債務限額的適用借款人應立即償還借款或根據第2.06(J)節(視情況而定)以現金抵押LC風險敞口，總金額等於該超出部分。如果第2.11節規定德國借款人有義務償還任何其他借款人的借款，則應適用德國擔保限制。

(C)在任何一次任何貸款方或其代表就任何提前還款事項收到任何定期貸款優先抵押品的淨收益時，在各方面均不受任何定期貸款優先抵押品協議關於任何定期貸款優先抵押品淨收益的規定的約束，除非在實施該提前還款事項後的任何時間，除在現金支付期以外的任何時間，總可獲得性將超過借款總基數的20%，則該借款方應在任何貸款方收到該淨收益後合理地迅速、如下文第2.11(D)節所述，預付債務和現金抵押LC風險，總額相當於此類淨收益的100%(不減少任何承諾)；但如借款人代表須向行政代理人遞交一份財務主任證明書，表明貸款各方擬在收到該等淨收益後180天內，將該事件所得款項淨額(或該證明書所指明的部分收益)，用以取得(或更換或重建)供貸款各方業務使用的不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)，並證明並無違約發生及持續，則無須根據本款就該證明書所指明的淨收益預付款項；但如(I)在該180天期間結束時，任何該等淨收益淨額仍未如此運用，則須在該時間預付款項，其款額須相等於假若該項付款會在現金支付期內支付，或如當時可供動用的總款額不超過總借款基礎的20%，則該等淨收益未予如此運用的款額；及(Ii)借款人不得被準許選擇使用淨收益獲取(或替換或重建)不動產，設備或其他有形資產(不包括庫存)在任何財政年度的淨收益總額超過20,000,000美元。儘管如上所述，如果由於此類提前還款事件，借款人不會在該提前還款事件生效後立即遵守循環風險限制，則借款人應按照第2.11(B)節的要求提前償還貸款。

(D)除非在所有方面符合任何定期貸款債權人間協議有關任何定期貸款優先抵押品淨收益的規定，否則根據第2.11(C)節的規定，所有該等款項應首先按比例預付任何可能尚未償還的保護性墊款，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少承諾，以及第三，如發生違約或違約事件，則將未償還LC風險作為現金抵押。儘管如上所述，(I)任何國內貸款方就任何預付款事件收到的淨收益在用於任何其他有擔保債務之前應用於預付有擔保債務(外國擔保債務和構成外國擔保債務擔保的有擔保債務除外)，(Ii)任何外國貸款方就任何預付款事件收到的淨收益不得用於預付除外國擔保債務以外的任何有擔保債務，(Iii)任何德國貸款方就任何預付款事件收到的淨收益應受德國擔保限制的約束。

第2.12節。不收取費用。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應等於貸款人在重述生效日期起至(但不包括)承諾終止之日期間，貸款人在國內部分未使用承諾或全球部分未使用承諾(視何者適用而定)的適用百分比的平均每日金額的0.250%。應計承諾費應在每個歷月的第一個營業日和承付款終止之日，自本日曆日之後的第一個承諾日開始，以拖欠方式支付。所有承諾費以360天為一年計算，按實際經過天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)每個借款人同意：(1)向行政代理支付以下費用：(1)為每個國內部分貸款人(如果是國內部分信用證)和/或全球部分貸款人(如果是全球部分信用證)的賬户支付其參與為該借款人開立的信用證的參與費，在重述生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日，(Ii)向開證行支付預付費用。應按開證行在重述生效日起(包括重述生效日在內)期間為借款人開具的信用證的日均美元風險金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)的0.125%的年利率累加，以及開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延長為借款人賬户開具的任何信用證，或處理信用證項下的提款。通過每個歷月最後一天(包括最後一天)應計的參保費和預付費用應於該最後一日之後每個日曆月的第一個營業日支付，從重述生效日期之後的第一個工作日開始支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)個工作日內支付。所有參賽費和前臺費用均為

按一年360天計算，按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付(或者，僅就以澳元計價的信用證的參與費而言，以美元支付的金額相當於該參與費的美元金額)。

(C)如本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本節第2.12節另有明確規定)和立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節不計入利息。(A)組成每筆ABR借款的貸款(包括借給本公司的每筆Swingline貸款和借給加拿大借款人的每筆以美元計價的Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息，組成每筆加拿大基本利率借款的貸款(包括向加拿大借款人發放的每筆以加元計價的Swingline貸款)應按加拿大基準利率加適用利率計息，而構成每筆適用隔夜利率借款的貸款應按適用隔夜利率加適用利率計息。

(B)如果是定期基準循環貸款，則構成每個期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率或調整後EURIBOR利率或調整後期限Corra利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期內按CDOR利率加適用利率計息，而構成每次CDOR利率借款的貸款應按此類借款的有效利息期的CDOR利率加適用利率計息。

(C)規定構成每筆RFR借款的貸款(包括以英鎊和歐元計價的每筆Swingline貸款)的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR(或僅就任何以英鎊和歐元計價的Swingline貸款而言，為適用的隔夜利率)加適用利率。

(D)向本公司或加拿大借款人提供的每筆以美元計價的保護性墊款應按備用基本利率加適用利率加2%計息。向本公司支付的每筆以外幣計價的保護性預付款應按適用的隔夜利率加適用的利率加2%計息。向加拿大借款人支付的每筆以加元計價的保護性預付款應按加拿大基本利率加適用利率加2%計息。向荷蘭借款人、任何德國借款人或英國借款人支付的每筆保護性預付款應按適用隔夜利率加適用利率加2%計息。

(E)儘管有前述規定，如果任何貸款(保護性墊款除外)的任何本金或利息，或任何貸款方在到期時未支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於以下的年利率計息：(I)如果是逾期的貸款本金，則2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率；或(Ii)如果是任何其他金額，則應計息；2%加本節第(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(F)每筆貸款(ABR貸款、加拿大基本利率貸款、適用隔夜利率貸款和RFR貸款，在適用利息累計期的最後一天應計)的所有應計利息，應在此類貸款的每個付息日和承諾終止時，以與適用貸款相同的貨幣支付欠款；但(I)根據本節第(D)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如果任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款或加拿大基準利率循環貸款除外)的任何償還或預付款，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付；及(Iii)如果在當前利息期結束前任何期限基準貸款或CDOR利率貸款的任何轉換，應在該貸款的有效日期支付該貸款的應計利息。

(G)以下所有利息應以360天為一年計算，但就以英鎊計價的貸款、替代基本利率、加拿大基本利率或CDOR利率、期限Corra或每日簡單Corra計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本利率、加拿大基本利率、CDOR調整期限利率、期限Corra、調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、適用隔夜利率、澳元篩選利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR和中央銀行利率應由管理代理根據其條款確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(H)根據《利率法》(加拿大)披露，本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議或其中所述，將根據360天或任何其他少於日曆年的時間段計算，視情況而定)相當於這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或上述其他時間段。

第2.14節. 替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外：

(I)在下列情況下：

(A)行政代理真誠地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(1)在期限基準借款或CDOR借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率，即術語SOFR

適用商定貨幣的參考利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或CDOR調整期限Corra利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的每日簡單調整RFR或RFR；或

(B)被要求的貸款人告知行政代理：(1)在期限基準借款或CDOR借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、期限SOFR參考利率、經調整EURIBOR利率、EURIBOR利率或CDOR經調整期限CORA利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該等貸款人為適用商定貨幣和該利息期在此種借款中發放或維持其貸款的成本，或(2)任何時候，適用於適用商定貨幣的每日調整後簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

則管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)本公司根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求。(A)對於以美元計價的貸款(向任何外國借款人(加拿大借款人除外)提供並以美元計價的任何Swingline貸款除外)，(1)要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準循環借款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)節的主題，則為ABR借款(僅根據本條款(Y)，針對任何外國借款人(加拿大借款人除外)提出的任何借款請求除外)，(2)任何請求RFR借款的借款請求應被視為適用的ABR借款請求(針對任何外國借款人(加拿大借款人除外)提出的任何此類請求除外，該請求應無效)；(B)如果任何借款請求請求以加元進行循環借款，則此類借款應作為加拿大基本利率借款；以及(C)如果任何借款請求請求以外幣(除加元以外)為上述相關利率的期限基準循環借款或RFR借款，或向任何以美元計價的外國借款人(加拿大借款人除外)借款(當前述(A)(1)款不適用時)，則該請求無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款、CDOR貸款或RFR貸款在本公司收到第2.14(A)節所指的行政代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率或CDOR貸款的CDOR利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況以及(Y)本公司提交新的利息選擇請求之前

根據第2.08節的條款或根據第2.03節的條款提出的新借款申請：

(I)對於以美元計價的貸款(向任何外國借款人(加拿大借款人除外)提供並以美元計價的任何Swingline貸款除外)，(A)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)節的標的，或(Y)適用的借款人是公司或加拿大借款人，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)節的標的，則為ABR貸款，和(B)向公司或加拿大借款人提供的任何RFR貸款自該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；

(Ii)如果該定期基準貸款是以歐元或其他外幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率(或如屬加元，則為加拿大基準利率)加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大基準利率)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；

(Iii)如果該貸款是以加元計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按等於加拿大基本利率加適用利率的年利率計息；

(3)(4)如果該貸款是以任何外幣計價的RFR貸款，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該外幣的美元金額)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付；以及

(Iv)(V)如果貸款以美元計價，並且是不受上述第(I)(A)(X)款約束的RFR貸款或定期基準貸款，並且在任何一種情況下是向任何外國借款人(加拿大借款人除外)發放的，則應立即全額償還該貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的美元和/或加元的基準更換的定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(2)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將為本協定項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協定或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和公司發出定期CORA通知，否則第(C)(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。

(D)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且在沒有明顯錯誤的情況下，可以在其或其

在未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下，完全酌情決定，除非按照本第2.14節的規定明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或CDOR RateTerm Corra)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可撤銷關於在任何基準不可用期間進行定期基準借款、CDOR借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款或CDOR貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)借款人代表將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果該請求的借款人是本公司或加拿大借款人，ABR借款如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，或(2)以加元計價的貸款被請求借用或轉換為加拿大基本利率貸款，或(Y)與(I)以外幣(除加元以外)計價的定期基準借款或RFR借款有關的任何請求，或(Ii)以美元計價的RFR借款或定期基準借款(僅在定期基準借款的情況下，不受上述第(X)(1)(A)款的限制)，並向任何外國借款人(加拿大借款人除外)作出的，在任何情況下均無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款、CDOR貸款或RFR貸款在借款人代表收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率或CDOR貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款

只要美元借款的每日調整簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或者(Y)如果適用借款人是公司或加拿大借款人，則ABR貸款如果美元借款的調整每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則在該日和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款(向任何外國借款人(加拿大借款人除外)發放的任何此類RFR貸款除外，應立即全額預付)，(B)如果貸款是以加元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為加拿大基準利率貸款，並構成加拿大基準利率貸款，(C)如果該期限基準貸款是以任何外幣計價的，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大基準利率)加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大基本利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應由借款人代表在該日之前的選擇中：(1)由借款人在該日預付，或(2)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(DC)如果該RFR貸款以任何外幣計價，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則借款人代表選擇的以任何約定貨幣計價的任何未償還受影響RFR貸款應(1)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元金額)或(2)立即全額預付。

第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的歐洲銀行同業拆息利率或經調整的定期利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場適用的議定貨幣，施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(E)款所述的税項和(C)與所得税有關的税項)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以協定貨幣計價的借款轉換為以任何其他協定貨幣計價的借款)，或增加該貸款人、開證行或該其他接受者參與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於，根據任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的數額，不論本金、利息或其他(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，則適用的借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，對於行政代理合理確定的所發生的額外費用或所遭受的減損，該貸款人或開證行(該決定應本着善意(而非武斷或任性的基礎)作出，並且與行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)根據具有與本第2.15節類似規定的協議的類似情況的客户一般一致，在考慮了行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)等因素後合理確定為相關的因素後，通常與其處境相似的客户一致；但行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)均不需要披露與此有關的任何機密或專有信息)。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將具有降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如有)的效果，則應考慮到由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人或開證行所持有的信用證或Swingline貸款的參與，或由於開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)付款，由行政代理、該放貸機構或開證行合理地確定的任何此類減税所遭受的額外數額或數額，該數額應由行政代理、該放貸機構或開證行合理地確定(該確定應真誠地(且不是在任意或任性的基礎上)作出，並與行政代理、該放貸機構或開證行(視情況而定)根據具有與本第2.15節類似條款的協議的類似情況的客户大致一致，在考慮了行政代理、該放貸機構或開證行(視情況而定)等因素後合理地確定為相關的；但行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)均不需要披露與此有關的任何機密或專有信息)。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本節第(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付或促使其他借款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日之前180天以上發生的任何費用增加或減少，貸款當事人不應被要求賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節：政府不得中斷資金支付。(A)如(I)在適用於任何期限基準貸款或CDOR利率貸款的最後一天以外的任何期限基準貸款或CDOR利率貸款的本金獲得償付(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用於任何期限基準貸款或CDOR利率貸款的最後一天以外的時間轉換任何期限基準貸款或CDOR利率貸款，(Iii)未能借款、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款或CDOR利率貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)節撤銷並據此撤銷)，或(Iv)由於本公司根據第2.19或9.02(E)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款或CDOR利率貸款的轉讓，則在任何此類情況下，適用的借款人應賠償各貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和費用(但條件是：(I)每個外國借款人只需就外國借款人的借款賠償每個貸款人，(Ii)每個德國借款人只需賠償每個貸款人，但須遵守德國擔保限制)。在定期基準貸款或CDOR利率貸款的情況下，任何貸款人的實際損失、成本或費用應包括貸款人確定為超出的金額(如果有)，並在該貸款人實際發生的範圍內，包括(I)在該事件沒有發生的情況下，按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或CDOR計算的、本應適用於該貸款的調整後期限CORA利率(不包括適用保證金)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或，如果貸款人未能在本應為該期限基準貸款的利息期間借款、轉換或繼續借入、轉換或繼續貸款，則(Ii)超過(Ii)貸款人在該期間開始時從適用期限基準市場的其他銀行競購相關貨幣的可比金額和期限的相關貨幣，或從加拿大銀行承兑匯票市場的其他銀行的該等CDOR利率貸款(視何者適用而定)就該期間的本金金額應計利息的金額。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人代表應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)對於不是基於每日簡單RFR的RFR貸款，如果(I)支付了任何RFR貸款的任何本金，而不是適用於適用於其利息支付日期的本金(包括由於違約事件或由於根據第2.11節進行的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，(3)轉讓任何RFR貸款，而不是在適用於該貸款的付息日作為

由於本公司根據第2.19或9.02(E)條提出要求，或(Iv)任何借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件(如有)而蒙受的損失、成本及開支。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人代表應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節：預扣税款；總額。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的補償税的扣除和扣繳(2.17))後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)避免貸款當事人繳納其他税款。有關貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項付款的證據。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後十(10)個工作日內，共同和個別(但受第9.21節規定的限制的限制)賠償每個接受者應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該接受者的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論這些補償性税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)個工作日內分別向行政代理賠償：(I)賠償屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款向行政代理賠償且不受限制

借款方有義務這樣做)，(Ii)賠償因貸款人未能遵守第9.04(C)節有關參與者登記冊的規定而產生的任何税款，和(Iii)賠償行政代理就任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)審查貸款人的地位。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款(例如，由相關貸款方居住的司法管轄區的主管税務機關出具的居留證明)。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國公民，

(A)任何貸款人如屬美國公民，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給該借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

(1)對於要求美國加入的所得税條約的好處的外國貸款人，(X)對於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的，簽署美國國税局表格W-8ECI的原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第(881)(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税或根據ITA XVIII部分徵收的税款，貸款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件

借款人和行政代理有必要履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定要扣除和扣留的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各代理商同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，其應更新該等表格或證明，或及時書面通知借款人代表和管理代理其法律上無能力這樣做。

(G)額外的英國預扣税事項。

(I)除以下第(Ii)款另有規定外，向貸款人付款的每一貸款人和每一英國貸款方應合作完成該英國貸款方獲得授權支付該款所需的任何程序手續，而不扣留或扣除根據英格蘭和威爾士法律徵收的税款，包括在切實可行的範圍內根據任何適用的所得税條約提出並提交適當的減免申請。

(Ii)

(A)任何貸款人如在重述生效日期(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協定，則應確認其計劃參考編號及其在承諾表中與其名稱相對的税務居住地管轄權；和

(B)貸款人如在重述生效日期後成為本協議下的貸款人，(X)持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協定，則應向借款人代表和行政代理(如適用，在轉讓和假定中)提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；和

(C)如果貸款人的計劃編號及其税務居住地管轄權已根據第(A)款列於承諾表上，或貸款人滿足上文第(B)款的要求，則該貸款人應已履行上文(F)段(關於英國貸款方)和(G)(I)段下的義務，但與FATCA有關的文件除外。

(Iii)如果貸款人已根據上文第(G)(Ii)段確認其方案參考編號及其税務居住地的管轄權，則英國貸款各方應在本協議結束之日起三十(30)天內向該貸款人提交一份英國借款人dTTP申請(就任何符合(G)(Ii)款規定的貸款人而言，應在該貸款人滿足該等要求之日起三十(30)天內)，並應立即向該貸款人提供該申請的副本；但如向該貸款人付款的英國貸款方已就該貸款人向英國借款人提交dTTP申請，但：

(A)該英國借款人dTTP申請已被英國税務及海關部門拒絕；或

(B)HM Revenue&Customer沒有授權該英國貸款方在該英國借款人提交dTTP申請之日起60個月內向該貸款人付款而不扣税；

而在每一種情況下，該英國貸款方均已書面通知該貸款人，則該貸款人和該英國貸款方應合作完成該英國貸款方獲得授權支付該款項所需的任何額外程序手續，而無需扣繳或扣除根據英格蘭和威爾士法律徵收的税款。

(Iv)如果貸款人沒有按照上文第(G)(Ii)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國貸款方不得就貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款向英國借款人提交dTTP或提交任何其他與該借款人的承諾(S)或其參與任何貸款有關的表格。

(V)每一英國貸款方在向英國借款人提交dTTP申請時，應立即將該英國借款人的dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付給有關貸款人。

(Vi).每一貸款人如自行決定不再有權就任何英國貸款方在本協議項下所作的付款，要求享有英國所屬的所得税條約的利益，應通知借款人代表及行政代理。

(H)某些退款的處理。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均不會被要求根據第(H)段向獲彌償一方支付任何款項，而該等款項的支付會使受彌償一方的税後淨額處於較受彌償一方較差的税後淨狀況，而須獲彌償並導致退款的税款並未被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的彌償款項或額外款項從未獲支付。本款第(H)項不得解釋為要求任何受賠償一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(I)增值税。

(I)任何貸款方根據任何貸款文件明示須支付給任何有擔保一方的全部或部分款項，而該等款項(全部或部分)構成

為增值税目的提供的增值税被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，根據下文第2.17(I)(Ii)節的規定，如果任何有擔保的一方根據貸款文件向任何貸款方提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，而該有擔保的一方被要求向有關税務機關交代增值税，則該貸款方必須向該有擔保的一方支付等同於增值税金額的金額(除為該供應支付任何其他對價外)(並且該有擔保的一方應立即向該借款方提供適當的增值税發票)。對於擔保方根據貸款文件向任何借款方提供的任何供應，如果該擔保方提出合理要求，該貸款方必須立即向該擔保方提供該借款方增值税登記的詳細信息以及與該擔保方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(Ii)如果任何有擔保的一方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他有擔保的一方(“客户”)提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，並且任何貸款單據的條款要求客户以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向客户進行補償或賠償)，則：

(A)如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人，有關各方還必須向供應商支付(同時支付該金額)相當於增值税金額的額外金額。客户必須(在(A)段適用的情況下)迅速向相關方支付相當於客户從有關税務機關獲得的任何抵免或償還的金額，而客户合理地確定該抵免或償還與對該供應徵收的增值税有關；以及

(B)如果客户是被要求向有關税務機關交代增值税的人，有關各方必須根據客户的要求，立即向客户支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在客户合理地確定其無權獲得相關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款單據要求任何貸款方償還或賠償擔保方的任何費用或支出，貸款方應向擔保方償還或賠償(視情況而定)該費用或支出的全部金額，包括代表增值税的部分，除非該擔保方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(Iv)本第2.17(I)節中對任何有擔保的一方或貸款方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)該集團的代表成員或“母公司”(術語“代表成員”和“母公司”的含義與英格蘭和威爾士1994年《增值税法案》或已實施關於增值税共同制度的議會指令2006/112 EC的其他司法管轄區的適用立法相同)。

(J)生存。每一方在第2.17節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或由或

替換貸款人、終止承諾以及償還、清償或解除任何貸款文件規定的所有債務。

(K)FATCA外祖化。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，本條款特此確認，公司和行政代理人已將本協議視為不符合《財務條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”，並且在重述生效日期之後，公司和行政代理人將繼續視為(貸款人在此授權行政代理人處理)本協議。

(L)定義術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(M)任命繼任者行政代理。在行政代理人(或其任何繼承者)成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人代表提供以下第(I)或(Ii)款規定的文件的兩份正式簽署、填寫妥當的副本(視情況而定)(以及所有必要的附件)：(I)如果行政代理人是美國人，則簽署的美國國税局表格W-9證明該行政代理人不繳納美國聯邦預扣税，或(Ii)如果行政代理人不是美國人，(A)就將以其名義收取的任何款項而言，經簽署的美國國税局表格W-8ECI或W-8BEN-E(視何者適用而定)，及(B)就任何貸款人所收到的付款而言，兩份填妥及簽署妥當的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，以證明行政代理是(1)已根據《守則》第3章和第4章承擔主要扣留責任的“合格中間人”，以及主要表格1099報告及備用扣留責任，或(2)為美國聯邦預扣税目的(如《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所設想的)提供該表格作為其與借款人代表協議的證據的美國分支機構，且其為此類貸款人的賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。

第2.18節規定了一般情況下的支付方式；收益的分配；抵銷的分享。(A)每一借款人應在紐約市時間下午(X)下午2：00之前，或(Y)行政代理在本合同規定的日期所規定的適用時間之前，以立即可用的資金支付任何該等款項(不論是本金、利息、手續費或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額或其他款項)，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的上述相關時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。除直接向開證行或Swingline貸款人付款或按本協議明確規定付款外，所有付款均應(I)以適用信貸事件發生時所用的同一貨幣支付，(Ii)支付給位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號22樓的行政代理辦公室；但是，(X)如果信用事件以加元計價，則此類付款應支付給行政代理辦公室，地址為多倫多惠靈頓西街66號TD銀行大廈4500室，郵編為M5K 1E7 Canada；(Y)如果信用事件以英鎊、澳元或歐元計價，此類付款應支付給行政代理的歐洲貨幣付款辦公室；以及(Z)根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定，此類付款應直接支付給有權獲得該貨幣的人。行政代理應

在收到任何其他人的賬户後，立即將其收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生該信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付款項，或者本協議的條款要求將該信用事件兑換成美元，則該借款人應在法律允許的最大範圍內以該貨幣支付的所有款項，相反，當以美元到期時，金額等於到期的美元金額(在還款之日)，本合同各方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換法規或兑換的一切風險，並且每個借款人同意賠償Swingline貸款人、開證行、行政代理和貸款人因以外幣計價的任何信用事件而造成的任何損失，並使其不受任何損失的損害，而該信用事件以外幣計價，但沒有償還給Swingline貸款人、開證行、行政代理或貸款人視情況而定，以原始貨幣計算。

(B)支付行政代理收到的抵押品的任何收益，但不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)；(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(C)在現金支配期內從託收賬户中使用的金額(應根據第2.10(B)節應用)或(Ii)在違約事件發生並持續且行政代理如此選擇或要求貸款人如此直接應用後，應首先按比例應用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括借款人當時應支付給行政代理和開證行的金額(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)；第二，向借款人支付當時應付給貸款人的任何費用或支出補償(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，支付保護性墊款的到期利息，第四，支付保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應支付的貸款(保護性墊款除外)的利息，第六，預付貸款(保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證支出，按比例，第七，向行政代理支付的金額相當於所有未提取信用證的未提取面值總額的105%(105%)和任何未支付的信用證付款的總金額，作為此類債務的現金抵押品；第八，支付與銀行服務義務和掉期協議義務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額；以及第九，支付借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。即使本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何定期基準貸款或CDOR利率貸款，除非(A)在適用於該貸款的利息期到期之日，或(B)在此情況下，且僅限於沒有相同類別的未償還ABR貸款，且在任何該等情況下，

借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理和貸款人應有權對擔保債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款，這是持續的和排他性的權利。儘管如上所述，(X)國內貸款當事人財產的任何此類適用收益在適用於任何其他擔保債務之前，應先適用於有擔保債務(外國擔保債務和構成外國擔保債務的擔保債務)，(Y)僅對外國擔保債務提供擔保的抵押品的任何此類適用收益的應用應按上述相同順序進行，以及(Z)任何德國貸款方提供的抵押品的任何此類適用收益的應用應遵守德國擔保限制(針對根據德國抵押品文件中規定的德國抵押品文件授予的抵押品)。

(C)在選擇行政代理人時，除非借款人代表在到期日之前指示付款，否則將以其他方式付款，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求或按照本節規定的被視為請求之後進行的借款收益，都可以從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除；但(I)外國借款人(德國借款人除外)的任何借款收益和從任何該等外國借款人的任何存款賬户中扣除的收益只能用於支付外國擔保債務，以及(Ii)德國借款人的任何借款收益和從任何德國借款人的任何存款賬户中扣除的收益只能用於支付該德國借款人或其任何附屬公司所欠的金額。借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項而借款，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性預付款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視情況適用)提出申請。和(Ii)行政代理收取相關借款人在行政代理處保存的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費或根據貸款文件到期的任何其他金額。

(D)除非本條例另有明文規定，否則任何貸款人如因行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款及Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得的付款佔其貸款總額的比例及參與LC付款及Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有此類付款的利益應由適用的貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享；但前提是

(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。儘管有上述規定，外國借款方的任何此類適用付款只能用於以上述相同順序購買外國擔保債券的參與權。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，表示借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按NYFRB利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則(包括但不限於外幣貸款的隔夜利率)確定的利率中較大者的利率向管理代理償還。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品，並向其申請；根據上述第(I)款和第(Ii)款進行的金額分配應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來取消或減少根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)應支付的金額，並且

(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節需要行政代理同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)；(Ii)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC墊付和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節. 違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定，如果任何違約方成為違約方，則只要該違約方是違約方，以下規定應適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議向行政代理所欠的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據本節的規定，對違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人代表決定這樣做，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人未來的潛在資金

與本協議項下貸款有關的債務和(Y)根據本節的規定，以未來LC對該違約貸款人在根據本協議簽發的未來信用證方面的風險進行抵押；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險和Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金的借款人債務的參與，由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下(D)款(應理解為，根據本條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或提供現金抵押品的任何付款、預付款或其他支付或應付給違約貸款人的款項，應被視為已支付給該違約貸款人，並由該違約貸款人重新指示，且每一貸款人均不可撤銷地同意)；

(C)在確定被要求的貸款人或絕大多數貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件採取或可能採取任何行動時，不得包括違約貸款人的承諾和循環風險；但除非第9.02節另有規定，否則第(C)款不適用於違約貸款人的表決，該修訂、豁免或其他修改明確要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(不包括該術語定義(B)款中所指的此類Swingline風險敞口的部分)應根據其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第(4.02)節所述條件的範圍內，(Y)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款機構承諾的總和；及(Z)每個非違約貸款機構的循環風險敞口不超過該等非違約貸款機構的承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司或適用的借款人應在營業日後一(1)天內

根據行政代理(X)的通知，首先，預付該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，只要該LC風險敞口尚未清償，現金抵押借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如本公司或適用的借款人根據上文第(Ii)條將該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的信貸風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據上文第(I)或(Ii)款以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)款就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要簽發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或將由公司或適用借款人根據第2.20(D)節提供現金抵押品。任何此類新發放的Swingline貸款或新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.20(D)(I)節規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何貸款人的母公司發生破產事件或自救行動，且只要該事件持續發生，或(Ii)如果Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與本公司或該貸款人達成合理令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)

行政代理應確定該貸款人可能需要按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應繼續有效，儘管行政代理或任何貸款人可能已根據此種付款或收益的運用採取了任何相反的行動。第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節介紹銀行服務和互換協議。為任何貸款方提供銀行服務或與任何貸款方簽訂互換協議的每一貸款人或其關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或其關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。此外，每個貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後，或在提出要求後，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額彙總，但無論如何不得少於每月一次。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額。

第2.23節使用判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則各借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款額，以指定貨幣支付，及(B)因分配超額款項而與其他貸款人分攤的任何款項，例如

根據第2.18節向該貸款人支付不成比例的款項，該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出的部分匯給該借款人。

第2.24節規定了德國借款人的指定和外國借款人的驅逐。

(A)公司可不時在發出不少於十五(15)個營業日的書面通知(或行政代理可自行決定同意的較短天數)的情況下，將根據德國法律成立的附屬公司指定為額外的德國借款人，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬協議交付行政代理，並在滿足第4.03節所述的其他先決條件後，在該交付及滿意(該日期，即“外國借款人生效日期”)及德國借款人修正案生效後，就本協議的所有目的而言，該附屬公司應構成德國借款人。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。本協議可根據公司、適用的額外德國借款人和行政代理簽署的修正案或修正案和重述(“德國借款人修正案”)進行修訂，而無需徵得任何其他貸款人的同意，以便對本協議進行行政代理及其律師合理地認為是必要或適當的修訂，以實施第(A)款(包括增加或合併德國借款基地)。在簽署、交付和同意後，該子公司在任何情況下都應作為外國借款人成為本協議的一方，就像它已經簽署和交付了本協議一樣。

(B)遣離外國借款人。公司可隨時就任何外國借款人簽署一份終止協議並將其交付給行政代理(以行政代理合理接受的形式和實質內容)，屆時該子公司將不再是外國借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，在任何外國借款人的貸款本金或利息或該外國借款人根據本協議到期應付的任何其他金額未償還時，或當該外國借款人的資產包括在任何借款基礎內時，此類終止對該外國借款人不起作用。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織；權力。每一貸款方及每一受限制附屬公司均根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該概念適用於相關司法管轄區且不損害第6.03節的情況下)，擁有一切必要的權力及授權以經營其目前所進行的業務，且除非個別或整體未能按規定行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格開展業務及(在該概念適用的範圍內)信譽良好(在該等資格要求的範圍內)。

第3.02節：授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每個借款方作為當事人的每份貸款單據都已

由該借款方正式簽署和交付，構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮，以及合理性、誠實信用和公平交易的要求。

第3.03節。不接受政府批准；不存在衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除了根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不會違反適用於任何借款方或其任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致任何重大契約、重大協議或其他重大文書(包括但不限於，證明現有附屬票據的契約)對任何借款方或其任何受限附屬公司的資產或任何貸款方或其任何受限附屬公司的資產具有約束力，或產生要求任何借款方或其任何受限附屬公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或其任何受限附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，但上述(A)和(B)條的情況除外，如上述(A)和(B)項所述違約或未能採取此類行動，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.04節説明財務狀況；無實質性不利變化。(A)到目前為止，本公司已向貸款人提交了其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的財政年度，以及(Ii)經其首席財務官核證的截至及截至2021年4月4日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常的年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(B)自2020年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節管理物業。(A)本公司及其受限制附屬公司對其所有對本公司及其受限制附屬公司整體業務有重大影響的土地及非土地財產擁有可抗辯的所有權或有效的租賃權益或特許權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響彼等經營該等業務或將該等財產作其預定用途的能力。

(B)本公司及其受限制附屬公司各自擁有或獲授權使用本公司及其受限制附屬公司作為整體經營業務所需的所有重大商標、商號、版權及專利，而據本公司所知，本公司及其受限制附屬公司使用該等商標、商號、版權及專利並不侵犯任何其他人士的權利，但不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.06節關於訴訟和環境事項。(A)沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前進行的訴訟、訴訟或程序待決，或據以下所知

任何貸款方，威脅或影響任何貸款方或任何受限制附屬公司(I)，除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易(不能合理預期有重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序除外)。

(B)除披露事項外，以及(I)借款方或受限制附屬公司均未收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或知悉任何環境責任的任何根據，因此須承擔任何環境責任，且(Ii)借款方或受限制附屬公司(A)未遵守任何適用的環境法，或未能取得、維持或遵守任何許可證，但個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項除外。任何適用的環境法所要求的許可證或其他批准，或(B)已承擔任何環境責任。

(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或總體地造成重大不利影響。

第3.07節。確保遵守法律和協議；無違約。除非個別或整體未能履行承諾並不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一受限制附屬公司均須遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(Ii)對其或其財產具約束力的所有契據、重大協議及其他重要文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節説明投資公司的地位；英國業務。(A)任何貸款方或任何受限制附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其規管的“投資公司”，及。(B)任何英國貸款方均無在英國經營任何規定須經英國金融市場行為監管局或英國審慎監管局授權的業務。

第3.09節。不徵收税款。每一貸款方及每一受限制附屬公司已及時提交或促使其及時提交(正式取得的延期除外)所需提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其所須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議的税項，且該貸款方或該受限制附屬公司已根據公認會計準則為其賬面預留足夠的準備金，或(B)如未能如期提交，則不能預期會導致重大不利影響。

第3.10節：為ERISA提供資金；養老金計劃。

(A)ERISA。本集團並無發生或預期會發生任何ERISA事件，而當該等事件與所有其他已承擔或合理預期將會招致責任的ERISA事件一併發生時，可合理預期會導致重大不利影響。

(B)加拿大退休金計劃。截至重述生效日期(I)，加拿大貸款方遵守每個加拿大養老金計劃的條款和《養老金福利法案》(安大略省)的要求(如果適用)，或此類計劃(包括ITA)的其他適用聯邦或省級法律，除非未能遵守的情況除外

合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)加拿大養老金終止事件沒有發生或合理預期會發生，當與所有其他已經或合理預期產生負債的加拿大養老金終止事件一起時，可以合理地預期會導致重大不利影響，(Iii)沒有加拿大MEPP，(Iv)在安大略省金融服務監管局(“FSRA”)註冊的加拿大固定收益計劃的假設清盤盈餘為1,664,500美元，導致截至2019年12月31日的償付能力比率和轉移比率均超過100%，(V)在應用可用精算盈餘後，2019年在FSRA登記的加拿大固定福利計劃的僱主估計最低繳費金額為0美元，(Vi)2019年在FSRA登記的加拿大固定福利計劃沒有估計的每月特別“追趕”金額，(Vii)FSRA或相關省份的其他類似政府當局沒有就任何加拿大固定福利計劃發出任何繳款違約通知，(Viii)沒有就任何加拿大養老金計劃產生、產生、選擇或早期留置權(尚未到期的供款金額和其他不超過1,000,000美元的其他金額除外)，及(Ix)任何與加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃有關的事實、情況或條件，或與任何加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃有關的交易，並不合理地預期會產生重大不利影響，或據加拿大借款人的財務主任所知，可能會導致任何加拿大貸款方招致任何合理預期會導致重大不利影響的負債、罰款或罰款。

(C)外國退休金計劃。除非不能合理地預計會單獨或總體造成重大不利影響：(I)根據適用法律或根據任何外國養老金計劃(包括根據適用條款持有的任何保單)的條款，要求任何貸款方或其任何關聯公司繳納的所有僱主和僱員繳費(包括保險費)已經作出，或(如果適用)按照正常會計慣例應計；(Ii)每個需要註冊的外國養老金計劃都已在適用的監管機構註冊並保持良好狀態；以及(Iii)每個此類外國養老金計劃均符合(A)適用法律的所有重大規定以及與該等外國養老金計劃有關的所有重大適用法規和監管要求(無論是否酌情)，以及(B)遵守該等外國養老金計劃的條款。

第3.11節披露信息。借款方或其代表就本協議談判提供的或根據本協議提供的(經如此提供的其他信息修改或補充的)信息(不包括信息中包含的任何預測、保護或估計)作為一個整體，在實施所提供的任何更新後，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出時的情況遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，但有一項理解，即財務報表僅包含GAAP要求的披露。屬於該等資料一部分的所有預測、預測或估計(包括在重述生效日期後提供的預測、預測或估計)均基於當時被認為合理的假設真誠編制(須理解及同意，財務預測並非財務表現的保證，而實際結果可能與財務預測不同，該等差異可能重大)。

第3.12節包括實質性協議。任何貸款方或任何受限制附屬公司均未履行、遵守或履行其作為一方的任何實質性協議或(Ii)任何協議或文書所載的任何義務、契諾或條件

在上述第(I)或(Ii)項中的任何情況下，證明或管轄重大債務，而違約可合理地預期會產生重大不利影響。

第3.13節要求償付能力。(A)緊隨將於重述生效日期發生的交易完成後，本公司及受限制附屬公司整體而言具有償付能力。

(B)在考慮到其或任何該等受限制附屬公司將收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等受限制附屬公司的債務而須支付的現金金額的時間安排後，任何貸款方不打算亦不相信其或其任何受限制附屬公司將會產生超出其到期償付能力的債務。

(C)就加拿大貸款當事人而言，緊接在重述生效日期發生的交易完成後，(I)加拿大貸款當事人的財產在綜合基礎上，按公允估值，大於其債務和負債的總額，無論是從屬債務、或有債務或其他債務(在考慮出資權後)；(Ii)如果加拿大貸款當事人的財產在法律程序下以公平進行的出售方式處置，則在綜合基礎上，足以償還其到期和應計的所有債務；(Iii)在綜合基礎上，加拿大貸款方將能夠償還其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債一般將到期；(Iv)在綜合基礎上，加拿大貸款方並未在正常業務過程中停止支付其通常到期的當前債務；及(V)沒有任何加拿大貸款方是破產及破產法(加拿大)所界定的“無力償債人”。

(D)就每個德國貸款方而言，沒有發生與之有關的德國破產事件。

(E)就每個荷蘭貸款方而言，沒有發生過任何荷蘭破產事件。

(F)就每一聯合王國貸款方而言，並無發生與其有關的英國破產事件。

第3.14節投保保險。附表3.14列出了截至重述生效日期由貸款方及其受限制子公司或其代表維持的所有保險的描述。本公司維持，並已促使各受限制附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險。

第3.15.節説明資本化和子公司。於重述生效日期，附表3.15載列(A)各附屬公司的名稱及與本公司的關係的正確及完整清單；(B)各借款人(本公司除外)已發行及尚未償還的每一類別權益的真實及完整清單，所有這些權益均由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案；及(C)本公司及各附屬公司的實體類型。

第3.16節擔保抵押品權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法和有效的留置權，並且，根據抵押品文件預期在重述生效日期之前或之後或前後(或對於重述生效日期之後成為貸款方的任何人或在重述生效日期之後產生的抵押品，在該人成為貸款方或此類抵押品產生的較晚日期或之日前後)進行的某些備案、通知和記錄，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權。擔保擔保債務(或其指定部分)，可對適用的借款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但以下情況除外：(A)第6.02節允許的不要求優先的允許的產權負擔和留置權，只要根據任何適用的法律或協議，任何此類允許的產權負擔或其他留置權將優先於以行政代理人為受益人的留置權，以及(B)僅通過控制或佔有(包括擁有或標記留置權，任何所有權證書)，只要行政代理沒有獲得或沒有保持對這種抵押品的控制或佔有(或沒有在任何所有權證書上註明這種留置權)。

第3.17節規定就業問題。於重述生效日期，並無針對任何貸款方或任何受限制附屬公司的罷工、停工或停工，或據任何貸款方所知，任何貸款方受到威脅，整體而言，可合理預期會導致重大不利影響。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞工標準法》、《僱員標準法》(安大略省)或任何其他處理此類事項的適用法律或法規，其方式總體上可以合理地預期會導致實質性的不利影響。任何貸款方或任何受限制子公司因工資、假期工資、員工健康和福利保險及其他福利(包括但不限於加拿大和魁北克養老金計劃)而到期的所有付款，或可向任何貸款方或任何受限制子公司提出索賠的所有款項，已在貸款方或該受限制子公司的賬面上作為負債支付或累算，但不能合理預期會產生重大不利影響的款項除外。

第3.18節：遵守美聯儲的規定。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，均沒有或將被用於任何導致違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的目的。借款人不從事或將主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票(符合董事會發布的U規則的涵義)的業務，或為購買或持有保證金股票的目的而發放信貸。

第3.19節禁止使用收益。貸款收益已經使用，並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節介紹共同企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運作和(Ii)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方已確定，本協議的簽署、交付和履行以及將由該貸款簽署的任何其他貸款文件

借款方為促進其直接和/或間接的商業利益，在其目的範圍內，將直接或間接地使借款方受益，並符合其最大利益。

第3.21.節介紹反腐敗法律和制裁措施。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和僱員，以及據該貸款方、其董事和代理人所知，在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)貸款方、任何附屬公司或據貸款方及附屬公司、其各自的董事、高級職員或僱員所知，或(B)據貸款方、貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身分行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。所有交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。第3.21節中的前述陳述將不適用於理事會規則(EC)2271/96(“封鎖規則”)所適用的任何一方，如果且在該範圍內，該陳述是或將不能由或不能由該一方或就該一方強制執行，或將以其他方式導致違反和/或違反，(I)阻止條例的任何條款(或在任何歐盟成員國實施阻止條例的任何法律或法規)或(Ii)英國的任何類似的阻止或反抵制法律，如果此類陳述將導致違反或衝突《德國對外貿易條例》(Auüenwirtschaftsverordnung，AWV)第7條或任何類似的適用反抵制法規，則此類陳述將不適用於任何德國貸款方

第3.22條勞資關係委員會任何有勞資委員會的荷蘭借款方在成為貸款方之前，都已獲得行政代理合理滿意的同意或建議。

第3.23節主要利益中心。就該規例而言，每一歐洲貸款方的主要利益中心(該詞在該規例第3(1)條中使用)位於其註冊成立的司法管轄區內，而在任何其他司法管轄區內並無“營業所”(該詞在該規例第2(10)條中使用)(或在每種情況下，該規例的任何適用繼承者的任何同等條文(S)可不時適用於任何歐洲貸款方)。

第3.24節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節規定了重述的生效日期。對現有信貸協議的修改和重述以及貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務，應在滿足下列各項條件(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議的副本或(B)行政代理人滿意的書面證據

(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的已簽署簽字頁)該當事一方已簽署本協議的副本，(Ii)(A)代表本協議每一方簽署的與本協議有關的其他貸款文件的副本，或(B)行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以電子方式傳輸其已簽署的簽名頁)，(Iii)在不限制前述第(Ii)款的情況下，各貸款人向(A)代表該貸款人簽署的《貸款人分配協議》的副本(或附件)或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸其簽名頁)，證明該貸款人已簽署《貸款人分配協議》的副本(或附件)，以及(Iv)行政代理應合理要求的與本協議和其他貸款文件預期的交易相關的其他證書、文件、文書和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人支付的任何本票，以及按行政代理人的要求，貸款方和/或行政代理人的律師以行政代理人、開證行和貸款人為收件人的書面意見，其形式和實質均令行政代理人、首席安排人及其律師滿意，並如附件F所附的結賬文件清單中進一步描述的那樣。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)本公司2020財政年度經審計的綜合財務報表，(Ii)在根據本款第(I)款交付的最新適用財務報表發佈之日之後結束的每個會計季度的本公司未經審計的中期綜合財務報表，該等財務報表可供使用，且該等財務報表在行政代理人的合理判斷下，不得反映經審計的公司及其子公司的綜合財務狀況的任何重大不利變化。本段第(I)款和第(Iii)款所述的綜合財務報表對本公司2026財年及包括該等財年作出令人滿意的預測(此類預測按季度細分，2021財年及其後每個財年按年度細分)。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為重述生效日期，並由其祕書或助理祕書(或在德國的情況下為常務董事)簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)在可用範圍內指明名稱和所有權，並由財務人員和該貸款方獲授權簽署其所屬貸款文件的任何其他人員簽字，以及(C)包含適當的附件。包括每一借款方的公司或組織章程或組織(或類似文件)的證書或章程或組織(或類似文件)，該證書或章程或組織章程或組織(或類似文件)由該借款方組織的司法管轄區相關當局(在司法管轄區內可用的範圍內)及其章程或經營、管理或合夥協議(或類似文件)的真實而正確的副本，以及(Ii)每一貸款方在其管轄範圍內的組織或組織管轄範圍內可從該司法管轄區的適當政府官員那裏獲得的實質等價物(如有)的良好信譽證書。

(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由公司財務官簽署的證書，其日期為重述生效日期：(I)聲明沒有違約發生且仍在繼續，(Ii)聲明第三條所載的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(或者，就按規定日期作出的任何陳述或保證而言，僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，或就受任何重大限定條件限制的任何陳述或保證而言，在所有方面都是真實和正確的)，以及(Iii)證明行政代理人可能合理要求的任何其他事實事項。

(E)費用。貸款人、行政代理和首席安排人應在重述生效日期或之前至少一(1)個工作日收到所有需要支付的費用，以及已提交發票的所有費用(包括合理的法律顧問費用和費用)。

(f)[保留。]

(G)留置式搜查。行政代理應已收到行政代理合理要求的每個司法管轄區最近的留置權搜索結果，且該搜索不得顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據償付函或其他令行政代理滿意的文件在重述生效日期或之前解除的留置權除外。

(H)償付能力。行政代理人應已收到財務幹事出具的償付能力證明。

(I)借款基礎證明。行政代理應已收到借款基礎證書，該證書計算每個借款基礎的日期不晚於緊接重述生效日期之前的三十(30)天。

(J)期末供應情況。在重述生效日期的所有借款、重述生效日期的任何信用證的簽發(或被視為簽發)以及支付本協議項下到期的所有費用和支出後，可用資金總額不得低於150,000,000美元。

(K)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據任何抵押品文件質押的代表股權的證書，以及由出質人的正式授權人員在適用的範圍內以空白方式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(Ii)每張根據任何抵押品文件須交付行政代理的本票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(L)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商法典和PPSA融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，為其自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上創建完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應已經存檔或以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(M)保險。行政代理人應已收到保險範圍的證據(包括位於洪泛區的任何受抵押貸款約束的美國不動產，聯邦應急管理局對洪水保險的確認書)，並在形式、範圍和實質上令行政代理人合理滿意的保單背書，以及在其他方面符合擔保協議的條款。

(N)信用證申請。如果要求在重述生效日期開具信用證，行政代理應已收到已正確填寫的信用證申請(無論是獨立信用證申請還是根據主協議申請，視情況而定)。

(O)預提税款。借款人代表和行政代理應已收到每一貸款方正確填寫和簽署的W-8或W-9 IRS表格(視情況而定)。

(P)實地考察。行政代理人或其指定人應對貸款方的賬目、存貨和相關營運資金事項以及貸款方的相關數據處理和其他系統進行現場檢查，審查結果應由行政代理人自行決定是否滿意。

(Q)評估(S)。行政代理人應已從一家或多家公司收到令行政代理人滿意的適用貸款方庫存和設備的評估，該評估應由行政代理人自行決定是否滿意。

(R)《美國愛國者法案》等行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《反洗錢法》)為每一貸款方(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的所有文件和其他信息。

(S)防汛證書。在不限制對本合同附件F中所述抵押交付任何修改的要求的情況下，行政代理應已收到美國每一塊受抵押和行政代理要求的其他交付的不動產的洪災證明，以確保遵守1994年的《國家洪水保險改革法案》和相關立法。

(T)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求並反映在附件F上的其他文件(附件F中標識為“結賬後”的項目除外，這些項目應遵守附表5.18中規定的交付要求)。

行政代理應將重述生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力，適用第1.09節的規定。

第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應被要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定條件限制的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責發生及持續。

(C)在此類借款或任何信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應遵守循環風險限制。

(D)在荷蘭借款人首次借款和首次向荷蘭借款人簽發信用證的較早者的範圍內，這種借款或信用證(視情況而定)的金額應大於100,000歐元(或相當於另一種貨幣的金額)。

(E)信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為每一貸款方在信用證日期就本節第(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節外國借款人的指定。根據第2.24節將一家德國受限制子公司指定為外國借款人，須遵守本公司或該建議的外國借款人已向或促使向行政代理提供的先決條件：

(A)經該外國借款人管理董事的S(Geschäftsführer)核證的批准借款附屬協議、本協議、任何德國借款人修正案及該外國借款人參與的任何其他貸款文件的董事會決議(以及行政代理人的律師認為必要的其他機構的決議)的副本，以及行政代理人或其律師可合理要求的與該附屬公司的組織及存在有關的文件及證書的副本；

(B)由該外國借款人管理董事(S)(Geschäftsführer)簽署的任職證書，該證書應指明姓名和頭銜，並由根據本協議授權請求借款的該子公司的高級職員簽署，並簽署該外國借款人即將成為一方的《借款子公司協議》、本協議和其他貸款文件，行政代理人和貸款人有權依賴該證書，直到本公司或該子公司以書面形式通知變更為止；

(c)該外國借款人的律師（或行政代理人的律師，視情況並在行政代理人合理酌情同意的範圍內）的意見，其形式和內容使行政代理人合理滿意

及其律師，就其組織管轄範圍內的法律以及行政代理律師合理要求並針對行政代理和貸方的其他事項提供信息;

(d)任何招標人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他文書和文件;

(E)由公司財務官簽署並註明適用的外國借款人生效日期的證書，(I)聲明沒有違約發生並正在繼續，(Ii)聲明第三條所載的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理(包括償付能力)可能合理要求的任何其他事實事項；

(F)公司發出的通知，列明該外國借款人的資金賬户，貸款人有權將根據本協定請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户；

(G)行政代理人要求的《外國擔保協議》(以及與該等協議有關的擔保通知)的副本，並由該外國借款人正式籤立，以及其他令行政代理人信納的證據，證明行政代理人已就該外國借款人的抵押品優先享有完善的擔保權益(須受準許的產權負擔規限)；

(H)計算每個借款基數的借款基準證，其日期為合理接近但在外國借款人生效之日或之前之日；

(I)根據本第4.03節與該外國借款人和本公司進行的交易相關的所有政府和第三方批准應已獲得並完全有效，且所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、防止或以其他方式施加與上述有關的不利條件；

(J)關於該外國借款人的保險範圍的證據，在形式、範圍和實質上證明符合任何適用貸款文件的條款；

(K)行政代理為遵守該法和任何其他適用的反洗錢和了解客户法的要求而合理要求的關於該外國借款人及其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制該借款人的人的信息、證明文件和其他證據，以及擬進行的交易；

(L)在行政代理人要求的範圍內，對庫存和設備作出令人滿意的評估以及鑑定人對行政代理人滿意的實地檢查；

(M)根據本協議第5.15節和第5.16節要求提供的任何存款賬户控制協議或其他同等安排，以及該外國借款人的每項適用的外國擔保協議；

(N)償付文件，證明外國借款人的所有現有信貸安排已被終止和取消(第6.01節允許的債務除外)，其下的所有債務已得到全額償還，以及在可用範圍內，在外國借款人資產所在的每個司法管轄區內最近的留置權搜索報告的結果，此類搜索不得顯示該外國借款人的任何資產上的留置權，但第6.02節允許的留置權除外；

(O)在每種情況下，支付與指定該附屬公司為外國借款人有關的所有費用和已出示發票的所有費用(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)；及

(P)在每種情況下，該等其他文件和貸款方應已採取行政代理可合理要求的其他行動，以實施本第4.03節中包含的規定和/或行政代理合理地認為有必要反映與該子公司有關的商業或法律要求的其他行動。

(Q)借款人可根據本協議第5.14節的規定，在增加任何額外的外國借款人時，加入額外的重大外國限制子公司。

8.

平權契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節：財務報表；借款基數及其他信息。本公司將向行政代理和每一貸款人提供：

(A)在本公司每個財政年度結束後九十(90)天內(或如較早，則在本公司根據美國證券交易委員會規則及條例規定須提交該財政年度的10-K表格年度報告之日前，以執行根據該規則及條例可予或批准的任何延期提交該表格之日)，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及就該財政年度所作的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師報告(無“持續經營”或類似的資格或例外(除本公司2025財政年度審計中債務的當前到期日或可能無法在未來日期或未來期間履行任何財務契約外)，且對審計範圍無任何限制或例外)，表明該等綜合財務報表在各重大方面公平地反映公司及其綜合附屬公司截至該日期的財務狀況及經營結果根據一貫適用的公認會計原則，在合併的基礎上對其中所示的期間進行會計處理；

(B)在本公司每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內(或，如較早，則在根據美國證券交易委員會的規則及規例規定須提交本公司該財政季度的10-Q表格季度報告之日前，使根據該規則可提交或批准提交的任何延期生效

)、截至該財政季度末和該財政年度的合併資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的相應一個或多個期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的數字；

(C)如果在公司的任何一個財政月內，可用資金總額低於總借款基數的10%和該財政月內任何一天的20,000,000美元，則在該財政月結束後三十(30)天內(每個財政季度的最後一個月除外)，截至該財政月末的損益表和資產負債表摘要；

(D)在根據上文第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，本公司財務官以主要以附件C(I)的形式提交的證明書，就根據第(B)款交付的財務報表而言，證明按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況和經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限；(Ii)證明該財務主任知悉是否已發生違約，以及如已發生違約，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動，(Iii)列出截至最近結束的四個會計季度期間的最後一天的固定費用覆蓋率的合理詳細計算(前提是固定費用覆蓋率僅在FCCR測試期內為合規性目的進行測試)，(Iv)確定所有重要子公司，(V)説明抵押品披露的更新至任何擔保協議所要求的程度，以及(Vi)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，以及，如發生任何此類變更，應合理詳細説明此類變更對該證書所附財務報表的實質性影響；

(E)儘快但無論如何不遲於本公司每個財政年度的3月31日，提供本公司下一個財政年度的季度預測損益表、資產負債表和現金流量表的副本；

(F)(I)在每個財政月結束後三十(30)天內(或，自總可獲得性小於總借款基數的10%和20,000,000美元之日起及之後，直至總可獲得性大於總借款基數10%和總可獲得性大於20,000,000美元的後續日期，如有的話，則在每個財政月結束後三十(30)個連續歷日內，每個日曆周結束後五(5)個工作日內)，(Ii)在出售後五(5)個營業日內，根據第6.05(M)條(規定的銷售和回租交易除外)、(N)、(P)或(R)項(在每種情況下，出售、轉讓或其他處置總額低於15,000,000美元的銷售、轉讓或其他處置除外)和(Iii)在本協議可能要求的其他時間轉讓或以其他方式處置任何資產、借款基礎證書和與此相關的證明信息，以及行政代理可能合理要求的關於每個借款基地的任何其他報告；

(G)儘可能在每個財政月結束後三十(30)天內，以電子形式以行政代理合理接受的文本格式文件交付：

(I)每一貸款方帳目的詳細賬齡，包括按發票日期和到期日過期的所有發票(並解釋所提供的付款條件)，以行政代理合理接受的方式編制，連同一份説明每個帳目債務人的名稱、地址和到期餘額的摘要；

(2)一份明細表，以行政代理滿意的形式詳細説明每個借款方的庫存，按地點(顯示運輸中的庫存和根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方確定的任何庫存)、類別(原材料、在製品和成品)、產品類型和手頭數量列出，這些庫存應按成本(先進先出)或市場中較低者計價；

(3)借款人代表為確定合格賬户和合格庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明被排除在合格賬户和合格庫存之外的賬户和庫存以及被排除在外的原因；

(4)各借款方的賬目和存貨之間的對賬：(A)借款方總賬和財務報表中所示的金額和根據上文第(I)和(Ii)款提交的報告，以及(B)根據上文第(I)和(Ii)款提交的報告中所示的金額和日期，以及根據上文第(F)款交付的借款基礎證書截至該日期；

(H)儘可能在每個財政月結束後三十(30)天內，以行政代理可接受的文本格式文件的形式，儘快提供貸款方應付賬款的時間表和賬齡；

(I)與根據第5.12節進行的任何現場檢查一起，為貸款方提供一份更新的客户名單，該名單應説明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並以行政代理可接受的文本格式文件以電子方式交付，每次交付客户信息應符合適用的數據保護法或限制；

(J)應行政代理人的要求，立即：

(I)任何貸款方就任何賬户、貸項通知單、運輸和交付單據以及與此有關的其他信息而出具的發票副本；

(2)與任何貸款方購買的任何庫存或設備有關的定購單、發票以及運輸和交付單據的副本；

(3)貸款方的銷售日記帳、現金收據日記帳(確定貿易和非貿易現金收據)和借項通知單/貸項通知單日記帳；

(4)詳細列出貸款方所有公司間賬户餘額的附表；

(K)(I)在分發時，立即向任何適用的政府當局提交關於每個現有的或此後採用的加拿大養老金計劃的每一份年度和其他報表、報告或估值的副本；。(Ii)在收到該等報表、報告或估值的副本後，立即提交

任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的任何子公司可能從任何適用的政府當局收到的關於任何加拿大養老金計劃的任何調查的指示、命令或通知，在每種情況下都與財務事項有關(參與者的日常福利申請除外)；(Iii)在設立任何新的加拿大退休金計劃(不包括新的加拿大界定福利計劃(不包括新的加拿大界定福利計劃，除非是根據第6.12節假設的與準許收購有關的現有計劃外，未經行政代理同意，否則不得設立)或加拿大福利計劃或任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的任何附屬公司在重述生效日期之前並未向其供款的任何此類計劃開始供款，或在重述生效日期後任何加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃下提供的福利有所增加時，在30天內發出通知，(Iv)立即通知加拿大養老金計劃(不包括加拿大固定福利計劃的自願終止或清盤)或加拿大福利計劃的任何自願或非自願終止或清盤(未經行政代理同意，禁止根據第6.12節自願清盤或終止)或加拿大福利計劃，這可能會導致實質性的不利影響，以及(V)及時通知與任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃相關的任何事實、情況或條件或發生的交易，而這些事實、情況或情況或交易可能合理地預期具有實質性的不利影響，據加拿大借款人的財務官所知，很可能導致任何加拿大貸款方承擔任何合理預期會導致重大不利影響的責任、罰款或罰款；和

(L)行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)可能合理要求的有關任何借款人或任何受限制附屬公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，應在提出請求後立即提供。

根據第5.01節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開可用之日交付；但公司應迅速(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理該等文件的歸檔情況，並通過電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版(即軟件副本)。儘管本條款有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供本第5.01節(D)款所要求的合規性證書的紙質副本(可以電子方式提交)。

第5.02節：發佈重大事件的通知。公司將在任何財務人員獲知以下事項後五(5)個工作日內向行政代理提交書面通知，以便分發給貸款人：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在其席前針對或影響任何貸款方的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)抵押品的任何損失、損壞或毀滅，其金額為25,000,000美元或以上，不論是否由保險承保；

(D)根據或就任何租用地點或公眾倉庫而收到的任何及所有失責通知，而該等地點或公眾倉庫的存貨及/或設備構成價值超過$10,000,000的抵押品；

(E)公司或任何附屬公司訂立的任何定期貸款文件及其任何修訂；

(F)(1)發生可合理預期單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起造成實質性不利影響的任何ERISA事件；或(Ii)如發生下列任何情況，而該等情況可合理地預期會導致重大不利影響：(A)退休金監管機構就任何非美國退休金計劃發出財政支援指示或供款通知或就此發出警告通知，(B)任何款項須根據《1995年退休金法令》第75或75A條付予任何非美國退休金計劃。及/或(C)根據《1995年退休金法令》(U.K.)第75或75A條須支付的款額；

(G)如在重述生效日期後，任何貸款方或其任何附屬公司或關聯公司(I)成為(且在重述生效日期不是)僱主(就《2004年退休金法令》(英國)第38至51條而言)或根據《1995年退休金法令》第75或75A條成為任何法律責任或或有法律責任。或(Ii)就任何並非Belden UK退休金計劃的英國DB計劃成為(且在重述生效日期時並不是)上述僱主；有關的英國DB計劃的名稱，以及在行政代理人進一步合理的書面要求下，該有關的英國DB計劃的資料及有關細節；

(H)(I)發生可合理預期會導致重大不利影響的加拿大退休金終止事件；及(Ii)收到FSRA、金融機構監理處或其他政府當局發出的任何通知或其採取的任何行動，而該通知或行動可能會導致加拿大退休金終止事件，而該等事件可合理地預期會導致重大不良影響；及

(Ii)禁止導致或可合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有本公司財務官或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.03節：公司的存在；業務的開展。每一貸款方將，並將促使每一受限制子公司(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，貸款方作為整體開展業務所需的權利、資格、許可、許可、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，以及(B)維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權。但未能在此類管轄區維持和維護這種權威，且合理地預計不會造成實質性不利影響的除外；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散。

第5.04節。關於納税的規定。每一貸款方將並將導致每一受限制附屬公司在所有重大税項拖欠或違約之前支付或清償所有重大税項，除非(A)有關程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，且該貸款方或受限制附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠準備金，或(B)未能支付税款不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節物業的維修保養。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗、傷亡和報廢除外，除非該等失靈不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.06節銷售圖書和記錄；檢查權。貸款方將，並將促使其每一受限制附屬公司在所有重大方面保存適當的記錄和帳簿，其中所有重大方面的全面、真實和正確的條目在所有重大方面符合公認會計準則和適用法律，包括與其業務和活動有關的所有重大交易和重大交易。貸款方將，並將促使每一家受限子公司，允許行政代理指定的任何代表在貸款人的陪同下，在不少於五(5)個工作日的事先書面通知下(但在違約事件發生和持續期間不需要這種事先書面通知)，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和合理的要求；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方就不需要支付任何此類檢查的費用(但可能有義務按照下文第5.11節和第5.12節的規定，向行政代理償還現場考試和評估費用)。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款當事人資產有關的報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。貸款方和受限制子公司沒有義務向行政代理、任何貸款人或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人討論或披露受律師-客户特權保護的材料(包括任何律師工作產品)，以及貸款方或任何受限制子公司不得在不違反保密義務的情況下披露的材料。

第5.07節要求遵守法律和履行重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一受限制子公司(I)遵守適用於其或其財產的所有法律要求(包括但不限於適用的環境法)和(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議所承擔的義務，但上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，如個別或整體未能遵守，合理地預期不會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其受限子公司及其各自的董事、高級職員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。它限制了收益的使用。貸款及信用證所得款項將僅用於支付營運資金需求、支付資本開支、進行投資(包括經批准的收購)、償還債務、進行限制性付款、支付與貸款文件有關的費用及開支，以及在任何情況下用於本公司及其附屬公司的一般公司及類似目的。任何貸款收益的任何部分和信用證都不會直接或間接用於任何目的

這涉及違反董事會的任何規定，包括T、U和X規定。借款人(或代表借款人的代表)不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應確保其子公司及其或其各自與交易有關的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益，以促進任何人的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易的任何活動、業務或交易，但如該等活動、業務或交易是由在美國、加拿大、歐盟或英國成立為法團的公司進行的，則該等活動、業務或交易會被制裁所禁止，或。(C)以任何方式會導致違反適用於任何一方的任何制裁。儘管有上述規定，第5.08節中所給出的公約不得由根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊為公司的任何人作出，也不得適用於根據1992年根據《外國域外措施法(加拿大)》通過的《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分開展業務的任何人，只要此類陳述將導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突。本第5.08節的前述(B)和(C)條款將不適用於阻止規則所適用的任何一方，如果且在該範圍內，此類承諾是或將不能由或不能由該一方或對該一方執行，或將導致違反和/或違反，(I)阻止法規的任何條款(或在任何歐盟成員國實施阻止法規的任何法律或法規)或(Ii)英國的任何類似的阻止或反抵制法律，並且不適用於任何德國貸款方，如果或將導致違反或將導致違反或衝突德國對外貿易法規(Auv)第7條或任何類似的適用的反抵制法規。

第5.09節投保保險。每一貸款方將，並將促使每一家受限制的子公司與財務實力評級至少為A-的財務穩健和信譽良好的承運人維持(A)提供金額和針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常維護的風險和其他危險的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.10節.關於傷亡和譴責的問題。借款人將(A)在獲知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過譴責或類似程序取得抵押品或其權益的任何實質性部分時，立即向行政代理和貸款人提供書面通知，並(B)確保根據本協議和抵押品文件的適用條款，收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

第5.11節：評估的結果。在行政代理人提出要求的任何時候，每一貸款方將允許行政代理人與行政代理人聘請的評估師對其庫存和設備進行評估或更新，此類評估和更新包括但不限於任何適用法律要求的信息，並在合理的事先通知和正常營業時間內進行。每一日曆年只能進行一(1)次此類庫存評估，費用完全由貸款方承擔；條件是：(I)

如果在該日曆年內的任何時間，總可獲得性小於總借款基數的10%和20,000,000美元，且(Ii)在違約事件發生和持續期間，對完全由貸款方承擔的庫存評估的次數或頻率沒有限制，則每一歷年進行兩(2)次此類庫存評估應完全由貸款方承擔費用。儘管有上述規定，除非在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下啟動，否則不需要對設備進行額外評估；但條件是：(I)每個歷年不超過一(1)次，貸款各方可自行決定並支付費用，要求行政代理下令由行政代理選定並聘請的評估師對任何借用基地新增加的指定設備進行評估，以確定納入此類指定設備後適用的PP&E組件的增加量；(Ii)在本協議期限內，貸款各方可自行決定並支付費用，請求行政代理人命令由行政代理人選擇和聘用的評估師對所有設備進行更新評估，以根據此類評估重新確定PP&E部件(重新確定可能導致PP&E部件的增加或減少)和(Iii)對於任何允許的收購(且不限制此類收購的數量)，貸款各方可根據其單獨的裁量權和費用要求行政代理對任何收購的設備進行評估，以便將此類設備納入PP&E部件。對設備的所有評估費用由貸款方承擔。

第5.12節規定了實地考試。在行政代理機構提出要求的任何時候，每一貸款方應在合理的事先通知後，在正常營業時間內允許行政代理機構進行現場檢查，以確保借款基礎及相關報告和控制系統中包括的抵押品充足。就本第5.12節而言，應理解並同意，一次實地審查可以由在多個相關地點進行的審查組成，涉及一個或多個相關貸款方及其資產。實地審查應每隔一段時間進行一次實地審查，費用由貸款方承擔：(A)如在任何日曆年內，所有未償還循環貸款的未償還本金總額在任何時候均不超過10,000,000美元，則在任何連續兩個日曆年中，只有一(1)次實地審查應完全由貸款方承擔；(B)如在任何歷年的任何時間，所有循環貸款的未償還本金總額在任何時間超過$10,000,000，但在該歷年的任何時間，可動用的總額不低於(1)借款基礎總額的10%或(2)$20,000,000兩者中較大者，則在該歷年內只須進行一次實地審查，費用由貸款各方承擔；(C)如果在任何日曆年的任何時間，總可獲得性少於(I)總借款基數的10%或(Ii)20,000,000美元中的較大者，則在該日曆年期間，兩(2)項實地審查應由貸款方單獨承擔費用；及(D)在違約事件發生和持續期間，應對完全由貸款方承擔費用的實地審查的次數或頻率沒有限制。上述參數以外的實地檢查不得由貸款方承擔費用。

第5.13節：政府提供財政援助。每一外國貸款方及其受限子公司應在所有實質性方面遵守有關財務援助和/或資本維持的適用法律，包括2006年《公司法》(英國)第678-679條。經修訂的，或各外債方組織管轄權法律下的任何同等和適用的規定，包括與簽署各外債方的抵押品文件和支付本協議項下到期金額有關的規定。

第5.14.節提供額外的抵押品；進一步的保證。(A)在符合適用法律要求的情況下，儘快但無論如何在三十(30)日(或該較後日期)內

行政代理可能同意)在任何人士有資格成為本公司的全資重大境內受限附屬公司(不包括附屬公司)後，每一貸款方將透過簽署一份合併協議促使該人士成為貸款方，該合併協議須附有適當的公司決議案、其他公司組織及授權文件，以及形式及實質合理地令行政代理滿意的法律意見，並據此保證償還所有擔保債務。在籤立和交付後，每名此等人士(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、責任和義務，(Ii)將為擔保當事人的利益向行政代理授予留置權，以確保償還該借款方几乎所有資產(任何除外資產除外)中的所有擔保債務。

(I)在符合適用法律要求的情況下，為確保所有外國擔保債務的迅速支付和履行，在任何人有資格成為外國貸款方的主要外國限制外子公司之一後的三十(30)天內(或行政代理可能商定的較晚日期)，無論如何，在任何情況下，每一貸款方應簽署一份聯合協議，該聯合協議應附有適當的公司決議、其他公司組織和授權文件以及行政代理合理滿意的形式和實質的法律意見，從而使該人成為外國貸款方。因此，它應保證償還所有外國擔保債務(就德國貸款方而言，受德國擔保限制的約束)。一旦籤立和交付，每個此等人(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件項下以此類身份享有的所有權利、利益、責任和義務，以及(Ii)將為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益授予行政代理對該借款方的幾乎所有資產(排除的資產除外)的留置權，但應適當考慮每個相關司法管轄區的習慣排除。

(J)如在重述生效日期後的任何時間，本公司的任何非貸款方附屬公司成為本公司或國內貸款方的任何定期貸款義務、任何次級擔保債務、任何次級債務或任何其他重大債務的擔保一方，或對任何資產授予留置權，則公司應立即通知行政代理，並：在十(10)天內(或行政代理可能商定的較晚日期)使該子公司遵守第5.14(A)和(B)節(但不影響其中規定的30天寬限期)。

(K)借款人代表可隨時指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司，或指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約發生及持續，如將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，則貸款各方應已滿足該項指定時的付款條件；(Ii)任何借款人不得被指定為非受限附屬公司，任何在借款基地擁有資產的其他貸款方不得被指定為非受限附屬公司，除非借款基地已重新釐定，且在給予該項指定備考後，不得超過循環風險限制；(Iii)非受限附屬公司不得持有任何債務或對任何財產的任何留置權，任何借款人或任何受限制附屬公司(本章程第六條允許的範圍除外)：(四)任何非受限制附屬公司的任何債務持有人不得向任何借款人追索

(V)任何無限制附屬公司不得與任何借款人或其各自的受限制附屬公司就該等債務訂立第6.09節所不允許的任何交易或安排；(Vi)任何為借款方的重大債務提供擔保的附屬公司不得為無限制附屬公司；及(Vii)任何借款人或其各自的受限制附屬公司均無義務認購任何無限制附屬公司的額外股權，或保留或維持任何不受限制附屬公司的財務狀況(本章程第VI條所準許的範圍除外)。任何受限制附屬公司在重述生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成本公司及其受限制附屬公司在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人與管理代理磋商後合理確定的適用人士在其中的投資的公平市場價值。任何非受限制附屬公司於重述生效日期後被指定為受限制附屬公司，將構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)本公司及其受限制附屬公司根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於該人士於指定日期對借款人經與行政代理磋商而合理釐定的非受限制附屬公司的投資的公平市價。

(L)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一受限制子公司將該等文件、協議和文書籤立和交付，或促使其籤立和交付給行政代理人，並採取或促使採取任何法律要求或行政代理人可能不時要求的進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付進行存檔和記錄)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(M)如果任何貸款方在重述生效日期後獲得任何重大資產(不包括的資產或其他不需要作為抵押品的資產)(不包括構成適用抵押品文件下抵押品的資產，這些資產受國內貸款當事人為支持所有擔保債務而授予行政代理的留置權或外國貸款當事人為支持外國擔保債務或德國擔保債務而授予行政代理的留置權的約束，視情況而定)，借款人代表將在獲得這些資產時立即(I)通知行政代理，如果行政代理人或所要求的貸款人提出要求，應使此類資產享有擔保債務、外國擔保債務或德國擔保債務(視情況而定)的留置權，以及(Ii)採取行政代理人必要或合理要求的行動，以授予和完善此類留置權，包括本節第(G)款所述的行動，費用全部由貸款方承擔。儘管有上述規定，貸款方沒有義務對額外的不動產授予任何留置權。

(G)儘管有上述規定，本合同雙方承認並同意：(I)在行政代理合理確定獲得

或完善構成抵押品的任何資產的擔保權益相對於提供給擔保當事人的利益而言過高，因此，行政代理可將此類抵押品排除在本協議和其他貸款文件規定的設立和完善要求之外，(Ii)如果行政代理確定在本協議或任何其他貸款文件所要求的時間或時間之前，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類抵押品的設立或完善，則行政代理可批准延長特定財產留置權的設立或完善的時間(包括延長重述生效日期之後的時間)，(Iii)任何貸款方不得在任何其他貸款方成立的管轄範圍外採取任何行動，以建立或完善任何抵押品的當地法律擔保(但可能被要求採取此類行動，以便將某些類型的抵押品納入借款基礎)和(Iv)不得要求貸款方採取任何行動，在任何定期貸款優先抵押品中根據非美國法律設立或完善擔保權益，以擔保國內貸款方的擔保義務，而該擔保義務並非也是為了支持定期貸款義務而採取的。

(H)如上文另有規定，如任何新附屬公司純粹為根據準許收購完成合並交易而設立，且該新附屬公司在任何時間均不持有與該項合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該項準許收購完成前，該新附屬公司不應被要求採取第5.14(A)或(B)節(視何者適用而定)所述的行動(屆時，個別合併交易的尚存實體須如此遵守第5.14(A)或(B)節，如適用，在該許可收購完成後三十(30)天內，因為該期限可由行政代理自行決定延長)

第5.15節.允許歐洲貸款方的賬户轉移。

(A)在現金管理期內的任何時候，在行政代理人自行決定的要求下，歐洲貸款各方應(I)迅速將其所有的託收賬户(每個“現有託收賬户”)轉移到行政代理人的名下，或(Ii)在現有的託收賬户不能轉移到行政代理人的情況下，立即在行政代理人(並在行政代理人的酌情決定下，以行政代理人的名義)開設新的託收賬户(該等新的銀行賬户是本協議項下的託收賬户)，以及(B)如果根據本節設立了新的收款賬户(每個賬户均為“新收款賬户”)，應確保所有與應收賬款有關的或構成對這些賬户的付款的現金、支票或其他類似付款將立即轉至新收款賬户。在所有託收轉至新託收賬户之前，每一歐洲貸款方應在每個營業日結束時將任何現有託收賬户中存入的所有金額轉賬至新託收賬户，但如果任何此類歐洲貸款方未指示轉賬或轉賬，則他們各自授權行政代理代表其向適用的賬户債務人和/或持有現有託收賬户的賬户銀行(視情況而定)發出此類指示。

(B)在現金管理期內的任何時候，在行政代理自行決定的要求下，每一歐洲貸款方同意，如果其任何賬户債務人以前沒有收到行政代理人對其賬户的擔保權益的通知，它應立即向該賬户債務人發出通知，如果有任何此類歐洲貸款

一方未送達該通知，他們各自在此授權行政代理代表其送達該通知。

第5.16節適用於歐洲現金管理。

（a）每個歐洲貸款方將確保與欠該歐洲貸款方的賬户相關或構成該賬户的付款的所有現金、支票或其他類似付款均（直接或間接）存入僅包含欠該歐洲貸款方的付款的收款賬户，其方式是行政代理合理滿意的。

(B)應給予行政代理充分訪問託收賬户的權限，以確保行政代理能夠根據本條款第2.10(B)節在現金支配期內自行決定將貸記到任何託收賬户的資金用於託收賬户。

(C)每一歐洲貸款方應確保每個託收賬户受存款賬户控制協議或任何其他具有類似效力的安排(包括但不限於通知和確認安排)的約束，對於位於英格蘭和威爾士的任何託收賬户，應確保此類託收賬户被凍結，並由行政代理獨家控制。

第5.17節主要利益中心。每一歐洲貸款方應確保其主要利益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)保持在其註冊管轄範圍內，不得采取任何行動改變其主要利益中心，任何歐洲貸款方不得在任何其他司法管轄區(或在每種情況下，適用於該條例的任何繼承者的任何同等條款(S)，該規定可能不時適用於任何歐洲貸款方)設立或採取任何步驟來創建“機構”(該術語在該條例第2(10)條中使用)。

第5.18節：關於收盤後事項的説明。貸款各方應在為每項要求指定的日期(或行政代理可能商定的較後日期)或之前，滿足本合同所附附表5.18所列各項要求。

第六條

消極契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節。解決債務問題。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)定期貸款債務及其所有延期、續期、再融資或替換；但在每次發生此類定期貸款債務的情況下，(I)不會發生違約事件，並且不會因該債務的發生而持續或將導致違約；(Ii)除延期、續期以外，

如果再融資或置換不會增加定期貸款債務的本金總額(應計利息、手續費、保費以及成本和開支的金額除外)，行政代理應收到令人滿意的書面證據，證明公司的高級擔保淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，(Iii)如果有擔保，為該等定期貸款債務提供擔保的留置權受債權人間協議的約束，以及(Iv)與定期貸款債務有關的任何延長、續期、再融資或替換債務應為無擔保債務，或者，如果有擔保，受定期貸款債權人間協議或初級留置權債權人間協議的約束；

(C)(1)第6.07節允許的互換協議下的債務和(2)現金管理債務以及與現金管理和存款賬户有關的淨值服務、透支保護和類似協議方面的其他債務；

(D)根據本協議第(1)款的規定，在本協議日期存在並列於附表6.01的債務，以及任何此類債務的延期、續期、再融資和替換；

(E)本公司或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產前以任何該等資產的留置權作為抵押的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換；但本條(E)項所準許的債務本金總額在任何時候不得超過50,000,000元；

(F)在該人成為受限制附屬公司時已存在的人的債務，或在根據第6.04節允許的投資中從該人獲得資產時該人所存在的債務，只要(I)該債務並非與該人成為受限制附屬公司或收購該等資產有關，或並非因預期該人成為受限制附屬公司或收購該等資產而產生，及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司(該人或該人與其合併或收購該人資產的任何其他人士除外)均不對該等債務承擔任何責任或其他義務；

(G)本公司對本公司任何受限制附屬公司及本公司或任何其他受限制附屬公司的債務的債務作出擔保；但(I)如第6.01節允許如此擔保的債務，(Ii)借款方對非貸款方的任何受限制附屬公司的債務作出擔保，則應遵守第6.04節及(Iii)如如此擔保的債務從屬於擔保債務，則所述擔保應以相同的條款從屬；

(H)本公司對任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司對本公司或任何其他受限制附屬公司的債務；但(I)任何並非本公司貸款方的受限制附屬公司或任何其他屬借款方的受限制附屬公司的債務應受第6.04節的約束；及(Ii)在每種情況下，任何借款方對非貸款方的受限制附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於債務；

(I)(I)本協議(D)、(F)、(P)、(Q)及(R)款所述任何債務的債務(該等債務被如此延長、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；但條件是：(I)此種再融資債務不會增加原有債務的本金((X)保費、罰款、折扣、應計和未付利息、實物支付的利息、未使用的承付款以及與之相關的費用、成本和開支，以及(Y)根據本節另一相關條款可能產生的額外債務)，(Ii)此種再融資債務不會導致該原有債務的平均加權到期日縮短，以及(Iii)如果該原始債務在償還權或留置權上從屬於債務，則此類再融資債務的條款和條件包括從屬條款和條件，這些條款和條件與適用於此類原始債務的條款和條件一樣，在實質上對行政代理和貸款人並不不利；

(J)與工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、意外傷害或責任保險申索有關的投標、貿易合約(借貸債務除外)、租賃(訂立資本租賃義務的資本租賃除外)、法定義務、擔保人、投標、逗留、關税及上訴債券、貨幣債券的履約、履約、完成及退還、政府合約、財務保證及完成保證及類似義務項下的債務，以及在每種情況下提供或招致的債務(包括為保證健康、安全及環境義務而招致的債務)；

(K)公司或作為帳户方的任何受限制附屬公司在貿易信用證、履約信用證、跟單信用證或類似票據方面的負債；

(L)因規定賠償或調整購買價格或類似債務的協議而產生的債務，在本協議允許的範圍內，每一種情況下與處置任何業務、資產或股權有關的債務；

(M)外國子公司的債務；但根據第(M)款允許的未償還本金總額(不包括根據本條款允許的此類外國子公司的任何公司間債務)，連同根據下文第(N)款允許的未償還本金總額，在任何時候都不得超過1億美元；

(N)本公司或任何以留置權擔保的受限附屬公司對本公司或任何不構成抵押品的受限附屬公司的任何資產的負債；但根據本條(N)準許的未償還本金總額，連同根據上文(M)條準許的未償還本金總額(不包括根據本條款另有準許的該等外國附屬公司的任何公司間債務)，在任何時間合計不得超過1億元；

(O)向本公司或其受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事及僱員(或其各自的家族成員、遺產或信託或為任何前述任何一項的利益的其他實體)發行的承付票組成的負債，以購買或

贖回公司的股權或期權；但所有此類債務的本金總額在任何時候不得超過2,000,000美元；

(P)任何其他無擔保債務(不論是否屬於第6.01節其他段落所述的類型)；但在緊接根據第(P)款產生的任何此類債務形式生效之前和之後，(I)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，以及(Ii)總淨槓桿率，按形式計算的總淨槓桿率不得超過5.0至1.0，該期間的淨槓桿率是根據第5.01節發佈財務報表的公司最近一個會計季度結束的。

(Q)本公司及其受限制附屬公司的次級擔保債務；但在每次發生該等債務的情況下，(I)不會因該等債務的發生而發生、持續或將會導致任何違約事件，(Ii)管理代理人應已收到令人滿意的書面證據，證明本公司(A)初級擔保淨槓桿率小於或等於4.00至1.00及(B)總淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，在上述債務的發行生效後，每種情況均按形式計算。(3)這種債務受次級留置權債權人間協議的約束，(4)這種債務不由非貸款方的任何國內子公司擔保；

(R)根據現有附屬票據，本公司及其受限制附屬公司的負債；

(S)到期和應付的最高金額不得超過(1)任何獲準收購的50,000,000美元和(2)在本協議期限內所有獲準收購的100,000,000美元；但與獲準收購有關的任何盈利均不受以下限制：(A)在貸款文件繼續有效期間，按其條款不應支付此類盈利，或(B)該等盈利按其條款從屬於行政代理人合理滿意的條款和條件的義務；

(T)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(U)第6.06節允許的銷售和回租交易；以及

(V)在許可保理交易下的銷售被重新定性為貸款的情況下，與該準許保理交易有關的負債(如有的話)。

為確定是否符合本第6.01條的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合上文(A)至(V)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，公司和受限制子公司將被允許在產生之日對該債務項(或其任何部分)進行劃分和分類，並可在任何時間及不時將任何負債項目的全部或任何部分重新分類為根據上文(A)至(V)條所述的任何準許負債類別招致的，只要該等負債是在重新分類時依據該項撥備獲準招致的。

第6.02節。沒有留置權。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，除非：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)根據任何定期貸款文件設定的根據第6.01(B)和(C)節擔保債務的貸款方對資產的留置權；但此類留置權須遵守《債權人間協議》，規定除定期貸款優先抵押品外，此類留置權從屬於按照該債權人間協議的條款擔保擔保債務的留置權；

(C)附表6.02所述在重述生效日期已存在的留置權，以及替換、續期或延長留置權(包括根據第6.01(D)節因債務再融資、退款、續期或延期而產生、假定或容受存在的留置權(僅限於此類留置權在重述生效日期已存在並於附表6.02所述者))；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋重述生效日已有財產或資產以外的任何其他財產或資產類型，但前述產品和收益除外；

(D)第6.01(E)節允許的擔保債務的留置權；但(I)該等留置權在任何時間均不會拖累由該等債務融資的財產以外的任何財產(但由同一資本提供者提供融資的多項財產可作交叉抵押)，(Ii)以該等財產作擔保的債務款額並無增加(應累算利息、費用、成本及開支除外)，及(Iii)任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時間均不得超過購買、修理、改善或租賃該財產(視何者適用而定)時的原價的100%(100%)，另加費用，與此相關的成本和費用；

(E)準許的產權負擔；

(F)在本公司或任何受限制附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期後成為貸款方或受限制附屬公司之前成為貸款方或受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但條件是：(I)如果該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為貸款方或受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款方或受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為貸款方或受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的那些債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(G)擔保依據第6.01(M)及(N)節產生的債務的留置權；但該等留置權不得延伸至構成抵押品的資產，或對構成抵押品的資產構成拖累；

(H)擔保根據第6.01(P)節產生的次級擔保債務的留置權，但須遵守次級留置權債權人間協議；

(I)因轉讓應收賬款或應收票據及相關資產的權益而產生的留置權，作為準許的保理交易的一部分，如果其下的銷售被重新定性為以這些資產作擔保的貸款；

(J)(I)根據銀行或Sparkassen(Allgomeine Geschäftsbedding ungen der Banken oder Sparkassen)的一般條款和條件產生的任何留置權，任何在德國註冊成立的子公司在正常業務過程中與其保持銀行關係的任何留置權，以及(Ii)在相關司法管轄區有效的代收銀行留置權，該留置權根據《UCC》第4-208條生效；

(K)因保留所有權或有條件售賣安排而產生的任何留置權，而該等安排或安排對在通常業務運作中供應予受限制附屬公司的貨品具有類似效力；

(L)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(M)為保證支付第6.01(I)節允許的再融資債務而授予的留置權；但該留置權不適用於除為原始債務提供擔保的資產外，公司或受限制子公司的任何其他財產或資產；

(N)並非以本公司為受益人的貸款方或另一貸款方的受限制附屬公司就該受限制附屬公司所欠的債務而給予的留置權；

(O)對第6.01(T)節允許的債務的保險單及其收益的留置權；和

(P)保證債務或其他債務的貸款方和受限制附屬公司的財產或資產的其他留置權；但條件是(I)該等留置權所擔保的債務或其他債務的本金總額在任何時候不得超過10,000,000美元；及(Ii)本條(P)項下允許的任何留置權不得附加於任何借款方的任何賬户、存貨或設備或受抵押約束的任何不動產。

第6.03節介紹了根本性的變化。(A)任何貸款方都不會、也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或進行清算或解散，但如在合併時並在緊接其生效後並無發生失責事件且該事件仍在繼續，則以下情況除外：(I)任何借款人的任何受限制附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中與該借款人合併或與該借款人合併，(Ii)任何借款方(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中與任何其他借款方(借款人除外)合併或合併；(Iii)在尚存實體立即成為貸款方或成為借款方的交易中，任何貸款方(借款人除外)可合併或與任何受限制附屬公司(貸款方除外)合併；(Iv)在尚存實體為貸款方的交易中，任何受限制附屬公司(貸款方除外)可合併或與任何貸款方合併，(V)任何受限制附屬公司(貸款方除外)可合併或與任何其他受限制附屬公司(貸款方除外)合併；。(Vi)任何借款人可合併或與同一住所國的任何其他借款人合併；。(Viii)任何人士可就準許收購合併本公司或其任何附屬公司；。但(X)如合併或合併涉及公司、借款人或另一貸款方，則繼續或尚存的人須

(I)本公司、借款人或有關貸款方(或將同時成為借款方)及(Y)繼續或尚存人士將為本公司的全資附屬公司，及(Viii)任何非借款人的受限制附屬公司可於擁有該附屬公司的借款人真誠地決定清盤或解散時予以清盤或解散，而該等清盤或解散對貸款人並無重大不利。

(Q)任何貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司從事本公司及其受限制附屬公司於重述生效日期所經營的業務以外的任何業務，以及與其合理相關或附屬或其延展的業務活動。

第6.04節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何受限制附屬公司購買、持有或獲取(包括根據任何合併或合併與在該合併或合併前不是貸款方和全資受限制附屬公司的任何人)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何其他投資。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成一個業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併、合併或其他方式)(每次此類交易，即一項投資)，但以下情況除外：

(A)(I)在本協議生效日期存在並在附表6.04所述的投資；及(Ii)在重述生效日期存在的對重述生效日期存在的受限附屬公司的投資；

(B)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的投資(包括擔保)；(Ii)任何非貸款方的受限制附屬公司的投資(包括擔保)；或(Ii)任何非貸款方的受限制附屬公司的投資(包括擔保)；及(Iii)任何並非貸款方的受限制附屬公司的投資(包括擔保)；但(A)借款方以股權或債務形式持有的任何此類投資應根據抵押品文件質押(受本文和其中的限制和排除的約束)和(B)貸款方根據上文第(Iii)款對非貸款方的受限制子公司的投資總額在任何未償還的時間不得超過25,000,000美元(但為免生疑問，此類投資可根據下文第(P)款的規定以無限制的金額進行，但須滿足其中的條件)；

(C)現金投資和許可投資；

(D)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)和(D)款所述存款的投資；

(E)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(F)在正常業務過程中購買資產(為免生疑問，應排除收購)；

(G)在正常業務過程中向僱員、董事或高級人員提供的貸款或墊款，在任何同一時間未償還的總額最高可達4,000,000美元；

(H)根據第6.08節允許的限制性付款形式的投資；

(I)第6.01節允許的擔保(如果是公司間擔保，則受上文第(B)款的約束)；

(J)對(I)不受限制的附屬公司及(Ii)合營企業及其他少數擁有人的投資；但本條(J)項下所有此等投資的總額在任何時候均不得超過$25,000,000；

(K)(I)在正常業務過程中與以往慣例一致的託收或存款背書，(Ii)在正常業務過程中產生或獲得的商業信貸(本公司關聯公司除外)的擴展，以及(Iii)欠本公司或其任何受限制附屬公司的應收款和對供應商的預付款，在每種情況下，如果在正常業務過程中產生、收購或作出並且根據慣例貿易條款應支付或可解除；

(L)賬户債務人按照以往慣例，根據關於在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的協議，向借款方或受限制附屬公司發行的應付票據、股票或其他證券；

(M)貸款方向不是貸款方的受限制子公司提供貸款的形式進行的投資，其目的僅為將購買價格對價從借款方轉移到受限制子公司，購買價格對價應在向受限制子公司轉讓後十(10)個工作日內支付給適用的賣方或退還給出讓貸款方；但如果此類允許收購結束，則前述規定不適用於根據受限制子公司和適用賣方為一方的託管協議而代管的購買價格對價；

(N)在該人士成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併(包括與準許收購有關)時已存在的任何人士的投資，只要該等投資並非為預期該人士成為受限制附屬公司或該等合併、合併或合併而作出；

(O)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(P)任何其他投資(包括收購)，不論是否屬上述類型；但(I)在緊接根據本條(P)給予任何該等投資形式上的效力之前及之後，並無違約事件發生及持續，而該等投資須符合付款條件；及。(Ii)依據本條(P)作出的任何收購必須構成準許收購；及。

(Q)其他投資(不論是否屬上述類別)，在任何時間合計不得超過25,000,000元。

為確定是否符合本第6.04條的規定，如果一項投資(或其任何部分)符合以上(A)至(Q)款所述的一種以上允許投資類別的標準，公司和受限制子公司將被允許在發生之日對此類投資(或其任何部分)進行劃分和分類，並可隨時及不時將任何投資的全部或任何部分重新分類為在上文(A)至(Q)項所述任何類別的準許投資下招致的投資，只要該等投資在重新分類時根據該等條文獲準招致。為免生疑問，根據上文第(P)款訂立的投資，如在訂立時獲準，則應繼續根據該條款獲準，即使日後未能就任何後續投資滿足付款條件(或該條款中的任何其他條件)。

就釐定任何未償還投資的金額而言，該金額應視為作出、購買或取得該等投資的金額(不因該等投資的價值隨後增加或減少而作出調整)減去出售、收集或退還資本時就該等投資而變現的任何金額(不超過原始投資金額)。

第6.05節：出售資產。貸款方不會，也不會允許任何受限子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，也不允許任何受限子公司發行此類受限子公司的任何額外股權(本公司或符合第6.04節規定的其他受限子公司除外)，但以下情況除外：

(A)出售不再用於或可用於本公司或其任何受限制附屬公司的業務的過時、陳舊或剩餘資產；

(B)出售或以其他方式發行公司股權；

(C)向本公司或任何受限制附屬公司出售、轉讓及處置資產，但如任何該等出售、轉讓或處置是由貸款方向非貸款方的受限制附屬公司作出的，則(I)該等出售、轉讓或處置須符合第6.09節(不實施該條款第(Ii)款)或(Ii)在緊接該等出售、轉讓或處置的形式生效之前及之後，不應發生任何違約事件，且該等違約事件將不會持續，並應符合付款條件；

（d）在正常業務過程中銷售庫存;

（e）與妥協、結算或收款有關的賬户的銷售、轉讓和處置;

（f）任何掉期協議的處置;

(G)在正常業務和銷售過程中處置現金、構成許可投資的轉讓和處置以及第6.04節允許的其他投資；

(H)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不得單獨或總體在任何重大方面幹擾公司及其受限制子公司的業務行為；

(I)不構成借款人報告的抵押品的不動產或非土地財產的租賃、再租賃、許可證或再許可，這些財產包括在公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予他人的任何借款基礎內，但不減損該等不動產或非土地財產的價值，或在任何重大方面幹擾本公司或其任何受限制附屬公司的業務；但如行政代理人提出要求，且該等財產所在司法管轄區的慣例，則受按揭規限的任何不動產的任何該等租約、再批租、許可證或再許可，應從屬於以該不動產為抵押的適用按揭(如有的話)；如行政代理人合理地提出要求，承租人、再承租人、被許可人或再特許持有人應簽署一份附屬協議，其形式及實質均為行政代理人合理接受；

(J)與第6.03節允許的交易相關的處置、清盤和解散；

(K)根據第6.08節允許的任何限制付款；

(L)因本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產遭受傷亡或其他損害，或在徵用權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(M)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(N)只要違約事件沒有持續或不會導致違約，作為準許收購的一部分而取得的非戰略性資產的出售、轉讓或處置，是以在出售時以現金支付的公平市場價值出售的；

(O)作為準許保理交易的一部分，出售或轉讓應收賬款或票據及有關資產的任何權益；

(P)本公司或其受限制附屬公司個別或整體出售、轉讓或處置資產及物業(包括出售擁有該等資產或物業的任何附屬公司的股權及其他非實質資產)，並在重述生效日期前按預測或其他方式向行政代理披露，包括本公司及其受限制附屬公司的非戰略性、低利潤率電纜業務，不論位於何處，包括任何相關知識產權；

(Q)出售、轉讓及以其他方式處置不受限制附屬公司的股權；及

(R)本節任何其他段落不允許的其他資產出售、轉讓或其他處置(受限制附屬公司的股權除外，除非該受限制附屬公司的所有股權均已出售)，但依據本段出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的公允市值總額不得超過本公司任何財政年度總資產的10%(截至根據第5.01(A)節(或，如果在第5.01(A)節規定的第一批財務報表交付之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)；但本段(R)所準許的任何該等售賣、轉讓、租賃及其他處置，所得淨收益超過$10,000,000，則須按公允價值作出，並

支付至少75%的現金對價；此外，就前述而言，(X)本公司或任何受限制附屬公司的任何負債(如本公司最近的資產負債表或其附註所示)(根據其條款從屬於有擔保債務的負債除外)的數額，而該等負債是由任何該等資產的受讓人承擔的，而本公司或任何受限制附屬公司已獲所有債權人以書面有效解除，(Y)本公司或任何受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券或票據，如在該等出售、轉讓或其他處置完成後60天內由本公司或任何受限制附屬公司轉換為現金(以所收到的現金為準)，及(Z)本公司或任何附屬公司於該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，連同根據本條(Z)項收取的所有其他指定非現金代價於本協議期間合共不超過10,000,000美元，就本段而言應被視為現金。

第6.06節禁止銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。除(X)指明銷售及回租交易及(Y)本公司或任何受限制附屬公司出售任何固定資產或資本資產，而該等資產並不構成借款人在最近一份借款基準證書所載任何借款基礎內所申報的抵押品，且該等出售以現金代價作出，金額不少於該等固定資產或資本資產的公允價值。

第6.07節。簽署互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，除非(A)訂立掉期協議以對衝或減輕本公司或任何受限制附屬公司實際承擔的風險(與本公司或任何受限制附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或兑換本公司或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節限制付款；某些債務付款。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)本公司或任何受限制附屬公司可就其普通股(包括任何購股權)作出僅以其普通股的額外股份支付的限制性付款，並可就其優先股作出僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付的限制性付款，兩者均包括換股及轉換；

(Ii)受限制附屬公司可就其股權按比例支付股息(不論是現金、實物或構成額外股權)；

(Iii)本公司及受限制附屬公司可根據及按照本公司及受限制附屬公司管理層、董事或僱員的股票計劃、股權獎勵計劃或其他福利計劃作出限制性付款

(包括但不限於在行使股權獎勵時被視為發生的股權的非現金回購，如果此類股權代表其購買價格的一部分)；

(4)公司可根據公司的歷史股利政策支付現金股利，每一會計年度總額不超過12,000,000美元；但不得發生違約事件，且違約事件不會持續或導致違約；

(V)於身故、傷殘、退休、遣散費或終止僱傭或服務時，或與股票計劃或協議、僱傭協議、股東協議或類似協議、計劃或安排有關時，回購、贖回或以其他方式收購或退休本公司或本公司任何受限制附屬公司任何現任或前任高級人員、董事、僱員、顧問或代理人(或其繼承人或其他獲準受讓人)持有的任何股權的價值，包括修訂；但根據第(V)款為所有此類回購、贖回、收購或報廢的股權支付的總價格在任何會計年度不得超過5,000,000美元，未使用的金額可在任何以後的會計年度使用；

(六)本公司及受限制附屬公司可以現金支付代替零碎股份；

(Vii)預留；

(Viii)本公司或任何受限制附屬公司可直接或間接宣佈或支付或同意支付或作出任何其他受限制付款(不論是否屬本第6.08節其他段落所述類型)，只要在緊接該等受限制付款正式生效之前及之後(X)不會發生任何違約或違約事件且仍在繼續，及(Y)就該等受限制付款須符合付款條件。

(B)貸款方不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何次級債務而直接或間接對任何次級債務的本金或利息進行任何自願預付款或其他自願分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何自願預付或其他自願分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但以下情況除外：

(I)在第6.01節允許的範圍內對次級債務進行再融資；

(Ii)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(除非行政代理人另有同意)，公司間次級債務的償付；及

(Iii)與任何次級債務有關的任何其他付款或分派，只要在緊接該等付款或分派生效之前及之後，(X)不會發生並持續發生違約事件，及(Y)貸款各方須已就該等付款或分派滿足付款條件；

但不得違反適用於任何次級債務的任何債權人間協議或從屬規定，就任何次級債務進行此種償付或分配。

第6.09節禁止與關聯公司進行交易。貸款方將不會，也不會允許任何受限附屬公司與任何該等人士的高級職員、董事、股東或聯屬公司訂立總額達3,000,000美元或以上的任何交易或一系列交易，不論在正常業務過程中是否如此，但以下情況除外：(I)按與高級職員、董事、股東或聯營公司以外的人士進行類似公平交易可獲得的條款及條件，(Ii)本公司與/或任何受限附屬公司之間的交易，(Iii)向董事提供貸款或墊款，第6.04節允許的高級職員和僱員，(Iv)向不是本公司或任何受限附屬公司僱員的公司或任何受限附屬公司的董事支付合理費用，以及在正常業務過程中向本公司或其受限附屬公司的董事、高級職員或僱員支付薪酬和僱員福利安排，以及為其利益提供賠償；(V)第6.08節允許的任何限制性付款；(Vi)第6.04(J)節允許的任何投資；但與任何人進行此類投資的其他交易應受第6.09節的約束；以及(Vii)附表6.09所列的交易。

第6.10節限制限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何重大受限附屬公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)該借款方有能力在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權，以擔保擔保債務；或(B)任何重大受限附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他重大受限附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保本公司或任何其他重大受限附屬公司的債務；但(I)上述規定不適用於法律規定或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)上述規定不適用於附表6.10中確定的在本協議生效之日存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續展，或任何擴大此類限制或條件範圍的修正或修改)，(Iii)前述規定不適用於與待出售的受限制附屬公司的出售有關的協議中所包含的習慣限制和條件，只要該等限制和條件僅適用於將被出售的受限制附屬公司，並且在本協議下允許此類出售，(4)前述第(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議或第6.02節允許的留置權所施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(V)前述第(A)款不適用於限制其轉讓的租賃和其他合同中的習慣條款，或要求定期貸款優先抵押品留置權從屬的定期貸款文件；(Vi)前述條款不適用於與合資企業的形成或治理有關的任何文件中包含的對合資企業股權的限制。及(Vii)前述(B)條不適用於依據任何其他契約或協議(包括定期貸款協議)而作出的限制，惟該等限制及條件須為本公司善意判斷而合理釐定的該等債務的慣例。

第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何受限制附屬公司修改、修改或放棄其在(A)項下的任何權利，該協議涉及任何次級債務、次級擔保債務或定期貸款義務，除非適用的債權人間協議(如有)不禁止。

或(B)其證書或公司章程或組織、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織文件，在這兩種情況下，任何此類修訂、修改或豁免都將對貸款人造成重大不利。

第6.12節：加拿大養老金計劃。每一加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何附屬公司應使其每一加拿大養老金計劃符合適當的資格，並在所有實質性方面遵守(如適用)《養老金福利法》(安大略省)和所有其他適用法律(包括法規、命令和指令)、加拿大養老金計劃的條款和任何相關協議。未經行政代理同意，加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何子公司不得(A)允許或同意結束和/或終止任何加拿大固定收益計劃(但以下情況除外)：(I)當計劃中沒有剩餘的活躍成員時，適用的監管機構下令結束或終止該計劃；(Ii)正在進行的Belden Canada ULC協商養老金計劃(ONT)的結束。和CRA Reg.第1031707號)；(B)成為參與僱主並向任何加拿大MEPP供款；(C)建立或以其他方式獲得任何在重述生效日期未生效的加拿大固定利益計劃的任何責任；或(D)取得任何人的權益，如該人發起、維持、管理或供款任何加拿大固定利益養老金計劃，或對該計劃負有任何責任；但上述第(B)、(C)或(D)款中的任何一項，如果發生在與允許的收購有關的情況下，則不需要行政代理的同意。

(1)固定收費覆蓋率。在任何FCCR測試期內，借款人不得允許在該FCCR測試期內結束的任何四個財政季度的最後一天的固定費用覆蓋率低於1.0至1.0。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付貸款而定出的日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在本協定或任何其他貸款文件到期應付時，應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，並且這種不履行應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或被視為作出或視為作出或視為作出重大不正確的陳述或擔保時(或如屬已受

重要性限定詞，此類陳述或保證在作出或被視為作出時應證明在任何方面都是不正確的)；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的存在)、第5.08節或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果該違反涉及第5.01、5.02(A)節(第5.02(A)節除外)的條款或規定，則貸款方應在貸款方知道該違約或行政代理髮出通知(應任何貸款人的要求發出通知)後五(5)天內繼續不予補救。本協議的5.04或5.09，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為後三十(30)天內，或(Ii)如果該違約行為涉及本協議任何其他部分的條款或規定，行政代理機構將發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)任何貸款方或受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，而該等欠款將持續至任何適用的寬限期或治療期屆滿後；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項；但(I)本條(G)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，(Y)強制預付任何定期貸款協議所要求的定期貸款義務，但須受適用的債權人間協議的條款所規限，或(Z)本條款所允許或不禁止的自願預付款、要約收購或催繳債務；及(Ii)在任何與該等重大債務有關的文件所載的任何適用補救或寬限期屆滿前，不得視為已根據本條(G)發生任何違約事件；

(H)除根據德國、荷蘭法律或英格蘭和威爾士法律組織的任何人外，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管、接管或類似法律(包括現在或今後生效的任何加拿大破產法)，就借款方或重大限制性附屬公司或其債務或其相當部分資產的清算、管理、接管、重組或其他救濟，或(Ii)指定清算人、接管人、臨時接管人、監管人、受託人、管理人、託管人、任何貸款方或受重大限制的子公司或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)(I)任何貸款方或任何重大限制性附屬公司應(A)自願根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，包括現在或以後有效的任何加拿大破產法，自願啟動任何程序或提交任何請願書或建議，以尋求清算、重組或其他救濟；(B)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或未有及時和適當地提出異議；(C)申請或同意指定清盤人、接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人、自動清算人，貸款方或受材料限制的附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(D)應提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的重大指控，(E)為債權人的利益作出一般轉讓，或(F)為達成前述任何事項而採取任何行動，或(Ii)就任何德國貸款方發生德國破產事件，或(Iii)就荷蘭貸款方發生荷蘭破產事件，或(Iv)就任何英國貸款方發生英國破產事件；

(J)任何貸款方或作為貸款方的任何受限制附屬公司應無能力、以書面承認其無能力、或公開宣佈其不打算或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)(I)須針對任何貸款方、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超過$25,000,000的判決(不包括沒有拒絕承保的獨立承保人承保的款額；應理解並同意，保留權利函件不應被視為拒絕承保)，而該等判決須在連續六十(60)天內不獲解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；或(Ii)任何貸款方或受限制子公司應在六十(60)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在任何此類情況下都不會被擱置上訴或以其他方式真誠地通過勤奮進行的正當程序進行適當的抗辯；

(L)應發生加拿大養老金終止事件，或有關政府當局任命一名替代管理人管理任何加拿大固定福利計劃，且該加拿大養老金終止事件或替代管理人的任命可合理地預期導致重大不利影響；或加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何子公司拖欠加拿大固定福利計劃的付款，且此種違約可合理預期導致重大不利影響；或與任何加拿大定義福利計劃相關的任何留置權產生(尚未到期的供款金額或其他不超過1,000,000美元的金額除外)；

(M)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(N)應發生控制權變更；

(O)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的任何“違約”或“違約事件”，或違反任何

貸款文件(本協議除外)，違約或違約持續超過其中規定的任何寬限期(但如果其中沒有規定具體的寬限期，違約或違約在較早知悉違約或違約或通知後三十(30)天后繼續存在)；

(P)除任何抵押品文件或本協議的條款所允許的情況外，(I)任何抵押品文件不得因任何理由未能在其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分中設定或保留有效的擔保權益，或(Ii)行政代理人未能採取任何在其控制範圍內的行動以維持根據貸款文件為擔保當事人的利益而設定的留置權的完美性(不包括基於未按照貸款文件的規定通知行政代理人的事實或情況的任何訴訟)，抵押品的任何實質性部分上的任何留置權應不再是具有貸款文件所要求的優先權的完善留置權；

(Q)任何貸款文件的任何重大規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力和按照其條款可強制執行)；或

(R)任何借款人或附屬公司須已獲退休金監管機構或非美國退休金計劃的受託人通知，表示任何借款人或附屬公司就非美國退休金計劃而言，已根據《1995年退休金法令》(英國)第75或75A條招致債務或其他債務，已獲發出供款通知書或財務支援指示，或以其他方式須就非美國退休金計劃支付任何其他可合理預期會導致重大不利影響的款額；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的關於任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在向借款人代表發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，從而立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，但與當時未償還的貸款類別和每一類別的貸款一樣按比例計算，在這種情況下，任何未被如此宣佈到期和應支付的本金此後可被宣佈為到期和應支付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此免除所有這些貸款，並且(Iii)根據本合同第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條第(H)或(I)款所述任何借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些。在違約事件發生和持續時，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC和PPSA規定的所有補救措施。

第八條

管理代理

第8.01節：授權和行動。

(A)每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯機構和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議所界定的行政代理實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露與任何借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，且行政代理人以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何信息，行政代理人不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他擔保方的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)如果行政代理人被要求或被視為就任何抵押品擔任受託人，而該抵押品的擔保權益是依據明示受英格蘭和威爾士法律或任何其他司法管轄區管轄的貸款文件而設定的，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人所承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大範圍內予以排除；

(3)在英國法律適用於任何貸款文件所規定的行政代理人的職責的範圍內，聯合王國2000年《受託人法案》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件所構成的信託有關的職責；如果聯合王國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協定或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協定的規定為準；如果與聯合王國的《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協定的規定應構成限制或排除；以及

(Iv)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理不應對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和非

可以上訴的判決，認為行政代理在選擇該分代理時存在重大疏忽或故意行為不當。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何牽頭安排者均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不是義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

以及任何該等程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各受讓人、各發卡銀行和各其他擔保方特此授權向管理代理人支付該等款項，且在管理代理人同意直接向貸款人、髮卡銀行或其他擔保方支付該等款項的情況下，以行政代理人的身份向行政代理人支付貸款文件（包括第9.03條）項下應付的任何款項。本協議中的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或同意或接受或代表任何受讓人或髮卡行採用影響受讓人或髮卡行義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權管理代理人在任何此類程序中就受讓人或髮卡行的索賠進行表決。

(G)除第8.05款和第8.07款(C)項外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條所列條件並在其約束下有權同意的情況外，借款人、任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類條款(第8.05款和第8.07款(C)項除外)規定的第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節關於行政代理的信賴、責任限制等問題。

(A)行政代理人及其任何關聯方均不(I)對該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下采取或未採取的任何行動承擔責任。

同意或應所需貸款人(或在貸款文件規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何貸款方或其任何高級人員所作的陳述或擔保，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或與之相關而提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的聲明或擔保)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人代表向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)借款人代表向行政代理人發出任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不因任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的任何條件時，除非行政代理人已收到貸款人或開證行發出的相反通知，否則可推定該條件令貸款人或開證行滿意

銀行應有權依賴任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。禁止發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論在

任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信所引起的侵權行為。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、開證行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。對行政代理進行單獨審查。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受前述任何貸款方、任何附屬公司或任何關聯公司的存款、借出資金、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問的身份，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，就像該人不是作為行政代理行事一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

第8.05節繼任行政代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何該等辭職後，(I)行政代理人可委任其其中一間附屬公司透過在歐盟或英國的辦事處行事為繼任行政代理人，以及(Ii)如該行政代理人並未委任其透過在歐盟或英國的辦事處行事的其中一間附屬公司為

根據上文第(I)款的規定，所需貸款人有權在與本公司協商後(只要沒有違約發生且仍在繼續，並經本公司批准)指定一名繼任行政代理(在任何情況下，根據前述第(I)或(Ii)款任命的任何該等繼任行政代理應在美國擁有一個指定的銀行賬户，以接受本公司的付款)。如所需貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人(且只要並無違約發生及持續，並經本公司批准)，並應在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下(行政代理根據上文第(I)款通過歐盟辦事處任命其附屬機構之一作為繼任行政代理除外)，此類任命應事先獲得借款人代表的書面批准(這種批准不得無理拒絕，並且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其根據貸款文件作為行政代理人的權利和義務以及根據任何擔保文件授予行政代理人的任何擔保權益轉讓給繼任的行政代理人，以使擔保當事人受益。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司和該繼任者另有約定。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而採取的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件規定必須向行政代理支付的所有款項，以支付給除

行政代理人應直接向該人發出；及(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，應直接向各貸款人及開證行發出或作出。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節：出借人和開證行的承兑匯票。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地有任何牽頭安排人，任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他可能適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面較為複雜，且該貸款人或開證行或行使其自由裁量權的人在作出決定時，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何其他貸款人或開證行、或任何前述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人在重述生效日期向本協議交付其簽字頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，根據該文件其將成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認從生效日期起或之後交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，並同意和批准，並持續到重述生效日期或任何該等轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期(視適用情況而定)。

(C)每一貸款人在此同意：(I)它已要求提供由行政代理人或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)不作出任何

對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性作出明示或暗示的陳述或保證，或報告中包含或與報告有關的任何不準確或遺漏，以及(B)對任何報告中包含的任何信息不負責任；(Iii)報告不是全面的審計或審查，任何進行實地檢查的人將僅檢查關於貸款方的特定信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不得與任何借款方或任何其他人共享報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。

(D)(I)每一貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(D)條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，則在每一種情況下，都應注意該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在每一種情況下，或者如果它意識到一筆付款(或其中的一部分)可能

如錯誤發送，該貸款人或開證行應立即將該情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理人退還要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)，連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Ii)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iii)本條款第8.06(D)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或貸款人或開證行的替代，承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

第8.07節包括抵押品事宜。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理(I)在第9.02(D)和(Ii)節規定的範圍內解除或從屬於留置權，在第9.02(D)和(Ii)節規定的範圍內，根據第6.02(E)節允許的任何貸款文件，將行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)為提高確定性，並在不限制行政代理人的權力的情況下，為持有依據魁北克省法律授予受權人(定義見下文)的任何抵押權，以確保任何貸款方迅速償付和履行任何及所有擔保債務(包括根據任何抵押權契據)，每一有擔保當事人在此以不可撤銷的方式指定和授權行政代理人，並在必要的範圍內批准行政代理人的委任和授權，以擔任根據《魁北克省民法典》第2692條所設想的債權人的抵押人代表(“受權人”)，併為他們的利益訂立、接受和持有任何抵押權，以及行使根據任何有關抵押權契據授予受權人的權力和職責。代理人應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救，除非本合同條款另有明確限制，以及(B)受益於本合同中與行政代理有關的所有規定，包括但不限於與對擔保方和貸款方的責任或責任及賠償有關的所有規定。任何成為擔保方的人，在其執行轉讓和承擔時，應被視為已同意並確認受權人為前述抵押物的抵押人代表，並在其成為擔保方之日起認可受權人以該身份採取的所有行動。根據第八條的規定替換行政代理人也構成替換律師。

(E)關於德國抵押品單據，應適用下列附加規定：

(I)每家貸款人授權JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立其所屬的每一份德國抵押品文件，並採取該等文件所預期的一切行動。就根據德國抵押品文件擔保的抵押品部分或根據德國法律設定的抵押品的任何其他擔保權益(“德國抵押品”)而言，行政代理應：

(A)持有、管理和變現以抵押方式轉讓或轉讓的德國抵押品(Sinherungseigentum/Sinherungsabtretung)或以其他方式授予該抵押品，而該抵押品是以其作為受託人(Treehänder)的名義為有擔保各方的利益設定或證明的非從屬擔保權(Nicht Akzessorische Sinherheit)：及

(B)持有、管理和變現已質押(verpfänDet)或以其他方式轉讓給行政代理的任何此類德國抵押品，並且正在設定或證明作為代理的從屬擔保權(Akzessorische Sinherheit)。

(Ii)就德國抵押品而言，每一擔保方特此授權且每一未來擔保方授權並授予行政代理人(無論是否由或通過僱員或代理人)授權書(Vollmacht)，以：

(A)接受以德國抵押品單據為受益人的任何質押或以其他方式設定的任何附屬物擔保權作為其代表(Stellvertreter)，並作為其代表人(Stellvertreter)同意和代表其(Stellvertreter)對任何德國抵押品單據或與設定質押或任何其他附屬物擔保權(Akzessorische Sinherheit)有關的任何其他協議作出的任何修正和/或變更，包括解除或確認解除此類擔保；

(B)在相關情況下，代表自身和擔保當事人履行根據德國擔保品文件或與此類德國擔保品有關的任何其他協議擔保的任何此類德國擔保品的所有必要解除，而無需進一步將其轉交給擔保方或任何其他人，或不需要得到擔保方或任何其他人的授權；

(C)按照德國抵押品文件或任何其他保證該等德國抵押品的協議變現該德國抵押品；

(D)就上述德國抵押品或德國抵押品文件或任何其他保證德國抵押品的協議，作出和接受所有聲明和聲明，並採取一切其他必要的行動和措施；

(E)代表其採取根據或按照德國抵押品文件不時授權的行動；及

(F)行使根據德國抵押品文件具體轉授或授予擔保當事人的權利、補救、權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌處權。

(Iii)每一擔保當事人同意，如果德國法院不承認或不執行本協議或任何貸款文件明示設立的信託，則擔保當事人與行政代理的關係應被解釋為委託人和代理人之一，但在德國法律允許的範圍內，本協議的所有其他條款應在本協議雙方之間具有完全的效力和作用。

(4)每一有擔保的一方特此批准和核準，每一未來的有擔保的一方也在此核準和核準行政代理人以前代表此人所作的所有行為和聲明(為免生疑問，包括行政代理人在沒有授權書的情況下作為代表(Vertreter Ohne Vertredongsmacht)就任何質押(Pfandrecht)的設定以及為每一有擔保的一方作為未來的質權人或其他方面的利益所作的聲明)；以及

(V)為了履行其作為行政代理人的權利和義務，並利用根據德國抵押品文件授予的任何授權，各擔保方特此授權行政代理人擔任其代理人(Stellvertreter)，並解除行政代理人在任何適用法律下對代表多人和自我交易的任何限制，特別是《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制。行政代理有權授予次級授權書，包括解除《德國民法典》第181條的限制。

(F)下列附加規定適用於荷蘭抵押品單據：

(I)就本協議第8.07(G)節而言，行政代理為JPMorgan Chase Bank，N.A.，並以其本身名義及代表其本身行事，而非以任何擔保方的代理人、代表或受託人的身分行事；及

(Ii)雙方承認並同意，行政代理的任何辭職對於其在平行債務下的權利和義務無效，直到該權利和義務已由繼任的行政代理承擔為止。行政代理將合理地配合將其在平行債務項下的權利和義務轉讓給後續行政代理，並將合理地配合將任何荷蘭抵押品文件下的所有權利和義務轉讓給該後續行政代理。對於行政代理將所有權利和義務轉讓給繼任行政代理的行為，所有其他各方特此提供不可撤銷的合作。

(G)每一貸款方在此不可撤銷地無條件地承諾(並在必要時預先承諾)在任何貸款文件或其他相關文件項下到期的任何其他貸款文件或其他相關文件(根據本條款第8.07(G)款作出的付款承諾，以及由此產生的義務和債務為“平行債務”)，向行政代理支付相當於該貸款方根據本協議不時欠任何有擔保債務的任何其他貸款文件或其他相關文件的金額。

(I)行政代理人應擁有自己的獨立權利，要求貸款當事人償還平行債務。每一貸款方和行政代理承認，每一貸款方在本條款8.07(G)項下的義務是多個的、獨立的、獨立於每一貸款方在本協議項下對任何擔保方的相應義務、任何其他貸款文件或其他相關文件(“相應債務”)，也不得以任何方式限制或影響每一貸款方根據第8.07(G)條承擔的相應債務，但條件是：

(A)平行債務應在相應債務已不可撤銷地償付或解除的範圍內予以減少(每一種情況下的或有債務除外)；

（B）相應債務應減少至平行債務已不可挽回地支付或解除的程度;

（C）平行債務將以相應債務的一種或多種貨幣支付;

（D）貸款方應對平行債務提出所有反對和抗辯，就像貸款方對相應債務（包括因任何原因恢復的相應債務）一樣;和

（E）為免生疑問，平行債務將在相應債務到期和應付的同時到期和應付。

（ii）根據任何德國抵押文件或任何荷蘭抵押文件授予的有關平行債務的擔保被授予給作為平行債務唯一債權人的行政代理人。

(Iii)在不限制或影響行政代理對任何貸款方的權利的情況下(無論是根據本協議還是根據任何其他貸款文件)，每一貸款方承認：

(A)本協議中的任何條款均不規定行政代理有義務根據任何貸款文件向任何貸款方或以其他方式墊付任何款項；和

(B)就根據任何貸款文件進行的任何表決而言，行政代理不得被視為有任何參與或承諾，但其作為貸款人的參與或承諾除外。

(4)本協定各方承認並確認，本協定所載平行債務規定不得解釋為增加擔保債務的最高總額。

(5)在第三人應當部分或全部享有任何其他貸款單據下的任何擔保當事人的任何權利的情況下，平行債務應繼續有效，不論該權利是由於轉讓、承擔或其他原因而產生的；

(Vi)行政代理根據本協定收到或收回的所有款項，以及行政代理從或通過強制執行為擔保平行債務而提供的擔保而收到或收回的所有款項，均應根據本協定第2.18節予以運用。

(H)每家貸款人授權JPMorgan Chase Bank，N.A.在其所屬的每一份英國抵押品文件中註明，並採取該等文件所預期的一切行動。在本協議和英國抵押品文件中，任何將交付給行政代理人的文件可行使的任何權利和補救，或以行政代理人為受益人的任何其他彌償或義務(視屬何情況而定)，應由行政代理人(或以此種身份行事的任何其他人)以擔保當事人的擔保受託人的身份行使、交付、彌償或其他義務，但僅在權利、交付、彌償或其他義務與英國抵押品文件或由此產生的擔保有關的範圍內。行政代理的任何義務

(或以該身份行事的任何其他人)在本協議和英國抵押品文件中，在與英國抵押品文件或由此產生的證券有關的範圍內，行政代理以其作為擔保當事人的擔保受託人的身份承擔的義務。此外，作為擔保當事人的擔保受託人，行政代理(或以這種身份行事的任何其他人)應擁有(I)本條第七條整項規定中以行政代理為受益人的所有權利、救濟和利益；(Ii)由聯合王國抵押品文件構成的擔保的絕對所有人的所有權力；以及(Iii)授予它的所有權利、救濟和權力，並受其根據英國抵押品文件和/或任何貸款文件所承擔的所有義務和義務的約束。

(I)作為銀行服務義務和互換協議義務的潛在對手方的每一有擔保一方，特此指定行政代理作為其在與聯合王國抵押品文件有關的擔保文件下的受託人，並根據英國抵押品文件中所載的信託和其他條款，持有受由此設立的擔保所規限的資產，每一有擔保一方在此不可撤銷地授權行政代理人以其擔保受託人的身份行使該等權利、補救、根據英國抵押品文件的條款明確授予作為擔保當事人的擔保受託人的行政代理的權力和酌處權，以及合理附帶的所有權利、補救辦法、權力和酌處權。

(J)在本協議中，凡提及在聯合王國抵押品文件下以行政代理人為受益人的留置權，應解釋為包括以行政代理人作為擔保當事人的擔保受託人的身份授予的留置權。

(K)擔保當事人同意，在任何時候，就英國抵押品文件作為擔保當事人的擔保受託人的人應是行政代理人以外的人，該另一人應享有行政代理人根據本協定和聯合王國抵押品文件以擔保當事人擔保受託人的身份授予行政代理人的權利、補救辦法、利益和權力。

(L)在美國或英國以外的任何司法管轄區內，行政代理不得以本協議及英國抵押品文件所規定的擔保當事人的擔保受託人的身份，以普通法受託人的身分行事，或以信託形式持有任何財產，而該司法管轄區不得根據信託原則運作，或該信託不會被承認或其效力不可強制執行。

第8.08節禁止信用招標。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信用投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權並應為行政代理在所要求的指示下進行的信用投標。

貸款人在應收差餉的基礎上(對於在應收差餉基礎上獲得所購資產的或有權益的債務，在這種債權清算時應按比例授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額的債務)，用於如此購買的一項或多項資產(或購置款的股權或債務工具或與此類購買相關發行的股權或債務工具)。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不實施本協議第9.02節所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。禁止ERISA的某些事項..

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每一位首席協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，或

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行。

(B)此外，除非前面第(A)款中的第(I)款對於貸款人或該貸款人而言是真實的，另外(X)項表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，該人自成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理人、每一首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款代理人的利益起見，任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何關聯公司對於該貸款人的抵押品或資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)均為受信人。

(C)行政代理人和每一位首席安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議所擬進行的交易有關的建議，並且此人在本協議所述交易中具有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.10節介紹了防洪法。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條

雜類

第9.01條。不適用於任何通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文第(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信或傳真的方式送達，如下：

(I)如給任何貸款方，則向借款人代表：

Belden Inc.

北布倫特伍德大道1號，15樓

密蘇裏州聖路易斯，63105

首席財務官注意事項

電傳編號：(314)854-8001

電話號碼：(314)854-8010)

將強制性副本(如屬違約通知或非本協議正常實施過程中的通知)發送至：

C/o Belden Inc.

北布倫特伍德大道1號，15樓

密蘇裏州聖路易斯，63105

總法律顧問的注意事項

電傳編號：(314)854-8001

電話號碼：(314)854-8035

(Ii)如發給行政代理、Swingline貸款人或開證行，則：

摩根大通銀行，N.A.
10 South Dearborn，22樓
芝加哥，IL 60603
注意：斯蒂芬妮·利斯

電話號碼：（312）336-1177
傳真號碼：（312）429-4461

電子郵件：stephanie.a. jpmorgan.com

並且，如果是有關外國借款人的通知，則致：

摩根大通股份公司
貸款和代理

金絲雀碼頭銀行街25號
倫敦E145JP
英國

傳真：+44（0）20 7777 2360

電子郵件：Loan_and_agency_london@jpmorgan.com

將副本複製到：

摩根大通銀行多倫多分行

66 Wellington St. West
道明銀行大廈4500套房

多倫多，ON M5 K 1 E7

注意：奧吉·馬切蒂(Auggie Marchetti)

傳真號碼：416-981-2375

電子郵件：agostino.a.marchetti@chee.com

如果是國外的Swingline貸款，則為：

J.P.Morgan AG，歐洲貸款業務
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(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在接收者下一個營業日的營業時間開始時發出，或(Iii)在下述第(B)段規定的範圍內通過電子系統或經批准的電子平臺交付的通知或通訊應按該段規定的規定有效。

(D)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，由電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第II條發出的通知，也不適用於根據第5.01(C)節交付的任何違約證書。行政代理和借款人代表(代表貸款方)可酌情同意接受電子系統或經批准的電子平臺根據其批准的程序適用於本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或

通訊。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送到電子郵件地址時，應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收者的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知應被視為在預期收件人收到時被視為收到，在前述條款第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(E)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02條。修改豁免；修正案。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(F)除第2.09(F)節第一句(關於任何承諾的增加)和第2.24(A)節(關於德國借款人修正案)、第2.14(B)和(C)節以及第9.02節(C)至(H)條款的規定外，本協議或本協議的任何其他條款均不得放棄、修改或修改，除非借款人和所需貸款人簽訂了書面協議；但任何該等協議不得(I)未經任何貸款人(包括任何該等失責貸款人)書面同意而增加該貸款人的承諾額，(Ii)未經每名直接受該協議影響的貸款人(包括任何該等失責貸款人)的書面同意，減收或寬免任何貸款或信用證付款的本金額，或降低其利率，或減收或寬免根據本協議須支付的任何利息或費用；但：(X)對本協議中的財務契約、借款基礎或可獲得性定義的任何修訂不應構成降低利率，或就本條款第(Ii)和(Y)款而言任何利息的減少或免除；(Y)經所需貸款人同意，第2.13(E)節規定的違約利率可推遲、推遲、降低、免除或修改；(Iii)推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息或任何費用的預定付款日期

未經直接受影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，或減少、免除或免除任何此類付款的數額，或推遲任何承諾的預定到期日；條件是，根據第2.11(C)節規定的強制性預付款，經所需貸款人同意，可推遲、推遲、減少、免除或修改，(Iv)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節，其方式將改變應評税承諾的減少或分攤付款的方式，而無需每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(V)以使更多信貸可用的方式改變任何借款基礎(或其中使用的任何定義的術語)的定義；提高借款基數定義中規定的預付款利率或增加新的合格資產類別，在每種情況下，均未經絕對多數貸款人的書面同意；但行政代理可在其允許的酌情權下調整準備金，(Vi)無需每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Vi)無需每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，即可更改本節的任何規定或“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意的貸款文件的任何其他條款，(Viii)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，免除全部或實質上所有貸款擔保的價值(除非本條款或其他貸款文件另有許可，包括與出售、處置或解散貸款擔保人有關)；(Ix)除本節第(D)款或任何抵押品文件所規定者外，免除全部或實質上所有抵押品；未經每個貸款人(違約貸款人除外)或(X)的書面同意，除非根據本條款或根據貸款文件(包括第9.02(D)節)明確允許，否則，在沒有每個貸款人書面同意的情況下，將本條款項下的全部或基本上所有債務或抵押品文件中授予行政代理人的全部或基本上所有留置權從屬於任何其他債務或留置權(視情況而定)(前提是，本條(X)中的任何規定均不要求所有貸款人同意對借款基礎中未包括的資產進行留置權，以保證定期貸款義務或與債券或其他融資有關的義務，在每種情況下，在本協議允許的範圍內)；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及借款人代表和開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議，或借款人和開證行在信用證開具方面各自的權利和義務。

(G)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環貸款及其應計利息和費用；以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(H)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和全權酌情決定解除借款人的請求(和/或根據下文第(Ii)至(V)款，從屬於)解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品留置權：

(1)在全額付款後，行政代理也有權終止貸款文件並解除貸款擔保；

(Ii)構成正在出售或處置的財產(包括從貸款方向非貸款方的受限制附屬公司轉讓財產，以及根據經準許的保理交易出售、轉讓或處置資產)，但前提是處置該等財產的貸款方向行政代理人證明該項出售、處置或其他轉讓是依照本協議的條款進行的(行政代理人可不作進一步查訊而最終依賴任何該等證明書)，且所出售或處置的財產構成附屬公司100%的股權(包括對合營企業的出資)，行政代理有權解除由該子公司提供的任何貸款擔保或許可證；

(3)構成根據租約出租或許可給貸款方的財產，而該租約已到期或在本協議允許的交易中終止；

(4)在行政代理人和貸款人根據第七條行使任何補救措施時，為實現此類抵押品的任何出售或其他處置所需的；

(V)受第6.02(B)、6.02(C)、6.02(D)、6.02(F)、6.02(I)或6.02(L)節允許的留置權的限制；

(Vi)構成除外資產；

(七)構成不動產的；

(Viii)構成依據英國抵押品文件獲得保證的存款賬户，但在該存款賬户被終止或構成除外資產的範圍內(如所有該等存款賬户均已終止或構成除外資產，則終止及免除英國抵押品文件)；或

(Ix)根據第2.24(B)節終止的外國借款人。

貸款人和開證行同意，在抵押品文件中規定的範圍內，上述任何留置權的解除都可以自動進行，在貸款各方提出請求並承擔全部費用的情況下，行政代理被授權簽署所有解除留置權或其他合理要求的文件，並將其交付給貸款方，以證明此類留置權的解除。除上一句所述外，行政代理未經所需貸款人事先書面授權，不得解除任何抵押品留置權或將其置於次要地位；但前提是，行政代理可酌情解除或從屬於任何日曆年總價值不超過10,000,000美元的抵押品的留置權，而無需事先獲得所需貸款人的書面授權(雙方商定，行政代理可最終依賴借款人的一份或多份關於將如此釋放的抵押品的價值的證明，無需進一步調查)。儘管如此

如上所述，行政代理在任何貸款方(除其他貸款方外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置任何抵押品時，提供解除本協議和其他貸款文件所創建的此類抵押品的擔保權益的權利應自動解除。任何此類免除或從屬關係不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的任何留置權(或貸款方的義務除外)，這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理對與任何此類放行或從屬關係有關的文件的任何簽署和交付均不應求助於行政代理，也不應由其擔保。

(I)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每一貸款人”或“受其影響的每一貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇將非同意貸款人取代為本協議的貸款人一方，而該非同意貸款人同意被替換，但與該替換同時，(I)對於本公司和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體，本公司和行政代理應同意，在該日期，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，並就所有目的成為本協議項下的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求；及(Ii)每名借款人應在上述替換(1)包括所有利息的當天，向該非同意貸款人支付同日的資金，當時借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15和2.17節應付給該非同意貸款人的款項，以及(2)相當於如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16節在更換之日應支付給該貸款人的款項(如有)。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和假設的協議)進行，而被要求進行此類轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(j)A在本協議允許的任何交易完成後，導致該貸款擔保人不再是受限制子公司，貸款擔保人應自動解除其在貸款擔保下的義務，並且該貸款擔保人已質押為抵押品的任何股權或資產應被解除（包括向合資企業捐款）;前提是，（i）如果本協議明確要求獲得所需貸款人的同意，所需貸款人應同意該交易，且該同意的條款不得另有規定和（ii）除非借款基礎已重新確定，並且在形式上釋放此類釋放後，沒有循環風險，否則不得如此釋放借款基礎

就會超出限制。此外，根據第2.24(B)節，行政代理可以(並在此得到每個貸款人不可撤銷的授權)，並應公司的請求，解除任何外國借款人，包括其貸款擔保和對該外國借款人資產的所有留置權。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。此外，如果任何貸款擔保人不再是受重大限制的附屬公司或不再需要成為貸款方，則行政代理可以(並在此得到每個貸款人不可撤銷的授權)，並應公司的要求，解除任何貸款擔保人在貸款擔保項下的義務，並解除其對該貸款擔保人已被質押為抵押品的任何股權或資產的留置權。在全額付款後，貸款擔保及其項下每一貸款方的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而無需交付任何文書或由任何人履行任何行為。

(K)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節減少費用；限制責任；賠償；損害豁免。(A)在符合第9.21節和第11.14節規定的限制的情況下，貸款各方應共同和各自支付：(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(就律師而言，這些費用應限於一名主要美國律師、一名主要歐洲律師和另一名在其他司法管轄區的額外當地律師的合理自付費用、收費和支出，在每種情況下，用於行政代理的辛迪加和分配(包括但不限於，通過互聯網或通過任何電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸便利、貸款文件的準備和管理或對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此設想的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開證、修改、續簽或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人(在律師的情況下，僅限於在執行、收取或保護與貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的權利的執行、收取或保護方面，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的合理自付費用、收費和支出，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：

(I)在符合第5.11節和第5.12節規定的限制的情況下，就每一次評估和實地檢查，根據行政代理所聘用的第三方收取的費用或行政代理僱用的每個人的內部分配費用，進行評估、實地審查和編寫報告；

(2)對高級管理層和/或主要投資者的背景調查，由行政代理全權酌情決定是否必要或適當；

(3)其他税收、費用和其他費用，用於(A)留置權和所有權查詢和所有權保險，以及(B)記錄抵押、提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(Iv)任何貸款方因採取貸款文件所規定的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方未能支付或採取該等行動；及

(五)轉賬、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有費用、成本及開支可作為循環貸款或另一存款賬户計入本公司，詳情見第2.18(C)節所述。本第9.03(A)節受第9.21節和第11.14節規定的限制。

(L)在符合第9.21和第11.14節規定的限制的情況下，貸款各方應共同和個別地賠償行政代理、開證行和每一貸款人以及上述任何人(每個被稱為“受償還者”)的每一關聯方，並使每一受償還者不受任何受償還者的任何和所有責任和相關費用的損害(包括一名美國首席律師、一名主要歐洲律師和一名在其他司法管轄區的額外當地律師的合理自付費用、收費和支出，在每一種情況下，根據行政代理和所有被賠付人的選擇，並根據實際或預期的利益衝突或不同索賠或抗辯的可用性，為每一類似受影響的受賠人羣體(作為一個整體)增加一名律師，如有必要，在每個相關司法管轄區為受影響的受賠人羣體增加一名當地律師)，因下列原因或與之相關或因下列原因而對任何受賠人產生或聲稱：(I)貸款文件或由此預計的任何協議或文書的籤立或交付，本合同各方履行各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證、與此有關的任何單據或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或受限制附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款方或受限制附屬公司有關的任何環境責任，(Iv)借款方未能就借款方根據第2.17節支付的税款向行政代理交付所需收據或其他所需文件證據，或(V)在與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟中，不論該訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方；但對任何受彌償人而言，只要具有司法管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定該等責任或相關費用是由於(X)該受彌償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，(Y)該受彌償人或其關聯方實質違反其根據

(Z)本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為並非因本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為而引起的；或(Z)本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為並非因借款人提出的申索而引起的貸款文件，但有一項諒解及協議，即行政代理及每名以其身分履行其職責的牽頭協調人，應在該等訴訟中繼續獲得彌償。本節第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(M)每一貸款人各自同意按照本第9.03條第(A)、(B)或(D)款規定由任何貸款方支付的任何金額支付給行政代理、每一開證行和Swingline貸款人，以及任何前述人員的每一關聯方(每個人，“代理相關人”)(在貸款方未償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按照其各自適用的百分比在根據本節尋求付款的日期(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的適用百分比)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人相關人士、由該代理人相關人員產生或因該承諾而產生的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身分招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或付款的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後繼續有效

(N)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人和任何貸款方均不得主張，且每一借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何發行銀行和任何貸款人以及任何上述人員(每個人被稱為“與貸款人有關的人”)提出的任何索賠，以及(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方均不應主張或免除因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而引起、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)對本協議任何另一方的任何責任；但第9.03(D)節中的任何規定均不免除任何借款人或任何貸款方就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(O)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後十(10)個工作日內支付。

第9.04節。禁止繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(P)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先徵得下列人士的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，而且如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

（i）申請人須符合以下附加條件：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人代表的同意。向荷蘭借款人提供的全球部分承諾或貸款的轉讓應始終由非公共貸款人提供；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費(該費用由轉讓人和/或受讓人支付)；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，接收此類信息；以及

(E)如果受讓人不是出借人，則受讓人應向行政代理交付出借人分配協議的副本；但簽署和交付轉讓和承擔的每個人應自動被視為已同意出借人分配協議的條款。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，且在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Z)其資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸；或(D)借款方或貸款方的附屬公司或其他聯屬公司，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(2)在依照本節第(B)(4)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和承擔項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Iii)為此目的，行政代理應作為每個借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(4)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此種轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Q)任何貸款人在未經任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)、(G)和(H)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第2.18和第2.19節的規定，猶如其是本條第(B)款下的受讓人一樣；及(B)其無權根據第2.15、2.16或2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在以下範圍內除外

在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致有權獲得更大的付款。

出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式或以其他方式遵守税法而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(R)每個獲得參與的人應自動被視為已同意《貸款人分配協議》的條款。

(S)任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的該貸款人。

第9.05節。保護生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未支付，或任何未用現金抵押的信用證未付(包括以行政代理合理滿意的方式簽發備用信用證)，且只要承諾未到期或終止，該信用證就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第III條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、貸款人分配協議以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本合同標的有關的完整合同(前提是，出借人分配協議僅是行政代理和貸款人之間的協議)，並取代任何和所有先前與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(T)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或計劃進行的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人都有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，

應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，以及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或傳真、電子郵件Pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。不支持可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時並不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何貸款擔保人的債務或為其貸方或貸款擔保人的賬户承擔的其他債務，以抵銷該貸款人所持有的任何及所有擔保債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務，或是欠該貸款人或開證行的分行或聯營公司的債務，而不同於持有該存款的分行或聯營公司或對該等債務負有責任的開證行；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。對於德國借款人，如果適用且在適用範圍內，應適用德國擔保限制。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知任何借款人和行政代理，但如未能發出或延遲發出該通知，則不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管如上所述，在任何擔保債務應以位於加利福尼亞州的不動產擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、貸款人的留置權或反索賠，或提起任何法院或行政訴訟或提起任何訴訟，除非是經本協議第9.02節所要求的貸款人同意，否則此類抵銷或訴訟或訴訟將或可能(根據《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d和726條或《加州民法典》第2924條，如果適用或以其他方式)影響或損害有效性、優先權、或授予行政代理人的留置權的可執行性

根據抵押品文件或本協議項下擔保債務的可執行性，以及任何貸款人未經上述各方當事人同意而試圖行使任何此類權利的任何企圖，均應無效。本款應僅為各貸款人的利益而定。本第9.08節受第9.21節和第11.14節規定的限制。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(U)每一貸款方在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷且無條件地為其本人及其財產接受位於紐約州紐約的任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，且本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或程序而提出的所有索賠(以及針對行政代理人或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(V)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(W)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。每一外國借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認送達可在紐約市任何聯邦或紐約州法院審理的第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的任何及所有法律程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受此類任命(以及由外國子公司的貸款擔保人進行的任何類似任命)。上述指定和指定不得由每一外國借款人撤銷，直至該外國借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止。每名外國借款人在此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達。每位外國借款人

在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意此類送達在各方面均應被視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中有效地向該外國借款人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內被視為有效的面交送達和麪交。只要任何外國借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)，每一外國借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(X)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第9.10節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節. Headings. 本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考，不構成本協議的一部分，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密規定。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)在需要了解的情況下，可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利方面，(F)在符合協議的規定的情況下，(I)向本協議的任何受讓人或參與者，或其任何權利的任何預期受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者

本協議項下的義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代表事先書面同意，(H)在下列情況下，(I)該等信息(I)因違反本節規定以外的原因而公開，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從公司及其子公司以外的來源獲得，或(I)在保密基礎上向(1)任何評級機構披露與對任何借款人或其附屬公司進行評級有關的信息。或本協議規定的信貸安排，或(2)與發放和監控與本協議規定的信貸安排有關的識別碼的CUSIP服務局或任何類似機構。就本節而言，“信息”是指從本公司及其子公司收到的與本公司或其業務或業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的慣例信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括有關公司、其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節：違反若干義務；不信賴；違反法律。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受美國愛國者法案(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知各貸款方，根據法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及使貸款方能夠根據法案識別貸款方的其他信息。

第9.15節介紹加拿大反洗錢立法。(A)每一貸款方承認，根據《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律(統稱為“反洗錢法”下的任何準則或命令)，貸款方可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制貸款方的其他人員的信息，以及本協議擬進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或貸款人的任何潛在受讓人或參與者、任何開證行或任何代理人可能合理要求的所有信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

(B)如果行政代理已為適用的反洗錢立法確定了任何貸款方或貸款當事人的任何授權簽字人的身份，則行政代理；

(I)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；和

(Ii)須向每名貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人均同意，行政代理或任何其他代理均無義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

第9.16節披露信息。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.17節。允許任命以求完美。為了行政代理和其他擔保當事人的利益，每個貸款人特此指定彼此的貸款人作為其代理人，作為抵押品，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只有通過佔有或控制才能完善抵押品。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.18節規定了利率限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，如在任何時間，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律視為該貸款利息的所有費用、收費及其他款額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人可按照適用法律訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款須支付的利率連同就該貸款須支付的所有費用，須以最高利率為限，並在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

(B)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使任何貸款方有義務支付任何應付給貸款人的利息或其他款項，其數額或計算利率是法律禁止的，或會導致貸款人以刑事利率(如該等條款根據《刑法》(加拿大)解釋)收取利息的，則儘管有該等規定，該款額或利率應當作已調整至最高款額或最高利率(視屬何情況而定)並具追溯效力，如法律不禁止或因此而導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，具體如下：(1)首先，降低本協議規定必須支付給貸款人的利息金額或利率；(2)第二，減少根據《刑法》第347條的規定，需要支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，以構成“利息”(加拿大)。儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額，則貸款方有權通過書面通知行政代理從貸款人那裏獲得與超出部分相同的金額，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。本協議所指的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定為適用貸款仍未結清期間的有效年利率，前提是任何屬於“利息”含義(如《刑法》(加拿大)所定義)的收費、費用或開支應在該時間段內按比例分攤，否則在重述生效日期至到期日期間按比例分攤，如有爭議，行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，就該項決定而言為最終決定。

第9.19節不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面(B)每個借款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款方能夠評估，並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(2)(A)每個貸款人及其關聯公司現在和過去都是以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，

借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，過去、現在和將來都不是，(B)貸款人或其任何關聯公司對該借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但在貸款人的情況下，本文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)各貸款人及其各自的聯營公司可從事涉及不同於該借款人及其聯營公司的利息的廣泛交易，而任何貸款人或其任何聯營公司均無責任向該借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對每個貸款人及其附屬公司提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

第9.20節介紹債權人間協議。在不限制本條款第八條授予行政代理的權力的情況下，每個貸款人(以及根據本協議第9.04節成為貸款人的每個人)在此授權並指示行政代理代表該貸款人簽訂任何債權人間協議，並同意行政代理可代表其採取債權人間協議條款所預期的行動。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。

第9.21節規定了對子公司的限制。即使本協議中有任何相反規定(包括但不限於第X條和xi)，(I)任何外國子公司或由該外國子公司直接或間接擁有的任何國內子公司均不應是任何資產的主要債務人或擔保人(根據第10.01節、第11.01節或其他規定)或質押人，或以其他方式對任何國內貸款方或其代表產生的任何擔保債務負責；(Ii)該外國子公司或該外國子公司直接或間接擁有的任何境內子公司均不對向其發放的任何貸款、由此產生的或代表其產生的任何其他擔保債務承擔本協議項下的任何責任。任何國內貸款方。

第9.22.節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章下的清算權(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受美國或美國各州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則適用美國特別決議制度。 在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方針對違約應收賬款的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何受保障方針對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.23節。 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構因任何貸款文件產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第十條
境內貸款當事人的貸款擔保

第10.01節。不能保證。作為國內貸款方的每一位貸款擔保人(第X條中提到的貸款擔保人僅限於此類國內貸款方)(已提供單獨擔保的貸款擔保人除外)特此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，並且作為主要債務人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下，以及在此後的任何時間，在符合第9.03節規定的限制的情況下，所有成本和開支，包括但不限於，所有法院費用、律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人為向全部或部分擔保債務的任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟或對其提起訴訟而支付或發生的費用(此類費用和費用連同擔保債務一起，統稱為“擔保債務”；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知它或得到它的進一步同意，並且它仍然受其

即使有任何此類延期或續期，也應提供擔保。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。

第10.03.節規定不得解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(除全額償付擔保債務(未清償債務除外))的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務提出的任何放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(C)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保債務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保債務或其任何部分的規定。

(D)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(5)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的清償(全額償付擔保債務(未清償債務除外)除外)。

第10.04條。放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何其他貸款擔保人的任何抗辯或因以下原因而產生的任何抗辯：

任何借款人、任何其他貸款擔保人或任何其他義務方的責任因由或因任何原因而終止，但全額償付擔保債務(未清償債務除外)除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第10.05節：代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06節：停止恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節。提供相關信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解每一借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節。終止合同。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向任何借款人發放貸款或提供信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。即使收到任何該等通知，每名貸款擔保人仍須就在收到通知後第五天前所產生、承擔或承諾的任何擔保債務，以及隨後有關全部或任何部分的所有續期、延期、修改及修訂或替換，繼續對貸款人負責。

這樣的擔保義務。第10.08款中的任何規定均不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而根據本協議第七條第(P)款可能存在的任何違約或違約事件。

第10.09節。不包括税收。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類預扣)後，收到如果沒有此類預扣時本應收到的金額。就本節10.09而言，在第2.17(F)節中出現“貸款擔保人”一詞的地方，應視為將“借款人代表”一詞替換為“貸款擔保人”。

第10.10節規定了最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第(548)節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11節。提供其貢獻。

(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分配款額”(定義如下)的比例支付該項貸款擔保人所履行的保證債務總額或可歸因於該貸款擔保人的款額，則該款額超出緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額，然後，在不可行地以現金全額支付擔保人的款項和全額支付擔保債務並終止本協議後，該貸款擔保人應有權從對方貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據在擔保人付款前有效的各自的可分配金額，按比例償還超出的數額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人的財產的公平可出售價值相對於該貸款擔保人的總負債的超額部分(包括合理地預期就或有負債而到期的最高款額，並假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人各自支付其應課差餉分擔額，則在計算時不得重複計算)，

使其他貸款擔保人在該日期所作的所有付款生效，以最大限度地增加該等供款的金額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)第10.11節規定的賠償貸款擔保人針對其他貸款擔保人的權利，應在全額償付擔保債務和本協議終止後行使。

第10.12節：賠償責任累積。每一貸款方根據本條款第X條作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13節。我們將保持良好的關係。作為本條款X項下的貸款擔保人的每一名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供每一其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在特定互換義務的任何貸款擔保項下的所有義務(但條件是，每名該等合格ECP擔保人僅對第10.13節規定的最大金額的此類責任負有責任，而無需履行第10.13節項下的義務或根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的任何貸款擔保，不得承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，各合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有指定互換義務終止為止。每一位此類合格ECP擔保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第10.13節構成，且第10.13節應被視為構成為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條
外國借款人的貸款擔保

第11.01節。不提供擔保。在符合本條款第11.14節的規定下，作為外借方的每一位貸款擔保人(本條中所指的貸款擔保人僅限於此類外借方)特此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，對擔保各方負有連帶責任，並在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，還是之後的任何時候，並且在符合第9.03節規定的限制的情況下，承擔所有成本和開支，包括但不限於，所有法院費用以及律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)以及行政代理、開證行和貸款人為努力收取全部或部分外國擔保的費用而支付或發生的所有費用

任何外國借款人、任何貸款擔保人或全部或任何部分外國擔保債務的任何外國借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人的債務，或對其提起訴訟的費用和費用，連同本條中使用的外國擔保債務，統稱為“擔保債務”；但“擔保債務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何除外的掉期義務進行任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持其任何除外的互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第11.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。

第11.03節禁止不解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(除全額償付擔保債務(未清償債務除外))的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的任何免除、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何債務人、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)確保每個貸款擔保人的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因以下原因而解除、減損或以其他方式影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務主張任何索賠或要求或執行任何補救；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議的任何規定的任何放棄、修改或補充；(Iii)對任何借款人的全部或任何部分擔保債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或失效，或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務；(Iv)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行為，或任何其他情況、作為、

遺漏或延遲可能以任何方式或在任何程度上改變貸款擔保人的風險，或者作為法律或衡平法事項解除任何貸款擔保人的責任(全額償付擔保債務(未清償債務除外)除外)。

第11.04條。免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任因任何原因而停止的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第11.05節代位求償權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第11.06節：要求恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第11.07節。更新信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解每一借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第11.08節終止合同。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向任何借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第11.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而根據本協議第七條第(P)款可能存在的任何違約或違約事件。

第11.09節。不徵收税款。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類預扣)後，收到如果沒有此類預扣時本應收到的金額。就第11.09節而言，在第2.17(F)節中出現“貸款擔保人”一詞的地方，應視為將“借款人代表”一詞替換為“貸款擔保人”。

第11.10節規定了最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第11.11節。提供其貢獻。

(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分配款額”(定義如下)的比例支付該項貸款擔保人所履行的保證債務總額或可歸因於該貸款擔保人的款額，則該款額超出緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額，然後，在不可行地以現金全額支付擔保人的款項和全額支付擔保債務並終止本協議後，該貸款擔保人應有權從彼此的貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據在擔保人付款前有效的各自的可分配金額按比例償還超出的數額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第11.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第11.11節規定的任何內容都不打算或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)在全額償付擔保債務和本協議終止後，賠償貸款擔保人在第11.11條項下對其他貸款擔保人的權利可予行使。

第11.12節：賠償責任累積。每一貸款方在本條項下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方作為一方的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但不限制金額，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第11.13節。保持良好的關係。每一名根據本條擔任貸款擔保人的合格ECP擔保人xi特此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾，作為本條規定的貸款擔保人的每一其他借款方不時提供所需的資金或其他支持，以履行本貸款擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(然而，條件是每位此類合格ECP擔保人僅對第11.13條下的此類責任的最高金額承擔責任，而不履行本條第11.13條下的義務或本貸款擔保項下可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的貸款擔保，而不是任何更大的金額)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第11.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有指定的互換義務終止。每一位符合條件的ECP擔保人，即本條項下的貸款擔保人，xi打算使第11.13節構成，且第11.13節應被視為構成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的下，為本條項下的貸款擔保人xi的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。本第11.13節受第9.21節規定的限制。

第11.14節禁止德國擔保的限制。

(A)限制。行政代理同意在下列情況下限制執行德國貸款方根據本協議給予的擔保或任何賠償以及在本協議項下承擔的任何連帶責任(統稱“擔保”)

擔保擔保該德國借款方的直接或間接股東(上游)(S)(上游)或隸屬於該股東(詳細説明)的任何實體在《德國證券公司法》(Aktiengesetz)(跨部門)第15條的含義下的任何負債(不包括該德國借款方的任何子公司的負債，為免生疑問，該德國借款方自己的負債)和(Ii)此類擔保的強制執行將導致該德國借款方的淨資產(Reververmögen)的金額，根據下列規定進行調整：(Begründung einer Unterbilanz)或增加任何已有的資本減值(Vertiefung Einer Unterbilanz)，違反德國有限責任公司法(GmbHG)第30和31條(以下稱為“資本減值”)，或將剝奪該德國貸款方履行其對債權人的債務所需的流動性(“流動性減值”)。在計算任何德國借款方的資本減值時，應對下列資產負債表項目進行調整：(A)在本協議日期後，未經行政代理事先書面同意而增加的該德國貸款方的註冊股本的金額應從該德國貸款方的註冊股本中扣除；(B)如果向該德國貸款方提供的貸款是從屬於或根據法律的實施被視為從屬於此類貸款，且此類貸款未在資產負債表中顯示為德國貸款方的負債，則不應計入此類貸款；(C)因違反貸款文件的規定而產生的貸款或其他合同負債應不予計入；(D)不可分配資產(德國商法第268(8)款)不得計入(即扣除)；及(E)淨資產應考慮審計師將其確定為資產減少或負債增加的成本(定義如下)。

(二)繼續處置相關資產。如果任何德國貸款方在滿足(全部或部分)相關要求後將沒有足夠的資產來維持其註冊股本，則該德國貸款方應在法律允許的範圍內和為滿足該德國貸款方授予的擔保項下所要求的金額而處置所有資產，這些資產不是其業務所必需的，其市場條件是相關資產在該德國貸款方的資產負債表中顯示的賬面價值明顯低於該等資產的市場價值，除非此類處置在商業上是不合理的。只要行政代理同意這樣一個事實，即處置在商業上是不合理的。

(C)評估管理通知/審計師的決心。

(I)在行政代理髮出其打算強制執行任何擔保的通知或行政代理根據任何該等擔保提出要求後，依照第11.14節的限制應適用，但須符合下列要求：適用的德國貸款方在收到相關通知或要求後十五(15)天內通知行政代理(“管理通知”)將發生資本減值或流動性減值(合理詳細列出資本減值或流動性減值的程度，並提供初步證據，證明根據上述緩解條款採取的變現或其他措施不能防止此類資本減值或流動性減值)；但在(X)行政代理髮出關於強制執行任何擔保的通知或要求後十五(15)個工作日之前(包括較早者)和(Y)日期

在向管理代理交付管理通知後，強制執行該擔保(無論是全部或部分)的權利應被暫停。

(Ii)如果管理代理對管理通知提出異議，則管理代理仍有權強制執行根據本協議授予的任何擔保，金額不得超過該金額，根據管理通知，該金額在其與適用的德國借款方之間沒有爭議。關於爭議金額，適用的德國貸款方承諾(自費)安排其核數師編制資產負債表，以便讓該等核數師確定根據證券支付的任何款項是否(以及在何種程度上)會導致資本減值或流動資金減值(“核數師決定”)。在編制核數師決定書時，應考慮到上述與資本減值計算有關的調整，採用在德國不時適用的公認會計原則(Grundsätze ordnungsmäúIger Buchführung)，其原則和評估方法與適用的德國貸款方在編制其財務報表時，特別是在編制其最新年度資產負債表時一貫採用的原則和評估方法相同，並考慮到德國法院適用的法院裁決。適用的德國貸款方應在行政代理人對書面管理通知提出異議之日起三十(30)天內(或借款人代表與行政代理人之間商定的較長期限)向行政代理人提供審計師的決定。審計師的決定對適用的德國貸款方和行政代理具有約束力。

(Iii)如果由於根據審計師確定的可用淨資產或流動資金的金額低於管理通知中所述的金額，在不考慮第11.14節規定的限制的情況下強制執行任何擔保，則行政代理應應適用的德國借款方向行政代理提出的書面要求，償還任何金額(如果已經支付給行政代理)，直至幷包括根據第11.14條在審計師的決定中計算的金額。只要在該擔保生效之日起六(6)個月內(澳大利亞優先)向行政代理提出償還要求。

(Iv)如果根據審計師的決定，可用淨資產或流動資金的數額高於管理通知中規定的數額，則行政代理應有權相應地強制執行該等可用淨資產。

(D)批准所有例外情況。儘管有上述規定，本第11.14節規定的限制不適用於任何德國借款方：

(I)如果該德國貸款方是根據《德國有限責任公司法》第30節第1款第2句的支配協議(Beherrschungsvertrag)和/或損益轉移協議(Gewinnabführungsvertrag)的支配實體(Beherrschtes Unternehmen)的一方，並且德國貸款方的付款或對德國貸款方的強制執行不會違反德國有限責任公司法第30節第1款；但如果支配實體破產或被支配實體的付款將導致被支配實體的破產，則應適用根據第11.14節的限制；

(2)如果該德國貸款方根據《德國有限責任公司法》(GmbHG)第30節第1款第2句的規定擁有完全可收回的追索權(Rück gewähranSpruch)；

(Iii)如果該德國貸款方未能在要求的時限內按照第11.14條交付管理通知和/或審計師的決定，除非該德國貸款方在法庭訴訟中證明爭議金額是維持其註冊股本所必需的；

(Iv)根據貸款文件借入的任何款項，但以該借款所得款項轉借給該德國貸款方或其附屬公司為限，但在向該德國貸款方提出有關要求時，任何如此借出的款項仍未清償，且法律並不禁止因轉借而償還該等貸款；或

(V)該德國貸款方根據貸款文件借入的任何款項，在向該德國貸款方提出有關償還要求時仍未清償的部分。

第十二條
借款人代表。

第12.01節：任命；關係的性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第12條所載明示條件下擔任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接受資金賬户(S)中所有貸款的收益，屆時借款人代表應及時將貸款支付給適當的借款人(S)。對於借款人代表或借款人根據第12.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第12.02條賦予權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第12.03條禁止僱用代理人。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第12.04條。不適用於其他通知。每一借款人應迅速將本協議項下發生的任何違約通知借款人代表，並説明該違約情況，並説明該通知是“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政當局

經紀人和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第12.05節繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第12.06節規定了貸款文件的執行；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第12.07節規定了報告的內容。每一借款人特此同意，借款人應在每個財政月或每週之後，視情況向借款人代表迅速提供本協議項下要求或借款人代表要求的任何證書或報告，借款人代表應依據這些證書或報告編制本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。

第12.08節規定了荷蘭貸款方的代表權。就荷蘭貸款方而言，如果本協議或任何其他貸款文件是由代表該荷蘭貸款方的另一人(“荷蘭事實檢察官”)根據該荷蘭貸款方簽署和交付的授權書籤署或簽署的，則本協議或任何其他貸款文件的其他各方在此明確承認並接受，該事實律師的權力的存在和範圍以及該事實律師行使或聲稱行使其權力的效力應受荷蘭法律管轄。

第十三條
公司間債務的從屬關係。

第13.01條規定了公司間債務的從屬關係。每一貸款方同意，該貸款方就任何“公司間債務”(如下定義)、任何背書人、債務人或任何其他擔保債務擔保人或其任何財產向任何貸款方(每個債務人均為“債務人”)提出的任何和所有債權，應從屬於所有擔保債務，並享有優先全額和現金償付的權利；但只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，該借款方就可以從任何債務人那裏獲得關於公司間債務的本金和利息的支付，並且如果該公司間債務是由德國貸款方發放的上游或交叉上游貸款，並且相關德國貸款方的常務董事(或如果是GmbH&Co.kg，則為該德國貸款方的普通合夥人的常務董事)被法律要求要求償還公司間債務，以避免因違反資本維持、流動性保護或類似或類似或可比規則而產生的個人和/或刑事責任

根據適用的德國法律和/或為避免違反《德國有限責任公司法》(GmbHG)第30條而需要的範圍內，無論是否發生違約事件，德國貸款方均可要求並可能接受與公司間債務有關的付款。儘管任何貸款方有權要求、要求、起訴、接受或接受任何債務人的任何付款，但貸款方在任何其他債務人的任何資產中的所有權利、留置權和擔保權益，無論現在或以後如何產生和存在，都應從屬於擔保當事人對該等資產的權利。任何貸款方均無權通過司法訴訟或其他方式擁有任何此類資產或取消任何此類資產的抵押品贖回權，除非及直至所有擔保債務均已全部清償(以現金形式)，以及根據任何貸款文件、任何掉期協議或任何銀行服務協議作出的所有融資安排均已終止。如任何債務人的全部或任何部分資產或其收益須向該債務人的債權人作出任何分配、分割或適用，不論是部分或全部、自願或非自願，亦不論是由於清盤、破產、遺產管理、安排、接管、為債權人的利益而轉讓或任何其他訴訟或法律程序，或如任何該等債務人的業務被解散，或如任何該等債務人的實質全部資產依據任何該等法律程序被出售，則在任何該等情況下(該等事件在此稱為“無力償債事件”)，任何種類或性質的付款或分發，任何債務人對任何貸款方的任何債務(“公司間債務”)應以現金、證券或其他財產支付或交付的，應直接支付或交付給行政代理，以申請任何已到期或即將到期的擔保債務，直至該等擔保債務首先得到全額償付和(以現金)清償為止；但是，只要不違反第9.21節的規定，就不需要支付這種擔保債務。如果適用貸款方在發生任何破產事件後，在根據擔保各方之間的任何貸款文件清償所有擔保債務和終止所有融資安排之前，收到或與公司間債務有關的任何付款、分配、擔保或票據或其收益，則在每種情況下，該借款方應作為受託人，為擔保當事人的利益以信託方式收取和持有該等款項，並應立即將其交付給行政代理，以使擔保當事人受益。完全按照收到的格式(必要時貸款方背書或轉讓除外)適用於任何已到期或未到期的擔保債務，在交付之前，這些債務應作為擔保當事人的財產由貸款方以信託形式持有。如果任何借款方未能向行政代理作出任何此類背書或轉讓，則行政代理或其任何官員或僱員有不可撤銷的授權進行背書或轉讓。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

Belden Inc.，作為公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

其他國內貸款當事人：

Belden 1993 LLC


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

貝爾登控股公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

貝爾登電線電纜有限責任公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

CDT國際控股有限責任公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

GarRETTCOM，Inc.


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

PPC BroadBAND，Inc.


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

普軟科技有限公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

TRIPWIRE，Inc.


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

VIA HOLDINGS I，Inc.


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

VIA Holdings II，Inc.


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

THINKLOGIC，LLC


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

加拿大貸款方：

貝爾登加拿大ULC，作為加拿大借款人


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

荷蘭貸款方：

貝爾登歐洲有限公司，作為荷蘭借款人


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

貝爾登電線和電纜有限公司


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

德國貸款方：

BELDEN DEUTSCHLAND GmbH，德國借款人A


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

Hirschmann Automation AND Control GmbH，德國借款人B


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

英國貸款方：

PPC Broadband Fiber Ltd.，如英國借款人


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、發行銀行和Swingline貸款人



作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

摩根大通銀行，多倫多分行



作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

[其他貸款人]



作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

[由管理機構存檔的原始簽名頁]

承諾計劃

附表5.18

結束交易後的事項

1.公司應在重述生效日期後九十（90）天內（或行政代理全權決定同意的較後日期），向行政代理交付本協議附件F中“美國不動產文件”標題下確定的文件。

2. 不遲於重述生效日期後十（10）個工作日（或行政代理全權決定同意的較後日期），公司應向行政代理交付任何質押股票證書（以及空白執行的隨附股票權力）根據《國內安全協議》要求交付給行政代理，但尚未在重述生效日期。